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图表10.43

为了

努布鲁公司

库克街44号，100室

丹佛，科罗拉多州 80206

美国

敬邀亚历山德罗·扎博尼博士垂注。

通过电子邮件联系：alessandro.zamboni@nuburu.net

以及

努布鲁防御有限公司

库克街44号，100室

丹佛，科罗拉多州 80206

美国

敬邀亚历山德罗·扎博尼博士垂注。

通过电子邮件联系：alessandro.zamboni@nuburu.net

 

以及抄送对象

特克内S.p.A.

圣马泰奥教堂，42号

66030，波吉奥菲奥里托（瑞士），意大利

通过认证的电子邮箱联系：technespa@pec.it

 

2026年3月19日

 

主题：为Tekne S.p.A.公司提供额外的财务资源； Nuburu公司获得Tekne公司最多70%的股份；以及相关的重组计划。

 

尊敬的先生们，

我们参考了2026年1月8日签署的《股份转让与股东贷款协议》（以下简称“股份转让与股东贷款协议”）。该协议由Tekne公司与下述的Ambrogio共同签署。

1

 

 

达雷佐、卡洛·乌拉科和安德烈亚·洛迪作为该公司的股东，一方面；另一方面，努布鲁公司（Nuburu）也与他们一起，再加上特克内公司以及努布鲁防御有限责任公司，被统称为“各方”。此外，还有根据意大利危机法规第56条制定的正式重组计划，该计划目前正由该公司进行审议。（即“重组计划”）

除非另有说明，以下用大写字母表示的术语均具有与《股份转让和股东贷款协议》中定义的相同含义。

根据《股份转让与股东贷款协议》，Nuburu已向该公司提供了总额为13,000,000欧元的股东贷款。同时，Nuburu Defense LLC成为Tekne公司的持有者，其持股比例相当于公司股本的2.90%（即公司在市场上拥有32,231股股份）。作为交换，Nuburu Defense LLC发行了一份债券，该债券可转换为1,394,790股Nuburu股份，这一转换基于2026年3月2日完成的股份反向分割结果。

在此背景下，正如各方在谈判中已预见的那样，股东们认为有必要为公司提供额外的财务资源，以支持公司的生产活动，同时也有助于履行公司在重组计划下的各项承诺与银行及供应商之间的协议（“额外资源”）。

(i)
在2026年3月20日之前支付3,692,000欧元；以及
(ii)
另外还有1300万欧元，这笔资金将在获得GP授权后支付（具体定义见下文）。不过，这一款项的使用需取决于Nuburu公司的财务状况以及各方对资金使用条件、时间安排的共识。在获得GP授权之前，还需要考虑其他形式的财务支持，例如增加股东贷款金额，或者通过交易来盘活公司的库存/减少库存积压。 以及/或其他需要由Tekne协商确定的技术安排。

鉴于上述情况，以及Nuburu Defense LLC已成功收购该公司70%的股份，并进一步推进双方之间的工业合作关系，我们特此确认拟开展一项更为广泛的商业与工业交易。为此，我们将向部长会议提交相关申请，以遵循“黄金权力”法规进行审批。

具体来说，我们确认除了《股份转让与股东贷款协议》中的条款规定之外，还愿意根据相关法律法规，实施以下交易：

(i)
由Nuburu公司（代表Nuburu Defense LLC）提供的额外资源，将如下分配给本公司：
a.
一旦接受此信函，将一次性支付3,692,000欧元，该款项将以增加股东贷款的形式支付（且遵循《股份转让与股东贷款协议》中规定的相同经济与转换条款）。同时，公司的估值仍维持为52,000,000欧元。船只估值“); 以及

2

 

 

b.
一旦获得GP授权，还将追加一笔金额为13,000,000欧元的资金，用于向Nuburu Defense LLC进行股份认购。该款项包括所有股份溢价部分，且必须以现金形式支付，具体支付方式请参见下文第(ii)项说明。“资本增加”");
(ii)
股东与Nuburu之间还达成了进一步的协议。根据Tekne的估值结果，并引入反稀释机制以保护每位股东的权益，最终Nuburu Defense LLC将在公司中持有70%的股份（而剩余的30%股份仍将归股东们所有）。

具体来说（除了 Nuburu Defense LLC已经持有的2.9%股份外），在获得GP授权的前提下，Nuburu Defense LLC可以继续持有这些股份。

a.
该公司将认购此次增资，总金额为29,692,000欧元。通过此次增资，该公司将获得公司股本中占57.1%的权益（该比例已完全稀释，为了表述清晰，不包括Nuburu Defense已经持有的2.9%的公司资本）。上述增资款项将以以下方式支付：
(1)
如果股东贷款的全部金额16,692,000欧元未能按时偿还，那么就会发生挪用情况。(x)根据股份转让和股东贷款协议，已向该公司支付13,000,000欧元。(y)上述第(i)(a)项中提到的3,692,000欧元的款项，用于支付该公司32.1%的股份；以及
(2)
上述第(i)(b)项中所提到的1300万欧元的现金支付，用于购买占公司总股份25%的权益；以及
b.
在全额认缴并支付增资款项的条件下，公司将从股东处购得这些股份。按比例计算此外，他们还获得了公司额外10%的股份。根据双方协议，这笔出资以600万欧元的形式以现金方式支付，这样他们就拥有了Tekne公司资本中70%的股份（已完全稀释）。
(iii)
作为重组计划的一部分，有可能购买或租赁位于奥托纳市维拉卡尔达里街的该工业综合体（“MaxiLog）等条款，这些条款应由双方本着诚信原则共同商定。此外，相关内容的制定也应遵循现有网络协议的规定。网络协议/合同公司与Nuburu Defense LLC之间还存在着其他业务合作，其中包括制造用于生产双用途无人机及相关零部件的移动式设备。
(iv)
衍生作品/相关作品 根据双方真诚协商并达成一致的技术安排，公司有权持有Turismo Italia S.r.l.公司的股份（增值税号：02679790697），以及以下车辆的所有权：梅赛德斯CB648YJ、法拉利GC621RN、路虎防御者ZA860XB和保时捷FN067ST。上述资产的所有权需以Tekne评估结果为依据。
(v)
根据既定程序，包括任命相关人员，实施了这次重组计划。

3

 

 

认证机构证明人此外，双方还应本着诚信原则共同制定相关文件与安排。这些文件与安排应涵盖Nuburu/Nuburu Defense LLC在本信中所提出的参与方式，具体细节则需与公司的重组计划相符合。

（第(i)项至第(v)项中描述的各项活动，统称为“交易”。）

在获得完成本次交易所需的所有授权许可（包括GP授权）的前提下，本次交易的条款和条件将载于具体的合同文件中，由股东、Tekne、Nuburu以及Nuburu Defense LLC本着诚信原则进行协商。同时，各方应勤勉且迅速地完成相关谈判，并考虑到公司需要筹集更多资源的实际情况。我们作为股东，同时也代表公司，承诺不会采取任何可能妨碍或增加交易完成难度的行为。

如果您愿意本着诚意协商该交易的条款与条件，请将此信的正式签名副本返还给我们，以此作为您接受本文所述条款的表示。

各方在此承诺，在各自的职责范围内，对本信的内容以及双方之间就本信所讨论事项交换的任何信息均予以保密。未经其他方事先书面同意，不得向第三方披露此类信息（除非法律或证券交易所规定有例外情况）。尽管如此，为了获得必要的法律授权，各方承认有权在各自的职责范围内，将本信内容提交给相关的国内及外国当局，只要这种提交是为了完成交易所需的授权、批准或许可而有必要或合理的。但必须事先通知对方。

此信受意大利法律管辖。与此信相关的任何争议均应由米兰法院进行审理。

 

/s/ 安布罗吉奥·达雷佐

安布罗吉奥·达雷佐

 

/s/ 卡洛·乌拉科

卡洛·乌拉科

 

/s/ 安德烈亚·洛迪

安德烈亚·洛迪

 

***

 

 

 

 

4

 

 

代表：

 

努布鲁公司

/s/ 亚历山德罗·扎博尼

亚历山德罗·扎邦尼

 

努布鲁防御有限公司

/s/ 亚历山德罗·扎博尼

亚历山德罗·扎邦尼

 

 

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