附件 99.2

执行版本

买卖协议

彼此之间

北福财富实业有限公司

格林豪泰酒店管理集团有限公司

和

格林酒店集团

截至2022年5月16日

目 录

页

时间表和展览

买卖协议

本买卖协议（本“协议”），日期为2022年5月16日（“签约日期由一家根据香港法律注册成立的公司北福财富实业有限公司（“卖家Greentree Inns Hotel Management Group，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，卖方的唯一股东（“卖方股东和格林酒店集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“买家”).卖方、卖方股东和买方在本协议中单独称为“派对并统称为“派对”.

独奏会

鉴于，于签署日期，开曼卖方及卖方各自为卖方股东的全资附属公司，分别为开曼收购权益及香港收购权益的唯一合法及实益拥有人，如下所述第三部分的附表A在本协议中，并分别持有Da Niang业务和Bellagio业务；重组完成后，截至截止日期，Gen-Spring Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“新目标公司"）将成为被收购权益的实益拥有人，因为它是开曼被收购权益的唯一合法和实益拥有人，并且是Gen-Discovery Industrial Co.，Ltd.的唯一合法和实益拥有人，Gen-Discovery Industrial Co.，Ltd.是一家根据开曼群岛法律（“新开曼子而后者将成为香港收购权益的唯一合法及实益拥有人，而卖方将成为新目标公司的唯一股东；

鉴于在签署日期，买方已订立公司间帐目结算协议，上卖方股东、格淘实业（香港）有限公司、开曼卖方、北福乔伊香港实业有限公司、中国卖方及大娘中国公司，其中（其中包括）（i）开曼卖方有一笔应付给买方的未偿还账款，金额为人民币339,046，581元等值美元（“开曼卖方应付卖方股东有一笔未偿还的买方应收账款，金额为人民币4,356，211元等值美元（“卖方股东应收账款”);

鉴于，买方希望自行或通过其指定的关联方从卖方购买，而卖方希望通过转让所有已发行和流通股本向买方和/或其指定的关联方出售所收购的权益新目标公司（“目标兴趣"），并且双方希望在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件结算卖方股东的应收账款；

鉴于，在本协议签署之日，在签署和交付本协议的同时，双方正在就目标集团公司的未来业绩和与之相关的某些付款义务（“补充信函协议“）；和

因此，考虑到本协议中包含的相互协议、契约、陈述、保证和赔偿，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节       某些定义的术语.就本协议而言，下列术语的含义如下：

“会计原则"指中国公认会计原则或目标集团公司采用的经买方批准的其他会计原则。

“获得的利益"指卖方和开曼卖方在签署日持有的目标公司的所有股权，载于第三部分的附表A.

“行动"指任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、程序（包括任何破产、民事、刑事、行政、环境、调查、自愿或上诉程序以及任何非正式程序）、起诉、竞赛、听证、调查、审计、审查、调查，在每种情况下，由任何政府当局开始、提起、进行或听取或在任何政府当局之前或以其他方式涉及任何政府当局。

“附属公司"就任何人而言，是指直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人，“关联公司”和“关联公司”应具有相关含义；假如除非另有明确说明或上下文另有要求，就自然人而言，“关联方”一词包括该人的直系亲属及其各自的关联方；进一步规定，就本协议而言，除非另有明确说明，买方或其任何附属公司均不得被视为卖方、开曼卖方、卖方股东或在交割前目标集团公司的附属公司，且卖方股东、卖方、开曼卖方或其各自的任何附属公司（包括交割前的目标集团公司）应被视为买方的联属公司。

“协议"应具有序言中规定的含义。

“反腐败法"指目标集团公司开展业务所在的任何司法管辖区、美利坚合众国或英国的任何法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《反贿赂法》。-中华人民共和国不正当竞争法，《中华人民共和国刑法》、《香港防止贿赂条例》、《香港银行业条例》、香港廉政公署条例以及为实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而制定的所有国内和国际法律。

“物业、厂房及设备”应具有中规定的含义第3.16（a）条.

“经审计的财务报表"应具有中规定的含义第3.7（a）条.

“资产负债表"应具有中规定的含义第3.7（a）条.

“资产负债表日期"指的是2020年12月31日。

“百乐宫业务指以“Bellagio（香港）”品牌经营的连锁餐厅业务)”.

“福利计划“将具有中规定的含义第3.18（a）条.

“工作日"指除星期六、星期日或法律要求或授权银行在中国、香港、纽约或开曼群岛关闭的任何一天，英属维尔京群岛或中华人民共和国国务院授权的任何公共假期。

“商务信息技术”应具有中规定的含义第3.21（a）（i）条.

“买家"应具有序言中规定的含义。

“买方指定人"应具有中规定的含义第13.3节.

“买家团”指买方及其子公司。

“买方赔偿"应具有中规定的含义第10.1（a）条.

“买方代表"指买方根据以下条款作出的陈述和保证第四条.

“开曼群岛收购权益"指开曼目标公司的收购权益。

“开曼卖家"指北孚香港实业有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，卖方股东的直接全资附属公司。

“开曼卖方应付”应具有独奏会中规定的含义。

“开曼目标公司"指在“开曼目标公司”标题下列出的实体第一部分的附表A.

“闭幕式"应具有中规定的含义第2.3节.

“截止日期"应具有中规定的含义第2.3节.

“结账付款"应具有中规定的含义第2.2（a）条.

“机密信息"应具有中规定的含义第6.5（a）条.

“同意方"指向其寻求相关所需批准的人，如附表D.

“合同"指任何合同、协议、租赁、许可、许可、票据、债券、抵押、契约、特许经营权、采购订单或其他具有约束力的承诺、文书或义务。

“控制"指，（a）对于任何人（自然人除外），直接或间接（i）实益拥有该人百分之五十（50%）或更多的投票权，权利或任命或促使任命的权力，该人的董事会（或类似管理机构）成员的百分之五十（50%）或更多，或指导或促使该人的管理和政策的方向的权利或权力，以及（b）对于任何自然人，直接或间接的权利或权力来指导或促使该自然人的业务和资产的管理和事务的方向。术语“受控制”和“受共同控制”应作相应解释。

“大娘生意指在中国以“大娘饺子”品牌经营的连锁餐饮业务)”.

“大娘中国公司"应具有中规定的含义第二部分的附表A.

“数据”应具有中规定的含义第3.21（d）条.

“递延购买价格"应具有中规定的含义第2.2（a）条.

“披露时间表"应具有中规定的含义第6.7节.

“争议”应具有中规定的含义第13.5（a）条.

“负担”指任何产权负担、权利、利益或限制，包括任何抵押、判决留置权、物质人留置权、机械师留置权、其他留置权（法定或其他）、押记、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权缺陷、所有权保留协议、投票信托协议、优先购买权、优先购买权、索赔、选择权、任何类型的不利利益或其他第三方权利或担保利益，或创建上述任何一项的协议、安排或义务；“负担"应作相应解释。

“环境法”指《中华人民共和国环境保护法》（《中国人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》（《中国人民共和国环境影响评价法》），《中华人民共和国水污染防治法》（《中华人民共和国水污染防治法》）以及与防止损害或保护环境、健康或人类安全有关的任何其他法律或命令，包括（i）向土地、土壤、环境空气、水中排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质和大气，产生、处理、储存、运输，任何危险材料的处置或其他处理，以及人员（包括员工）的健康和安全，因为此类事项与危险材料有关。

“财务报表”应具有中规定的含义第3.7（a）条.

“华丽的生意“将具有中规定的含义第二部分的附表A.

“政府官员"指（a）代表政府任何部门（例如立法、行政、司法、法律、军事或公共机构，包括医院和大学）在任何级别以官方身份工作的官员、雇员和其他人员（例如，地方、县、省或中央）或其任何部门或机构，（b）政党官员和政治职务候选人，（c）全资或部分国有、国有控股或国营企业的董事、官员和雇员，以及（d）长官，代表任何国际公共组织（例如联合国或世界银行）以官方身份工作的雇员和其他人员。

“政府机关"指任何国家或政府或其政治分区、国家、省、地方、市或地区，或任何其他政府实体、任何此类政府、政治分区或其他政府实体、任何法院、仲裁庭或仲裁员，任何自律组织、证券交易所或非政府监管机构、任何公共国际组织以及任何此类政府机构拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体。

“团体福利计划”应具有中规定的含义第3.18（a）条.

“集团公司租赁物业”应具有中规定的含义第3.15（a）条.

“集团公司自有财产”应具有中规定的含义第3.15（a）（i）条.

“集团员工”应具有中规定的含义第3.20（a）条.

“集团知识产权"应具有中规定的含义第3.14（a）条.

“集团代表"指任何目标集团公司的负责人、所有者、高级职员、董事或代理人以及其他代表。

“有害物质"指任何环境法定义为“危险”或受任何环境法监管的任何材料、物质或状况，包括所有污染物、污染物、危险或特殊废物、放射性材料和任何其他传染性、致癌性、可燃的、腐蚀性的、反应性的、有毒的、生物累积性/持久性有机或其他有害物质或材料（无论是固体、液体还是气体）。

“香港收购权益"指香港目标公司的收购权益。

“香港目标公司"指在“香港目标公司”标题下列出的实体第一部分的附表A.

“香港目标公司附属公司"指的是在第二部分的附表A作为香港目标公司的附属公司，“香港目标公司附属公司”指其中任何一家。

“香港国际交流中心"应具有中规定的含义第13.5（a）条.

“直系亲属"就任何自然人而言，指（a）该人的配偶、父母、子女和孙子女（在每种情况下，无论是收养的还是亲生的），（b）该人的子女和孙子女的配偶（在每种情况下，无论是收养的还是亲生的）生物）和（c）遗产、信托、专门为该人设立的合伙企业和其他遗产规划实体。

“负债"指：（a）任何目标集团公司因借款而产生的任何债务；（b）任何目标集团公司的任何以债券为证据的负债， 契约， 债券， 笔记， 抵押或其他类似的债务工具或债务证券；（c）任何目标集团公司根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就资产产生或产生的任何债务或目标集团公司收购的物业；（d）任何目标集团公司的任何债务，以购买款项或其他产权负担为担保，以担保资产的全部或部分购买价格或受此类产权负担约束的财产；（e）租赁项下的任何负债，这些负债是或必须是， 根据会计准则， 记录为任何目标集团公司作为承租人承担责任的资本租赁；（f）任何目标集团公司在履约保证金方面的任何责任， 银行承兑汇票或信用证， 在绘制的范围内；（g）任何利率下的任何负债， 货币， 商品或其他对冲协议， 任何目标集团公司作为一方的掉期安排或类似交易；（h）任何目标集团公司作为资产的递延购买价格所欠的任何款项， 财产或服务， 包括任何卖方票据， “盈利”付款， 与并购交易相关的采购价格调整付款和竞业禁止付款；（i）任何债务或库存融资， 任何目标集团公司的贴现或保理或出售或贷款安排，其目的是筹集资金或提供融资或信贷， （j）任何利益， 费用， 保费， 任何目标集团公司就上述类型的任何债务或负债所欠的预付款罚款和其他费用（包括破损费用）；（j）由任何目标集团公司直接或间接担保或任何目标集团公司已同意（或有或以其他方式）购买的上述类型的任何债务或负债， 担保或以其他方式获得或以其他方式向债权人保证免于损失。，

“间接转移指导"指国家税务总局关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告（公告[2015]7号），以及对其的任何修订、实施规则或官方解释，或具有相同主题的任何替代、继承或替代立法。

“信息技术”应具有中规定的含义第3.21（a）条.

“转让文书"应具有段落中规定的含义1.A的附表B.

“知识产权"指（a）商标、服务标志、域名、商业外观、徽标、商号、公司名称和其他来源或商誉标识符，包括注册和注册申请，包括由此象征或关联的企业的商誉（b）面具作品和版权，包括计算机软件的版权及其注册和注册申请，（c）专利、专利申请和法定发明注册，以及（d）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权。

“公司间余额"指任何目标集团公司一方面与卖方、卖方股东或其任何关联公司（但在任何情况下不包括目标集团公司）之间的应付账款和应收账款。

“过渡期"应具有中规定的含义 第5.3节.

“知识产权协议”指（a）任何目标集团公司向任何第三方授予的任何知识产权许可，（b）任何第三方向任何目标集团公司授予的任何知识产权许可，（c）任何目标集团公司与任何第三方之间关于知识产权的开发或使用、数据的开发或传输，或使用、修改、框架、链接、广告或其他实践的任何协议互联网网站。

“关键员工"应具有中规定的含义第3.20（a）条.

“土地和财产证明"就物业而言，指（i）该物业的土地证书，及该财产的财产证明。

“土地证"就物业而言，指适用的政府当局就该物业签发的土地使用权证书。

“土地合同“就财产而言，指与该财产的土地使用权的授予或转让有关的任何合同。

“土地控股公司”应具有中规定的含义第3.15（a）（i）条.

“法律"就任何人而言，指任何联邦、州或地方法律（法定、普通或其他）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令或其他已颁布、通过、颁布或由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局申请，除非另有明确规定，否则经修订。

“责任"指任何类型的任何债务、损害、不利索赔、罚款、罚款、费用、开支、责任或义务，无论是直接的还是间接的、已知的或未知的、断言的或未断言的、应计的或未应计的、绝对的、或有的、到期的或未到期的，已清算或未清算，有争议或无争议，到期，到期或合理可能到期，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。

“许可知识产权"指根据知识产权协议许可给任何目标集团公司的知识产权。

“最后截止日期"指的是2022年12月31日.

“损失"指任何和所有损失、损害、索赔、诉讼、诉讼、责任、费用、成本和开支（包括和解费用、利息、罚款、合理的律师费和任何其他合理的法律费用和为任何诉讼辩护的费用或威胁行动），以及所收购权益和财产价值的减少。

“重大不利影响"指任何事件、事件、条件、情况、变化或影响，单独或与所有其他事件、事件、条件、情况、变化或影响一起，（i）对目标集团公司的业务（包括对获准经营的业务范围产生不利影响）、业务、资产或负债（包括或有负债）、经营成果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，作为一个整体，或在任何重大方面阻止、严重延迟或不利影响卖方、卖方股东或其各自关联方完成本协议项下或其他交易文件项下拟进行的任何交易的能力。

“重大合同”应具有中规定的含义第3.13（a）条.

“洗钱法"指任何目标集团公司开展业务所在的所有司法管辖区的所有反洗钱法、其下的规则和法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，以及美国和欧盟，包括但不限于1970年美国货币和对外交易报告法、1986年美国洗钱控制法、中华人民共和国反洗钱法的适用财务记录和报告要求，香港反洗钱及反恐融资条例。

“新开曼子"应具有独奏会中规定的含义。

“新大娘公司“将具有中规定的含义第二部分的附表A.

“新目标公司"应具有独奏会中规定的含义。

“无追索权的人"应具有中规定的含义第13.11节.

“索赔通知"应具有中规定的含义第10.2节.

“命令"指任何政府当局的任何令状、判决、法令、禁令、裁决或类似命令（在每种情况下，无论是初步的还是最终的）。

“组织文件"是指，对于自然人以外的人，（a）章程，公司章程或公司注册证书以及公司章程；（b）有限责任公司的成立证明书和经营协议；（c）合伙协议和普通合伙的任何合伙声明；（d）有限合伙协议以及有限合伙企业的有限合伙证书；（e）与任何其他人的创建、组建或组织有关而通过或提交的任何章程或类似文件；（f）对上述任何一项的任何修改。

“自有知识产权"应具有中规定的含义第3.14（a）条.

“派对“和”派对"应具有序言中规定的含义。

“支付"指任何贿赂、不当回扣、支付、影响支付、回扣或任何有价物品的礼物。

“许可证"指由任何政府机构颁发或从任何政府机构获得的所有执照、许可证、证书、注册和其他授权和批准。

“人"指个人、合伙企业（一般、有限或有限责任）、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他商业实体或政府、准政府、司法或监管实体或任何部门，其机构或政治部门。

“中华人民共和国"指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

“中国公认会计原则"指中国公认的会计原则。

“中国卖家“意味着上海傲韬实业有限公司（译为“上海澳涛实业有限公司”），一家根据中国法律注册成立的公司，为卖方股东的间接全资附属公司。

“中国转让"应具有中规定的含义第5.6节.

“中国转让协议”应具有中规定的含义第5.6节.

“预收税期"指在截止日期或之前结束的任何纳税期或其部分。

“交割前纳税申报表"应具有中规定的含义第11.2（c）条.

“本票"应具有中规定的含义第2.2（a）条.

“特性”应具有中规定的含义第3.15（a）条.

“财产证明"就财产而言，指适用的政府当局就位于或固定在该财产上的建筑物、场所、构筑物和/或固定装置颁发的房地产所有权证书。

“购买价格"应具有中规定的含义第2.2（a）条.

“合格的税务顾问"应具有中规定的含义第11.1（a）条.

“收件人"应具有中规定的含义第6.5（a）条.

“关联方"就任何人而言，指（a）该人或控制该人的任何其他实体的任何董事、经理、普通合伙人、高级职员或受托人，（b）该人的任何股东或作为该股东股权百分之五（5%）以上的实益拥有人的任何人，（c）是上述任何一项的直系亲属的人，或（d）该人或上述任何一项的任何附属机构；假如对于任何公开持有的实体，该术语仅包括其持股必须公开报告的控制实体。

“相关中国税务机关"应具有中规定的含义第11.1（a）条.

“代表"就任何人而言，指代表该人行事的高级职员、董事、合伙人、股东、雇员、顾问、代理人、代表和任何其他人。

“所需的批准"指与规定的权利和其他条件有关的所有批准、通知、备案、意见、同意、修改和放弃在附表D.

“所需许可证”应具有中规定的含义第3.12（a）条.

“必要的批准"指特别委员会的批准，或者在特别委员会在相关时间解散的情况下，大多数无利害关系的独立董事的批准当时在任的买方董事会。

“辞职卖方董事"应具有段落中规定的含义2.A的附表B.

“重组"应具有中规定的含义第5.8节.

“人民币"指人民币，中华人民共和国的法定货币。

“受制裁的管辖权"指根据制裁法成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区，可能会不时修订）。

“受制裁人"指根据制裁法成为制裁对象或目标的任何个人、实体或船只，包括：（a）在任何美国列出的任何个人、实体或船只，中国或其他与制裁相关的受限方名单（包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民和被封锁人员名单）；（b）任何实体由上文（a）段所述的个人或实体拥有或以其他方式控制50%或更多；（c）受制裁司法管辖区的任何国民（不包括在相关受制裁司法管辖区之外永久居住的任何此类国民）。

“制裁法"指由美国（包括美国财政部或美国国务院）、中国、欧盟、联合国、英国或任何政府当局执行的任何其他相关制裁。

“卖家"应具有序言中规定的含义。

“卖家银行账户"应具有中规定的含义第2.2（a）条.

“卖方基本陈述"指卖方在第3.1节（组织、资格和权限），第3.2节(目标利益；获得的利益；附属权益；大写），第3.3节（目标集团公司），第3.5节（无冲突），第3.6节（政府同意和批准）和第3.25节（偿付能力和无清盘）。

“卖方陈述"指卖方根据以下条款作出的陈述和保证第三条.

“卖方股东"应具有序言中规定的含义。

“卖方股东应收账款"应具有独奏会中规定的含义。

“卖家知识"指在进行所有适当和合理的询问（包括询问所有目标集团公司的董事、高级管理人员和高级管理人员）后可能获得的实际知识和知识，在每种情况下，卖方的董事和高级管理人员以及卖方股东。

“签约日期"应具有序言中规定的含义。

“特别委员会"指由买方董事会组成的特别委员会，仅由独立董事组成，负责就交易考虑、谈判并向买方董事会提供建议。

“跨期"应具有中规定的含义第11.2（a）（i）条.

“子公司"指不时由另一人直接或间接控制的人;假如就本协议而言，除非本协议另有明确规定，否则新大娘公司应被视为开曼目标公司的子公司。

“子公司股权"应具有中规定的含义第3.2（c）条.

“补充信函协议"应具有独奏会中规定的含义。

“目标公司"指所有实体第一部分的附表A和一个”目标公司"指其中任何一个。

“目标公司子公司"指目标公司不时的任何子公司，为免生疑问，包括第二部分的附表A.

“目标群体"指目标公司及目标公司附属公司、新目标公司、新开曼附属公司及上述实体不时的任何附属公司；和”目标集团公司"应为任何此类实体。

“目标兴趣"应具有独奏会中规定的含义。

“税“或者”税收"指任何收入、公司、资本收益、替代、最低、累计收入、个人控股公司、特许经营权、股本、利润、资本、继承、意外利润、总收入、销售、使用、登记、印花税、溢价、消费税，营业额，关税，遣散费，环境，不动产，个人财产，从价，占用，执照，职业，就业，工资，社会保障，残疾、失业、工人补偿、预扣、估计或其他类似的税收、关税、费用、评估或任何类型的政府当局的其他收费；在所有情况下，包括所有利息和罚款以及滞纳金附加费和附加费，无论是否有争议。

“税务机关"指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机构。

“纳税申报表"指与任何税务机关有关、提交或要求提交的任何申报表、申报表、报告、选择、退款要求或信息申报表或其他声明或表格（包括其任何估计版本），或者，如果没有此类文件，向确定和计算税款所依据的任何税务机关作出的陈述，包括任何附表或附件或其任何修订。

“第三方索赔"应具有中规定的含义第10.3节.

“第三方通知"应具有中规定的含义第10.2节.

“交易"指本协议和其他交易文件项下拟进行的交易。

“交易文件"指本协议（包括本协议的每个附件和附表）、披露附表、本票、中国转让协议、补充函件协议以及买方和/或其关联公司之间订立的任何其他协议或文件，一方面，卖方，另一方面，卖方股东和/或其关联方与本协议拟进行的交易以及与本协议相关的证书和文件有关。

“转移"就任何权益而言，指出售、转让、处置、清算、交换、质押、担保、质押或以其他方式转让此类权益或其中的任何经济参与或权益。术语“被转让”、“受让人”应作相应解释。

“美元"指美元，美国的法定货币。

第1.2节       解释.

（一个）      本协议各节和小节的标题仅为方便起见而插入，不应构成本协议的一部分或以任何方式影响本协议的含义或解释。

（乙）     当本协议中提及部分、小节、条款、附表或附件时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的部分、小节、条款、附表或附件。

（C）     本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”等词在每种情况下均应视为后跟“但不限于”等词。

（四）     本协议中使用的“或”一词不应被视为排他性的。

（e）     本协议中使用的定义术语应具有相同的含义，无论在本协议中以单数或复数形式定义或使用，视情况而定。

第1.3节       付款；汇率.

（一个）      本协议项下的任何及所有到期和欠款均应以美元支付，并应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至接收方事先指定的适当账户。

（乙）     如果为本协议的目的需要美元和另一种货币之间的转换，则此类转换应在：（i）在美元和人民币之间转换的情况下，人民币：中国人民银行授权中国外汇交易中心最后公布的美元中间汇率，或在美元与任何其他货币兑换的情况下，《华尔街日报》（或其后续出版物）最后公布的汇率，在（i）和的每一种情况下，在紧接相关付款或计算日期之前的日期（如适用）是被制作。

第1.4节       必要的批准.卖方和卖方股东各自承认，除了适用法律或买方章程文件要求的任何批准外，作出、授予、或由买方根据任何交易文件或与交易有关的其他方式同意，以及买方在本协议中明确规定的要求必要批准的任何其他行动均应获得必要批准，并且任何此类修改、同意、批准或放弃，就本协议的所有目的而言，由买方授予或同意或买方在未经此类必要批准的情况下采取的此类其他行动均无效。

第二条
购买和出售目标权益

第2.1节       买卖协议.根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应向买方（或任何适用的买方指定人）出售和交付，买方（或任何适用的买方指定人）应从卖方购买和获取所有卖方的权利，目标权益的所有权和权益，没有任何产权负担。

第2.2节       卖方股东应收账款的购买价格和结算.

（一个）     目标权益的购买价格为等值人民币399,800，000美元（“购买价格"），其中（i）相当于开曼卖方应付的金额应与开曼卖方全额应付的金额相抵销，就好像卖方已转让收取购买价格的一部分的权利，该部分等于开曼卖方应付给开曼卖方的金额，买方已向开曼卖方支付相当于开曼卖方的现金金额，以部分履行其支付购买价的义务，而开曼卖方在收到后立即，向买方支付等量现金，以履行开曼卖方偿还开曼卖方应付给买方的义务，相当于人民币60,158，332元等值美元的金额（“递延购买价格"）将通过计入本票本金的方式支付第2.2（b）条以及购买价格的剩余金额（相当于人民币595,087元的美元）（“结账付款"）应支付，或导致支付，由买方在交割时通过电汇将即时可用资金电汇至以卖方股东名义持有的位于中国境外的银行账户或其任何子公司（由卖方股东在不迟于交割前五（5）个营业日以书面形式通知买方）（“卖家银行账户”).

（乙）     关于递延购买价格和卖方股东应收款项，买方应在交割时，以本协议所附的形式签署并向卖方交付本票，作为附件一本金等于美元等值人民币64,514，543元，正在递延购买价格和卖方股东应收款项的总和（“本票"），证明买方有义务根据其中规定的条款和条件向卖方支付递延购买价格和卖方股东应收款项据此，卖方股东应被视为已将收取卖方股东应收款项未偿还总额的权利转让给卖方，买方应被视为已完全履行其对卖方股东应收款项的义务（但不影响其在承兑票据项下与卖方股东应收款项相对应的本金额部分的义务）。

（C）     卖方和卖方股东在此同意、承认并确认买方或代表买方根据本协议向卖方银行账户支付的任何款项第2.2节应构成买方根据本协议向卖方或卖方股东（如适用）支付适用购买价格金额的义务的完全履行和解除。

第2.3节       闭幕式.完成对本协议所设想的所有目标权益的购买（“闭幕式"）应通过电子文件的远程交换在日期（“截止日期“）那是：

（一个）     在满足或放弃双方完成交割的义务的所有条件后五（5）个工作日（双方将在交割时自行交付的条件除外，但须在交割时满足）载于第七条和第八条或者；或者

（乙）     买方和卖方股东可能以书面形式相互同意的其他日期。

第2.4节      关闭可交付成果和其他行动.

（一个）     交割时，卖方股东应向买方交付或促使向买方交付列于附表B.

（乙）     交割时，买方应向卖方股东交付或促使交付：

（一世）            银行签发的一份或多份MT103表格，证明买方或代表买方向卖方银行账户支付了期末付款；和

（二）            中列出的每个项目附表C.

第三条
卖方和卖方股东的声明和保证

除披露表相应部分规定的范围外，卖方和卖方股东在此共同和各自向买方声明并保证以下各项均真实准确，截至签署日期和截止日期（除非就指定日期作出任何陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或保证应在该日期作出）。

第3.1节       组织、资格和权限.

（一个）     卖方和卖方股东均为正式组建的公司，根据其注册成立司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有签订本协议及其作为一方的其他交易文件的所有必要权力和授权，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易。卖方及卖方股东各自已获正式许可或有资格在目标集团业务经营所在的每个司法管辖区开展业务，而卖方或卖方股东须具备该等许可或资格才能拥有并经营目标集团的业务。

（乙）     卖方及其作为一方的卖方股东签署和交付本协议和其他交易文件， 卖方和/或卖方股东履行其在本协议项下的义务以及卖方和/或卖方股东完成本协议项下拟进行的交易，从而已经或， 对于本协议以外的交易文件， 将是， 在执行之前， 由卖方或卖方股东的所有必要行动正式授权。本协议已经并且， 执行后， 其作为一方的其他交易文件将是， 由卖方和卖方股东正式签署和交付， 和（假设适当授权， 由本协议其他方签署和交付）本协议构成，其他交易文件将构成合法， 卖方和卖方股东的有效和有约束力的义务， 可根据卖方和卖方股东各自的条款对其强制执行。卖方股东在本协议签署之日生效的卖方和卖方股东的组织章程大纲和章程（或同等组织文件）的真实和正确副本已由卖方股东交付给买方（或提供给买方）日期。，

第3.2节       目标利益；获得的利益；附属权益；大写.

（一个）     重组完成后及于截止日期，新目标公司的所有已发行股权均已获正式授权、有效发行及缴足、无任何产权负担。除目标权益外，没有未行使的股权、股票期权、认股权证、证券、认购、认购、优先购买权或其他权利（绝对、或有或其他）或赋予任何人购买或以其他方式接收或发行任何股权或任何可转换为或可交换为新目标公司的任何股权或债务证券的证券的权利的合同。对新目标公司的任何股权的投票、宣派或支付任何股息或分派没有任何限制、投票信托或任何类型的代理。

（乙）     于签署日期，开曼卖方为开曼目标公司开曼收购权益的唯一合法及实益拥有人，而卖方为香港目标公司香港收购权益的唯一合法及实益拥有人，在各案件，如中所述第三部分的附表A, 没有任何负担。重组完成后，截至截止日期， （i）卖方为新目标公司目标权益的唯一合法及实益拥有人；新目标公司为开曼目标公司的开曼收购权益的唯一合法及实益拥有人，以及唯一合法及实益拥有人和新开曼子公司的实益拥有人， 而该公司又是香港目标公司的香港收购权益的唯一合法及实益拥有人， 在每种情况下， 没有任何产权负担；除新目标公司持有的新开曼附属公司普通股外， 没有未偿还的股权， 股票期权， 认股权证， 证券， 订阅， 来电， 优先购买权或其他权利（绝对的、 或有或其他）或赋予任何人购买或以其他方式接收或发行任何股权或任何可转换为或可交换为新开曼子公司的任何股权或债务证券的证券的权利的合同；没有限制， 或任何类型的投票信托或代理人， 的投票， 或宣布或支付任何股息或分派， 新开曼子公司的任何股权。新目标公司及新开曼附属公司自成立以来均无任何业务经营（重组拟持有该等目标集团公司的股权除外）， 于截止日期，除其于开曼目标公司及新开曼附属公司（就新目标公司而言）或香港目标公司（就新开曼附属公司而言）的股权外，并无其他资产或负债。在闭幕式上， 卖方应已出售， 传达， 分配， 将目标权益的良好且可销售的所有权转让并交付给买方， 没有任何负担。收盘后， 买方将拥有， 没有任何负担， 新目标公司的目标权益。，

（C）      第一部分的附表A载列各目标公司的企业详情及详情的真实准确清单。第二部分的附表A载列各目标公司附属公司的企业详情及详情的真实准确清单。附表F显示于截止日期目标集团内真实、完整和准确的股权关系。交割时，香港目标公司为香港目标公司附属公司股本或类似股权的唯一合法及实益拥有人，如第二部分的附表A；开曼目标公司是Gorgeous Business股本或类似股权的唯一合法和实益拥有人，而Gorgeous Business是大娘中国公司股本或类似股权的唯一合法和实益拥有人，反过来，中国转让完成后，新大娘公司股本或类似股权的唯一合法和实益拥有人，在每种情况下，均无任何产权负担（目标公司子公司的此类股权统称为“子公司股权”).收盘时， 各目标公司的所有收购权益及各目标公司附属公司的所有附属股权均已获正式授权， 有效发行并全额支付， 没有任何负担。没有出色的选择， 认股权证， 证券， 订阅， 来电， 优先购买权或其他权利（绝对的、 或有或其他）或合同赋予任何人购买或以其他方式接收或发行任何目标公司的任何收购权益或任何目标公司子公司的子公司股权或任何可转换为或可交换的证券的权利对于任何目标公司的任何收购权益或任何目标公司子公司的子公司股权或目标公司或目标公司子公司的其他股权或债务证券，在每种情况下均由发行人或由发行人提供。没有限制， 或任何类型的投票信托或代理人， 的投票， 或宣布或支付任何股息或分派， 任何目标公司的收购权益或任何目标公司子公司的子公司股权。，

第3.3节       目标集团公司.

（一个）     每个目标集团公司（i）根据其组织管辖的法律正式组建、有效存续且信誉良好，拥有所有必要的公司权力和授权来拥有、经营或租赁所拥有的财产和资产，由该目标集团公司经营或租赁，并按照该目标集团公司已经和目前开展的业务开展业务，在其业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区获得正式许可或资格开展业务。

（乙）     除新开曼子公司、目标公司和目标公司子公司外，没有任何目标集团公司拥有、记录在案或实益的其他公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，任何直接或间接的股权或其他权益或获得这些权益的任何权利（或有或其他）。概无目标集团公司是任何合伙企业的成员或任何合资企业或类似安排的参与者。

（C）     据卖方所知，各目标集团公司采取的所有公司行动均已获得正式授权，且没有目标集团公司采取任何与以下内容相冲突的行动，构成违约或导致违反其公司注册证书或公司章程（或等效组织文件）的任何规定。各目标集团公司在本协议签署之日生效的公司注册证书或公司章程（或同等组织文件）的真实和正确副本已由卖方股东交付给买方（或提供给买方）日期。

第3.4节       公司账簿和记录.据卖方所知，目标集团公司的会议记录包含所有会议的准确记录，并准确反映目标集团公司股东、董事会和董事会所有委员会采取的所有其他行动。目标集团公司所有该等会议记录的完整及准确副本已于本协议日期前提供或提供予买方。

第3.5节       没有冲突.据卖方所知， 执行， 交货， 卖方履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 卖方股东和目标集团公司以及本协议拟进行的交易的完成不会：（a）违反或与卖方的组织章程大纲和章程（或同等组织文件）的任何规定相冲突， 卖方股东或目标集团公司；（b）在任何重大方面违反或冲突任何法律， 适用于卖方的许可或订单， 卖方股东或目标集团公司或其业务， 资产， 权利或财产；（c）违反或冲突， 或允许取消， 或构成违约（或事件， 通知或时间流逝或两者兼而有之， 将成为默认值）下， 需要任何人的任何同意，根据， 导致终止， 修改或加速到期， 或导致利益损失或任何重大责任或其他义务的增加， 任何目标集团公司作为一方或任何目标集团公司或其业务所依据的任何重大协议， 资产， 权利或财产受约束；（d）导致或要求在任何物质财产上或与之相关的任何产权负担， 卖方的权利或资产， 卖方股东或目标集团公司。，

第3.6节       政府同意和批准.据卖方所知，卖方和卖方股东对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不需要也不会需要任何同意、批准、授权或其他命令、采取行动、提交或通知，任何政府机构。

第3.7节       财务信息；书籍和记录.

（一个）     在本协议日期之前，卖方已向买方提供（i）开曼目标公司的运营子公司大娘中国公司（不包括特许经营业务）截至12月31日的经审计资产负债表的真实完整副本，2017、2018、2019和2020，香港目标公司于2018年12月31日、2019年及2020年的经审计资产负债表、各香港目标公司附属公司于2019年12月31日及2020年12月31日的经审计资产负债表（统称“资产负债表"）以及该目标集团公司随后结束的每个财政年度的相关经审计综合收益表和现金流量表，连同所有相关附注和附表，并附有该目标集团独立审计师的报告公司（“经审计的财务报表大娘中国公司于2021年12月31日的未经审计管理账目，香港目标公司附属公司于2021年12月31日的未经审计管理账目，以及大娘中国公司（包括特许经营业务）和新大娘公司于2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的未经审计的综合管理账目和在此统称为“财务报表”).据卖方所知， 经审计的财务报表（x）是根据各相关目标集团公司的账簿和其他财务记录编制的， （y）公平地呈报该目标集团公司于该日期的财务状况，以及该目标集团公司于该日期所涵盖期间的经营成果及现金流量， （z）已根据会计原则编制， 在与相关目标集团公司过往惯例一致的基础上应用。据卖方所知， 财务报表（经审计财务报表除外）（a）是根据各相关目标集团公司的账簿和其他财务记录编制的， （b）合理准确地反映该目标集团公司在该日期的财务状况，以及该目标集团公司在该日期所涵盖的期间内的经营成果及现金流量， （c）是在与相应前一个财政期间的相关财务报表一致的基础上编制的， 在每种情况下，请记住此类财务报表未经审计。据卖方所知， 经审计的财务报表（1）披露并全额计提重大不良准备或准备各相关目标集团公司截至其日期的呆账，以适用会计原则所要求的范围为限，并以与该目标集团公司过去的惯例一致的基础为基础， （2）包含足以涵盖所有重大税项（包括递延税项）的具体规定， 应计费用， 各相关目标集团公司在与该目标集团公司过去惯例一致的基础上适用的会计原则所要求的范围内，截至该日期的资本承诺和其他负债， （3）全面披露目标集团公司之间的所有交易， 一方面， 及该目标集团公司的关联方， 另一方面， 以及未偿还的金额。，

（乙）     据卖方所知，在本协议日期之前提供给买方的各目标集团公司的账簿和其他财务记录已根据适用法律在一致的基础上进行维护，并包括最新的，要求和声称要记录的所有信息的完整和准确记录。

（C）     没有未偿还的公司间余额。

（四）     除财务报表明确规定外，目标集团公司概无任何借入款项的负债或就借入款项的负债提供任何担保。

第3.8节       未披露的负债.据卖方所知，除（i）在适用资产负债表上反映或保留的负债或自资产负债表日起在与过去惯例一致的日常业务过程中产生的负债外，任何目标集团公司均不存在任何负债。

第3.9节       在普通课程中进行；没有某些变化、事件和条件.据卖方所知，自资产负债表日至签署日，目标集团公司在正常过程中开展业务，并与过往惯例一致。在不限于上述情况的情况下，据卖方所知，自签署日起，未发生重大不利影响，且目标集团公司均未：

（一个）     修改或修改任何组织文件；

（乙）     发行、授予、出售、处置、质押或以其他方式受任何产权负担的约束，或授权此类发行、授予、出售、处置或质押或产权负担，该目标集团公司的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以获取该目标集团公司的任何所有权权益；

（C）      减记或减记（或未能根据与该目标集团公司过往惯例一致的会计原则减记或减记）其任何存货或应收款项的价值，调整其任何财产或其他资产的账面价值，或更改与坏账、呆账或任何资产或财产的损坏、缺陷或毁坏有关或由此产生的任何准备金或准备金；

（四）     宣布、作出或支付任何股息或分派，回购该目标集团公司股本持有人的股权，或以其他方式宣布或支付任何目标公司或目标公司子公司的留存收益；

（e）      直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购该目标集团公司的任何股本、注册资本或其他所有权权益；

（F）            出售、转让、处置、租赁、许可、质押、授予或以其他方式担保，或授权此类出售、转让、处置、租赁、许可、质押或授予或抵押该目标集团公司的任何财产、权利或资产，除非在日常业务过程中并以与过去惯例一致的方式，并且哪些权利、财产或资产没有公平的市场价值，或者涉及由或向该目标集团公司支付的总对价超过500,000美元；

（G）            收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）或订立或行使任何选择权以收购任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业组织（或其任何部门）的任何股权或任何财产或资产，除了（i）正常业务过程中的原材料并以符合过去惯例的方式和资产（任何人的不动产或股权除外），在日常业务过程中，以与过去惯例一致的方式，总额不超过500,000美元；

（H）            回购、偿还或招致任何债务，或承担或背书，或以其他方式对任何人（全资子公司除外）的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或授予其任何资产的任何担保权益，在每种情况下，除了根据截至签署日的债务条款在到期时偿还债务；

（一世）            更改其任何会计原则或程序（会计原则要求的除外），或更改其外部审计师；或作出、撤销或更改任何税务选择或税务会计方法，提交任何修改后的纳税申报表，同意延长重大税收的诉讼时效，放弃任何要求重大退税的权利，或解决或妥协与重大税收有关的任何责任；

（j）            在每种情况下，以非正常业务过程中或不符合过去惯例的方式加速任何应收账款、租金或其他付款，或延迟支付任何应付账款或费用；

（克）            任何资本支出超过500,000美元；

（升）            进入任何新的、终止的或改变任何现有的业务线；

（米）            （i）大幅增加应付或将要支付的薪酬或已提供或将要提供给该目标集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级职员的福利，签订任何奖金，与该目标集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级职员签订的控制权变更或遣散协议或其他规定离职薪酬的协议，向该目标的任何现任或前任雇员、董事或高级职员借出或预付任何款项集团公司，成立，通过、订立、修改或终止任何适用的团体福利计划或任何计划或协议，如果该计划或协议在本协议签署之日存在，则该计划或协议将成为团体福利计划，（v）就该目标集团公司的股权授予任何股权或以股权为基础的奖励；

（n）            雇用任何新员工、董事或管理人员，或聘用任何独立承包商，在每种情况下，其年基本工资和奖金或总薪酬（如适用）超过100,000美元；

（哦）            罢免或更换任何关键员工，或创建或聘用与任何关键员工截至本协议日期担任的职位相似或具有相同资历的任何职位；

（p）            支付、解除、转让、放弃、免除、和解、妥协或满足任何索赔、责任、义务或任何未决或威胁的诉讼，在每种情况下，要求该目标集团公司单独支付超过500,000美元或超过1,000，000美元总计或施加禁令或其他衡平法救济或刑事处罚；

（问）            未能维持涵盖该目标集团公司及其财产、资产和业务的现有保险单（或实质上类似的保单）完全有效；

（R）            订立、修订、修改、同意终止、放弃或转让任何重大合同项下的任何权利；

（s）            启动该目标集团公司的任何自愿清算、解散、重组、清盘或破产；

（吨）            与其任何关联方订立任何协议、安排或交易，或以其他方式向其任何关联方支付任何款项或预付任何款项（雇佣安排以及在正常业务过程中向员工支付的薪酬和福利除外，并符合过去的惯例），受限于本条款中的其他限制第3.9节）或产生任何新的公司间余额；

（你）            就重置成本总计超过500,000美元的目标集团公司的任何资产遭受任何伤亡损失或损害，无论该等损失或损害是否已投保；或者

（五）            同意，无论是以书面形式还是其他方式，采取本协议中规定的任何行动第3.9节或授予与本协议中规定的任何行动有关的权利或承诺第3.9节.

第3.10节      诉讼.据卖方所知，任何目标集团公司（或任何股东、成员或合伙人，如适用，任何目标集团公司和与任何目标集团公司有关的）在任何人面前待决（或威胁由任何人带来或在任何人面前，在每种情况下，向任何目标集团公司索赔超过500,000美元的金额或寻求任何禁令或其他衡平法救济或刑事处罚。目标集团公司或其各自的任何资产或财产均不受任何命令的约束，并且据卖方所知，也没有任何此类命令受到任何政府当局的威胁。据卖方所知，卖方或目标集团公司不存在与本协议或其他交易文件拟进行的交易相关的未决或威胁的诉讼。

第3.11节      遵守法律.

（一个）            （i）据卖方所知，各目标集团公司已根据适用于该目标集团公司或其任何业务、权利、财产或资产的所有法律和命令在所有重大方面开展并将继续开展业务，且概无目标集团公司违反任何该等法律或命令，且概无目标集团公司收到任何书面通知，或据卖方所知，受到任何政府当局就任何潜在或涉嫌违反任何适用法律或命令但尚未得到纠正或以其他方式解决的任何行动的威胁。

（乙）            目标集团公司或集团代表均未违反适用的反腐败法，也没有任何目标集团公司或集团代表提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项（或提供、给予、承诺给，或授权向任何政府官员或在卖方、卖方股东、目标集团公司、或集团代表知道（或知道很有可能）所有或部分此类金钱或有价物品将直接或间接提供、给予或承诺给任何人：

（一世）            为了：（a）影响政府官员以其官方身份的任何行为或决定；（b）诱使该政府官员做或不做任何违反其合法职责的行为；（c）获得任何不当优势；（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；（e）协助任何目标集团公司为或与之获得或保留业务，或指导业务至任何目标集团公司；或者

（二）            以构成或具有公共或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段获得业务或任何不当优势的目的或效果的方式。

（C）            没有目标集团公司就因不遵守任何适用的反腐败规定而引起或与之相关的任何被指控的作为或不作为进行或发起任何内部调查，或向任何政府机构或类似机构自愿、定向或非自愿披露法律、洗钱法、或制裁法。

（四）            据卖方所知，所有目标集团公司均保留完整准确的账簿和记录，包括根据国际财务报告准则向其任何代表和政府官员付款的记录。据卖方所知，概无目标集团公司直接或间接设立或维持任何目标集团公司拥有专有权利且未记录在相关目标集团公司账簿及记录中的任何基金或资产。

（e）            目标集团公司、卖方或卖方股东均不是政府实体或政府机构。

（F）            目标集团公司、卖方或卖方股东的负责人、所有者、高级职员、董事、雇员或代理人均不是政府官员。

（G）            没有政府官员与目标集团公司有直接或间接的关联或拥有权益，或在本协议拟进行的交易或买方根据本协议向卖方支付的任何款项中拥有任何合法或实益权益。

（H）            每家目标集团公司的运营始终遵守所有适用的洗钱法，任何涉及任何目标集团公司的政府当局或在其之前就任何适用的洗钱法采取的行动均未悬而未决、受到威胁或计划。

（一世）            目标集团公司或其任何高级职员或董事（或任何雇员、代理人、合资伙伴或其他集团代表）均不：（a）是受制裁人或位于，在受制裁司法管辖区组织或居住；（b）正在或已经在受制裁司法管辖区或与任何受制裁人从事任何业务或交易；（c）曾参与，合作或以其他方式支持任何未受美国制裁的外国抵制（包括阿拉伯联盟对以色列的抵制）；（d）以其他方式从事（或以其他方式从事）任何违反制裁法的活动或交易。每家目标集团公司均在所有方面遵守（并已遵守）其从管理或执行制裁法的任何政府机构获得的任何许可、授权、批准或注册。

（j）            各目标集团公司已设计并维护一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易的执行和资金的获取只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许资产；必要时记录交易，以允许编制定期财务报表并保持对资金和资产的问责；记录的资金责任以合理的时间间隔将资产与现有资金和资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动；任何关联方交易均已正确记录。

第3.12节      材料许可证.

（一个）            据卖方所知，各目标集团公司拥有并一直拥有开展任何目标集团公司业务或拥有和使用其资产和财产所需的所有许可证（“所需许可证”).卖方已向买方提供所有必需许可证的真实完整副本（并确定其持有人）。据卖方所知，所有必需的许可证均具有完全效力。

（乙）            据卖方所知，目标集团公司的业务在所有重大方面始终按照其所有必需的许可证运营，并且此类必需的许可证不受任何未决或威胁、撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改。据卖方所知，没有发生或存在以下情况（有或没有通知或时间流逝，或两者）（i）构成或导致违反或未能遵守任何所需许可证的任何条款或要求，或直接或间接导致撤销、撤销、暂停、取消或终止，或任何对任何此类所需许可证的修改。

（C）            目标集团公司概无收到任何政府当局或任何其他人士就（i）任何实际或涉嫌违反或未能遵守任何条款的任何书面通知或其他书面通讯或任何未得到纠正或以其他方式解决的所需许可证的要求，或任何所需许可证的任何实际或潜在撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改。

（四）            据卖方所知，为更新所有必需的许可证而需要提交的所有申请均已及时向适当的政府机构提交，并且所有其他要求就所有必需的许可证提交的文件均已及时向适当的政府机构提交，并且此类申请或其他文件均不包含虚假陈述或遗漏事实。

第3.13节      重大合同.

（一个）            卖方已向买方提供以下每份合同（任何采购订单除外）的真实完整副本（i）任何目标集团公司是其中一方任何目标集团公司有任何持续的履约义务或仍需承担与之相关的重大责任（在此统称为“重大合同"）截至本协议日期：

（一世）            与各目标公司（连同其目标公司附属公司）的前10名供应商中的任何一家签订的每份合同（任何采购订单除外）（根据截至12月31日止财政年度向该等供应商的销售额排名，2021）；

（二）            与前5名平台中的任何一个签订的每份合同（任何采购订单除外），以寻找每个目标公司（与其目标公司子公司统称）的客户（根据截至12月的财政年度向此类分销商的销售额排名）2021年3月31日）；

（三）            每份合同（目标集团公司之间除外），根据该合同，本金总额超过500,000美元的任何债务尚未偿还或可能产生，或根据该合同，任何财产或资产被抵押、质押或以其他方式受到产权负担，或任何限制产生债务或产生产权负担、限制支付股息或转让任何财产或授予任何优先购买权的合同，就出售或处置任何目标集团公司的任何证券向任何人首次要约或首次谈判；

（四）            （a）与任何第三方签订的与任何战略联盟、合伙企业或合资企业的形成、创建、运营、管理或控制有关的每份合伙企业、合资企业或其他类似合同，以及（b）每份提供任何收入、利润的合同或损失分担，“最惠国”条款，排他性安排或其他类似安排，或旨在限制任何目标集团公司或其任何关联公司从事任何业务或活动或与任何地点的任何人或业务竞争的权利；

（五）            涉及代理、分销或管理关系的每份重大合同（在日常和日常业务过程中与目标集团公司的任何员工签订的雇佣或服务合同除外）；

（六）            任何目标集团公司收购或处置的每份合同，或包含看跌、看涨或类似权利的每份合同，据此，任何目标集团公司可能需要直接或间接（通过资产购买、合并或其他方式）购买，（a）价值或购买价格超过500,000美元的资产（不动产除外）或（b）另一人的任何股本或其他股权，或与另一人的任何投资有关的任何股本或其他股权；

（七）            每份合同，包括由任何目标集团公司向目标集团公司以外的任何人提供的金额超过500,000美元的履约或付款担保；

（八）            与任何政府机构或政府官员的每份合同；

（九）            一方面，目标集团公司与该目标集团公司的关联方之间的每份重大合同（日常业务过程中的雇佣安排除外）；

（X）            每份合同（或一系列相关合同）规定或合理可能要求任何超过500,000美元的资本支出；

（十一）            （a）关键员工的每份雇佣合同和（b）包含任何承诺或义务（绝对或或有）支付任何遣散费、解雇费、“黄金降落伞”或其他类似款项的每份合同，无论是在雇佣终止期间还是之后支付，在每种情况下，如果此类合同与任何关键员工有关，或者会因本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易而导致对任何关键员工的负债；

（十二）            每份包含“控制权变更”条款或类似条款的重大合同，允许任何交易对手取消、终止或加速到期，或减少任何重大利益或增加任何费用或责任，由于本协议或任何其他交易文件拟进行的任何交易而产生的此类合同；和

（十三）            对目标集团公司的业务具有其他单独或总体重要性的每份书面合同。

（乙）            据卖方所知， 每份重大合同（i）均有效并对双方具有约束力，并具有完全效力， 在本协议和其他交易文件中拟进行的交易完成后，将继续完全有效，不会受到处罚或其他不利后果。据卖方所知， 目标集团公司或任何重大合同的其他方均未违反或违反， 或默认下， 任何重大合同， 哪个违反， 违规或违约尚未得到纠正或以其他方式解决， 并且据卖方所知，没有发生会导致违反或违反的事件， 或默认下， 任何重大合同（在每种情况下， 有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）。据卖方所知， 没有目标集团公司放弃或转让任何重大合同项下的任何权利， 并且任何重大合同的对手方均未提供任何书面违约通知， 终止， 暂停， 撤销或取消， 或以书面形式传达任何终止的意图， 暂停， 撤销或取消， 任何重大合同。卖方已在本协议日期之前向买方提供所有重要合同的真实完整副本， 包括对其的任何修订和修改， 自本协议生效之日起生效。，

（C）            据卖方所知， 每个目标集团公司一直遵守所有要求， 前10名供应商和前10名平台为每个目标公司（连同其目标公司子公司）寻找客户的规则和政策（根据截至12月31日止财政年度向此类供应商或分销商的销售额排名， 2021）关于该目标集团公司作为该客户的合格供应商的资格或与该目标集团公司与该客户开展业务有关， 包括任何要求， 关于关键绩效指标的规则或政策， 物流， 供应链， 产品质量， 企业社会责任， 劳工， 碳排放与环境保护。据卖方所知， 没有目标集团公司收到任何此类供应商或分销商的任何通知（无论是否以书面形式），指控该目标集团公司不遵守此类要求， 尚未纠正或以其他方式解决的规则和政策，并且该等客户均未因任何此类不合规而威胁或打算终止其与任何目标集团公司的业务关系。任何此类客户均不得审核是否符合此类要求， 规则和政策目前正在等待或考虑中。，

第3.14节      知识产权.

（一个）            卖方已向买方提供真实完整的文件副本，以证明（i）目标集团公司拥有的所有知识产权（“自有知识产权所有重要的许可知识产权（连同自有知识产权，“集团知识产权"）和所有重要的知识产权协议。据卖方所知，集团知识产权包括在目标集团公司目前开展的业务中使用或必要的所有知识产权。据卖方所知，卖方还向买方提供了对本公司与集团知识产权相关的业务至关重要的所有合同（包括许可）的副本。

（乙）            目标集团公司是自有知识产权的全部权利、所有权和利益的独家所有者，或拥有在其业务中使用许可知识产权的有效许可。

（C）            据卖方所知，卖方或任何目标集团公司均未收到任何书面通知，表明目标集团公司目前开展的业务侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权，任何指控上述任何一项的诉讼都是待办的，或任何针对任何目标集团公司指控上述任何行为的行动受到威胁或主张。据卖方所知，没有人从事任何侵犯集团知识产权的活动。

（四）            据卖方所知，为维护自有知识产权的充分效力而需要作出或采取的所有备案、付款和其他行动均已作出或采取。

（e）            据卖方所知，目标集团公司已采取适当或充分的措施来保护和保密包含在自有知识产权中的所有专有技术。

（F）            据卖方所知，关键员工为目标集团公司的利益承担书面义务，对他们在受雇期间获得的所有机密和专有信息保密，并且他们在受雇期间在受雇范围内所做的所有发明和设计的所有权利、所有权和所有权均归属于并留在目标集团公司。据卖方所知，任何一方均未违反此类保密义务。

第3.15节      特性.

（一个）            卖方已向买方提供真实完整的文件副本，以证明：

（一世）            任何目标集团公司目前拥有的每一块不动产（“集团公司自有财产”），拥有该包裹的实体（每个“土地控股公司"）以及该包裹的当前使用情况；和

（二）            任何目标集团公司租赁或转租的每一块不动产（连同所有建筑物及其上的改进，每一块，“集团公司租赁物业连同集团公司拥有的财产，“特性"）租赁或转租该包裹的实体以及该包裹的当前使用情况。

（乙）            卖方已向买方提供， 就位于中国的各集团公司拥有的物业而言， 每份土地合约（如有）及每份与该等物业有关或与该等物业有关的土地及物业证明书（如有）的真实及完整副本。据卖方所知， 每个此类财产的土地和财产证书包含此类财产的真实准确的细节，并且每份土地和财产证书以及土地合同均已正式签发或正式签订， 如适用， 根据适用法律并保持有效， 有效且可执行。据卖方所知， 目标集团公司及土地合约的另一方一直并正在遵守与集团公司拥有的物业有关的每份土地合约的所有条款，期间该等物业由目标集团公司拥有。据卖方所知， 目标集团公司现在并一直遵守与集团公司拥有的物业有关的所有土地和财产证书。，

（C）            如根据第3.15（a）（i）条交付的文件所示，每家土地控股公司都是该财产的唯一合法和实益拥有人，并且该土地控股公司对该财产拥有有效且可自由转让的所有权，不存在任何负担。没有任何人就集团公司拥有的财产或其任何部分的所有权或其中的任何权益提出书面不利索赔，并且土地控股公司均未授予任何未行使的期权、首次要约权、购买任何此类财产或其任何部分或其中任何权益的拒绝权或类似的优先购买权。

（四）            据卖方所知，目标集团公司在集团公司的每项租赁物业中拥有有效且可执行的租赁权益，且不存在任何产权负担。

（e）            概无目标集团公司收到书面通知（i）任何物业或其任何部分的任何地块的当前分区的任何实际、威胁或即将发生的变化，或适用于任何物业的任何限制、限制或法规，影响任何财产或其任何部分的任何未决或威胁的谴责、征用、扣押或类似行动。

（F）            概无目标集团公司（i）收到任何书面通知在任何地役权协议或其他类似协议下违约，该目标集团公司是其中的一部分，该违约仍未得到纠正或以其他方式未解决，或签订任何合同以收购或处置土地或场所的任何权益还没有完成。

（G）            据卖方所知，每项财产及其每一部分运营所需的所有公用事业、设备和设施均处于良好的工作状态，但考虑到此类公用事业、设备和设施的使用年限和使用情况，可能会出现正常磨损。土地控股公司是附属于或位于适用的集团公司拥有的财产上的所有公用事业、设备和设施的各自唯一合法和实益拥有人，没有任何产权负担。

第3.16节      有形个人财产.

（一个）            目标集团公司对所有重大有形动产和资产（包括机器、设备、工具、用品、家具、固定装置、个人、车辆和其他有形动产）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益用于各自的业务，没有任何产权负担（“物业、厂房及设备”).资产包括以目前开展的方式和范围开展目标集团公司各自业务所需的所有资产。

（乙）            据卖方所知，目标集团公司拥有或使用的与其业务相关的厂房和机器（包括固定厂房和机器）、车辆和办公室以及其他设备处于良好状态和维修状态，考虑到此类厂房、机械、车辆、办公室和其他设备的使用年限和使用情况，受正常磨损的影响。

（C）            据卖方所知，目标集团公司的原材料、在制品和产成品库存能够使用，并且就产成品而言，目标集团公司在日常交易过程中根据目标集团公司的当前价目表出售，没有回扣或补贴，并且就目标集团各自业务的当前交易需求而言是足够的（且不过分）公司。

（四）            除财务报表中规定的情况外，目标集团公司已列入财务报表或随后产生的贸易应收款项或其他付款权（包括未开票应收款项）均未自到期日起超过三个月未偿还除非根据目标集团公司的会计政策已充分拨备，否则债务人支付的条款低于其债务的全部价值。

第3.17节      环境问题.

（一个）            据卖方所知，每个目标集团公司、其业务、运营、资产和财产在所有重大方面都并且一直遵守所有适用的环境法。在不限制上述规定的情况下，据卖方所知：

（一世）            各目标集团公司根据其活动和运营所需的适用环境法，一直保持并遵守所有许可证。所有此类许可证均已有效签发并具有完全效力。所有申请、通知和其他文件均已根据需要提交，以及时更新或颁发此类许可证。此类许可证不包含要求对目标集团公司的活动和运营进行重大更改或限制的条款或条件；

（二）            没有目标集团公司在该目标集团公司目前或以前拥有、租赁、经营或使用的任何财产或任何其他地点造成危险材料的释放或存在，并且没有任何财产包含任何有害物质，在每种情况下，除非适用的环境法允许，并且不会也不会合理预期会对任何目标集团公司造成任何重大责任；

（三）            没有书面通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、命令、同意令或和解已收到或达成，或正在等待针对，任何声称目标集团公司对任何违反任何适用环境法（包括根据合同承担的任何责任）负责或被要求进行任何移除、补救、监控、或根据任何适用的环境法采取的其他响应或纠正措施；并且没有就任何涉嫌违反任何适用环境法或根据任何适用环境法主张的责任对任何目标集团公司进行处罚；

（四）            没有目标集团公司成为任何诉讼的对象，也没有针对任何目标集团公司的诉讼因任何环境法、环境许可证或任何危险材料的释放、存在或暴露而引起或与之相关；

（五）            物业没有任何危险材料的现场处理、回收或处置，也没有任何危险材料的垃圾填埋场、盆地或其他废物控制结构。概无目标集团公司从事任何该等处理、回收或处置活动。目标集团公司或物业产生的所有该等危险材料已被送往场外储存、处理、回收或处置，这些设施持有所有必需的许可证，并在所有重大方面均符合所有适用的环境法。没有目标集团公司收到或受到任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、命令、同意令或和解的约束，这些通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉、命令、同意令或和解表明该目标集团公司可能对任何场外存储负责或承担责任，此类危险材料的处理、回收或处置；和

（六）            物业内、内、上或下均不存在含石棉材料、多氯联苯或地下储罐（储水罐除外）。

（乙）            卖方已在本协议日期之前向买方提供其拥有的与该目标集团公司目前或以前拥有、租赁、经营或使用的任何财产有关的环境审计、评估和调查的所有报告，其中包含有关目标公司的重要信息集团公司。

第3.18节      员工福利事宜.

（一个）            买方已向卖方提供目标集团公司维护的所有福利计划的真实完整副本（“团体福利计划除集团福利计划外，任何目标集团公司均无需（无论是根据任何适用法律或其他方式）拥有或拥有任何其他福利计划。就本协议而言，“福利计划"指任何正式或非正式的计划、合同或其他书面安排，向任何现任或前任管理人员、董事或雇员，或其受抚养人或受益人提供任何福利，包括任何雇佣协议或利润分享、递延薪酬、股票期权、绩效股票，员工股票购买，奖金，遣散费，退休，健康或保险计划。

（乙）            据卖方所知，每个团体福利计划现在并一直按照其条款和所有适用法律的要求运作。据卖方所知，对于任何团体福利计划（正常过程中的福利索赔除外），没有任何未决或威胁的诉讼。据卖方所知，每个需要注册的团体福利计划均已在适用监管机构注册并保持良好信誉，并已获得所有必要的批准和同意（包括目标集团公司员工的批准和同意）。

（C）            此类团体福利计划的条款或适用法律要求的每个团体福利计划的所有雇主和雇员供款均已按照正常会计惯例在所有重大方面作出或（如适用）累计。

第3.19节      劳工事务.

（一个）            没有目标集团公司是适用于任何目标集团公司雇用的人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，并且卖方或任何目标集团公司均未收到任何组织活动的书面通知，寻求承认可能影响任何目标集团公司的集体谈判单位的请愿或其他工会活动。

（乙）            据卖方所知，任何目标集团公司与其任何员工之间不存在未决或威胁的重大争议、罢工、放缓或停工，并且目标集团公司在此期间没有经历任何此类争议、罢工、放缓或停工。三（3）年；

（C）            （i）据卖方所知， 各目标集团公司一直遵守与雇佣劳工有关的所有适用法律， 包括与工资有关的那些， 小时， 社会保险， 福利， 集体谈判以及适当政府当局要求的税款和其他款项的支付和预扣， 任何雇员均未就上述任何事项提出书面索赔， 顾问， 独立承包商或政府机构。据卖方所知， 各目标集团公司已向适当的政府机构预扣并全额支付适用法律要求向该目标集团公司的员工预扣的所有款项， 包括该目标集团公司员工应付的所有个人所得税和社会保险基金和住房公积金的代扣代缴， 并且不对任何拖欠工资负责， 税收， 不遵守上述任何规定的罚款或其他款项。，

（四）            据卖方所知，各目标集团公司已向或代表其所有员工全额支付或根据适用法律充分计提所有工资、薪金、佣金、奖金、福利、社会保险基金、应付或代表此类员工的住房基金和其他补偿。据卖方所知，对于任何政府当局目前或以前受雇于任何政府当局的任何人，没有关于支付工资、薪金、社会保险、福利或加班费的书面诉讼。目标集团公司。

（e）            据卖方所知，对于任何尚未治愈或以其他方式解决的目标集团公司已断言或正在悬而未决或受到威胁的违反任何职业安全或健康标准的行为，不存在任何指控或诉讼。

第3.20节      雇员.

（一个）            就本协议而言，“关键员工"指目标集团公司的每位现任受薪员工、管理人员、董事、顾问或代理人，其年薪超过（或在2022年预计超过）80,000美元。各目标集团公司的主要雇员及其他董事、高级职员、管理人员以及技术和专业雇员（“集团员工"）在本协议签署之日受雇于任何目标集团公司，代表本集团在与过去惯例一致的日常业务过程中经营其业务所需的所有员工。卖方已向买方提供与关键员工签订的所有合同或任何安排的详细信息的真实和正确副本。

（乙）            除雇员合同规定外，任何人均无权参与任何股份激励、购股权、股份信托、利润分享、奖金或其他激励安排或任何使任何人有权获得任何形式的奖金、佣金或报酬的计划参考营业额计算，任何目标集团公司的利润、销售额或业绩。

（C）            概无目标集团公司收到任何目标集团公司已产生（仍未解除）的任何重大责任或将涉及任何目标集团公司重大责任的索赔的书面通知并且该目标集团公司预计不会对任何目标集团公司承担或针对任何目标集团公司的重大责任或索赔， 在每种情况下， 对于：（a）任何违反任何雇佣合同的行为， 任何咨询协议或聘书；（b）任何合同或法定裁员付款， 保护性奖励， 对不当或不公平解雇的补偿；（c）未能遵守任何雇员复职或重新聘用的命令；（d）任何基于性别的歧视， 性别重新分配， 已婚或有民事伴侣关系， 怀孕或休产假， 种族， 失能， 宗教或信仰， 性取向或年龄歧视；（e）因雇用或聘用某人或因终止而产生的任何其他责任， 暂停或更改任何雇佣合同， 咨询协议或聘书。，

（四）            没有目标集团公司收到任何目标集团公司因任何现任或前任集团雇员的任何事故或伤害而产生（仍未解除）的任何重大责任或向任何目标集团公司提出索赔的书面通知，本公司的顾问或代理人。

（e）            据卖方所知，没有任何安排，无论是合同性的还是以其他方式使任何集团员工有权在终止雇佣或失去职位时获得任何裁员、遣散费或其他付款（适用法律要求的除外）。

第3.21节      信息技术.

（一个）            为此目的第3.21节下列词语具有以下含义：

（一世）            “商务信息技术"指目标集团公司拥有和/或用于目标集团公司业务的所有信息技术（不包括存在商业替代方案的现成商业软件）可供该等目标集团公司使用）；和

（二）            “信息技术"指计算机系统、通信系统、软件和硬件。

（乙）            据卖方所知，目标集团公司使用的所有业务均由目标集团公司拥有或有效许可（以书面条款）给目标集团公司。

（C）            据卖方所知，任何信息技术的性能降低或故障都没有导致任何目标集团公司的运营出现任何重大中断。

（四）            据卖方所知，灾难恢复计划已经到位，足以确保业务IT和存储在其上的数据（“数据"）可以在其业务的任何部分出现故障（无论是由于自然灾害、停电或其他原因）的情况下更换或替代，而不会对目标集团公司造成重大干扰。据卖方所知，所有数据均以正确存储、编目和安全的硬拷贝形式定期存档。

第3.22节      关联交易.没有目标集团公司的关联方：（i）与该目标集团公司有任何重大合同；有任何贷款、协议或合同用于或与该目标集团公司的债务有关；拥有，拥有或租赁用于该目标集团公司业务或运营的任何不动产；向该目标集团公司提供任何重大商品或服务。

第3.23节      税收.

（一个）            （i）所有需要提交的纳税申报表， 代表或就各目标集团公司已正式及时提交；所有此类纳税申报表均属实， 正确和完整并按照所有适用法律进行准备；目标集团公司的所有应付税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时支付；没有目标集团公司放弃任何有关税收的诉讼时效任何政府机构均未正式或非正式地提出与此类纳税申报表相关的调整；卖方之间的所有交易， 卖方股东（包括其关联公司，但不包括目标集团公司）和任何目标集团公司任何目标集团公司之间的交易均按公平原则进行；任何目标集团公司的任何资产均无税务留置权；目标集团公司均已适当及时地扣留， 收取并存入所有需要预扣的税款， 根据适用法律收集和存放；概无目标集团公司在以下领域开展业务， 从事贸易或业务， 或以其他方式征税， 任何尚未提交所有必需纳税申报表的司法管辖区， 并且没有收到任何目标集团公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区的通知或询问可能需要提交纳税申报表；（x）在任何税收的诉讼时效尚未届满的任何期间，目标集团公司在任何时候都不是任何合伙企业或合资企业的成员或任何信托的实益权益持有人。，

（乙）            据卖方所知，任何政府机构对任何目标集团公司的审计或其他税务行动均未进行或受到威胁。概无以书面形式建议对任何目标集团公司或其任何物业或资产进行税务评估。目标集团公司未从任何政府机构（包括该人未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何（i）表明打算进行审计或其他审查的通知，要求提供与税务事项相关的信息，任何政府当局针对该人提议、主张或评估的任何税款的不足或建议调整的通知。

（C）            据卖方所知，财务报表中的税款拨备充分反映了适用目标集团公司的所有未缴税款，无论在适用财务报表日期是否分别根据适用的财务报表日期进行评估或争议。会计原则。截至适用财务报表日期，任何目标集团公司（i）的到期和未缴税款没有，超过此类财务报表正面（而非任何附注）中规定的纳税义务准备金，并且不超过该储备金根据目标集团公司过去提交纳税申报表的惯例和惯例，随着截止日期的时间推移而调整。

（四）            没有目标集团公司曾经是提交合并、联合、单一、合并或类似集团纳税申报表的集团成员。没有目标集团公司是任何税收共享协议、税收分配协议或类似合同或安排的一方，也没有任何目标集团公司承担任何义务。任何目标集团公司均不对任何人（作为受让人或继承人）通过合同或其他方式的税款承担任何责任。

（e）            概无目标集团公司已利用或正在享受任何免税， 免税期， 税收抵免， 税收优惠， 适用法律规定的退税或其他减税协议或命令。据卖方所知， 目标集团公司无需将重大金额计入收入， 或排除在截止日期后开始的任何纳税期间的重大扣除项目， 由于（i）会计方法在截止日期或之前发生变化， 在截止日期或之前与任何政府当局签署的协议， 在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入。据卖方所知， 本协议项下拟进行的交易和其他交易文件不违反任何适用的税收法律， 并且不会导致任何免税， 免税期， 税收抵免， 税收优惠， 退税被撤销， 取消或终止或触发任何目标集团公司的任何税务责任。，

（F）            概无目标集团公司订立：（i）任何交易的唯一或主要目的是该人或任何关联人违反适用法律避税、递延或减税；任何交易，其目的是排除或减少该人或任何关联人违反适用法律为任何税收目的而制造或享有的任何收入、利润、收益、销售、供应或进口的金额，或该人或任何关联人为任何税务目的要求或打算要求的任何扣除、损失、津贴或抵免的金额的产生或增加，可能会受到任何政府当局的质疑、禁止或调查。

（G）            自成立以来，目标集团公司尚未向美国国税局提交任何实体分类选择。

第3.24节      保险.

（一个）            目标集团公司拥有或持有的或任何目标集团公司有义务支付全部或部分保费的所有保险单的真实完整副本已于签署日期前提供给买方。根据任何此类保险单，没有针对任何目标集团公司或与其业务相关的索赔，适用的保险公司已拒绝承保或对其提出异议。

（乙）            对于每份此类保险单：（i）据卖方所知，该保单具有完全效力，并且所有到期应付的保费均已支付；据卖方所知，没有目标集团公司违约或违约（包括在支付保费或发出通知方面的任何此类重大违约或违约），并且没有发生任何事件，在通知或时间流逝后，将构成此类重大违约或违约，或根据政策允许终止或修改；未收到取消或终止通知。

第3.25节      有偿付能力且无清盘.据卖方所知，任何人都没有就卖方、卖方股东或目标集团公司的清盘、解散或终止公司存在作出任何命令或采取任何行动或通过任何决议或采取任何步骤。据卖方所知，没有出现可合理预期导致此类命令、行动、决议或步骤的情况。没有就卖方、卖方股东或目标集团公司的业务或任何资产任命清算人、接管人、保管人、扣押人、经理或任何具有类似身份的人。

第3.26节      经纪人.目标集团公司或买方均不对任何经纪人的任何经纪、发现者或其他费用或佣金负责，根据目标集团公司、卖方或卖方股东或其代表作出的安排，与本协议或其他交易文件项下拟进行的交易有关的发现者或投资银行家。

第四条
买方的声明和保证

买方在此声明并保证（并且，根据第13.3节在下文中，任何买方指定人应被视为向卖方和卖方股东声明并保证）以下内容在签署之日是真实准确的（或者，对于任何买方指定人，自买方根据以下规定转让给该买方指定人之日起第13.3节）和截至截止日期。

第4.1节      组织、资格和权限.

（一个）            买方根据其注册司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，并拥有签订本协议及其作为一方的其他交易文件的所有必要权力和授权，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的财产或其业务运营使得此类许可或资格成为必要或可取的每个司法管辖区均享有良好信誉。

（乙）            本协议和其他交易文件的签署和交付，买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成本协议项下预期的交易，因此已经或，对于本协议以外的交易文件，在执行之前，将获得买方所有必要行动的正式授权。本协议已经并且在签署后，其作为一方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，并且（假设适当授权，其他方签署和交付）本协议构成，其他交易文件将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行。

第4.2节      没有冲突.执行、交付、买方履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易，因此不会：（a）违反或与备忘录的任何规定相冲突和买方的公司章程（或等效的组织文件）；（b）在任何重大方面违反或冲突适用于买方或其业务、资产、权利或财产的任何法律或任何命令。

第4.3节      政府同意和批准.买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件不需要也不会需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他命令、行动、提交或通知。

第4.4节      经纪人。根据买方或代表买方作出的安排，卖方不对与交易有关的任何经纪人、发现者或投资银行家的任何经纪、发现者或其他费用或佣金负责。

第五条
交割前契约

第5.1节      所需的批准.

（一个）            卖方同意尽商业上合理的努力来获得所需的批准。买方在此同意在与卖方努力获得所需批准有关的所有合理方面与卖方合作。

（乙）            就获得任何必要的批准而言，即使本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，卖方不得且不得允许任何目标集团公司或卖方的任何关联公司或本协议项下的任何人卖方的，卖方的关联公司或目标集团公司有权、要求、促使或批准任何目标集团公司支付任何费用、作出任何承诺或承担任何责任或其他义务、加速任何义务或推迟任何权利（包括提前偿还任何贷款）或其他义务），或与任何同意方或其任何关联公司或代表订立、修改或终止任何合同，以支持或与任何同意方或其任何关联公司或代表签订任何合同。卖方应承担与该同意方执行同意、弃权或与本协议拟进行的交易相关的需要获得或采取的其他行动有关的任何同意费用或其他成本或开支。

（C）            任何目标集团公司可能因获得任何所需批准而产生并经买方批准（该批准不得无理附加条件，扣留或延迟）应由该目标集团公司承担。

（四）            在不限制此一般性的情况下第5.1节卖方股东应向买方提供所有同意书的副本，在向任何同意方提交此类文件之前，向任何同意方提供与获得任何所需批准有关的弃权和类似文件，并且不得提供任何书面同意或弃权请求，除非此类同意的形式为和令买方合理满意的实质内容。卖方股东应在合理可行的情况下尽快将与任何同意方就获得所需批准进行的任何重大沟通通知买方，并允许买方参与与任何此类同意方的谈判。任何同意方根据任何所需批准签署的所有同意、弃权和其他行动均不满足与此类所需批准有关的交割条件，除非此类同意、弃权和其他行动的形式和内容令买方合理满意。

第5.2节      访问和信息.对于每个目标集团公司，自本协议之日起至交割日，卖方应并应促使其关联公司：

（一个）            让买方在营业时间内合理访问资产、账簿和记录（包括纳税申报表）、办公室和其他设施以及了解相关知识的代表，并且不会对目标集团公司的业务、员工或运营造成不合理的干扰对此类收购的权益和目标集团公司，在每种情况下，为了让买方有机会进行此类调查并制作买方合理要求的与本协议拟进行的交易或获得任何所需批准有关的信息和数据的副本；

（乙）            在可用后立即向买方提供在日常过程中就目标集团公司编制的定期财务报告（包括季度财务报表和月度管理账目）；

（C）            在获悉相同情况后，立即以书面形式通知买方（i）签署日期之后发生的任何事件、情况、事实和事件，这些事件、情况、事实和事件可以合理预期会导致卖方或卖方股东违反交易文件，假如为免生疑问，此类通知不得以任何方式损害买方在交易文件项下就此类违约行为享有的权利和补救措施；可合理预期会对资产、负债、业务、财务状况、运营产生重大影响的所有其他发展，任何目标集团公司的运营、客户关系、员工关系、预测或前景的结果；和

（四）            立即将任何政府机构与目标集团公司或卖方或卖方股东之间的任何重大书面通信通知买方，包括与任何预期或未决索赔、诉讼、诉讼、涉及或与该目标集团公司或本协议拟进行的交易有关的任何政府机构进行的诉讼或调查。

第5.3节      待交割的卖方和卖方股东的行为.就各目标集团公司而言，自本协议之日起至交割日（或，如果更早，本协议根据第十二条）（这”过渡期卖方和卖方股东各自承诺并同意其应尽商业上合理的努力，并应促使每个适用的基础目标集团公司尽商业上合理的努力，继续遵守其作为一方的每份合同项下的义务，并且不按照与过去惯例和所有适用法律一致的正常过程开展该目标集团公司的业务。在不限制上述一般性的情况下，在过渡期内，除非（i）本协议明确要求或经买方事先书面同意（不得无理附加条件、拒绝或延迟），卖方和卖方股东各自应尽其商业上合理的努力，并应促使各目标集团公司尽其商业上合理的努力：

（一个）            （i）保持其商业组织的完整性，保留其高级职员、雇员和代理人的服务，在不进行重大修改的情况下继续完全有效，目前为该目标集团公司维护的所有现有保单或保险单，以及保持其与分销商、供应商和与其建立业务关系的其他人的当前关系；

（乙）            不故意从事任何实践，采取任何行动，未能采取任何行动或进行任何交易，导致或可合理预期导致与目标集团公司有关的任何陈述或保证出现重大不真实或导致卖方作出的任何契约的重大违反或本协议中的卖方股东；

（C）            采取或允许中列举的任何行动第3.9节和；和

（四）            不作出、更改或撤销任何税务选择、更改任何与税务有关的会计期间或方法、提交任何经修订的纳税申报表、签订任何交割协议、解决或妥协与目标公司有关的任何税务索赔或评估的任何程序，放弃任何要求退还税款的权利，同意任何延长或豁免适用于目标集团公司任何税款的时效期限，或采取与提交或支付任何税款有关的任何其他类似行动。

第5.4节      遵守法律.

（一个）            卖方和卖方股东应促使在过渡期内：

（一世）            目标集团公司、卖方、开曼卖方、卖方股东或任何集团代表均不会承诺或将导致进行与本协议拟进行的交易有关的交易，（i）支付给或为任何政府官员的使用或利益而支付的任何款项；向任何其他人提供预付款或报销，如果它知道或有理由知道此类付款的任何部分将由该其他人直接或间接给予或支付，或将偿还该其他人之前向任何政府官员支付的款项；任何其他人或实体，获得或维持业务或获得其他不当优势，支付这些不当优势将违反适用的反腐败法；

（二）            所有目标集团公司将保留完整和准确的账簿和记录，包括根据国际财务报告准则向其任何代表和政府官员付款的记录。概无目标集团公司将直接或间接设立或维持任何目标集团公司拥有专有权利且未记录在相关目标集团公司账簿和记录中的任何基金或资产；

（三）            目标集团公司不会直接或间接使用任何公司资金为任何受制裁人士的活动提供资金或资助；和

（四）            未经买方事先通知和批准，目标集团公司将不允许任何政府官员在目标集团公司内以任何身份任职（包括作为董事会成员、雇员或代表）。

（乙）            卖方和卖方股东（i）承认买方提供的与本协议拟进行的交易有关的任何补偿是为了卖方、开曼卖方或卖方股东的唯一利益，以及卖方，开曼卖方和卖方股东不得代表买方向其他人付款，同意买方审查目标集团公司的账簿和记录，以及同意配合任何合规审计或查询买方可能合理要求。

第5.5节      排他性.在（i）截止日期和本协议根据以下规定终止的日期之前，以较早者为准第十二条卖方和卖方股东不得且不得允许任何目标集团公司或卖方、开曼卖方、卖方股东或任何目标集团公司的任何关联公司或代表直接或间接发起、讨论或继续讨论、批准、与任何人直接或间接通过债务或股权进行任何潜在的出售、转让、转让合资企业、资本重组或其他处置（包括实益或经济利益）的交易或向其提供任何信息，任何收购的权益或在任何目标集团公司的权益，但与买方及其附属公司的交易除外。

第5.6节      中国转让.签署日期后，卖方股东应尽快促使大娘中国公司和中国卖方（i）签署股权转让协议（“中国转让协议"）据此，大娘中国公司将以人民币1.00元的现金对价及其他合理可接受的条款向中国卖方收购相当于新大娘公司注册资本人民币980,000元的股权。当事人（“中国转让"）并在此后迅速完成中国转让；根据适用税法就中国转让向中国相关政府机构进行任何登记或备案，并按该金额缴纳相关税款以及在适用法律要求的时间。如果中国转让未在交割前完成，交割后，卖方股东应促使中国卖方，买方应促使大娘中国公司尽快完成中国转让和税务申报及付款此后可能。为免生疑问，因中国转让而产生的任何税项应由中国卖方或其联属公司（不包括目标集团公司及买方集团）承担。

第5.7节      关联交易的终止.除非买方另有约定，否则卖方和卖方股东应终止，并促使各目标集团公司终止任何目标集团公司之间的所有交易（为免生疑问，包括任何公司间余额）。一只手，以及该目标集团公司的任何关联方（作为买方或买方子公司的任何关联方除外），另一方面，在每种情况下，根据一份或多份形式和内容令买方合理满意的终止协议，对该目标集团公司不承担任何责任，该协议应在交割时或之前就该目标集团公司生效。

第5.8节      重组安排.卖方应且卖方股东应促使卖方及其相关关联公司和目标集团公司，根据适用法律和以下要求，在签署日期后（在任何情况下在最后截止日期之前）在合理可行的情况下尽快完成股权重组，以便在完成后，卖方将持有该公司100%的已发行和流通股本新的目标公司，新目标公司将持有所有被收购权益（就香港被收购权益而言，通过新开曼附属公司间接持有），在每种情况下，如附表F本协议（“重组”):

（一个）            卖方须以零代价向新目标公司当时的股东收购新目标公司的所有已发行股本，新目标公司将以零代价向新开曼附属公司当时的股东收购新开曼附属公司的所有已发行股本；

（乙）            卖方应以买方批准的代价将香港收购的权益转让给新目标公司，以换取新目标公司发行一（1）股普通股，完成后，新目标公司将以相同代价将香港收购权益转让给新开曼附属公司，而新开曼附属公司将向新目标公司发行一（1）股普通股；

（C）            开曼卖方应以买方批准的代价将开曼目标公司转让给卖方，该代价应由卖方签署并向开曼卖方交付本金额等于本步骤转让价格的本票；和

（四）            卖方应将开曼目标公司转让给新目标公司，代价等于第5.8（c）条以换取新目标公司发行一（1）股普通股。

卖方股东和卖方应，并应促使其各自的相关关联方根据适用法律支付或促使支付因重组产生或与之相关的任何及所有税款，并应向买方提供重组完成和缴纳税款的证据。卖方股东和卖方应合理告知买方重组的进展，买方应获得合理的审查机会，卖方应接受买方对目标集团公司将订立的任何协议提供的合理评论以及在完成重组时就缴纳税款而须提交的任何文件或文件。

第六条
附加契约

第6.1节      通知.自交割之日起及之后，卖方股东应立即将卖方收到的有关适用目标集团公司的任何重大书面通信或通知转发给买方。

第6.2节      访问和保留记录.交易完成后，在适用法律允许的范围内，买方同意向（或促使其关联方提供）卖方股东，并且卖方股东同意向（或促使其关联方提供）买方，访问与目标集团公司相关的所有账簿和记录以及其他文件，前提是此类访问是合理需要的，以（i）准备截止日期或之前结束的期间的财务报表、监管文件或纳税申报表，遵守本协议、任何其他交易文件、任何适用法律或任何政府当局的要求的条款；假如,然而在任何情况下，本协议的任何一方均不得访问以下任何信息：（a）基于该另一方律师的建议，或该另一方的合理决定，将违反适用法律或（b）根据该另一方的合理判断，可能违反该另一方或其任何关联公司在保密方面的任何义务。买方同意（或促使其关联公司）且卖方股东同意（或促使其关联公司）保留和保存与目标集团公司相关的所有相关账簿和记录以及其拥有的所有此类其他文件，遵守所有适用法律，自截止日期起至少十（10）年。

第6.3节      过渡.卖方和卖方股东应：

（一个）            配合目标集团公司与本协议及其他交易文件拟进行的交易相关的业务和运营的有序过渡；和

（乙）            应买方不时合理要求，尽最大努力就目标集团公司的高级管理职位向买方提供建议。

第6.4节      名称的使用.卖方向买方（为其自身并代表目标集团公司）承诺，其将并应促使其各关联公司：在交割后合理可行的情况下尽快，无论如何不迟于交割后六十（60）个工作日，费用由其自行承担：

（一个）            停止和停止使用任何目标集团公司在截止日期拥有或使用的任何商标、徽标或设计，或与任何此类商标、徽标或设计实质上或容易混淆的任何内容，无论是否出现在外部文件中，在建筑物和标志柱上，或在任何其他支持或媒介上；和

（乙）            将卖方关联公司（不包括卖方股东）的所有合法、注册和交易名称和徽标更改为不包含任何商标的名称，截至截止日期，任何目标集团公司拥有或使用的徽标或设计，或与任何此类商标、徽标或设计实质上或容易混淆的任何内容，包括正式通过所有必要的公司决议，并向适用的政府当局提交所有必要的申请。

第6.5节      保密.

（一个）            除非适用法律要求或要求披露，否则买方不得披露提供给其或其任何关联公司或其任何或其关联公司各自代表的任何文件和信息（每个此类接收者，“收件人由卖方或代表卖方就本协议拟进行的交易（统称为“机密信息"），除非此类机密信息可以证明是：

（一世）            该接收者以前在非保密的基础上知道；

（二）            非因买方或任何接收方的过错而进入公共领域（或在本协议日期之后进入公共领域）；

（三）            由目标集团公司直接在非机密基础上向买方提供（但仅限于与该目标集团公司有关的机密信息）；或者

（四）            由接收方独立开发，且该接收方未违反其在本协议项下的义务第6.5节;

假如那， 买方可以向其关联公司及其关联公司各自的代表披露机密信息（1）， 包括任何顾问以及法律和财务顾问， 会计师， 资金来源， 共同投资者， 潜在的受让人， 保险经纪人和承保人， 和与本协议拟进行的交易有关的其他代表， （2）根据适用法律的要求， 规定， 任何合法的， 行政或司法程序或程序（包括与任何预审发现有关）， 或买方或其任何关联公司的证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的规则或类似的法律程序。尽管有上述规定， 如果披露与例行审计或检查有关，则无需通知卖方， 或一揽子文件要求， 监管或自律机构， 未提及卖方或任何目标集团公司的银行审查员或审计师。，

（乙）            未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得且应促使其各自的关联方或代表不披露本协议的条款或状态（包括购买价格）或本协议拟进行的交易、保密信息可供买方使用，或本协议各方的名称，向任何人提供，除非（且仅在一定程度上）披露机密信息第6.5（a）条.尽管有上述规定，在交割前，买方和卖方股东应就描述本协议拟进行的交易的媒体发布形式达成一致。此类媒体发布中包含的信息可用于本协议各方或其关联公司或代表可能进行的后续备案、披露和发布。各方在本协议项下的义务第6.5（b）条应在本协议终止和结束后继续有效。

（C）            买方对与目标公司及其目标公司子公司（如适用）相关的机密信息的义务，如本协议所述第6.5节（以外第6.5（c）条）应持续到以下较早者发生：（i）截止日期和本协议根据以下规定终止之日的一（1）周年第十二条.

（四）            为免生疑问，自交割日起及之后，买方在第6.5（a）条应适用比照卖方、卖方股东及其各自的关联方和代表，就好像其中对买方的提及应指卖方、卖方股东及其各自的关联方和代表，反之亦然，在每种情况下，于截止日期转让的有关该等目标集团公司的机密资料。此类义务应在截止日期后五（5）年内继续有效。

第6.6节      释放和放电.自交割之日起生效，并视交割而定， 在适用法律允许的最大范围内， 卖方和卖方股东， 代表其自身及其股东或成员， 如适用， 受让人和受益人以及， 在以代表身份行事的范围内， 它的债权人， 董事， 长官， 经理， 雇员， 投资者， 附属公司， 代表（包括任何投资银行、 卖方或卖方股东聘请的法律或会计师事务所， 如适用）， 他们中的任何一个的继任者和受让人， 特此发布， 无罪释放， 解除并放弃任何和所有索赔， 救济索赔， 行动， 权利， 补救措施， 行动的原因， 西装， 债务， 义务， 负债， 要求， 损失， 损害， 任何形式的成本和费用， 任何性格或性质， 已知或未知， 固定的或偶然的， 卖方现在或将来可能对任何目标集团公司及其股东或成员拥有或声称拥有， 如适用， 受让人和受益人， 债权人， 董事， 长官， 经理， 雇员， 投资者， 附属公司， 代表（包括任何投资银行、 他们中的任何一个聘请的法律或会计师事务所）， 他们中的任何一个的继任者和受让人， 附属公司和前身， 他们中的任何一个的继任者和受让人， 由任何事件引起或与之相关， 行动， 交割前发生的遗漏或交易。，

第6.7节      披露时间表.在本协议日期之后和在任何情况下在交割之前，卖方应尽快准备一份本协议的披露时间表，在必要的范围内列出具体事实，构成卖方和卖方股东在本协议项下的陈述和保证的例外情况的事件和情况，以及本协议项下特别要求在其中规定的其他信息（“披露时间表双方同意，除非获得买方事先书面同意，否则披露时间表不得包含与截至本协议签署之日不存在或未发生的事实、事件或情况有关的任何披露。

第6.8节      进一步保证.不时，应本协议任何一方的要求并由该请求方承担费用，任何其他方应签署和交付，或促使签署和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取，该请求方可能合理地认为必要或可取的所有此类进一步或其他行动，以证明和实现本协议和其他交易文件中拟进行的交易。

第七条
卖方义务的条件

卖方和卖方股东在交割时完成本协议拟进行的交易的义务须在交割时满足（或卖方股东书面放弃）以下各项条件：

第7.1节      陈述和保证.截至签署日期，买方声明（不影响其中包含的任何“重大”或“重大不利影响”或其他重要性限定词）在所有重大方面均真实正确和交割日（除非他们在另一个指定日期作出明确规定，在这种情况下，此类买方陈述在该指定日期的所有重大方面均应真实和正确）。

第7.2节      表现.买方应在交割时或交割前在所有重大方面履行买方将履行或遵守的每项协议、契约和义务。

第7.3节      法律诉讼.

（一个）            任何适用法律均不得禁止或使本协议拟在交割时进行的交易的完成成为非法。

（乙）            不得有任何政府当局提起或未决任何行动，质疑或寻求使交易非法或限制或禁止在交割时完成本协议拟进行的交易。

（C）            任何人（政府当局除外）不得向有管辖权的法院或对此类仲裁程序的标的事项具有适当管辖权的仲裁庭提起或未决任何诉讼，以寻求限制或禁止在交割时完成本协议拟进行的交易。

如果卖方股东以书面形式放弃上述与交割有关的任何条件，则该条件应被视为卖方股东仅为交割目的而放弃，并且该放弃不能纠正任何违反任何陈述，买方在本协议项下的保证、契约或协议，除非卖方股东另有书面约定，并且买方应在交割后尽快继续履行此类豁免条件下的相关义务（在适用范围内）。

第八条
买方义务的条件

买方在交割时完成本协议拟进行的交易的义务取决于在交割时满足（或买方书面放弃）以下每个条件：

第8.1节      陈述和保证.（a）截至签署日和交割日，卖方基本陈述在所有方面均真实正确（除非其在另一个指定日期作出明确规定，在这种情况下，此类卖方基本陈述在该指定日期的所有方面均应真实和正确），（b）其他卖方声明（不影响其中包含的任何“重大”或“重大不利影响”或其他重要性限定词）在签署日期的所有重大方面均真实正确和交割日（除非他们在另一个指定日期作出明确规定，在这种情况下，此类卖方陈述在该指定日期的所有重大方面均应真实和正确）。

第8.2节      表现.卖方股东和卖方应在交割时或之前在所有重大方面履行卖方股东或卖方（如适用）将履行或遵守的每项协议、契约和义务。

第8.3节      法律诉讼.

（一个）            任何适用法律均不得禁止或使本协议拟在交割时进行的交易的完成成为非法。

（乙）            不得有任何政府当局提起或未决任何行动或程序，质疑或寻求使交易非法或限制或禁止在交割时完成本协议拟进行的交易。

（C）            任何人（政府当局除外）不得提起或未决任何诉讼或程序，向有管辖权的法院或对此类仲裁程序的标的事项具有适当管辖权的仲裁庭提起诉讼，以寻求限制或禁止在交割时完成本协议拟进行的交易。

第8.4节      证书.卖方股东应向买方提供一份日期为截止日期并由卖方股东的授权签字人签署的证明，大意是第8.1节、第8.2节和第8.5节（买方以书面形式放弃的任何此类条件除外）已完全满足。

第8.5节      所需的批准.所有必要的批准均已获得，并将在交割时完全有效。

第8.6节      结束可交付成果.中列出的每个项目附表B应已交付给买方。

第8.7节      尽职调查.买方应已就本协议项下拟进行的交易完成法律、财务、环境、税务和其他相关尽职调查，其结果应令买方满意。

第8.8节      完成重组.卖方应且卖方股东应促使卖方及其相关关联方按照以下规定完成重组第5.8节.

第8.9节      披露时间表.买方应已从卖方和卖方股东处收到由卖方和卖方股东正式签署的披露时间表，并且该披露时间表的形式和内容令买方满意。

第8.10节      放弃条件.如果买方以书面形式放弃上述与交割有关的任何条件，（i）该条件应被视为买方仅出于交割目的而放弃，此类放弃不应纠正任何违反任何陈述、保证、卖方或卖方股东在本协议项下的契约或协议，除非买方另有书面约定，并且卖方或卖方股东应继续履行此类豁免条件下的相关义务（在适用范围内）关闭后尽快。

第九条
生存

第9.1节      陈述和保证.卖方和卖方股东根据第三条在本协议、任何交易文件或在本协议交割时交付的任何证书中，以及就任何违反本协议或第10.1（a）条中包含的陈述或保证的行为向任何买方受偿人提出任何索赔的所有权利，应在收盘后继续有效，并应在第一个（1^St）截止日期的周年纪念日；假如但是，卖方基本陈述将在交割后无限期有效。

第9.2节      索赔时间.如果根据第X条提出的赔偿要求或违反陈述或保证的通知在此处指定的到期时间（如果有）之前适当发出，此类赔偿索赔或因违反陈述或保证而提出的索赔应在其根据本协议到期后继续有效第九条仅针对此类通知中的事项，直至根据本协议最终解决。

第9.3节      对欺诈或故意不当行为没有限制.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的生存期第九条非无限期的索赔不适用于根据本协议提出的任何索赔，前提是此类索赔是由违约方或赔偿方的欺诈或故意不当行为引起的。

第十条
某些特定索赔

第10.1节      某些特定索赔.

（一个）            交易完成后，并受本协议条款和条件的约束第十条买方、买方的关联公司（包括在任何交割时转让目标权益的新目标公司及其子公司）及其各自的代表、继承人和允许的受让人（统称为“买方赔偿"）均应由卖方和卖方股东就任何和所有损失共同和个别地进行赔偿，无论是否涉及任何买方受偿人遭受或招致的第三方索赔，在规定的任何事项导致的范围内在附表G.

（乙）            关闭后的损失.为免生疑问，本协议中的任何内容均不限制任何买方受偿人根据本协议获得赔偿的权利。第10.1节或者第11.2节对于因交割后发生的任何事件或情况而招致的损失，如果此类事件或情况是由卖方和/或卖方股东违反任何陈述、保证、交割日或之前的契约或其他协议。

第10.2节      赔偿要求.如果任何买方受偿人确定其有权根据本协议获得赔偿第十条就任何损失或从第三方收到任何书面通知，该通知与本协议项下可赔偿的索赔有关，但税务索赔的赔偿索赔除外（此类通知，“第三方通知买方应立即，并且在第三方通知的情况下，在任何情况下，在收到此类第三方通知后的十（10）个日历日内，向卖方股东发出此类索赔通知（“索赔通知”).任何此类索赔通知均应合理详细地说明此类赔偿索赔的依据，并在指定或以其他方式已知的范围内说明索赔金额。尽管有上述规定，买方未能根据本协议向卖方股东发出通知第10.2节不得免除卖方在本协议项下的义务第十条, 除非卖方因此类失败而受到重大损害。对于买方受偿人寻求的不涉及第三方索赔的任何赔偿， 如果卖方和/或卖方股东（如适用）未在收到卖方和/或卖方股东（如适用）对此类索赔提出异议的索赔通知后三十（30）天内通知该买方受偿人， 卖方和/或卖方股东（如适用）应被视为已接受并同意此类索赔。如果卖方和/或卖方股东对赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议， 卖方股东应立即将此类争议通知该买方受偿人， 并且该买方受偿人和卖方和/或卖方股东（如适用）应真诚地协商解决此类争议。如果该买方受偿人和卖方和/或卖方股东（如适用）无法在卖方股东发出争议通知后三十（30）天内解决此类争议， 此类争议应根据以下规定通过仲裁解决， 第13.5节.

第10.3节      第三方索赔程序.如果买方受偿人收到任何引起本协议项下赔偿的索赔的书面通知第十条由非本协议一方的人对此类买方受偿人提起的任何诉讼引起或引起（此类索赔，不包括与税收相关的任何索赔，“第三方索赔"），该买方受偿人应有权自行决定采取其认为适当的任何此类行动，以避免、争议、抵制、上诉或解决此类行动，但应在合理可行的范围内与卖方在采取任何此类行动之前。

第10.4节      付款处理.本协议项下的任何损失赔偿款项应在税收方面被视为对适用目标公司的购买价格的调整，前提是此类特征在相关税法下是适当和允许的。

第10.5节      买家知识.买方或任何买方受偿人均不得因违反第三条项下的陈述和保证而向卖方和/或卖方股东提出索赔如果买方或其代表在作出相关陈述或保证的日期之前知道此类违约行为。尽管有上述规定，买方的知识不应被视为包括创始人或买方及其子公司的任何其他董事、高级职员、雇员、股东或其他代表的知识，他们也是董事、高级职员、雇员、卖方或其关联公司（买方及其子公司除外）的股东或其他代表。

第十一条
税务事宜

第11.1节      交易的税务申报和付款.由于本协议和其他交易文件中拟进行的交易，每一方应承担其（或其任何关联公司）根据适用法律应缴纳此类税款的所有司法管辖区的所有税款。不限于上述：

（一个）            卖方和卖方股东应促使卖方聘请并授权买方书面批准的专业税务顾问，费用由卖方承担（“合格的税务顾问"）并应促使该顾问及时、适当和适当地向中国相关政府机构（即根据适用法律向其提交此类文件的中国税务机关）（“相关中国税务机关"）与交易（为免生疑问，包括重组）相关的间接转让指南要求的相关税务申报和披露，同意任何此类备案或披露应反映目标权益的买卖以等于购买价格的金额进行，并应（x）提前合理地向买方提供备案草案以供审查，纳入买方对此的任何评论，并允许买方就交易与卖方联合备案（或在卖方备案上签字），如果买方如此选择，（y）允许买方的一名代表或其税务顾问陪同授权的专业税务顾问前往相关中国税务机关的办公室，代表卖方见证此类税务申报的提交，（z）向买方提供足够的证据（如下文所述）第11.1（a）条）此类税务申报已根据适用法律在合理可行的情况下尽快进行。卖方同意，并且卖方股东应促使卖方采取商业上合理的努力，在此类税务申报后，立即提交或促使合格的税务顾问提交，相关中国税务机关随后要求的与此类税务申报有关的所有文件，并同时将副本交付给买方，卖方和卖方股东各自应促使合格的税务顾问定期向买方提供有关决定的更新（并向买方交付相关中国税务机关就该决定发出的评估通知）由相关中国税务机关评估的与交易有关的任何税款的支付状态。为此目的第11.1节以下应是已就卖方进行税务申报的充分证据：

（一世）            中国相关税务机关出具的关于卖方或代表卖方备案的确认或收据，或相关中国税务机关官员在提交的备案文件副本上的原始签名或代表卖方；或者

（二）            由合格税务顾问出具并由其授权签字人签署的书面确认原件，附上已提交的备案副本，并确认他们已代表卖方根据本协议向相关中国税务机关提交了备案。第11.1节并确认相关中国税务机关没有发出，也没有发出任何与备案有关的确认或收据。

（乙）            卖方和卖方股东应或应促使合格税务顾问每月向相关中国税务机关跟进卖方的税务申报，及时回应相关中国税务机关要求提供更多信息的任何要求或材料，并定期（并且在任何情况下不少于每月）向买方提供有关相关中国税务机关评估任何税款的任何发展以及如此评估的任何此类税款的支付的更新。在不影响上述规定的情况下，如果卖方、卖方股东或其任何关联方收到任何中国税务机关就本次交易发出的任何通知或要求，卖方或卖方股东应立即向买方提供此类通知或要求的真实完整副本。

（C）            如果相关中国税务机关确定卖方需要根据适用法律缴纳与交易相关的税款，卖方应及时缴纳此类税款，并应在合理可行的情况下尽快向买方提供，有证据表明该等税款已以相关中国税务机关出具的付款收据的形式支付。

第11.2节      税务赔偿.

（一个）            自交割之日起及之后，卖方和卖方股东应就任何及所有损失共同及个别地赔偿每位买方受偿人，无论是否涉及任何买方受偿人因以下原因遭受或招致的第三方索赔：

（一世）            目标集团公司就任何交割前纳税期以及包括（但不结束于）交割日的任何纳税期的交割日之前的部分征收的任何税款；假如（a）在包括（但不结束于）截止日期的任何纳税期的情况下（“跨期”),目标集团公司的任何税款金额基于或以与截止日期的截止前纳税期相关的净收入或收益衡量，将根据账簿的临时结账确定截至截止日期营业结束时，（b）税款金额（目标集团公司基于或以与该截止前纳税期相关的跨期净收入或收益计量的税款除外）将被视为该税款金额对于整个纳税期间乘以一个分数，其分子是截至截止日期的纳税期间部分的天数，其分母是该跨期间的天数；

（二）            （a）附属的、合并的、合并的、目标集团公司在截止日期或之前是或曾经是其成员的单一或类似税务集团，或作为交割日或之前发生的交易的受让人或继承人；（b）任何人在交割日或之前发生的交易的任何期间根据法律、合同向任何目标集团公司征收的任何税款，或以其他方式；（C）根据目标集团公司有义务或作为一方的任何税收分摊、税收补偿、税收分配或类似合同（无论是否书面），在截止日期之后需要支付的任何款项截止日期；和

（三）            买方受偿人因违反卖方或卖方股东的义务而遭受的任何损失第11.1节或者第5.8节或任何政府当局可能就重组、卖方转让新目标公司的目标权益和/或中国转让向目标集团公司或买方收取或征收的任何税款。

（乙）            付款.如果卖方和/或卖方股东根据第11.2（a）（i）条对于与截止日期后提交的任何纳税申报表相关的任何应付税款，卖方和/或卖方股东应在（i）收到付款请求后十（10）个工作日内或之前三（3）个工作日内向相关政府机构支付此类责任的金额提交此类纳税申报表的截止日期。支付任何其他应付款项第11.2（b）条应在收到书面通知后的（i）十（10）个工作日内以较早者为准应向适当的政府机构或其他适用人员支付此类款项，或在支付此类款项的到期日之前三（3）个工作日。所有需要支付的款项应以立即可用的资金通过电汇支付到请求方指定的银行账户。在卖方和/或卖方股东根据本协议向政府当局支付任何税款后，在切实可行的范围内尽快第11.2（b）条卖方股东应向买方交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本、报告该付款的退货副本或买方合理满意的该付款的其他证据。

（C）            纳税申报表.卖方和卖方股东应在截止日期或之前结束的纳税年度或期间准备和提交或促使准备和提交每个目标集团公司要求提交的或与之相关的所有纳税申报表在截止日期之后提交的（“交割前纳税申报表"）以与过去惯例一致的方式， 除非适用法律另有要求， 卖方和卖方股东应支付与此类交割前纳税申报表相关的所有税款。不迟于提交交割前纳税申报表的截止日期前三十（30）天， 卖方股东应向买方提供该交割前纳税申报表的副本。卖方和卖方股东应根据买方的合理要求对交割前纳税申报表进行更改， 未经买方同意，不得提交此类交割前纳税申报表， 不得无理扣留， 条件或延迟。买方应准备和提交或促使提交除交割前纳税申报表之外的每个目标集团公司要求提交的所有纳税申报表；假如， 然而， 不迟于就卖方或卖方股东根据本协议承担部分责任的税款提交纳税申报表的截止日期前三十（30）天， 买方应向卖方股东提供该纳税申报表的副本，并应根据卖方股东的合理要求，对与卖方或卖方股东负责的税款相关的纳税申报表部分进行更改， 未经卖方股东同意，不得提交此类纳税申报表， 不得无理扣留， 条件或延迟。，

（四）            书籍和记录；合作.收盘后， 每一方应（并应促使其关联方）（a）向另一方提供与准备任何纳税申报表有关的合理要求的协助， 任何税务机关的任何审计或任何检查或与每个目标集团公司的税务有关的司法或行政程序；（b）保留（并为另一方提供合理的访问权限）可能与该纳税申报表相关的所有记录或信息， 审计， 在适用于此类纳税期的诉讼时效（包括其任何延期）到期之前进行检查或诉讼， 并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议， （c）在转让前向另一方发出合理的书面通知， 销毁或丢弃任何此类账簿和记录，以及， 如果该另一方提出要求， 一方将允许另一方占有此类账簿和记录。各方应充分合作， 在另一方合理要求的范围内， 与税收有关的任何事项。请求此类合作的一方将支付该另一方的合理自付费用。，

第十二条
终止

第12.1节      终止.本协议可在交割前的任何时间终止并放弃其拟进行的交易：

（一个）            经买方和卖方股东双方书面同意；或者

（乙）            由买方或卖方股东（如果交割未在最后截止日期或之前发生）；假如如果一方违反本协议或其他交易文件是导致或导致交割未能在最后截止日期或之前发生的原因，则该方将无法获得终止本协议的权利；或者

（C）            由买方或卖方股东，如果任何具有司法管辖权的政府机构发出任何命令，禁止完成交割或一般本协议项下拟进行的交易，并且该命令已成为最终且不可上诉的（包括如果任何政府机构以书面形式拒绝授予任何反垄断批准）；假如如果一方违反本协议或其他交易文件是导致或导致发布此类最终且不可上诉的命令，则该方将无法获得此类终止权；或者

（四）            买方，如果卖方或卖方股东违反任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，将导致本协议中规定的条件第8.1节或者第8.2节不满意，并且该违约行为无法纠正或在书面通知后十（10）个工作日和最后截止日期（以较早者为准）之前未得到纠正（以较早者为准）假如即，如果买方还违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，以阻止第第7.1节或者第7.2节从在最后截止日期之前得到满足）；或者

（e）            卖方股东，如果买方违反任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，将导致本协议中规定的条件第7.1节或者第7.2节不满意，并且该违约行为无法纠正或在书面通知后十（10）个工作日和最后截止日期（以较早者为准）之前未得到纠正（以较早者为准）假如如果卖方或卖方股东也违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，以阻止第第8.1节或者第8.2节从在最后截止日期之前得到满足）。

希望根据本协议终止本协议的一方第12.1节（除了根据第12.1（a）条）应向另一方发出此类终止的书面通知。

第12.2节      终止的影响.如果本协议根据以下规定终止第12.1节本协议的条款将立即失效且不再有效（本协议的条款除外）第1.1节（某些定义的术语），第6.5节（保密），这第12.2节（终止的影响），和第十三条（杂项），每一项都应在本协议终止后继续有效），并且任何一方或其任何关联方或代表均不承担任何责任，除非该方违反本协议中的契约或协议，或故意违反本协议中包含的陈述或保证第三条和第四条在此类终止时或之前的本协议。

第十三条
各种各样的

第13.1节      花费.除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议项下拟进行的交易有关的所有费用、成本和开支（包括一方聘请的法律顾问、会计师、顾问、发现者和经纪人的所有费用）均应由一方承担。发生同样情况的一方。为免生疑问，目标集团公司已支付或应付的任何该等费用、成本及开支均应由卖方承担。

第13.2节      通知.本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且在通过专人或快递交付、通过传真传输、电子邮件或其他电子传输收到时，应被视为已正式发出和收到，或通过航空邮件邮寄之日后三（3）个工作日，预付邮资，地址如下附表E.

第13.3节      任务.本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，除非买方可以将其在本协议项下的全部或部分权利（包括获得新目标公司目标权益的权利）转让给买方的一个或多个关联公司（“买方指定人”).

第13.4节      适用法律.本协议及双方的权利和义务应受香港特别行政区法律管辖并据其解释，但不影响任何法律选择规则。

第13.5节      争议解决.

（一个）            任何争议（每个，一个“争议"）由本协议引起或与本协议有关，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁并最终解决（“香港国际交流中心"）根据当时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，该规则被视为通过引用并入本条款。仲裁地为香港。仲裁程序应以英语进行。应有三（3）名仲裁员。买方（一方面）和卖方股东（另一方面）各自应指定一（1）名仲裁员。香港国际仲裁中心仲裁院院长应任何一方的书面请求，指定第三名仲裁员。

（乙）            仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

（C）            仲裁庭应严格按照香港特别行政区实体法，不考虑香港特别行政区实体法的法律冲突原则，对仲裁各方提出的任何争议作出裁决，不适用任何其他实体法。

（四）            在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议和裁决中的部分外，本协议应继续履行。

第13.6节      同行.本协议可以在多个副本中执行（包括通过传真或便携式文件格式（.pdf）签名页），其中任何一个不需要包含多于一方的签名，但所有此类副本一起构成一个和同样的乐器。本协议在通过传真机、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始合同，并具有与原始签署版本相同的具有约束力的法律效力亲自交付。

第13.7节      具体表现.本协议的每一方承认并同意，如果卖方未按照其特定条款履行本协议的任何规定或卖方以其他方式违反本协议的任何规定，则将发生无法弥补的损害，买方在法律上可能没有足够的补救措施，并且对于任何此类失败或违约，金钱赔偿可能不是足够的补救措施。因此，买方有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定。

第13.8节      整个协议.本协议，包括本协议的附表和附件，以及其他交易文件，连同根据本协议和其他交易文件的条款交付的其他协议、文件和证书，包含本协议各方之间的完整协议，并取代任何先前的协议理解，双方或双方之间的协议和陈述，无论是书面的还是口头的，可能以任何方式与本协议的主题相关。

第13.9节      修正案；放弃.本协议只能通过卖方股东和买方签署的书面文件进行修改。除非本协议另有明确规定，否则买方未能遵守本协议项下的任何义务、协议或条件，只能由卖方股东以书面形式放弃，卖方或卖方股东的任何此类失败只能由买方以书面形式放弃，但任何此类放弃不得视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。对本协议项下任何条款的放弃或任何违约或违约均不得扩展至或以任何方式影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约，并且不得未能或延迟执行或部分执行，本协议的任何条款均应视为对此类条款或任何其他条款的放弃。

第13.10节      第三方.除了根据以下规定获得任何买方受偿人的赔偿的权利第十条和第十一条以及任何买方指定人在本协议项下的权利，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不打算或不应被解释为授予或给予双方及其继承人或受让人以外的任何个人或实体，本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。非本协议一方的人不享有《合同（第三方权利）条例》（第623）以执行本协议的任何条款。

第13.11节      无追索权的人.卖方和卖方股东不时为自己以及作为其每个关联方的代理人和受托人向买方承认、同意并承诺，卖方及其关联方无权反对，并且不得向买方的任何当前或未来关联公司或任何当前或未来员工提出任何索赔（无论是通过执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序，还是根据任何法规、法规或适用法律），董事，经理，股东，买方或其关联公司或受让人的任何成员的有限合伙人或普通合伙人、代理人、高级职员或顾问（统称为“无追索权的人"）与本协议或本协议中提及的或将根据本协议或本协议交付的任何其他文书、协议或文件有关，并且任何此类索赔仅应针对买方提出。此外，为免生疑问，卖方和卖方股东明确同意并承认，任何无追索权的人不承担任何责任、强加于或以其他方式招致任何责任，因此，买方在本协议或本协议中提及的任何其他文书、协议或文件项下的任何义务，或根据本协议或本协议交付的任何基于、关于或由于此类义务或其产生的索赔。

第13.12节      宣传.除非适用法律另有要求，否则不得发表公开声明（包括通过电子邮件传输），有关本协议或本协议拟进行的交易的新闻稿或类似宣传稿应由卖方或卖方股东在未经买方事先书面同意的情况下发布，或由买方在未经卖方股东事先书面同意的情况下发布。

第13.13节      解决冲突.本协议双方同意并承认，如果本协议的任何条款和规定与任何其他交易文件或本协议拟定的任何其他协议、文件或文书的任何条款、条件或规定不一致或冲突，以本协议为准。

第13.14节      没有关于起草的推定.本协议各方承认，其在执行本协议之前已审查过本协议，并根据其评论对本协议进行了更改。如果对本协议任何条款的解释产生任何争议，则该条款应被视为由所有各方起草，不得以该方负责起草该条款为由对任何一方进行解释。

第13.15节      可分割性.如果本协议的任何条款、规定、协议、契约或限制被有管辖权的法院、仲裁庭或其他政府机构认定为无效、无效或不可执行，则其余条款、规定、协议、本协议的契约和限制应保持完全有效，并且不会以任何方式受到影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方造成重大不利影响。根据这样的决定，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以合理可接受的方式实现双方的原始意图，以便本协议拟进行的交易可以在最大可能的范围内按原先预期的方式完成。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述第一个书面日期由其正式授权的代理人签署本协议。

[GHG----买卖协议签字页]

兹证明，双方已于上述第一个书面日期由其正式授权的代理人签署本协议。

[GHG----买卖协议签字页]