E x h i b t 4 . 3ecuonVerson16186299 _ 39daed1may2026WYRFINANCBVASE公司和Olgors的机构THNTITISLISTDINSCHDUL9（THORIGINALGUARANTORS）asOrgnalGuaranorsCRTAINFINANCIALINSTITUTIONSMANDAedLeadArrangersCRTAINFINANCIALINSTITUTIONSASOrgnalBankFaclesLendersTHBANKOFNOVASCOTIAASBankFaclesAgenTHBANKOFNOVASCOTIAASSecuryAgenandoersCOMMONTRMSAGRMNTABLOFCONTNTSPage16186299 _ 39OFNOVASCOTIA，asfaclyagenundereBankFaclesAgreemen（e“BankFaclesAgen”）；ITISAGRDASFollows：1INTRPRTATION11defnonsTermsdefnednemaserdefnonsagreemendaedonoraroundedaeereof（e“maserDefnonsAgreemen”）and madeeween，nerala，eparesosAgreemenaveesamemeanngwenusednsAgreemenunlessoerwseepresslydefnederen12consruconteteprovsonsconanednpar3（consrucon）ofscedule1
2164186299_39可能需要文件来实施此类加入（“预期缔约方修正案”）。原始缔约方同意本着诚意并合理行事地讨论预期缔约方修正，并在就预期缔约方修正达成一致后，执行所有此类文件并采取实施预期缔约方修正和预期缔约方加入所需的一切事情和行动。任何预期缔约方应在其加入时，基本上以ICA附表2（加入备忘录的形式）第1部分（加入备忘录的形式（附加有担保债权人））的形式订立加入备忘录，并作出可能必要的修订，以反映该预期缔约方的作用。1.4财务文件定义（a）每份财务文件（主定义协议除外）自该财务文件生效之日起，将通过纳入主定义协议附表1（通用定义）所载的解释或解释的定义和原则进行补充。（b）如果主定义协议附表1（通用定义）所载的任何解释或构造的定义或原则与财务文件所载的解释或构造的定义或原则不一致，则应以主定义协议附表1（通用定义）所载的相关解释或构造的定义或原则为准（“FATCA扣除”和“税收扣除”的定义除外，就其而言，这些术语的定义应是基础授权信贷融资协议中给予它们的定义）。（c）凡本协议或ICA的任何条款或规定被明示或默示纳入财务文件，除非另有说明，否则每一此类条款或规定均应按照主定义协议解释。1.5授权信贷便利（a）任何希望成为财务方的人，在该人或其正式授权的代表签署并交付加入备忘录的担保代理人、加入ICA、主定义协议、本协议以及（如适用）授权信贷便利协议（连同该加入备忘录中提及的证明文件）后，均应受共同文件条款的约束，如适用，该授权信贷融资协议犹如其中所载条款已完整纳入该人与债务人之间作出的安排。3164186299_39（b）有担保债权人特此授权担保代理人执行每份加入备忘录，且有担保债权人同意受每份此类加入备忘录条款的约束。1.6义务人任何希望或被要求成为义务人的人，在该人或其正式授权的代表签署并交付加入ICA的加入备忘录、主定义协议、本协议以及（如适用）授权信贷融资协议（连同该加入备忘录中提及的证明文件）给担保代理人时，应受共同文件条款的约束，如适用，该授权信贷融资协议犹如本协议所载条款已完整纳入该人与有担保债权人、授权信贷融资提供人和/或融资方（视情况而定）之间作出的安排。1.7个人责任任何母公司、公司或集团任何其他成员或Wider集团的董事、高级职员或雇员均不承担以下个人责任：（a）母公司、公司或集团或Wider集团的相关成员在财务文件或根据财务文件交付给任何财务方的任何证书或其他文件中作出的任何陈述或陈述；或（b）与订立和履行财务文件项下的义务有关，但该董事欺诈的情况除外，官员或雇员。1.8无追索权任何有担保债权人对非财务文件当事人的Wider Group的任何成员均无追索权（如果Wider Group的成员是财务文件的当事人，则仅在其根据该财务文件的条款承担的责任范围内有追索权）就任何财务文件的任何条款、Wider Group的该成员的任何报表或其他情况。2.ICA各缔约方确认已根据ICA条款订立的安排，并同意：（a）将采取的所有行动， 根据财务文件条款将被行使的酌情权和赋予融资方的其他权利将仅在ICA规定或允许的情况下才可行使；4164186 299_39（b）母公司或任何义务人均无义务监测或询问任何融资方是否遵守或已遵守ICA的条款；（c）其订立的任何财务文件将受ICA条款的约束。3.先决条件（a）原银行融资放款人将无义务为银行融资协议项下的任何参与提供资金，直至银行融资协议附表2第1部分（首次使用的先决条件）所载的所有初步先决条件已根据银行融资协议第4.1条（初始先决条件）达成或获豁免，截止日期才会发生。（b）任何其他获授权信贷融资提供商概无义务为相关获授权信贷融资下的任何参与提供资金，除非适用的获授权信贷融资提供商，或（如有多于一家该等获授权信贷融资提供商）任何有担保债权人代表已通知公司，有关获授权信贷融资提供的所有先决条件已根据相关获授权信贷融资协议的条款达成或获豁免。4.申述4.1申述（a）附表1（申述）所列申述由每名债务人代表其本身作出，如有关申述中如此指明，则由公司代表受限制集团的每名成员和/或集团的每名成员（如适用）向每名有担保债权人作出，但为此目的，对冲对手方应被视为不是有担保债权人。（b）于截止日期后订立的每份认可信贷融资协议，须载有有关债务人或债务人代理人及有关认可信贷融资提供人在该认可信贷融资协议中可能议定的附表1（申述）所载的申述，并须参照当时存在的事实及情况，并须遵守债务人代理人与有关认可信贷融资提供人可能议定的有关披露。在不影响该等有担保债权人（有关获授权信贷融资的相关获授权信贷融资提供商（就该等获授权信贷融资而言）的权利的情况下，就该等选择的申述（可能具有驳回附表1（申述）所列的某些申述的效果）而言，无须取得有担保债权人的同意（此外，条件是，就一项新的获授权信贷融资而言，如果该等获授权信贷融资的主要目的之一是为一项获许可的收购提供资金，应允许其（就任何有担保债权人而言）取消就目标实体的所有权权益所拥有的法定所有权为5164186 299_39的任何陈述，否则该陈述将被要求在该目标实体的这些所有权权益的法定所有权有效转移给收购人之前的任何日期给予）。（c）在符合下文（d）段的规定下，除附表1（陈述）所列的陈述外，任何债务人或母公司在任何授权信贷融资协议中的任何陈述，或任何债务人或母公司表示重复的次数多于其在本协议中的同等次数（或超过本协议所允许的次数）的任何陈述，均不得由任何人强制执行（在此种添加或更频繁重复的范围内）。（d）以上（c）段不适用于：（i）任何税务申述；（ii）任何陈述一方作为委托人行事的申述；（iii）将在新的授权信贷融资中作出或将就新的授权信贷融资作出的任何额外申述， 前提是在根据上文（a）段作出的陈述的相同基础上向每一财务方作出此类额外或更频繁的陈述（且此类额外或更频繁的陈述将被视为通过引用并入本协议附表1（陈述），自包含此类额外或更频繁陈述的加入备忘录之日起生效），前提是任何金额仍未根据授权信贷融资（紧随其后，此类额外或更频繁的陈述将变得无法执行，而无需任何人采取任何进一步行动），并且在每种情况下，每个财务方的相关权利均受本协议和ICA条款的约束；（iv）在与提供通常包含在此类性质的协议中的财务担保有关的任何偿付和赔偿契约中向财务担保人提供的任何额外或更频繁的陈述；（v）与制裁、反洗钱或反贿赂有关的任何陈述，或与根据该授权信贷融资协议作为先决条件交付的任何基本案例模型有关；（vi）就构成票据的任何授权信贷融资而作出的任何额外或更频繁的陈述，将向位于某些司法管辖区的投资者提供，而在此种陈述是强制性的或习惯的情况下；（vii）就新的授权信贷融资作出的任何额外或更频繁的陈述，如果此类融资的主要目的之一
6164186299_39授权信贷融资是为资产的许可收购提供资金，且此类陈述：（a）涵盖该许可收购的买卖协议或其他关键文件；（b）通常包含在与该性质资产的收购有关的融资协议中；（viii）向多边贷款人提供的任何陈述，涉及遵守法律、禁止的做法、环境和/或社会事项或该多边贷款人在与债务人等实体的融资协议中通常要求的其他事项。4.2作出申述的时间（a）附表1（申述）所列的申述由公司于签署日期及截止日期作出。（b）每项初始日期陈述均被相关债务人视为在任何新的授权信贷融资协议规定的日期和任何财务担保的签发日期重复。（c）每项重复陈述（只要有关任何新的授权信贷融资协议的此类重复陈述也是初始日期陈述）被相关债务人视为在以下日期重复：（i）根据授权信贷融资进行的任何借款或发行的第一天；（ii）每个利息期的第一天；（iii）在每项融资担保的发行日期；以及（iv）在债务人加入此类授权信贷融资协议和共同文件的情况下，在其加入之日。（d）当一项陈述被重复时，它适用于重复时存在的事实和情况，并通过提及当时存在的事实和情况而重复。（e）如任何获授权信贷融资一般为银团，则附表1（陈述）第12段（无误导性资料）所载的陈述可（由公司与有关获授权信贷融资提供方议定）仅就该等获授权信贷融资的银团重复，但于该日期，须通过增加“除在该获授权信贷融资的银团日期前以书面向有关获授权信贷融资的安排人披露的情况外，以7 164186 299_39公司的（或，如适用，a材料公司的）知识和信念”在每一段的开头。5.契约（a）每名债务人同意受附表2（契约）各部分所载与其有关的契约的约束，但为此目的，其中对“有担保债权人”或“有担保债权人代表”的任何提述均应被视为将对冲对手方排除在外。（b）除下文（c）段另有规定外，任何授权信贷融资协议中适用于债务人或母公司的任何契诺，如是在本协议所列契诺之外的，且如被违反，将赋予相关授权信贷融资提供人宣布违约事件的权利，则任何人均不可强制执行。（c）上述（b）段不适用于：（i）截至截止日银行融资协议所载的任何契诺；（ii）有关“了解您的客户”支票、先决条件、交付文件或履行其他行动以允许付款而不扣除税款（或提供扣除税款的总额）的契诺、相关融资的目的、关于非法性、制裁、反洗钱和/或反贿赂的规定、信用评级要求、信息承诺、赔偿、支付契诺、自愿预付款、现金清扫、股权补救权，强制性提前还款或赎回（包括根据银行融资协议）、控制权变更条款或强制性“清理”条款（授权信贷融资协议中无论措辞如何的任何违约事件发生时或之后除外）、有关报告条款的契诺、检查和访问权利以及与薪酬或成本和费用有关的契诺；（iii）将在新的授权信贷融资中给予或将就新的授权信贷融资给予的任何额外契诺，但该等额外契诺乃根据与根据上文（a）段订立的契诺相同的基础给予每一财务方（且该等额外契诺将被视为以提述方式并入本协议附表2（契诺）第3部（一般契诺），自载有该等额外契诺的加入备忘录日期起生效），期间该授权信贷融资项下的金额仍未偿还（紧随其后，该等额外契诺将变得无法由任何人强制执行，而无需任何人采取任何进一步行动），且在每种情况下， 前提是各财务方的相关权利受本协议和ICA条款的约束。此外，本协议的8164186299_39各方各自同意并承认，就任何新的授权信贷融资而言，公司可与相关授权信贷融资提供商（s）达成协议，就该等新授权信贷融资的条款不适用附表2（契诺）第3部（一般契诺）所载的任何契诺。不得就该等不适用要求有担保债权人同意，提供了该等有担保债权人（有关该等新获授权信贷融资的相关获授权信贷融资提供人除外）的权利不受影响；（iv）在对冲协议中就税法或监管合规问题向对冲交易对手提供的任何额外契诺，而这些问题通常包含在与资金交易有关的订立协议中；（v）在任何获授权信贷融资中向私募票据持有人或债券持有人提供的任何契诺，要求维持评级或维持上市（如有）；（vi）就任何当地法律或监管和/或税法问题在构成私募票据购买协议的任何授权信贷融资中给予私募票据持有人的任何额外契诺，通常包含在就向某些司法管辖区的投资者发行私募票据（包括遵守制裁规定）而订立的协议中；（vii）根据偿付和赔偿契约向财务担保人提供的与提供财务担保有关的任何额外契诺，这些契诺通常包含在此类性质的协议中；（viii）根据债券信托契约向债券受托人提供的任何额外契诺，这些契诺通常包含在该性质；（ix）与新的授权信贷融资有关的任何附加契诺，如果该授权信贷融资的主要目的之一是为资产的许可收购提供资金，并且该契诺：（a）涵盖该许可收购的买卖协议或其他关键文件；（b）通常包括在与该性质的资产收购有关的融资协议中（包括与“某些资金”有关的）；（x）向多边贷款人提供的与遵守法律、被禁止的做法有关的任何契诺或强制性预付款，环境和/或9164186299_39社会事项或该等多边贷款人在与债务人等实体的融资协议中惯常要求的其他事项；及（xi）就新的授权信贷融资就获得和/或维持认可评级机构就该等授权信贷融资、任何或全部有担保债务或集团任何成员所给予的评级而订立的任何额外契诺。6.锁定事件（a）除锁定事件外的任何锁定事件，或任何授权信贷融资协议中具有相同后果的任何事件，无论描述如何，均不得由任何人强制执行，除非每名债务人已订立该等文件或文件（为免生疑问，可以是与签订新的授权信贷融资协议有关的加入备忘录），作为在与锁定事件相同的基础上将任何此类额外锁定事件的利益（以及适用于此的后果和补救措施）扩展到每个财务方所必需的（并且在执行相关文件以实现相同的基础上，该等额外锁定事件将被视为通过引用并入主定义协议中“锁定事件”的定义中，自该等文件日期起生效，前提是相关授权信贷融资项下的未偿金额与给予该等额外锁定事件有关（紧随其后，该额外锁定事件将变得无法由任何人执行，而无需任何人采取任何进一步行动），并提供各财务方与任何此类锁定事件有关的权利只能由证券代理根据本协议和ICA的条款行使。（b）双方同意并承认，除非并直至其收到相反的明确书面通知，否则安全代理人有权假定没有发生锁定事件。担保代理人收到债务人（或代其办理的公司）关于发生锁定事件的书面通知后，应当通知有担保债权人的有担保债权人代表（为免生疑问， 应排除对冲对手方）发生该锁定事件。（c）凡锁定事件已发生，并于计算日期（自计算日期开始，即截止日期后结束的第一个完整财政半年度的最后一天）继续进行，则须在切实可行范围内尽快但无论如何须在公司就该计算日期交付合规证书之日起二十（20）个营业日内，公司（或任何其他义务人）应将总额（“超额现金流锁定金额”）记入任何锁定账户，金额等于截至该计算日期的相关期间的超额现金流量金额减去该计算日期的现金流偿还金额（如有），在每种情况下，如该合规证书所载。
10164186299_39（d）除下文（e）段另有规定外，当某一计算日期已发生锁定事件（“第一次锁定”）且紧接其后的计算日期发生进一步锁定事件（“第二次锁定”）时，因第一次锁定而存入任何锁定账户的任何超额现金流锁定金额（减去根据下文（e）段提取的任何金额），应在公司交付证明第二次锁定的合规证书之日起二十（20）个营业日内，适用于相关债务的提前偿还或赎回（以及任何相关的偿还成本），并根据按比例提前偿还机制（无需支付任何提前偿还罚款）。（e）任何债务人不得提取任何锁定账户贷记的任何超额现金流锁定金额，除非：（i）该金额根据按比例提前还款机制用于提前偿还相关债务和相关还款成本；（ii）该金额用于支付与有担保债务有关的任何应计利息、佣金、费用、折扣、提前还款罚款或溢价和其他财务付款，包括与任何预定摊销有关的任何本金支付，受限制集团的控股公司开支和税务责任（在每种情况下，以没有其他资金可用于支付该等款项为限）；（iii）如该等金额用于受限制集团的营运成本、营运资金需求或承诺资本开支（包括已承诺的许可收购）（在每种情况下，在没有其他资金可用于支付此类费用/需求的情况下）；（iv）如果此类金额用于支付公司或公司的一家控股公司的税务责任（在公司或该控股公司没有其他资金可用于支付此类费用的情况下）；或（v）如果在已交付合规证书的当时最近的计算日期，该合规证书确认没有发生锁定事件，并且在该计算日期仍在继续，在这种情况下，锁定账户贷记的所有金额将被释放给公司（或任何其他债务人）。（f）根据本条第6款的条款所需作出的任何预付款项，或任何实体向公司或任何其他债务人上游现金的任何要求，以便根据上文（c）段将超额现金流记入锁定账户，在每种情况下，均受制于适用法律和法规（包括但不限于财务资助、公司利益、受限制集团相关成员的董事的受托和法定责任11164186299_39，由于缺乏可分配储备和法律或法规规定的义务或将相关金额用于其他目的的任何其他法律义务而受到的限制）和对现金上游的限制（包括但不限于合同限制）。（g）就上文（f）段而言，公司须确保受限制集团的所有成员应尽其合理努力克服任何该等限制及/或尽量减少任何预付费用。如在任何时候取消该等限制，任何有关收益将迅速但无论如何在取消按本条第6款所规定的范围适用的该等限制后二十（20）个营业日内。（h）除非适用上文（f）段，否则要求债务人在将超额现金流记入锁定账户或提前偿还相关债务时申请的任何金额均不得用于为受限制的付款提供资金。7.Grower篮子在符合下文（b）段的情况下，财务文件中任何篮子、测试、最低限度或许可（每个“篮子”）中规定的任何金额应视情况而定为增加或减少：（a）（在符合下文（b）段的情况下）每年按总资产增加或减少的百分比（视情况而定），与年度财务报表一起交付的合规证书（“年度合规证书”）所证明的，与上一个财政年度交付的年度合规证书所证明的总资产相比；或（b）在截止日期至截止日期后交付的第一份年度合规证书的期间内，按总资产增加或减少的百分比（视情况而定），与原始财务报表中所证明的受限制集团的总资产相比，在截止日期后首次交付的年度合规证书中所证明的，但前提是，在每种情况下， 任何篮子在签署日不得低于其中规定的欧元金额，并进一步规定上述增加或减少篮子的过程不适用于已经参照受限制集团总资产计算的篮子。如果根据本第7条减少此类篮子而超过篮子限制，则不会产生违约。8.强制性预付8.1处置所得款项公司须确保债务人在许可处置定义中规定的不得用于任何其他目的的范围内，根据相关财务文件并在符合按比例提前还款机制的情况下，将12 164186 299_39处置所得款项（任何不包括的处置所得款项除外）用于提前偿还有担保债务。8.2保险收益公司应确保债务人在不允许用于共同单证规定的任何其他目的的范围内，根据按比例提前偿付机制将保险收益（不包括保险收益）用于提前偿付有担保债务。8.3终止付款公司应确保根据按比例提前还款机制将任何终止补偿收益用于提前偿还有担保债务，除非公司预计相关批发协议将被替换且此种替换在六（6）个月内发生。8.4限制（a）根据本条第8款要求进行的任何预付款均受适用法律和法规（包括但不限于财务援助、公司利益、受限制集团相关成员的董事的信托和法定责任、由于缺乏可分配准备金而受到的限制以及法律或法规规定的将相关金额用于其他目的的义务）和对现金上流的限制（包括但不限于合同限制）的约束。（b）公司应确保受限制集团的所有成员应尽合理努力克服任何此类限制和/或将任何预付费用降至最低。如在任何时候取消该等限制，任何有关所得款项将根据本条第8款在下一个计息期结束时用于提前偿还有关债务。（c）除非适用本条第8款，否则债务人将被要求在提前偿还有关债务时申请的任何金额，均不得用于为受限制的付款提供资金。9.违约事件9.1违约事件（a）除第4.1条（申述）（c）款及第5条（契诺）款（b）款另有规定外，附表3（违约事件）（第16段（股权治愈权）及第17段（清理期）除外）所列的每项事件均属违约事件。13164186299_39（b）除下文（c）段另有规定外，就母公司或集团任何成员或任何有围栏的附属公司而言，授权信贷融资协议中的任何违约事件（无论措辞如何），除附表3所列事件（违约事件）外，或授权信贷融资协议中的任何强制性提前还款事件（在发生任何违约事件（无论措辞如何）时产生），均不可由任何人强制执行，除非该等提前还款将是ICA允许的提前还款。（c）上文（b）段不适用于：（i）准许的对冲终止；（ii）与根据第4.1条（陈述）款（d）、第5条（契诺）款（c）款或第6条（a）款（适用的锁定事件）所准许的任何陈述、契诺或锁定事件有关的任何违约事件；（iii）在新的认可信贷融资中给予或与之有关的任何额外违约事件，前提是，此类额外违约事件按照与附表3所载违约事件（违约事件）相同的基础给予每一财务方（且此类额外违约事件将被视为通过引用并入附表3（违约事件），自包含此类额外违约事件的加入备忘录之日起生效），只要金额仍未根据授权信贷融资（紧随其后，额外的违约事件将变得无法由任何人执行，而无需任何人采取任何进一步行动），在每种情况下，每一财务方的相关权利均受本协议和ICA条款的约束。此外，本协议各方同意并承认，就任何新的授权信贷融资而言， 公司可与相关授权信贷融资提供商（s）达成协议，就该等新授权信贷融资的条款不适用附表3（违约事件）所列的任何违约事件。在不要求有担保债权人同意的情况下，此类有担保债权人（有关此种新的授权信贷融资的相关授权信贷融资提供人除外）的权利不受影响；以及（iv）给予多边贷款人的任何违约事件或强制性提前还款事件，涉及遵守法律、禁止的做法、环境和/或社会事项或该多边贷款人在与债务人等实体的融资协议中惯常要求的其他事项。
14164186299_399.2违约事件和交付加速通知的后果（a）在交付加速通知后的任何时间，根据其作为一方当事人的相关授权信贷融资协议或套期保值协议的规定，并在符合ICA规定的情况下：（i）担保代理人将有权通过向公司发出通知，就担保文件项下的义务人义务强制执行任何担保权益；（ii）每一财务方，包括担保代理人，可，根据有关财务文件的条款：（a）取消有关授权信贷融资项下的全部或部分承诺，据此应立即予以取消；（b）宣布全部或部分使用、未偿还的本金金额（在每种情况下，连同应计利息和任何其他应付金额，以及财务文件项下的所有其他未偿还金额立即到期应付，届时应立即到期应付；（c）宣布全部或部分使用应按要求支付，届时，它们应在相关有担保债权人代表的要求下立即成为应付款项；（d）宣布任何附属设施项下的全部或任何部分未偿金额（或与该等金额有关的现金保障）立即到期应付，届时它们应立即到期应付；（e）宣布任何附属设施项下的全部或任何部分未偿金额（或与该等金额有关的现金保障）应按要求支付，届时，应立即按相关有担保债权人代表的要求付款；（f）根据强制执行行动定义（a）或（c）段采取除担保代理人根据ICA要求采取的行动以外的任何其他行动；（g）行使或指示相关有担保债权人代表或（在符合ICA条款的情况下）担保代理人行使其任何或所有权利、补救措施，财务文件项下的权力或酌情权；（h）宣布财务文件项下的任何未偿金额即时到期应付或（视情况而定）应付15164186299_39应要求和/或根据任何担保提出要求（包括就清偿任何担保项下的任何义务以抵押任何担保项下的任何义务）；（i）按附表5（对冲政策）的设想实施许可的对冲终止；（j）宣布任何信用证、担保融资或附属融资的未偿金额相等的现金保障即时到期应付，届时应立即到期应付；和/或（K）声明，金额相当于任何信用证的未偿金额的现金保障应按要求支付，据此应立即到期并按要求支付。10.义务人代理人（a）在适用法律允许的范围内，各义务人（公司除外）通过签立本协议或加入备忘录不可撤销地指定公司作为其与财务文件有关的代理人代表其行事，并不可撤销地授权：（i）公司代表其向担保代理人和其他财务当事人提供财务文件所设想的与其有关的所有信息，并发出所有通知和指示，代表其签署任何加入备忘录或任何请求，订立该等协议及实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管这些修订、补充和变更可能会影响相关债务人，而无需进一步提述或征得该债务人的同意；及（ii）各财务方根据财务文件向该债务人向公司发出任何通知、要求或其他通讯，而在每种情况下，各债务人均须受约束，犹如各债务人本身已发出通知和指示或已执行或作出协议或已实施修订、补充或变更，或收到有关通知、要求或其他通信。（b）公司根据任何财务文件代表另一名债务人或就任何财务文件（不论是否为任何其他债务人所知悉，如属另一名债务人，则不论发生在该其他债务人成为任何财务文件的一方之前或之后）所作出或作出或给予公司的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，均对该债务人具有所有目的的约束力，犹如该债务人已明示作出、给予或同意一样。如公司任何通知或其他16 164186299_39通讯与任何义务人发生任何冲突， 以公司的为准。11.行政方11.1无受托责任财务文件中的任何规定均不使行政方（证券代理人和任何债券受托人除外）成为任何其他方或任何其他人的受托人或受托人。任何管理方（证券代理人和任何债券受托人除外）均无需以信托方式持有为一方支付给它的任何款项或有责任对这些款项的利息进行会计处理（除非另有明确规定），而这些管理方应以银行身份持有资金，不受金融行为监管局客户资金规则的约束。11.2管理方的个人立场（a）如果它也是任何授权信贷安排下的信贷提供者，则每个管理方根据财务文件享有与任何其他财务便利提供者相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就好像它不是管理方一样。（b）各管理方可：（i）与母公司、任何债务人、集团任何成员或其各自的相关实体（包括作为任何其他融资的代理人或受托人）开展任何业务；（ii）保留其根据财务文件或就其与母公司、任何债务人、集团任何成员或其相关实体开展的任何其他业务而获得的任何利润或报酬。11.3行政方的合并（a）任何行政方可合并或转换成的任何公司或任何行政方可与之合并的任何公司，或任何行政方应为其一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或任何行政方应向其出售或以其他方式转让的任何公司，包括关联公司：（i）其全部或基本全部资产；或（ii）其全部或基本全部公司信托业务，应在合并、转换、合并或转让生效之日，并在任何适用法律许可的范围内，成为本协议和任何其他财务文件（如适用）下的继任行政方，而无需签署或归档本协议或相关财务文件各方的任何文件或任何进一步行为，17164186299_39除非多数贷款人或多数持有人另有要求（如适用）（在每种情况下，合理行事），且在上述生效日期后，本协议及其他财务文件中对相关管理方的所有提述均应视为对该继承公司的提述。（b）任何该等合并、转换、合并或转让的书面通知应由相关管理方迅速向公司发出。12.对经授权信贷融资提供人权利的担保权益每一获授权信贷融资提供人可在不与公司或任何其他义务人协商或征得其同意的情况下，随时收取、转让或以其他方式设定其在融资文件项下的全部或任何权利的担保权益（无论是通过抵押品或其他方式），以担保该获授权信贷融资提供人的债务给：（a）联邦储备或中央银行；或（b）在任何获授权信贷融资提供人的情况下，任何押记，授予该授权信贷融资提供人所欠债务或发行的证券的任何持有人（或受托人或持有人的代表）的转让或其他担保权益，作为这些债务或证券的担保，但此类押记、转让或担保权益不得：（i）根据财务文件解除授权信贷融资提供人或替代相关押记的受益人，作为任何财务文件的一方的授权信贷融资提供人的转让或担保权益以及授权信贷融资提供人就财务文件项下的所有目的（包括但不限于就通信而言）仍为债务人的有效对手方，且财务文件的任何一方均不得被要求、或选择接受相关授权信贷融资提供人以外的任何一方的指示或要求其批准，以用于财务文件项下的任何目的，包括但不限于，就根据财务文件就任何建议修订、同意、释放、批准、放弃或其他事项进行投票的任何规定；或（ii）要求公司或债务人支付的任何款项，但不包括或超过，或授予任何人任何较广泛的权利， 根据财务文件规定须作出或授予有关授权信贷融资提供人或要求公司或任何义务人以任何方式确认或联络该等押记、转让或其他担保权益的有关持有人。
18 164186299_39 13.证据和决定13.1财务方就财务文件维护的账户是为任何诉讼或仲裁程序的目的而与其相关的事项的表面证据。13.2证明和确定财务方对财务单证项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，将是其所涉及事项的确凿证据。14.赔偿和费用14.1货币赔偿（a）如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项（“总和”），或就总和作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），以便：（i）向该债务人提出或提出索赔或证明；或（ii）获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应作为一项独立义务，在提出要求的10个营业日内（此种要求须附有合理的证明证据），就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿，但任何债务人不得就有关财务方的欺诈、重大过失或故意不当行为或违约所引起或因之产生的任何成本、损失或责任根据本条款14.1支付任何金额，但前提是如果因转换而产生或应付的金额大于应付的金额，则相关财务方将向相关债务人退还该超额金额。（b）除法律另有规定外，每一义务人放弃其在任何法域可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务单据项下的任何金额，但表示应支付的货币或货币单位除外。19164186299_3914.2其他赔偿（a）每一债务人必须在提出要求的10个营业日内（此种要求须附有合理的证明证据），作为一项独立义务，共同和个别地对每一财务方适当承担的任何费用、损失或责任作出赔偿：（i）直接由于违约事件的发生（为免生疑问，不包括财务方因该财务方进行任何转让而招致的任何损失或责任，在违约事件发生后转让或分参与其参与的任何有担保债务）；（ii）由于债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额，包括但不限于根据本协议和/或ICA或任何其他财务文件在融资方之间分配或重新分配任何金额而产生的任何成本、损失或责任；（iii）（除因欺诈、重大过失，该财务方的故意不当行为或违约）由于在就该财务通融提出请求后未给予任何财务通融；或（iv）由于向任何债务人提供的任何财务通融未按照预付款通知预付。（b）在不损害任何其他财务文件所载的任何弥偿（包括但不限于ICA第27.4条（有利于保安代理人的弥偿）所载的弥偿）的原则下，每名债务人必须在提出要求的10个营业日内（该要求须附有合理的证明证据（包括但不限于收据和发票）），作为一项独立义务，共同及个别地就保安代理人所招致的任何损失或法律责任（合理行事，而非因保安代理人的重大过失，故意不当行为或欺诈）的结果：（i）调查安全代理合理地认为是违约事件的任何事件；或（ii）采取行动或依赖安全代理合理地认为是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。14.3公司应承担的强制执行费用， 在提出要求后的10个营业日内：（a）向各财务方支付其为维护任何财务文件项下的任何权利和根据担保文件授予的担保权益而适当发生的所有成本和费用（包括法律费用和公证费）的金额（以根据20164186 299 _ 39约定的担保原则承担的范围内）；（b）向各财务方支付所有费用、成本的金额，其就以下事项适当招致的费用及开支：（i）强制执行任何财务文件项下的任何权利及根据担保文件授出的担保权益；及（ii）因取得或持有该等担保权益或强制执行该等权利而由担保代理人提起或针对该担保代理人提起的任何法律程序，但该等费用及开支尚未根据任何财务文件提出申索。15.避免双重计算每一财务方同意，其无权根据任何财务文件中所载的赔偿、补偿或偿还条款向任何债务人追回一笔款项，只要财务方已就引起根据任何财务文件中另一条款向债务人提出索赔的同一事项追回该款项。16.增值税（a）任何一方根据财务文件向财务方表示应支付的所有金额（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的对价，均被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或将征收增值税，且该财务方须向相关税务机关就增值税进行会计处理，该缔约方必须向该财务方支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。（b）如任何财务方（“供应商”）根据财务文件向任何其他财务方（“受让人”）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而任何财务文件的条款均要求除受让人以外的任何一方（“相关一方”）向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向受让人偿还或赔偿）；（i）（如果供应商是被要求向相关税务机关就增值税进行会计核算的人）相关一方还必须向供应商（在支付该金额的同时）支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本第（i）款的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的任何信贷21164186299_39的金额或受让人合理确定与该供应应征收的增值税有关的还款；（ii）（如果受让人是需要向相关税务机关交代增值税的人）相关方必须迅速应受让人的要求，向受赠方支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受赠方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。（c）凡财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得贷记或偿还的范围除外。（d）本条第16条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人的提述， 根据分组规则（如理事会关于增值税共同制度的指令2006/112/EC第11条（经修订或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定）的规定，因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或其相关集团或统一（或财政统一）的提及该缔约方在相关时间为增值税目的的成员或在相关时间（视情况而定）该集团或统一（或财政统一）的相关代表成员（或负责人）。（e）就财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如该财务方合理要求，该缔约方必须迅速向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及与该财务方就该供应的增值税报告要求相关的合理要求的其他信息。17.修订和豁免17.1货币的变更（a）除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（i）财务文件中对该国货币的任何提述以及在财务文件下产生的任何义务，应将其换算为或以该国的货币或货币单位支付为
22164186299_39由证券代理人（合理行事并经与公司协商后）指定；及（ii）任何从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的换算，须按中央银行就该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位所认可的官方汇率，由证券代理人（合理行事并经与公司协商后）向上或向下取整。（b）如果一国的任何货币发生变化，财务文件将在担保代理人（合理行事并与公司协商后）认为必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。17.2放弃和补救措施累积性（a）各财务方在财务文件下的权利：（i）受ICA规定的约束；（ii）可视需要经常行使；（iii）是累积性的，不排除其在一般法律下的权利；（iv）可根据财务文件的规定仅以书面形式放弃。（b）延迟行使或不行使任何权利（未在允许的期限内投票除外）不是放弃该权利。18.信息披露（a）各财务缔约方必须对所有机密信息保密，不得向任何人披露，除非在下文允许的范围内，并确保其收到的所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。财务方可以：（i）向其任何关联公司、相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、保险人和再保险人、保险和再保险经纪人或专业顾问、审计师、合伙人、托管人和代表披露该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本第（i）款将向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，前提是该财务方促使该接收方：23164186299_39（a）根据本第18条的条款并在例外情况下对此类机密信息保密；或（b）订立保密承诺，除非如果收件人须承担专业义务以维护信息的机密性，或在其他方面受与机密信息有关的保密要求的约束，则不应要求如此告知或促使；（ii）向任何人：（a）向其转让或转让（或可能转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务或接替（或可能接替）其作为有担保债权人代表或担保代理人的人，以及在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；（b）与其（或可能通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人以及向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款的任何次级参与或任何其他交易；（c）由任何财务方或由上述（a）或（b）项适用于接收通信、通知、代表其根据财务文件交付的信息或文件；（d）直接或间接投资于或以其他方式资助（或可能潜在投资于或以其他方式资助）上述（a）或（b）项提及的任何交易；（e）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息；（f）财务方向谁或为其利益收取费用，根据本协议第12条（授权信贷融资提供人权利的担保权益）和相关财务文件（包括但不限于任何联邦储备或中央银行（为免生疑问，包括欧洲中央银行））转让或以其他方式设定担保权益（或可能这样做）；24164186299_39（g）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或纠纷需要向其披露信息和/或为此目的而披露的信息；（h）是保险人，相关财务方的再保险人或经纪人；（i）经公司同意；（J）作为一方的人，在每种情况下， 如果：（1）就上述（a）、（b）和（c）项而言，拟向其提供保密信息的人已订立保密承诺，则该财务方应认为适当的保密信息，但如果收件人是专业顾问且须承担保密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；（2）就上述（d）、（f）和（h）项而言，拟向其提供保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；（3）就上述（e）和（g）项而言，拟向其提供保密信息的人已被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但在以下情况下无需如此告知，该财务方认为，在有关情况下这样做是不切实际的；（iii）向该财务方或由上述第（ii）（a）及（ii）（b）款适用的人所委任的就一份或多于一份财务文件提供行政或结算服务的人，包括但不限于就财务文件的参与交易而言，如拟向其提供机密资料的服务供应商已订立LMA总保密承诺形式的保密协议以供与行政/结算服务供应商使用或25164186299_39公司与有关财务方议定的其他形式的保密承诺，则可能要求披露以使该服务供应商能够提供本第（4）款所指的任何服务的机密资料，（iv）向任何评级机构（包括其专业顾问），可能需要披露的机密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人开展其正常评级活动，如果拟向其提供机密信息的评级机构被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息；（v）向该财务方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露，就有关授权信贷融资协议和/或一名或多名债务人提供识别编号服务以下信息：（a）债务人的名称；（b）债务人的户籍国；（c）债务人的注册地；（d）本协议的日期；（e）融资代理人和安排人的名称；（f）每项修订的日期及重述财务文件；（g）承诺总额；（H）相关授权信贷融资的币种；（i）相关授权信贷融资的种类；（J）相关授权信贷融资的排名；（k）相关授权信贷融资的最终到期日；（L）相关授权信贷融资的管辖法律；（m）对先前根据上述（a）至（L）项提供的任何信息的更改；以及（n）该财务方与公司之间商定的其他信息；使该编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务；和
26164186299_39（vi）任何PP票据持有人或代表其或他们向全国保险公司协会证券估值官员或该办公室的任何继任者行事的任何有担保债权人代表。（b）本第18条的任何规定均不得阻止任何机密信息或其他事项的披露，只要阻止该披露将导致财务文件所设想的任何交易或与财务文件所设想的任何交易有关的任何交易成为2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU的附件IV第II A1部分所述的安排。（c）双方承认并同意，编号服务提供商分配给相关授权信贷融资协议和/或一个或多个义务人的每个识别号码以及与每个此类号码相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。（d）每一义务人表示，上述（a）（iv）（a）至（a）（iv）（n）项所载的任何信息都不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。（e）有关授权信贷融资协议的有担保债权人代表应通知有关授权信贷融资提供人和每名有担保债权人代表：（i）有担保债权人代表就有关授权信贷融资协议和/或一名或多名债务人指定的任何编号服务提供商的名称；及（ii）该编号服务提供商向本协议、相关授权信贷融资协议和/或一名或多名债务人分配的数量或（视情况而定）数字。（f）本第18条取代财务缔约方在成为缔约方之前就本协定作出的任何先前的保密承诺。（g）本条第18款中的义务仍在继续，特别是自以下日期中较早的日期起计十二（12）个月内，对每一财务方均具有约束力：（i）债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有应付款项已全额支付，所有承付款项已被取消或不再可用；（ii）该财务方不再是财务方。（h）每一财务方均承认部分或全部机密信息属于或可能属于价格敏感信息，且此类27164186299_39信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且每一财务方均承诺不将任何机密信息用于任何非法目的，或在此类披露将是非法的情况下披露任何机密信息。（i）每一财务方同意（在法律和法规允许的范围内）告知公司：（i）根据（a）（ii）（e）段作出的任何机密信息披露的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段中提及的任何人作出的；以及（ii）在知悉已违反本第18条披露机密信息时。19.可分割性如果财务文件的条款在任何司法管辖区是或成为非法、无效或不可执行的，则不影响：（a）该财务文件或任何其他财务文件的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或（b）该财务文件或该财务文件的任何其他条款在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。20.对应物和证书（a）每份财务文件可以手动执行，也可以通过便携式文件格式（“PDF”）以任意数量的对应物执行。这就像对应方上的签字是在一份相关财务文件上的一样。（b）根据财务文件规定须由一方的高级人员、董事或获授权签字人签立的任何证书，须以该高级人员、董事或获授权签字人（如适用）的身分签立，而非以签字人的个人身分签立。21.书面通知21.1（a）任何通信必须是书面的，除非有关财务文件另有说明，否则可以亲自、通过邮寄或电子邮件（以非加密形式）或公司和安全代理批准的任何其他电子通信进行。28164186299_39（b）就财务文件而言，电子通讯将被视为书面形式。（c）除非另有约定， 财务文件要求的任何同意或协议必须以书面形式给予。21.2电子通信（a）任何双方根据本协议或与本协议有关的任何通信可通过电子邮件（未加密形式）或其他电子方式进行，但前提是这两方同意，除非且直至收到相反通知，这将是一种被接受的通信形式，如果这两方：（i）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过这种方式发送和接收信息；（ii）通过不少于五（5）个工作日的通知，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。（b）这两方当事人之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才具有效力，而在有担保债权人或有担保债权人代表向担保代理人进行的任何电子通信的情况下，只有在以担保代理人为此目的所指明的方式进行通信时才具有效力。（c）根据上文（b）段，在下午5时后在接收地生效的任何电子通信，应被视为仅在翌日生效。21.3由债务人直接以电子方式交付，每一债务人可根据第21.2条（电子通信）直接向财务方交付与财务方有关的任何信息，从而履行其在本协议下的义务。21.4联系方式（a）除以下规定外，每一缔约方与财务文件有关的所有通信的联系方式均为该缔约方为此目的在其成为缔约方之日或之前通知安全代理的联系方式。（b）为此目的的安全代理的联系方式为：地址：201 Bishopsgate，London EC2M 3NS 29164186299 _ 39收件人：Rory McCarthy；Shahdia Hossein邮箱：CorporateLending.LoanAgencyOpsUK@scotiabank.com（c）公司为此目的的联系方式为：地址：Blarenberglaan 2/bus C，2800 Mechelen，Belgium收件人：Wyre Finance BV总法律顾问邮箱：legal @ wyre.be（d）为此目的的银行设施代理的联系方式为：地址：201 Bishopsgate，伦敦EC2M 3NS关注：Rory McCarthy；Shahdia Hossein电子邮件：CorporateLending.LoanAgencyOpsUK@scotiabank.com（e）为此目的授权牵头安排人的联系方式载于附表10（授权牵头安排人的通知详情）。（f）原银行融资放款人为此目的的联络详情载于附表11（原银行融资放款人的通知详情）。（g）任何一方可通过向保安代理人发出至少五（5）个工作日的通知或（如为保安代理人）向其他各方发出通知来更改其联系方式。（h）当一缔约方提名某一部门或官员接收通信时，如果未指明该部门或官员，则通信将无效。（i）在收到有关地址、电话号码、电子邮件地址、注意细节或根据上文（j）段对上述任何一项的任何更改的通知，或与其本身有关的任何此类详细信息的更改后，安全代理人应迅速通知其他各方。21.5有效性（a）除下文规定或财务文件中另有规定外，与财务文件有关的任何通信将被视为以下方式发出：（i）如果是亲自送达，则在送达时；（ii）如果是邮寄，则在存入邮递后五（5）天，预付邮资，装在地址正确的信封中；和
30164186299_39（iii）如果通过电子邮件或任何其他电子通信，当以可阅读的形式收到。（b）根据上文（a）段发出但在收件地的非营业日或营业时间后收到的通信，将仅被视为在该地的下一个营业日发出（除非该通知的送达已获相关收件人明确承认）。（c）向证券代理人、财务担保人、债券受托人或公司发出的通讯，只有在其实际收到后才会生效，而且只有在该通讯被明示标记以供第21.3条（联络详情）（或该人为此目的而指明的任何替代部门或人员）指明的部门或人员注意时才会生效。21.6债务人（a）根据财务文件（请求除外）向或从债务人向有担保债权人发出的所有通信必须（除非财务文件另有规定）通过担保代理人和有担保债权人代表发送。（b）根据财务文件向债务人或从债务人发出的所有通信必须（除非财务文件另有规定）通过公司发送。（c）就财务文件向公司提供的任何通信将被视为也已向每个义务人和母公司提供。（d）担保代理人可假定公司所作的任何通信是在每一义务人同意的情况下进行的，并且在就担保代理人有权根据ICA条款获得指示或指示的任何事项获得指示或指示所需的范围内，担保代理人有权将其收到的任何此类通信和任何其他通信、文件或通知的副本转发给有担保债权人或其中任何一人和/或其各自的有担保债权人代表。22.语言（a）就财务文件发出的任何通知必须是英文。（b）就财务文件提供的任何其他文件必须是：（i）英文；或（ii）（除非是法定或其他正式文件或保安代理人另有同意），并附有经核证的英文译本。31 164186299_39 23.管辖法本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。24.强制执行24.1英国法院的管辖权（a）除非相关财务文件另有明确说明，否则英格兰法院拥有解决因任何财务文件引起或与之相关的任何争议（“争议”）（包括关于本协议的存在、有效性或终止或其无效后果的争议）或因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务的专属管辖权。（b）双方同意，英格兰法院是解决他们之间争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的抗辩。24.2法律程序的送达（a）每一义务人不可撤销地指定自由全球欧洲有限公司为其在财务文件项下的代理人，以便在与任何财务文件有关的英国法院的任何诉讼程序中送达法律程序。（b）如任何获委任为工序代理人的人根据本条第24.2条（送达工序）因任何理由不能如此行事，公司（代表所有义务人）必须在十四天内按保安代理人可接受的条款委任另一名代理人。如果没有这样做，安全代理可以为此指定另一个过程代理。（c）每一义务人同意，工艺代理未将任何工艺通知其将不会使相关工艺无效。（d）本条第24.2款（流程送达）不影响法律允许的任何其他送达方式。24.3第三方权利（a）除非财务文件中有相反的明确规定，根据1999年《合同（第三方权利）法》，任何不是缔约方的人都没有权利强制执行财务文件的任何条款。（b）该财务文件的任何变更（包括任何解除或妥协根据该财务文件承担的任何责任）或终止不需要任何第三方的同意。32164186299_39本协议已于本协议开始时所述日期订立。33164186299_39附表1代表下列陈述由指定的当事人作出：1。一般（a）义务人（以及（如指明）公司代表受限制集团的每个成员，以及仅就第18段（反腐败法）和第28段（制裁）而言， 集团各成员）作出本附表1所列的各项陈述。（b）凡公司代表受限制集团的每一成员作出陈述（或特别说明为代表集团的任何成员作出），而该受限制集团（或集团）的该成员并非全资拥有，则该等陈述乃参照公司的知识及信念作出。2.地位（a）是一家有限责任公司、法团、有限责任公司、有限合伙企业或有限责任合伙企业，就合伙企业而言，是根据其成立、成立或组织的司法管辖区的法律成立并在每种情况下有效存在的。（b）其每一受限制附属公司均为有限责任法团、法团、有限责任公司、有限合伙或有限责任合伙，正式成立、组织或（如属合伙）根据其成立或组织的司法管辖区的法律成立及有效存在。（c）其及其各受限制附属公司有权拥有其资产并在进行业务时进行业务。3.受法律保留约束的具有约束力的义务，以及就交易担保而言，完成任何完善要求：（a）其作为一方当事人的每份财务文件中明示由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；（b）（不限制上文（a）段的一般性），其作为一方当事人的每份担保文件设定该担保文件意图设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。
34 164186299_39 4.与受法律保留约束的其他义务不冲突、其作为当事方的财务文件的订立和履行以及所设想的交易以及根据商定的担保原则授予担保文件项下的担保权益不会也不会与：（a）其章程文件或受限制集团任何成员的章程文件；（b）适用于其的任何法律或法规；或（c）对其或受限制集团任何成员或其任何一方具有约束力的任何协议或文书，或受限制集团的任何成员、资产或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件（无论描述如何），如果此类冲突、违约或终止会产生或合理预期会产生重大不利影响。5.权力和授权（a）其有权执行、订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其执行、订立、履行和交付、其作为当事方的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。（b）不会因其作为当事方的财务文件所设想的借款、提供担保或提供担保或赔偿而超出对其权力的限制。6.证据的有效性和可采性（a）所需的所有授权：（i）使其能够合法地执行、交付、订立、行使其权利和遵守其作为当事方的财务文件中的义务；（ii）使其作为当事方的财务文件在其相关司法管辖区的证据可采信，已经（或将在规定日期）获得或生效，并在符合完善要求和法律保留的情况下，具有充分的效力和效力。（b）经营许可业务所需的所有授权均已获得或生效，且如未能获得或生效该等授权将产生或合理预期会产生重大不利影响，则该等授权均已全面生效。35 164186299_39 7.受法律保留约束的管辖法律和执行：（a）其作为当事方的财务文件的管辖法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行；（b）就其作为当事方的财务文件在该财务文件的管辖法律的管辖范围内获得的任何判决将根据适用法律在其相关司法管辖区得到承认和执行。8.破产和债权人程序编号：（a）附表3第7（a）段（破产程序）（违约事件）所述的公司行动、法律程序或其他程序或步骤；或（b）附表3第8段（债权人程序）所述的债权人程序（违约事件）。已就债务人采取或据公司所知，以书面威胁，且附表3第6段（破产）（违约事件）所述的情况均不适用于债务人，在每种情况下，均承认这些段落中的宽限期和最低限度。9.根据其相关司法管辖区的法律，无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记财务文件，或无须就财务文件或与财务文件或财务文件所设想的交易支付任何印章、登记、公证或类似的税款或费用，但以下情况除外：（a）任何备案、记录或登记，或就担保文件应支付的任何税款、印花税或费用（包括但不限于，与任何交易证券有关的任何登记费或服务费以及股份质押）；（b）就任何比利时公证契据应支付的100欧元印花税；或（c）在卢森堡应支付的任何固定或从价登记税（i）在卢森堡的登记、房地产和增值税部门（Administration de l‘Enregistrement des Domaines et de la TVA）自愿登记（pr é sentation à l’enregistrement）财务文件时，或（ii）如财务文件（a）根据卢森堡法律附于强制可登记契据（acte obligatoirement enregistrable）或（b）存放于公证人的正式记录（d é pos é au rang des minutes d'un notaire），36164186299_39或任何法律意见中另有明确提及或担保文件条款所设想的，且将在相关担保文件日期后在合理可行的范围内尽快作出或支付，无论如何在适用的时限内，但须遵守商定的担保原则。10.扣除税款，但与从美国借款人支付的款项有关的除外， 在履行程序手续的情况下，它无须从根据任何财务文件可能向作为合格银行融资贷款人的银行融资贷款人支付的任何款项中扣除任何税款。11.无违约（a）任何财务文件的使用或进入、履行或拟进行的任何交易均不会继续发生或有合理可能导致违约事件。（b）根据对其或受限制集团的任何成员具有约束力或其（或受限制集团的任何成员）资产受其约束的任何其他协议或文书，在每种情况下，没有任何其他尚未完成的事件或情况构成违约事件（无论如何描述），这些事件或情况会产生或合理地预期会产生重大不利影响。12.不存在误导性信息（a）除在签署日期前以书面形式向证券代理披露外，据公司所知及所信：（i）资料包所载的任何书面事实资料，于载有资料包所载资料的有关报告或文件日期，或（视属何情况而定）于表示提供资料的日期，在所有重大方面均属真实及准确；（ii）基本情况模型已根据会计原则编制，而基本情况模型所载的财务预测已根据最近的历史资料编制，由公司董事会认为是公平的，并基于公司董事会认为合理的假设（在每种情况下，截至基本案例模型日期），并经公司董事会审慎考虑后批准；（iii）资料包所载的任何书面财务预测或预测是根据公司认为，于信息包交付之日是公平合理的，但据了解，有关预测受制于公司无法控制的重大不确定性和或有事项37164186299_39，无法保证预测将会实现；（iv）没有发生或出现任何事件或情况，也没有提供或隐瞒任何信息，在每种情况下，导致信息包所载信息、意见、意图、预测或预测在该等意见、意图之日在任何重大方面不真实或具有误导性，声明作出预测或预测；及（v）在签署日期或之前由母公司或债务人或代表母公司或债务人就财务文件向融资方提供且在该日期之前未被取代的不属于上文第（i）至（iv）段的所有其他重要书面信息在所有重大方面均属真实、完整和准确，在任何重大方面均不具误导性，在每种情况下均为截至提供之日。（b）就每份报告作出的申述及保证，仅由每名义务人在作出适当及审慎查询后知悉的情况下，在本第12段作出。13.财务报表（a）原始财务报表是根据一贯适用的会计原则编制的。（b）原财务报表公允列报受限制集团于有关财政年度结束时及有关财政年度的财务状况及经营业绩。（c）根据附表2（契诺）第1部分（资料契诺）第1段（财务报表）交付的最近财务报表：（i）（在符合附表2（契诺）第1部分（资料契诺）第3段（有关财务报表的规定）的情况下）已按照适用于原财务报表的会计原则编制；及（ii）真实及公平地反映（如经审计）或公平地呈现（如未经审计）其于有关期间的综合财务状况及其综合经营业绩。（d）根据财务文件提供的最近预算和预测是经过仔细考虑后得出的，并且是根据最近的历史信息和公司在编制这些预测之日认为合理的假设（据了解，此类预测受到超出受限制集团控制范围的重大不确定性和或有事项的影响，并且无法保证预测将会实现。
38 164186299_39 14.（a）在签署日期之前，除向担保代理人披露或法律尽职调查报告中所述以外，没有任何诉讼程序（a），也不包括任何轻率或无理取闹的索赔，没有任何诉讼、仲裁或行政程序或任何法院、仲裁机构或机构的调查或在任何法院、仲裁机构或机构之前进行的调查，这些诉讼、仲裁或行政程序或调查将合理地预期会被不利地确定，如果被不利地确定，则会产生或将合理地预期会产生重大不利影响（考虑到已作出的准备金或保证的好处，（据其所知和所信）已对其或受限制集团的任何成员开始（或以书面威胁）赔偿或保险范围。（b）（尽其所知和所信）没有对受限制集团的任何成员作出会产生或合理预期会产生重大不利影响的法院、仲裁机构或机构的判决或命令。15.没有违反法律该集团没有（以及受限制集团的任何其他成员没有）违反任何法律或法规（不包括其所遵守的环境法），而该等违反已产生或将合理预期会产生重大不利影响。16.环境法（a）受限制集团的每名成员均遵守附表2（盟约）第3部（一般盟约）第3款（环境合规），且据其所知及所信（已作出适当及审慎查询），在不遵守将产生或合理预期将产生重大不利影响的情况下，没有发生任何会阻止遵守的情况。（b）没有对集团的任何成员正式提出环境索赔或（据其所知和所信（并已作出适当和仔细的调查））威胁说，如果作出不利的决定，将会产生或合理地预期会产生重大不利影响。17.税收（a）它没有（且其任何子公司都没有）逾期提交任何纳税申报表，并且它没有（且其任何子公司都没有）逾期支付任何与税款有关的金额，除非在不付款不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况下。（b）目前没有就具有或可以合理预期具有重大不利影响的税收对其（或受限制集团的任何成员）提出或进行任何索赔或调查。39164186299_39（c）出于税务目的，每个债务人仅在其注册成立的司法管辖区内居住，或者就任何美国债务人而言，在适用的加入备忘录所述的司法管辖区内居住。（d）公司具有实施《1992年比利时税法》的皇家法令第105、1 ° c）条所定义的“金融企业”地位，并遵守该法令下的所有法律要求。18.反腐败法（a）集团的每个成员及其各自的任何董事、高级管理人员，或据其所知和所信，雇员按照适用的反贿赂、反腐败、反恐怖主义、反恐怖主义融资或反洗钱法律或法规（包括（i）美国《反海外腐败行为法》，（ii）英国《2010年反贿赂法》，（iii）1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》），（iv）美国《爱国者法》，（v）2001年9月23日第13224号行政命令封锁财产并禁止与承诺的人进行交易，威胁实施或支持恐怖主义；（vi）1986年《洗钱控制法》，公法99-570；（vii）《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701 et seq.，（viii）《反腐败规则》，以及（ix）执行《经合组织打击在国际商业中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，集团和母公司的每个成员都制定并维持旨在防止违反此类法律或条例的政策和程序。（b）据公司所知，概无任何义务人受到与适用于其的《反腐败规则》有关的任何诉讼、程序或调查。（c）借款人和债务人自行行事。19.担保权益于截止日，除共同文件许可外，受限制集团任何成员的全部或任何现有或未来资产均不存在担保权益或准担保。20.金融负债截至结算日，除许可金融负债外，受限制集团的任何成员均无任何未偿金融负债。21.受完善要求、法律保留和许可担保的担保权益排名， 根据担保文件授予的担保权益具有或将具有其在担保文件中明示拥有的40164186299_39优先权中的排名，且不受任何先前排名或同等排名担保权益的约束，但以下情况除外：（a）因法律运作和在正常交易过程中产生的任何担保权益或准担保，而不是由于受限制集团的任何成员的任何违约或遗漏；及（b）任何其他允许的担保。22.资产的良好所有权在截止日期发生的情况下，它和受限制集团的每个成员对目前开展其业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权，只要不这样做会产生或合理预期会产生重大不利影响。23.法定及实益拥有权在截止日发生的情况下，其及受限制集团各成员均为其拟根据担保文件授出担保权益的各自资产的唯一法定及实益拥有人。24.股份（a）受限制集团任何成员的股份、会员权益或任何其他受根据担保文件授予的担保权益约束的股权均已全额支付（在适用法律下适用于该等股份、会员权益或其他股权的范围内），且不受任何购买选择权或类似权利（因法律实施而产生的权利除外）的约束，假设截止日期已经发生。（b）在根据担保文件授予的相关担保权益生效时，其股份、会员权益或其他股权受该担保权益约束的实体的组织章程、公司注册证书、成立或组织、章程、有限责任公司协议或合伙协议不限制或禁止该等股份、会员权益或其他股权在设定或强制执行该等担保权益时的任何转让（因法律实施而产生的除外）。（c）除向证券代理人披露及公司知悉及相信外，在每宗个案中，在根据担保文件就任何债务人的股本权益所授出的相关担保权益生效时，并无任何有效协议规定发行或配发任何该等债务人的任何股份或贷款资本，或授予任何人要求发行或配发的权利（包括任何优先购买或转换的选择权或权利，任何该等义务人的章程文件项下授予相关担保权益的人的任何优先购买权除外）。41 164186299_39 25.知识产权尽其所知及所信，其及其各受限制附属公司：（a）为其所需的所有知识产权的唯一合法及实益拥有人，或已按正常商业条款向其发出许可，以便在其正在进行的业务中开展业务，而未能这样做会产生或将合理预期会产生重大不利影响；（b）不（亦不是其任何受限制附属公司）在开展许可业务时，侵犯任何第三方的任何知识产权，在任何方面具有或将合理预期具有重大不利影响；（c）已采取维护其拥有的任何知识产权所需的所有正式或程序性行动（包括支付费用），如果未能这样做会产生或将合理预期具有重大不利影响。26.集团Structure图表以交割日为准，集团Structure图表在所有重大方面均真实、完整、准确。27.就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“条例”）而言，主要利益中心和机构，母公司和在欧洲联盟成员国注册成立的每个债务人的主要利益中心（该术语在条例第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区。28.制裁（a）集团任何成员、母公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员：（i）是被禁止的一方；或（ii）已收到或知悉任何制裁当局就制裁对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的通知。（b）如任何人违反或将违反任何适用的封锁法，或使该人或其任何董事、高级人员或雇员根据任何适用的封锁法承担任何法律责任，则本第28款的任何条文均不适用于任何人。如果本款（b）适用于财务方， 这样的财务方必须通知安全代理。29.Pari Passu排名
42164186299_39其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权至少享有同等地位，但一般适用于公司或合伙企业的法律强制优先承担的义务除外。30.ERISA除非合理预期不会导致重大不利影响，否则没有任何美国义务人或ERISA关联公司维持、促成或有义务促成任何计划，或根据任何计划承担任何责任，或在过去五年中维持或促成或有义务促成任何计划，或根据任何计划承担任何责任。31.投资公司法根据经修订的1940年《美国投资公司法》，没有美国义务人被要求注册为“投资公司”。32.保证金股票No U.S. Obligor is engaged or will engage in，mainly or as one of its important activities，in the business of purchasing or carrying margin stock（in the meaning of regulation T，U or X），or providing credit for the purchase or carrying margin stock，and no proceeds of any borrowings will be used for any purpose that violates regulation U.43 164186299_39 Schedule 2 COVENANANTS Part 1：Information Covenants财务报表债务人代理人应在获得财务报表后立即向担保代理人和每个有担保债权人代表提供，无论如何：（a）在会计参考日期后的180天内，报告实体该财政年度的经审计综合财务报表（“年度财务报表”）；（b）在每个财政年度的财政半年度日期后的90天内，报告实体该财政半年度的未经审计综合管理账目（其中包括综合资产负债表）（“半年度财务报表”），前提是，年度财务报表或半年度财务报表如果在SEC网站上提交，且此类提交通知给安全代理或在公司网站上发布，则应被视为提供给安全代理和每个有担保债权人代表。2.合规证书（a）公司应向担保代理人、每一有担保债权人代表提供一份与根据上述第1款（财务报表）交付的每一套财务报表相符的合规证书。（b）合规证书须：（i）列出（以合理详细程度）有关遵守本附表2第2部（财务契诺）第1款（违约比率）的计算（包括根据本附表2第2部（财务契诺）第2款（财务测试）作出的任何调整，据此作出的有关该等调整的任何描述将包括确认综合EBITDA和净财务费用的确定（在每种情况下不包括该等调整）、任何调整的金额以及综合EBITDA和净财务费用的确定（在每种情况下，包括该等调整后））；（ii）列出（合理详细）有关遵守锁定测试的计算（包括根据本附表2第2部（财务契诺）第2段（财务测试）作出的任何调整，据此作出的任何有关该等调整的描述将包括确认综合EBITDA和净财务费用（在每种情况下均不包括该等调整）、44164186 299_39任何调整的金额以及确定综合EBITDA和净财务费用（在每种情况下，在包括此类调整后））；（iii）确认截至合规证书之日没有发生或正在继续发生违约事件，或者，如果任何违约事件已经发生并正在继续，正在采取哪些步骤（如有）来补救此类违约事件；（iv）列出所有材料公司和所有被围起来的子公司；以及（v）仅在年度财务报表随附的合规证书的情况下，证明本附表2（契诺）第3部（一般契诺）第28段（担保人）所载的担保人覆盖测试将不迟于有关合规证书日期后六十（60）天的日期满足，并列出（合理详细）有关遵守本附表2（契诺）第3部（一般契诺）第28段（担保人）所载的担保人覆盖测试的计算（包括在事件发生时作出的任何调整自最近一期年度财务报表编制之日起收购或处置受限制的子公司， 该等调整须由公司的董事或授权签署人证明代表准确反映受限制集团的经修订综合EBITDA）。（c）每份合规证书须由公司的董事或授权签字人签署。3.对财务报表的要求（a）公司应促使根据上述第1款（财务报表）交付的每套财务报表仅包括资产负债表、损益表和现金流量表。此外，公司须促使每套年度财务报表须由核数师审核。（b）根据上文第1段（财务报表）交付的每一套财务报表：（i）须由公司的董事或首席财务官证明（如属年度财务报表）提供真实和公平的看法，或公平地呈报（如属半年度财务报表）其于该等财务报表编制日期的财务状况和营运，但须因年终调整而产生变动；及（ii）须使用会计原则编制，会计惯例和财务参考期与编制原始财务报表时适用的会计惯例和财务参考期一致，除非就任何一组财务报表而言，公司通知担保代理人和每名45164186299_39有担保债权人代表，会计原则、会计参考日、财务参考期、会计惯例和公司审计员向担保代理人和每名有担保债权人代表交付：（a）对这些财务报表所需的任何变更的描述，以反映未更改的会计参考日、会计原则，编制原始财务报表所依据的财务参考期或会计惯例；（b）担保代理人可能合理要求的形式和实质内容方面的充分信息，以使财务各方能够确定是否遵守了本附表2第2部分（财务契约）第1款（违约比例）和锁定测试，并对这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表进行准确比较。（c）如公司根据上文（b）（ii）段通知保安代理人有关变更，则公司可委任一间声誉良好的独立核数师事务所（作为专家而非仲裁员），以厘定本附表2第2部（财务契诺）第1款（违约比率）所需作出的修订，以及锁定比率水平和/或其中所用任何术语的定义，以及财务文件中对“杠杆比率”和“利息保障比率”的任何必要提及，以将受限制集团置于与其本应处于的可比地位如果变更或变更（如适用）没有发生，任何此类审计员的决定应是最终的，并对各方具有约束力。（d）如果（i）报告实体及其子公司与（ii）集团的业务、资产、经营成果或财务状况之间存在重大差异（为免生疑问，不包括报告实体与集团任何成员之间的任何公司间余额的影响），公司应向银行融资代理提供，连同上述财务报表，报告实体的任何财务报表的未经审计的附表，说明需要对报告实体的财务报表进行必要调整，以得出根据会计原则编制的适用于本集团的财务信息。（e）任何财务文件中对任何财务报表的任何提及，应被解释为对经调整的这些财务报表的提及，以反映编制原始财务报表的基础。4.预算
46164186299_39（a）公司应在其每个财政年度的第一天之后的九十（90）天内，从2027年1月1日开始的财政年度开始，向担保代理人和每个有担保债权人代表提供预算。（b）公司应确保每份预算：（i）包括已提供预算的财政年度的受限制集团的预计综合损益、预计资产负债表、预计现金流量表和预计资本支出总额；（ii）已获得Wyre Holding BV董事会的批准。（c）如公司对预算作出任何重要、正式的更新或修订，公司应在最终确定后立即向担保代理人和每个有担保债权人代表提供该等更新的预算，连同该等重大变更的书面解释。5.年度投资者电话会议在每个财政年度（从2027年1月1日开始的财政年度开始）召开一次，担保代理人（根据ICA根据相关合格有担保债权人的指示行事）可要求债务人代理人的代表就受限制集团的持续业务和财务业绩向有担保债权人提供投资者更新电话会议。6.信息：杂项（a）在任何适用法律、法规、命令或任何具有约束力的保密义务允许的范围内，并在符合下文（b）段的前提下，公司应向担保代理人和每一有担保债权人代表提供：（i）在发出通知的同时，提供债务人向其债权人一般（或其中任何类别）发出的所有文件的副本，但向任何控股公司或Wider Group成员发出的文件除外；（ii）在知悉后但在符合下文（b）段的情况下，在合理可行的范围内尽快提供任何诉讼的详情，已正式通知受限制集团成员的仲裁或行政程序，或已以书面通知受限制集团任何成员的政府当局的任何调查或程序，这些调查或程序是针对受限制集团任何成员的当前、书面威胁或待决的，如果作出不利决定，将产生重大不利影响；47164186299_39（iii）与集团成员的任何拟议重新注册（如许可交易定义（h）段所定义）有关，以财务方为受益人的担保标的的股份，在知悉后立即提供该建议重新登记的最终细节；（iv）在知悉任何批发协议的任何终止的情况发生后立即提供；及（v）在知悉根据第8条（强制性提前还款）将需要提前付款的任何事件（包括任何处置和批发协议的任何终止）后，在合理可行的范围内尽快提供该事件的细节。（b）除第7款（违约通知）另有规定外，财务文件中的任何内容均不得迫使任何义务人披露该义务人合理认为对该义务人或集团的业务和利益具有重要意义且该义务人合理认为具有重大商业敏感性的任何信息，以致合理地预期披露该信息可能会对该义务人或集团或集团整体成员的业务和利益造成重大损害；或提供任何通信、通信、询问的详细信息，初步性质的调查或程序，除非且直至有合理的可能性，即合理地预期此类通信、通信、询问、调查或程序所涉及的事项将以这样一种方式进行，即如果作出不利的决定，将产生或合理地预期会产生重大不利影响，并且任何信息的提供在每种情况下都受到任何具有约束力的保密义务以及法律施加的任何适用的法律或监管限制或限制。（c）除下文（d）段另有规定外，保安代理人应迅速将任何其他方根据任何共同文件的条款交付给保安代理人的任何文件的正本或副本转发给该缔约方。（d）在不损害银行融资协议第21.7条（转让证书、转让协议、Accordion融资通知书及增加对公司的确认）或任何其他授权信贷融资协议的任何同等条款的原则下，上文（c）段不适用于任何转让证书， 任何转让协议或任何增加确认（因为每个该等条款在银行融资协议中定义，并包括任何其他授权信贷融资协议中的任何同等条款）。7.违约通知各债务人（或代表其的公司）应在知悉违约发生后，在合理可行的范围内尽快于48164186299_39将任何违约（以及为补救而采取的步骤，如有的话）通知证券代理人（除非该债务人知悉已由另一债务人或公司提供通知）。8.网站的使用（a）公司（为其本身及代表债务人）可将根据本协议要求交付给担保代理人或有担保债权人的任何信息以电子形式或通过将此类信息发布到指定网站（定义见下文）的方式交付给担保代理人或有担保债权人。（b）除下文规定外，公司可在以下情况下通过在电子网站上发布信息将信息交付给安全代理人或有担保债权人：（i）公司为此目的指定一个电子网站（不设密码保护）（“指定网站”）；（ii）公司将指定网站的地址通知安全代理人和每个有担保债权人代表，并确保将指定网站的任何相关密码规格通知安全代理人和每个有担保债权人代表。（c）公司可指定第三方代表其经营及管理指定网站。（d）公司在知悉其发生后，必须迅速，在以下情况下通知安全代理和每个有担保债权人代表：（i）指定网站在连续五（5）个工作日内无法访问；（ii）指定网站更改的密码规格；（iii）根据本协议要求提供的任何新信息张贴在指定网站上；（iv）根据本协议已提供的任何现有信息及张贴在指定网站上的资料被修订；或（v）指定网站或网站上的任何资料连续五（5）个营业日期间被任何电子病毒或类似软件感染。如出现上述（i）或（v）项的情况，公司必须以纸面或电子形式向担保代理人和每个有担保债权人代表提供根据本协议要求交付的所有信息，直至此类情况不再继续。49164186299_39（e）任何新的或替代的电子网站（有或没有密码保护）可由公司指定。9.“了解你的客户”检查（a）在：（i）介绍或任何变化（或在解释中，）在签署日期后作出的任何法律或规例的管理或适用；（ii）在签署日期后对母公司或债务人的地位或母公司或债务人的股东组成的任何变更或其地位的任何变更；（iii）获授权信贷融资提供商建议将其在获授权信贷融资下的任何权利和/或义务转让给一方在此类转让或转让之前不是授权信贷融资提供者；或（iv）作为有担保债权人内部政策规定的任何定期审查程序的一部分，应任何有担保债权人的合理请求，公司应迅速提供该有担保债权人进行并信纳当地监管机构要求进行的“了解您的客户”或其他检查所合理需要的文件或其他证据，前提是此类信息将仅提供给该有担保债权人。（b）每一获授权信贷提供人应应相关有担保债权人代表的请求，迅速提供或促使提供该有担保债权人代表（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便该有担保债权人代表根据财务文件中所设想的交易进行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。（c）公司须向每名有担保债权人代表发出不少于五（5）个营业日的事先书面通知，通知该有担保债权人代表（其须迅速通知获授权信贷融资提供人）其根据ICA第1.6条（义务人）及第4条（加入额外义务人）要求其附属公司之一成为新的义务人的意向，或在根据上文（c）段发出任何通知后，母公司根据ICA（d）第6条（替代母公司）辞职及委任替代母公司的意向， 如该等额外义务人的加入或替代母公司的委任迫使有担保债权人代表或任何获授权信贷融资提供人在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，则该
50164186299_39公司应在有关有担保债权人代表或任何获授权信贷融资提供人的要求下，迅速提供或促使提供有关有担保债权人代表（为其本身或代表任何获授权信贷融资提供人）或任何获授权信贷融资提供人（为其本身或代表任何潜在的新获授权信贷融资提供人）合理要求的文件和其他证据，在根据上述（c）段发出书面通知后五（5）个工作日内，为使相关有担保债权人代表或此类授权信贷融资提供商，或任何潜在的新授权信贷融资提供商执行并信纳其已遵守所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用法律法规所需的其他类似检查，根据该子公司作为额外义务人加入相关财务文件或任命替代母公司（如适用）。10.ERISA除非合理预期不会导致重大不利影响，但在债务人控制范围内：（a）每一债务人必须确保其在任何时候不得设立、维持、促成或被要求或允许促成任何计划，或成为与任何计划有关的担保人；（b）任何债务人都不会采取其知道合理可能导致其就ERISA关联公司的任何计划承担任何责任的任何行动。11.BIPT解除管制事件公司应通知安全代理，在Wyre知悉该等情况后，将不会获得BIPT解除管制，且合作的相关条件没有也不会在合理可行的情况下尽快被豁免。51164186 299_39第2部分：财务契约1。违约比率公司须确保，自截止日后一个完整财政半年后发生的第一个计算日开始：（a）于各计算日结束的有关期间的杠杆比率不多于8.50：1；及（b）于各计算日结束的有关期间的利息保障比率不少于1.90：1，合称为“违约比率水平”。2.财务测试（a）上文第1段（违约比率）所载财务契诺及锁定测试须根据会计原则计算，并参考每套年度财务报表或半年度财务报表（如适用）及根据本附表2第1部（资料契诺）第1段（财务报表）及第2段（合规证书）交付的每份合规证书进行测试。（b）就任何篮子而言，为计算总资产、违约比率水平、锁定比率水平或任何合并EBITDA增加（但为免生疑问，不包括任何现金流量或超额现金流量的计算）：（i）如果受限制集团的任何成员在LTM期间发生了资本支出或订立了相关合同，而公司合理地预测任何合并EBITDA或收入将在该相关期间最后一天的12个月内归属于该资本支出或相关合同，该相关期间的合并EBITDA或归属于该资本支出或相关合同的收入可根据公司的选择调整为视为公司合理预测在此后12个月期间在成熟基础上归属于该资本支出或相关合同的利息、税项、折旧和摊销前利润（按与合并EBITDA相同的基础计算），但有关调整不得超过有关期间受限制集团合并EBITDA的20%，且该等调整超过有关期间受限制集团合并EBITDA的10%时，公司已交付一份由其首席执行官或首席财务官签署的证明，确认该等调整已在合理基础上作出，且该等调整超过有关期间受限制集团52164186 299_39的合并EBITDA的12.5%，此类调整已由第三方尽职调查核实；（ii）就截止日期后的第一和第二个相关期间中的每个期间而言， 净财务费用将按年计算自交割日至相关计算日期间的净财务费用，方法是将净财务费用乘以360，再除以自交割日（包括交割日）至相关计算日（包括该日）期间所经过的天数（且与交割日之前的期间有关的净财务费用应被忽略）；（iii）就不是（或在该收购完成后不会成为）环状子公司且根据许可收购而收购的每个子公司而言（或，就许可的额外债务的定义而言，将以任何此类许可的额外债务的收益获得），归属于该实体的净财务费用（在计算利息覆盖率时）的部分，将按年计算自许可收购之日起至相关计算日期后不到12个月的期间，方法是将净财务费用乘以360，再除以自许可收购日期（包括该日期）起至相关计算日期（包括该日期）的期间内经过的天数（以及就许可收购日期之前的期间而言的净财务费用应予忽略）；（iv）如任何人、财产、受限制集团的任何成员所收购但随后未出售、转让或以其他方式处置的业务或重大固定资产是在相关期间收购的（但不包括任何有围栏的附属公司）（根据许可收购获得（或有合同承诺收购的）且随后未处置的每一个此类人、财产、业务或资产，为“被收购实体或业务”），资产和未计利息、税项、折旧和摊销前的综合收益（按与综合EBITDA相同的基础计算，比照）此类被收购实体或业务的相关期间，应在计算合并EBITDA和总资产时予以考虑；（v）如果重大（除非，就可能因成本节约而进行的任何重大调整而言，公司选择不将此类成本节约纳入合并EBITDA的确定中），（vi）在确定任何相关期间的合并EBITDA和总资产时，应排除出售任何人、财产、业务或重大固定资产的资产和息税前利润53164186299_39折旧和摊销前利润（按与合并EBITDA相同的基准计算，比照计算），对在该期间收购的每个被收购实体或业务进行的调整，金额等于备考调整金额，受限制集团的任何成员在该期间转让或以其他方式处置（如此出售或处置的每一个此类人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）；（vii）净财务费用和偿债将进行调整，以反映（i）为资助任何被收购实体或业务的收购或任何被收购实体或业务的其他债务承担而发生的允许的金融债务所导致的借款增加，或（ii）任何被收购实体或业务或已出售实体或业务所欠或与之有关的任何债务的偿还；（viii）任何拟成为但（于适用的有关期间结束时）尚未被处置的受限制集团的任何成员，其结果应包括在计算综合EBITDA中，即使有意处置受限制集团的相关成员将导致就会计原则而言其被视为流动资产；及（ix）任何相关期间的净总债务将根据该相关期间最后一天的未偿债务净总额计算。（c）不会重复计算，即任何项目在任何计算中（包括与合并EBITDA的任何调整有关）均不得被考虑一次以上。
54164186299_39第3部：一般契诺本附表2本第3部中的承诺为有担保债权人的利益，并须自签署日期起持续有效，只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效。凡本附表2本第3部的承诺要求公司确保或促使受限制集团的成员或集团遵守本附表2本第3部的承诺，公司如此确保或促使遵守本附表2本第3部的承诺的能力，须限于公司能够根据任何股东协议或其他类似协议、章程文件及/或法律的条款如此确保或促使该等遵守的程度。1.授权各义务人（以及WYRE应确保受限制集团的其他成员将）在合理可行的范围内尽快获得、遵守并采取一切必要措施，以保持完全有效并执行相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权，以：（a）使其能够履行其作为一方的财务文件和项目文件项下的义务；（b）在遵守法律保留和完善要求的情况下，确保合法性、有效性，作为其作为当事方的任何财务文件的证据的可执行性或可采性；（c）在未这样做具有或合理预期会产生重大不利影响的情况下开展许可业务。2.遵守法律每一义务人应（且WYre应确保集团的其他成员将）在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果未能遵守会产生或合理预期会产生重大不利影响。3.各义务人应（且WYRE应确保集团的其他成员将）遵守环境合规：（a）遵守其可能遵守的所有环境法；（b）获得、维持并确保遵守所有必要的环境许可；（c）实施程序以监测任何环境法的遵守情况并防止其承担责任，55164186299_39在每种情况下，如果不这样做会产生或合理预期会产生重大不利影响。4.环境索赔公司应（且WYRE应促使集团的每个成员将）在知悉相同情况后立即以书面通知安全代理：（a）针对集团任何成员的当前、未决或威胁的任何环境索赔；（b）可能导致针对集团任何成员提出或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况，如果针对集团的该成员的索赔经确定具有或合理地预期会产生重大不利影响。5.反腐败法（a）任何义务人不得（且WYre应确保集团的任何其他成员不会）直接或间接将授权信贷融资的收益用于违反2010年英国《反贿赂法》、1977年《美国海外腐败行为法》、1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）的任何目的，并经美国《爱国者法案》、《反腐败规则》或其他司法管辖区的其他类似立法修订。（b）每一义务人应（且Wyre应确保集团的其他成员将）：（i）按照适用的反腐败和反洗钱法律法规开展业务；（ii）维持和执行旨在促进和实现遵守此类法律法规的适当政策和程序；（iii）自行行事。6.Taxation（a）Each obligor shall（and Wyre shall ensure集团的其他成员将）在允许的期限内支付和解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致重大处罚，除非且仅限于：（i）此种付款是出于善意提出异议的，并且为这些税款和对这些税款提出异议所需的费用保留了足够的准备金；或56164186299_39（ii）此种付款可以合法扣留，并且未能支付这些税款不会或不会合理地预期会产生重大不利影响。（b）任何义务人不得（且Wyre应确保集团的任何其他成员不会）为税务目的改变其住所。（c）除由集团成员组成的集团外，任何义务人不得是增值税集团的成员。（d）公司应在任何时候（i）保持第一百零五条所界定的“金融企业”地位， 1 ° c）实施1992年比利时税法的皇家法令和（ii）遵守其中的所有法律要求。7.合并除许可交易（该术语定义（c）段中提及的交易除外）或许可处置外，任何义务人不得（且WYRE应确保受限制集团的任何其他成员将）进行任何合并、分立、合并、合并或公司重建。8.业务变更各债务人应（且WYRE应确保受限制集团的其他成员应）仅开展许可的业务。9.收购（a）除下文（b）段允许的情况外，任何义务人不得（且Wyre应确保受限制集团的任何其他成员不会）：（i）收购一家公司、公司或合伙企业或任何股份、成员权益、其他股权权益或证券或一项业务或承诺（或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益）；或（ii）成立、组建或组织一家公司、公司或合伙企业。（b）上文（a）段不适用于收购公司、股份、证券或业务或承诺（或在每种情况下，对其中任何一项权益）或成立或组建公司，即：（i）许可收购；（ii）许可合资；或（iii）许可交易。57 164186299_39 10.合资企业（a）除下文（b）段所允许的情况外，任何义务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员）：（i）订立、投资于或收购（或同意收购）任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或（ii）转让任何资产或出借给合资企业的债务或为其担保或给予赔偿或给予任何担保权益，或维持任何合资企业的偿付能力或向任何合资企业提供营运资金（或同意进行上述任何一项）。（b）上文（a）款不适用于订立、投资于或收购（或协议收购）合营企业的任何权益或将资产（或协议转让资产）转让给合营企业或就合营企业的义务或维持合营企业的偿付能力而向其提供的贷款或提供的担保或赔偿或担保权益，如果此类交易是许可收购、许可处置、许可贷款、许可担保、许可担保或许可合营企业（如适用）。11.资产保全各债务人应（且WYRE应确保受限制集团的其他成员将）在未这样做会产生或合理预期会产生重大不利影响的情况下，保持其开展许可业务所需的所有资产处于良好的工作秩序和状态（普通磨损除外）。12.负质押（a）“准担保”是指下文（b）（ii）段所述的安排或交易。（b）除下文（c）段所允许的情况外：（i）任何义务人不得（且Wyre应确保受限制集团的任何其他成员不会）就其任何资产（包括固定网络资产）设定或允许存续任何担保权益；（ii）任何义务人不得（且Wyre应确保受限制集团的任何其他成员不会）：（a）出售、转让或以其他方式处置其任何资产（包括固定网络资产），其条款是或可能出租给受限制集团的一名义务人或另一名成员或重新获得；
58 164186299_39（b）根据追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收账款；（c）订立任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可能被应用、抵消或受多种账户组合的约束；或（d）订立具有类似效果的任何其他优惠安排，在该安排或交易主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立的情况下。（c）上文（a）及（b）段不适用于任何担保权益或（视属何情况而定）准担保，即准许担保、准许处置或准许交易。13.处置（a）除下文（b）段允许的情况外，任何义务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）进行单一交易或一系列交易（无论是否相关），也不论是否自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。（b）上文（a）段不适用于以下情况的任何出售、租赁、转让或其他处置：（i）许可处置；（ii）许可交易；或（iii）许可付款。14.各债务人应确保有担保债权人根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权在任何时候至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。15.公平交易基础（a）除下文（b）段许可外，任何义务人不得（且Wyre应确保受限制集团的任何其他成员不会）与任何人进行任何交易，除非按公平交易条款或（从受限制集团的角度来看）更好。（b）以下交易不得违反本条文：59164186 299_39（i）任何次级债务或任何新股东注入；（ii）任何集团内部贷款；（iii）根据本附表2本第3部（一般契诺）第9条（收购）所准许的受限制集团内部收购，以受限制集团成员之间作出为限；（iv）根据本附表2本第3部（一般契诺）第13条（处置）所准许的受限制集团内部处置，以受限制集团成员之间作出为限；（v）费用，根据财务文件按财务文件所列金额应付的成本和费用；（vi）许可交易或任何许可付款；（vii）授权信贷融资允许的任何债务购买交易；（viii）与构成许可追索权或许可的环围子公司付款或本协议允许的许可合资企业的任何交易；以及（ix）财务文件条款允许或未禁止的受限集团成员之间的交易。16.贷款或信贷（a）除下文（b）段所允许的情况外，任何债务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）就任何金融债务成为债权人。（b）以上（a）款不适用于：（i）许可贷款；或（ii）许可交易。17.没有担保或赔偿（a）除下文（b）段所允许的情况外，任何义务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）就任何人的任何义务招致或允许仍未履行任何担保。（b）上述（a）款不适用于以下担保：（i）准许担保；或60164186 299_39（ii）准许交易。18.分配和股东贷款（a）除下文（b）段允许的情况外，Wyre不得（并应确保受限制集团的任何其他成员不会）进行受限制的付款。（b）以上（a）款不适用于：（i）许可付款；或（ii）许可交易（该术语定义（c）或（j）段中提及的交易除外）。（c）除下文（d）段许可外，公司不得：（i）偿还或预付根据或与次级母负债有关的任何未偿还本金（或资本化利息）；或（ii）支付根据或与次级母负债有关的任何应计利息、费用或收费或任何其他到期或应付款项；或（iii）购买、赎回、解除或解除根据次级母负债未偿还的任何款项。（d）上文（c）款不适用于许可付款。19.金融负债（a）除下文（b）段允许的情况外， 任何债务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）产生或允许继续未偿还任何金融债务。（b）上文（a）款不适用于金融债务，即：（i）准许的金融债务；（ii）准许的额外债务；或（iii）准许的交易。20.股本任何义务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）发行任何股份、成员权益或其他股权，除非根据：（a）许可的股份发行；或（b）许可的交易。61 164186299_39 21.保险（a）各债务人应（且WYRE应确保受限制集团的其他成员将）就其业务和资产针对这些风险以及在根据良好行业惯例为此类资产为从事相同或实质上类似业务的公司提供商业上审慎的范围内，就其业务和资产维持保险。（b）所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或承保人提供。22.Pensions Wyre将促使所有养老金计划在适用法律要求的范围内获得资金，在每种情况下，如果（考虑到任何适用的保险安排）不这样做会产生重大不利影响。23.资金交易（a）债务人应遵守套期保值政策。（b）除以下情况外，任何义务人不得（且Wyre应确保受限制集团的任何其他成员不会）进行任何资金交易，（i）对冲协议记录的对冲交易或根据对冲政策；（ii）为对冲受限制集团成员的实际或预计真实风险而进行的资金交易，但前提是这些交易不是用于投机目的。24.进一步保证（a）在遵守商定的担保原则的前提下，每个债务人（以及WYre应确保受限制集团的每个成员）应迅速采取担保代理人可能合理指明的所有行为或执行所有此类文件（包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示）（并以担保代理人可能合理要求的有利于担保代理人或其任何代名人的形式）：（i）完善根据融资文件设定或拟设定或由融资文件证明的担保权益（其中可能包括执行抵押、押记，对属于或拟成为任何担保文件标的的全部或任何资产的转让或其他担保权益）或为行使由或根据财务文件或法律提供的担保代理人或有担保债权人的任何权利、权力和补救措施；
62164186299_39（ii）授予担保代理人或授予有担保债权人对位于任何司法管辖区的母公司或该债务人（如适用）的任何财产和资产的担保权益相当于或类似于拟由任何担保文件授予或根据任何担保文件授予的担保权益；和/或（iii）（在任何该等担保权益根据相关担保文件的条款变得可强制执行后）以便利变现作为或拟成为任何担保文件标的的资产。（b）在符合商定的担保原则的情况下，每一债务人（以及WYre应确保受限制集团的每一成员）应采取其合理可得的所有行动（包括作出所有备案、记录和登记），为设立、完善或维持由财务文件或依据财务文件授予或拟授予担保代理人或有担保债权人的任何担保权益的目的而可能必要。（c）在符合商定的安全原则的情况下，每个债务人（和Wyre应确保受限制集团的每一成员）应银行融资代理或安全代理根据商定的安全原则提出请求，并仅在当地法律要求的情况下，执行可能需要的对安全文件和其他财务文件（包括本协议）的任何必要修订或确认，以确保：（i）根据银行融资协议第2.2（增加）条所设想的条款提供的任何增加的承诺与其他银行融资享有同等地位；（ii）任何Accordion融资承诺（定义见银行融资协议）按银行融资协议第7条（建立Accordion融资）所设想的条款提供，且任何Accordion融资贷款（定义见银行融资协议）在银行融资协议第8条（偿还）进一步描述的某些付款方面与其他融资（定义见银行融资协议）享有同等地位。25.主要利益中心（a）除下文（b）段另有规定外，任何义务人和Wyre应确保，为本条例的目的，在欧洲联盟成员国注册成立的任何义务人不得采取任何行动改变其主要利益中心的位置。（b）债务人（Wyre除外）可根据许可交易改变其主要利益中心的位置，条件是：（i）没有发生违约事件并且仍在继续；63164186 299_39（ii）相关债务人已提供由公共当局、公共登记处或法院签发的偿付能力证明（如果相关债务人在条例中定义的其“主要利益中心”发生任何变化之前在相关的公司注册成立的相关司法管辖区可获得）；（iii）不会因此类变更而对有担保债权人产生重大不利影响。26.制裁（a）任何义务人不得（且WYRE应促使集团任何成员不得）直接或间接：（i）使用任何使用的收益的任何部分或允许使用这些收益（或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类收益）：（a）为资助（资助、参与或出资）任何涉及的贸易、业务或其他活动的目的，或为其利益（或以其他方式向其提供资金或为其利益）提供资金，任何被禁止方；或（b）以任何其他方式导致任何人违反任何制裁；或（ii）以直接来自与被禁止方交易的收益为与财务文件有关的任何付款的全部或部分提供资金。（b）每一义务人应（并且WYre应确保集团的其他成员将）确保制定适当的政策、程序、控制和保障措施，以防止采取任何违反上文（a）段的行动。（c）本条第26款的任何条文，如违反或将违反任何适用的封锁法，或使该人或其任何董事、高级人员或雇员根据任何适用的封锁法承担任何法律责任，则不得适用于任何人。如果本款（c）适用于财务方，该财务方必须通知安全代理。27.任何义务人不得（且Wyre应确保任何义务人不会）在未经安全代理人同意的情况下以会产生或合理预期会产生重大不利影响的方式更改其宪法文件。64 164186299_39 28.担保人（a）在遵守约定的担保原则的前提下， WYRE应确保在截止日期后的六十（60）天内和与年度财务报表一起交付的每份合规证书之日起的六十（60）天内：（i）担保人的利息、税项、折旧及摊销前利润总额（按与合并EBITDA相同的基础计算）（按未合并基础计算，不包括所有集团内部项目和对受限制集团任何成员的子公司的投资），占受限制集团综合EBITDA的不少于百分之八十（80）；及（ii）担保人的总资产（按未合并基准计算，不包括所有集团内部项目及对受限制集团任何成员的附属公司的投资）等于或超过受限制集团总资产的百分之八十（80），（“担保人覆盖范围”）。（b）如在任何附有年度财务报表证明未达到担保人覆盖范围的合规证书交付之日起六十（60）天内，受限制集团的其他成员作为额外义务人加入，使得在重新计算担保人覆盖范围时，如同该额外义务人在该合规证书所涉及的期间结束时曾是担保人一样，担保人覆盖范围的水平得到满足，则不会发生违反上述（a）段的情况。（c）为计算担保人承保范围：（i）在任何债务人的利息、税项、折旧及摊销前利润或资产毛额低于零的情况下，该实体应被视为合并EBITDA和/或总资产（如适用）为零，以便计算符合本担保人覆盖测试的分子和分母；（ii）Wyre的任何子公司如根据约定的担保原则不被要求或无法加入或成为担保人，则应为计算这两个分子而不予考虑（包括任何非全资子公司）和本次担保人覆盖率测试的分母，只要阻止该实体加入或成为担保人的条件占上风；（iii）应将归属于任何合资企业的总资产和息税折旧及摊销前利润总额（按与合并EBITDA相同的基础计算）排除在外；以及65164186299_39（iv）任何已加回并作为担保人的息税折旧及摊销前利润或合并EBITDA的一部分计入的少数按比例净收益视为零。（d）在遵守商定的安全原则的前提下，WYRE应确保在截止日期后成为材料公司（且未停止为材料公司）的受限制集团的每个成员将在与年度财务报表一起交付的每份合规证书之日起六十（60）天内作为额外担保人加入。（e）符合担保人承保范围和上文（d）段的情况，应参照所交付的最近年度财务报表进行测试。29.（a）任何义务人不得（且WYRE应确保受限制集团的任何其他成员不得）认购受限制子公司的股份、出借、投资、向其转让资产（不受其他受限制子公司的股份或所有权权益除外）或为受限制子公司的义务提供信贷支持，或以其他方式就受限制子公司承担任何财务或其他方面的责任，无论是实际或或或有的、目前或未来（在每种情况下为“受限制子公司金额”），在每种情况下，除允许的追索权外。（b）公司可于任何时间选择指定一间有围栏的附属公司并非有围栏的附属公司，而是受限制集团的成员，及该等受限制附属公司将不再是受限制附属公司，而应在以下情况下成为受限制集团的成员：（i）公司以书面通知保安代理人其正就其作出该等选择的受限制附属公司；（ii）没有任何违约事件正在继续或将因该受限制附属公司成为受限制集团的成员而发生；及（iii）在有关受限制附属公司已产生不会构成许可金融债务的范围内该附属公司为受限制集团的成员，公司确保在该附属公司成为受限制集团成员的日期或之前偿还任何该等财务债务，并在该指定后， 任何仅与该受限制附属公司有关的受限制附属公司金额将不再是受限制附属公司金额。（c）任何时间终止为受限制集团的附属公司的受限制附属公司须于该终止后立即终止为受限制附属公司。
66164186299_39（d）受限制集团的成员应以公平的条款和公平的市场价值与任何有围栏的附属公司进行任何交易，除非该交易构成许可追索权或许可的有围栏的附属公司付款。30.资本支出WYRE不得（并应确保受限制集团的任何其他成员不得）为资本支出提供资金，但以下资金除外：（a）使用资本支出融资的收益；（b）保留的超额现金流；（c）允许的金融债务；（d）保险收益；（e）处置收益；或（f）新的股东注入。31.知识产权（a）每一义务人应（且Wyre应确保受限制集团的每一成员将）：（i）维护和维持受限制集团相关成员开展业务所必需的知识产权的存续和有效性；（ii）尽合理努力防止在此类知识产权的任何重大方面受到任何侵犯；（iii）进行注册并支付所有必要的注册费和税款，以维持此类知识产权的充分效力和效力，并记录其在该知识产权；（iv）不以可能对知识产权的存在或价值产生重大不利影响或危及受限制集团相关成员使用该知识产权的权利的方式使用或允许使用该知识产权，或采取任何步骤或不采取任何步骤；（v）不停止使用该知识产权，如果没有这样做，在上文第（i）、（ii）和（iii）款的情况下，或在第（iv）款和本第（v）款的情况下，此类使用、使用许可、遗漏或停止，合理地可能产生重大不利影响。67164186299_39（b）未遵守（a）款的任何部分不应构成违反本款第31款，前提是“许可处置”的定义所设想的任何涉及知识产权的、否则将构成违反（a）款的行为。32.在定期债务的每个支付日进行还本付息，公司应按照执行前的支付优先权应用其可用的现金金额。33.批发协议任何义务人不得（且WYre应确保受限制集团的任何其他成员不会）在未经担保代理人事先书面同意的情况下，对任何批发协议进行修订，以使此类修订将对财务文件项下作为一个整体的有担保债权人的利益产生重大不利影响。68164186299_39附表3违约事件本附表3所列的每项事件（第16（b）段（股权治愈权）及第17（b）段（清理期）除外）均为每项财务文件项下的违约事件。1.未付款债务人不会在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的任何款项，除非：（a）其未能支付是由：（i）行政或技术错误；或（ii）中断事件造成的；及（b）付款是在到期日的五（5）个营业日内支付的。2.财务契诺附表2（契诺）第2部（财务契诺）第1段（违约比率）所载的财务比率未获满足（惟须根据本附表3第16段（股权治愈权）行使任何股权治愈权及股权治愈权行权期（定义见其中）届满）。3.其他义务（a）母公司或债务人不遵守财务文件的任何规定（上文第1款（不付款）和第2款（财务契约）中提及的规定除外）。（b）除有关任何不遵守附表2（盟约）第3部（一般盟约）第5段（反贪法）及第26段（制裁）的情况外，如未能遵守的情况能够补救，且在（i）担保代理人向公司、母公司或相关义务人发出通知及（ii）公司、母公司或义务人知悉未能遵守的较早者之二十（20）个营业日内得到补救，则不会根据上文（a）段发生违约事件。4.虚假陈述（a）母公司或债务人在财务文件或任何其他文件中根据或代表母公司或任何债务人在截止日期后交付的任何财务文件作出或被视为作出的任何陈述或陈述，是或证明在任何重大方面不正确或具有误导性（或，如果此类陈述在任何方面已经受到限制，则69164186 299_39），在每种情况下， 当作出或被视为作出该等陈述或陈述时。（b）除有关就附表1第18段（反腐败法）或第28段（制裁）（陈述）作出的任何虚假陈述外，如导致虚假陈述的事件或情况能够补救，并在（i）向公司发出通知的担保代理人、（在仅由母公司作出虚假陈述的情况下）母公司或相关义务人，及（ii）公司中较早者的二十（20）个营业日内补救，则不会根据上文（a）段发生违约事件，家长或义务人知悉导致虚假陈述的相关事件或情况。5.交叉违约（a）如果：（i）任何债务人的任何金融债务（担保债务除外）未在到期时或在任何最初适用的宽限期内得到偿付；（ii）任何债务人的任何金融债务（担保债务除外）被宣布到期或以其他方式到期，则将根据本款第5款发生违约事件因违约事件（无论描述如何）而在其指定到期日之前支付；（iii）任何债务人的债权人因违约事件（无论描述如何）而取消或暂停对任何债务人的任何金融债务（担保债务除外）的任何承诺；或（iv）任何债务人的任何债权人因违约事件（无论描述如何）而有权宣布任何债务人的金融债务（担保债务除外）在其指定到期日之前到期应付。（b）如果：（i）上述金融债务的金融债务或承诺总额不超过与该债务人有关的总资产的1.00%和60,000，000欧元（或等值的其他货币）中的较高者，则不会发生本第5款下的违约事件；或（ii）该金融债务构成次级母负债或次级集团内负债。
70 164186299_39 6.资不抵债的母公司或任何债务人：（a）无法或书面承认无法支付到期债务或根据适用法律被宣布无法支付其债务；（b）暂停支付其任何债务，以期普遍暂停支付；或（c）与其一名或多名债权人（不包括以其身份的任何融资方或有担保债权人）展开谈判，以期因实际或预期的财务困难而重新安排其在每种情况下的任何债务（而不是，为免生疑问，如为受限制集团的溶剂重组的目的）。7.破产程序（a）就债务人或母公司发生以下任何情况：（i）采取任何步骤是为了暂停或与其任何债权人的组成、转让或类似安排；（ii）为审议任何有关其清盘、管理、审查或解散的决议（或呈请）或任何该等决议获得通过而召开其会议；（iii）任何人就其清盘、管理、审查、解散向适当的法律当局提出呈请或提交文件，破产（faillite/faillisement）或组成；（iv）就其清盘、管理、审查、解散、破产（faillite/faillisement）或组成作出命令；（v）任何清盘人、破产受托人、审查、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、voorlopig bewindvoerder/administrateur judiciaire或类似人员就其获委任；（vi）其董事或其他高级人员要求委任清盘人、破产受托人、审查、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似人员；或（vii）在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。（b）应启动非自愿程序或向美国有管辖权的法院提交非自愿请愿，寻求：71164186 299_39（i）根据美国破产法，就作为重要附属公司的任何借款人或债务人，或任何重要集团成员的财产或资产的相当部分提供救济；（ii）指定接管人、受托人、清算人托管人、扣押人，为作为重要附属公司的任何借款人或义务人或为作为重要附属公司的任何借款人或义务人的大部分财产或资产的保管人或类似官员；或（iii）对作为重要附属公司的任何借款人或义务人的清盘或清算；并且，在任何此类情况下，此类程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入任何批准或命令上述任何内容的命令或法令。（c）上文（a）段不适用于：（i）任何轻率或无理取闹或滥用法院程序的任何该等程序，而该等程序已在每宗案件启动后20个营业日内向保安代理人证明为该等程序或已解除、中止或驳回；（ii）任何清盘呈请正由任何债务人或母公司善意提出争议；（iii）就构成准许交易的任何有偿付能力清算；或（iv）就任何该等诉讼、法律程序或跨出或与资产有关的任何该等程序，其总价值不超过总资产的1.00%和60,000，000欧元（或任何其他货币的等值货币）中的较大者。8.债权人程序（a）任何扣押、扣押、执行、执行或保全扣押（uitvoerend of bewarend beslag/saisie ex é cution ou conservatoire）或类似事件影响任何司法管辖区的任何资产（s）影响债务人或母公司的任何资产或资产。（b）上述（a）款不适用于：（i）任何轻率或无理取闹的程序，或在启动后九十（90）个工作日内以其他方式解除、中止或驳回的程序；或72164186299_39（ii）任何此类事件或情况的总价值不超过总资产的1.00%和60,000，000欧元（或其等值的任何其他货币）中的较高者。9.非法性和无效性（a）除根据与强制提前还款或取消单一授权信贷融资提供商有关的非法性条款规定的情况外，母公司或义务人履行其作为当事方的财务文件项下的任何重大义务是或成为非法的。（b）在符合法律保留和完善要求的情况下，母公司或其作为当事方的任何财务文件项下的任何义务或义务不是或不再是合法、有效的， 具有约束力或可强制执行，且停止对财务文件项下作为一个整体的有担保债权人的利益产生重大不利影响。（c）在符合法律保留和完善要求的情况下，任何财务文件不再具有完全效力和效力或根据担保文件授予的任何担保权益或根据ICA设定的任何从属地位不再具有法律、有效性、约束力、可强制执行或效力。（d）如果非法性或无效性能够得到补救，并且在（i）担保代理人向公司、母公司或相关义务人发出通知，以及（ii）公司、母公司或义务人知悉导致虚假陈述的相关事件或情况，以较早者为准的二十（20）个营业日内得到补救，则不会发生上述（a）至（c）段所指的违约事件。10.ICA ICA的任何一方（有担保债权人或债务人除外）未能遵守ICA的规定或未履行其在ICA项下的义务（且此类未能遵守或履行未在（a）担保代理人向公司发出通知和（b）公司意识到未能遵守的较早者之二十（20）个工作日内补救）。11.停止业务受限制集团（作为一个整体）暂停或停止进行（或威胁暂停或停止进行）其全部或重要部分业务，但许可处置或许可交易的结果除外。12.征用母公司或任何义务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管机构或73164186299 _ 39其他当局或其他人就任何义务人或其各自的任何资产采取的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动或其代表采取的任何行动而受到限制或完全或实质性限制，如果此类行动具有或将合理预期具有重大不利影响。13.协议的撤销和解除债务人或母公司撤销或声称撤销或否认或声称否定财务单证或根据担保单证授予的任何担保权益，如果此类撤销或撤销对作为一个整体的有担保债权人的利益产生重大不利影响。14.诉讼针对母公司、债务人或受限制集团的任何成员或其资产的任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议正在存续或开始，可以合理地预期会被不利地确定，如果被不利地确定，则可以合理地预期会产生重大不利影响。15.批发协议（a）终止批发协议定义（a）段所述WYre与Telenet BV之间的批发协议。（b）在以下情况下，上文（a）段不适用：（i）一份或多份以担保代理人可接受的条款（根据相关合资格有担保债权人合理行事的指示行事）已在该终止后一百八十（180）天内订立，或PLCR在备考基础上大于或等于1.40x；或（ii）就该终止而收取的任何终止付款用于根据第8.3条（终止付款）预付未偿有担保债务，如PLCR在备考基础上大于或等于1.40：1。16.股权补救权（a）如交付予保安代理人的任何期间的合规证明书显示或公司就任何有关期间作出决定（如该期间的合规证明书尚未交付），将会或很可能会违反附表2（契诺）第2部（财务契诺）第1款（违约比率），公司可选择使用WYRE以收到新股东注入的方式从母公司收到的现金净额（“股权治愈金额”），以补救任何不符合附表2（契约）第2部分（财务契约）第1款（违约比例）的情况（该等补救权，“股权治愈权利”）。
74164186299_39（b）任何股权治愈金额必须在相关合规证书交付之日起20个工作日后的日期或之前提供（该期间，“股权治愈行权期”）。（c）在股权治愈行权期结束之前，不得就适用的财务比率违约采取强制执行行动，并且在股权治愈行权期结束之前，不得视为已发生违约或违约事件。（d）WYre在收到股权治愈金额后，须就有关期间重新计算附表2（财务契诺）第2部（财务契诺）第1段（违约比率）中的比率，以便：（i）就杠杆比率而言，由公司选择，任一情况：（a）相关期间的合并EBITDA应被视为已增加股权治愈金额；或（b）相关期间的净总债务应被视为已减少股权治愈金额；及（ii）就利息覆盖率而言，由公司选择，任一情况：（a）相关期间的合并EBITDA应被视为增加了股权治愈金额；或（b）相关期间的借款（由公司选择）应被视为减少了股权治愈金额，相应减少了相关期间的净财务费用，前提是（x）只能就任何7年期间的一个相关期间作出选择，以权益治愈金额增加合并EBITDA，并且（y）下一个相关期间也应考虑此类调整。（e）除上文（d）段所列目的外，公司收到的任何股权治愈金额不得计算为任何目的。（f）如在重新计算附表2（契诺）第2部（财务契诺）第1款（违约比率）的财务比率后，违约或可能的违约已得到纠正或防止，则附表2（契诺）第2部（财务契诺）第1款（违约比率）的财务比率须当作已于交付的有关合规证书日期达成，犹如并无发生违约及任何有关的违约或违约事件或违反任何陈述、保证，财务文件中的承诺或其他条款视为从未发生。75164186299_39（g）在一个计算日已注入一笔股权治愈金额的，在任意五（5）年滚动期的下一个计算日不得再注入另一笔股权治愈金额。（h）股权治愈权在任意五（5）年滚动期内的行使次数不得超过三（3）次。（i）为确定是否满足任何锁定测试，应忽略任何股权治愈金额。（j）不得要求对任何有担保债务的提前偿还适用任何股权治愈金额，也不得要求对过度治愈进行限制，以使任何股权治愈金额的金额可以大于纠正任何违约行为所需的金额。（k）如在任何计算日期测试时有违反附表2（财务契诺）第2部（财务契诺）第1款（违约比率）的财务比率，但在随后的计算日期测试时该财务比率已获遵守，则先前违反该财务比率或由此产生的任何违约事件，均不得（亦不得视为）直接或间接构成或导致违反任何陈述、保证，财务文件中的承诺或其他条款或违约或违约事件，除非安全代理已在随后的计算日期之前向公司交付了加速通知。17.清理期（a）尽管有任何财务文件的任何其他规定，在许可收购的清理期内：（i）任何违反陈述、保证或承诺的行为；或（ii）违约或构成清算违约的任何违约事件，将被视为不违反陈述、保证或承诺，违约或违约事件（视情况而定），如果：（a）违约或违约事件仅涉及：（i）目标公司及其附属公司；或（II）作为该许可收购标的的公司或业务；（b）它能够补救，并且正在采取合理步骤对其进行补救；76164186299_39（c）产生该违约的情况并未由公司或受限制集团的任何其他成员采购或批准；以及（d）它不会，或不会合理地预期会产生重大不利影响。（b）如有关情况在有关清理期结束后仍在继续，则须有违反陈述或保证、违反契诺、违约或违约事件（视属何情况而定）， 尽管有上述规定（且在不损害融资方的权利和补救措施的情况下）。77164186299_39附表4合规证书格式以：[ ● ]作为担保代理人[ ● ]作为银行融资代理人[ ● ] [其他有担保债权人代表]从：[ ● ]作为公司[日期]尊敬的先生（其中包括）公司与[ ● ]（“担保代理人”）之间日期为[ ● ] 202 [ ● ]的共同条款协议（“协议”）本证书中未定义的大写术语具有主定义协议（如协议中定义）中赋予它们的含义。1.我们参考协议。这是合规证书。2.我们确认：（a）[插入关于遵守协议附表2第2部分（财务契约）第1款（违约比率）的计算细节（包括确认根据协议附表2第2部分（财务契约）第2款（财务测试）作出的任何调整前后的合并EBITDA和净财务费用的确定）（包括其中的合理细节）；]和（b）[插入关于遵守锁定测试的计算细节（包括确认之前的合并EBITDA和净财务费用的确定及根据协议附表2第2部（财务契诺）第2段（财务测试）作出的任何调整后（包括其合理详情）。] 3。我们还确认：（a）[未发生违约/锁定事件且仍在继续] [已发生违约/锁定事件且仍在继续，并正在采取以下步骤补救该违约/锁定事件]：[具体说明为补救该违约事件或锁定事件而正在采取的步骤]；（b）[截至本文件之日[以下为材料公司]/[不存在材料公司]；]（c）[截至本文件之日[以下为环状子公司]/[不存在环状子公司] ]；
78164186299_39（d）[我们证明利息、税前利润总额，保证人的折旧及摊销（按与合并EBITDA相同的基准计算）将占受限制集团合并EBITDA的不少于[ ● ]%。及担保人的总资产将不少于于本合规证书日期后[ ● ]天的日期或之前的受限制集团总资产总额的[ ● ] [列明（合理详细地）有关遵守协议附表2（契诺）第3部（一般契诺）第28段（担保人）所列担保人覆盖测试的计算（包括在该事件中作出的任何调整自最近一次年度财务报表编制之日起收购或处置的子公司）】；】1（e）[如适用，现金流偿还金额为[ ● ]，超额现金流为[ ● ]；]（f）[如适用，超额现金流锁定金额为：[ ● ] ]。Yours faithfully，[ ● ] for and on behalf of [ ● ] as company 1 to be included in the annual compliance certificate only。79164186299_39附表5套期保值政策1。一般原则1.1对冲政策将适用于受限制集团。1.2债务人可根据套期保值协议进行库房交易（其与有担保债务的地位不高于同等地位），其中可能包括冲销套期保值、预先套期保值、许可收购的交易或有套期保值、上限、运营、能源、商品和交叉货币套期保值，但债务人不得以投机为目的根据套期保值协议进行库房交易。1.3套期保值政策的目的是限制受限制集团对利率、外汇汇率波动和其他市场风险的敞口。1.4为免生疑问，套期保值政策并不阻止受限制集团的成员为非投机目的进行任何库务交易，以对受限制集团成员的实际或预计实际风险进行套期保值，这些目的受非套期保值协议的协议管辖。1.5可与一名或多名交易对手订立套期保值协议。2.利率风险原则2.1 Wyre应确保，在不迟于截止日期后60天的日期之前，资金交易由债务人订立并随后维持，以对冲与定期债务有关的浮动利率利息支付相关的利率风险（此类交易“利率对冲交易”），以便自订立此类对冲之日起的所有时间内，至少有70%的未偿定期债务总额（a）为固定利率或（b）有效承担固定利率（或最高固定利率）（在考虑任何抵消交易后）（“强制性对冲”），但在计算自该授权信贷融资下的初始融资日期（“融资日期”）开始至该融资日期后60天的日期（此后，为免生疑问，应计算遵守强制性对冲的情况，包括由该授权信贷融资构成或根据该授权信贷融资产生的任何定期债务）的期间内，任何由该授权信贷融资构成或产生的定期债务均不得被考虑在内。2.2 Wyre应促使强制套期保值的期限至少等于（i）自结束日起五年和（ii）直至未偿定期债务最终到期日的期限中较短的期限。2.3 Wyre应修改现有的套期保值和/或在需要时进行浮动利率利息支付的替代套期保值，以符合强制性套期保值要求（如上文第2.1段所定义）。80164186299_392.4为确定是否存在超额对冲利率头寸（定义见下文第2.6段），利率对冲交易（“第一次投资者关系对冲交易”）在任何日期的名义金额应减去该日期的另一笔利率对冲交易（“第二次投资者关系对冲交易”）的名义金额，前提是该第二笔投资者关系对冲交易是第一笔投资者关系对冲交易的抵销交易。为此，“抵销交易”是指，就第二笔投资者关系套期保值交易而言，具有将第一笔投资者关系套期保值交易的全部或部分与市场变动完全抵销的经济效应的利率套期保值交易。为免生疑问，如果WYre或其他义务人与与首次IR对冲交易订立的对冲对手方进行了抵消交易， 套期保值协议各方可将该安排记录为两个单独的利率套期保值交易或单一的组合利率套期保值交易，其效果如同存在两个单独的利率套期保值交易。2.5债务人可就超出强制性对冲的未偿定期债务的浮动利率利息支付订立额外利率对冲交易（“额外对冲”），但任何该等额外对冲不得导致超过每种情况下的110%的未偿定期债务总额（a）为固定利率和/或（b）在紧接订立该等额外对冲后有效承担固定利率。2.6如果利率对冲交易的总名义金额（任何抵销交易除外，直至其生效日期，任何利率期权和预先对冲（定义见下文）除外）（“相关交易”）导致超过110%。在未偿定期债务总额中（a）为固定利率和/或（b）有效承担固定利率（“超额对冲利率头寸”），则Wyre必须或必须促使Wyre的董事在意识到超额对冲利率头寸的20个工作日内，有关交易的总名义金额减少（包括但不限于透过订立一项或多项抵销交易），以使未偿还定期债务总额的不多于110%。及不少于70%。为固定利率及/或有效承担固定利率。WYRE（或任何相关义务人）可全权酌情选择通过终止相关交易（全部或部分）和/或就相关交易订立抵销交易来实现必要的减持。如果Wyre（或任何相关义务人）选择终止，则可自行决定选择终止哪些相关交易，并在每种情况下，选择终止任何此类相关交易的多少。2.7此外，Wyre（以及任何相关义务人）将被允许就预计将在此类资金交易进入后产生的金融债务（“预先对冲”）进行利率期权和远期起始利率掉期交易等衍生工具。该等利率期权及预先对冲将不会计入或受限于在有关利率期权或预先对冲的适用生效日期前的超额对冲利率头寸。除了衍生工具81164186299_39中规定的对冲交易对手的终止权外，此类利率期权和预对冲可能包含条款，大意是，如果预计的金融债务没有发生或发生，并且利率期权或预对冲已被订立的对冲不再需要，则此类利率期权或预对冲可能会在WYre的选择下终止。3.货币风险原则Wyre应以其认为（合理行事）对其性质的业务（考虑但不限于受限制集团的收入和现金流量的币种）审慎的方式管理受限制集团的外汇风险。4.与套期保值协议有关的原则4.1所有套期保值协议必须以经各方修订的ISDA主协议的形式（无论是通过更替还是其他方式）订立。4.2在其根据相关套期保值协议能够这样做的范围内，对冲对手方只有在以下一项或多项事件已经发生且仍在继续的情况下，才能在该套期保值协议规定的到期日之前全部或部分终止或结束该套期保值协议下的任何套期保值交易：（a）停顿期已经结束，而不是根据停顿补救措施和加速通知已经送达；（b）就该套期保值协议发生了套期不可抗力；（c）根据ICA的停顿条款，违约事件已根据CTA附表3（违约事件）第6款（破产）或第7款（破产程序）发生，并正在根据CTA就作为该套期保值协议一方的义务人继续进行；（d）经该套期保值协议相关义务人一方同意，但在该终止或结束后， 债务人继续遵守对冲政策；（e）如债务人已拖欠根据该套期保值协议到期的任何款项（在允许任何适用通知或宽限期之后），而该违约持续超过15个营业日（该期间与任何停顿期同时进行，但在任何适用通知或宽限期届满后为免生疑问而开始），则自该通知发出之日起该违约已根据ICA的规定事件通知条款给予证券代理人；（f）根据该对冲协议中包含的任何强制性和/或自动终止条款；以及（g）在所有有担保债务（对冲负债除外）被完全最终解除之日或紧接其后；前提是没有对任何此类有担保债务进行再融资，并且前提是没有债务类别（在每种情况下，除
82164186299_39对冲负债、次级母负债或次级集团内负债）在该日期发生后就本协议而言。5.与对冲对应方有关的原则5.1对冲对应方可根据其作为一方的对冲协议的条款（为免生疑问，须遵守其中所载的任何同意要求）转让其在对冲协议下的义务，前提是该受让人作为对冲对应方加入ICA、主定义协议和CTA。5.2各对冲对手方将被要求在相关对冲协议中确认，相关义务人根据该对冲协议或与该对冲协议相关的所有应付或明示应付的金额仅应在符合ICA的情况下才能收回（且相关对冲对手方在该对冲协议下的所有权利仅可行使）。6.所需强制执行：对冲对手方如果对冲对手方有权根据上述第4.2条（a）款终止或平仓任何对冲交易，但尚未终止或平仓每笔该等对冲交易，则该对手方应（如果其有权）在证券代理人交付加速通知后迅速终止或全额平仓每笔该等对冲交易，如果证券代理人（根据ICA行事）要求这样做。7.修订及豁免：对冲协议/对冲政策7.1在符合下文第7.2段的规定下，对冲对手方不得在任何时候修订或豁免对冲协议的任何条款。7.2对冲对手方可根据该对冲协议的条款修订或放弃该对冲协议的任何条款，且在以下情况下无需根据ICA获得额外同意：（a）为使对冲对手方遵守任何适用法律和/或适用法规而需要该修订；（b）该修订或放弃不会导致违反对冲政策；（c）该修订或放弃是轻微的、技术性的、行政的或更正了明显的错误；或（d）该修订是为了实现任何修订、放弃，为满足（如适用）EMIR、英国EMIR、多德·弗兰克、MiFIR、英国MiFR、MiFID 2和英国MiFID2或在每种情况下的任何继任者的要求所必需的任何对冲协议的修改或终止（全部或部分），83164186299_39，并且在每种情况下，该修改或放弃不会导致违反共同文件。7.3受限制集团将不时审查对冲政策，并可酌情修订，包括根据ICA的规定，以反映市场惯例、监管发展和良好行业惯例。7.4任何对冲协议（包括但不限于为反映衍生工具相关监管要求（包括但不限于根据EMIR）所需的任何修订、放弃、修改或终止（全部或部分）将不需要Wyre和受影响的对冲对手方以外的任何一方的同意，前提是：（a）此类修订、放弃、修改或终止（视情况而定）不会导致受限制集团的任何成员违反对冲政策；（b）根据ICA不需要额外的同意。7.5如果Wyre被要求对套期保值政策作出任何此类更改，则应要求安全代理（按Wyre的成本，但须遵守任何商定的费用安排）在符合下文第7.6段的情况下，签署合理必要的文件，以使套期保值政策的此类更改生效。7.6对套期保值政策所作的任何变更不应对在对套期保值政策作出该等变更之日之前订立的任何套期保值协议项下的任何套期保值交易对手的权利或义务产生不利影响，但仅应适用于在作出该等变更之日之后订立的套期保值协议，但前提是，如果套期保值政策中包含了对套期保值交易对手的进一步终止权，则该进一步终止权应为，经WYRE和相关套期保值协议中包含的对冲交易对手选择，该等套期保值协议可进行相应修订，而无需征得任何其他方（包括证券代理）的同意。8.套期保值协议条款被套期交易对方（以有关套期保值协议的当事人为限）和套期保值协议的义务人当事人应当保证， 在任何时候：（a）每份套期保值协议仅记录为对冲“套期保值协议”定义中描述的负债类型而订立的套期保值安排；（b）每份套期保值协议将不会对ISDA主协议第6（e）节（提前终止时的付款）作出重大修订；（c）每份套期保值协议将不会规定自动提前终止，除非自动提前终止的规定符合相关衍生品市场的惯例，考虑到该对冲协议各方的法律地位和注册成立的管辖权，以及84164186299_39自动提前终止如ISDA主协议第6（a）节（违约事件后的终止权）所规定；（d）每份对冲协议将规定相关对冲交易对手将有权指定提前终止日期或以其他方式能够终止该对冲协议下的每笔交易（e）每份套期保值协议将允许（但不应要求）相关义务人行使ICA第10.4条（担保债务的解除）（并根据）第（b）款规定的权利；（f）除非根据套期保值协议的定义和确认书以外的其他方式指定，否则每份套期保值协议均声明其为ICA目的的“套期保值协议”。85164186299_39附表6商定的安全原则1。商定的担保原则1.1财务文件项下拟提供的担保和担保将根据某些商定的担保原则给予。本附表6列明商定的担保原则，并说明商定的担保原则将如何影响或决定将就授权信贷融资提供的担保和担保。1.2商定的安全原则体现了所有各方都认识到，在这些成员所在的每个法域，从受限制集团的所有相关成员处获得有效担保或担保可能存在一定的法律和实际困难。特别是：（a）一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性偏好、“收益剥离”、“受控外国公司”、“资本单薄”规则、保留所有权债权和类似事项可能会限制受限制集团成员提供担保或担保的能力，或可能要求对其金额或其他方面进行限制，如果是，则应对此进行相应限制，条件是受限制集团的相关成员应通过合理的商业努力克服该障碍；（b）受限制集团的成员如需要第三方批准成为担保人或授予担保，则无须作为担保人加入本协议或授予担保，前提是公司应通过合理的商业努力获得相关第三方的批准，允许受限制集团的成员作为担保人加入本协议或授予担保；（c）受限制集团的成员将无需提供担保或订立担保文件，如果（或在一定程度上）不在受限制集团相关成员的法律行为能力范围内，或者如果同样会与这些董事的受托责任发生冲突或违反任何法律禁止，合同限制或监管条件或有可能导致受限制集团任何成员的任何高级职员承担个人或刑事责任的重大风险，条件是受限制集团的相关成员应通过商业上合理的努力克服任何此类障碍；（d）决定是否采取担保的一个关键因素是适用的成本（包括对利息扣除、印花税、登记税和公证费用的不利影响），不得与获得此种担保对有担保债权人的利益不成比例；（e）如果对特定类别的债务人所拥有的所有资产（例如不动产）设定担保涉及重大的增量成本，则应考虑到上文（d）段所述的原则，该原则应适用，并且，如果
86164186299_39这种担保完全应根据商定的担保原则给予，只有该类别中的重大资产（例如具有重大经济或战略价值的不动产）才应受到担保；（f）考虑到上文（d）段所述的原则，公司和担保代理人应本着诚意（考虑到适用法域的习惯做法）进行讨论，以确定相关义务人是否可能提供某些担保，该义务人授予以有担保债权人为受益人的质押承诺，并附有对担保代理人的不可撤销的授权书，而不是对相关资产的最终合法抵押或质押；（g）承认对某些类别的资产设定担保可能是不可能的或不切实际的，在此情况下，将不会对此类资产采取担保措施；（h）受与第三方订立的合同、租赁、许可或其他安排约束的任何资产，以防止这些资产被抵押（或如果被抵押，将赋予第三方终止或以其他方式修改任何权利的权利的资产，受限制集团对这些资产的利益和/或义务，或要求受限制集团的任何成员采取任何有损于集团或受限制集团的任何成员利益的行动）将被排除在任何相关担保文件之外，但前提是，如果担保代理人确定相关资产是重要的，且公司信纳此类努力不会涉及危及与第三方的商业关系，则受限制集团应使用获得同意对任何此类资产（如另有禁止）进行抵押的合理努力，但除非被禁止，否则这不应阻止对该合同、租约或许可项下的任何收据或追偿提供担保；（i）提供担保，如果授予担保或完善所授予的担保将对受限制集团的相关成员在正常过程中或在财务文件允许的其他情况下开展其运营和业务的能力产生重大不利影响（包括通过对受限制集团进行租赁的能力施加任何限制或实际限制的方式），则不要求授予担保或完善所授予的担保，融资或财务文件另有许可的类似安排）以及根据商定的担保原则寻求任何人同意或采取或不采取任何其他行动的任何要求应受本款（i）的约束；（j）担保和担保将受此限制与提供担保有关的公证费和所有登记及类似税款的总和不得超过公司与担保代理人之间议定的金额；（k）在本协议明确允许的范围内，将不需要对任何以第三方为受益人的受担保资产提供担保（并且此类资产应被排除在任何相关担保文件之外）；87164186299_39（l）将不需要从任何合资企业或类似安排的资产提供担保和担保，或任何少数股东权益；（m）在可能的范围内，所有交易担保将（除非并在当地法律考虑另有要求的范围内）授予有利于担保代理人而不是单独授予融资方（与担保代理人一起为所有融资方持有一套担保文件）；（n）将在必要时使用“平行债务”条款（并包含在ICA而非个别的担保文件）；（o）受限制集团的任何成员不得因有担保债权人的任何转让或转让而被要求就任何担保或担保采取任何行动；（p）只要不是受限制集团的成员，就不会要求任何集团的任何成员提供担保和担保；（q）担保其完善程度将在考虑到受限制集团提供此类担保的成本（包括任何增加受限制集团的税收和/或监管成本）的情况下达成一致，以确保公司合理地认为，这些成本与向融资方产生的利益成比例，并且最高担保或担保金额可能受到限制，以尽量减少印花税、公证、登记或其他适用费用，增加担保或担保金额的收益与该等印花税、公证、登记或其他适用费用、税费和关税的水平不成比例的税项和关税，同时考虑到该等印花税、公证、登记或其他适用费用、税费和关税的水平， 前提是不得限制最高担保金额以尽量减少根据《守则》第956节征收的任何税款（下文第4（d）段规定的除外）；（r）如果拟担保的一类资产包括重大和非重大资产，如果为非重大资产提供担保的成本与此类担保的利益不成比例，则将仅对重大资产授予担保；（s）除非根据受证券提供商司法管辖区法律管辖的全球担保文件或根据英国法律授予，所有担保（对其子公司的股份担保除外）均应受该证券提供者注册成立的司法管辖区的法律管辖，并为其资产提供担保（或在证券提供者的司法管辖区为美国某州或哥伦比亚特区的情况下，受纽约州法律管辖，并为根据美国某州或哥伦比亚特区法律可能完善的资产提供担保）；1.3在商定的担保原则中，“成本”包括但不限于所得税成本，有关担保的设保人或其任何直接或间接所有人、子公司或关联公司直接因设定或强制执行或任何担保的延续而应缴纳的登记税、印花税、自付费用以及其他费用和开支88164186 299_39。2.担保每份担保将是上游、交叉流或下游担保，每份担保将根据商定的担保原则和ICA、任何加入备忘录或ICA的其他补充文件中规定的任何担保限制（为此目的提及“担保”应理解为包括担保），并受制于财务文件下的所有担保债务，并受制于其任何相反要求。3.担保文件条款3.1以下原则将反映在就授权信贷便利采取的任何担保的条款中：（a）债务人授予的任何交易担保仅应为该债务人（以其作为公司和/或担保人的身份）在财务文件下的所有付款义务提供担保（但为免生疑问，无其他义务人的义务）；（b）只有在（i）附表3（违约事件）第1款（未付款）中提及的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，或（ii）在担保代理人交付加速通知后导致担保债务的付款违约（“宣布违约”），担保才可强制执行；（c）重大银行账户上的任何担保将受制于由法律设定的以账户银行为受益人的任何担保权益（包括但不限于，银行留置权）或在开户银行的标准条款和条件中。将不要求担保设保人更改其与就重大银行账户授予担保有关的银行安排或标准条款和条件；（d）在合理可行的情况下尽快（或就在截止日期之后开立的任何银行账户而言，在此种开立后的20个营业日内），将在完善担保所需的情况下向开户银行发出银行账户担保通知，前提是这与本集团保留对账户余额的控制权和存取权并不矛盾；（e）银行账户、现金或应收账款将不存在“固定”担保，或者，除本协议明确规定相反的情况外，任何在特定账户中持有或支付现金和应收账款的义务，直到宣布的违约已经发生并仍在继续，受限集团应拥有完全的酌处权来转移和处理现金和应收账款，前提是这样做不会违反本协议的条款；89164186299_39（f）仅向债务人发出应收款担保通知如果违约事件已经发生并仍在继续（但将在合理可行的情况下尽快发出通知的集团内部债务人除外）；（g）只有在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，才会向受限制集团资产的任何保险人送达关于保险单的任何担保权益的通知；（h）如果担保的设保人被要求并已使用其商业上合理的努力，但未能获得对担保通知的承认或接受，其获得确认的义务将在发出该通知之日起20个营业日期间届满时终止；（i）担保文件的运作应仅用于建立担保，而不是施加新的商业义务，因此：（i）担保文件不应包含额外的陈述、承诺或赔偿（包括但不限于关于保险、信息、 资产的维护或保护或费用的支付），除非这些与本协议所载的相同或一致，并且是设定或完善担保所必需的，且任何此类陈述均不应重复；（ii）担保文件的运作不得阻止本协议未另有禁止的任何交易；（j）就股份质押和集团内部应收款质押而言，除非已发生已宣布的违约并仍在继续（或以其他方式受本协议条款的约束），出质人将被允许以不会对证券的有效性或可执行性产生不利影响或导致宣布违约发生的方式（根据不违反本协议条款的步骤或事项除外）保留和行使对其质押的任何股份的表决权，出质人将被允许，但以本协议的规定为限，就质押股份和支付集团内部应收款收取股息和其他款项，并保留所得款项和/或将所得款项用于财务文件条款未禁止的任何其他目的；（k）在持续的已宣布违约发生之前，融资各方不得行使根据财务文件条款授予其的任何授权书；（l）任何财务文件项下的担保债务将受到必要的限制，以确保获授予担保的任何债务不会成为受资本单薄规则约束的债务；（m）不动产（包括建筑物和固定资产）的担保（如有）且在不损害一般商定的担保原则的情况下，将在
90164186299_39非登记抵押的形式，融资方无权在仍在继续的违约事件发生之前登记该等担保（或为免生疑问，行使根据财务文件条款授予他们的任何授权书以登记该等担保）；（n）如果需要对该等部件、库存、可移动设备、设备或应收款进行标签、隔离或定期列出或说明，则不会对该等部件、库存、可移动设备、设备或应收款采取任何担保。3.2任何须列入任何担保文件的任何陈述、保证或承诺，均应反映（在此种陈述、保证和承诺的标的与本协议中的相应陈述、保证和承诺相同的范围内）本协议所载的商业交易（但有担保债权人的当地法律顾问和公司同意根据相关司法管辖区的惯例列入任何进一步的规定（或偏离本协议所载的规定），以创建、完善、保护或保全授予有担保债权人的担保）。3.3为使受限制集团能够及时和具有成本效益地提供担保和担保，担保和担保文件将（在相关且不影响商定的担保原则的范围内）采用与公司法律顾问和财务方法律顾问先前商定的格式一致的格式。3.4尽管任何财务文件中有任何相反的规定（包括为免生疑问而提及其他资产类别或本议定担保原则所载的任何其他规定），担保仅应由债务人授予，债务人和母公司的直接控股公司，并应限于担保：（a）从其本身不是债务人（包括母公司）的每一债务人的直接控股公司对其在任何债务人中持有的股份（b）WYRE拖欠该等债务人的任何应收款（在有限追索权基础上）；（b）WYRE拖欠：（i）其持有的其他债务人的所有股份；（ii）其所有银行账户；（iii）根据其作为一方的任何批发协议产生或与之相关的应收款；（iv）受限制集团的任何成员欠其的结构性公司间应收款；（v）其对套期保值协议的权利；（vi）在其注册成立的司法管辖区的惯常范围内，对所有当前和未来资产的浮动抵押（或等值）；以及来自每个债务人（Wyre除外）的91164186 299_39（c）对：（i）其在其他债务人中持有的所有股份；（ii）重大银行账户；（iii）受限制集团的任何成员欠其的结构性公司间应收款；（iv）其就套期保值协议所享有的权利；以及（v）在其公司注册地司法管辖区的惯常范围内，对所有当前和未来资产的浮动抵押（或等值）。3.5在债务人质押股份或银行账户的情况下，担保文件将（除约定的例外情况和适用法律另有要求的情况外）受其股份被质押的公司或银行账户所在公司的注册地国法律管辖，而不受出质人所在国法律管辖。3.6在非债务人的人拥有公司股份或其他资产的情况下，不得采取任何步骤对该人的股份（或等价物）或该等资产设定或完善担保。3.7在法律允许的范围内，交易证券应为第一排名。3.8宣布违约应为“继续”，除非（i）在根据其定义的第（i）节宣布违约的情况下，相关违约事件不再继续，或（ii）在根据其定义的第（ii）节宣布违约的情况下，加速通知已被撤销或撤销，或在交付该加速通知后产生的付款违约不再继续4。受控外国公司尽管有任何财务文件的任何条款，作为美国人的集团任何成员在任何财务文件下的任何贷款或其他义务不得直接或间接：（a）由“受控外国公司”（定义见《守则》第957（a）节）（“氟氯化碳”）或由一个实体担保，该实体的资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳（“FSHCO”）的股权（或股权权益和债务）组成，或由氟氯化碳或FSHCO的子公司担保，在每种情况下，由作为“美国股东”的集团成员（定义见《守则》第951（b）节）拥有（在《守则》第958（a）节的含义内）；（b）由氟氯化碳的任何资产担保， FSHCO或CFC或FSHCO的子公司（包括由CFC或FSHCO直接或间接持有的任何CFC或FSHCO股权），在每种情况下，由属于“美国股东”（定义见守则第951（b）节）的集团成员拥有（在92164186299_39的第958（a）节的含义内）；（c）由超过CFC或FSHCO的65%的有表决权股权（以及100%的无表决权股权）的质押或其他担保权益担保，在属于“美国股东”的集团成员（定义见《守则》第951（b）条）拥有的每一种情况下（在《守则》第958（a）条的含义内）；或（d）由该美国人的任何其他直接或间接附属公司担保或由该美国人的任何其他直接或间接附属公司的质押或担保权益担保或该美国人的直接或间接附属公司的其他资产担保，如果这将导致重大的美国不利税收，公司合理确定的对集团成员的会计或监管后果。5.附加原则5.1如受限制集团的任何成员须于截止日期后成为债务人，则受限制集团的该成员可根据公司的选择，就财务文件而言被视为债务人，不论该受限制集团的成员是否尚未成为债务人。5.2如发生共同单证条款允许的任何交易或在财务单证中另有规定的情况下，担保代理人和任何有担保债权人应根据请求执行任何必要的担保或解除担保和/或按要求修改担保单证，以便利此类交易。5.3保安代理人与公司须根据本附表6的条款，以诚意协商每份保安文件的格式。就本协议任何规定要求集团任何成员为任何融资方的利益提供任何担保或担保而交付文件而言，担保代理人应在合理可行的范围内尽快签署交付给它的任何该等文件。5.4在证券代理人根据ICA交付加速通知后，证券代理人有权要求债务人赎回任何现金等值投资并将现金收益存入受担保的银行账户。5.5明确承认并约定，任何构成除外互换义务的套期保值负债，不得以任何非合格ECP担保人的资产作担保。93164186299_39附表7 PRO RATA Prepayment Mechanic如果一项或多项财务文件的条文（“相关条文”）中指明将根据按比例提前还款机制将某些收益或其他现金金额用于预付或赎回（视情况而定）相关债务，则：（a）根据任何相关条文在预付或赎回（视情况而定）时所需应用的该等收益或其他现金金额的最高金额，应根据该相关条文计算，但须将在偿还或提前偿还或赎回中应用的金额减少至必要的程度，以确保该金额足以满足相关债务人就偿还或提前偿还或赎回所承担的义务（如有）以及就实际将被预付、偿还或赎回的金额（“提前偿还金额”）（“提前偿还金额”）相关的对冲终止付款（如有）；及（b）每一批相关债务有权获得的提前偿还金额的份额应按比例分摊（在每种情况下，“按比例提前偿还金额”）并申请提前偿还或赎回（视情况而定）适用的相关债务，但以下情况除外：（i）就任何一批相关债务而言，其按比例提前还款金额应适用于相关财务文件中规定的偿还或赎回（视情况而定）义务，为免生疑问，如果相关财务文件的条款规定（x）将在提前还款或赎回中应用少于100%的提前还款金额的百分比，则按比例提前还款金额应减少至该较低的百分比，并且（y）按比例提前还款金额的任何部分将被排除在提前还款或赎回之外，则将被如此排除，及在每种情况下，集团可保留该等未使用金额以供公司酌情应用（受共同条款协议的条款规限）；（ii）如任何相关债务的规定允许个别有担保债权人选择不收取其按比例预付款项的全部或部分份额， 且行使该选择（“下降的相关债务”），分配给下降的相关债务的相关金额应按比例（如在他们之间，不包括下降的相关债务）向该相关债务的其他有担保债权人提出提前还款或赎回，此后，任何未分配金额应重新向已选择全部或部分收取其按比例提前还款金额份额的所有其他相关债务的有担保债权人提出，按比例预付或赎回（视属何情况而定）其适用的有关债务；及
94164186299_39（iii）在某一特定批次相关债务的提前偿还或赎回（视情况而定）中适用的按比例提前偿还金额，应减去与该相关债务的提前偿还或赎回（视情况而定）相关的任何相应偿还成本。如果在适用上述（a）和（b）段后仍有超额预付款项金额，则该超额部分应由公司酌情适用（以共同条款协议的条款为准）。就本按比例提前还款机制而言：“按比例基准”是指在相关时间（根据相关财务文件）按相关债务的每个类别（或持有人）的未偿本金金额与相关时间（根据相关财务文件）也需要提前偿还的所有相关债务的未偿本金总额的比例，在每种情况下，截至首次作出有关预付款项之日止。95164186299_39附表8金融机构第1部分：法定牵头安排人BNP Paribas Fortis SA/NV 高盛TERM6 Sachs Lux Investment Funds IV就其子基金European Infrastructure Debt（Lux）行事，由高盛 Sachs Asset Management B.V.代表，以另类投资基金管理人的身份J.P. Morgan SE KBC Bank NV Royal Bank of Canada Scotiabank（Ireland）指定活动公司（SIDAC）96164186 299_39第2部分：原始银行融资放款人BNP Paribas Fortis SA/NV 高盛 Sachs Bank USA MUFGTERM2 Bank（Europe）N.V.，Germany Branch TERM0 National Westminster Bank Plc National Westminster Bank PlcTERM3 Natwest Markets Plc Co ö peratieve Rabobank U.A.丨Deutsche Bank 德意志银行 AG ING Bank N.V. Societe Generale，London Branch ABN AMRO Bank N.V. Belfius Bank NV/SA Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank 高盛 Sachs Lux Investment Funds IV就其子基金European Infra由高盛 Sachs Asset Management B.V.代表，以另类投资基金经理的身份J.P. Morgan SE KBC Bank NV Royal Bank of Canada Scotiabank（Ireland）指定活动公司（SIDAC）97164186 299_39附表9原始担保人名称原始担保人管辖范围注册号码（或同等号码，如有）Wyre BV Belgium 0787.80 5.690 Wyre Finance BV Belgium 1030.99 0.53 1
98164186299_39附表10获授权牵头安排人的通知详情BNP Paribas Fortis SA/NV地址：Montagne du Parc 3/Warandeberg 3,1000 Bruxelles/Brussels收件人：Evelyn Volckeryck和Jeremy Sluckin电子邮件：evelyn.volckeryck@bnpparibasfortis.com和jeremy.sluckin@bnpparibasfortis.com 高盛 Sachs Bank USA地址：200 West Street，New York，NY 10282-2198收件人：高盛 Sachs Bank USA邮箱：sfl-infracorp-monitoring@ny.email.gs.com；sfl-emea-servicing @ ny.email。EC2M 4AA收件人：Hassan Gohar（董事）邮箱：Hassan.gohar@Natwest.com 99164186299_39 Natwest Markets Plc地址：250 Bishopsgate，London，EC2M 4AA收件人：Hassan Gohar（董事）邮箱：Hassan.gohar@Natwest.com Co ö peratieve Rabobank U.A.地址：Croeselaan 18,3521 CB Utrecht，the Netherlands收件人：Monique Reulen-van Dorrestein，Leveraged Lending Email：roel.van.de.ven@rabobank.com，jordan.niemoller@rabobank.com，melle.franken@rabobank.com，alastair.cam荷兰注意：运营事项：阿姆斯特丹A队信用事项：Jeroen Kleinjan和Kjell Mulder邮箱：运营事项：execution.lending.AMS.Teama@ing.com信用事项：jeroen.kleinjan@ing.com；kjell.mulder@ing.com 100164186299_39法国兴业银行伦敦分行地址：法国兴业银行伦敦分行One Bank Street，Canary Wharf，London，E14 4SG收件人：Nicolo Carlotti/Filip Paprocki邮箱：nicolo.carlotti@sgcib.com；filip.paprocki@sgcib.com ABN AMRO Bank N.V.地址：Gustav Mahlerlaan 10,1082 PP Amsterdam，荷兰注意：Timo Bu5 Appold ST，City of London，London EC2A 2DA，United Kingdom收件人：Charlotte De Parseval（董事总经理）；Charlotte Langlois（董事）电子邮件：charlotte.deparseval@ca-cib.com；charlotte.langlois@ca-cib.com 101164186299_39 高盛 Lux Investment Funds IV就其子基金欧洲基础设施债务（Lux）行事，由高盛 Sachs Asset Management B.V.以另类投资基金管理人的身份代理地址：TERM0TERM2 Sachs Asset Management B.V.，Prinses Beatrixlaan 35,2595 AK，the Hague，the Netherlands收件人：Investment Grade Private Credit/Infrastructure Debt Tra德国关注：miodrag sumonja；Simon forsyth邮箱：miodrag.sumonja@jpmorgan.com；simon.forsyth@jpmorgan.com KBC Bank NV地址：Delacenseriestraat 1，B-2018 Antwerpen关注：Erwin Caljon和C é cile Wu邮箱：bc.sb.credits @ kbc.be加拿大皇家银行地址：100 Bishopsgate，London，EC2N 4AA关注：cein Mahood-Gallagher；Vincent Boutet邮箱：cein.mahood-gallagher@rbccm.com；vincent.boutet@rbccm.com
102164186299_39 Scotiabank（Ireland）指定活动公司（SIDAC）地址：Three Park Place，Hatch Street Upper，Dublin 2，D02 FX65，IE收件人：Deirdre Balfe，Corporate Banking Email：Deirdre.balfe@scotiabank.com；sara.essaber@scotiabank.com；corporateLending.loan _ AgencyOpsEurope@scotiabank.com 103164186299_39附表11原始银行设施贷方BNP Paribas Fortis SA/NV地址：Montagne du Parc 3/Warandeberg 3,1000 Bruxelles/Brussels收件人：Evelyn Volckeryck25 RopeMaker Street，London EC2Y 9AN收件人：Paul Suckling邮箱：paul.suckling @ uk.mufg.jp；pf.convenants @ uk.mufg.jp；AMS-COVENANTS-CMDAMS @ nl.mufg.jp National Westminster Bank Plc地址：250 Bishopsgate，London，EC2M 4AA收件人：Hassan Gohar（董事）邮箱：Hassan.gohar@Natwest.com 104164186299_39 Natwest Markets PLC地址：250 Bishopsgate，London，EC2M 4AA收件人：Hassan Gohar（董事）邮箱：Hassan.gohar@Natwest.com Co ö peratieve Rabobank U.A.地址：Croesel1102 CT阿姆斯特丹，荷兰注意：运营事项：阿姆斯特丹Team A信用事项：Jeroen Kleinjan和Kjell Mulder电子邮件：运营事项：execution.lending.AMS.TeamA@ing.com信用事项：jeroen.kleinjan@ing.com；kjell.mulder@ing.com 105 164186299_39法国兴业银行，伦敦分行地址：法国兴业银行，One Bank Street，Canary Wharf，London，E14 4SG注意：Nicolo Carlotti/Filip Paprocki电子邮件：nicolo.carlotti@sgcib.com；filip.paprocki@sgcib.com ABN AMRO Bank N.V.地址：Gustav Mahlerlaan 10,1082 PP阿姆斯特丹，荷兰Specialisedfinance-credit-documentation @ belfius.be法国农业信贷银行企业和投资银行地址：Broadwalk House，5 Appold St，City of London，London EC2A 2DA，United Kingdom收件人：Charlotte De Parseval（董事总经理）；Charlotte Langlois（董事）邮箱：charlotte.deparseval@ca-cib.com；charlotte.langlois@ca-cib.com
106164186299_39 高盛 Sachs Lux Investment Funds IV就其子基金European Infrastructure Debt（Lux）行事，由高盛 Sachs Asset Management B.V.代表，以其另类投资基金经理的身份发言地址：TERM0 Sachs Asset Management B.V.，Prinses Beatrixlaan 35,2595 AK，the Hague，the Netherlands Attention：Investment Grade Private Credit/Infrastructure Debt Trade Management（Alternatives）Email：GSAM.TM.Alternatives@gs.com；magdalena.kowalska@gs.com；sorina.popa@gs.com；giuseppe.bilardello@gs.com J.P. Morgan SE地址：14B-2018 Antwerpen关注：Erwin Caljon和C é cile Wu邮箱：bc.sb.credits @ kbc.be加拿大皇家银行地址：100 Bishopsgate，London，EC2N 4AA关注：Cein Mahood-Gallagher；Vincent Boutet邮箱：cein.mahood-gallagher@rbccm.com；vincent.boutet@rbccm.com 107164186299 _ 39 Scotiabank（Ireland）指定活动公司（SIDAC）地址：Three Park Place，Hatch Street Upper，Dublin 2，D02 FX65，IE关注：Deirdre Balfe，企业银行邮箱：deirdre.balfe@scotiabank.com；sara公司应根据下述“付款的强制执行前优先权”（在每种情况下包括任何金额的增值税或与增值税有关的金额，但仅限于在成本和费用报销的情况下不可收回的范围内）应用其可用的现金金额，不重复计算：（a）首先，按比例和同等比例，根据其各自的金额在或用于清偿费用、成本、收费、负债，费用及其他报酬和赔偿付款（如有）以及任何义务人根据任何财务文件向担保代理人或任何接管人应付的任何其他款项，但任何担保代理人债权除外，该等款项须当作该担保代理人债权为相应的有担保债权人债权或有担保债权人的债权而支付；（b）其次，按比例和同等条件，根据其各自的数额，在以下方面或向以下方面清偿：（i）费用、成本、收费、负债，开支及其他薪酬及弥偿款项（如有）及任何义务人根据每项授权信贷融资须向每名有担保债权人代表支付的任何其他款项；（ii）费用、成本、收费、负债、开支及其他薪酬及弥偿款项（如有）及公司根据银行融资协议须向银行融资代理支付的任何其他款项；（iii）费用、成本、收费、负债、开支及有关的薪酬及弥偿款项或条文（如有）及公司须向该保安代理及任何付款代理支付的任何其他款项，任何财务文件项下的注册处处长或债券受托人；及（iv）每名财务担保人根据有关偿还及弥偿契据的薪酬、成本及开支及费用；（c）第三，按其各自的金额按比例及同等权益，（i）在该支付日到期的初始定期融资项下的应计但未支付的利息和滴答费；（ii）在该支付日到期的初始资本支出融资项下的应计但未支付的利息和承诺费；（iii）在该支付日到期的初始循环融资项下的应计但未支付的利息和承诺费；（iv）应计但未支付的利息在该付款日期到期的初始DSR融资项下的承付款；109164186299_39（v）在该付款日期到期的任何PP票据项下应计但未支付的利息；（vi）就任何许可的额外债务到期但未支付的任何承销费用；（vii）在该付款日期到期的任何对冲协议项下应付给每个对冲对手方的所有预定金额（预定的对冲终止付款除外）；（viii）在相关偿付项下欠每个财务担保人的所有偿付款项（如有）就该财务担保人担保的任何一批包装债券或一系列包装PP票据在该付款日期到期的利息支付而订立的弥偿契据；及（ix）在该付款日期到期且尚未按照上述规定支付的任何许可额外债务项下的应计但未支付的利息和承诺费；（d）第四，根据其各自的金额按比例和同等权益，在每种情况下均不重复计算， （i）根据银行融资到期或逾期的所有本金使用金额及其他金额（包括预定摊销金额）；（ii）根据任何PP票据到期或逾期的所有本金使用金额及其他金额（包括预定摊销金额），包括任何掉期违约金额；（iii）就债券应付的任何提前还款罚款或整笔金额（如有）的所有金额，根据PP票据（如有）或任何其他授权信贷安排；（iv）所有其他非预定金额的金额（包括提前终止金额（定义见相关对冲协议））和所有预定对冲终止付款，在每种情况下，根据任何套期保值协议到期应付各对冲交易对手；（v）根据有关偿付及弥偿契据欠各财务担保人的全部偿付款项（如有的话），涉及由该财务担保人担保的任何一批包装债券或一系列包装PP票据的本金支付；及（vi）根据前述规定尚未支付的任何许可额外债务项下到期或逾期的所有本金使用金额及其他金额（包括预定摊销金额）；（e）第五，因相关对冲对手方在对冲协议下的违约而产生的对冲协议项下到期或逾期的任何终止付款的清偿；及
110164186299_39（f）第六，向次级债权人（在财务文件另有许可的范围内）或任何债务人或有权获得其的任何其他人（如适用）清偿任何到期或逾期的任何款项的任何盈余或用于清偿其认为合适的处理。111164186299_39签字人本协议已于本协议开始时所述日期订立。[ Project Galler – Common Terms Agreement签署页] [ Project Galler – Common Terms Agreement签署页]
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