美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法。
（第20号修正案）*

Polymet Mining Corp.

（发行人名称）

普通股，不含面值

（证券类别名称）

731916102

（CUSIP号码）

Stephen Rowland和Rajiv Singhal

嘉能可国际集团

巴雷尔马特街3号

ch-6340baar

瑞士

+41 41 709 2000

连同副本寄往:

县治维加（Vega）。

Curtis，Mallet-Prevost，Colt&Mosle LLP

公园大道101号

纽约州纽约市10178

(212) 696-6000

（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）

2018年3月23日

（须提交本陈述书的事件日期）

如果申报人以前曾在附表13G上申报作为本附表13D标的的购置，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而申报本附表，请选中以下框。

注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13d-7。

*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的关于证券主题类别的资料，以及随后载有可能改变前封面所提供的披露的资料的任何修正案。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应受该法案该部分规定的赔偿责任的约束，但应受所有其他该法的规定（然而，参见注释）。

CUSIP No.731916102

CUSIP No.731916102

CUSIP No.731916102

解释性说明:

本第20号修订（本第20号修订）修订及重述嘉能可控股有限公司、嘉能可国际有限公司及嘉能可股份公司于2008年11月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，并经208年12月24日提交的第1号修正案、2009年6月22日提交的第2号修正案、2009年9月4日提交的第3号修正案、2009年11月3日提交的第4号修正案、2009年11月23日提交的第5号修正案修订，第6号修正案于2010年1月27日提交，第7号修正案于2010年11月15日提交，第8号修正案于2010年6月2日提交，201年（2011年7月15日提交的第9号修正案、2011年12月6日提交的第10号修正案删除了Glencore Holding AG作为报告人并增加Glencore International PLC（现称Glencore PLC）作为报告人），于2012年10月16日提交的第11号修正案、于2013年4月16日提交的第12号修正案、于2013年6月10日提交的第13号修正案、于2013年7月8日提交的第14号修正案、于2014年4月29日提交的第15号修正案，与普通股有关的于2015年8月5日提交的第16号修正案、于2015年12月18日提交的第17号修正案、于2016年9月19日提交的第18号修正案及于2016年11月1日提交的第19号修正案（经如此修订的《声明》），Polymet Mining Corp.（“普通股”），一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册的公司（“发行人”）无面值（“普通股”）。第20号修正案反映了对说明项目2、3、4、5和7的修改。

本附表13D涉及Polymet Mining Corp.的无面值普通股（“普通股”），Polymet Mining Corp.是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册的公司。发行人的主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多King Street West100号First Canadian Place，Suite570，Ontario Canada M5X1C7。

本附表13D由（a）Glencore PLC（前称Glencore Xstrata PLC）（“Glencore PLC”）、（b）Glencore International AG（“Glencore International”）及（c）Glencore AG（统称“报告人”）提交。Glencore PLC是一家根据泽西岛法律组建的公司。Glencore International和Glencore AG各自是一家根据瑞士法律组建的公司。

Glencore PLC是一家上市公司，其普通股在伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所上市。Glencore plc是嘉能可国际公司的母公司，嘉能可国际公司及其附属公司，包括Glencore AG，是一家领先的自然资源综合生产商和营销商，在金属和矿物、能源产品和农产品的生产、提炼、加工、储存、运输和营销方面开展全球活动。Glencore Plc以外的各举报人均为Glencore Plc的直接或间接全资附属公司。Glencore AG为嘉能可国际的直接全资附属公司。

每个报告人的主要业务和办事处地址为Baarermattstrasse3，CH-6340，Baar，Switzerland。

报告人的每名董事和执行人员的姓名、国籍、职业和主要业务地址列于本文件附表1（“附表1所列人员”），现将附表1纳入本文件供参考。

在过去五年内，任何呈报人士，或据呈报人士所知，任何附表1所列人士，（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似的轻罪），或（ii）主管司法或行政机关民事诉讼的当事方，并因该诉讼而曾经或正在接受判决，颁布法令或最后命令，要求今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权开展受这些法律约束的活动，或发现任何违反这些法律的行为。

于2008年10月31日，Glencore AG、发行人与发行人的全资附属公司Poly Met Mining，Inc.（“发行人附属公司”）订立购买协议（“原购买协议”），经日期为2008年11月28日的函件协议（“第1号修订”）修订，及经日期为2008年12月12日的函件协议（“第2号修订”）、日期为2008年12月19日的函件协议（“第3号修订”）、日期为2009年1月30日的函件协议（“第4号修订”）、日期为2009年1月30日的函件协议（“第5号修订”）进一步修订，日期为209年2月24日的函件协议（“第6号修订”），日期为2009年3月30日的函件协议（“第7号修订”），日期为2009年4月28日的函件协议（“第8号修订”），日期为2009年6月4日的函件协议（“第9号修订”），日期为209年8月31日的函件协议（“第10号修订”）、日期为2009年10月20日的函件协议（“第11号修订”）及日期为2009年11月16日的函件协议（经修订的原购买协议，“购买协议”），内容有关（其中包括），Glencore AG购买发行人附属公司发行的最多50,000,000美元本金总额于2011年9月30日到期的浮动利率有担保债权证（统称“债权证”）。

原购买协议拟进行的交易的初步截止日期为2008年10月31日。于初步截止时，发行人附属公司向Glencore AG发行7,500,000美元的第一批债权证（“A批债权证”）。随后，发行附属公司于2008年12月22日向Glencore AG发行第二批7,500,000美元的债权证（“B批债权证”），于6月17日发行第三批5,00,000美元的债权证（“C批债权证”），于2009年8月31日发行第四批5,000,000美元的债券（“D类债券”）。原购买协议还规定，在满足原购买协议规定的额外成交条件后，将向Glencore AG发行第五批25,000,00美元的债券（“第一批和第二批债券”）。

A类债券、B类债券、C类债券和D类债券最初的利率为12个月期美元伦敦银行同业拆息加4%。利息应以现金支付或通过增加这些债券的本金支付。在2009年9月30日或之前，发行人可以选择以何种形式支付利息；此后，Glencore AG可以作出这样的选择。截至2018年3月31日，该等债权证本金额已增加约2620万美元资本化及应计利息。发行人已根据日期为2008年10月31日的母公司担保（“母公司担保”）为发行人子公司在该等债权证项下的义务提供担保。发行人附属公司于该等债权证项下的责任由发行人根据发行人与Glencore AG订立日期为2008年10月31日的担保协议（“发行人担保协议”）的资产作抵押，（ii）发行人附属公司根据发行人附属公司与Glencore AG订立日期为2008年10月31日的担保协议（“发行人附属担保协议”）所拥有的资产，（iii）发行人根据发行人与Glencore AG订立日期为2008年10月31日的质押协议（“质押协议”）于发行人附属公司的股本权益的担保权益。

就原购买协议而言，于2008年10月31日，发行人向Glencore AG发出交换认股权证，据此，该等债权证可随时按每普通股4.00美元的兑换率兑换为普通股，以供A档债权证，B类债权证、C类债权证和D类债权证，以及E类债权证（“原始兑换证”）每普通股2.65美元的汇率。

就原购买协议而言，于2008年10月31日，发行人向Glencore AG发出购买权证，授权Glencore AG购买6,250,00股普通股，行使价为每股普通股3.00美元（“2008年购买权证”）。

与发行A档债权证及2008年认股权证同时，发行人与Glencore AG订立登记权协议（“2008年登记权协议”）。2008年登记权协议授予Glencore AG就于行使原有交易所认股权证及/或行使2008年购买认股权证时可发行的普通股提出要求及附带登记权。

根据Glencore AG与发行人日期为2009年11月17日的认购协议（“2009年第一份认购协议”），Glencore AG以私募配售方式向发行人收购3,773,585股普通股，总购买价为10,000.25美元（或每股普通股2.65美元）。根据Glencore AG与发行人日期为2009年11月23日的另一份认购协议（“2009年第二份认购协议”），于2010年1月26日，Glencore AG以私募配售方式向发行人收购，5,660,377股普通股，购买总价为14,999,999.05美元（或每股普通股2.65美元）。

于2010年11月12日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立修订及豁免协议（“2010年修订及豁免”），据此，订约方同意（其中包括）:

于2010年11月12日，诚如2010年修订及豁免所预期，发行人向Glencore AG发出购买权证，授权Glencore AG按每股普通股2.00美元的行使价购买3,00,00股普通股，直至2015年12月31日止（“2010份购买权证”）。

根据2010年修订及豁免条款，发行人与Glencore AG亦订立日期为2010年11月12日的登记权协议（“2010年登记权协议”），据此，Glencore AG（及Glencore AG转让其登记权的任何普通股受让人）获授予有关Glencore AG所持全部普通股的要求及附带登记权，包括在行使2010年认股权证及/或行使原交易所认股权证时可发行的任何普通股。《2010年登记权协议》规定，如果至少50%（50%）这类可登记证券的持有人要求登记至少占这类可登记证券未偿还金额25%（25%）的普通股，发行人必须实行无限数量的索款登记权（或者如果预期的发行价格低于预期的发行价格，扣除承销折扣和佣金后的净额将超过5,000,000美元）；但前提是发行人没有义务进行（i）公开发行总价低于5,000,00美元的普通股销售登记，（ii）在任何十二个月期间内有多于两项该等注册；或（iii）在其备存三份该等注册报表生效时有任何注册。

同时，Glencore AG与发行人订立日期为2010年11月12日的认购协议（“2010年认购协议”），据此，Glencore AG同意以私募方式向发行人购买，总计15,00,000股普通股，收购价为每股普通股2.00美元，分三部分，每部分5,000,00股普通股。

于201年1月17日，根据2010年认购协议第一档，Glencore AG以私募方式向发行人收购5,000,000股普通股，总购买价为10,000美元（或每股普通股2.00美元）。

发行人董事会豁免发行人经修订及重列的股东权利计划协议中有关Glencore AG购买2010年认购协议馀下第二及第三档的适用条款。

于2011年7月15日，根据2010年认购协议第二档，Glencore AG向发行人收购额外5,000,000股普通股，总购买价为10,000美元（或每股普通股2.00美元）。同时，Glencore AG向发行人授出豁免，据此，Glencore AG放弃适用A档债权证、B档债权证所载若干契诺，Iron Range资源及复兴董事会向发行人附属公司提供的先前已于2011年6月28日结束的担保贷款的C档债权证及D档债权证（“IRRRB贷款豁免”）。

于2012年10月15日，根据2010年认购协议馀下第三档，Glencore AG向发行人收购额外5,00,000股普通股，总购买价为10,000美元（或每股普通股2.00美元）。

201年7月15日，Glencore AG根据一项私人交易以每股1.4233美元的价格收购了9,200,547股普通股。该等股份由Cliffs Erie L.L.C.（“Cliffs”）根据发行人于Cliffs通知其欲出售股份时安排股份买方的权利向Cliffs Erie L.L.C.（“Cliffs”）购买。该购买是根据一份股份购买协议进行的，该协议先前已向SEC提交作为该声明的证物，并在此引入作为参考。

就嘉能可（Glencore AG）向Cliffs收购一事，发行人董事会豁免发行人经修订及重列的股东权利计划协议中有关Glencore AG因上述购买事项而成为发行人超过20%已发行有投票权股份实益拥有人的适用条文。

于2011年12月6日，根据Glencore AG与发行人订立日期为2011年11月30日的认购协议（“201年认购协议”），Glencore AG以私募配售方式向发行人收购，合共13,333,333股普通股及授权Glencore AG于2015年12月31日前按行使价每股普通股1.50美元购买最多合共2,600,00股普通股的认股权证（“201年认股权证”），总购买价为19,999.50美元。

就201年认购协议而言，于2011年12月6日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG之间日期为2011年11月30日的修订及豁免协议（“201年修订及豁免”）生效及修订（其中包括:

此外，根据2011年修订及豁免，于2011年12月6日，发行人向Glencore AG发行经修订及重列的交易所认股权证，修订及重列原有交易所认股权证（“经修订及重列交易所认股权证”）。根据经修订及重列的交易所认股权证、A类债权证、B类债权证，C档债权证及D档债权证可随时按该等债权证每股普通股1.50美元的汇率兑换为普通股，直至（i）发行人及/或发行人附属公司满足建造先决条件及（ii）2014年9月30日为止。经修订及重列的交易所认股权证进一步规定，发行人可于发行人及/或发行人附属公司已满足建筑先决条件日期后10个营业日内，向Glencore AG交付通知，要求Glencore AG行使经修订及重列的交易所认股权证。

此外，就2011年认购协议及2011年修订及豁免而言，于2011年11月30日，发行人与Glencore AG订立注册权协议及修订现有注册权协议（“201年注册权协议”），据此（i）Glencore AG（及Glencore AG转让其登记权的任何普通股受让人）获授予有关根据2011年认购协议发行的普通股及于2011年购买事项行使时可发行的普通股的要求及附带登记权认股权证及（ii）修订2010年登记权协议，使2010年登记权协议所涵盖的可登记证券包括于2010年认股权证获行使时可发行的普通股，经2011年修订及豁免后，及于行使经修订及重列的兑换认股权证时可发行的普通股。

发行人董事会豁免发行人经修订及重列的股东权利计划协议有关2011年认购协议及2011年修订及豁免所拟进行的交易的适用条文。

于2013年4月11日，Glencore AG根据日期为4月10日的购买协议的修订，透过向发行人附属公司购买经修订的一批E债权证（经修订，“经修订的一批E债权证”）向发行人附属公司贷款2,00万美元，2013年（修订第14号购买协议），发行人、发行人附属公司及Glencore AG经修订E档债权证的到期日为2014年5月1日，惟须待供股结束时强制偿还，并附带年利率4.721%的固定利率。根据发行人附属公司、发行人及Glencore AG之间日期为2013年4月10日的担保债务确认协议（“担保债务确认协议”），双方确认，发行人附属公司在经修订的E档债券项下的债务由发行人担保，并以发行人及发行人附属公司的资产作为担保，担保条款与A档债券B档债券相同，C级债权证和D级债权证。于2013年7月5日，经修订的E档债权证已全部以供股所得款项偿付（详情见下文）。

于二零一三年七月五日，于发行人向普通股持有人提呈发售权利（供股）以筹集截至二零一三年四月十日止一份备用购买协议所预期的最高约6,050万美元的所得款项总额（供股）时，Glencore AG与发行人之间（“备用购买协议”），Glencore AG向发行人收购31,756,979股普通股，总购买价为20,959,606.14美元（或每股普通股0.6美元），其中23,483,921股普通股由Glencore AG根据行使其于供股项下的基本认购特权而收购，8,273,058股普通股由Glencore AG根据行使其于供股项下的额外认购特权而收购。考虑到Glencore AG同意根据备用购买协议为供股提供备用承诺，Glencore AG于供股截止时收取现金费用约106万美元。此外，于2013年7月5日，供股结束时，发行人与Glencore AG订立（i）公司治理协议（“公司治理协议”），据此，自2014年1月1日起生效，嘉能可（Glencore AG）可委任该数目的发行人董事，该数目与嘉能可（Glencore AG）对普通股的拥有权成比例（在全面摊薄的基础上），受若干限制所规限，包括Glencore AG不得委任发行人董事超过49%（四舍五入）及（ii）一份登记权协议（“2013年登记权协议”），据此Glencore AG（及Glencore AG转让其登记权的任何普通股受让人）获授予有关嘉能可（Glencore AG）根据供股收购的所有普通股的要求及附带登记权，

Glencore AG放弃其于2010年认购协议所载发行人就供股进行重大融资的优先购买权。此外，发行人董事会豁免发行人经修订及重列的股东权利计划协议中有关Glencore AG的适用条文，内容有关（i）发行在行使供股项下权利时可发行的权利及普通股，及（ii）备用购协议.，

在供股结束时，由于供股触发惯常的反摊薄规定:（i）A类债权证、B类债权证的汇率，C档债权证及D档债权证根据经修订及重列的兑换认股权证可予交换，由每股普通股1.50美元减至1.2920美元，（ii）2010年认股权证及2011年认股权证的行使价由每股普通股1.50美元降至1.3007美元及（iii）2010年认股权证及2011年认股权证行使时可发行普通股数目增加至3,459,643股普通股及2,998,358股普通股，分别。

于2014年4月25日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立修订协议（“2014年修订”），据此，订约方同意（其中包括）:

于2015年1月28日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第16号购买协议”），据此，订约方同意（其中包括）发行人附属公司向Glencore AG发行新的F、G、H档及I债权证（“2015年债权证”），本金总额为3000万美元。本金额为800万美元的F档已于2015年1月30日发行。本金额为800万美元的G档已于2015年4月15日发行。本金额为800万美元的H档已于2015年7月1日发行。本金额为600万美元的第一批票据已于2015年10月1日发行。2015年债券按12个月美元伦敦银行同业拆息加到期时以现金支付的年息8.0%计息，发行初始到期日为（i）倘发行人证明还款审慎或（ii）可动用至少1亿美元融资3月31日，2016.发行人及发行人子公司以担保及质押发行人及发行人子公司资产的方式提供担保。

于2015年7月30日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第17号购买协议”），据此，订约方同意（其中包括）:

于2015年12月15日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第18号购买协议”），据此，订约方同意（其中包括）:

2016年1月27日，发行人、发行人附属公司与Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第19号购买协议”），据此，订约方同意发行人附属公司向Glencore AG发行本金额为1100万美元的新一批J债权证（"该批J Debenture》），债券发行日期为2016年1月27日。该批J债券按12个月美元Libor另加到期时以现金支付的年息15.0%计息，发行的初始到期日为（i）可动用至少8000万美元债务或股本融资或（ii）2017年3月31日中较早者。

于2016年6月2日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第20号购买协议”），据此，订约方同意发行人附属公司向Glencore AG发行新的K档，L及M债权证（“荷航债权证”）本金总额为1,400万美元。本金额为300万美元的K档已于2016年6月3日发行。于2016年6月30日，发行人附属公司与Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第21号购买协议”），据此，订约方同意发行人附属公司分两批向Glencore AG发行L档债权证，一份L-1级债券和一份L-2级债券。本金金额为500万美元的TrancheL-1债券已于2016年7月1日发行。本金额为300万美元的TrancheL-2债券已于2016年7月26日发行。本金额为300万美元的Tranche M债权证已于2016年8月5日发行。KLM债权证按12个月美元Libor加到期时以现金支付的年息15.0%计息，发行日期为（i）可动用至少1亿美元债务或股本融资或（ii）2017年3月31日中较早者。

于2016年9月14日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议修订（“修订第22号购买协议”），据此，订约方同意延长A档债权证、B档债权证的到期日，C级债权证、D级债权证、2015年债权证、J级债权证及荷航债权证，以（i）至少1亿美元债务及/或股本融资的可获得性或（ii）2018年3月31日为准。

于2016年10月24日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第23号购买协议”），据此:

第一张2016年的购买权证于2016年10月28日发出。

于2016年10月28日，就嘉能可继发行人于2016年10月18日截止的定向增发后行使其维持按比例拥有权，根据嘉能可股份公司与发行人订立的认购协议（“2016年认购协议”），嘉能可股份公司向发行人收购私人配售基础上，合共14,111,251股普通股及授权Glencore AG按行使价每股普通股1.00美元购买最多合共7,055,626股普通股的认股权证，至10月28日止，201年（“2016年第二份购买权证”），购买总价为10,583,438.25美元。

于2017年9月14日，发行人、发行人附属公司与Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第24号购买协议”），据此，订约方同意发行人附属公司向Glencore AG发行本金总额为N及O的新债券（“无债权证”）2000000美元，按12个月美元Libor加15.0%计息，并于（i）2018年3月31日或（ii）可供进行至少1亿美元债务或股本融资或（iii）发行人附属公司审慎偿还债务时到期，所有应计至该日的本金及利息将于该日到期及支付。金额为1500万美元的N档债券已于2017年9月发行。金额为500万美元的债券部分已于2018年1月发行。

于2017年12月31日，2010年认股权证及2011年认股权证失效。

于2018年3月23日，发行人、发行人附属公司及Glencore AG订立购买协议的修订（“修订第25号购买协议”），据此，订约方同意:

2018年购买权证已于2018年3月23日发出。

上述购买协议正本摘要、第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订、第5号修订、第6号修订、第7号修订、第8号修订、第9号修订、第10号修订、第11号修订、A类债权证、B类债权证，C档债权证、D档债权证、母担保、发行人担保协议、发行人附属担保协议、质押协议、原交易所认股权证、2008年认股权证、2008年登记权协议、2009年第一份认购协议、2009年第二份认购协议，于二零一零年修订及豁免、二零一零年购买权证、二零一零年登记权协议、二零一零年认购协议、IRRRB贷款豁免、二零一一年认购协议、二零一一年购买权证、二零一一年修订及豁免、经修订及重列的交换权证、二零一一年登记权协议，经修订E档债权证、购买协议第14号修订、有担保债务确认协议、备用购买协议、公司管治协议、2013年登记权协议、2014年修订、购买协议第16号修订、购买协议第17号修订，购买协议第18号修订、购买协议第19号修订、购买协议第20号修订、购买协议第21号修订、购买协议第22号修订、购买协议第23号修订、2016年第一份购买权证，2016年认购协议及2016年第二份认股权证并不声称是完整的，并以该等协议的完整文本为准，该等协议先前已向SEC提交，作为该声明的证物，并在此以引用方式并入本文。购买协议第24号修订、购买协议第25号修订及2018年购买权证的上述概要并不看来是完整的，并通过参考该等协议的完整文本而对其作出完整限定，其已分别作为证物99.56、99.57和99.58引入作为参考或附于本修正案第20号中，并在此引入作为参考。

上述所有采购的资金来源都是报告人的周转金。报告人预计，2016年第一份认股权证、2016年第二份认股权证和（或）2018年认股权证的任何行使的资金来源将是报告人的营运资金。

报告人为投资目的取得本附表13D所涵盖的发行人的证券。申报人拟继续对发行人的业务、财务状况、经营成果、资本结构、融资要求、经营管理、股票市场表现、竞争前景等相关因素进行评估。作为这类评价的一部分，报告人可征求发行人代表和其他人对发行人事务的意见，与他们进行讨论，并答复他们的询问。此外，申报人已就发行人的股权及债务融资要求及来源，包括发行人与Northmet项目开发建设有关的股权及债务融资要求，与发行人进行了讨论，并可能继续进行讨论。视乎该等评估及讨论，每名报告人可随时及不时收购普通股、债务证券及/或可转换证券，可行使或可交换普通股；处置其已取得的证券；及（或）与机构对应方订立私下磋商衍生工具交易，以对冲其已取得的普通股部分或全部持仓的市场风险。报告人对普通股的任何收购或处置均可通过公开市场或私人谈判交易或其他方式进行。任何此类交易均可随时进行，但须遵守经修正的1933年《美国证券法》的任何适用限制。此外，为使股东价值最大化，报告人可不时就报告人的管理、政策、营运、资本结构或业务制定计划或提出变动建议。此类计划或建议可包括或涉及附表13D第13D-1（a）条规则第4（a）至（j）项规定的一项或多项交易，包括但不限于合并、处置、出售发行人的资产或改变发行人的资本化。每位报告人保留在其认为适当的任何时候改变其计划和意图的权利。

目前受雇于嘉能可的Mike Ciricillo先生为（i）发行人董事会成员、（ii）发行人健康、安全、环境及社区委员会成员及（iii）发行人技术指导委员会成员。目前受雇于嘉能可的Helen Harper女士为（i）发行人董事会成员、（ii）发行人审核委员会（作为无投票权参与者）、（iii）发行人提名及公司管治委员会（作为无投票权参与者）、（iv）发行人的健康、安全、环境和社区委员会和发行人的技术指导委员会。嘉能可目前聘用的Stephen Rowland先生为（i）发行人董事会成员、（ii）发行人薪酬委员会成员及（iii）发行人提名及公司管治委员会成员（作为无投票权参与者）。

诚如声明第3项所述，于2013年7月5日，发行人与Glencore AG订立公司管治协议，据此，自2014年1月1日起生效，嘉能可（Glencore AG）可委任与嘉能可（Glencore AG）拥有普通股比例相称的发行人董事人数，但须受若干限制，包括嘉能可（Glencore AG）不得委任发行人董事超过49%（四舍五入）。

除本文所述情况外，报告人或据报告人所知，附表1所列人员均无任何现行计划或建议，涉及或会导致附表13D第13D-1（a）条第4（a）至（j）项所述的任何行动。据举报人所知，附表1所列人员中的任何一人均可作出同样的评价，并保留同样的权利。

（a）和（b）

报告人合计直接或间接拥有92,836,072股普通股。但是，根据经修正的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第13D-3条，报告人可被视为集体拥有直接或间接的“实益拥有权”，（i）额外40,314,280股于行使经修订及重列的兑换认股权证时可发行的普通股（根据包括截至2018年3月31日资本化及应计利息的债权证本金额计算），（ii）于行使2016年第一份认股权证时可发行的额外625,000股普通股、（iii）于行使2016年第二份认股权证时可发行的额外7,05,626股普通股及（iv）于行使2018年认股权证时可发行的额外6,458,001股普通股。据此，每名报告人可被视为实益拥有合共147,288,979股普通股，占发行人已发行及发行在外普通股的39.3%。该实益拥有百分比假设有374,755,628股在外流通普通股，此乃根据发行人于其管理层讨论及分析报告中截至2017年12月31日及1月31日止截至2018年3月22日止320,302,721股在外流通普通股总数计算，2017年及截至2017年12月31日止11个月及截至2017年1月31日止12个月，以2018年3月28日向SEC提供的表格40-F向发行人提交的年报第99.3号证物，（ii）于行使经修订及重列的兑换权证时可发行的40,314,280股普通股（根据包括截至2018年3月31日资本化及应计利息的债权证本金额），（iii）于行使2016年第一份购买权证时可发行的625,00股普通股，（iv）于行使2016年第二份认股权证时可发行的7,055,626股普通股及（v）于行使2018年认股权证时可发行的6,458,001股普通股。报告人有权对上述147,288,979股普通股进行投票或指示投票和处置或指示处置。

（c）除报表第3项及第5项所述者外，任何呈报人或据呈报人所知附表1所述者，均无任何其他普通股的实益拥有权，或在过去60天内从事任何普通股的任何其他交易。

目前受雇于嘉能可并为发行人董事会成员的Mike Ciricillo先生持有有关42,254股普通股的递延股份单位及购买250,00股普通股的期权。Helen Harper女士目前受雇于嘉能可，为发行人董事会成员，持有10,000股普通股、有关73,119股普通股的递延股份单位及购买250,000股普通股的期权。Stephen Rowland先生，现受雇于嘉能可，为发行人董事会成员，持有232,641股普通股、有关73,119股普通股的递延股份单位及购买750,00股普通股的期权。

（d）不适用。

（e）不适用。

除报表第3项所述情况外，据举报人所知，没有其他合同、安排，第2项所指人士之间或该等人士与任何其他人士之间就发行人的任何证券所达成的谅解或关系（法律或其他），包括但不限于转让或表决发行人、合营企业的任何证券，贷款或期权安排、认沽或认沽、利润保证、利润或损失的分割、或给予或扣留代理人、或质押或意外事件的发生会使另一人对发行人的证券拥有投票权。

签字

经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:2018年4月4日

附表1

以下列出嘉能可有限公司、嘉能可国际有限公司及嘉能可有限公司的董事及执行人员的姓名、营业地址及目前的主要职业。Glencore International AG及Glencore AG各自的执行人员亦为该等公司的董事。如果没有为执行官员或董事提供营业地址，而该董事的主要雇主是Glencore PLC或其一家子公司，则营业地址为Baarermattstrasse3，CH-6340，Baar，Switzerland。就报告人所知，以下所列人士均无实益拥有任何普通股。

Glencore PLC董事:

Glencore PLC执行董事:

Glencore International AG董事及执行人员:

Glencore AG董事及执行人员: