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EX-4.7 3 ssb-20250102xex4d7.htm EX-4.7

附件 4.7

执行版本

第六次补充契约

这第六个补充契约截至2025年1月1日,由全国性银行协会和有限目的信托公司Computershare Trust Company,N.A.(作为富国银行银行的利益继承人,National Association,作为受托人,连同其继任者,“受托人”)、南卡罗来纳州公司SouthState Corporation(“继任公司”)和德克萨斯州公司独立银行集团 Inc.(在此,连同其利益前身,“公司”)根据下文提及的契约签署。

现就房地及其他良好的、有价值的对价,由双方当事人、受托人、本公司、继任公司确认收受及充分性,特此约定如下:

初步说明

受托人与本公司为日期为2014年6月25日的若干次级基准契约(「基准契约」)的订约方和截至2024年7月31日的第四份补充契约(“第四份补充契约”,连同基础契约,“契约”),据此,公司发行了175,000,000美元于2034年到期的8.375%固定浮动利率初级次级票据(“债券”)。

在义齿条款允许的情况下,公司将在此第六个补充义齿生效的同时,与作为存续公司的继任公司合并(为义齿第八条的目的在此称为“合并”)并并入继任公司。本协议各方正在根据并根据契约第八条和第九条订立本第六份补充契约。

(a) 在本第六次补充契约中,除非出现明确的相反意图:
(一) 单数包括复数,反之亦然;
(二) 提及任何性别包括另一性别;
(三) “本”、“本”、“本”等类似含义的词语是指本第六补充义齿整体,而不是指任何特定的章节或其他细分;

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(四) 对任何人的提述包括该人的继承人和受让人,但在适用的情况下,仅当该等继承人和受让人获得本第六补充契约或本契约的许可时,且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的该人,但本第(iv)条中的任何内容均无意授权本第六补充契约或本契约不允许的任何转让;
(五) 凡提述任何协议、文件或文书,是指根据协议、文件或文书的条款及(如适用)本协议的条款不时修订、补充或修改并生效的协议、文件或文书,以及任何对其的替代或替代,以及对任何票据的提述,包括对协议、文件或文书的修改以及为延长或续期或替代或替代而发行的任何票据;
(六) 凡提述任何条文,指本第六补充契约的该等条文;及
(七) “包括”(并具有相关含义的“包括”)一词是指在不限制该术语之前任何描述的概括性的情况下包括在内。
(b) 本第六补充契约中的任何条款不得因任何人或其法定代表人起草该条款而对其进行解释或解释。
(a) 根据义齿第801条,并在遵守和遵循义齿第801条的情况下,继任公司在此明确承担所有债权证的本金(以及溢价,如有)和利息的到期和准时支付,以及公司将保存或履行的义齿的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守。
(b) 根据义齿第802条,并根据该义齿第802条,继承公司继承、取代并可行使公司在义齿下的所有权利和权力,其效力与继承公司最初在义齿中被命名为公司的效力相同。

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(a) 在本第六次补充义齿生效后,义齿中对“本义齿”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语的每一处提及均指并为对受影响、经特此修订和补充的义齿的提及。
(b) 在本第六次补充义齿生效后,附注中对义齿的每项提述,包括通过提述义齿定义的每一术语,均指并为对义齿的提述或特此修订和补充的术语(视情况而定),视情况而定。
(c) 经特此修订和补充的契约应保持完全有效,并在此批准和确认。

南州公司

第一街南1101号

佛罗里达州温特黑文,33880

关注:首席财务官

电话:(863)293-4710

第7节。在对口部门执行.本第六份补充契约只有在由授权个人代表一方当事人通过(i)联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法,包括《统一商法典》/UCC(统称“签名法”)的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法,包括《统一商法典》/《统一商法典》(统称“签名法”)的相关规定;(ii)原始人工签名;或(iii)传真、扫描或影印的人工签名时,才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字,在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字,且对其不承担任何责任,对其有效性或真实性不承担调查、确认或以其他方式核实的义务。本第六次补充契约可在任意数目的对应方中签立,每一对应方应被视为正本,但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问,当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时,应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

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作为证明,本协议各方已安排本第四份补充契约由各自的官员正式签署并自2025年1月1日起生效,并获得正式授权。

独立银行集团公司。

签名:

/s/David R. Brooks

姓名:

David R. Brooks

职位:

董事长兼首席执行官

南州公司

签名:

/s/John C. Corbett

姓名:

John C. Corbett

职位:

首席执行官

Computershare Trust Company,not in its

个人行为能力,但仅作为受托人

签名:

/s/特洛伊·克莱门特

姓名:

特洛伊·克莱门特

职位:

副总裁

【补充契约签署页(第六次)– 8.375%于2034年到期的固定至浮动分票据】

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