美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年5月19日（2025年5月18日）
发现金融服务公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
委员会文件编号：001-33378
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
2500 Lake Cook Road，Riverwoods，Illinois 60015
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(224) 405-0900
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于8-K表的当前报告是根据截至2024年2月19日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司、Capital One和Vega Merger Sub，Inc.（Capital One的直接全资子公司）于2025年5月18日（“交割日”）收盘时提交的，此前宣布的特拉华州公司发现金融服务公司（“Discover”）和特拉华州公司第一资本金融公司（“Capital One”）的合并（“合并协议”）。
项目2.01。资产收购或处置完成。
根据合并协议，于交割日，（i）Merger Sub与Discover合并，Discover继续作为存续公司（“合并”），（ii）紧随合并后，Discover与Capital One合并，Capital One作为第二步合并中的存续实体（“第二步合并”，与合并一起，“合并”）和（iii）紧随第二步合并，特拉华州特许银行和Discover的全资子公司Discover Bank（“Discover Bank”）与Capital One、National Association、一家全国性银行和Capital One（“CONA”）的全资子公司合并，CONA继续作为存续银行（与合并合称“交易”）。在第二步合并结束时，Discover的单独存在终止，而在银行合并结束时，Discover Bank的单独存在终止。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的Discover普通股（“Discover普通股”）的每股面值0.01美元的普通股（“Discover普通股”），除Capital One或Discover持有的某些股份外，已转换为获得Capital One（“Capital One普通股”）的普通股（每股面值0.01美元）的权利（“合并对价”）1.0 192股（“交换比例”）。根据合并转换的Discover普通股股份的每一持有人，如果原本有权获得第一资本普通股的一小部分股份（在考虑了该持有人所持有的所有股份后），将根据合并协议的条款获得现金（不计利息）来代替该部分股份。根据合并协议，在第二步合并生效时间（“第二次生效时间”），（a）在第二次生效时间之前已发行和流通的Discover（“Discover C系列优先股”）的每一股固定浮动利率非累积永久优先股C系列（每股面值0.01美元）转换为获得Capital One（“Capital One O系列优先股”）的固定浮动利率非累积永久优先股O系列（每股面值0.01美元）的权利，以及（b）每一股6.125%的固定利率重置非累积永久优先股D系列，每股面值0.01美元的Discover（“Discover D系列优先股”）在紧接第二个生效时间之前已发行和流通，转换为获得Capital One的6.125%固定利率重置非累积永久优先股P系列股票（每股面值0.01美元）的权利（“Capital One系列P优先股”，连同Capital One系列O优先股，“新的Capital One优先股”）。此外，在第二个生效时间，（i）代表Discover C系列优先股份额的1/100权益的每一股已发行Discover存托股份转换为代表Capital One系列O优先股份额的1/100权益的第一资本存托股份（每一股，a“Capital One Series O Depositary Shares”）和（ii）代表Discover Series D优先股份额的1/100权益的每一股已发行Discover存托股份转换为代表Capital One Series P优先股份额的1/100权益的Capital One存托股份（每一股均为“Capital One Series P Depositary Shares”，与Capital One Series O Depositary Shares合称“新的Capital One Depositary Shares”）。
根据合并协议，在生效时，（i）每笔未偿还的Discover限制性股票单位奖励（下一段所述的除外）被转换为与第一资本普通股相关的相应限制性股票单位奖励，该奖励的基础股份数量根据交换比率进行调整，以及（ii）每笔未偿还的Discover绩效股票单位奖励被转换为基于现金的奖励，该奖励的基础Discover普通股股份数量根据截至2025年3月31日的目标和实际业绩两者中的较大者确定，与每股现金金额采用换购比例与截至收盘日前五个交易日第一资本普通股股票收盘销售价格的平均值的乘积确定。否则，每一项此类转换后的Capital One奖励将继续受到适用于紧接生效时间之前的相应Discover股权奖励的相同条款和条件的约束。
2
截至紧接生效时间之前，于2024年1月31日授予John B. Owen的Discover限制性股票单位奖励（以表彰他在2023年8月14日至2024年2月1日期间担任Discover的临时首席执行官兼总裁）已于授予日全部归属并计划在三年内按比例结算，并已根据其条款以Discover普通股股份全额结算，从而有权收取合并对价。此外，在紧接生效时间之前，授予Discover非雇员董事的每笔未偿还的Discover限制性股票单位奖励全部归属，并以Discover普通股股份结算，从而有权获得合并对价（新董事（定义见下文）的任何递延奖励除外）。
上述对交易和合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，合并协议的副本作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。
根据Capital One向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2025年1月6日宣布生效的S-4表格登记声明（文件编号：333-278812），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行了与交易有关的第一资本普通股、新第一资本优先股和新第一资本存托股票（“注册声明”）。注册声明中包含的联合代理声明/招股说明书包含有关合并协议及其拟进行的交易的额外信息。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
由于合并，Discover不再满足纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求。关于合并的完成，Discover通知纽交所，已向特拉华州州务卿提交了合并证明，应暂停Discover普通股的交易，并取消Discover普通股的上市，并要求纽约证券交易所（i）撤回Discover普通股在纽约证券交易所上市，（ii）根据表格25向美国证券交易委员会（“SEC”）提交Discover普通股退市通知，并根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条取消注册，在每种情况下，在2025年5月19日纽约证券交易所开市前。因此，Discover普通股将不再在纽交所上市。
作为Discover的继任者，Capital One打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交认证，要求根据《交易法》第12（g）条撤销Discover普通股的注册，并在切实可行的范围内尽快暂停Discover根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
截至Discover普通股的生效时间和Discover优先股的第二个生效时间，Discover普通股和Discover优先股的每个持有人不再拥有与此相关的任何权利，但收取上述适用对价的权利除外，并受合并协议中规定的条款和条件的约束。
本报告关于表格8-K的项目2.01、3.01和5.03下列出的信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.01。注册人控制权变更
本报告关于表格8-K的项目2.01、3.01、3.03和5.02下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
3
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
就合并而言，某些Discover员工（包括其指定的某些执行官）可能有权获得经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4999节含义内可能被视为“超额降落伞付款”的付款和福利。为减轻《守则》第4999节对受影响员工的潜在影响，根据合并协议条款的设想，Discover董事会薪酬和人力资本委员会于2025年5月16日批准与某些员工（包括John T. Greene、Jason J. Strle和Keith E. Toney）签订协议（“总额协议”），规定根据《守则》第4999节与合并有关的消费税的补偿，因此，在税后净额基础上，这些雇员将处于相同的位置，就好像不适用此类消费税一样。所有受影响员工的报销总额上限不超过25,000，000美元，毛额协议中规定的个人上限（包括Greene先生的5,835，000美元、Strle先生的3,885，000美元和Toney先生的3,885，000美元）以及毛额协议中规定的其他限制。每位雇员的消费税补偿的实际金额（如果有的话）将在生效时间之后才能确定，但预计将大大低于适用的上限。上述摘要并不完整，而是通过参考毛额协议的完整文本对其整体进行了限定，其表格作为附件 10.1附于本文件之后。
在生效时，Discover的董事和执行官不再担任Discover的董事和执行官。
根据合并协议的条款，截至生效时，Capital One董事会（“Capital One董事会”）的规模增加至由总共15名董事组成，其中包括紧接生效时间前的Capital One董事会的12名董事和Discover的三名前董事。Capital One董事会任命Discover的三名前董事以填补上述Capital One董事会规模的增加，在每种情况下均自生效时间起生效，具体如下：Thomas G. Maheras、Michael Shepherd和Jennifer L. Wong（每人各一名“新董事”，统称“新董事”）。除合并协议外，新董事与任何其他人士之间并无根据新董事获选为董事的安排。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
于第二个生效时间，经重述的Discover法团注册证明书及经修订及重述的Discover附例因法律实施而停止生效。重述的第一资本公司注册证书和经修订和重述的第一资本公司章程，在每种情况下，在紧接第二个生效时间之前生效，仍然是第一资本的组织文件，与合并协议的条款一致。为完成交易并根据合并协议，Capital One向特拉华州国务卿提交了两份指定证书，分别确定（i）由5,700股授权股份组成的Capital One系列O优先股和（ii）由5,000股授权股份组成的Capital One系列P优先股。指定证明书于紧接第二个生效时间前的2025年5月18日生效。经重述的第一资本公司注册证书、第一资本现有优先股的指定证书、第一资本O系列优先股的指定证书、第一资本P系列优先股的指定证书以及经修订和重述的第一资本章程的副本分别作为本当前报告的表格8-K的附件 3.1、附件3.2– 3.7、附件 3.8、附件 3.9和附件 3.10提交，并以引用方式并入本文。
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项目9.01。财务报表及附件。
| （d） | 展品。 |
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 第一资本金融公司 作为合并后的继任者to 发现金融服务公司 |
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| 签名： | /s/Matthew W. Cooper |
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| 姓名： | Matthew W. Cooper | |
| 职位： | 总法律顾问及公司秘书 | |
日期：2025年5月19日
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