国家证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年9月30日止财政年度

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从_________到____________的过渡期

 

委托档案号001-34864

 

绿色巨人公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

佛罗里达州		33-0961490
（州或其他辖区 注册成立）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

汉中市兴汉路6号19楼

中国陕西省723000

（主要行政办公地址）（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号

+(86)091-62622612

 

玉怀罗

首席执行官

汉中市兴汉路6号19楼

中国陕西省723000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

 

注册的各类名称：		交易代码		注册的各交易所名称：
普通股，面值0.00 1美元		GGE		纳斯达克 资本市场

 

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☐

 

如果和新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，基于注册人普通股于2023年3月31日（即公司第二财季的最后一个工作日）的收盘价，该价格由纳斯达克资本市场在该日期报告，为1.58亿美元。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。

 

截至2023年12月27日，已发行普通股113,534，447股，每股面值0.00 1美元。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

绿色巨人公司。

 

表格10-K

 

截至2023年9月30日止财政年度

 

指数

 

		页
	第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	20
项目1b。	未解决员工意见	47
项目2。	物业	47
项目3。	法律程序	48
项目4。	矿山安全披露	48
	第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	49
项目6。	[保留]	50
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	50
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	63
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	64
项目9a。	控制和程序	64
项目9b。	其他信息	65
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	65
	第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	66
项目11。	高管薪酬	69
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	71
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	73
项目14。	首席会计师费用和服务	73
	第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	74
项目16。	表格10-K摘要	75
签名		76

 

 

前瞻性陈述

 

这份关于表格10-K的年度报告（“报告”）和注册人不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告（统称“备案”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人管理层的信念和当前可获得的信息，以及注册人管理层作出的估计和假设。当在文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定词以及与注册人或注册人管理层相关的类似表述时，可以识别前瞻性陈述。此类陈述反映了注册人目前对未来事件的看法，并受制于与注册人所处行业、注册人的运营和运营结果以及注册人可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他因素（包括本报告题为“风险因素”一节中包含的风险）。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果存在显着差异。

 

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。以下讨论应与本报告所载注册人的财务报表及其相关附注一并阅读。

 

在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“汉广厦房地产公司”或“公司”有时统称为汉广厦房地产公司及其子公司和关联公司。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

我们的组织

 

Green Giant Inc.（前身为China HGS Real Estate Inc.，“公司”或“GGE”、“我们”、“我们的”、“美国”），是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。

 

China HGS Investment Inc.是一家特拉华州公司，拥有陕西HGS管理咨询有限公司（“陕西HGS”）100%的股权，该公司是一家根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的全资外国实体。

 

GGE不进行任何自己的实质性操作。相反，其透过附属公司陕西HGS与陕西广厦投资发展集团有限公司（“广厦”）订立若干排他性合约协议。根据这些协议，陕西HGS有义务承担广厦活动损失的大部分风险，并有权获得广厦预期剩余回报的大部分。此外，广厦的股东已将其在广厦的股权质押给陕西HGS，不可撤销地授予陕西HGS在中国法律允许的范围内购买广厦全部或部分股权的排他性选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给陕西HGS指定的人。

 

我公司从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业物业的建设和销售。

 

广厦于1995年8月根据中国法律组建为有限责任公司。广厦总部位于陕西省汉中市。广厦从事开发规模大、品质高的商住项目，包括多层公寓楼、次高层公寓楼、高层公寓楼、写字楼等。

 

2021年11月29日，汉广厦房地产有限公司在特拉华州注册成立。

 

汉广厦房地产 Energy Texas Inc.于2022年10月3日在德克萨斯州注册成立，为汉广厦房地产 Ltd.的全资附属公司。

 

汉广厦房地产 International Limited（香港）于2021年12月9日在香港注册成立，为汉广厦房地产Ltd.的全资附属公司。

 

截至2023年9月30日，我们的公司结构如下：

 

 

 

业务概况

 

公司目前分两个板块经营，房地产开发业务和绿色能源业务。公司在中国大陆通过VIE广厦从事房地产开发，正在从房地产开发业务向新能源公司转型。

 

目前，我们在陕西省地级市汉中和汉中县阳县开展业务。我们的管理层一直专注于拓展我们根据人口和城市化增长率、一般经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅物业的预期需求、未来土地供应和地价的可获得性以及政府城市规划和发展政策战略性选择的中国三线和四线市县的业务。最初，这些三线和四线市县将位于中国陕西省。我们采用标准化、可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的资金管理和严格的成本控制。我们计划扩展到陕西省内具有房地产发展潜力的战略性选择的三、四线市县，并期望受益于居民住房需求的上升，这是由于城市化导致这些市县的消费者收入水平不断提高和人口不断增长。

 

2020年9月，公司对凉州路相关项目中的东方花园二期、凉州府楼盘启动土地平整及施工流程。公司开工建设凉州路相关项目，该项目由住宅、办公楼和商业广场组成，经道路当地政府批准后。建成后，凉州路相关项目将成为汉中城市新中心。

 

自2022年11月起，公司开始探索进入美国绿色能源领域的可能性。随着电动汽车和其他电池驱动技术的使用激增，对电池的需求也相应上升。当这些电池达到报废阶段时，这一增长周期既是挑战也是机遇。我们应对这一挑战的解决方案在于我们创新的电池回收流程。我们一直在为我们的电池回收生产寻找仓库。在回收过程中，从废旧电池中提取锂、镍、钴等贵重金属。这些金属随后被转化为铅锭和铅块。这些金属的全球市场是动态的，价格随着不断变化的供需而波动。我们已于2023年4月开始了电池回收的终端产品金属的交易，以利用其价格的波动。截至2023年9月30日的财年，该公司从绿色能源部门录得了79万美元的收入。

 

此外，公司正计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗器械进入医疗行业。未来还计划销售包括伽玛刀、肾用器械等高端医疗设备。

 

绿色能源与电池回收行业综述

 

自2022年11月以来，公司一直在美国探索绿色能源领域的商机，并以电池回收业务为重点进入该行业。由于全球转向可持续能源以及对电动汽车（EV）的需求不断增加，全球绿色能源和电池回收行业正在经历显着增长。

 

绿色能源产业

 

Renewable能源人士：这个板块包括太阳能、风能、水力发电、地热能。技术成本不断下降，特别是在太阳能和风能方面，加速了技术的采用。

 

储能解决方案：随着可再生能源的多变性，储能系统与锂离子电池一样，在确保稳定的能源供应方面发挥着至关重要的作用。

 

政府政策和激励措施：世界各地的许多政府正在通过补贴、税收激励和减少碳排放的法规来推广绿色能源。

 

技术创新：技术的不断进步正在使可再生能源更加高效和具有成本效益。

 

 

电池回收行业

 

对电池回收的需求不断增长：电动汽车和便携式电子产品的激增导致对电池回收的更高需求，以管理废物并回收锂、钴和镍等有价值的材料。

 

回收方面的技术进步：公司正在开发更高效、更环保的回收方法，包括湿法冶金工艺和直接回收。

 

监管框架：有关电池处置和回收的法规日趋严格，鼓励回收行业发展。

 

供应链可持续性：回收被视为减少电池生产对环境影响和确保原材料可持续供应的关键。

 

挑战与机遇

 

供应链问题：原材料依赖特定国家带来风险。回收可以通过提供更本地化的供应链来帮助缓解这些风险。

 

投资和基础设施：需要大量投资来扩大可再生能源基础设施和回收设施。

 

技术挑战：这两个行业在提高效率、降低成本和最大限度减少环境影响方面都面临挑战。

 

未来展望

 

Renewable能源和存储的集成：随着可再生能源渗透率的增长，与高效存储解决方案的集成将至关重要。

 

电池循环经济：强调电池再利用、再利用、再循环的循环经济将变得越来越重要。

 

总体而言，绿色能源和电池回收行业处于全球向更可持续和更环保的能源未来过渡的前沿。

 

房地产行业综述

 

在房地产市场波动期间，公司一直在利用其在三、四线市县的固有优势和市场机会，为我们的股东创造价值。我们有信心，也有能力在市场整合期间接受每一次挑战，把握每一次机会。我们期望在我们预计的业务计划的基础上对市场做出快速反应，同时在把握市场机会方面采取灵活的做法；严格投资标准和审慎的投资机会态度，并适当补充现有区域的优质土地资源，在中国西部的三四线市县范围内实现价值。

 

 

据中国银河证券2023年10月25日研报，中国十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于国务院国债增量发行和中央财政2023年预算调整方案的决议。中央财政将在2023年第四季度追加发行2023年1万亿国债，发行的国债将全部通过转移支付方式安排给地方政府。这将在以下方面对经济产生影响：协助灾区重建和经济复苏，并将直接带动当地基础设施、集中在排水防洪工程和与水利工程有关的农田建设等方面的投资增长。

 

据CNR文化传媒2023年11月23日讯，财政部负责干事表示，根据国务院计划和相关工作安排，提前释放部分增加的地方政府2024年债务限额，合理保障地方融资需求。机构预测，提前批的限额可能超过2.7万亿，在财政状况良好的情况下可能继续向东部地区倾斜。从财政部公布的专项借记使用情况看，民生服务、交通基础设施、市政和工业园区基础设施、农业、林业、水利等领域分别占64.9%、23.8%、6.0%和3.6%。

 

公司定位   公司总部位于陕西省西南部汉中，地处汉中盆地中心，汉江畔，靠近四川边境。据中国城市统计年鉴，汉中人口约380万。

 

汉中是连接中国中部经济区和西部经济区的关键交通枢纽。从陕西省会西安到汉中，行程时间不到2小时。汉中机场于2014年建成投入服务。机场年处理旅客约65万人次，货物约2200吨。四川省会成都与西安之间以汉中为主要停靠点的高铁西成于2017年建成。汉中到西安1.5小时，汉中到成都2.5小时。据城市大数据平台广军通，2022年铁路客运量在4465万人次左右。

 

据《汉中市国民经济和社会发展统计公报》，到2022日历年，汉中市生产总值达到人民币1905.5亿元（约合291亿美元），比2021日历年增长4.3%。2022日历年居民年可支配收入为人民币38,776元（相当于5,917美元），与2021日历年相比增长4.5%。

 

 

 

 

 

 

2022年11月11日中国人民银行、银保监会发布“银发〔 2022 〕 254号《关于支持房地产市场平稳健康发展的通知》支持房地产市场平稳健康发展。详情如下：

 

A.保持房地产融资平稳有序

 

1).稳定房地产开发贷款发放。

 

坚持“两个毫不动摇”，对国有、民营等各类房地产企业一视同仁。鼓励金融机构重点支持治理健全、聚焦主业、资质优良的房地产企业稳健发展。

 

金融机构应合理区分项目子公司与集团控股企业的风险，在保证债权安全和资金封闭运行的前提下，按照市场化原则，满足房地产项目的合理融资需求。支持项目主办银行和银团贷款模式，加强贷款审批、发放、回收全过程管理，切实保障资金安全。

 

2).支持个人住房贷款合理需求。

 

合理确定当地个人住房贷款首付比例和贷款利率政策下限，支持刚性和改善性住房需求。

 

鼓励金融机构结合自身经营情况、客户风险状况和信用状况等，根据城区政策下限，合理确定个人住房贷款的具体首付比例和利率水平。

 

3).稳定建筑业企业信贷投放。

 

4).支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期

 

对房地产企业开发贷款、信托贷款等存量融资，在确保债权安全的前提下，鼓励金融机构与房地产企业基于商业原则自主协商，通过存量贷款展期、调整还款安排等方式积极支持，推动项目完成交付。

 

自通知发布之日起，未来六个月内到期的，可允许在原规定之外再展期一年，不得调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类应当与之一致。

 

5).保持债券稳定，支持优质房企发债。推动专业增信机构为财务总体健康、短期有困难的房地产企业发债提供增信支持。鼓励债券发行人提前与持有人沟通，做好借入债券兑付资金安排。确实难以按时兑付的，通过协商方式合理安排展期、置换等方式，主动化解风险。

 

6).保持信托等资管产品融资稳定。

 

B.积极做好“交保共建”金融服务

 

7).支持开发性政策性银行提供“交楼保供”专项贷款。

 

按照相关政策安排和要求，支持国家开发银行、农业发展银行。依法依规高效有序向经审核备案的借款人发放“交房保供”专项保险赔付，封闭专用。专项用于支持已销售的逾期难交付住宅项目加快建设交付。

 

8).鼓励金融机构提供配套融资支持。

 

鼓励金融机构，特别是项目个人住房贷款的主要融资商业银行或其牵头组建的银团，按照市场化、法治化原则，为专项贷款支持项目提供新的配套融资支持，推动化解未完工个人住房贷款风险。

 

对于销售余值商品，项目可同时审核专项贷款和新增配套融资，销售余值商品不能同时覆盖专项贷款和新增配套融资，但明确了新增配套融资和专项融资贷款匹配机制安排实施还款来源项目，鼓励金融机构在商业自愿的前提下，积极提供新增配套融资支持。

 

新增配套融资主体应与专项贷款支持项目实施主体保持一致。项目现有资产负债情况应由当地政府组织有资质的机构进行审计评估，并制定“一楼一策”实施方案。房地产开发贷项下可新设“专项贷款配套融资”子款的商业银行进行统计管理。配套融资原则上不超过相应专项贷款期限。项目销售回款最长期限不超过3年，转入在主融资商业银行或其他商业银行开立的项目专用账户，项目专用账户由提供追加融资的商业银行共同管理。明确按照“后进先出”原则，项目余值销售回款优先偿还新增配套融资和专项贷款。

 

 

对商业银行而言，按照本通知要求，自本通知发布之日起半年内，向专项资金支持项目发放的配套融资，不得在贷款期限内降低风险分类；对新发放的配套融资，主体管理不佳，相关机构和人员已做好尽职调查。免除责任。

 

C.积极配合受困房企做好风险处置

 

9).为房地产项目并购提供资金支持。

 

鼓励商业银行稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房企并购困境房企项目。

 

鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司（以下统称资产管理公司）发挥不良资产管理和风险管理经验和能力，与地方政府、商业银行、房地产企业共同协商风险化解模式，推动加快资产处置。

 

10）积极探索市场化支持方式。对部分进入司法重整的项目，金融机构可按照自主决策、承担风险、盈亏自负的原则，协助推动项目一企一策复工交付。

 

鼓励资产管理公司通过担任破产管理人、重整投资人等方式参与项目处置，支持符合条件的金融机构审慎探索依法依规设立基金等方式化解困境房地产企业风险，支持项目竣工交付。

 

D.依法保护住房金融消费者合法权益

 

11).鼓励自主协商、依法延期还本付息。

 

对因疫情住院、隔离失去收入来源的个人，或因疫情停业失去收入的个人，以及因购房合同变更、解除而办理的个人住房贷款，金融机构可按市场化方式办理。本着法治原则，与购房者自主协商，进行延期、延期等调整。

 

对恶意逃废金融债务的，将依法依规处理，维护良好市场秩序。

 

12).切实保障延期贷款个人征信权益。

 

个人住房贷款的还款安排发生调整的，金融机构应当按照新的还款安排报送信用记录；人民法院判决、裁定认定应当调整的，金融机构应当调整信用记录，并按照人民法院已报备调整的生效判决、裁定报送。

 

E.阶段性调整部分理财政策

 

13).延长房地产贷款集中度管理政策过渡期。

 

对因疫情等客观原因无法如期达到房地产贷款集中度管理要求的银行业金融机构，结合实际情况，客观评估，合理延长过渡期。

 

 

14).定期优化房地产项目并购融资政策。

 

相关金融机构要用好用足人民银行、银保监会出台的适用于各大商业银行和全国性金融资产管理公司的阶段性房地产理财政策，加快推进房地产风险市场化。

 

F.加大住房租赁金融支持力度

 

15).优化住房租赁信贷服务。

 

16).拓宽住房租赁市场多元化融资渠道。

 

支持住房租售企业发行信用债券和担保债券等直接融资产品，专项用于租赁住房建设运营，谷品商业银行发行金融债券支持住房租赁筹集资金，用于增加住房租赁开发建设贷款和企业经营。提供贷款，稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。

 

2022年11月14日中国银保监会、住房城乡建设部、央行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（《预售监管资金通知》）。商业银行涉房信贷业务有望扩容。“金融支持房地产通知”出台十六条措施供需两端发力，进一步明确住房信贷支持政策。多项政策首次在文件制度层面落地，或将推动银行加大对房地产市场的支持力度。预计将修正商业银行干预开发贷市场的保守态度，支持个人住房贷款的合理需求。

 

1)	合理延长房地产企业存量债务融资。对房地产开发贷款、信托贷款等存量融资进行合理展期安排，对未来六个月内到期的再延长一年，不下调信用等级或变更信用信息。“金融支持房地产通知”首次提及信托贷款支持政策，或有助于银行提升涉房业务特别是民营房企的风险偏好。

 

2)	延长房地产集中度管理政策安排过渡期。对2020年底前建立的银行业金融机构因疫情等原因不能如期达标的房地产集中度管理要求，可根据实际情况，通过客观评估，合理延长过渡期。阶段性“松绑”管理要求，有利于银行结合实际合理参与房地产信贷市场。

 

3)	强调做好“交付保供建”金融服务。支持国家开发银行、农业发展银行等机构为房企“交房保建”提供专项贷款，并为专项贷款项目提供配套融资，将进一步化解尚未交房的个人住房贷款风险。

 

4)	新增免责条款，解除后顾之忧。对参与交保大厦新发配套融资不良的，由相关机构和人员各司其职，免责，助推相关机构参与此类项目的主动性。保函置换预售监管资金政策出台，房企面临显著流动性利好。根据《关于预售监管资金的通知》，优质房企可向银行申请保函置换预售监管资金，对房地产短期流动性形成显著利好。根据监管要求，房企置换资金优先用于项目建设和偿还到期债务。置换资金一方面可直接缓解房企流动性压力，改善企业现金流；另一方面利好房企激活预售资金完成项目交付，有序推进“交楼保供”，强化房地产市场信号“维稳”，促进销售端回暖，从而大幅提升房企特别是民营房企的偿债能力，而银行涉足房地产的风险可以缓释。

 

 

对置换额度上限和保函期限作出明确规定，保证银行风险。根据《预售监管资金告知书》规定，房企置换金额不得超过监管账户确保项目竣工交付所需资金额度的30%。同时，保函期限与项目建设期限相匹配，确保置换资金用于项目建设。监管层面对房企置换额度、保函期限等均有明确规定，既提高了预售监管资金使用效率，又最大程度保障了资金安全，降低了银行信用风险。

 

公司的目标市场在中国西部。公司持续聚焦三四线市县以灵活多元的方式低成本获取规模可观的优质土地储备。对高品质住宅的需求不断增加，很大程度上是受“西进”政策和加速城市化的推动。三四线市县很多购房者都是首次置业者。为降低违约风险，公司一般要求购房者客户支付购房价款30%-50 %不等的定金，高于政府要求的房贷首付比例。

 

公司于2011年10月12日收到中华人民共和国住房和城乡建设部（“MOHURD”）授予的国家一级房地产开发资质。公司在通过MOHURD规定的初始资质申请后，无需续签国家一级房地产开发资质。一级房地产开发资质是中国房地产开发商的最高资质，需要满足几个严格的标准，包括：

 

a.

注册资本至少5000万元人民币（约合730万美元）；

 

b.

至少五年房地产开发经营经验；

 

c.

完成建设合计超30万平方米。最近三年内及最近一年内已开发房地产项目至少15万平方米的地上建筑面积（GFA）；及

 

d.

已建成的房地产项目，近五年每年均无质量问题；并建立了完善的质量管控和保障体系。

  

预售及销售

 

在中国，允许房地产开发商在建设完成前开始销售物业。和其他开发商一样，我们在竣工前预售房产。根据中国预售规定，房地产开发商必须满足特定条件，在建物业才能预售。这些强制性条件包括：

 

●

地价款必须已全额支付；

 

●

须已取得土地使用权证、建筑工地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；

 

●

必须至少承担了项目开发总成本的25%；

 

●

施工进度和预计竣工交付日期必须确定；

 

●

必须已取得预售许可证；及

 

●

建设过程中某些里程碑的完成必须由当地政府主管部门具体规定。

 

 

这些强制性条件旨在要求在开始预售前需要一定水平的资本支出和项目建设的实质性进展。通常，地方政府还要求开发商和购房者有政府主持下编制的标准预售合同。开发商订立预售合同后，须向当地国土局、房地产管理局备案所有预售合同。

 

售后服务及交付

 

我们协助客户安排和提供与融资相关的信息。我们还协助客户办理与其房产相关的各项产权登记手续，并成立了权属证书团队，协助购房者取得其房产所有权证书。我们向客户提供各种沟通渠道，以方便客户的反馈收集。我们还与管理我们的物业和附属设施的物业管理公司合作，处理客户的反馈。

 

我们努力将设备及时交付给我们的客户。我们密切监控我们物业项目的施工进度，并进行交付前物业检查，以确保及时交付。交付的时间框架载于与我们的客户订立的买卖协议，我们须就我们造成的任何延迟交付向买方支付罚款。公司从未发生过任何延误处罚。一旦一个物业开发完成，通过了必要的政府检查并准备交付，我们将通知我们的客户并交出物业的钥匙和所有权。

 

营销和分销渠道

 

我们为我们的开发项目维持一支营销和销售队伍，截至2023年9月30日，该队伍由43名专门从事营销和销售的员工组成。我们还培训和使用外部房地产经纪人，营销和提高我们项目的公众认知度，传播我们品牌的接受度和影响力。然而，我们的营销和销售主要由我们自己的销售人员进行，因为我们相信我们自己的专职销售代表更有动力为我们的客户服务，并控制我们的物业定价和销售费用。

 

我们的营销和销售团队为每个项目制定适当的广告和销售计划。我们通过营销和广告以及客户的推荐来培养公众意识。我们利用客户关系管理系统来跟踪客户资料，这有助于我们预测未来客户的需求和对我们项目的一般需求。这使我们能够掌握单个客户交易状态的实时信息以及按项目提供的库存，这使我们能够更好地预测当前和未来客户的偏好。

 

我们使用各种广告媒体来推销我们的发展并提升我们的品牌名称，包括报纸、杂志、电视、广播、电子营销和户外广告牌。我们也参加房地产展会。

 

我们还与当地机构购买者和政府建立了牢固的关系。公司已与当地政府及机构买家订立多项重要的住宅-公寓团购协议。

 

一个典型的房地产销售交易通常由三个步骤组成。首先，客户向公司支付定金。一周内，客户在支付定金后，与我们签订购房合同，以现金方式向我们支付首付款。付完首付后，客户再为购房尾款安排按揭贷款。一旦贷款被批准，抵押贷款收益由银行直接支付给我们。最后，我们把物业交付给客户。法定产权，以当地国土、建设局出具的产权证书为证，交付客户。

 

对于以按揭融资购买物业的客户，根据中国现行法律，他们的最低首付款为购买所有现有单位和尚未竣工单位的首个总建筑面积为90平方米（约970平方英尺）或以上的自用住宅单位的总购买价格的30%，以及购买总建筑面积为90平方米以下的首个自用住宅单位的20%的首付款。为降低违约风险，公司要求向其购房者客户支付购房价款的30%-50 %不等的定金，高于政府要求的房贷首付比例。

 

 

与中国大多数房地产公司一样，我们一般就向我们物业的购买者提供的抵押贷款向抵押权人银行提供担保，直至在相关抵押登记机关完成抵押登记。截至2023年9月30日，公司拥有这些担保的保证金约为260万美元。住宅物业抵押担保，一般在发放个人产权证书时解除。根据我们的经验，个人财产所有权证书的签发通常需要六到十二个月，因此我们的抵押担保通常在我们交付基础财产后最多十二个月内仍未偿还。

 

我们的物业发展业务

 

我们有一个系统化、标准化的项目开发流程，我们通过几个定义明确的阶段来实施。我们流程中一个至关重要的部分是土地收购流程，该流程分为三个阶段：（i）机会识别，（ii）初步规划和预算编制，以及（iii）土地使用权收购。下图列出我们物业发展过程的关键阶段。

 

土地购置流程

项目 规划和 设计

项目 建设 和 管理

预售、销售 和营销

售后 和交付

机会识别

初步规划

土地征用

-战略规划

-可行性研究

-财务评估

-外包建筑和工程设计

-外包 建设

-预售

-交付

-地理和市场分析

-初步设计

-内部审批

-设计管理

-建筑 监督

-市场营销

-反馈收集

-项目评估

-招标流程

-安排融资

-质量控制

-广告

-竣工检查

-园林绿化 和夹具安装

 

我们的项目

 

概述

 

我们开发以下三类房地产项目，可能分一期或多期开发：

 

●

多层公寓楼，典型为六层及以下；

 

●

次高层公寓楼，一般为七至十一层；而

 

●

高层公寓楼，通常是12到33层。

 

在任何时候，我们的项目（或我们项目的阶段）都处于以下三个阶段之一：

 

●

已完成的项目，指已完成建设的物业；

 

●

在建物业，指已取得建造许可但尚未完成建造的物业；及

 

●

规划中的物业，指我们已订立土地批给合同并正在取得开始建设所需许可的物业。

 

我们位于汉中市的主要项目有：明珠北苑、东方明珠花园和凉州路相关项目。在阳县，我们的项目是扬州明珠园和扬州宫殿。大多数项目正在分多个阶段进行开发。

 

 

位于汉中市的房地产项目

 

明珠花园-明珠北苑   这个项目位于汉中市西南部。一期项目包括两栋高层住宅，其中商铺位于一楼，截至2020年9月30日未售建筑面积为零平方米。二期明珠北苑项目含17栋高层住宅，建筑面积358058平方米。该公司于2012财年第三季度开工建设，并于2015财年最后一个季度完成建设。截至2023年9月30日，未售出建筑面积为78,677平方米；未分配成本为20,151，590美元。

 

东方明珠花园   这个项目位于汉中市中心城区。该公司于2012财年第三季度开工建设。由一、二层商铺高层住宅12栋组成，建筑面积约27.5014万平方米。该项目已于2016财年全面完成。截至2023年9月30日，未售出建筑面积为53,506平方米；未分配成本为16,989，637美元。

 

位于洋县的房地产项目

 

扬州明珠花园

 

扬州明珠花园主要为多层住宅和一层商铺的次高层住宅。截至2021年9月30日，扬州明珠花园一期包括多层住宅、商业单位、次高层及高层住宅的剩余未售建筑面积为总建筑面积为零平方米。扬州明珠花园二期由五栋高层住宅和一栋多层住宅组成，总建筑面积67,991平方米。建设于2015财年完成。截至2023年9月30日，扬州明珠花园二期未售建筑面积为10,455平方米；未分配成本为1,981，727美元。

 

扬州宫

 

公司目前在建位于洋郡的扬州宫9栋高层住宅及16栋次高层住宅及多层住宅，总建筑面积297,059平方米。建设于2013财年第四季度开始，并于截至2021年9月30日的年度内完成。公司于2016年9月1日收到预售许可证，并于2016年11月开始推广销售该物业。截至2023年9月30日，包括多层住宅、商业单位、次高层及高层住宅在内的扬州皇宫剩余未售总建筑面积为86,541平方米；未分配成本为33,009，114美元。

 

 

下表列出截至2023年9月30日止年度我们的房地产项目：

 

未售出 建筑面积截至

出售/处置的建筑面积

9月30日，

项目名称

位置

建筑物类型

年内

2023

明珠花园

（明珠北苑）二期

汉中市

高层住宅

—

78,677

东方明珠花园

汉中市

高层住宅

—

53,506

扬州明珠花园二期

阳县

高层住宅

90

10,455

扬州宫

阳县

高层住宅

1,448

86,541

合计

1,538

229,179

 

(1)

本表中“总建筑面积”的金额为总可售总建筑面积的金额，并根据以下基础得出：

 

●

就已出售的物业而言，所述的建筑面积是基于与该物业有关的销售合同；

 

●

对于已竣工的未售物业，所述建筑面积乃根据详细建设蓝图及经中国政府批准的可售建筑面积计算方法，经必要调整后计算；及

 

●

对于正在规划中的物业，所述的建筑面积是基于土地授予合同和我们的内部预测。

 

供应商

 

土地银行

 

在中国，土地供应是由政府控制的。自2000年代初以来，中国房地产行业正从由中国政府控制的包办制度向更加市场化的制度过渡。目前，尽管中国政府仍然拥有中国所有的城市土地，但期限长达70年的土地使用权可以授予私人和公司、由其拥有或出租。

 

土地-正在规划及发展

 

于二零一一年五月，公司与当地政府订立发展协议。根据该协议，公司将预付约1640万美元（人民币119,700，000元）的开发成本，公司有权通过公开招标方式取得土地使用权。预付开发成本将在土地使用权最终购买价款中扣除。截至2023年9月30日，公司支付了约210万美元的定金（2022年-220万美元）。当地政府仍在缓慢地对该物业进行重新分区。公司预计将根据政府目前的工作进展情况，支付剩余的开发成本。

 

所有土地交易均需向当地国土自然资源局报备并经其授权。关于房地产项目设计和施工服务，公司通常通过公开招标程序，根据选定的质量选择成本最低的供应商。此类服务提供商在中国数量众多，公司预计在根据需要获得替代服务来源方面不会有任何困难。

 

其他供应商

 

公司在项目建设中使用各类供应商。截至2023年和2022年9月30日止年度，没有供应商占项目总支出的10%以上

 

 

竞争

 

房地产开发业务

 

中国房地产行业竞争激烈。在我们重点关注的三四线市县，市场相对比一二线城市更加分散。我们主要与区域房地产开发商和越来越多的大型全国性房地产开发商竞争，这些开发商也开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。在我们经营的区域市场，我们的主要竞争对手包括区域房地产开发商万邦房地产开发有限公司（“万邦”）、景泰房地产开发有限公司（“景泰”）和陕西丰汇房地产开发有限公司（“丰汇”），以及其他全国性房地产开发商，如恒大地产集团（“恒大”），他们也在这些地方市场开始了他们的项目。

 

在全国范围内，在中国各地拥有房地产项目的全国性房地产开发商不胜枚举。在沪深交易所上市的住房和土地开发企业较多。然而，这类公司通常承接大型项目，不太可能与公司竞争业务，因为公司的目标是三、四线市县的中小型项目。

 

在区域市场上，公司在市场上唯一具有有意义市场份额的直接竞争对手是万邦。这家公司一般承接中小型项目，重点开发商业地产物业，如酒店、购物中心等。

 

新能源业务

 

锂电池回收领域一些突出的竞争对手包括当代新能源科技股份有限公司（CATL）、Li-Cycle Corp、Redwood Materials、American Manganese Inc和Retriev Technologies等。

 

CATL是全球领先的电动汽车（EV）和储能系统用锂离子电池开发和制造企业。CATL总部位于中国福建宁德，现已快速成长为全球最大的EV电池供应商之一，市场占有率显著。该公司以其对研发的高度关注而闻名，导致电池技术、寿命和能量密度的进步。

 

Li-Cycle Corp总部位于加拿大，但在美国有重要业务。Li-Cycle以其获得专利的Spoke & Hub技术而闻名，该技术允许从废旧锂电池中回收高级材料。

 

Redwood Materials由一位前丨特斯拉特斯拉丨首席技术官CTO创立，Redwood Materials以其先进的回收工艺和专注于打造电池材料闭环供应链的能力正受到关注。

 

美国锰业公司专门利用其专利工艺回收锂离子电池正极材料。

 

Retriev Technologies（前身为Toxco Inc.）拥有30多年的经验，是包括锂电池在内的电池回收领域的资深人士。

 

竞争实力：

 

我们认为，以下优势使我们能够有效竞争：

 

房地产开发业务

 

有能力捕捉三、四线市县机会。

 

随着消费者可支配收入和城市化率的提高，一个不断增长的中等收入消费市场已经出现，推动了中国西北许多城市对经济适用房和高品质住房的需求。我们专注于为这一细分市场打造现代化、中型住宅物业的大型社区，对中收入客户的居住偏好和需求积累了丰富的知识和经验。我们相信，我们可以利用我们的经验来捕捉市场的增长机会。

 

标准化、可扩展的商业模式。

 

我们的商业模式专注于为快速资产周转而设计的标准化物业开发流程。我们将整个流程分解为定义明确的阶段，并通过每个阶段密切监控成本和开发计划。这些阶段包括（i）确定土地、（ii）前期规划和预算编制、（iii）征地、（iv）详细的项目设计、（v）施工管理、（vi）预售、销售和（vii）售后服务。我们在拿地之前就开始预先规划和预算，这使我们能够以符合我们预先设定的投资目标回报的成本拿地，并在获得时迅速开始开发过程。我们的企业资源规划使我们能够在整个物业开发过程中实时收集和分析信息。我们利用我们的客户关系管理系统跟踪客户资料和销售情况，以预测未来的个人偏好和市场需求。

 

 

经验丰富的管理团队，由训练有素、干劲十足的员工提供支持。

 

我们的管理层和员工队伍训练有素，干劲十足。员工在我们位于汉中的总部接受他们所在专业领域的持续培训。

 

广厦也是中国农业银行陕西省分行信用协会认定的“陕西建筑业AAA企业”。

 

策略

 

我们的目标是通过实施以下战略，成为专注于中国三、四线市县的领先住宅物业开发商：

 

继续在部分三四线城市拓展。我们认为，三、四线市县提供的发展机会非常适合我们快速资产周转的可扩展业务模式。再者，三、四线市县目前往往处于市场成熟的早期阶段，全国性大型开发商较少。我们认为，与一二线城市相比，三四线城市分散的市场和相对充裕的土地供应为我们提供了更多机会来产生具有吸引力的利润率。我们还相信，我们的经验为我们提供了在这些市场中成为领先开发商的机会。近期计划进入其他三四线城市有：

 

●

提高城市化率和人口增长；

 

●

经济高增长，个人收入不断增加；以及

 

●

未来发展的可持续土地供应。

 

我们计划继续密切监控我们的资金和现金状况，并谨慎管理我们的土地使用权成本、建设成本和运营费用。我们相信，通过坚持审慎的成本管理，我们将能够更有效地使用我们的营运资金，这将有助于维持我们的利润率。在选择物业项目进行开发时，我们将继续遵循我们既定的内部评估流程，包括利用我们经验丰富的管理团队的分析和投入，并通过仅对符合我们预算成本的投标开放的招标流程选择第三方承包商。

 

尽管如此，由于全球经济放缓和中国内地房地产市场恶化，公司正在调整其房地产发展战略，从激进扩张调整为优先事项，以度过这一关键和充满挑战的时期。

 

新能源业务

 

该公司通过部署来自中国大陆的经验丰富的人员，以先进和尖端的锂生产和回收技术而闻名，从而战略性地利用了其资源。此举不仅确保了获得尖端方法的机会，还将对行业的深刻理解嵌入到公司的运营框架中。此外，该公司还组建了一支高级管理团队，每个成员都因其丰富的行业经验而精心挑选。这一领导层有助于将公司的运营导向效率和创新，利用他们的集体专业知识来应对锂生产和回收部门的复杂性。这种熟练的人力和经验丰富的领导力的结合，使公司在竞争激烈的市场中脱颖而出。

 

质量控制

 

我们强调质量控制，以确保我们的建筑物和住宅单元符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和施工公司。我们透过与建筑承建商的合约，根据有关规定，向客户提供涵盖我们物业发展的建筑结构及若干配件及设施的保证。为确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工作质量差的处罚条款。如果出现延误或工作质量差的情况，承包商可能需要根据我们的施工合同支付预先约定的损害赔偿。我们的建筑合同不允许我们的承包商将其与我们的合同安排分包或转让给第三方。我们通常在施工完成后的两到五年内扣留2%的约定施工费，作为保证质量的保障，这为我们的承包商的工作质量提供了保证。

 

我们的承包商也受制于我们的质量控制程序，包括材料和用品的检查、现场检查和进度报告的制作。我们要求我们的承包商遵守相关的中国法律法规，以及我们自己的标准和规范。我们为每一个建设的单元建立了一个概况，并在整个建设期间对这类单元的质量进行监测，直至交付。我们还聘请了独立的测量师，对施工进度进行监督。此外，房地产项目的建设受到中国政府当局的定期检查和监督。

 

 

环境事项

 

作为中国房地产开发商，我们受中国国家、省和市政府制定的各种环境法律法规的约束。其中包括关于空气污染、噪音排放以及水和废物排放的法规。截至2023年9月30日，我们从未支付任何与违反任何此类法律法规相关的罚款。遵守现有环境法律法规并未对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们认为未来不会产生此类影响。

 

我们的项目通常需要由政府指定的第三方进行环境影响评估，并且需要向相关环境主管部门提交此类评估报告，以便在开工前获得其批准。

 

每一项目完成后，相关环境主管部门对现场进行检查，确保适用的环境标准得到遵守，并将产生的报告连同其他规定文件提交相关建设行政主管部门审批备案。在我们将完成的工作交付给客户之前，需要获得环境主管部门对此类报告的批准。截至2023年9月30日，我们在获得该等开工批准和交付已完工项目方面没有遇到任何困难。

 

员工

 

我们目前有95名全职员工。

 

部门
管理			15
会计人员			11
销售和营销人员			43
行政			26
合计			95

 

陕西HGS与广厦的合约安排

 

由于中国对外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有广厦的任何直接股权。相反，我们通过一系列合同安排，控制和接收广厦业务经营的经济利益。陕西HGS、广厦与广厦股东订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在向陕西HGS提供在所有重大方面与其作为广厦唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对广厦资产、财产和收入的权利。如果广厦或广厦的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行赋予我们对广厦及其子公司有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并我们可变利益实体的财务业绩。

 

尽管我们采取了一切可用的预防措施来有效地执行上述合同和公司关系，但这些合同安排可能仍不如直接所有权有效，并且公司可能会为执行这些安排的条款而产生大量成本。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此外，VIE股东未能履行某些义务可能会迫使公司依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，而这些可能并不有效。

 

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

 

公司及其附属公司及VIE的选定简明合并财务附表

 

下表列出公司及其附属公司及VIE截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度的精选简明合并财务数据，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日的资产负债表数据，这些数据均来自我们这些年度的合并财务报表。

 

收入和综合收入（损失）部分简明合并报表

 

		截至2023年9月30日止年度
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
收入		$	—			$	788,582			$	754,598			$	—			$	1,543,180
权益法投资（亏损）/收益		$	(104,086,934	)		$	—			$	—			$	104,086,934			$	—
净收入（亏损）		$	(110,121,478	)		$	(311,764	)		$	(103,775,170	)		$	104,086,934			$	(110,121,478	)
综合收益（亏损）		$	(109,059,183	)		$	(311,764	)		$	(102,712,875	)		$	103,024,639			$	(109,059,183	)

 

		截至二零二二年九月三十日止年度
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
收入		$	—			$	—			$	9,577,405			$	—			$	9,577,405
权益法投资（亏损）/收益		$	(87,959,503	)		$	—			$	—			$	87,959,503			$	—
净收入（亏损）		$	(108,124,682	)		$	(65	)		$	(87,959,438	)		$	87,959,503			$	(108,124,682	)
综合收益（亏损）		$	(119,559,356	)		$	(65	)		$	(99,394,112	)		$	99,394,177			$	(119,559,356	)

 

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2023年9月30日
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
现金		$	2,193			$	45,572			$	45,368			$	—			$	93,133
对子公司和VIE的投资		$	(10,383,477	)		$	—			$	—			$	10,383,477			$	—
总资产		$	18,443,202			$	442,545			$	178,996,918			$	7,209,803			$	205,092,468
负债总额		$	2,749,245			$	2,162,144			$	184,487,122			$	—			$	189,398,511
股东权益合计		$	15,693,957			$	(1,719,599	)		$	(5,490,204	)		$	7,209,803			$	15,693,957
负债总额和股东赤字		$	18,443,202			$	442,545			$	178,996,918			$	7,209,803			$	205,092,468

 

		截至2022年9月30日
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
现金		$	1,074,440			$	2,000			$	283,777			$	—			$	1,360,217
对子公司和VIE的投资		$	94,868,534			$	—			$	—			$	(94,868,534	)		$	—
总资产		$	123,043,589			$	(70	)		$	280,939,924			$	(96,596,049	)		$	307,387,394
负债总额		$	3,597,919			$	669,765			$	183,674,040			$	—			$	187,941,724
股东权益合计		$	119,445,670			$	(669,835	)		$	97,265,884			$	(96,596,049	)		$	119,445,670
负债总额和股东赤字		$	123,043,589			$	(70	)		$	280,939,924			$	(96,596,049	)		$	307,387,394

 

现金流量精选简明合并报表

 

		截至2023年9月30日止年度
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
（用于）经营活动的现金净额		$	(6,279,717	)		$	(56,428	)		$	855,047			$	—			$	(5,481,098	)
投资活动提供的现金净额		$	(100,000	)		$	100,000			$	—			$	—			$	—
筹资活动使用的现金净额		$	5,307,470			$	—			$	—			$	—			$	5,307,470

 

		截至二零二二年九月三十日止年度
		The																合并
		公司				子公司				VIE				消除				合计
（用于）经营活动的现金净额		$	(925,560	)		$	2,000			$	166,053			$	—			$	(757,507	)
投资活动提供的现金净额		$	(26,936,915	)		$	—			$	—			$	—			$	(26,936,915	)
筹资活动使用的现金净额		$	28,936,915			$	—			$	—			$	—			$	28,936,915

 

往来VIE的现金转移

 

汉广厦房地产公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展我们在中国的业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Green Giant Inc.向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国合并关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Green Giant Inc.支付股息的能力，此外，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定公积金进行拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生清算。

 

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向HGS Investment支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖广厦根据他们之间的VIE协议向陕西HGS支付的款项，以及将这些款项作为陕西HGS的股息分配给HGS Investment。广厦向陕西HGS支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，广厦并无向陕西HGS支付款项。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司与广厦（VIE）之间并无现金转移。

 

中国境外上市及股份发行的限制

 

我们、我们的子公司和VIE目前都不需要获得中国当局的批准，包括中国证监会或中国证监会，或网络安全管理委员会或CAC，以在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，但是，如果VIE、子公司或控股公司被要求在未来获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。不确定公司未来何时及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

 

项目1a。风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们有一个不断发展的商业模式，其中仍有未经测试的增长举措。

 

我们有一个不断发展的商业模式，并打算在未来实施新的战略来发展我们的业务。无法保证我们将在开发新的产品类别或进入新的专业市场或实施任何其他增长战略方面取得成功。同样，我们无法保证我们已经拥有或将能够获得或保留任何具有任何专门技能或关系的员工、顾问或其他资源，以在未来成功实施我们的战略。

 

由于我们的固定资产的公允市场价值显著下降，根据最佳实践，我们可能需要就我们的房地产业务进行减记或注销，这可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

由于中国房地产行业整体低迷，特别是在非一、二线城市，以及我们进行的重大两步减值测试，已确定我们的房地产资产的使用和处置预计产生的未贴现未来净现金流量之和显着低于其账面价值，因此我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生与我们的房地产业务相关的减值或其他费用，从而可能导致我们的报告亏损。即使这些费用可能不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。

 

因此，我们的股东可能会遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即我们的披露包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

 

该公司的锂离子电池回收业务现在和将来都依赖于其回收设施。如果其未来的一个或多个设施无法运作、运力受限或运营中断，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

公司通过位于德克萨斯州的运营实体汉广厦房地产能源开展锂离子电池回收业务。该公司的锂离子电池回收业务收入现在和将来都依赖于其未来设施的运营，包括计划中的德克萨斯州休斯顿设施以及未来可能开发的任何其他设施。如果公司遇到任何运营风险事件，其中包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害（如洪水、风暴、野火和地震）、供水故障、重大电力故障、设备故障（包括其工艺设备、信息技术、空调、冷却和压缩机系统的任何故障）、网络攻击或其他事件、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，包括因当地或全球流行病或其他原因造成的停工，或者如果其未来设施出现产能受限，公司可能被要求进行资本支出，即使此时可能没有足够的可用资源。此外，无法保证公司任何保险单的可用收益将足以支付此类资本支出。该公司的保险范围和可用资源可能被证明不足以应对可能对其运营造成重大干扰的事件。公司回收流程的任何中断都可能导致交付延迟、日程安排问题、成本增加或生产中断，这反过来可能导致其客户决定将其报废的锂离子电池和电池制造废料发送给公司的竞争对手。该公司现在和将来都依赖其未来设施，这将在未来需要高度的资本支出。如果公司当前或未来的一个或多个设施无法运营、运力受限或运营中断，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

开发锂离子电池或电池替代品的替代化学成分可能会对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

替代电池技术的开发和采用可能会对公司的前景和未来收入产生重大不利影响。用于电动汽车等产品的当前和下一代高能量密度锂离子电池使用镍和钴作为重要投入。钴和镍的供应量往往较低，因此比某些其他原材料的价格更高。锂离子电池或电池替代品的替代化学成分正在开发中，其中一些替代品可能会减少对钴和镍的依赖，或使用其他价格较低的原材料，如磷酸铁锂化学品，它们既不含钴也不含镍。生产转向使用价格较低的原材料的电池可能会影响公司生产的最终产品的价值，降低其收入并对其经营业绩产生负面影响。

 

公司面临诉讼或监管程序的风险，这可能对其财务业绩产生重大不利影响。

 

所有行业，包括绿色能源和锂离子电池回收行业，都受到法律索赔，无论是否有理。我们不时受到在正常业务过程中产生的各种诉讼和监管程序的影响。由于诉讼过程的内在不确定性，我们可能无法以任何合理的确定性预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论结果如何，任何法律或监管程序都可能因抗辩费用、管理资源的转移、潜在的声誉损害和其他因素而对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

该公司可能无法按照客户的要求尽快完成其回收过程，这可能导致其失去供应合同，并可能损害其声誉。

 

该公司可能无法完成其回收过程以满足其从客户那里获得的供应。运营延迟和中断可能有多种原因，包括但不限于：

 

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设备故障；

 

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人员短缺；

 

 

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劳资纠纷；或

 

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交通中断。

 

锂离子电池的回收过程很复杂。如果公司未能及时完成其回收过程，其声誉可能会受到损害。公司未能及时完成其回收流程，也可能危及现有订单，并导致公司失去潜在的供应合同并被迫支付罚款。

 

公司在一个新兴的、竞争激烈的行业中运营，如果无法成功竞争，其收入和盈利能力将受到重大不利影响。

 

绿色能源和锂离子回收市场竞争激烈。随着行业发展和需求增加，公司预计竞争将会增加。公司目前面临的竞争主要来自专注于一种锂离子材料回收的公司，其中一些公司在该材料的回收方面比公司拥有更多的专业知识。该公司还与那些因经营历史更长、预算更大以及拥有更多财政和其他资源而具有实质性竞争优势的公司展开竞争。国内或全球竞争对手可以凭借更雄厚的财力和劳动力资源、更牢固的现有客户关系以及更大的知名度进入市场。竞争对手可以将其大量资源集中用于开发比公司解决方案更有效的恢复解决方案。竞争也给公司的合同价格和毛利率带来下行压力，这给公司保持强劲增长率和可接受的毛利率的能力带来了重大挑战。如果公司无法应对这些竞争挑战，它可能会失去市场份额给竞争对手，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务对中国经济和中国房地产政策很敏感。中国经济下滑和限制性房地产政策可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。当前的一揽子经济支持政策旨在稳定经济，抵御出口放缓。持续的政府监管措施，包括2010年宣布的“国十条”、2011年1月批准的“国八条”和物业税，可能会对我们的经营业绩和中国房地产市场产生不利影响。2023年，尽管销售有初步改善迹象，但三四线城市的总体风险仍然存在。因应他们对经济状况的不确定性，消费者可能会延迟、减少或取消购买房屋，我们的购房者也可能会推迟、减少或取消购买我们的单位，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法成功管理我们向其他三、四线城市的扩张，我们将无法执行我们的业务计划。

 

历史上，我们的业务和经营一直集中在汉中市及周边其他县区。如果我们无法成功开发和销售汉中市以外的项目，我们未来的增长可能会受到限制，我们可能无法产生足够的回报来覆盖我们在这些三四线城市的投资。此外，随着我们将业务扩展至地价较高的三、四线城市，我们的成本可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降。

 

我们需要大量的资本资源来资助我们的土地使用权收购和物业开发，这些可能无法获得。

 

房地产开发是资本密集型的。我们能否为土地使用权收购和物业开发获得足够的融资取决于我们无法控制的若干因素，包括资本市场的市场状况、中国经济和影响房地产公司融资的可用性和成本的中国政府法规。

 

我们可能无法以商业上合理的成本获得所需的开发场地。

 

我们的收入取决于我们项目的完成和销售，而这又取决于我们获取开发地点的能力。我们的土地使用权成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，这些成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国，中国政府控制土地供应，并对二级市场的土地销售和转让进行监管。因此，中国政府的政策，包括有关土地供应和城市规划的政策，影响我们为我们的项目获取土地使用权的能力，以及我们获取土地使用权的成本。近年来，中国政府出台了各种措施，试图对中国的房地产市场进行适度投资。

 

虽然我们认为这些措施一般是针对豪华物业市场和投机性购买土地和物业，但中国政府可能会在未来推出其他措施，这可能会对我们获得土地进行开发的能力产生不利影响。我们目前主要是通过竞标政府土地来获得我们的开发用地。根据现行规定，从政府主管部门取得的用于商业和住宅开发用途的土地使用权，必须通过公开招标、拍卖或挂牌出让的方式购买。这些招标过程中的竞争导致了我们更高的土地使用权成本。我们可能还需要通过收购获得土地使用权，这可能会增加我们的成本。此外，任何特定城市的潜在开发用地供应都会随着时间的推移而减少，我们可能会发现，未来越来越难以以商业上合理的成本确定和获得有吸引力的开发用地。

 

 

我们为客户的抵押贷款提供担保，这使我们面临客户违约的风险。

 

我们在实际竣工前预售物业，按照行业惯例，客户的按揭银行要求我们为客户的按揭贷款提供担保。通常情况下，我们就我们物业的购买者就总抵押贷款金额所采购的贷款向中国银行提供担保，直至向相关抵押登记机关完成抵押登记，这通常发生在购买者占有相关物业后的六至十二个月内。根据我们认为的行业惯例，我们依赖于抵押权银行进行的信用评估，不对我们的客户进行我们自己的独立信用检查。抵押权人银行通常要求我们将支付给我们的抵押贷款收益的5%至10%作为受限现金，作为我们在此类担保下的义务的担保（保证金）。

 

购房人在我保期内发生拖欠付款义务的，抵押权人银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款。如果拖欠的按揭付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者大约在同一时间拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们不能及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押的基础物业，我们将蒙受财务损失。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司未发生任何抵押贷款拖欠，亦未发生与该担保有关的任何损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们与客户的抵押贷款有关的未偿还担保分别约为2420万美元和2490万美元。截至2023年和2022年9月30日，为这些担保提供的保证金金额分别约为170万美元和180万美元，公司认为这些准备金充足。自成立以来至本报告发布时，公司未发生任何抵押贷款的拖欠，也未发生与这些担保相关的任何损失。

 

我们贷款组合的很大一部分与房地产市场挂钩，我们可能会受到该市场低迷的负面影响。

 

截至2023年9月30日，我们的应付大额建筑贷款约为1.0566亿美元。这些贷款通常比现有物业的长期融资具有更高的风险程度，因为还款取决于项目的完成情况，而且通常取决于物业的销售情况。此外，这些贷款往往是“只付息贷款”，通常只需要支付到期前应计的利息。只付息贷款比本息贷款具有更大的风险，因为到期前不支付本金。在利率上升和房地产价值下降的时期，这种风险尤其明显。如果房地产市场由于利率实质性提高或其他原因而出现显著下滑，这些贷款中的许多可能会违约并导致丧失抵押品赎回权。而且，这些贷款大部分是针对位于我们一级市场区域的项目。如果我们被迫在一个项目完工前取消抵押品赎回权，我们可能无法收回全部未偿还的贷款部分，或者我们可能被要求提供额外资金以完成该项目或无限期持有该物业。这些结果中的任何一个都可能导致亏损并减少我们的收益。

 

我们依赖第三方承包商。

 

基本上我们所有的项目建设和相关工作都外包给了第三方承包商。我们面临的风险是，我们的承包商的业绩可能不符合我们的标准或规格。任何承建商的疏忽或工作质量不佳可能导致我们的建筑物或住宅单位出现缺陷，进而可能导致我们蒙受财务损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方索赔。我们在不同的项目上与多个承包商合作，我们无法保证我们能够在任何时候有效地监督他们的工作。

 

尽管我们的建筑和其他合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功执行这些权利，即使我们能够成功执行这些权利，第三方承包商可能没有足够的财务资源来补偿我们。此外，承建商可能会承接其他物业开发商的项目，从事风险经营或遇到财务或其他困难，例如供应短缺、劳资纠纷或工伤事故，这可能会导致我们的物业项目延迟完成或我们的成本增加。

 

我们可能无法按时或根本无法完成我们的房地产开发。开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于：

 

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延迟从政府机构或当局获得必要的许可证、许可证或批准；

 

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材料、设备、承包商和熟练劳动力短缺；

 

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与我们的第三方承包商的纠纷；

 

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我们的第三方承包商未能遵守我们的设计、规格或标准；

 

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困难的地质情况或其他岩土工程问题；和

 

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现场劳动争议或工伤事故；以及自然灾害或恶劣气象条件。

 

任何建设延误，或未能按照我们计划的规格或预算完成项目，都可能延误我们的物业销售，这可能会损害我们的收入、现金流和我们的声誉。

 

 

有关预售的法律法规的变化可能会对我们的现金流状况和业务表现产生不利影响。

 

我们依赖预售物业的现金流作为我们物业项目的重要资金来源，并为我们的债务提供服务。根据现行中国法律法规，房地产开发商必须满足某些条件才能开始预售相关物业，并且只能使用预售收益为特定开发项目的建设提供资金（“预售条件和用途”）。法律法规或其解释的变化或施加更严格的预售条件和使用可能对我们的现金流状况和业务表现产生重大不利影响。

 

我们的经营业绩可能会在不同时期波动。

 

我们的运营结果往往会在不同时期波动。由于土地收购和建设所需的大量资金，以及在可能产生正现金流之前所需的漫长的开发期，我们在任何特定时期内可以开发或完成的物业数量是有限的。此外，我们已开发或正在开发的几个物业规模较大，是在一到几年的过程中分多期开发的。较大规模物业发展中的住宅单位的售价往往会随时间变化，这可能会影响我们的销售收益，并相应地影响我们在任何特定时期的收入。

 

我们依赖于我们的关键管理层成员。

 

我们依赖关键管理层成员提供的服务。物业开发领域管理人才竞争激烈。特别是，我们高度依赖董事长兼首席执行官罗玉怀先生。我们不保有关键员工保险。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法及时或根本无法物色和招聘合适的继任者，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们需要雇用和保留更多的管理人员，以支持我们向其他三、四线市县的扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人力资源，特别是在管理层面，我们的业务和未来增长将受到不利影响。

 

原材料价格上涨可能会增加我们的销售成本，并减少我们的收益。

 

我们的第三方承包商负责采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的建筑合同通常规定固定或封顶付款，但付款取决于政府建议的钢材价格的变化。钢材价格上涨可能导致我们的建筑成本增加。此外，原材料价格的上涨，例如水泥、混凝土块和砖块，从长远来看，可能会被我们的承包商转嫁给我们，这将增加我们的建筑成本。任何这样的成本增加都可能减少我们的收益，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。

 

任何未经授权使用我们的品牌或商标的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们拥有“汉中广厦”的商标，以汉字和我们的公司标志的形式。我们依靠中国知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功很重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国对知识产权的保护程度不及美国，侵犯知识产权继续对在华经商构成严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，中国和国外有关知识产权的法律的适用具有不确定性和演变过程，可能对我们构成重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

我们可能无法获得或可能在获得任何重大房地产开发的必要政府批准方面遇到重大延误，这将对我们的业务产生不利影响。

 

房地产行业受到中国政府的严格监管。中国的房地产开发商必须遵守各项法律法规，包括地方政府为执行这些法律法规而颁布的实施细则。物业项目开工前、开发过程中，我们需要办理各种证照、许可、证明和审批，包括土地使用权证、工地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证和竣工验收证书等。我们需要满足各种要求才能拿到这些证件和许可证。到目前为止，我们在申请这些证书和许可证的过程中没有遇到严重的延误或困难，但我们不能保证将来不会遇到严重的延误或困难。如果我们未能就我们的任何主要物业项目取得必要的政府批准，或政府的审批进度出现严重延误，我们可能无法维持我们的开发计划，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。

 

如果我们未能遵守适用于政府授予土地的程序要求或土地使用权授予合同的条款，我们可能会没收中国政府的土地。

 

根据中国的相关规定，如果我们未能按照土地使用权授予合同的条款开发物业项目，包括与支付地价款、土地的特定用途以及物业开发的开工和竣工时间有关的条款，中国政府可能会发出警告、可能会施加处罚或可能会命令我们没收该土地。具体而言，根据中国现行法律，如果我们未能在土地使用权授予合同规定的开始日期后一年内开始开发，中国相关土地局可能会向我们发出警告通知，并对该土地征收最高不超过土地溢价20%的闲置土地费。如果我们未能在两年内开始开发，该土地将被中国政府没收，除非延迟开发是由于政府行为或不可抗力造成的。即使启动土地开发符合土地使用权批给合同，如果土地上已开发的建筑面积低于项目总建筑面积的三分之一或投入的资金总额低于项目总投资的四分之一且未经政府批准土地暂停开发持续超过一年，该土地也将被视为闲置土地，受到处罚或没收。我们不能向你保证，导致我们的开发计划大幅延迟或没收土地的情况在未来不会出现。如果我们没收土地，我们不仅会失去在这类土地上发展物业项目的机会，而且可能会失去过去在这类土地上的所有投资，包括支付的地价款和产生的开发成本。

 

我们未完工及未来物业发展项目的任何不合规的建筑面积将受到政府批准和额外付款的约束。

 

当地政府主管部门对物业开发项目竣工后进行检查，在开发项目符合相关法律法规的情况下，发放竣工验收证明。倘物业发展的总建筑面积超过有关批地合约或建筑许可证最初授权的建筑面积，或如已建成物业包含不符合建筑许可证授权的规划的建筑面积，则物业发展商可能须就该等不合规的建筑面积支付额外款项或采取纠正行动，方可向物业发展发出竣工验收证书。

 

我们未能及时协助客户办理产权证，可能导致对我们客户的赔偿责任。

 

我们被要求在交付财产后的90天内，或与我们的客户签订的其他期限内，满足各种要求，以便我们的客户申请他们的财产所有权证书，包括通过各种政府许可、手续和程序。根据我们的销售合同，我们对由于我们未能满足此类要求而导致提交所需文件的任何延迟承担责任，并被要求就延迟向我们的客户赔偿。在一个或多个物业项目出现严重延误的情况下，我们可能会被要求向我们的客户支付重大赔偿，我们的声誉可能会受到不利影响。

 

 

我们要承担潜在的环境责任。

 

我们受到有关健康和环境保护的各种法律法规的约束。适用于任何特定开发地点的特定环境法律法规根据该地点的位置和环境条件、该地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大差异。环境法律和条件可能会导致延迟，可能会导致我们产生大量的合规和其他成本，并且可能会禁止或严格限制环境敏感区域或地区的项目开发活动。尽管地方环境主管部门进行的环境调查迄今没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的环境责任，但这些调查可能没有揭示所有环境责任，并且存在我们不知道的重大环境责任。我们无法向您保证，未来的环境调查不会揭示重大的环境责任。此外，我们无法向您保证，中国政府不会改变现有法律法规或施加额外或更严格的法律法规，遵守这些法律法规或法规可能会导致我们产生重大资本支出。

 

我们需要改善我们的内部财务报告控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。

 

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

我们无法向您保证，我们将来不会确定需要改进我们对财务报告的内部控制的领域。我们无法向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将是成功的，或者我们将在未来继续增长时对我们的财务流程和报告实施并保持适当的控制。

 

作为一家上市公司，我们需要遵守《交易法》和2013年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务。如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持充分的内部控制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的定期报告义务，包括编制年度报告和季度报告。我们未能及时准备和披露这些信息可能会使我们受到美国联邦证券法的处罚，使我们面临诉讼并限制我们获得融资的能力。此外，根据适用的法律法规，我们被要求设计和实施财务报告的内部控制，并根据美国上市公司会计监督委员会采用的标准评估我们现有的内部控制。

 

公司评估财务报告内部控制，截至2023年9月30日仍存在重大重大缺陷。为了纠正上述实质性弱点并防止今后出现类似缺陷，我们目前正在评估额外的控制和程序，其中可能包括：（i）为会计部门提供更多的美国公认会计原则知识和SEC报告要求培训，并为内部审计职能建立正式的政策和程序；（ii）在公司实施持续的举措和培训，以确保整个组织充分了解内部控制和遵守既定政策和程序的重要性，并计划为相关员工提供持续的美国公认会计原则知识培训，以确保履行和遵守这些程序和政策。我们已经采取或可能采取的任何纠正这些重大缺陷的行动都将受到由测试支持的持续管理审查，以及我们董事会审计委员会的监督。我们无法向您保证，未来不会出现这些重大弱点，我们将能够及时纠正这些弱点，这可能会损害我们准确和及时报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量的能力。管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进或增强。然而，我们无法向您保证，我们目前的补救计划能够解决财务报告内部控制中的所有重大缺陷和重大弱点。因此，我们可能被要求实施进一步的补救措施，并设计增强的流程和控制措施，以解决通过未来审查确定的问题。这可能会给我们造成重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。

 

 

如果我们不能充分纠正管理层发现的重大弱点，或未来未能保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们制作可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。因此，任何未能及时满足第404节的要求都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

我们没有商业保险。我们经历的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

 

中国商业保险产品和承保范围的可得性有限，大多数这类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

中国政府可能会采取进一步的限制性措施，以减缓房地产和房地产开发价格的上涨。

 

随着中国经济的增长，过去几年房地产领域的投资明显增加。为回应对物业投资增加规模的担忧，中国政府出台了限制物业开发的政策。我们认为，除其他外，这些规定对中国房地产行业产生了重大影响。

 

这些限制性规定和措施可能会增加我们适应这些规定和措施的运营成本，限制我们获得资本资源甚至限制我们的业务运营。我们无法确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，这可能会进一步放缓中国的房地产开发并对我们的业务和前景产生不利影响。

 

我们严重依赖中国住宅物业市场的表现，中国处于相对较早的发展阶段。

 

中国的住宅物业行业仍处于相对早期的发展阶段。尽管近年来中国对住宅物业的需求一直在快速增长，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和楼价的波动。很难预测需求会发展到什么程度，什么时候发展，因为许多社会、政治、经济、法律等因素，其中大部分是我们无法控制的，可能会影响市场的发展。准确的金融和市场信息有限，以及中国整体透明度水平较低，增加了不确定性水平，特别是在三四线城市，与一线城市相比，这些方面的进展滞后。

 

住宅物业缺乏流动性的二级市场可能会阻止投资者购买新物业。中国个人可获得的有限数量的房地产抵押融资可能会进一步抑制对住宅开发的需求。

 

我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。

 

中国物业行业竞争激烈。在我们重点关注的三四线城市，本地和区域房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和民营全国性房地产开发商开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和民营的全国性房地产开发商，资本充足，拥有比我们更多的金融、营销和其他资源。有些公司还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的知名度、更长的业绩记录以及在某些市场上更稳固的关系。此外，中国政府近期旨在减少土地供应的措施进一步加剧了房地产开发商之间的土地竞争。

 

房地产开发商之间的竞争可能导致购置土地用于开发的成本增加、原材料成本增加、熟练承包商短缺、物业供过于求、中国某些地区的物业价格下降、新物业开发项目获得相关政府当局批准和/或审查的速度放缓以及雇用或留住合格人员的行政成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，资本比我们更好的房地产开发商，在通过拍卖程序获取土地方面可能更具竞争力。如果我们不能像竞争对手那样及时有效地应对市场条件的变化，或通过拍卖制度有效地竞争拿地和获取其他生产要素，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

 

此外，在中国部分地区，房地产供应过剩的风险正在增加，那里的房地产投资、交易和投机变得过度活跃。我们面临的风险是，在实际或感知到的供应过剩的情况下，楼价可能会大幅下跌，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

 

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的一定百分比的金额向计划供款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们已严格按照中国相关法规为我们的员工并代表我们的员工支付了充足的员工福利。如果我们未能严格遵守适用的中国劳工相关法律法规向各种员工福利计划供款，我们可能会受到逾期付款罚款，我们还可能被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能无法有效管理我们在这两个业务部门的增长，这可能会对我们的业务造成重大损害。

 

我们预计，我们的业务将继续增长，这可能会对我们的管理、人员、系统和资源造成重大压力。我们必须继续改善我们的运营和财务系统以及管理控制和程序，我们将需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须保持我们的合规、会计、财务、营销和销售组织之间的密切协调。我们无法向您保证，我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到重大损害。

 

我们的持续增长将需要我们在技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制方面增加投资。它还将要求扩大我们监测和确保我们遵守适用法规的程序，我们将需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张、向新业务的任何扩张以及由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程比我们过去所要求的更广泛、范围更广。此外，除非我们的增长导致我们的收入增长与与这种增长相关的成本增长成比例，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。按照《试行办法》，已在境外证券交易所上市的公司，应在同一境外市场完成后续证券发行后的三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。因此，应在本次发行完成后3个工作日内进行备案。

 

违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。已发布此类规则意味着中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

截至本年度报告日期，公司、我们的中国子公司或VIE均未申请、收到或被拒绝任何中国当局批准向外国投资者发行我们的证券，也未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构有关向外国投资者发行我们的证券的任何询问、通知、警告或制裁。正如我们的中国律师陕西嘉盟律师事务所所告知，除了根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，我们、我们的子公司和VIE根据现行有效的中国法律法规，向外国投资者发行我们的证券不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国主管机构的任何其他许可。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和单位公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。2023年3月31日后，我公司、我公司的子公司或VIE根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

 

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

我们是一家根据佛罗里达州法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。见“民事责任的可执行性”。

 

 

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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延缓或阻碍我们的发展；

 

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导致负面宣传或增加公司经营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和

 

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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值，可能使其一文不值。

 

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，增强对证券市场违法违规行为的执法力度，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，都存在不确定性。

 

我们尤其难以准确预测中国新的法律要求对公司的潜在影响，因为中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中国法律制度以成文法规为基础，以往法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释可能并不统一，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

根据《企业所得税法》，就中国税务目的而言，我们可能被视为中国居民企业，这可能导致对我们的应税全球收入征收25%的企业所得税。

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《中国企业所得税法》（“新所得税法”），该法于2008年1月1日生效。2007年12月6日，《中国企业所得税法实施细则》（“《实施细则》”）也于2008年1月1日颁布实施。按照新的法律法规，对境内企业和外商投资企业均平等适用统一的25%的企业所得税税率和统一的扣税标准。

 

 

根据新所得税法和《实施细则》，根据中国以外的外国司法管辖区的法律设立的企业，如果这些企业在中国境内有其“事实上的管理机构”，则仍可被视为税收目的的中国居民企业。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产制造和经营、人员和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的取得和处置具有物质和整体管理和控制能力的机构。目前，尚不清楚中国税务机关将使用哪些因素来确定我们是否是中国的“事实上的管理机构”。我们所有的管理人员都位于中国，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。如果中国税务机关认定我们是中国居民企业，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国税款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有前述规定，新所得税法还规定，中国居民企业已投资于另一中国居民企业的，投资居民企业从被投资居民企业取得的股息红利免征所得税，但须符合一定条件。因此，如果我们被归类为中国居民企业，我们从中国子公司获得的股息可能免征所得税。然而，由于新所得税法的历史有限，不清楚（i）此类豁免的详细资格要求和（ii）我们的中国子公司向我们支付的股息是否将满足此类资格要求，即使我们在税收方面被视为中国居民企业。

 

我们面临中国国家税务总局（SAT）于2009年12月发布的《关于加强非居民企业股份转让企业所得税管理的通知》（“698号文”）的不确定性，自2008年1月1日起生效。

 

境外投资者通过出售境外控股公司股份间接转让中国居民企业股权，且后者位于实际税负低于12.5%的国家（辖区）或者其居民境外所得不征税的，要求境外投资者在转让后30日内向该中国居民企业主管税务机关提供相关信息。

 

境外投资者通过滥用组织形式间接转让中国居民企业股权且不存在避免企业所得税责任的合理商业目的的，税务机关有权按照“实质重于形式”原则重新评估股权转让的性质，否定用于税务筹划目的的境外控股公司的存在。本通告所称“股权转让所得”是指非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权所得的收入，不包括在证券交易所公开买卖的中国居民企业股份。

 

虽然“间接转移”一词没有定义，但我们理解，中国相关税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求拥有管辖权。相关主管部门尚未颁布任何正式条款或正式申报或说明在该国（辖区）如何计算有效税额以及向该中国居民企业主管税务机关披露的过程。同时，关于如何判定“滥用组织形式”和“合理商业目的”没有正式声明，可供我们用来判断我司是否遵守698号文。

 

 

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会对我们产生重大不利影响。

 

2014年7月15日，外管局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司进行投融资和回流投资的外汇管制有关问题的通知》，一般简称37号文，其中要求中国居民在设立或取得对境外特殊目的公司（SPV）的控制权之前，必须向当地主管外管局分支机构进行登记，以便以这些居民原持有的中国境内资产为实力在中国境外从事股权融资。2007年6月公开的外管局发布的内部实施指南（称为第106号通知）扩大了37号文的范围，其中（1）旨在涵盖仅获得对国内公司或资产“控制权”的离岸实体的中国居民建立或获得控制权，即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；（3）涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；（4）旨在涵盖离岸SPV在中国设立新的子公司或在中国收购不相关公司或不相关资产的情况；（5）使SPV的境内关联公司对与任何此类登记有关的某些必须提交的文件的准确性负责，特别是，说明境外融资及募集资金用途的商业计划书。根据37号文进行的注册的修订需要与任何增加或减少资本、股份转让、并购、股权投资或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益相关，以保证离岸义务，并且第106号通知规定离岸SPV共同负责这些备案。成立的SPV，在37号文实施日前，收购了相关境内公司或资产的，需在2006年3月31日前完成追溯性外管局登记。该日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未遵守外管局根据第106号通知适用的37号文的要求，可能会因规避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给SPV，或从事其他资金进出中国的转移。

 

我们已要求我们的股东，他们是37号文中定义的中国居民，根据目前的要求，就他们在我们的股权以及我们收购我们中国子公司的股权向外管局相关分支机构进行登记。但是，我们不能提供任何保证，他们可以获得37号文和106号通知要求的上述外管局注册。而且，由于不确定37号文将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守37号文和第106号通知。

 

此外，这类中国居民可能并不总是能够完成37号文和106号通知要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守37号文和第106号通知（如果外管局要求），可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济、法律发展和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。中国政府的政策变化，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是涉及证券、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后实体经营业务能力的法律的变化，可能会对我们在中国的盈利经营能力产生不利影响。

 

外汇法规的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前收到的所有收入都是人民币。中国政府对人民币与外币的兑换进行监管。多年来，政府大幅减少了对经常项目下日常外汇交易的控制，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，我们的中国子公司在资本项目下进行的外汇交易继续受到重大外汇管制，并需要获得中国政府当局的批准或登记。无法保证这些中国关于对外投资的法律法规不会给我们在中国的融资和运营计划带来不确定性。根据中国现行的外汇法规，在外管局进行相关登记的情况下，我们将能够通过遵守某些程序要求，以外币支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，无法保证现行中国外汇政策有关偿还债务和以外币支付股息的政策将在未来持续。中国外汇政策的变化可能会对我们偿还以外币计价的债务（如果有的话）以及以外币向股东分配股息的能力产生负面影响。

 

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。

 

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率时期，这导致中国政府不时采取各种旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀的纠正措施。虽然自1995年以来通胀一直较为温和，但高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。

 

因为中国法律管辖着我们几乎所有的重大协议，我们可能无法在中国或其他地方执行我们的合法权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

 

我们无法向您保证，我们将能够执行我们的任何重大协议，或者在中国境外可以获得补救措施。中国的法律体系和现有法律的执行，在执行和解释上可能不像美国那么确定。无法根据我们当前或未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。对我们位于中国的高级职员、董事和资产获得管辖权和强制执行责任将是极其困难的。

 

 

我们几乎所有的资产都位于中国，我们所有的高级管理人员和大部分现任董事都居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法执行其合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。此外，我们被告知，中国没有与美国签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。此外，目前还不清楚美国和中国之间现在生效的引渡条约是否会允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

 

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们受制于美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、还钱、盗窃等欺诈行为在中国时有发生。然而，我们无法保证我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能要为之负责的此类行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类做法，我们可能会遭受严厉的处罚和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。

 

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

 

中国历史上在西方风格的管理和财务报告理念和做法，以及现代银行、计算机等控制系统方面都有所欠缺。我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

 

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计员编写的，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则HFCA法案可能会禁止我们的证券交易。此外，2022年12月29日，《综合拨款法案法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

 

尽管目前我们在中国大陆开展了大量业务，PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，但我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分变成位于中国大陆，这类工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

 

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所的境外上市（“Equitable”）法案》提高了对这些发行人的披露要求，并规定从2025年开始，连续三年被SEC列入名单的发行人必须从美国国家证券交易所（如纳斯达克）退市。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的程序下有“不检查”年（如临时最终规则所定义），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果该法案获得通过，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，并将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。《综合拨款法案》除其他外包含与AHFCAA相同的条款， 这将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师OneStop Assurance PAC的总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

 

虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将为我们的证券上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。将我们的普通股退市将迫使我们的普通股持有者出售他们的普通股股份。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

最近CAC对数据安全进行了更大的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对经营实体的业务产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户的个人数据的CIO和数据处理运营商必须申请中国网络安全审查办公室的审查，然后才能在外国进行上市。

 

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

截至本年度报告日，我们未收到任何主管部门将任何经营实体确定为CIO或要求任何经营实体通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。随着网络安全审查办法生效以及如果安全管理草案按提议颁布，我们认为我们的运营实体、广厦的运营和我们的上市将不会受到影响，并且运营实体不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：（i）广厦从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业物业的建设和销售，因此，它不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）截至本年度报告日期，广厦在其业务运营中拥有少于一百万个人客户的个人数据，并且预计广厦不会在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息，我们理解，否则可能会使广厦受到《网络安全审查措施》的约束；（iii）由于广厦从事房地产开发，在其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但对于《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，经营主体将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对其产生的不利影响。然而，我们无法保证我们在中国大陆的运营实体未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们在中国大陆的运营实体可能会被要求暂停运营或经历其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移广厦的管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《意见》，未来可能会对经营主体附加合规要求。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策及拟颁布的任何相关实施细则，未来可能会对经营实体提出额外的合规要求。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，运营实体将继续完全及时遵守《意见》的所有新监管要求或任何未来实施规则，或根本不遵守。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体广厦有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

我们是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司和VIE开展所有业务。我们通过某些合同安排控制和接收VIE业务运营的经济利益。

 

VIE分别贡献了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的综合经营业绩的94%和60%。截至2023年9月30日，VIE分别约占公司合并总资产的87%和总负债的97%。

 

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与广厦及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如在为我们提供对广厦的控制权或使我们能够从广厦的运营中获得经济利益方面拥有对控股股权的所有权那样有效。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果广厦或其任何执行VIE协议的股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵公司股票的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取了恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问认为，我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每一项合同安排均有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部、工信部或商务部、商务部、商务部或其他有主管部门的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对我们合并VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对VIE业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

 

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吊销我WFOE或VIE的营业执照和/或经营许可证；

 

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通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

 

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施加罚款，没收我们的WFOE、VIE或其子公司的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

 

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对我们的征收权施加限制；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们对VIE的合并、从中获得经济利益或施加有效控制的能力；或者

 

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对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

 

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务运营依赖与我们的可变利益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们通过在中国成立的子公司和VIE开展大部分业务。我们依赖并期望继续依赖我们全资拥有的中国子公司与广厦及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如直接所有权在为我们提供对广厦的控制权方面有效，或使我们能够从广厦的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果广厦或任何广厦股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果广厦股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在广厦的股权转让给我们或我们指定的人，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果我们直接拥有广厦，我们将能够行使作为股东的权利，实现广厦董事会的变动，而这反过来又可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据VIE协议，我们依赖广厦及其股东履行其在合同下的义务来对广厦行使控制权。广厦股东的行为可能不符合我公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同项下的义务。此类风险在我们打算通过与广厦的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些纠纷或其他纠纷损害我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问陕西嘉盟律师事务所已告知我们，中国实体的所有权结构不违反现行有效的中国法律或法规，合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行中国法律的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与该意见一致的观点。

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵公司的股票价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们产生收入的能力产生重大不利影响。

 

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

 

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司是中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能无法合并我们的关联公司的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务是通过广厦进行的，出于会计目的，广厦被视为VIE，而我们通过陕西HGS被视为主要受益者，因此使我们能够在合并财务报表中合并我们的财务业绩。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合适用会计规则下的VIE定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以用于报告目的。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，出于会计目的，我们将被要求在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果此类实体的财务业绩为负，这将对我们用于报告目的的经营业绩产生相应的负面影响。

 

 

由于我们的收入依赖合同安排，这些协议的终止将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。

 

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过合同安排进行的。虽然广厦根据合约安排并无终止权，但其可根据合约安排终止或拒绝履行。因为我们和我们的子公司都不拥有广厦的股权，合同安排的终止或不履行将切断我们在我们目前的控股公司结构下合并广厦并从他们那里收取款项的能力。虽然我们目前并不知悉任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们无法向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果合同安排被终止，这将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重不利影响，进而影响您的投资价值。

 

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。中国税务机关可以有效地无视VIE结构，导致税务负债增加。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加税务负债，而不会减少我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们以合同安排的方式通过广厦开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国法律、规章和条例，包括关于陕西HGS与广厦之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性。我们的中国法律顾问陕西嘉盟律师事务所告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，（i）在中国经营我们业务的结构（包括我们与陕西HGS、广厦及其股东的公司结构和合同安排）不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）陕西HGS与广厦及其股东之间的合同安排受中国法律管辖是有效、具有约束力和可强制执行的，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。因此，合同安排可能被中国当局认定为不符合中国的法律法规，包括与某些行业的外国投资有关的法律法规。

 

如果我们的任何中国实体或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

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吊销营业执照、经营许可证；

 

 

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停止或限制经营；

 

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施加中国实体可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们和我们的中国实体重组相关的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；

 

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对我们的中国子公司或VIE处以罚款或没收收入。

 

实施任何这些处罚将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或可能违反合同安排，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝履行或签署或可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。因此，如果VIE的股东违反、或拒绝续签合同安排，对VIE的控制权、到期资金可能会受到危害。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或全部股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

 

任何VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，或任何未经授权使用公司权力或权威的迹象，将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权陕西HGS指定的个人行使其作为VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，或者未经我们授权使用任何有形工具，例如印章和印章，或其他公司权力或权威的迹象，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源根据中国法律寻求法律补救措施，包括具体履行或禁令救济，和/或索赔损害，我们无法向您保证根据中国法律将有效。例如，如果VIE的股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

合约安排受中国法律管辖。因此，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力或可能影响合同安排的有效性，因此我们可能无法对VIE施加有效控制，因此我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于相对较新，其解释及其实施细则尚待出台存在不确定性。《外商投资法》未对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。然而，它在“外国投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或中国国务院、国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

 

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单，减少外商投资禁止或限制的部门，未来很可能即使VIE被认定为FIE，仍允许收购或持有目前外商投资禁止或限制的部门的企业股权。

 

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当信守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资”。因此，存在着未来法律、行政法规或国务院规定的条款可能将合同安排视为对外投资的一种形式，进而我们的合同安排是否会被认定为对外投资，我们的合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排如何处理等不确定因素。

 

 

中国政府可能会对我们必须开展商业活动的方式施加重大的监督影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果未来要求VIE或控股公司获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国通过VIE运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，公司的业务分部可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能会：

 

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延缓或阻碍我们的发展；

 

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导致负面宣传或增加公司经营成本；

 

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需要大量的管理时间和注意力；和

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，从而可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前通过我们的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对我们业务运营具有重要意义的资产都由VIE持有。如果破产并使其全部或部分受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或不相关的第三方债权人可能会主张与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

与我司证券有关的风险

 

我们从未派发过现金股息，在可预见的未来也不太可能这样做。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但将视情况审查这一政策。

 

我们可能会受到仙股规则的约束，这将使我们普通股的股票更难出售。

 

如果我们的普通股股价低于每股1.00美元，我们现在和未来可能会受到SEC“仙股”规则的约束。细价股一般是价格低于1.00美元的股本证券。细价股规则要求经纪自营商提交一份由SEC准备的标准化风险披露文件，其中提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员的报酬，以及显示客户账户中持有的每只细价股的市值的月度账户对账单。买卖报价、经纪自营商和销售人员补偿信息必须在完成交易前以口头或书面形式告知客户，并必须在客户确认前或经客户确认后以书面形式告知客户。

 

2019年6月21日，“公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的函件，通知公司其已不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市公司维持每股1.00美元的最低买入价。信中指出，截至2019年6月20日的30天期间，该公司普通股的出价低于1.00美元。该通知函对公司在纳斯达克资本市场上市没有即时影响。纳斯达克为该公司提供了180天的时间，即直到2020年1月14日，通过至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元来重新遵守最低投标价格要求。2019年12月19日，纳斯达克确定该公司有资格再延长180个日历日，或直至2020年6月15日，以重新合规。鉴于新冠肺炎造成的特殊市场条件，纳斯达克已决定将公众持有股票的投标价格和市值要求的合规期截止至2020年6月30日。对此，2020年4月16日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了立即生效的规则变更。因此，公司必须在2020年8月31日之前恢复合规。2020年11月2日，NASDAQ告知公司，只要在2021年3月1日前仍遵守NASDAQ持续上市标准，NASDAQ将授予公司在NASDAQ持续上市资格。若公司未能在该日期前证明遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，则小组将发布最终退市决定，公司将被暂停在纳斯达克股票市场交易。该公司在2021年3月1日之前一直保持合规。

 

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪自营商必须做出特殊的书面认定，确定细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。细价股规则负担沉重，可能会减少任何发行的购买，并减少我们普通股股票的交易活动。只要我们的普通股股份受细价股规则的约束，这类普通股股份的持有者可能会发现更难出售他们的证券。

 

我们的普通股股票交易非常清淡，如果交易的价格可能无法反映我们的价值。不能保证我们的普通股股票现在或将来会有一个活跃的市场。

 

我们的普通股股票交易非常清淡，如果交易的价格可能无法反映我们的价值。不能保证我们的普通股股票现在或将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何步骤，以使我们达到投资者的认识。鉴于会产生任何意识，无法保证。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映我们业务价值的价格清算。如果应该发展一个更活跃的市场，价格可能会高度波动。因为我们的普通股股票可能会有一个低价，很多券商可能不愿意对证券进行交易。即使投资者找到愿意对我们普通股股票进行交易的经纪人，经纪佣金、转让费、税收（如果有的话）以及任何其他出售成本的组合可能会超过出售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用这类普通股股份作为任何贷款的抵押品。

 

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的价量波动。因此，如果股东在市场负波动中出售我们的股票，他们可能无法获得完全基于我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东不会损失他们对我们普通股的部分或全部投资。

 

目前，我们在纳斯达克资本市场上市。如果我们的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，股票才能继续上市。为了符合在纳斯达克资本市场继续上市的资格，我们必须满足以下标准：

 

●

我们的股东权益必须至少为2,500，000美元；或者我们的上市证券的市值必须至少为35,000，000美元；或者我们在上一个财政年度（或最近三个财政年度中的两个）的持续经营净收入必须至少为500,000美元；

 

●

我们公开持有的股票的市值必须至少为1,000，000美元；

 

●

我们股票的最低买入价必须至少为每股1.00美元；

 

●

我们至少要有300个股民；

 

●

我们至少要有50万的公众持股；

 

●

我们至少要有2家做市商；而

 

●

我们一定采取了纳斯达克规定的公司治理措施，包括由大多数独立董事组成的董事会、仅由独立董事组成的审计委员会以及通过道德守则等。

 

目前，我们在纳斯达克资本市场上市，但如果我们在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板上或在National Quotation Bureau，Inc.维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在某个较晚的日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到仙股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近通过《就业法》进行了改革，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

 

 

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们是美国的报告公司。作为报告公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们被要求披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，这可能会影响我们的经营业绩。

 

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。由于我们是美国的一家报告公司，我们可能会吸引研究报道，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目2。物业

 

公司主要行政、销售、营销设施位于陕西省汉中市兴汉路6号19楼。该公司建造了其总部所在的办公楼，并拥有其总部所在的楼层。此外，公司还在洋县拥有售楼处。见项目1。业务—概述。

 

 

项目3。法律程序

 

公司作为一方或公司的任何董事、高级职员或关联公司、公司任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人、或证券持有人是对公司不利的一方或对公司有重大不利利益的112项正在进行的法律诉讼。该公司的部分财产是正在进行的法律诉讼的主体。

 

1)

浙江宏城建设集团有限公司西安分公司望沧县乐信劳务有限公司（望沧）劳务合同纠纷（洪城）和陕西广夏投资发展集团有限公司（广夏）。法院判决宣告广夏无责任，但网仓申请强制执行诉讼执行后，广夏为洪城债务人。汉中市中级人民法院发函要求广夏协助执行、履行到期债务。广夏后追加为被执行人。在旺仓替代执行期间，广夏提供房产供法院扣押、拍卖。事后，网仓以同一案件向汉台区人民法院起诉，请求广夏在其未付工程款范围内承担责任。法院判决广夏在其未付工程款给洪城的范围内对网仓工程款本金承担责任，本案同时进入执行程序。由于上述诉讼标的不谋而合，洪城股份也已向汉中市中级人民法院申请强制执行，对广夏足够的房产进行扣押。广夏向汉中市中级人民法院提出执行异议，要求终结望苍执行的诉请，并解冻扣押房产。旺苍执行构成重复执行，继续其代执行从法律角度讲是无理的。截至2023年11月17日，汉中市中级人民法院开庭审理，未得出任何生效判决。截至2023年9月30日，未支付的本金为人民币2400万元（合330万美元），未支付的应计利息包含在以下案例2中。

 

2)

浙江宏城建设集团有限公司（宏城）与陕西广夏投资发展集团有限公司（广夏）工程施工合同纠纷执行。广夏向汉中市中级人民法院提出执行异议，由于广夏与洪城均有相互对抗的诉讼执行，广夏已向协助执行的部分执行人履行了执行付款，且广夏因施工合同纠纷起诉洪城的三起诉讼尚未被法院裁定涉及约人民币6000万元（830万美元），因此，广夏公司是否欠款应在所有诉讼均得到有效判决且双方对账对方会计账簿后才能确认。截至2023年9月30日，已支付人民币633万元（合0.87万美元），未付余额为人民币5368万元（合738万美元），加上2023财年应计利息人民币23.3亿元（合0.32万美元），截至2023年9月30日，累计本金和利息共计人民币6701万元（合922万美元）。

 

3)

汉台区社区中心汉中城区大律师与陕西广厦投资发展集团有限公司租赁合同纠纷，目前处于执行阶段。由于项目实施与汉台区政府合作改造破败区住房单元已暂停，资金应由汉台区政府承担。广夏承担后可向汉台区政府追偿。截至2023年9月30日，未付本金为人民币0.77万元（0.11百万美元），利息为人民币0.17百万元（0.02百万美元），加上2023财年的应计利息人民币0.06百万元（0.00 8百万美元），截至2023年9月30日，累计本金和利息共计人民币0.99万元（0.14百万美元）。

 

4)

陕西唐信消防安全工程有限公司与陕西广夏投资发展集团有限公司施工合同纠纷，双方调解结案。本次诉讼执行终结。截至2023年9月30日，未付本金为人民币0.91万元（0.13百万美元）加上2023财年应计利息0.04亿元（0.005万美元），截至2023年9月30日，累计本金和利息共计人民币0.95百万元（0.13百万美元）。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场的报价代码为“GGE”。在2010年9月13日至2012年7月19日期间，我们的普通股在纳斯达克全球市场的报价代码为“HGSH”。在我们在纳斯达克全球市场上市之前，我们的普通股在场外交易公告板上的报价代码为“CAHS”。下表列出了所示期间公司普通股的高价和低价销售价格。

 

2023财年		高				低
截至2022年12月31日的第1季度		$	3.77			$	0.66
截至2023年3月31日的第二季度		$	3.11			$	2.00
截至2023年6月30日的第三季度		$	2.95			$	2.09
截至2023年9月30日的第4季度		$	2.25			$	0.80

 

2022财年		高				低
截至2021年12月31日的第1季度		$	2.06			$	1.97
截至2022年3月31日的第二季度		$	3.20			$	2.91
截至2022年6月30日的第三季度		$	1.51			$	1.41
截至2022年9月30日的第4季度		$	1.21			$	1.05

 

持有人

 

根据我们转让代理的记录，截至2023年9月30日，公司共有291名在册股东。

 

股息

 

我们的所有资产均位于中国境内。根据中国有关外商投资企业的法律，股息分配和清算分配是允许的，但须根据相关规则和规定履行特别程序。任何股息支付须经董事会批准，并受有关汇回的外汇规则的约束。任何清算分配既要受到相关政府机构的批准和监督，也要受到外汇管制。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们预计将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的子公司向我们的母公司支付股息受到限制，主要包括限制外商投资企业在提供有效商业单证后，只能在被授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。

 

中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将其根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配至法定一般公积金，直至该基金中的金额达到其注册资本的50%。拨给这一法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金红利的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

股权补偿方案信息

 

见“项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”，以供披露有关我们的股权补偿计划。

 

我公司购买股权证券及关联购买

 

没有。

 

近期出售未登记证券

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，除了2023和2022财政年度的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中已经披露的那些之外，我们没有销售未注册证券。

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析与汉广厦房地产公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度的财务报表中报告的经营情况和财务状况有关，应与本报告中包含的此类财务报表和相关附注一并阅读。

 

关于前瞻性陈述的初步说明。

 

我们根据管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本报告其他部分做出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，这些信息在“业务和概览”、“流动性和资本资源”标题下，以及本报告通篇在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似表述之前、之后的其他陈述。

 

前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括下文描述的风险和不确定性以及我们在向SEC提交的定期文件中不时描述的其他因素。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

●

我们维持项目开发的能力

 

●

我们以优惠价格获得额外土地使用权的能力；

 

●

三四线市县房地产市场；

 

●

我们在未来几年获得额外资本的能力，为我们计划的扩张提供资金；或者

 

●

与我们的运营相关的经济、政治、监管、法律和外汇风险。

 

 

我们的业务概况

 

公司目前分两个板块经营，房地产开发业务和绿色能源业务。公司在中国大陆通过VIE广厦从事房地产开发，正在从房地产开发业务向新能源公司转型。

 

目前，我们在陕西省地级市汉中和汉中县阳县开展业务。我们的管理层一直专注于拓展我们根据人口和城市化增长率、一般经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅物业的预期需求、未来土地供应和地价的可获得性以及政府城市规划和发展政策战略性选择的中国三线和四线市县的业务。最初，这些三线和四线市县将位于中国陕西省。我们采用标准化、可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的资金管理和严格的成本控制。我们计划扩展到陕西省内具有房地产发展潜力的战略性选择的三、四线市县，并期望受益于居民住房需求的上升，这是由于城市化导致这些市县的消费者收入水平不断提高和人口不断增长。

 

2020年9月，公司对凉州路相关项目中的东方花园二期、凉州府楼盘启动土地平整及施工流程。公司开工建设凉州路相关项目，该项目由住宅、办公楼和商业广场组成，经道路当地政府批准后。建成后，凉州路相关项目将成为汉中城市新中心。

 

自2022年11月起，公司开始探索进入美国绿色能源领域的可能性。随着电动汽车和其他电池驱动技术的使用激增，对电池的需求也相应上升。当这些电池达到报废阶段时，这一增长周期既是挑战也是机遇。我们应对这一挑战的解决方案在于我们创新的电池回收流程。我们一直在为我们的电池回收生产寻找仓库。在回收过程中，从废旧电池中提取锂、镍、钴等贵重金属。这些金属随后被转化为铅锭和铅块。这些金属的全球市场是动态的，价格随着不断变化的供需而波动。我们已于2023年4月开始交易电池回收的终端产品金属，以利用其价格波动。截至2023年9月30日的财年，该公司从绿色能源部门录得了79万美元的收入。

 

公司正计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗器械进入医疗行业。未来还计划销售包括伽玛刀、肾用器械等高端医疗设备。

 

2023财年，我们的销售额和净亏损分别约为150万美元和1.101亿美元，较2022财年分别减少约83.0%和增加1.8%。同比下降主要由以下原因造成：1）中国政府对房地产市场的宏观调控，主要是过去12个月的压制；2）疫情反复导致中国经济下滑；3）可支配收入降低导致住房需求下降；4）公司是中国三四线城市的房地产开发商，房价下降比一二线城市尤为明显。就2023财年而言，我们位于洋县的房地产项目的平均售价（“ASP”）约为每平方米643美元，高于2022财年的每平方米524美元的平均售价，原因是2023财年扬州皇宫售出的商业单位较少。

 

近期动态

 

销售协议

 

于2023年3月23日，Green Giant Inc. Inc.的间接全资附属公司汉广厦房地产 Energy Texas Inc.（“AGR Energy”）与TERM3 Enterprises Inc.（“AGR”）订立销售合同，据此，汉广厦房地产 Energy同意购买，而AGR同意向汉广厦房地产 Energy出售80吨Zorba废钢，单价为每吨1,930美元。

 

与Spartan Capital Securities LLC的终止和和解协议

 

于2023年6月15日，公司与Spartan Capital Securities LLC（“Spartan”）订立若干财务顾问协议（“财务顾问协议”），据此，Spartan将就任何公开或私募发行和债务发行（包括财务顾问协议期限内的所有股权挂钩融资和任何融资）担任公司的独家主承销商、财务顾问、交易管理人、唯一账簿管理人、配售代理和/或投资银行家。

 

于2023年12月5日，公司与Spartan订立若干终止及和解协议（“终止协议”），据此，Spartan同意放弃就财务顾问协议向公司提出的所有索赔和负债，以一次性一次性一次性支付（i）本次发行募集资金总额的1.50%和（ii）75,000美元（“和解付款”）中的较高者。

 

 

注册发售

 

2023年12月12日，公司与若干非关联机构投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意出售21,470，585个普通单位（每个单位，一个“普通单位”，统称“普通单位”），每个单位包括一股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），一份购买一股普通股的A类普通认股权证（每个单位，一个“A类认股权证”，统称“A类认股权证”）和一份购买一股普通股的B类普通认股权证（每个，a“B类认股权证”，统称“B类认股权证”），购买价格为每普通单位0.17美元，以及13,529，415个预融资单位（每个单位，一个“预融资单位”，统称“预融资单位”），每个单位由一份预融资认股权证组成，用于购买一股普通股（每个单位，一个“预融资认股权证”），统称“预融资认股权证”），一份A类认股权证，以及一份注册发售中的B类认股权证（“发售”），总收益约为595万美元。每个普通单位的购买价格为0.17美元。每个预先注资单位的购买价格为0.16 99美元。此次发行于2023年12月14日结束。

 

市场展望

 

2022年11月11日中国人民银行、银保监会发布“银发〔 2022 〕 254号《关于支持房地产市场平稳健康发展的通知》支持房地产市场平稳健康发展。

 

2022年11月14日中国银保监会、住房城乡建设部、央行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（《预售监管资金通知》）。商业银行涉房信贷业务有望扩容。“金融支持房地产通知”出台十六条措施供需两端发力，进一步明确住房信贷支持政策。多项政策首次在文件制度层面落地，或将推动银行加大对房地产市场的支持力度。预计将对商业银行干预贷款市场发展的保守态度产生积极影响，并支持购房者日益增加的按揭贷款需求。

 

据中国银河证券2023年10月25日研报，中国十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于国务院国债增量发行和中央财政2023年预算调整方案的决议。中央财政将在2023年第四季度追加发行2023年1万亿国债，发行的国债将全部通过转移支付方式安排给地方政府。这将在以下方面对经济产生影响：协助灾区重建和经济复苏，并将直接带动当地基础设施、集中在排水防洪工程和与水利工程有关的农田建设等方面的投资增长。

 

 

据CNR文化传媒2023年11月23日讯，财政部负责干事表示，根据国务院计划和相关工作安排，提前释放部分增加的地方政府2024年债务限额，合理保障地方融资需求。机构预测，提前批的限额可能超过2.7万亿，在财政状况良好的情况下可能继续向东部地区倾斜。从财政部公布的专项借记使用情况看，民生服务、交通基础设施、市政和工业园区基础设施、农业、林业、水利等领域分别占64.9%、23.8%、6.0%和3.6%。

 

公司打算继续专注于我们在汉中市和洋县的现有建设项目，深化我们的机构销售网络，增强我们的成本和运营协同效应，改善现金流并加强我们的资产负债表。

 

公司在道路当地政府批准后，启动了凉州路相关项目建设。这些项目包括面向最终用户和升级者的住宅、购物中心以及服务式公寓和办公室，以满足不同的市场需求。

 

2019年12月，一种新型冠状病毒（新冠病毒）病毒株浮出水面。新冠疫情在2020年第一季度迅速蔓延至中国多个地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。与新冠疫情相关的业务中断的广度和持续时间以及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。截至2022年9月30日止年度，新冠肺炎疫情并未对公司的财务状况和经营业绩造成重大净影响，尤其是经营中的YANG County被关停。从2022年8月开始，对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如危机的持续时间和严重程度、疫情的潜在死灰复燃、未来政府应对疫情的行动以及新冠疫情对当地经济和房地产市场的整体影响等诸多因素，所有这些因素仍然具有高度不确定性和不可预测性。鉴于这种不确定性，如果目前的情况继续下去，公司目前无法量化新冠疫情对其未来运营、财务状况、流动性和经营业绩的未来影响。

 

凉州公路相关项目

 

2013年9月，公司与汉中地方政府就凉州路改扩建项目（“凉州路项目”）订立协议（“凉州协议”）。根据凉州协议，公司获发包改造及扩建位于汉中市中心商业街凉州路，全长2,080米，宽30米，并安置凉州路地区现有居民。根据《凉州协议》，政府最初的道路建设预算约为3300万美元。作为回报，该公司正在获得当地政府的补偿，以获得在汉中市特定住宅区至少394.5亩（约65亩）土地使用权的独家权利。凉州公路项目公路建设于2013年底启动。2014年，关于凉州路改扩建项目的原范围和预算延长，因为当地政府将更多的面积和安置住宅纳入项目，导致公司追加投资。作为回报，公司获得当地政府授权，对凉州路项目周边的商住物业进行开发管理。

 

 

截至2023年9月30日，公司实际发生的成本约为1.723亿美元（2022年9月30日-1.733亿）。凉州路相关项目主要为凉州路片区周边的东方花园二期、凉州府及明珠商业广场：

 

东方园林二期

 

东方花园二期项目规划为8栋高层住宅和6栋商业，规划总建筑面积为370,298平方米。该项目还将包括一个农贸市场。

 

 

凉州府   凉州府项目规划为7栋高层及一层商铺，规划总建筑面积16万平方米。
明珠商业广场   明珠商业广场规划由1栋办公楼、1栋服务式公寓（或酒店）、古典建筑风格的中国传统民居和购物中心组成，规划总建筑面积124,191平方米。

 

公司计划在道路建设通过当地政府验收批准后，启动这三个房地产项目。这些相关项目可能需要2-3年才能全部完成。

 

道路建设

 

其他道路建设项目主要包括洋县东二环建设项目。公司受洋县地方政府委聘建设东二环路，全长2.15公里。地方政府须于项目完成后3年内，按中国建设银行公布的类似期限商业借款利率（截至2022年9月30日–为4.75%）为基础的利率偿还公司项目投资成本的利息。地方政府的还款可用于公司在房地产开发中减少地方附加税或其他要求的税收。截至2021年9月30日，道路建设已基本完成，正在政府审批过程中。截至2023年9月30日止年度，公司收到当地政府的分期付款约210万美元，最终付款约440万美元有待当地政府批准。收到的分期付款已计入公司截至2022年9月30日的客户存款。

 

 

2012年9月，公司获汉中地方政府批准建设4条市政道路，总长约1192米。该项目被推迟，然后在截至2014年3月31日的季度内重新启动。截至2023年9月30日，当地政府仍在评估这些项目的预算，预计将于2024年财政年度完成。

 

开发中：		预计建设完成时间
汉中市汉丰北苑东路		道路建设已基本完成，正在等待当地政府的验收。
汉中市凉州路相关项目		道路建设已基本完成，正在等待当地政府的验收。
汉中市北大街项目		处于规划阶段，等待地方政府的区划方案
阳县东2nd绕城公路		道路建设已基本完成，正在等待当地政府的验收。

 

经营成果

 

截至2023年9月30日止年度与截至2022年9月30日止年度比较

 

收入

 

我们的收入来自三个运营部门，（i）房地产销售和（ii）电池回收。下表列出了我们在所示期间按分部划分的收入以及占总收入的百分比：

 

		截至9月30日止年度，
		2023								2022												方差
		收入				%				收入				%				方差				%
房地产销售		$	993,954				48.9	%		$	9,577,405				100.0	%		$	(8,583,451	)			(91.7	)%
销售税			(239,356	)							(505,652	)							266,296
电池回收			788,582				51.1	%			—				—	%			788,582				100.0	%
总收入		$	1,543,180				100	%		$	9,071,753				100.0	%		$	(7,528,573	)			(83.0	)%

 

 

2023财年，我们一半以上的收入来自房地产销售。我们还通过销售电池回收产生收入，该业务在2023财年贡献了我们总收入的51.1%，2022财年没有此类收入。下表汇总了我们由不同房地产项目产生的收入：

 

		截至9月30日止年度，
		2023								2022												方差
		收入				%				收入				%				方差				%
项目：
扬州明珠花园一、二期		$	8,777				0.9	%		$	—				—	%		$	8,777				100.0	%
东方明珠花园			—				—	%			810,220				8.5	%			(810,220	)			(100.0	)%
南苑II项目			—				—	%			—				—	%			—				—	%
明珠花园（南苑、北苑）一、二期			4,996				0.5	%			1,063,278				11.1	%			(1,058,282	)			(99.5	)%
扬州宫			980,181				98.6	%			7,703,907				80.4	%			(6,723,726	)			(87.3	)%
总收入			993,954				100.0	%			9,577,405				100.0	%			(8,583,451	)			(89.6	)%
销售税			(239,356	)			—				(505,652	)			—				266,296				(52.7	)%
收入扣除销售税		$	754,598							$	9,071,753							$	(8,317,155	)			(91.7	)%

 

房地产收入来自于我们开发的项目中的住宅、商业店面和停车位的销售。与去年相比，截至2023年9月30日止年度的销售税前收入减少860万美元至约100万美元。余下房地产项目于年内2023年9月30日及2022年的已售总建筑面积分别为1,538平方米及16,182平方米。截至2023年9月30日止年度的销售税约为0.2百万美元，较2022财年减少52.7%，与2023财年的收入减少一致。

 

营收同比下降主要由以下原因造成：1）中国政府对房地产市场的宏观调控，主要是过去12个月的压制；2）疫情反复导致中国经济下滑；3）可支配收入下降导致住房需求下降。

 

收入成本

 

下表列出了我们按分部划分的收入成本以及所示期间收入总成本的百分比：

 

		截至9月30日止年度，
		2023								2022												方差
		收入				%				收入				%				方差				%
房地产销售成本		$	796,623				50.5	%		$	5,489,411				100.0	%		$	(4,692,788	)			(85.5	)%
电池回收成本			781,173				49.5	%			—				—	%			781,173				100.0	%
总收入成本		$	1,577,796				100.0	%		$	5,489,411				100.0	%		$	(3,911,615	)			(71.3	)%

 

 

下表列出房地产成本细目。

 

		截至9月30日止年度，
		2023								2022												方差
		成本				百分比				成本				百分比				方差				%
土地使用权		$	80,282				10.1	%		$	582,548				10.6	%		$	(502,266	)			(86.2	)%
建筑成本			716,341				89.9	%			4,906,863				89.4	%			(4,190,522	)			(85.4	)%
合计		$	796,623				100.0	%		$	5,489,411				100.0	%		$	(4,692,788	)			(85.5	)%

 

我们的销售成本主要包括与土地使用权相关的成本和建设成本。销售成本被资本化，并使用特定的识别方法分配给开发项目。成本按照单位销售面积占项目或项目阶段预计总销售面积乘以项目或项目阶段总成本的比例分配给项目内的特定单位。

 

截至2023年9月30日止年度的销售成本约为80万美元，而去年为550万美元。主要归因于截至2023年9月30日止年度出售的建筑面积有限。

 

土地使用权成本：土地使用权成本包括我们为取得我们物业发展地盘的土地使用权而支付的土地溢价，另加税项。我们的土地使用权成本根据场地的大小和位置以及为场地设定的最低土地溢价而因不同的项目而有所不同，所有这些都受到政府政策的影响，以及当时的市场情况。截至2023年9月30日止年度的土地使用权成本约为0.1百万美元，而2022财年约为0.6百万美元，较去年同期减少约0.5百万美元。这一下降与2023财年销售的总建筑面积较上一年显着下降的事实相一致。

 

建设成本：我们将所有项目的建设外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标程序选择第三方承包商。我们的建筑合同提供了一笔固定的付款，基本上涵盖了所有的人工、材料和设备成本，但可能会因某些类型的超额而进行调整，例如施工期间的设计变更或政府建议的钢材价格的变化。我们的建筑成本主要包括支付给我们的第三方承包商的款项，这些款项是根据指定的里程碑在建设期内支付的。此外，我们采购和供应有限范围的配件和设备，包括电梯、窗框和门框。截至2023年9月30日止年度，我们的建筑成本约为0.7百万美元，而去年约为4.9百万美元，减少约4.2百万美元。建筑成本下降是由于2023财年出售的房地产单位减少。

 

下表按分部列示毛利及毛利率：

 

		截至9月30日止年度
		2023								2022
		毛额				毛额				毛额				毛额								方差
		利润				保证金				利润				保证金				方差				%
房地产		$	(42,025	)			(4.2	)%		$	3,582,342				37.4	%		$	(3,624,367	)			(101.2	)%
电池回收			7,409				0.9	%			—				—	%			7,409				100.0	%
总毛利		$	(34,616	)			(1.9	)%		$	3,582,342				37.4	%		$	(3,616,958	)			(101.0	)%

 

 

截至2023年9月30日止年度，房地产毛利约为负0.04万美元，而上一年的毛利约为360万美元。2023财年的毛利率为负4.2%，而去年的毛利率为37.4%，这主要归因于购房热情大幅降低，以及新冠疫情结束后房地产行业的流动性极度恶化。

 

		截至9月30日止年度
		2023								2022
		毛额				毛额				毛额				毛额								方差
项目		利润				保证金				利润				保证金				方差				%
扬州明珠花园一、二期		$	1,371				15.6	%		$	—				—	%		$	1,371				100.0	%
扬州宫			194,405				19.8	%			3,028,858				39.3	%			(2,834,453	)			(93.6	)%
明珠花园（明珠南苑、北苑）一、二期			1,555				31.1	%			431,523				40.6	%			(429,968	)			(99.6	)%
南苑II项目			—				—	%			—				—	%			—				—	%
东方明珠花园			—				—	%			627,613				77.5	%			(627,613	)			(100.0	)%
销售税			(239,356	)			—				(505,652	)			—				266,296				(52.7	)%
房地产物业开发减值损失完成			—				—				—				—				—				—	%
总毛利		$	(42,025	)			(4.2	)%		$	3,582,342				37.4	%		$	(3,624,367	)			(101.2	)%

 

营业费用

 

下表按所示期间的性质列出我们的运营费用：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2023				2022
一般和行政费用		$	10,307,380			$	31,198,365
销售费用			175,631				361,746
合同资产减值			—				5,264,748
发展中房地产物业减值			72,255,403				73,624,727
房地产物业开发应收地方政府款项减值完成			27,293,775				—
总营业费用		$	110,032,189			$	110,449,586
占销售税后收入的百分比			7,130.2	%			1,217.5	%

 

 

2023财年一般和行政支出为10307380美元，而2022财年为31198365美元。2023财年同比减少20,890，985美元，主要包括2022财年支付给顾问的股份薪酬减少1,940万美元（人民币1.269亿元）。

 

利息支出，净额

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的净利息收入不到10万美元。

 

所得税

 

中国税务

 

我公司受《中华人民共和国企业所得税法》有关民营企业的管辖，一般对法定财务报表中列报的收入，经适当的税收调整后，按25%的法定税率征税。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司须就应课税收入征收25%的所得税税率。虽然存在由中国更高一级税务机关重新解释适用税务条例的可能性，可能推翻当地税务机关作出的决定，但公司没有经历任何对以前年度所得税的重新评估。中国税务规则与当地税务规则不同，公司须遵守当地税务规则。两项税务规则的差异将不会是公司的负债。将不会再为差额缴税。截至2023年9月30日止年度，公司的实际所得税率为0%。

 

净收入

 

我们报告截至2023年9月30日止年度的净亏损约为1.101亿美元，而由于上述原因，2022财年的净亏损约为1.081亿美元。

 

其他综合收益

 

我们主要在中国经营业务，营运附属公司的功能货币为人民币（“人民币”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的换算调整金额分别约为110万美元和负1140万美元。2023年9月30日除权益外的资产负债表金额换算为人民币7.2960元至1.00美元，而2022年9月30日为人民币7.1135元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为7.05 33人民币兑1.00美元和6.5532人民币兑1.00美元。

 

流动性和资本资源

 

现金流

 

 

截至2023年9月30日止年度与截至2022年9月30日止年度比较

 

截至2023年9月30日的财政年度与截至2022年9月30日的财政年度的现金流量结果比较摘要如下：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2023				2022				方差
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(5,481,098	)		$	(757,507	)		$	(4,723,591	)
投资活动所用现金净额		$	—				(26,936,915	)			26,936,915
筹资活动提供的现金净额（用于）		$	5,307,470			$	28,936,915			$	(23,629,445	)
外汇汇率变动对现金的影响		$	(1,516,859	)		$	(339,505	)		$	(1,177,354	)
现金净额（减少）		$	(1,690,487	)		$	902,988			$	(2,593,475	)

 

经营活动

 

2023财年经营活动使用的现金净额约为550万美元，包括净亏损约1.101亿美元、我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括由于出售房地产物业而完成的房地产物业减少约260万美元、应付供应商的其他应付款增加470万美元以及应计费用增加150万美元。

 

融资活动

 

2023财年融资活动提供的现金净额为530万美元，而2022财年融资活动提供的现金净额为2890万美元。

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排。

 

作为行业惯例，公司向中国银行提供担保，涉及公司房地产物业的购买方以总抵押贷款金额采购的贷款，直至完成从政府取得物业的“所有权证书”，一般需要六至十二个月。由于银行在六至十二个月期间未获得作为贷款抵押品的“所有权证明”而提供贷款收益，抵押银行要求公司维持至少5%的抵押收益的限制性现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。购房人拖欠付款义务的，按揭银行可以从保证金中扣除拖欠的按揭款项，逾期按揭款项超过保证金的，可以要求公司支付超出部分。如果拖欠的抵押贷款付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者大约在同一时间拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押的基础物业，我们将蒙受财务损失。公司已在其受限现金账户中计提必要准备金，以支付抵押贷款人要求的任何潜在抵押违约。公司未发生任何抵押贷款的拖欠，也未发生与本次担保相关的损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们与客户抵押贷款相关的未偿担保金额分别约为2420万美元和2490万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，为这些担保提供的保证金金额分别约为170万美元和180万美元，公司认为这些准备金充足。

 

通货膨胀

 

通货膨胀并未对我们的业务产生实质性影响，我们预计通货膨胀不会在不久的将来对我们的业务产生实质性影响。

 

 

关键会计政策和管理估计

 

收入确认

 

公司于2018年10月1日采用修正追溯法采用FASB ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。根据ASC 606（与客户订立合同的收入），收入根据向客户转让商品和服务的金额确认，该金额反映公司预期有权就该等商品和服务获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定，包括对可变对价的约束；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当（或当）本集团履行履约义务时确认收入。

 

公司目前经营三个板块，房地产开发业务和电池回收。该公司在中国大陆通过VIE广厦从事房地产开发，正在从房地产开发业务向新能源公司转型，并在其特拉华州子公司任命了一位首席执行官来领导和运营绿色能源业务。

 

该公司的大部分收入来自于中国的公寓和商业物业的房地产销售。公司的大部分合同包含一项单一的履约义务，涉及共同履行向客户交付房地产物业的重大房地产开发活动。房地产销售产生的收入在资产控制权转移给客户时或作为资产控制权转移时确认。资产的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点发生转移。对于一个房地产开发项目中的单个共管公寓单元的销售，公司对截至目前已完成的履约拥有可强制执行的付款权，收入通过计量完全履行该履约义务的进展情况（“完成百分比法”）随时间确认。否则，在客户取得资产控制权的时点确认收入。

 

在完成百分比法下，长期房地产开发物业的销售收入和利润在满足以下所有标准时，在单个单元的销售上按完成百分比法确认：

 

a.

建设已超出初步阶段。

 

b.

买方承诺除未交付单位或利息外，不能要求退款。

 

c.

已售出足够单位，以确保整个物业不会恢复为出租物业。

 

d.

销售价格具有收藏价值。

 

e.

合计销售收益和成本可以合理估算。

 

未达到上述任何一项标准的，收益应作为存款入账，直至达到该标准。

 

在完工百分比法下，开发中销售的个别房地产公寓单元的收入及相关成本在建设期内确认，以项目完工进度为基础。完全履行履约义务的进展是根据公司为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告期末所发生的合同成本占每项合同估计总成本的百分比来衡量的。就任何项目而言，收入是通过计算已发生成本（包括土地使用权成本和建筑成本）与总估计成本的比率并将该比率应用于合同销售金额来确定的。销售成本通过确定期间的合同销售额与估计销售总值的比率并将该比率应用于已发生的成本来确认。本期金额根据存续至今的项目总额与先前确认的金额之间的差额计算。

 

 

用于确定建设和开发收入的重大判断和/或估计的任何变化可能会显着改变建设和开发收入确认的时间或金额。预计项目总成本或损失的变动（如有）在确定期间确认。

 

销售已竣工房地产共管单位的收入在个别单位销售结束时确认。这种情况发生在客户取得资产的实物占有权、法定所有权或者所有权的重大风险和报酬且公司具有当前受付权且很可能收取对价的情况下。市政道路建设项目，一般在项目竣工时确认收费。

 

合同余额

 

收入确认的时间可能与客户的开票和现金收款的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。合同资产包括应收帐款和应收帐款，这是公司无条件享有的时间流逝以外的对价权利。合同负债包括超过收入收取的现金。客户存款不计入合同负债。

 

公司已选择适用成本的可选实用权宜之计，以获得一份合同，该合同允许公司立即支出销售佣金（包括在销售费用项下），因为公司原本会使用的资产的摊销期为一年或更短。合同资产和负债一般根据我们的合同营业周期分类为流动。

 

公司仅针对购房总价款20%-50 %首付的购房者提供“抵押贷款担保”。抵押贷款担保期限自银行批准买受人抵押且我们收到本行银行账户中的贷款收益之日起，至证明房产所有权已转移给买受人的《所有权证明》之日止。取得所有权证书的手续需要六至十二个月（“抵押贷款担保期”）。如果经过对买方收入等相关因素的调查，银行决定不给予抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同终止，不会有担保义务。如果在按揭贷款保证期内，购房者连续三个月拖欠房贷月供，我们被要求将贷款收益返还银行，尽管我们有权保留客户的定金并将房产转售给第三方。一旦相关政府主管部门出具了财产证明，我们的贷款担保即告终止。如果购房者随后拖欠抵押贷款，银行有权收回房产并将其出售，并将所得款项用于还清贷款。本公司不对银行在此事件中可能产生的任何亏空承担责任。迄今为止，没有买方在抵押贷款担保期内拖欠其抵押付款，公司也没有根据其抵押贷款担保归还任何贷款收益。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设，并在合并财务报表日期披露或有负债。估计用于但不限于管理层在根据完工百分比法确认开发收入、选择财产和设备的使用寿命、或有负债所需拨备、收入确认、税收和预算成本时使用的假设和估计。公司计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器等医疗器械及相关耗材进入医疗行业。未来，还计划销售包括伽玛刀、肾用器械等高端医疗设备。管理层认为，编制综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

 

已完成及正在开发的房地产物业发展

 

房地产物业包括成品住宅单位用地、商业办公及发展中的住宅单位用地。公司根据中国政府的不同条款的土地使用权租赁租赁住宅单位用地。土地使用权成本计入开发成本，分摊至各项目。已完成的不动产开发和正在开发的不动产以成本与公允价值孰低者列示。

 

用于土地开发的支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、工程成本，不计折旧，按特定认定方法予以资本化，分配给开发项目。成本按单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积之比乘以项目（或项目阶段）总成本之比分摊至项目内特定单位。

 

转让给买家的便利设施成本作为总建筑成本的组成部分分配给特定单位。舒适度费用包括园林绿化、道路铺装等。项目一旦建成，配套设施由物管公司管控。

 

当账面值超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产物业开发须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过公允价值时，才确认减值损失。账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和的，不可收回。公司通过将每个项目的预计未来未折现现金流量与该项目的账面价值进行比较，审查了其所有房地产项目的未来亏损和减值情况。截至2023年9月30日止年度，公司确认了1.36亿美元的开发中房地产减值。

 

 

利息资本化

 

房地产开发项目期间发生的和与之直接相关的利息，在活跃开发期间资本化为相关的开发中房地产物业，一般在借款用于收购房地产资产时开始，至该物业基本完成或该物业变得不活跃时结束。利息根据特定借款适用的利率或期间其他借款适用利率的加权平均数予以资本化。开发中房地产物业的资本化利息在相关单位出售时作为房地产销售成本的组成部分入账。所有其他利息在发生时计入费用。

 

后续事件

 

2023年11月17日，股东通过了公司2023年股权激励计划（“2023年度计划”）。2023年度计划规定向公司主要管理层雇员和非雇员董事以及非雇员顾问和顾问授予奖励，包括分配期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、股票红利奖励和业绩补偿奖励。公司已根据2023年计划预留发行的普通股股份总数为8,360，000股。2023年11月30日，我们向SEC提交了表格S-8上的注册声明（注册号333-275803），以注册发行。

 

2023年12月12日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售595万美元的单位，每份单位包括一股普通股、每股面值0.00 1美元、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股，以及预融资单位，每份单位包括一份预融资认股权证、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股。此次发行是根据此前向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号333-270324）上的有效货架登记声明进行的，该声明于2023年5月2日宣布生效。

 

根据证券购买协议的条款，GGE已同意出售35,000，000个单位，每单位购买价格为0.17美元。A类普通认股权证将在公司授权股份增加后立即行使，期限为五年，初始行使价为0.17美元，但须在公司授权股份增加后的30个交易日内进行某些重置。B类普通认股权证将于发行之日起立即行使，期限五年，初始行权价为0.27美元。除了A类普通认股权证和B类普通认股权证提供的惯常无现金行使权利外，B类普通认股权证还将提供一种替代的无现金行使，允许持有人在任何时候行使权利，在特定条件下以无现金行使的基础上对更多数量的普通股进行行使。公司同意在发售结束后120天内召开股东大会，以增加公司普通股的授权份额。认股权证持有人同意，在普通股反向拆分生效后的前20个交易日内，不会在低于1.5美元的水平上进行无现金行使。此次发行于2023年12月14日结束。

 

于2023年12月5日，公司终止财务顾问协议，该协议最初由公司与Spartan Capital Securities LLC（“Spartan”）于2023年1月15日订立。Spartan愿意放弃就财务顾问协议向公司提出的一次性一次性付款的所有索赔和责任如下：（i）GGE下一次融资（商业银行贷款除外）筹集的总收益的1.50%和（ii）75,000.00美元（“和解付款”）。结算款项从下一次融资的资金流中以电汇方式支付至Spartan的银行账户。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

绿色巨人公司。

 

目 录

 

独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2023年9月30日和202年的合并资产负债表2	F-4
分别截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的综合经营报表及综合亏损	F-5
截至2023年9月30日及202年9月30日止年度的合并股东权益报表2	F-6
截至2023年9月30日和202年9月30日止年度的合并现金流量表2	F-7
合并财务报表附注	F-8 – F-28

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Green Giant Inc.董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的汉广厦房地产合并资产负债表进行了审计。Inc及其附属公司（统称“公司”）截至2023年9月30日及2022年9月30日的相关合并经营报表及综合亏损合并股东权益变动表、截至2023年9月30日止期间各两年的现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务状况，以及截至2023年9月30日止两年的合并经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日，该公司的净资产为1570万美元，其中总资产为2.051亿美元，总负债为1.894亿美元。该公司的运营亏损为1.101亿美元，负运营现金流为550万美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

持续经营

 

截至2023年9月30日，该公司的净资产为1570万美元，其中总资产为2.051亿美元，总负债为1.894亿美元。该公司产生了1.101亿美元的运营亏损，负运营现金流为550万美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

这一重大异常情况属于关键审计事项，因为它涉及持续经营的重大披露，并涉及管理层和审计师主观的复杂估计。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

我们的主要审计程序包括，除其他外：

 

●

深入了解管理层评估实体持续经营能力的流程。通过考虑实体当前的财务状况、近期到期或预期的债务以及其他重要因素，评估管理层评估的合理性；

 

●

评估管理层的计划并获得充分、适当的审计证据以支持关于持续经营假设的结论是适当的；

 

●

审查实体关于持续经营能力的披露是否充分。确保披露内容全面、清晰，并准确反映实体的财务状况。

 

开发中房地产物业相关长期资产减值

 

于2023年9月30日，公司发展中房地产物业的账面价值为7,690万美元。如综合财务报表附注2所述，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过预期因使用和最终处置资产而产生的估计未折现现金流量收回时，开发中房地产物业均会进行减值测试。每当存在任何该等减值时，将就账面值超过公允价值的金额确认减值亏损。

 

我们确定履行与开发中房地产物业相关的长期资产减值相关程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计贴现率和折现期时作出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行评估使用价值估计中的重大假设的程序时具有高度的判断力、主观性和努力。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些审计程序包括：

 

●

评估估算方法并测试前述重要假设以及所使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。

 

●

将重要假设与当前可用的经济趋势数据进行了比较，并对此类假设的变化以及其他因素将如何影响结果进行了已知的监管变化和评估。

 

●

评估估值模型的算术正确性和合并财务报表披露的完整性。

 

/s/OneStop Assurance PAC

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2023年12月28日

PCAOB注册号6732

 

 

绿色巨人公司。

合并资产负债表

 

		9月30日，				9月30日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
现金		$	93,133			$	1,360,217
受限制现金			2,584,557				3,007,960
合同资产			6,920,884				7,628,770
房地产物业-开发完成			72,132,068				74,772,530
存货			7,272				—
其他资产			2,454,530				3,767,190
预付账款			26,952,415				26,936,915
固定资产、工厂及设备，净值			449,395				483,219
保证金			1,726,720				1,771,019
发展中房地产物业			76,857,916				145,300,588
应收地方政府款项-物业发展完成			14,913,578				42,358,986
总资产		$	205,092,468			$	307,387,394
负债和股东权益
建设贷款		$	105,655,707			$	108,366,351
应付账款			10,326,702				10,606,635
其他应付款			18,243,185				13,578,713
应付关联方款项			414,466				—
建设保证金			2,953,784				3,029,565
合同负债			1,910,327				1,989,898
客户存款			19,226,695				19,842,768
应计费用			12,031,621				10,547,436
应交税费			18,636,024				19,980,358
负债总额			189,398,511				187,941,724
承诺与或有事项
股东权益*
普通股，$ 0.001 面值， 200,000,000 股授权； 55,793,268 和 46,464,929 截至2023年9月30日及2022年9月30日的已发行股份			55,793				46,464
额外实收资本			190,119,912				184,821,771
法定盈余			11,095,939				11,095,939
累计亏损			( 177,554,205	)			( 67,432,727	)
累计其他综合损失			( 8,023,482	)			( 9,085,777	)
股东权益合计			15,693,957				119,445,670
负债总额和股东权益		$	205,092,468			$	307,387,394

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

绿色巨人公司。

合并经营报表和综合亏损

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度

 

		2023				2022
房地产销售		$	993,954			$	9,577,405
电池回收收入			788,582				—
减：销售税			239,356				505,652
房地产销售成本			( 796,623	)			( 5,489,411	)
电池回收成本			( 781,173	)			—
毛利			( 34,616	)			3,582,342
营业费用
销售和分销费用			175,631				361,746
一般和行政费用			10,307,380				31,198,365
合同资产减值			—				5,264,748
发展中房地产物业减值			72,255,403				73,624,727
应收地方政府款项减值-物业发展完成			27,293,775				—
总营业费用			110,032,189				110,449,586
经营亏损			( 110,066,805	)			( 106,867,244	)
利息（费用）收入，净额			( 1,013	)			5,927
其他费用，净额			( 53,660	)			( 1,263,365	)
所得税前收入			( 110,121,478	)			( 108,124,682	)
准备金
净亏损			( 110,121,478	)			( 108,124,682	)
其他综合收益：
外币折算调整			1,062,295				( 11,434,674	)
综合（亏损）收入		$	( 109,059,183	)		$	( 119,559,356	)
每股普通股基本和摊薄收益*：
基本		$	( 2.00	)		$	( 2.99	)
摊薄		$	( 2.00	)		$	( 2.99	)
加权平均已发行普通股*：
基本			55,144,039				36,189,189
摊薄			55,144,039				36,189,189

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

绿色巨人公司。

股东权益变动综合报表

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度

 

																						累计
		普通股								额外 实缴				法定				保留 收益				其他 综合
		股份*				金额				资本				储备金				（累计亏损）				收入（亏损）				合计
2021年9月30日余额			25,617,807			$	25,617			$	136,535,303			$	11,095,939			$	40,691,955			$	2,348,897			$	190,697,711
发行股份以清偿债务			14,847,122				14,847				28,922,068				—				—				—				28,936,915
净收入			—				—				—				—				( 108,124,682	)			—				( 108,124,682	)
批给法定储备金			—				—				—				—				—				—				—
股份补偿			6,000,000				6,000				19,364,400				—				—				—				19,370,400
外币换算调整			—				—				—				—				—				( 11,434,674	)			( 11,434,674	)
2022年9月30日余额			46,464,929			$	46,464			$	184,821,771			$	11,095,939			$	( 67,432,727	)		$	( 9,085,777	)		$	119,445,670
私募			9,328,339				9,329				5,298,141				—				—				—				5,307,470
净收入			—				—				—				—				( 110,121,478	)			—				( 110,121,478	)
外币换算调整			—				—				—				—				—				1,062,295				1,062,295
2023年9月30日余额			55,793,268			$	55,793			$	190,119,912			$	11,095,939			$	( 177,554,205	)		$	( 8,023,482	)		$	15,693,957

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

绿色巨人公司。

合并现金流量表

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度

 

		2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 110,121,478	)		$	( 108,124,682	)
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧			22,485				24,201
减值			99,549,178				78,889,475
合同资产备抵			1,823,720				—
股份补偿			—				19,370,400
合同资产			707,886				( 51,931	)
房地产物业开发完成			2,640,462				5,503,345
发展中房地产物业			( 3,812,731	)			( 13,039,391	)
预付账款			( 15,500	)			—
其他资产			( 511,060	)			4,143,409
存货			( 7,272	)			—
应付账款			( 279,933	)			( 6,439,990	)
应付关联方款项			414,466				—
其他应付款			4,664,472				8,357,875
合同负债			( 79,571	)			305,561
客户存款			( 616,073	)			2,067,231
建设保证金			—				—
应计费用			1,484,185				9,482,260
应付税款			( 1,344,334	)			( 1,245,270	)
（用于）经营活动的现金净额			( 5,481,098	)			( 757,507	)
投资活动产生的现金流量：
预付能源设备款			—				( 26,936,915	)
（用于）投资活动的净现金			—				( 26,936,915	)
筹资活动现金流：
私募收益			5,307,470				28,936,915
筹资活动提供的现金净额			5,307,470				28,936,915
外汇汇率变动对现金的影响			( 1,516,859	)			( 339,505	)
现金净增（减）额			( 1,690,487	)			902,988
现金，受限制现金，年初			4,368,177				3,465,189
现金，受限制现金，年底		$	2,677,690			$	4,368,177
补充披露现金流信息：
已付利息		$	—			$	—
缴纳的所得税		$	—			$	18,733
现金		$	93,133			$	1,360,217
受限制现金		$	2,584,557			$	3,007,960
		$	2,677,690			$	4,368,177
非现金筹资活动：
将应付利息重新分类为建筑贷款		$	5,471,169			$	6,612,142
以开发中房地产结算应付账款		$	—			$	—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

注1。介绍的组织和基础

 

汉广厦房地产 Inc（前身为China HGS Real Estate Inc.）（“公司”或“GGE”或“我们”、“我们的”、“美国”）是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。

 

GGE本身不进行任何实质性操作。相反，透过其附属公司陕西HGS管理及咨询有限公司（「陕西HGS 」）与公司中国营运附属公司陕西广厦投资发展集团有限公司（「广厦」）的拥有人订立若干排他性合约协议。根据这些协议，陕西HGS有义务承担广厦活动损失的大部分风险，并有权获得广厦预期剩余回报的大部分。此外，广厦的股东已将其在广厦的股权质押给陕西HGS，不可撤销地授予陕西HGS在中国法律允许的范围内购买广厦全部或部分股权的排他性选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给陕西HGS指定的人。

 

基于这些合同安排，管理层认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题810，广厦应被视为“可变利益实体”（“VIE”），因为广厦的股权投资者不再具有控股财务权益的特征，而公司通过陕西HGS是广厦的主要受益人。据此，广厦已并表。

 

该公司通过其子公司和VIE从事房地产开发、住宅公寓、停车场和商业物业的建设和销售。在合并资产负债表中列报的总资产和负债以及在合并损益表和综合收益（亏损）中列报的销售、销售成本、净收益以及在合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是广厦的财务状况、经营和现金流量。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司并无向广厦提供任何财务支持。合并VIE的下列资产、负债及减值损失计入公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的随附合并财务报表：

 

		余额截至
		9月30日，				9月30日，
		2023				2022
总资产		$	178,996,918			$	280,939,924
负债总额		$	184,487,122			$	183,674,040

 

		2023				2022
减值损失			99,549,178				78,889,475

 

注2。重要会计政策概要

 

合并原则和列报依据

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括Green Giant Inc.（“公司”或“中国HGS”）、China HGS Investment Inc.（“HGS Investment”）、陕西HGS管理咨询有限公司（“陕西HGS”）及其可变利益实体（“VIE”）、陕西广厦投资发展集团有限公司（“广厦”）的账户。本公司与附属公司之间的所有公司间往来及结余已于合并时抵销。

 

公司经营涉及房地产开发和销售。自截至二零二零年九月三十日止年度开始，公司已参与开发周期延长的较大型房地产物业开发。因此，无法精确衡量其运行周期的持续时间。随附的本公司合并资产负债表均按照房地产行业惯例按非分类编制。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

流动性

 

在评估流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2023年9月30日，我们的总现金和受限制现金余额约为270万美元，低于截至2022年9月30日的约170万美元。关于资本资金需求，公司根据对维持充足现金需求的持续评估对资本支出进行了预算。截至2023年9月30日，我们有大约7210万美元的已完工住宅公寓和商业单位可供潜在买家出售。尽管截至2023年9月30日，我们报告了约1030万美元的应付账款，但由于与我们的建筑供应商和分包商的长期关系，我们能够有效地管理建筑方面的现金支出，并根据我们手头的现金与他们协商调整付款时间表。此外，我们现有的房地产开发项目，大部分都与当地政府支持的旧城改造有关。截至2023年9月30日，我们报告了从当地政府控制的金融机构借入的约1.057亿美元建设贷款，这些贷款只能用于旧城改造相关项目开发。我们预计，根据我们过去的经验和公司良好的信用记录，我们将能够在所有现有建设贷款到期时续贷，并在必要时从当地金融机构借入额外的新贷款。此外，公司预售和当前销售的现金流应该会为我们当前的开发项目和运营提供资金支持。截至2023年9月30日止年度，我们有四个大型在建工程项目（见附注4，发展中房地产）因地方政府延迟验收发展计划而处于初步发展阶段。2020年6月，我们完成了凉州路相关项目周边的住宅搬迁，并于2020年12月启动了这些项目的建设。

 

2023年12月12日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售价值595万美元的单位，每份单位包括一股普通股、每股面值0.00 1美元、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股，以及预融资单位，每份单位包括一份预融资认股权证、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股。根据证券购买协议的条款，GGE已同意出售35,000，000个单位，每单位购买价格为0.17美元。此次发行于2023年12月14日结束，净收益为521万美元。

 

分部报告

 

公司的分部是提供不同服务的业务单位，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时分别审查。公司的经营决策者是公司的首席执行官。

 

收入确认

 

该公司遵循FASB ASC主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）。根据ASC 606（与客户订立合同的收入），收入根据向客户转让商品和服务的金额确认，该金额反映公司预期有权就该等商品和服务获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定，包括对可变对价的约束；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当（或当）公司履行履约义务时确认收入。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

截至2023年9月30日止年度，公司收入的48.9%来自于中国的公寓和商业物业的房地产销售。该公司的大部分合同都包含一项涉及重大房地产开发活动的单一履约义务，这些活动是为向其客户交付房地产而共同履行的。房地产销售产生的收入在资产控制权转移给客户时或作为资产控制权转移时确认。资产的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点发生转移。对于房地产开发项目中的单个共管公寓单元的销售，公司对截至目前已完成的履约享有可强制执行的付款权，收入通过计量完全履行该履约义务的进度（“完成百分比法”）随时间确认。否则，在客户取得资产控制权的时点确认收入。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司没有任何在建工程符合完工百分比法下的收入确认。

 

在完成百分比法下，长期房地产开发物业的销售收入和利润在满足以下所有标准时，在单个单元的销售上按完成百分比法确认：

 

a.

建设已超出初步阶段。

 

b.

买方承诺除未交付单位或利息外，不能要求退款。

 

c.

已售出足够单位，以确保整个物业不会恢复为出租物业。

 

d.

销售价格具有收藏价值。

 

e.

合计销售收益和成本可以合理估算。

 

未达到上述任何一项标准的，收益应作为存款入账，直至达到该标准。

 

在完工百分比法下，开发中销售的个别房地产公寓单元的收入及相关成本在建设期内确认，以项目完工进度为基础。完全履行履约义务的进展是根据公司为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告期末所发生的合同成本占每项合同估计总成本的百分比来衡量的。就任何项目而言，收入是通过计算已发生成本（包括土地使用权成本和建筑成本）与总估计成本的比率并将该比率应用于合同销售金额来确定的。销售成本通过确定期间的合同销售额与估计销售总值的比率并将该比率应用于已发生的成本来确认。本期金额根据存续至今的项目总额与先前确认的金额之间的差额计算。

 

用于确定建设和开发收入的重大判断和/或估计的任何变化可能会显着改变建设和开发收入确认的时间或金额。预计项目总成本或损失的变动（如有）在确定期间确认。

 

先前完成的房地产共管公寓单位的销售收入在个别单位销售结束时确认。这种情况发生在客户取得物业的实物占有权、法定所有权或所有权的重大风险和报酬且公司有权获得付款且很可能收取对价的情况下。对于市政道路建设项目，一般在项目完成时确认收入。

 

截至2023年9月30日止年度，51.1%的收入来自电池回收。公司对铅锭或铅块进行控制。收入在交付给客户的时点以毛额确认。

 

截至2023年9月30日止年度，公司与向当地政府进行住宅重新分配用途的销售相关的房地产销售收入为零，占公司截至2023年9月30日止年度房地产销售总收入的0%。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

收入分类

 

分类收入如下：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2023				2022
已完工共管房地产项目确认的收入，扣除销售税		$	754,598			$	9,071,753
出售给政府的已完工共管房地产项目确认的收入，扣除销售税			—				—
电池回收确认收入			788,582				—
总收入，扣除销售税		$	1,543,180			$	9,071,753

  

合同余额

 

收入确认的时间可能与客户的开票和现金收款的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。合同资产包括已开票和可结算的应收款项，这是公司无条件享有的时间流逝以外的对价权利。合同负债包括预收和超过确认收入的现金。客户存款不计入合同负债。

 

公司已选择适用成本可选实用权宜之计，以获得一份合同，该合同允许公司立即支出销售佣金（包括在销售费用项下），因为公司原本会使用的资产的摊销期为一年或更短。

 

公司仅针对购房总价款20%-50 %首付的购房者提供“抵押贷款担保”。抵押贷款担保期限自银行批准买受人抵押且我们收到本行银行账户中的贷款收益之日起，至证明房产所有权已转移给买受人的“所有权证明”之日止。取得所有权证书的手续需要六至十二个月（“抵押贷款担保期”）。如果经过对买方收入等相关因素的调查，银行决定不给予抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同终止，不会有担保义务。如果在按揭贷款担保期内，购房者连续三个月拖欠房贷月供，我们被要求将贷款收益返还银行，尽管我们有权保留客户的定金并将房产转售给第三方。一旦相关政府主管部门颁发了所有权证书，我们的贷款担保即告终止。如果购房者随后拖欠抵押贷款，银行有权收回房产并将其出售，并将所得款项用于还清贷款。本公司不对银行在此事件中可能产生的任何亏空承担责任。截至目前，没有买方在抵押贷款担保期内拖欠其抵押付款，公司也没有根据其抵押贷款担保归还任何贷款收益。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设，并在合并财务报表日期披露或有负债。估计用于但不限于管理层在根据完工百分比法确认开发收入、选择财产和设备的使用寿命、或有负债所需拨备、收入确认、税收和预算成本时使用的假设和估计。公司将进入医疗行业销售体外短波辐射计、高压注射器等医疗器械及相关耗材。未来还将进军高端产品包括伽玛刀、肾用器械等。管理层认为，编制综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

 

与按完工百分比法确认的收入相关的预计毛利率变动，是在需要修正的情况已知悉的期间作出的。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司并无更改估计收入及相关毛利率。

 

持续经营

 

公司的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。该公司因经营活动而遭受经常性亏损，这使人们对其持续经营的能力产生怀疑。截至2023年9月30日，该公司的净资产为1570万美元，其中总资产为2.051亿美元，总负债为1.894亿美元。该公司产生了1.101亿美元的运营亏损，负运营现金流为550万美元。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

公司持续经营的能力取决于能否成功执行新的经营战略并最终实现盈利经营。随附的财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵循ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定。明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值所使用的输入值分类如下：

 

第1级-输入值是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级----输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设或市场参与者在根据最佳可得信息为资产或负债定价时将使用的假设。

 

随附的综合资产负债表中列报的现金、受限制现金及所有其他流动资产、土地使用权保证金、贷款及所有流动负债的账面值，根据这些工具的短期到期情况，与其公允价值相若。客户、建筑及保证金的公允价值与其账面值相若，因为按金以现金收取。应收地方政府款项及其他应付款的公允价值估计不切实际。

 

外币换算

 

该公司的财务信息以美元表示。公司经营性VIE的功能货币为人民币（“人民币”），为中国货币。公司合并财务报表已按照ASC主题830-30“财务报表的翻译”进行美元换算。财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的年终汇率和收入、费用和现金流的平均汇率换算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。

 

		2023				2022
年末人民币：美元汇率			7.2960				7.1135
年均人民币：美元汇率			7.0533				6.5532

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

现金

 

现金包括手头现金和存放于中国境内信誉良好的大型商业银行账户的活期存款。公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

受限制现金

 

受限制的现金，是银行在取得房产所有权证明作为抵押之前，要求作为抵押给购房者的抵押贷款。为向银行提供所有权证书，公司须向中国政府完成某些手续，通常需要六至十二个月。由于银行在这六至十二个月期间未取得所有权证书作为贷款抵押品而向公司提供贷款收益，抵押银行要求公司维持5%至10%的抵押收益作为受限制现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。受限制的现金，一旦收到所有权证明，就由银行发放。这些存款不在保险范围内。公司在这类账户中没有出现任何损失，管理层认为其受限制的现金账户没有面临任何重大风险。

 

土地使用权保证金

 

土地使用权保证金包括中国政府为购买土地使用权而持有的保证金和非关联方为将其土地使用权转让给公司而持有的保证金。保证金将于法定所有权转移时重新分类为发展中房地产物业。

 

已完成及正在开发的房地产物业发展

 

房地产物业包括成品住宅单位用地、商业办公及发展中的住宅单位用地。公司根据中国政府的不同条款的土地使用权租赁租赁住宅单位用地。土地使用权成本计入开发成本，分摊至各项目。已完成的不动产开发和正在开发的不动产以成本与公允价值孰低者列示。

 

用于土地开发的支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、工程成本，不计折旧，按特定认定方法予以资本化，分配给开发项目。成本按单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积之比乘以项目（或项目阶段）总成本之比分摊至项目内特定单位。

 

转让给买家的便利设施成本作为总建筑成本的组成部分分配给特定单位。舒适度费用包括园林绿化、道路铺装等。项目一旦建成，配套设施由物管公司管控。

 

当账面值超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产物业开发须进行估值调整。只有当资产的账面值无法收回且超过其公允价值时，才确认减值损失。若账面值超过资产预期产生的未折现现金流量之和，则无法收回。公司通过将每个项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值进行比较，审查其所有房地产项目的未来亏损和减值情况。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，公司分别为其房地产确认了7230万美元和7360万美元的减值损失。

 

利息资本化

 

房地产开发项目期间发生的和与之直接相关的利息在活跃开发期内资本化为相关的正在开发的房地产物业，一般在借款用于收购房地产资产时开始，至该物业基本完整或该物业变得不活跃时结束。利息根据特定借款适用的利率或期间其他借款适用利率的加权平均数予以资本化。开发中房地产物业的资本化利息在相关单位出售时作为房地产销售成本的组成部分入账。所有其他利息在发生时计入费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，房地产开发资本化的利息总额分别为5,471，169美元和6,612，142美元。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损入账。资产的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。

 

折旧在资产的估计可使用年限内以直线法计算，减去任何估计残值。资产的预计使用寿命如下：

 

建筑物		39 年
车辆		8 年

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

固定资产处置或报废产生的任何收益或损失在损益表中确认，为出售所得款项净额与该资产账面值净值之间的差额。当财产和设备退役或以其他方式处置时，资产和累计折旧从账目中移除并将由此产生的损益反映在收入（损失）中。

 

维护、维修和小更新在发生时直接记入费用，除非这些支出延长了使用寿命或代表了一种改善，在这种情况下，它们被资本化。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过资产的使用和最终处置预期产生的估计未折现现金流量收回时，公司都会审查其长期资产的减值情况。每当存在任何该等减值时，将就账面值超过公允价值的金额确认减值亏损。

 

资产按其在很大程度上独立于其他组资产的现金流量的可识别现金流量的最低级别进行分组和评估。公司在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面值与预期使用该资产产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计的预期未折现未来现金流量，公司通过比较资产的账面价值与其公允价值来计量减值金额。公允价值的估计一般采用资产的预期未来贴现现金流或市场价值确定。公司根据某些假设估计资产的公允价值，例如预算、内部预测和其他认为必要的可用信息。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，长期资产减值分别为9950万美元和7890万美元。

 

对于合同资产和预付未完工项目，公司分别采用账龄分析和附加百分率的现金流折现计算减值损失。

 

客户存款

 

客户存款包括从客户收取的与在中国出售住宅单位有关的金额。在中国，客户一般会在项目完成前获得购买其住宅单位的永久融资。贷款机构将在融资完成而非项目完成时向公司提供资金。公司收到这些资金并将其确认为负债，直至可确认收入。

 

财产保证

 

本公司向其客户提供涵盖建筑结构重大缺陷以及所售物业的某些配件和设施的保证。保修期从两年到五年不等，视保修涵盖的不同属性组件而定。该公司不断估计与预计在交付财产后发生的保修类索赔有关的材料和人工的潜在成本。储量是根据历史数据和类似物业类型和地理区域的趋势确定的。公司持续监测保修准备金，并对其先前存在的保修（如果有的话）进行调整，以便在信息可用时反映趋势和历史数据的变化。如能证明有关过失是由其承包商或任何相关第三方造成，公司可向其寻求进一步追索。此外，该公司还向分包商扣留最多2%的合同成本，期限为二至五年。这些金额包含在施工保证金中，并且仅在没有就分包商所进行的工作或提供的材料向公司提出保修索赔的情况下支付。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司并未确认任何超过从分包商保留的金额的保修成本，因此，于资产负债表日，认为无需提取保修准备金。

 

建设保证金

 

施工保证金是房地产承包者在签订施工合同时向公司提供的质保金。在客户因施工缺陷发生索赔时，公司可使用该等保证金对客户进行补偿。定金的剩余余额在售后物业保修条款到期时返还给承包商，这通常发生在定金日期后的两到五年内。

 

所得税

 

根据FASB ASC主题740“所得税”，递延所得税资产和负债是针对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。在这种方法下，根据已颁布的税法和预期该差异影响应纳税所得额的期间适用的法定税率，就资产和负债的计税基础与其各期末财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果确认递延所得税。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产净额减少至预期实现的金额。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

ASC 740-10-25规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已采取（或预期将采取）的税务头寸的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚款的会计处理、税务审查开放的年份、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。截至2023年9月30日和2022年9月30日，不存在重大不确定税务状况。

 

该公司是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。然而，公司的所有业务均由其在中国的附属公司和VIE单独进行。在美国不赚取收入，管理层不汇回中国境外的任何收入。因此，公司于截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度并无产生任何美国应课税收入。截至2023年9月30日，中国实体于截至2022年12月31日、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度在中国提交的所得税申报表须接受中国税务机关的审查。

 

母公司中国HGS房地产公司的美国联邦纳税申报表和佛罗里达州纳税申报表自2009年以来均出现拖欠。截至2009年9月30日至2022年9月30日的纳税年度仍开放供美国联邦和州税务机关进行法定审查。

 

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“法案”）签署成为法律，对《国内税收法》进行了重大修改。变化包括但不限于自2017年12月31日后开始的纳税年度生效的美国公司税率从35%降至21%，美国国际税收从世界性税收制度过渡到属地制度，以及对截至2017年12月31日的累计外国收入强制视为汇回的一次性过渡税。由于适用《税法》条款的复杂性，我们对影响进行了合理估计，并在截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表中记录了应计金额，其中包括约230万美元的视为汇回未分配外国收益的准备金，以及额外的80万美元的拖欠美国和州税款补足准备金。该公司正在聘请税务专业人士提交其拖欠的纳税申报表。未能在IRS规定的时间内提供任何外国商业实体所需的任何所得税和信息申报表，将使公司受到民事处罚。

 

土地增值税（“LAT”）

 

根据中国相关税收法律，公司须按土地价值增值30%至60%的累进税率缴纳LAT，累进税率按出售物业的收益减去包括借贷成本和所有物业开发支出在内的可抵扣支出计算。升值价值不超过相关税法规定的特定门槛的，免收LAT。

 

在评估LAT义务之前，必须完成整个项目。因此，公司应在项目完成时记录负债和相关费用总额，除非税务机关在更早的日期进行评估。这一税法的实施方法因地理区域而异。项目明珠花园、南大街和中环广场所在的汉中，通过要求房企根据收到的客户定金预付LAT，执行了这一税收规则。汉中的税率为1%。扬州明珠花园和扬州宫廷项目所在的洋县，税率为0.5%。

 

综合收益（亏损）

 

按照ASC 220-10-55，综合收益（亏损）定义为除所有者进行投资和向所有者进行分配以外的所有权益变动。公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的综合收益（亏损）的唯一组成部分为净收益及外币换算调整。

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，公司分别录得广告费用20,172美元和4,593美元。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

股份补偿

 

公司根据ASC 718，薪酬—股票薪酬的规定，以及根据FASB宣布后最近发布的指导意见，ASU 2018-07，薪酬—股票薪酬（主题718）：对非员工股份支付会计的改进，对员工以及非员工董事和顾问的股份奖励进行会计处理。根据ASC 718以及采用的适用更新，对于员工股票奖励，股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励所需的服务期内按直线法分级归属确认为费用。对于以非雇员股票为基础的奖励，每个报告期根据公司普通股的价值计量对非雇员的奖励的公允价值。

 

每股基本及摊薄收益（亏损）

 

该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”计算每股收益（亏损）（“EPS”），该主题要求公司呈报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益类似于基本每股收益，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。由于截至2023年9月30日止年度公司缺乏摊薄项目，每股摊薄亏损与基本每股亏损相同。剔除认股权证数量，作为反稀释效应不计入计算。截至2023年9月30日，有购买约58,606，383股公司普通股的未行使认股权证（2022年9月30日-30,741，366）。

 

集中风险

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司现金及受限制现金存放于中国金融机构，管理层认为其信贷质素高。2015年5月，中国新的存款保险条例开始实施，据此，要求在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构为存放在其名下的人民币和外币存款购买存款保险。此类存款保险条例将无法有效地为该公司的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于人民币500,000元（约合68,531美元）的赔偿限额。然而，该公司认为，任何这些中国银行的倒闭风险都是遥远的。银行倒闭在中国并不常见，根据公开可得资料，公司认为持有公司现金及受限制现金的中资银行财务稳健。公司的银行账户没有出现任何损失。

 

近期会计公告的影响

 

我们于2022年10月1日开始采用的会计准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

注3。设备预付款

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，预付能源设备款情况如下：

 

		截至9月30日，
		2023				2022
能源设备			26,936,915				26,936,915
其他			15,500				-
合计		$	26,952,415			$	26,936,915

 

能源设备预付款为公司关于绿色能源的新业务。交易对手为金洲股份、金洋股份。

 

注4。已建成和正在开发的不动产

 

以下汇总截至2023年9月30日和2022年9月30日已完工和正在开发的房地产物业构成部分：

 

		余额截至：
		9月30日，				9月30日，
		2023				2022
开发完成：
汉中市明珠花园二期		$	20,151,590			$	20,672,000
汉中市东方明珠花园			16,989,637				17,425,514
阳县扬州明珠花园二期			1,981,727				2,039,912
阳县扬州宫			33,009,114				34,635,104
房地产物业开发完成		$	72,132,068			$	74,772,530
开发中：
汉中市凉州路及相关项目（个）		$	172,277,097			$	173,289,941
汉中市汉丰北苑东（乙）			767,270				786,954
汉中市北大街（乙）			32,334,013				31,144,446
阳县东2nd环路（c）			7,460,428				7,904,869
发展中房地产物业		$	212,838,808			$	213,126,210
减值			( 135,980,892	)			( 67,825,622	)
发展中房地产物业		$	76,857,916			$	145,300,588

 

(a)

2013年9月，公司与汉中地方政府就凉州路改扩建项目（凉州路项目）订立协议（“凉州协议”）。根据协议约定，公司承建改造扩建汉中市中心商业街凉州路，全长2080米，宽30米，并对凉州路区域内现有住宅进行重新安置。政府最初的道路建设预算约为$ 33 万按照凉州协议。公司，作为回报，正被当地政府补偿至少拥有收购专有权 394.5 汉中市特定地点亩土地使用权。凉州公路项目公路建设于2013年底启动。2014年，关于凉州公路改扩建项目的原范围和预算被延长，因为当地政府将更多的面积和安置住宅纳入该项目，导致公司追加投资。作为回报，公司由当地政府授权开发管理凉州路项目周边的商住物业。公司于2020年12月启动凉州路相关项目建设。截至2023年9月30日，凉州主干道建设基本完成。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

公司在凉州路项目上发生的开发成本，按照当地政府的约定，作为公司购买相关土地使用权的保证金处理。截至2023年9月30日，公司产生的实际成本约为1.723亿美元（2022年9月30日-1.733亿美元）以及当地政府批准的与居住安置相关的增量成本。公司认定，公司投资凉州路项目以换取未来土地使用权权益属于以商业实质进行的易货交易。

 

(b)

2012年9月，公司获汉中地方政府批准建设4条市政道路，总长约1192米。该项目被推迟，然后在截至2014年6月30日的季度内重新启动。截至2021年9月30日，地方政府尚未完成这些项目的预算，因此政府验收及相关结算的这些项目的交付延长至2023年。 由于政府审批延迟及开发进度缓慢，于2021年1月，公司按账面价值向汉中广厦房地产开发公司（“汉中广厦”）出售北大街项目中的若干建筑物业，该公司由公司前主席兼首席执行官朱晓军先生控制的实体以结清与汉中广厦有关的与收购汉中南苑II项目有关的约2750万美元的应付款项。

 

于2021年1月20日，公司与朱晓军先生控制的实体汉中广厦订立协议，以收购汉中南苑II项目的若干发展中房地产，金额约为2,750万美元，用于当地政府与凉州路及附属项目有关的住宅重新分配。汉中南苑II项目的所有房地产物业已于2021年9月30日前竣工并出售给当地政府用于住宅重新分配用途。

 

（c）

公司受洋县地方政府委聘建设东 二环路，全长2.15公里。要求当地政府按中国建设银行公布的类似期限商业借款利率（2023年9月30日、2022年- 4.75 %).当地政府已批准通过减少房地产开发中其他地方所需的当地附加税或税收的方式向公司退款。截至2021年9月30日，道路建设已基本完成，正在政府审批过程中。截至2023年9月30日止年度，公司收到当地政府分期付款约$ 2.1 万元，计入公司截至2023年9月30日的客户存款。

 

注5。物业、厂房及设备净额

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日，物业、厂房及设备情况如下：

 

		截至9月30日，
		2023				2022
建筑物		$	749,320			$	768,544
汽车			—				—
合计			749,320				768,544
减：累计折旧			( 299,925	)			( 285,325	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	449,395			$	483,219

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的折旧费用分别为22485美元和24201美元。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

注6。应收当地政府款项

 

2012年6月，公司获汉中地方政府批准建设两条市政道路，全长1064米。经当地政府批准，公司于2014年3月21日完成并向当地政府交付了这两条道路。公司于截至2014年9月30日止年度确认该等收入。截至2023年9月30日，应收汉中地方政府款项余额为41,299，431美元（2022年9月30日为42,358，987美元），公司预计将在公司于2023年及以后年度开始凉州路相关房地产物业建设时实现应收款项以抵消凉州路相关项目的地方政府市政附加费。该公司在本财年计提了26,385，853美元的坏账准备。

 

注7。安全存款

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，保证金情况如下：

 

		截至9月30日，
		2023				2022
土地使用权保证金(1)		$	1,726,720			$	1,771,019

 

(1)

于二零一一年五月，公司与汉中地方政府订立开发协议。根据该协议，公司预付了$ 1,726,720 和$ 1,771,019 向汉中市城市建设投资发展有限公司分别以截至2023年9月30日和2022年9月30日的公开招标方式取得部分土地使用权。公司目前预计随着政府工作的推进，支付剩余的开发成本。

 

注8。建筑贷款

 

		9月30日， 2023				9月30日， 2022
贷款A（i）		$	89,382,520			$	91,675,668
贷款c（二）			16,273,187				16,690,683
		$	105,655,707			$	108,366,351

 

（一）

2015年6月26日、2016年3月10日，公司分别与国有企业汉中市城市建设投资发展有限公司签订了一期、二期协议，借款金额最高约为$ 106.2 百万（人民币 775,000,000 ）的长期借款，利息为 4.75 %发展凉州路项目。截至2023年9月30日，公司借款$ 89,382,520 本授信额度下（2022年9月30日-$ 91,675,668 ).由于当地政府推迟对凉州路项目及相关区域的住宅进行重新分配，汉中市城市建设投资发展有限公司尚未释放公司所有可用资金，将根据项目开发进度和公司预计贷款到期后将延长额外提款。贷款由汉中市汉台区市政府担保，以公司洋县扬州宫项目质押，账面价值$ 33,009,114 截至2023年9月30日（2022年9月30日-$ 34,635,104 ).截至2023年9月30日止年度，利息为$ 3,229,555 （2022年9月30日-$ 6,066,302 ），资本化为凉州路项目开发成本。

 

（二）

2016年12月，公司与国有企业汉台区城市建设投资发展有限公司签订借款协议，借款金额最高约为$ 16.3 百万（人民币 119,000,000 ）用于开发汉中市凉州路项目。 利息1.2%，2031年6月20日到期。 公司需要以每年约$ 3.2 2027年12月至2031年6月期间开始的百万美元，按年支付利息。公司质押凉州路相关项目资产账面价值$ 172,277,097 作为贷款的抵押品。利息总额$ 205,270 截至2023年9月30日止年度资本化为汉中市凉州路项目开发成本（2022年9月30日-$ 220,935 ).

 

 

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此外，于2017年9月，城市发展中心有限公司就凉州路及相关项目为公司批准了一笔金额约为24.0百万美元（人民币175,000，000元）的建筑贷款，年利率为每年1.2%。公司须于2027年12月至2031年5月期间，以每年约500万美元的等额本金偿还贷款，并按年支付利息。这笔贷款额度可在凉州路项目土地使用权获批并开工建设后立即提取，预计2023年底前完成。截至2023年9月30日及2022年9月30日，该贷款的未偿还余额为零。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的利息费用分别为301,868美元和324,905美元，已计入建筑资本化成本。

 

注9。其他应付款

 

下表列示截至2023年9月30日和2022年9月30日的其他应付款余额。

 

		截至9月30日，
		2023				2022
应计利息费用			12,884,953				7,790,654
维修资金			1,617,842				2,002,289
其他			3,740,390				3,785,770
合计		$	18,243,185			$	13,578,713

 

注10。合同负债

 

下表列出截至2023年9月30日和2022年9月30日的合同余额。

 

		截至9月30日，
		2023				2022
合同负债			1,910,327				1,989,898
合计		$	1,910,327			$	1,989,898

 

注11。客户存款

 

客户按金包括就在中国预售住宅单位而从客户收取的款项。客户存款明细如下：

 

		截至9月30日，
		2023				2022
分房地产项目客户存款：
明珠花园（明珠南苑和明珠北苑）		$	8,091,255			$	8,300,749
东方明珠花园			2,939,411				3,015,526
凉州公路相关项目			175,439				186,968
阳县明珠园			713,190				731,206
阳县东二环路			2,055,921				2,108,667
扬州宫			5,251,479				5,499,652
合计		$	19,226,695			$	19,842,768

 

客户定金一般为现金购买物业的客户单位售价的10%-20 %，按揭购买物业的客户单位售价的30%-50 %。

 

注12。税收

 

（a）营业税金及增值税

 

公司根据当地税务机关的做法，对现有房地产项目征收5%的增值税。截至2023年9月30日，公司的应缴营业税为3,330，804美元（2022年9月30日-4,144，254美元），预计将在项目完成并由当地税务机关评估时支付。

 

 

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合并财务报表附注

 

（b）企业所得税（“企业所得税”）

 

公司的中国子公司和VIE受有关私营企业的《中华人民共和国所得税法》管辖，这些企业一般需就法定财务报表中报告的收入在适当的税收调整后缴纳所得税。公司的企业所得税税率为应纳税所得额的25%。虽然存在由中国更高一级税务机关重新解释适用税务条例的可能性，可能推翻当地税务机关作出的决定，但公司没有经历任何对以前年度所得税的重新评估。中国税务规则与当地税务规则不同，公司须遵守当地税务规则。两项税务规则的差异将不会是公司的负债。将不会再为差额缴税。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的应缴所得税总额分别为12,907，040美元和13,279，845美元，其中包括在中国的应缴所得税余额分别为9,342，041美元和9,714，844美元，公司预计将在相关房地产项目全部出售时支付这笔应缴所得税余额。

 

下表将法定税率与公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的实际税率进行了核对：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2023				2022
中国法定税率			25.0	%			25.0	%
减值			( 22.6	)%			( 18.2	)%
坏账准备			( 0.4	)%			—
估值备抵变动			( 2.0	)%			( 2.1	)%
免税和其他调整的净影响			—	%			( 4.7	)%
实际税率			—	%			—	%

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的所得税开支汇总如下：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2023				2022
现行税收规定		$	—			$	—
递延税项拨备			—				—
所得税费用		$	—			$	—

 

最近的美国联邦税收立法，通常被称为《减税和就业法案》（“美国税改”），于2017年12月22日签署成为法律。美国税改大幅修改了美国国内税收法典，其中包括：将2017年12月31日之后开始的纳税年度的法定美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到对某些外国子公司先前递延的外国收益强制视为汇回征收一次性过渡税的属地税收制度；受某些限制，一般取消对外国子公司股息征收的美国企业所得税；并对某些外国收益规定新的税收。纳税人可以选择分八年或一次性一次性缴纳过渡税。美国税改还包括对全球无形低税收入（“GILTI”）征收新税的条款，自2017年12月31日之后开始，外国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司（“CFCs”）有形资产视同收益的外国收入征税，但可能会使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税责任，但有一些限制。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的GILTI应缴税款为零。

 

截至2018年9月30日止年度，公司确认了约230万美元的一次性过渡通行费，这是管理层根据美国税务改革规定的公司在某些非美国子公司和公司VIE的先前递延收益中的份额被视为汇回美国而对美国公司所得税金额的估计。公司对一次性过渡通行费税的估计取决于管理层对某些事项相关分析的最终确定，例如对税法条款的发展解释以及与某些外国VIE的收益和利润相关的金额以及我们的纳税申报表的提交。美国财政部法规、行政解释或解释《税法》的法院判决可能需要进一步调整和改变我们的估计。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司因拖欠美国纳税申报单而额外提供了80万美元的拨备。

 

 

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合并财务报表附注

 

递延所得税资产负债构成：

 

		截至
		9月30日， 2023
递延所得税资产
减值			24,887,295
坏账准备			455,930
税项亏损结转及其他			2,187,145
			27,530,370
估价津贴			( 27,530,370	)
递延所得税资产总额			-

 

（c）土地增值税（“LAT”）

 

自1994年1月1日起，LAT适用于土地增值的累进税率，税率介乎30%至60%，计算方法为出售物业的收益减可扣除的开支，包括借贷成本及所有物业发展开支。升值价值不超过相关税法规定的特定门槛的，免收LAT。

 

在评估LAT义务之前，必须完成整个项目。因此，公司应在项目完成时记录负债和相关费用总额，除非税务机关在更早的日期进行评估。这一税法的实施方法因地理区域而异。项目明珠花园、南大街和中环广场所在的汉中，通过要求房企根据收到的客户定金预付LAT，执行了这一税收规则。汉中的税率为1%。扬州明珠花园和扬州宫廷项目所在的洋县，税率为0.5%。

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日，就截至2023年9月30日及2022年9月30日已售出的已竣工房地产而言，未偿还的应付LAT余额分别为零。

 

（d）应缴税款包括以下各项：

 

		9月30日，				9月30日，
		2023				2022
CIT		$	12,907,040			$	13,279,845
营业税			3,330,804				4,144,254
其他税费			2,398,180				2,556,259
应付税款总额		$	18,636,024			$	19,980,358

 

注13。股东权益

 

（a）普通股

 

1)

2022年1月14日，公司完成了与特定投资者的定向增发。就定向增发而言，公司发行了合共 10,247,122 单位（简称“单位”），每单位由一股普通股组成，面值$ 0.001 每股（“普通股”）和购买三股普通股的认股权证，初始行权价为$ 2.375 价格为$ 2.375 每单位，收益毛额约为$ 24.3 百万。认股权证自发行之日起五年半到期。认股权证须遵守反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

 

就2022年1月14日结束的10,247，122个单位的私募配售而言，公司发行认股权证，以每股2.375美元的价格购买30,741，366股普通股。这些认股权证自发行之日起六个月后方可行使，并要求为其发行保留普通股。随着这些单位的出售和普通股的其他出售，如果这些认股权证被转换，公司没有必要的授权股份，并且无法保留这些认股权证的基础普通股。公司正计划在认股权证变得可行使前增加其授权股份。如果公司没有充分增加授权股份，这些认股权证将按其公允价值反映为可能是重大的负债。2022年3月30日，SPA拟进行的交易结束。

 

2)

于2022年3月16日，公司与若干买方订立若干证券购买协议（“SPA”），其为1933年《证券法》条例S所界定的“非美国人士”（“投资者”），据此，公司同意出售合共 4,600,000 普通股股份，面值$ 0.001 每股，总购买价格约为$ 4.6 百万。2022年3月30日，SPA拟进行的交易结束。

 

 

绿色巨人公司。
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3)

于2022年10月5日，公司与若干买方订立若干证券购买协议（“SPA”），其为1933年《证券法》条例S所界定的“非美国人士”（“投资者”），据此，公司同意出售 9,288,339 单位，每份由一股公司普通股组成，面值$ 0.001 每股（“普通股”）和购买三股普通股的认股权证。每台采购价格为$ 0.56 ，合计购买价格约为$ 5.2 百万。2022年10月25日，SPA拟进行的交易结束。

 

4)

公司根据2022年股权激励计划向一名董事和三名顾问授予普通股，该计划已在表格S-8上登记。与此类奖励相关的补偿成本根据授予日工具的公允价值计量。这些普通股在授予后立即归属。

 

5)

于2022年8月10日，公司董事会发出合共 5,990,000 公司注册普通股，面值$ 0.001 每股（“普通股”），从公司目前在表格S-8（表格S-8）上的登记声明，根据协议中规定的条款和条件，向顾问或其指定人，即Aizhen Wei、Jun Liao和Youbing Li，在授予时立即归属。我们在授予日以公允价值记录非员工的基于股票的补偿费用，作为收到服务的对价。2022年8月10日授予日，公司股价收于$ 3.23 每股，因此以股份为基础的薪酬总额等于$ 19,347,700 ;

 

6)

于2022年9月6日，公司授予Jia Zhang、 One 董事会的独立董事， 10,000 普通股作为他在董事会的角色的年度报酬，在授予日立即归属。2022年9月6日/授予日，公司股价收于$ 2.27 每股，因此以股份为基础的薪酬总额等于$ 22,700 .

 

7)

2023年1月27日，公司授予 40,000 GGE向FTGC或其指定人解除排除配售代理协议之限制性股票的股份。

 

（b）法定盈余公积

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨出储备金，包括法定盈余准备金和任意盈余准备金。

 

法定盈余准备金的拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定盈余公积金为清算时以外的非全权委托公积金，可用于弥补以前年度亏损（如有），并可用于业务扩张或通过按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值的方式转增股本，但发行后剩余法定盈余公积金余额不低于转增前注册资本的25%。要求公司提取净利润的10%作为法定盈余公积。截至2023年9月30日和2022年9月30日，法定盈余准备金余额分别为11,095，939美元和11,095，939美元。

 

任意盈余公积可用于购置固定资产或增加营运资金用于企业生产经营支出。公司董事会决定不对截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的此项储备作出批款。

 

注14。突发事件和承诺

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层认为，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

作为行业惯例，公司就公司房地产物业的购买方以总抵押贷款金额采购的贷款向中国银行提供担保，直至买方从政府获得该物业的“所有权证书”，一般需要六至十二个月。由于银行在六至十二个月期间未获得“所有权证明”作为贷款抵押品而提供贷款收益，抵押银行要求公司维持，作为抵押收益至少5%的受限现金，作为公司在该等担保项下的义务的担保。如果购房者拖欠付款义务，按揭银行可以从保证金中扣除拖欠的按揭款项，如果拖欠的按揭款项超过保证金，则可以要求公司支付超出的金额。如果拖欠的按揭付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者大约在同一时间不履行付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押的基础物业，我们将蒙受财务损失。公司在其受限制的现金账户中有必要的准备金，以支付抵押贷款人要求的任何潜在抵押违约。自成立以来至本报告发布时，公司未发生任何抵押贷款的拖欠，也未发生与这些担保相关的任何损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们与客户抵押贷款相关的未偿担保金额分别约为2420万美元和2490万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，为这些担保预留的限制性现金金额分别约为260万美元和300万美元，公司认为这些储备充足。

 

该公司在其日常业务过程中产生的多项诉讼中被列为被告。截至本年度报告日期，公司继续在这些诉讼中使用所有商业上合理的努力为自己辩护，并正在与监管机构进行持续讨论。

 

1)

浙江宏城建设集团有限公司西安分公司望沧县乐信劳务有限公司（望沧）劳务合同纠纷（洪城）和陕西广夏投资发展集团有限公司（广夏）。法院判决宣告广夏无责任，但网仓申请强制执行诉讼执行后，广夏为洪城债务人。汉中市中级人民法院发函要求广夏协助执行、履行到期债务。广夏后追加为被执行人。在旺仓替代执行期间，广夏提供房产供法院扣押、拍卖。之后，旺苍又向汉台区人民法院起诉同案，请求广夏在其未支付工程款范围内承担责任。法院判决，广夏在其未支付给洪城的工程款范围内，对旺苍的工程款本金承担责任，本案同时进入执行程序。由于上述诉讼标的不谋而合，洪城股份也已向汉中市中级人民法院申请强制执行，以扣押广夏足够的房产。广夏向汉中市中级人民法院提出执行异议，要求终结望苍执行的诉请，并解冻扣押房产。旺苍的执行构成重复执行，继续其代执行从法律角度讲是无理的。截至2023年11月17日，汉中市中级人民法院开庭审理，未得出任何生效判决。截至2023年9月30日，未偿付本金为人民币 24 百万（$ 3.3 万元），未支付的应计利息计入以下情形2。

 

2)

浙江宏城建设集团有限公司（宏城）与陕西广夏投资发展集团有限公司（广夏）工程施工合同纠纷执行。广夏向汉中市中级人民法院提出执行异议，因广夏与洪城均有相互对抗的诉讼执行，广夏已向协助执行的部分执行人履行了执行款项且广夏起诉洪城施工合同纠纷的三起诉讼未被法院裁定涉及人民币约 60 百万（$ 8.2 百万  ），因此，广夏是否欠款，应在所有诉讼有效判决、双方相互对账会计账簿后才能确认。截至2023年9月30日，人民币 6.33 百万（$ 0.87 万元）已支付，未付余额为人民币 53.68 百万（$ 7.36 万元），加上2元的应计利息， 33 百万（$ 0.32 百万元）2023财年累计本息合计人民币 67.01 百万（$ 9.18 百万  ）截至2023年9月30日止。

 

3)

汉台区社区中心汉中市大律师与陕西广厦投资发展集团有限公司租赁合同纠纷，目前处于执行阶段。由于与汉台区政府合作改造破败区住房单元的项目已暂停实施，该资金应由汉台区政府承担。广夏承担后可向汉台区政府追偿。截至2023年9月30日，未付本金为人民币 0.77 百万（$ 0.11 万元），利息为人民币 0.17 百万（$ 0.02 万元），加上应计利息人民币 0.06 百万（$ 0.008 百万元）2023财年累计本息合计人民币 0.99 百万（$ 0.14 百万元）截至2023年9月30日。

 

4)

陕西唐信消防安全工程有限公司与陕西广夏投资发展集团有限公司施工合同纠纷，双方调解结案。本次诉讼执行终结。截至2023年9月30日，未付本金为人民币 0.91 百万（$ 0.13 万元）加上以人民币计的应计利息 0.04 百万（$ 0.005 百万元）2023财年累计本息合计人民币 0.95 百万（$ 0.13 百万元）截至2023年9月30日。

 

2023财年新增112例，总计868万元人民币（119万美元）。公司在本财年为116起案件计提了人民币1112万元（152万美元）作为或有负债。

 

 

绿色巨人公司。
合并财务报表附注

 

注15。随后发生的事件

 

2023年11月17日，股东通过了公司2023年股权激励计划（“2023年度计划”）。2023年计划规定向公司的主要管理员工和非雇员董事以及非雇员顾问和顾问授予奖励，包括分配期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、股票红利奖励和绩效薪酬奖励。公司已根据2023年计划预留发行的普通股股份总数为8,360，000股。

 

2023年12月12日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售595万美元的单位，每份单位包括一股普通股、每股面值0.00 1美元、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股，以及预融资单位，每份单位包括一份预融资认股权证、一份A类普通认股权证购买一股普通股和一份B类普通认股权证购买一股普通股。此次发行是根据此前向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号333-270324）上的有效货架登记声明进行的，该声明于2023年5月2日宣布生效。

 

根据证券购买协议的条款，GGE已同意出售35,000，000个单位，每单位购买价格为0.17美元。A类普通认股权证将在公司授权股份增加后立即行使，期限为五年，初始行使价为0.17美元，但须在公司授权股份增加后的30个交易日内进行某些重置。B类普通认股权证将于发行之日起立即行使，期限五年，初始行权价为0.27美元。除了A类普通认股权证和B类普通认股权证提供的惯常无现金行使权利外，B类普通认股权证还将提供一种替代的无现金行使，允许持有人在任何时候行使权利，在特定条件下以无现金行使的基础上对更多数量的普通股进行行使。公司同意在发售结束后120天内召开股东大会，以增加公司普通股的授权份额。认股权证持有人同意，在普通股反向拆分生效后的前20个交易日内，不会在低于1.5美元的水平上进行无现金行使。此次发行于2023年12月14日结束。

 

 

绿色巨人公司。

附表I-母公司资产负债表

（未经审计）

 

		9月30日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
现金		$	2,193				1,074,440
其他资产			187,699				161,700
预付能源设备款			26,952,415				26,936,915
应收关联方款项			195,000				2,000
长期投资			100,000				—
投资子公司和VIE		$	—			$	94,868,534
总资产		$	27,437,307			$	123,043,589
负债和股东权益
负债
应计费用		$	8,000				17,528
其他应付款			4,179				15,391
应缴税款			3,565,000			$	3,565,000
应付关联方款项			10,066				—
对子公司、VIE和VIE的子公司投资超额亏损			8,156,105				—
负债总额			11,743,350				3,597,919
股东权益*：
普通股，$ 0.001 面值， 200,000,000 股授权； 55,793,268 和 46,464,929 截至2023年9月30日及2022年9月30日的已发行股份			55,793				46,464
额外实收资本			190,119,912				184,821,771
法定盈余			11,095,939				11,095,939
留存收益			( 177,554,205	)			( 67,432,727	)
累计其他综合收益（亏损）			( 8,023,482	)			( 9,085,777	)
股东权益合计			15,693,957				119,445,670
负债总额和股东权益		$	27,437,307			$	123,043,589

 

*	经调整后，自2020年8月20日起生效的一比二反向股票分割具有追溯效力。

 

随附的附注为附表一的组成部分

 

 

绿色巨人公司。

附表一–母公司收入及综合收益（亏损）报表

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度

（未经审计）

 

		2023				2022
子公司及VIE利润中的权益		$	( 104,086,934	)		$	( 87,959,503	)
一般和行政费用			( 5,885,561	)			( 20,164,709	)
利息支出			( 2,983	)			( 470	)
其他费用			( 146,000	)			—
所得税前（亏损）收入			( 110,121,478	)			( 108,124,682	)
准备金			—				—
净（亏损）收入			( 110,121,478	)			( 108,124,682	)
其他综合损失
外币折算调整			1,062,295				( 11,434,674	)
综合损失		$	( 109,059,183	)		$	( 119,559,356	)

 

随附的附注为附表一的组成部分

 

 

绿色巨人公司。

附表一-母公司现金流量表

截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止年度

（未经审计）

 

		2023				2022
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 110,121,478	)		$	( 108,124,682	)
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
股份补偿			—				19,370,400
子公司及VIE利润中的权益			104,086,934				87,959,503
资产和负债变动
应交税费			—				—
预付账款			( 15,500	)			—
其他资产			( 25,999	)			( 161,700	)
其他应付款			( 11,212	)			15,391
应计费用			( 9,528	)			17,528
Interco			( 182,934	)			( 2,000	)
经营活动使用的现金净额			( 6,279,717	)			( 925,560	)
投资活动产生的现金流量：
预付能源设备款			—				( 26,936,915	)
投资子公司和VIE			( 100,000	)			—
投资活动所用现金净额			( 100,000	)			( 26,936,915	)
筹资活动现金流：
私募收益			5,307,470				28,936,915
（用于）筹资活动的现金净额			5,307,470				28,936,915
现金净增（减）额			( 1,072,247	)			1,074,440
现金，年初			1,074,440				—
现金，年底		$	2,193			$	1,074,440
补充披露现金流信息：
已付利息		$	—			$	—
缴纳的所得税		$	—			$	—

 

随附的附注为附表一的组成部分

 

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

（a）对披露控制和程序的评估

 

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，我们对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在SEC规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

公司管理层负责建立和维护财务报告的内部控制。财务报告内部控制是由公司主要行政人员和主要财务负责人或履行类似职能的人员设计并在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

1.

与维护记录有关，以合理详细准确、公允的方式反映公司资产的交易和处置情况；

 

2.

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，公司的收支仅根据其管理层和董事会的授权进行；和

 

3.

就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的合并财务报表的错报将被防止或发现。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经进行了自我评估，包括对截至2023年9月30日公司财务报告内部控制的设计和运营有效性的证明。在进行评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架（“2013年COSO框架”）。2013年COSOF框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并确定了以下列出的某些重大弱点。

 

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。

 

管理层在评估截至2023年9月30日财务报告内部控制有效性时发现了以下重大缺陷：

 

●

我们的会计部门缺乏足够了解美国GAAP和SEC报告经验的全职会计人员，缺乏内部审计职能

 

解决重大缺陷的补救努力

 

为纠正上述重大缺陷并防止今后出现类似缺陷，我们目前正在评估额外的控制和程序，其中可能包括：

 

●

为会计部门提供更多的美国公认会计原则知识和SEC报告培训，并在内部审计职能中建立正式的政策和程序。

 

●

在公司实施一项持续的倡议和培训，以确保内部控制的重要性和遵守整个组织都充分理解的既定政策和程序，并计划为相关员工提供持续的美国公认会计原则知识培训，以确保这些程序和政策的执行和遵守。

 

我们已经采取或可能采取的任何行动来纠正这些重大缺陷，都将受到得到测试支持的持续管理审查，以及我们董事会审计委员会的监督。我们无法向您保证，未来不会出现这些重大弱点，我们将能够及时纠正这些弱点，这可能会损害我们准确和及时报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量的能力。请参阅本年度报告中包含的10-K表格中的风险因素。

 

（c）财务报告内部控制的变化

 

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进和增强。除上述情况外，在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事

 

董事会现由五（5）名成员组成：罗玉怀、Rongrong Dai、Xinping Li、Jian Zhang和Qingfeng Zhou。罗先生担任董事会主席。董事会已确定，Xinping Li、Jian Zhang和Qingfeng Zhou为纳斯达克上市规则规定的含义内的独立董事，并根据美国证券交易委员会的规则和条例的要求，如现行有效。

 

下面你会看到我们整个董事会的表格摘要，他们的年龄，他们各自当选的年份，以及他们任期结束的年份。

 

姓名		年龄		职务		董事自
玉淮Luo		41		总裁、首席执行官兼董事会主席		2023
Rongrong Dai		29		首席财务官兼董事		2022
Xinping Li		58		董事		2021
Jian Zhang		32		董事		2022
Qingfeng Zhou		55		董事		2022

 

以下各段提供了每位董事的信息，包括其所担任的所有职务、过去五年的主要职业和业务经历，以及其目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他上市公司的名称。

 

罗玉怀，自2023年3月起断绝公司总裁兼首席执行官职务。2016年9月至今任贵州省烟草公司副总裁。2009年1月至2016年6月，罗先生担任华新能源子公司副总裁。1989年9月至2008年3月，罗先生担任贵州省烟草公司（贵阳分公司）董事。罗先生于中国贵州农业大学取得学士学位。

 

Rongrong Dai，自2022年4月起解聘为公司首席财务官、董事职务。2021年1月至今任湖南晨怡坊服饰有限公司经理。2016年7月至2020年12月，Rongrong Dai女士担任玛泽集团中国区高级审计师。戴女士毕业于中国湖南财经大学，获得会计学学士学位。

 

Jian Zhang,2022年2月至今担任董事。2020年12月起任美国标准国际银行上海分行大中华区行长。2017年11月至2020年12月，张先生担任中国兴业国信资产管理有限公司副行长。2015年12月至2017年11月，张先生担任中国建设银行上海市分行支行副行长。2013年9月至2015年11月，张先生担任中国建设银行上海市分行协理。张先生毕业于中国中南财经政法大学，获得经济学学士学位。

 

Xinping Li,2021年11月至今担任董事。李博士自2005年3月起担任邵阳学院经济管理学院副院长。2002年7月至2005年3月，李先生担任江西九江大学商学院教授、研究员。李先生毕业于中国邵阳大学，获得数学学士学位。后获中国广西师范大学经济学院投资经济学硕士学位，中国辽宁大学经济学博士学位。

 

Qingfeng Zhou,2022年1月至今担任董事。2018年3月至今担任苍泽咨询股份有限公司业主。自2016年4月和2016年3月起，周先生担任Engas Australasia Pty的海外董事。股份有限公司和思诺投资管理有限公司的一名监事，分别。2015年4月至2019年4月，周先生担任Gold Longrich Limited Hong Kong的所有者。自1999年2月起，周先生担任Marquis Shanghai Limited的总经理和联合创始人。周先生毕业于中国上海交通大学，获得力学学士学位。

 

 

家庭关系

 

我们的董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在任何家庭关系。

 

全体董事任职至下一次年度股东大会或其死亡、辞职、退休、免职、取消任职资格，或直至其继任者当选并具备任职资格。我们的管理人员根据董事会的意愿任职。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的任何董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，或在过去五年中曾参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“某些关系和关联交易”中的讨论中所述外，我们的董事、董事提名人或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

Code of Ethics

 

董事会通过了一项行为准则，其中规定了公司员工、管理人员和董事的行为准则。公司将披露适用于公司首席执行官、首席财务官和任何其他首席财务官，以及履行类似职能并与行为准则某些要素相关的任何其他人，包括获得豁免的高级职员的姓名等的对行为准则的任何修订或对行为准则任何条款的豁免。

 

内幕交易政策

 

自2022年10月25日起，我们采用了一项新的内幕交易政策，该政策适用于我们所有的执行官、董事和员工。内幕交易政策编纂了管辖可能拥有与Green Giant Inc.有关的重大非公开信息的与公司有关联的人员进行我们证券交易的法律和道德原则

 

董事会各委员会

 

董事会下设审计、薪酬、提名和公司治理等常设委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。董事会任命的委员会的所有成员均为非雇员董事，董事会已确定，根据目前有效的纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和条例，所有这些成员都是独立的。此外，在截至2023年9月30日的财政年度的任何部分担任委员会成员的所有董事，在该董事任职期间根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和规定是独立的。

 

 

以下图表详细列出截至2023年9月30日各常设委员会的成员以及各委员会在2023财年举行的会议次数：

 

提名&

企业

董事姓名

审计

Compensation

治理

Xinping Li

M

M

C

Jian Zhang

C

M

M

Qingfeng Zhou

M

C

M

2023财年会议次数

1

1

7

 

M =委员C =主席

 

执行干事

 

我们的执行人员及其截至2023年9月30日的年龄如下：

 

姓名		年龄				职务
玉怀罗*			41			总裁、首席执行官兼董事会主席
荣荣戴* *			29			首席财务官

 

*	罗先生的背景和业务经验在上文“董事”项下描述

 

**	Rongrong Dai,2022年4月至今任公司首席财务官，任期自2022年4月起至今。在加入GGE之前，Rongrong Dai女士拥有四年审计经理经验和两年CEO经验。作为一名审计师，她有着深厚的专业审计技术背景和全球视野。她在审计专业也有很强的专业能力，有很强的逻辑思维能力。作为CEO，她主导了公司的经营规划、经营方针和运营形式，建立和完善了公司高效的组织体系和工作模式。2016年获湖南财经大学学位，英国特许公认会计师公会入围。

 

审计委员会

 

审计委员会监督我们的会计、财务报告和审计过程；任命、确定公司独立注册会计师事务所的报酬并对其进行监督；预先批准独立注册会计师提供的审计和非审计服务；审查独立注册会计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查编制我们的财务报表时使用的会计原则、做法和程序；并审查我们的内部控制。

 

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师密切合作。审计委员会还在我们独立注册会计师的季度审查和年度审计完成后以及在我们的收益公告之前，每季度与没有管理层成员在场的独立注册会计师会面，以审查他们的工作结果。审计委员会还与我们的独立注册会计师举行会议，以批准将执行的审计和审查服务的年度范围和费用。

 

董事会已确定Jian Zhang为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，该规则目前有效。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及直接或间接拥有公司任何类别证券10%以上的实益拥有人的每个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些人还需要向我们公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

 

仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，我们认为，在2023财年期间，公司的执行官和董事以及直接或间接拥有公司任何类别证券10%以上的实益拥有人的每一个人都遵守了《交易法》第16（a）节的备案要求。

 

 

项目11。高管薪酬

 

执行干事的报酬

 

薪酬讨论与分析

 

我们的薪酬计划的主要目标一直是吸引和留住关键岗位上最有才华和最敬业的员工，以便在市场上有效竞争，成功执行我们的增长战略，并创造持久的股东价值。薪酬委员会在确定我们高管的薪酬时，会评估个人和公司的表现。我们高管的整体薪酬与公司的财务和运营业绩挂钩，以收入和净收入衡量，并与完成并购和筹资等战略目标挂钩。我们一贯适用我们的薪酬政策来确定首席执行官的薪酬，就像我们对其他高管所做的那样。薪酬委员会每年评估首席执行官的绩效，并确定首席执行官的基本工资和激励薪酬。我们的首席执行官主要负责评估我们其他执行官的表现。

 

补偿汇总表

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，公司的以下已识别人员（“指定执行官”）按下表所列金额获得了补偿。所有列出的赔偿均以美元为单位。除报销费用外，未向公司任何高级管理人员或董事支付任何其他补偿项目。

 

														所有其他
姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				Compensation ($)				总计 ($)
首席执行官兼董事会主席罗宇怀			2023				—				—				—				—
Neng Chen，前任首席执行官兼董事会主席(1)			2023				—				—				—				—
			2022				30,519				—				—				30,519
原首席执行官兼董事会主席朱晓军(1)			2023				—				—				—				—
			2022				—				—				—				—
首席财务官Rongrong Dai，TERM1首席财务官(2)			2023				—				—				—				—
			2022				—				—				—				—
独立董事Jian Zhang			2023				—				—				—				—
Xinping Li，独立董事			2023				5,026				—				—				5,026
丨周庆丰Qingfeng Zhou、独立董事			2023				—				—				—				—

 

(1)	陈先生于2021年10月29日成为我们的行政总裁办公室，因此截至2021年9月30日止年度并无向陈先生支付薪酬。我们的前任首席执行官朱晓军先生的薪酬为人民币。他2021财年的年薪为人民币20万元。本栏反映的金额按2022财年人民币兑美元汇率6.5532元、2021财年人民币兑美元汇率6.5072元折算为美元。

 

期权授予表。2022财年和2021财年，没有向薪酬汇总表中指定的执行官单独授予购买我们普通股的股票期权。

 

合计期权行权和财政年末期权价值表。在2022和2021财年，薪酬汇总表中提到的任何执行官都没有行使股票期权。

 

长期激励计划（“LTIP”）奖励表。根据任何长期投资计划，2022财年和2021财年没有向指定执行官授予任何奖励。

 

我们的执行官由我们报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额没有限制，并且我们的董事会以外的任何人都不会对这些费用的合理性进行审查，其中包括可能寻求补偿的人，或者如果对这种补偿提出质疑，则由有管辖权的法院进行审查。

 

 

雇佣合约及终止雇佣

 

公司与Rongrong Dai女士订立合同，担任公司首席财务官，任期两年，该合同自动续期额外一年，除非先前已由任何一方提前三个月书面通知终止。按照合同约定，戴女士没有初始底薪。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，戴女士并无获得红利或限制性股票。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪或严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，并且执行官获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种被我们终止的情况下，我们需要向执行官提供补偿，包括（1）一次总付现金，相当于该高管截至终止之日的基本工资的1个月；（2）一次总付现金，相当于她在终止前一年的目标年度奖金的按比例金额（如果有的话）；（3）支付公司健康计划下12个月持续健康福利的保费，包括终止，（4）立即归属戴女士持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。

 

2023财年年底的杰出股权奖励

 

没有。

 

董事薪酬

   

下表提供了有关在2023财年任职的非雇员董事获得的薪酬的信息。

 

2023财年董事薪酬
																		不合格
		已赚取的费用												非股权				延期
		或支付				股票				期权				激励计划				Compensation				所有其他
姓名		现金 ($)				奖项 ($)				奖项 ($)				Compensation ($)				收益 ($)				Compensation ($)				合计 ($)
Xinping Li(1)		$	5,026				—				—				—				—				—			$	5,026
Qingfeng Zhou			—				—				—				—				—				—				—
Jian Zhang			—				—				—				—				—				—				—
玉怀罗			—				—				—				—				—				—				—

 

这些金额反映了公司为这些奖励的会计目的而确定的价值，并不反映接受者是否实际从奖励中实现了财务利益（例如通过行使股票期权）。这些金额代表2023财年的补偿费用，基于人民币兑美元汇率7.05 33元。

 

(1)	自2021年11月8日起，董事会委任Xinping Li博士为董事会独立董事以及董事会提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员，以填补因苏扬女士辞职而产生的空缺。李兴平医生的年度薪酬为5026美元。

 

 

独立董事协议

 

公司与Dr. Li、Mr. Zhou和Mr. Zhang订立了独立董事协议，据此，公司同意向Dr. Li支付每年5,026美元的报酬。此外，公司已同意向每位董事偿还所有合理的、自付费用，但须经公司事先批准，方可履行董事职责。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

一人目前担任公司首席执行官及董事会主席职务。董事会没有关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开的政策。相反，公司的章程规定，董事可从任何董事中指定一名董事会主席。因此，董事会保留权利，视其认为符合公司最佳利益的情况，将首席执行官和董事长的职责归属于同一个人或两个不同的人。董事会已确定合并这些角色是适当的，因为这使陈先生能够为董事会关于公司战略和政策事项的审议带来更广泛的视角。董事会认为，不存在在所有情况下都最有效的单一董事会领导结构，因此保留修改这一结构的权力，以便在适当时以最佳方式解决公司和董事会当时的情况。

 

公司管理层负责识别、评估和管理业务面临的重大风险。董事会，特别是审计委员会，负责监督公司评估和管理风险的流程。首席执行官和首席财务官各自在其他适当的管理层成员酌情提供意见的情况下，就公司目前或可能面临的已识别的各种类型的重大财务、声誉、法律、运营、环境和业务风险，以及针对某些显着风险的缓解策略，向董事会和/或审计委员会直接报告并提供相关信息。根据纳斯达克的要求并按照其章程的规定，审计委员会定期审查并与公司的独立审计师高级管理层讨论公司的业务和财务风险管理以及风险评估政策和程序。审计委员会向董事会报告其风险评估职能。董事会和审计委员会在风险监督过程中的作用并未影响董事会领导结构。尽管董事会尚未正式指定一名首席独立董事，但审计委员会主席张先生领导了审计委员会的会议，其中至少包括独立董事的多数，并讨论了适当的事项，供董事会执行会议审议。

 

项目12。若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出有关截至2023年9月30日我们普通股的实益所有权的信息，包括（i）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，（ii）每一位执行官和薪酬汇总表中列出的其他人，（iii）每一位董事和董事提名人，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除脚注另有说明外，有关股份所有权及投票权和投资权的所有信息均由所列人员提供给我们。除脚注中另有说明外，每个被列名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权。除另有说明外，各挂牌股东的地址均为c/o Green Giant Inc.,6 Xinghan Road，19th Floor，陕西省汉中市，PRC 723000。

 

 

		金额和
		性质				百分比
		有益的				的
实益拥有人名称及地址		所有权（1）				班级（2）
5%持有者：
Goldenmountain解决方案公司。			14,900,000				26.71	%
董事及高级职员
Qingfeng Zhou			—				—
Xinping Li			—				—
Jian Zhang			10,000				*	%
Rongrong Dai			—				—
玉怀罗			—				—
全体董事和执行官为一组（5人）			10,000				*	%

 

*

不到1%

 

(1)

除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中所列人员对该人员所拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。实益拥有的股份数量包括该个人截至2023年9月30日或其后60天内有权获得的普通股，包括通过行使股票期权获得的普通股。

 

(2)

受益所有权百分比基于截至2023年9月30日已发行的55,793，268股普通股。对于每个被点名的人，这一百分比包括该人目前或2023年9月30日后60天内有权获得的普通股，包括通过行使期权获得的普通股；但是，出于计算任何其他人拥有的百分比的目的，此类普通股不被视为已发行。

 

(3)

于2023年2月6日，Liping Zhu已出售全部股份。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

2012年9月25日，我们的股东批准了公司2012年综合证券与激励计划（“2012年计划”）。2012年计划规定，向公司或其任何子公司的关键管理雇员和非雇员董事以及非雇员顾问（每个“参与者”）授予奖励，这些奖励包括分配等值权利、激励股票期权、非合格股票期权、业绩份额、业绩单位、普通股限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SARS”）、串联股票增值权、普通股无限售条件股份或上述任何组合。我们已预留合共1,000，000股普通股，作为或根据2012年计划作出的奖励发行。根据2012年计划，在任何日历年度内，可向参与者授予期权或SAR奖励的普通股股份数量限制为500,000股。

 

下表汇总了截至2023年9月30日根据公司现有股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的相关信息

 

计划类别		数量 证券 将于 行使 优秀 选项， 认股权证和权利				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括证券 反映在 （a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案			—			$	—				1,000,000
合计			—			$	—				1,000,000

 

有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见“附注13 ——股东权益”中的讨论。

 

 

控制权变更

 

我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

若干关系及关联交易

 

审计委员会负责审查、批准或批准我们与任何相关人员之间的所有重大交易。相关人士可以包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东，以及他们的任何直系亲属。我们的审计和财务委员会章程规定了这项义务。尽管我们没有关于审计委员会审查关联方交易的政策和程序的正式书面政策，但在评估此类交易时，审计委员会成员对其作为董事会委员会和作为个别董事的一般责任适用相同的诚信和信托责任标准。在涉及关联方的任何交易中，我们的审计委员会会考虑交易的所有可用的重大事实和情况，包括：（i）关联方的直接和间接利益；（ii）如果关联方是董事（或董事的直系亲属或与董事有关联的实体），该交易将对董事的独立性产生的影响；（iii）给我们带来的风险、成本和收益；以及（iv）是否有任何可用于类似目的的替代交易。然后，我们的审计委员会将确定拟议的交易条款是否符合公司的最佳利益，以及在其他方面是否符合与非关联第三方的公平交易。

 

董事独立性

 

董事会已确定Xinping Li、Qingfeng Zhou和Jian Zhang为纳斯达克上市规则规定含义内的独立董事，该含义目前有效。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

Onestop Assurance PAC担任公司2023财年和2022财年的独立注册公共会计师事务所。2023财年和2022财年支付给我们的独立注册会计师事务所的服务费用（不包括自付费用报销）如下：

 

		2023				2022
审计费用		$	248,134			$	250,000
与审计相关的费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			39,275				—
合计		$	287,409			$	250,000

 

“审计费用”包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务的费用。这一类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或审查期间产生或结果产生的审计和会计事项提供咨询意见、非美国司法管辖区要求的法定审计、编制关于内部控制事项的年度“管理信函”以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就内部控制的评估和测试提供的鉴证服务。

 

“审计相关费用”包括Onestop Assurance PAC提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

 

“税费”由Onestop Assurance PAC为税务合规和税务规划提供的专业服务组成。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。

 

上述金额涉及在所示财政年度提供的服务，无论何时开票。审计委员会分别审议了Onestop Assurance PAC和Wei，Wei & Co.，LLP提供的非审计服务与保持该事务所独立性的兼容性，并在每种情况下确定Onestop Assurance PAC和魏伟 & Co.，LLP在任何时候都保持独立。

 

审计委员会章程确立了一项政策，规范我们将Onestop Assurance PAC用于审计和非审计服务。根据章程，审计委员会须预先批准公司独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。审计委员会预先批准某些审计和审计相关服务，但须遵守一定的收费水平。任何不属于预先批准的服务类型或超过预先批准成本水平的拟议服务都需要审计委员会事先具体批准。审计委员会已批准Onestop Assurance PAC在2023年提供的所有审计和审计相关服务。

 

 

第四部分

 

项目15展品和财务报表附表

 

附件编号		文件标题
3.1		公司章程（一）
3.2		2009年10月8日与佛罗里达州州务卿修订的注册人公司章程（2）
3.3		附例（1）
3.4		公司章程修订章程实施1股转2股反向分割（18）
3.5		公司章程修订章程将公司名称更改为“Green Giant Inc.”(19)
3.6		增加普通股授权股份的法团章程修订章程（二十）
4.1*		证券说明
10.1		公司与China HGS Investment，Inc.、Rising Pilot，Inc.于2009年8月21日签署的股份交换协议（3）
10.2		委托管理协议，日期为截至2009年9月18日，由公司、朱晓军先生及其管理人员签署（英文翻译）（4）
10.3		《Green Giant Inc.（原“China HGS Real Estate Inc.”）与Yuankai Wen之独立董事协议》（2）
10.4		赔偿协议的形式（二）
10.5		非法定股票期权协议的形式（五）
10.6		汉中市公安局与陕西广厦投资开发集团有限公司2011年5月28日住宅公寓批量采购协议（英文翻译）（6）
10.7		汉中市司法局与陕西广厦投资开发集团有限公司2011年6月8日住宅公寓批量采购协议（英文翻译）（7）
10.8		公司与朱晓军先生于2011年7月28日签订的美元股东贷款协议（英文翻译）（8）
10.9		陕西广厦投资开发集团有限公司与汉中广厦房地产开发有限公司2011年3月16日土地使用权转让协议（英文翻译）（9）
10.10		陕西广厦投资开发集团有限公司与朱晓军先生于2011年11月14日签订的贷款协议（英文翻译）（9）
10.11		Green Giant Inc.（原“China HGS Real Estate Inc.”）与John Chen于2012年8月22日签署的独立董事协议（11）
10.12		Green Giant Inc.（原“China HGS Real Estate Inc.”）与苏扬签署的独立董事协议，日期为2012年8月22日（12）
10.13		陕西广厦投资开发集团有限公司与魏（Samuel）沈2012年5月28日劳动合同（13）
10.14		赔偿协议的形式（14）
10.15		Green Giant Inc.（原“China HGS Real Estate Inc.”）与朱晓军先生于2013年7月19日签订的贷款修订协议（15）
10.16		陕西广夏投资发展集团有限公司与中国建设银行2013年8月23日贷款协议（16）
10.17		陕西广厦投资发展集团有限公司与朱晓军先生于2013年12月31日签订的借款协议（17）
10.18		公司与罗宇怀于2023年3月13日订立的雇佣协议（23）
10.19		汉广厦房地产 Energy Texas Inc.与AGR Enterprises Inc.签订的日期为2023年3月23日的销售合同（24）
10.20		汉广厦房地产公司与某些投资者签订的日期为2023年12月12日的证券购买协议（25）
14.1		行为准则（10）
14.2		内幕交易政策（22）
16.1		Wei，Wei & Co.，LLP于2022年8月8日致证券交易委员会的信函（21）
21.1*		Green Giant Inc.旗下子公司一览
23.1*		同意一站式保证PAC
31.1*		细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证书
31.2*		细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官的证明
32.1*		第1350条首席执行官的认证
32.2*		第1350节对于首席财务官的认证
97.1*		补偿追讨政策
101.INS *		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB *		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

  

*

随此提交

 

 

(1)	以参考2001年8月31日提交的SB-2注册声明的方式并入本文。
(2)	通过参考附件 3.2纳入注册人于2010年8月16日提交的关于表格10-Q的季度报告。
(3)	以参考2009年8月21日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入本文。
(4)	以参考2009年9月18日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入本文。
(5)	通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格的当前报告于2011年3月17日提交。
(6)	通过引用附件 10.1并入本文的8-K表格的当前报告于2011年6月3日提交。
(7)	通过引用附件 10.1并入本文，以参考2011年6月14日提交的8-K表格的当前报告。
(8)	以参考注册人于2011年8月15日提交的表格10-Q季度报告的方式并入本文。
(9)	以参考于2011年12月23日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入本文。
(10)	通过参考2010年1月22日提交的关于表格8-K的当前报告并入本文。
(11)	通过参考附件 10.1纳入于2012年8月22日提交的关于8-K表格的当前报告。
(12)	通过参考附件 10.2纳入2012年8月22日提交的8-K表格的当前报告。
(13)	通过参考附件 10.1纳入2012年5月29日提交的8-K表格的当前报告。
(14)	通过参考附件 10.1纳入2013年3月15日提交的8-K表格的当前报告。
(15)	通过参考附件 10.1纳入于2013年7月22日提交的关于8-K表格的当前报告。
(16)	通过参考附件 10.1纳入于2013年10月15日提交的关于表格8-K的当前报告。
(17)	通过参考附件 10.1纳入于2014年1月7日提交的关于8-K表格的当前报告。
(18)	透过参考附件 3.1纳入于2020年9月1日提交的有关表格8-K的现行报告
(19)	于2022年3月23日透过参考附件 3.1纳入有关表格8-K的现行报告
(20)	藉参考附件 3.1纳入于2022年7月11日提交的有关表格8-K的现行报告
(21)	通过参考附件 16.1纳入于2022年8月8日提交的有关8-K表格的当前报告
(22)	通过参考附件 14.2纳入于2023年1月13日提交的10-K表格年度报告。
(23)	通过参考附件 10.1纳入于2023年3月15日提交的8-K表格年度报告。
(24)	通过参考附件 10.1纳入于2023年4月7日提交的8-K表格年度报告。
(25)	通过参考附件 10.1纳入于2023年12月18日提交的8-K表格年度报告。

 

项目16表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Green Giant Inc. （前身为China HGS Real Estate Inc.）
日期：2023年12月28日	签名：	/s/罗玉怀
		玉怀罗
		首席执行官，以及 董事会主席
日期：2023年12月28日	签名：	/s/Rongrong Dai
		Rongrong Dai
		首席财务官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/罗玉怀		总裁，首席执行官， 和董事会主席		2023年12月28日
玉怀罗		（首席执行官）
/s/Rongrong Dai		首席财务官		2023年12月28日
Rongrong Dai		（首席财务会计干事）
/s/Xinping Li		董事		2023年12月28日
Xinping Li
/s/Qingfeng Zhou		董事		2023年12月28日
Qingfeng Zhou
/s/Jian Zhang		董事		2023年12月28日
Jian Zhang