证券交易委员会

华盛顿特区20549

豁免征求意见通知书（自愿提交）

注册人名称：特斯拉公司

依赖豁免的人姓名：SOC投资集团

依赖豁免的人的地址：1707 L Street，N.W.，Suite 350，Washington，D.C. 20036

根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料：

2024年5月20日

尊敬的特斯拉股东您好，

我们写信给您，是为了敦促您在6月13日的特斯拉年度股东大会上投票反对董事Kimbal Musk和James Murdoch的连任，反对批准首席执行官Elon Musk的2018年期权奖励^第.

去年，我们中的一些人写信给董事会，表达了对独立董事缺乏和监督不力的担忧。此后，治理、绩效和人力资本管理问题仍未得到遏制，出现了投资者必须采取行动保护股东价值的进一步迹象。即使特斯拉的业绩举步维艰，董事会仍未确保特斯拉（“TERM1”或“公司”）拥有一位充分专注于我们公司长期可持续成功的全职首席执行官。

今年1月，特拉华州衡平法院（“Tornetta”）的一项裁决证实了投资者的担忧，即董事会已被抓获，无法或不愿对管理层进行有效监督。在撤销首席执行官马斯克2018年巨额薪酬方案（“2018年薪酬方案”）的决定中，财政大臣Kathaleen St. Jude McCormick发现，董事会与首席执行官Elon Musk的“广泛联系”导致违反了受托责任，并且之前的“薪酬发言权”投票“没有被充分告知，因为代理声明不准确地将关键董事描述为独立的，并误导性地遗漏了有关流程的细节。”¹特斯拉没有听从法院的批评，而是依靠由凯瑟琳·威尔逊-汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）组成的董事会一个1人特别委员会来重新批准薪酬计划，而没有得到薪酬顾问的建议或任何新的分析，并要求股东在即将举行的会议上恢复2018年的薪酬方案。

总之，特斯拉正在遭受物质治理失败的煎熬，需要我们紧急关注并行动起来。因此，股东们必须在即将举行的年度股东大会上拒绝提案1，即重新提名Kimbal Musk和James Murdoch为董事会成员，以及提案4，即批准2018年薪酬方案，这一点至关重要。

提案1

在特斯拉的董事会上，独立性是稀缺的

特斯拉的董事会中堆满了与首席执行官Elon Musk有密切私人关系的董事。有多个迹象表明，这些联系，加上过高的董事薪酬，阻碍了有效治理所需的批判性和独立思考水平。

这两位即将连任的董事与CEO的私交特别密切。金巴尔是马斯克的兄弟，已经在董事会任职20年，而James Murdoch是这位首席执行官的长期私人朋友。在默多克加入董事会之前，他曾与Elon Musk一起度过了几次家庭假期。事实上，正是在一次这样的休假后，他才被邀请加入董事会。²默多克还与Kimbal Musk有私人关系，他在法庭上作证说，他参加了金巴尔的婚礼，并与家人一起用餐。

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¹Tornetta v. Musk，C.A. No.2018-0408-KSJM，2024年1月30日，McCormick；在此找到：https://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx？id=359340。

²同上，第28-29页。

Ira Ehrenpreis、JB斯特劳贝尔、Joseph Gebbia也与马斯克、特斯拉有着长期的联系。已在特斯拉董事会任职17年的EhrenPreis最近作证称，他与Elon Musk交换了信息，并用“爱你这个人”等热情洋溢的音符，并表示他将首款Model 3的版权作为生日礼物送给了马斯克。³他还是CEO马斯克旗下多家公司的早期投资者，包括特斯拉、Space X和The Boring Company。⁴然而，EhrenPreis仍被认为是“独立的”，坐拥薪酬，以及提名和公司治理委员会。斯特劳贝尔认为自己是与Elon Musk并列的联合创始人。斯特劳贝尔曾在马斯克手下担任过14年的特斯拉首席技术官。2019年辞职后，据公司披露，他继续担任“高级顾问”。董事Joseph Gebbia本人在解释自己为何要辞去董事会为解决重组和2018年薪酬方案而设立的两人特别委员会的原因时证实，他与Elon Musk有私人关系。

除了与CEO马斯克的私人关系外，许多董事还可能因其在担任特斯拉董事会成员期间积累的财富而受到影响。例如，在2014年至2017年期间，董事会主席董事Denholm收到的薪酬在发行时价值约为1700万美元，并且价值已大幅增加。⁵据Tornetta称，Denholm最终通过2021年和2022年仅通过部分特斯拉选项的销售就获得了2.8亿美元，她将这一数额描述为“改变生活”。⁶

特斯拉董事的薪酬完全来自股票期权，几乎所有董事都积累了价值数亿美元的持股。据《华尔街日报》报道，目前的董事会“总共从这些期权中出售股票赚了超过6.5亿美元。”⁷特拉华州总理麦考密克还发现，在她最近关于马斯克薪酬的决定中，“过高的董事薪酬”是评估董事会独立性的一个因素。⁸正如Tornetta中所讨论的，人际关系和董事薪酬都会损害特斯拉董事会的独立性。据推测，考虑到特别委员会由一名董事Kathleen Wilson-Thompson组成，甚至董事会本身也意识到缺乏独立性，董事会认为该董事可以通过投资者的召集，成为真正的独立董事。⁹

管理捕获的迹象比比皆是

有充分证据表明，董事会过度依赖首席执行官马斯克。事实上，特拉华州总理麦考密克得出的结论是，“马斯克的运作就好像不受董事会监督。”¹⁰

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³CNN丨“特斯拉关系密切的领导团队在法庭上处于聚光灯下”https://www.cnn.com/2022/11/17/business/elon-musk-board-friends/index.html。

⁴Tornetta v. Musk，C.A. No. 2018-0408-KSJM，2024年1月30日，McCormick；found here：https://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx？id=359340，p.20。

⁵同上，第28页。

⁶同上，第25页。

⁷华尔街日报，将Elon Musk与一些特斯拉董事捆绑在一起的金钱和药物，”https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。

⁸Tornetta v. Musk，C.A. No. 2018-0408-KSJM，2024年1月30日，McCormick；found here：https://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx？id=359340 pp.125-126。

⁹据《华尔街日报》报道，2018年加入董事会、也是特别委员会唯一成员的名义上“独立”的董事凯瑟琳·威尔逊-汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）通过出售特斯拉股票赚取了刚刚超过5000万美元（见脚注8）。凭借未行使的期权，她将获得近2亿美元的收益。

¹⁰Tornetta v. Musk，C.A. No. 2018-0408-KSJM，2024年1月30日，McCormick，found here：https://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx？id=359340，p.119。

事实上，当CEO做出了对个人有利但与特斯拉股东利益不一致的决策时，董事会并没有介入。董事会继续允许马斯克过度承诺，而不是要求他将注意力集中在自己作为CEO和特斯拉“Technoking”的角色上。马斯克承诺在X、SpaceX、Neuralink、The Boring Company和其他公司担任大量职务。据报道，在2023年《华尔街日报》CEO理事会峰会上，马斯克表示，他通过专注于“一天内主要是一家公司”来在这些公司之间分配时间。¹¹

董事会允许马斯克质押大量特斯拉股票作为抵押品，为他的其他追求提供资金，从而使股东面临不必要的风险。¹²如果马斯克曾经被迫出售其质押的股票，可能会导致股价大幅下跌，从而损害股东利益。¹³

缺乏董事会监督实际上使马斯克能够将特斯拉用作自己和其他商业努力的金库，即使这些行为是以牺牲特斯拉为代价的。2022年，马斯克承认在推特（现称为X）上使用特斯拉工程师处理问题，并为这一决定辩护说，没有任何特斯拉董事会成员阻止他将特斯拉员工用于其他业务。¹⁴最近，马斯克开始从特斯拉的人工智能和自动驾驶团队中为他的新公司xAI挖角顶级工程师，其中包括曾在特斯拉担任计算机视觉主管的Ethan Knight。¹⁵

此前，马斯克在X上发帖称，他“对于在没有约25%投票控制权的情况下将特斯拉发展成为AI和机器人领域的领导者感到不舒服”，这一举动被广泛视为一种威胁，可能会推动特斯拉董事会再向他发放一份巨额薪酬。¹⁶

《华尔街日报》的一系列文章报道了特斯拉董事会功能失调的更多证据，这些文章记录了据称因对董事会感到失望而离职的董事的离职情况。最近，“日本政府养老金投资基金前首席投资官Hiromichi Mizuno在任职三年后于2023年离开特斯拉董事会，部分原因是他觉得自己缺乏改善公司治理相关实践的能力。”该系列还报道称，前董事会成员Linda Johnson Rice离开了董事会，此前她对马斯克吸毒的担忧被董事会其他成员“置之不理”，一些董事会成员觉得有一种与马斯克一起吸毒的预期，否则就有可能让他心烦意乱。¹⁷

如果董事会成员因害怕疏远他们有义务监管的人而无法抗拒使用非法药物的压力，人们很难想象，当需要董事会投入和监督的企业问题岌岌可危时，他们会与马斯克对抗。

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¹¹CNBC，“Elon Musk说他的日子‘漫长而复杂’，在SpaceX、特斯拉和推特之间分配时间”https://www.cnbc.com/2023/05/23/elon-musk-splits-time-across-spacex-tesla-and-twitter-heres-how.html。

¹²福布斯，“Elon Musk的质押股票数量即将超过其他31位亿万富翁的总和”https://www.forbes.com/sites/johnhyatt/2022/04/28/elon-musk-is-about-to-have-more-pledged-stock-than-these-31-other-billionaires-combined/？sh=70dc2261fa04。

¹³ISS治理，“随着公司的打压，股票质押失去了人气”https://insights.issgovernance.com/posts/share-pledges-lose-popularity-as-companies-clamp-down/。

¹⁴特斯拉 North，“Elon Musk在推特部署了50多名特斯拉工程师，他说报告”，“Elon Musk说，派往推特的特斯拉工程师是‘自愿’工作的，”https://teslanorth.com/2022/10/31/elon-musk-deploying-over-50-tesla-engineers-at-twitter-says-report/和https://teslanorth.com/2022/11/17/tesla-engineers-sent-to-twitter-worked-on-voluntary-basis-says-elon-musk/。

¹⁵Yahoo，“Elon Musk正在为XAI挖走特斯拉的工程师。等等，什么？”https://news.yahoo.com/tech/elon-musk-poaching-tesla-engineers-213034815.html。

¹⁶Elon Musk X Post，2024年1月15日。https://x.com/elonmusk/status/1746999488252703098？lang=en。

¹⁷华尔街日报，“Elon Musk使用了非法药物，这让特斯拉和SpaceX的领导者感到担忧”，https://www.wsj.com/business/elon-musk-illegal-drugs-e826a9e1以及“将Elon Musk与特斯拉的一些董事捆绑在一起的金钱和药物”，https://www.wsj.com/tech/elon-musk-tesla-money-drugs-board-61af9ac4。

比一个糟糕的季度还糟糕：特斯拉的长期业绩下滑

我们对特斯拉的治理感到担忧，尤其是董事会允许马斯克推行的许多潜在的分散注意力的举措，这一点因特斯拉过去三年不断下跌的股价和运营表现而得到加强。当特斯拉的股价在2019年至2021年间以非凡的速度增长时，自2021年11月达到峰值以来，特斯拉的股价出现了大幅下滑。从2020年3月19日至2021年11月4日，特斯拉的股价从28.51美元上涨至409.71美元，每股涨幅为381.20美元，但此后跌至172.63美元，较峰值下跌了237.08美元，跌幅为62%。下表1比较了最近1年、3年和5年期间特斯拉与标普 500指数、通用汽车和福特汽车的股价表现：

表1¹⁸

所有期间截至2024年4月22日

过去三年，尤其是过去一年，特斯拉明显落后于竞争对手和大盘。我们认为，马斯克的许多项目造成的分心，尤其是他购买推特的决定，对特斯拉的表现不佳起到了实质性的作用。表2列出了从与马斯克收购推特相关的关键日期起，特斯拉的股价表现：

表2¹⁹

所有期间截至2024年4月22日

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¹⁸对于特斯拉、通用汽车和福特汽车，股价增长的计算截止日期为2024年4月22日。每一期的起始日期对应于栏目标题（即“1年”为2023年4月22日），如果市场在确切的周年日休市，则对应于前一天。对于标普 500指数，表中数字代表截至2024年3月按月衡量的回报，计算方法为https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/。

¹⁹对于特斯拉、通用汽车、福特汽车，股价涨幅计算自栏目标题中的日期起至2024年4月22日止。对于标普 500指数，表中数字代表从栏目标题中的日期到2024年3月按月衡量的回报，由https://dqydj.com/sp-500-return-calculator/计算。

经营业绩

与特斯拉股价出现的规律相似，自疫情前期以来，特斯拉的经营业绩就出现了下滑。就销量而言，这采取了“均值回归”的形式，其中特斯拉的年度收入增长恢复到了2019年的速度，而特斯拉的盈利能力实际上发生了逆转，与2022年相比，2023年的毛利润和营业利润均出现了下降。表3显示了自2018年以来，特斯拉在这些指标上的每年增长情况：

表3²⁰

特斯拉的收入增长一直相当不稳定，即使它在每个完整的财年都是正的。销售增长的这种波动与毛利（收入减去外部采购的投入）相匹配，其增速波动更大。因为特斯拉在2019年之前没有报告息税前利润，所以它2020年的增长率不是一个非常有意义的指标。然而，重要的是要注意到，息税前利润增长率的逐年下降比销售额或毛利润的下降要严重得多，这表明运营问题在特斯拉的股价下跌中发挥了重要作用，即使其他因素——比如在中国的增长下降或原材料成本增加/瓶颈——也起了作用。

近日，特斯拉公布了2024年第一季度的业绩指标，令人不安的趋势仍在继续：相对于2023年第一季度，特斯拉的整体收入下降了9%，汽车收入下降了13%，净收入下降了55%。

董事会未能缩减CEO职务危及特斯拉的品牌

在过去几年中，Elon Musk凭借与监管机构的公开斗争、收购推特、关于X的有争议声明以及他的法律和个人麻烦占据了头条。特斯拉的声誉与Elon Musk的声誉已经深度交织，种种迹象表明，与马斯克相关的负面新闻报道源源不断，已经导致该公司在消费者中的声誉下降，进而正在对特斯拉的盈利产生负面影响。²¹

市场情报公司Calibre报告称，特斯拉的“对价评分”已从2021年的70%骤降至今年2月的31%。“考虑分数”衡量的是消费者对一个品牌的信任程度，以及他们是否会考虑购买该品牌的产品。Caliber将得分下降部分归因于马斯克的个人声誉。据Oppenheimer & Co.高级分析师Colin Rusch称，不愿与Elon Musk联系在一起的消费者开始将目光投向“把钱花在别处”。²²

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²⁰Cap IQ中计算和报告的特斯拉财务指标的年度变化。

²¹路透丨“特斯拉季度交付量近四年来首次下降”https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。

²²Business Insider，“分析师称，Elon Musk的声誉可能正在让买家对特斯拉望而却步”，https://www.businessinsider.com/elon-musk-tesla-reputation-turning-buyers-off-ev-caliber-2024-4。

进一步，特斯拉降至62^nd在2023年Axios Harris民意调查100中排名，该调查衡量了美国最知名品牌的声誉。这比它的12位低了50位^第2022年的名次排名，这本身就是从第8名下滑了4个名次^第2021年排名。最近的这一下降是由Axios Harris民意调查100指数的所有九个类别的下降引起的，但下降幅度最大的是性格、信任、文化和道德等类别。竞争对手本田、斯巴鲁、丰田、宝马、福特、通用和大众的排名高于特斯拉。²³

鉴于特斯拉第一季度令人失望，该公司生产的汽车比销售的多4.6万辆，分析师认为这可能是需求疲软的迹象，这些声誉下降的指标对投资者来说尤其令人担忧。²⁴随着电动汽车领域的竞争加剧，以及消费者可以获得更便宜、更多样的选择，由于董事会未能在CEO中占据主导地位，潜在客户正被公司拒之门外，特斯拉及其长期投资者不能袖手旁观。²⁵

特斯拉关于人力资本管理监督不力的往绩

关于特斯拉工作条件恶劣的报告不断出现，进一步危及其品牌。特斯拉目前正在与政府机构提起的两项诉讼作斗争，这些诉讼指控其位于加利福尼亚州弗里蒙特的设施存在种族歧视。美国平等就业机会委员会和加州民权部门指控，黑人特斯拉工人面临着严重敌对的工作环境，在弗里蒙特工厂，黑人工人受到严重的种族歧视和骚扰，包括工厂部分通常被称为“种植园”或“奴隶船”的隔离；写在公共区域墙壁上的种族主义符号和诽谤；带有种族歧视色彩的辱骂和骚扰；晋升和工作分配中的歧视；以及同工同酬。²⁶特斯拉还因同一问题面临近6000名现任和前任员工的集体诉讼。²⁷2023年，在陪审团裁决320万美元后，该公司解决了一名黑人雇员个人提起的诉讼。²⁸

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²³Axios丨“特斯拉声誉下滑通用、福特攀升”https://www.axios.com/2023/05/24/tesla-reputation。

²⁴路透丨“特斯拉季度交付量近四年来首次下降”https://www.reuters.com/business/autos-transportation/teslas-first-quarter-deliveries-miss-expectations-2024-04-02/。

²⁵路透社，“随着马斯克声誉下降，潜在的特斯拉买家会冷落这家公司”https://www.reuters.com/business/autos-transportation/would-be-tesla-buyers-snub-company-musks-reputation-dips-2024-04-01/。

²⁶EEOC新闻稿，2023年9月28日，https://www.eeoc.gov/newsroom/eeoc-sues-tesla-racial-harassment-and-reportationation和《洛杉矶时报》，“可怕的种族主义指控促使加州对特斯拉提起诉讼”https://www.latimes.com/business/story/2022-02-11/la-fi-tesla-race-discrimination-lawsuit。

²⁷路透丨“特斯拉必须面对6000名美国黑人工人的种族偏见集体诉讼”https://www.reuters.com/legal/tesla-must-face-class-action-claims-by-6000-workers-race-bias-case-2024-02-29/。

²⁸CNBC，“特斯拉与因种族主义歧视赢得两项审判的黑人工人达成和解”https://www.cnbc.com/2024/03/15/tesla-settles-racial-discrimination-lawsuit.html。

关于健康和安全缺陷的广泛报道指出了一个潜在的系统性问题。在美国，长期以来一直有报告称存在高于行业平均水平的安全违规行为，以及对受伤情况的漏报。在过去六年中，Reveal、Bloomberg、今日美国和Texas Observer等多家新闻机构的调查性报道发现，特斯拉在其位于加利福尼亚州、内华达州和奥斯汀的工厂少报和/或贴错了伤害标签。²⁹此外，从2018年到2023年3月，特斯拉共因116项安全违规行为收到OSHA的49次引用。根据《德州观察家报》对联邦数据的分析，这是福特和通用汽车收到的引用总数的两倍，也是违规数量的三倍。³⁰在德国，由于需要员工请至少三天病假的工伤事故数量异常多，特斯拉受到了密切关注。³¹

最后一点，特斯拉拒绝与其在瑞典的机械师就集体协议进行谈判，这导致了团结一致的罢工，这对特斯拉在北欧国家的业务造成了影响。

特斯拉的董事会和治理Structure限制了股东的参与

分类董事会结构和变更公司注册证书或章程的绝对多数投票条款都降低了股东要求董事会对这些缺点负责的能力。此外，董事会似乎对股东参与的其他尝试反应不高，这是董事会缺乏独立性的另一个可能后果。持有价值约1.5B美元特斯拉股票的投资者（其中许多人也是这封信的签署者）去年写信给主席登霍姆，概述了许多相同的担忧并要求举行会议。³²主席登霍尔姆没有回应。

提案4

一个委员会和一个匆忙的过程

从2024年2月开始，董事会成立了一个特别委员会，其唯一目的是在德克萨斯州重新组建公司。然而，在短短一个月内，特别委员会要求扩大权限，以包括董事会批准的关于批准2018年薪酬方案的不寻常请求。从3月5日特别委员会扩大权力到4月29日发布2024年最终委托书，特别委员会没有“实质性地重新评估2018年裁决的条款或金额”，也没有聘请薪酬顾问。³³的确，特别委员会的动作如此之快，以至于当Gebbia退出特别委员会时，威尔逊-汤普森询问是否可以增加一名新的主任在特别委员会任职，但确定在2024年年会之前没有足够的时间。尽管最终推进了其议程，但就连特斯拉自己的特别委员会也认识到，由一名董事负责审查公司前所未有的治理变化，这是一种不寻常的性质，特别是考虑到围绕Tornetta 2018年薪酬方案缺乏董事会独立性和披露的调查结果。此外，正如在Tornetta中提出的那样，董事会似乎对批准2018年薪酬方案采用了与对最初2018年薪酬方案的评估和股东投票相同的“鲁莽快速方法”。³⁴

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²⁹今日美国，“工人受伤、911电话、住房危机：招聘特斯拉要价”https://www.usatoday.com/depthent/news/investigations/2019/11/12/tesla-gigafactory-brings-nevada-jobs-and-housing-woes-worker-injuries-strained-ems/2452396001/；透露，“特斯拉说它的工厂更安全。但它把伤病忘在了账上”https://revealnews.org/article/tesla-says-its-factory-is-safer-but-it-left-injuries-off-the-books/；彭博社，“特斯拉员工因工厂受伤、生病而损失的工作日增加了两倍”https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-03-19/tesla-factory-injuries-idled-workers-three-times-as-much-in-2018。

³⁰德州观察者，“他在帮助建造特斯拉的超级工厂时去世了。特斯拉没有告诉当地官员。”https://www.texasobserver.org/tesla-texas-worker-death-heat/。

³¹Stern，“Stern Investigativ：特斯拉内部”https://www.stern.de/wirtschaft/tesla-gigafactory--schwere-verstoesse---wie-kann-das-in-deutschland-moeglich-sein--33861410.html；iPakter，“特斯拉柏林工厂工人因安全问题加入工会，公司否认报道”https://impakter.com/tesla-berlin-gigafactory-workers-join-union-over-safety-concerns-tesla-denies-reports/。

³²致Denholm主席的信，2023年4月21日，https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/644298578c858b5963c7a411/1682085975961/TSLA + 23 _ board + letters _ final.pdf。

³³特斯拉 2024年代理声明，第85页。

³⁴Tornetta v. Musk，C.A.No.2018-0408-KSJM，2024年1月30日，McCormick，found here：https://courts.delaware.gov/opinions/download.aspx？id=359340，pp.129-130。

董事会决定利用一个特别委员会来批准马斯克2018年的薪酬方案，这是试图利用不可预测的法律手段损害股东的最佳利益。通过使用特别委员会的流程，特斯拉试图通过暗示最初的2018年薪酬方案由不带偏见、不受影响且独立的董事进行审查，从而将董事会的名单擦得一干二净，这是对Tornetta决定的一大批评。在我们看来，一个委员会根本就不是真正的委员会。我们感到关切的是，一个由威尔逊-汤普森局长单独行动组成的委员会，没有时间的好处或真正的委员会审查和讨论，可能阻碍了进程的质量。

混乱的法律景观与特斯拉长期存在的赔偿问题

精心设计的薪酬方案的一个目标是促进长期增长和稳定，这两者都是特斯拉股东需要的，而这两者都不会通过批准2018年薪酬方案而得到解决。包括杜兰大学法学教授安·利普顿在内的公司法专家提出了重要问题，即批准2018年薪酬方案是否会使该公司面临基于企业浪费问题的额外诉讼。她指出：

“特斯拉似乎正试图通过两种方式实现这一目标：这既是一个新的薪酬方案，有新的董事会考虑，也有新的股东批准，具体基于目前存在的事实，还有一个旧的方案。说它是旧的，特斯拉可以声称没有必要重新考虑它的实质；说它是新的，特斯拉可以声称这个过程是正确的，有一个独立的董事会委员会，并向股东充分披露。”³⁵

然而，这不可能是双向的，这种尝试肯定会产生额外的诉讼费用。特斯拉自己也表示，特别委员会及其顾问都无法“肯定地预测在这些新情况下，根据特拉华州法律，将如何对待投票批准马斯克的赔偿。”³⁶ 

更根本的是，批准2018年的薪酬方案未能开始解决特斯拉未来的问题。在今年的年会上，薪酬委员会曾有机会用新的衡量标准制定未来的薪酬计划，但未能采纳。如果股东批准2018年薪酬方案，2025年可能会有另一项计划。鉴于特斯拉获得成倍增加奖项的历史，马斯克很可能会要求再获得一个奖项。³⁷

此外，特斯拉面临的未解决问题之一是马斯克实际上是一位兼职CEO的角色。在2018年，ISS指出，“该奖项的设计和规模的主要原因之一是为了在十年任期内保留并让马斯克专注于特斯拉的成功。”如果这是2018年薪酬方案的主要原因之一，那么它就是一个糟糕的失败，因为六年后，马斯克的外部业务承诺只增不减。

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³⁵Ann Lipton，“特斯拉与废物”https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2024/04/tesla-and-waste.html。

³⁶特斯拉 2024年代理声明，第84页。

³⁷2012年，特斯拉董事会授予马斯克类似的奖励，10期，涵盖10年，当时估值为7800万美元。ISS报告在建议反对2018年的奖励时指出，2018年薪酬方案的估值是2012年奖励的33倍。2018年ISS报告，第3、5页。

2018年薪酬方案不服务于特斯拉股东

在2018年，人们可以争论目标的严格性，但到目前为止，这些目标已经全部实现。股东们不应该假装这个奖项有任何激励作用——它没有。它确实存在的是一个过度问题，这一问题从一开始就非常明显。我们注意到，机构股东服务公司和Glass-Lewis这两家主要的代理顾问此前都建议反对2018年的薪酬方案。ISS2018年的报告指出，目前尚不清楚“[ B ] oard是否向投资者表明其规模总计将达到数十亿美元，这是同类中最大的。”通过Tornetta我们才知道，董事会甚至没有与马斯克就授予的规模进行谈判，特别委员会的报告证实，这一缺乏谈判的问题在这份批准提案中仍未得到解决。

结论

鉴于这些无数的担忧，我们敦促您在即将举行的年度股东大会上投票反对Kimbal Musk和James Murdoch的连任，并反对批准2018年薪酬方案。作为股东，对我们来说至关重要的是，确保我们的董事会由能够提供有效监督、独立判断并将特斯拉及其利益相关者的最佳利益放在首位的个人组成。

真诚的，

Amalgamated Bank

AkademikerPension

Nordea资产管理

纽约市审计长布拉德·兰德

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SOC投资集团

优尼生

联合教会基金

这不是代理邀约，不会接受任何代理卡。

请按照特斯拉公司的指示执行并归还您的代理卡。