本招股章程补充文件中所有提及“公司”、“Enlivex”、“我们”、“我们的”等词语均指Enlivex Therapeutics Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，及其合并子公司，除非文意另有所指。

所有提及“$”和“美元”均指美元，所有提及“NIS”均指新的以色列谢克尔。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中包含有关我们根据本招股章程补充文件发售和出售我们的普通股所依据的条款的具体信息以及有关我们的重要商业信息，还增加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书补充文件进行的发售。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的F-3表格（文件编号333-286956）上的注册声明的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关进一步信息，我们请您参阅我们的注册声明，包括其附件，本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分。我们受《交易法》的信息要求约束，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中并在标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的章节中描述的附加信息。

我们没有，销售代理也没有授权任何人提供除本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们向SEC提交的任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成除本招股章程补充文件及随附的招股章程所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。

您不应假定本招股说明书补充和随附的招股说明书或我们通过引用纳入本文或其中的任何文件中的信息在这些文件封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及我们随后提交的表格6-K报告中类似标题下描述的风险，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的经审计综合财务报表和相关附注，以及我们的未经审计简明综合财务报表和相关附注，在您决定是否购买我们的证券之前。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

与我们的加密货币和数字资产库房战略相关的风险

我们打算通过购买RAIN和其他数字或加密货币资产，将此次发行的几乎所有净收益用于建立我们的数字资产和加密货币金库业务，这些资产的价格一直并且很可能将继续高度波动。我们的经营业绩和股价可能会出现大幅波动，包括由于此类数字资产价格的高度波动性和不稳定的市场走势。

我们打算将此次发行的几乎所有净收益用于购买RAIN和其他数字或加密货币资产（统称为根据我们的数字资产金库战略，我们的“加密货币”，我们可能在我们的金库业务中持有的此类数字或加密货币资产）。加密货币是一种高度波动的资产类别，包括由于市场情绪的变化、投机交易、宏观经济趋势、与技术相关的中断和监管公告，以及我们加密货币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。如果我们的加密货币价格大幅下降，我们的财务业绩和普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响（就像数字加密货币资产作为一个整体在过去一样，例如在2022年期间）。此外，数字加密货币资产不支付利息或其他回报，除非用于质押或金融应用，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将在很大程度上取决于我们的加密货币的价值是否存在升值。我们加密货币交易价格的未来波动可能会导致我们将用此次发行的净收益购买的此类加密货币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

我们尚未正式采用我们的数字资产金库战略，或为我们打算用此次发行的收益获得的加密货币聘请托管人，因此，我们的数字资产金库战略尚未实施或测试。

我们打算在完成此次发行时采用我们的数字资产金库战略，以管理我们的加密货币的收购和管理。无法保证我们将能够成功实施这一新战略或以目前预期的规模或盈利能力运营。我们的数字资产金库策略没有经过测试。尽管我们认为我们的加密货币有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但我们的加密货币的短期价格可能会下降，包括在通胀加剧期间。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的数字资产金库战略或我们为实施该战略而采取的行动。此外，包括纳斯达克和SEC在内的监管机构在对待上市公司加密货币策略方面正在进行审查，并提供了有限的正式指导。如果我们的加密货币价格下降，或者我们的数字资产金库战略证明不成功，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格将受到重大不利影响。因此，我们转向数字资产金库战略可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然我们打算将我们几乎所有的加密货币托管账户存放在一家持牌托管人处或与一家已证明有监管合规和信息安全记录的领先供应商进行自我托管，但我们尚未与任何此类托管人达成托管安排。如果我们无法在本次发行完成之前或之后不久订立此类托管安排，我们的数字资产库战略的制定和实施将被推迟，这可能会对我们的业务、前景和我们的上市证券的市场价格造成重大不利影响。如果我们无法在本次发行完成之前或之后不久签订托管协议，我们计划保留本次发行的净收益，我们打算将其用于购买我们的加密货币作为现金存款或现金等价物，例如美国政府证券或货币市场共同基金，或数字稳定币，直到我们就我们持有的加密货币达成托管安排。

我们持有的加密货币流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

从历史上看，与主权货币市场相比，数字加密货币资产市场的特点是价格大幅波动、流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的加密货币。因此，我们持有的加密货币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们的加密货币将不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的加密货币作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用这些持股产生资金，尤其是在市场不稳定时期或我们的加密货币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的加密货币，无法使用我们的加密货币作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用这些持有的资产产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的加密货币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们可能会受到与我们的加密货币和数字加密货币资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于数字加密货币资产相对新颖，具有重大的不确定性，且州和联邦证券法及其他法律法规对这些数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对我们的加密货币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对数字加密货币资产的价格或个人或机构（例如我们）拥有或转让此类数字加密货币资产的能力产生重大影响。我们加密货币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对数字资产市场的运作能力或交易所和交易场所为数字加密货币资产提供服务的意愿产生负面影响。

如果我们的任何加密货币，或涉及我们加密货币的某些交易，被确定构成联邦证券法目的的“证券”，这种确定施加的额外监管限制可能会对这种加密货币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们参与数字资产金库战略的风险已经造成，并可能继续造成复杂性，原因是第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

将某些数字加密货币资产归类为“证券”的监管变化可能会导致我们受到广泛监管，这可能会导致巨额成本或迫使我们停止运营。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（a）（1）（a）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）该公司从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司通常将被视为1940年法所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这个术语在1940年法案中被定义，并且截至本文发布之日，我们没有根据1940年法案注册为“投资公司”。

尽管SEC没有就联邦证券法的目的就数字加密货币资产是否为“证券”提供正式或具有约束力的监管指导，但SEC或主管司法管辖的法院确定数字加密货币资产或涉及数字加密货币资产的某些交易为投资证券可能会导致我们满足1940年法案下“投资公司”的定义，如果我们的资产中包含对我们的加密货币投资的部分超过1940年法案规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。如果成本和监管负担变得太大，我们可能会被迫修改或停止某些操作，这可能会对我们的投资者不利，并可能导致您在我们的投资的全部或部分损失。

SEC此前曾表示，某些数字资产可能被视为证券，具体取决于其结构和用途。未来的发展可能会改变我们可能持有的数字资产的法律地位，要求我们遵守证券法。如果我们不这样做，我们可能会被迫停止部分或全部业务活动，从而对我们的证券投资产生负面影响。此外，州监管机构可能会得出结论，根据州法律，我们持有的数字资产是证券，要求我们遵守州特定的证券法规。加州等州对“投资合同”的定义比SEC更严格，增加了额外监管审查的风险。

如果我们的任何加密货币被确定为1940年法案目的的投资证券，我们可能会被要求改变我们的业务，结束我们的业务，或根据1940年法案注册为投资公司。我们可以采取措施减少我们的加密货币持有量占我们总资产的百分比，其中可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的加密货币，并将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售加密货币。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义，并成为其要求的受制于人。如果我们的任何加密货币被确定为根据联邦证券法的目的构成证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为一家投资公司并改变我们开展业务的方式，这可能是不可行的。此外，这样的决定可能会对我们加密货币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

数字加密货币资产受到重大商业和技术不确定性的影响。

数字资产行业的总体增长，特别是数字加密货币资产的使用和接受，也可能会影响我们加密货币的价格，并受到高度不确定性的影响。全球范围内采用和使用数字加密货币资产的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、访问或获得数字加密货币资产的便利性、机构对数字加密货币资产作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对数字加密货币资产作为支付手段的需求，以及数字加密货币资产替代品的可用性和受欢迎程度。即使数字加密货币资产采用率在近期或中期出现增长，也无法保证数字加密货币资产使用量将在长期内持续增长。

由于在区块链上交易的数字加密货币资产除了在给定区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与底层区块链相关的各种技术因素也可能影响我们加密货币的价格。例如，将区块链硬“分叉”到多个区块链以及数字计算、代数几何和量子计算的进步可能会削弱我们加密货币的完整性，并对我们打算根据我们的数字资产金库战略持有的加密货币的价格产生负面影响。

如果金融机构拒绝或限制向持有数字加密货币资产的企业提供银行服务、提供数字加密货币资产相关服务或接受数字加密货币资产作为支付，数字加密货币资产的流动性也可能降低，并可能损害公众对数字加密货币资产的看法，这也可能降低数字加密货币资产的价格。同样，我们的加密货币底层区块链的开源性质意味着，此类区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，任何未能正确监控和升级底层区块链的行为都可能对此类区块链产生不利影响，并对我们加密货币的价格产生负面影响。

其他数字资产的出现或增长，包括政府、财团或金融机构等拥有重要私营或公共部门支持的数字资产的出现或增长，可能会对我们的加密货币价格产生负面影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

随着我们的digitalf资产金库战略的部署，除我们的加密货币之外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。截至2025年11月，比特币和以太坊是市值最大的数字资产。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不使用以太坊网络等“权益证明”的数字资产。如果比特币（使用“工作量证明”）和其他替代数字资产的交易验证机制被认为优于“权益证明”挖矿，那么这些数字资产可能会获得相对于我们的加密货币的市场份额。

我们可能持有的加密货币的公允价值低于我们此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值下降而蒙受损失，而这种变化可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，美国对数字加密货币资产适用的公认会计原则可能在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们加密货币的价值或价值变化相关联，我们加密货币的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

我们持有的加密货币的预期集中可能会增强利用我们的数字资产金库战略所固有的风险。

我们持有的加密货币的预期集中限制了我们可以通过购买更多样化的国库资产组合来利用的风险缓解，而缺乏多样化增强了我们数字资产国库战略中固有的风险。与我们用现金购买更多样化的资产组合相比，我们加密货币价值未来的任何显着下降都可能对我们的财务状况产生更明显的影响。

监管解释的变化可能要求我们，或与我们的加密货币相关的协议，注册或获得作为货币服务业务或货币传输机构运营的许可证，从而导致合规成本增加或运营关闭。

美国和其他地区的数字资产监管制度存在不确定性。我们，或与我们的加密货币相关的协议（“协议”），可能无法对数字资产的拟议立法和监管做出有效反应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果监管变化或解释要求我们或议定书根据美国银行保密法在金融犯罪执法网络（“FinCEN”）注册为货币服务业务，或根据州法律注册为货币传递者，我们或议定书可能会受到广泛的监管要求，从而导致巨大的合规成本和运营负担。在这种情况下，我们或议定书可能会为满足这些要求而产生非常费用，或者，可能会确定持续运营是不可行的。如果我们或议定书决定或被要求停止某些业务以应对新的监管义务，这些行动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

多个州已针对数字资产业务实施或提出监管框架。遵守这些州特定法规可能会增加成本或影响我们的业务运营。此外，如果我们、议定书或我们或其各自的服务提供商无法遵守不断演变的联邦或州法规，我们或议定书可能会被迫解散或清算某些业务，这可能会对我们的投资者产生重大影响。

将我们的任何加密货币归类为商品可能会使我们受到额外的CFTC监管，从而导致巨大的合规成本或某些业务的停止。

根据目前的解释，根据《商品交易法》，一些数字加密货币资产被归类为大宗商品，并受到CFTC的监管。如果我们的活动需要CFTC注册，我们可能需要遵守广泛的监管义务，这可能会导致重大成本和运营中断。此外，当前和未来的立法或监管发展，包括新的CFTC解释，可能会进一步影响数字加密货币资产和数字加密货币资产衍生品的分类和交易方式。

如果我们的加密货币作为一种商品进一步受到监管，我们可能会被要求注册为商品池运营商，并通过美国国家期货协会将公司注册为CFTC的商品池。遵守这些额外监管要求可能会导致大量非经常性费用，从而对我们的证券投资产生不利影响。如果我们决定不遵守这些规定，我们可能会被迫停止某些业务，这可能会对我们的股东产生负面影响。

运营预测市场的监管风险是广泛的，可能导致诉讼、强制执行行动、针对议定书及其运营商的刑事风险。

“去中心化”的监管定义具有不确定性和发展性，项目是否“去中心化”往往是个程度问题。如果监管机构确定该议定书不是一个分散的平台，该议定书以及参与其运作的人可能会面临重大的监管风险。

事件合约被CFTC视为衍生品，CFTC采取的立场是，预测市场平台需要注册为指定合约市场（“DCM”），或者他们需要有资格获得豁免。如果CFTC确定议定书未能注册为DCM或未能获得豁免资格，CFTC可以断言预测市场是非法的场外期权市场，这可能会使议定书受到诉讼、强制执行行动、处罚、强制关闭和移交刑事当局，从而可能导致刑事责任。

此外，美国许多州将预测市场视为赌博，这会触发州许可义务。未进行登记可能导致诉讼、执行行为和刑事风险，并可能导致责令停止经营。美国某些州完全禁止赌博，经营非法赌博业务可能会导致处罚和重罪指控。此外，联邦承认的印第安部落可能会类似地断言，预测市场构成赌博活动，因此受制于其主权监管机构，这可能会导致诉讼。许多外国司法管辖区还对赌博实施严格的禁令或许可制度，并可能将预测市场归类为非法赌博，使平台面临进一步的诉讼、处罚、执法行动或被迫关闭的风险。

此外，如果美国监管机构认定该协议是货币服务业务或货币传输机构，那么该协议及其创始人可能会因未能注册并获得在美国或美国某些州作为货币传输机构运营所需的许可而受到民事和刑事“严格责任”的违反。

单独或集体，这些风险可能会大幅降低我们加密货币的价值，并对公司产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们加密货币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部我们的加密货币，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们预计，我们根据数字资产金库战略获得的几乎所有加密货币都将存放在有执照的托管人的托管账户中，或与一家领先的供应商进行自我托管。我们的数字资产金库策略持有量可能会不时向单一托管人集中，包括在本次发行后立即集中。我们的加密货币和其他基于区块链的加密货币和数字资产，以及向加密货币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的加密货币生态系统或对使用加密货币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括数字加密货币资产相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂程度上都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与当前或未来地缘政治冲突、战争和侵略行为相关的网络战争也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统。未来任何违反我们或数字加密货币资产行业其他人的运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方数字加密货币资产托管人的可用性和偿付能力带来了流动性不足和资产损失的风险，可能会影响我们数字资产金库战略的成功。

如果我们认为可以安全地为我们的加密货币持有提供托管安排的数字资产托管人的可用性有所下降，例如，如果托管人在美国停止或限制其服务，我们可能需要达成比我们目前预期的协议更不利的安排或采取其他措施来托管此类持有，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的托管人无法支持或以其他方式向我们提供此类数字资产，那么与受监管的托管人一起持有我们的加密货币可能会影响接收可能由底层区块链“分叉”产生的数字资产的可用性，从而减少我们可能因此而持有的数字资产数量。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的加密货币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们对此类加密货币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的数字资产金库策略持有相关的任何保险覆盖。

我们的加密货币将仅由与我们的加密货币将被持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者可控。虽然底层区块链分类账要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须受到保护并保持私密性，以防止第三方访问我们在此类钱包中持有的加密货币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问我们在相关数字钱包中持有的加密货币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。作为我们加密货币基础的区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去是，将来也可能是，受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

我们的数字资产金库策略使我们面临交易对手不履约的风险。

我们的数字资产金库策略使我们面临交易对手不履行义务的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致我们的加密货币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们预计，与我们的加密货币相关的主要交易对手风险将是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营的公司有关的事件、向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、针对其他提供商的佣金执法行动，或针对数字资产行业参与者的被置于接管或民事欺诈诉讼中，都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。如果我们的一名或多名托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体，则在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们的托管人将受制于旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度，但无法保证如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似破产程序，我们托管持有的加密货币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采用任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的加密货币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。在实施任何此类战略之前，我们将需要仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款、市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来战略的能力。这些风险，以及交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括我们将与之共同保管几乎所有加密货币的托管人或托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的数字资产金库战略可能会给保险公司、银行实体和审计师等第三方服务提供商带来复杂情况，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的数字资产金库战略可能会给第三方服务提供商带来复杂性，这可能会给从事此类金库战略的公司带来高风险。例如，2023年，美国货币监理署、美联储和联邦存款保险公司发布监管声明称，数字资产是银行组织的“重大风险”。同样，第三方服务提供商开始将高度风险置于数字资产公司身上，包括保险公司、银行实体、审计机构、支付处理商、合规供应商和公共关系公司等第三方提供商。

尽管本届政府在数字资产监管方面对关键金融监管机构进行了协调一致的政策转变，但目前尚不确定此类提议和未来政策变化的影响。如果未来的法规和政策变化将施加与2023年类似的限制，我们的服务提供商可能会拒绝与我们和其他使用数字资产从事类似财务战略的公司签订商业上可接受的合同。这可能会对我们业务的运营产生若干不利影响。例如，就保险公司而言，我们的保险成本也可能增加，或者我们的保险公司可能拒绝承保保单或将数字资产负债排除在承保范围之外。如果我们无法以可接受的条款获得董事和高级职员责任保险，我们的董事和高级职员可能会因证券集体诉讼、监管调查和其他法律诉讼而承担个人责任。这也可能阻止我们留住关键员工，或者可能阻止我们招聘人才。如果我们失去银行服务，将严重扰乱我们维持流动性、处理工资单、向供应商付款或获得法定货币的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。某些审计师也可能将托管、公平市场估值、减值测试等控制视为高风险。如果我们的审计师确定无法出具无保留意见或无法与我们完全接触，则可能会对我们履行《交易法》规定的定期报告义务的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和在公开市场筹集资金的能力产生重大影响。

美国和我们的流动性提供者为降低交易风险而开展的尽职调查程序可能无法阻止与受制裁的个人、实体、钱包或司法管辖区的交易。

我们将通过流动性提供者执行加密货币交易，并依赖这些第三方实施控制和程序以降低与受制裁实体进行交易的风险，或与不同实体执行场外交易，并依赖我们正在进行交易的资产管理人实施控制和程序以降低与受制裁实体进行交易的风险。虽然我们希望我们的第三方服务提供商按照适用的法律法规和我们的合同安排开展业务，但无法保证他们会这样做。因此，我们将面临我们的尽职调查程序可能失败的风险。如果我们被发现与使用加密货币洗钱的不良行为者或受制裁人员进行加密货币交易，我们可能会受到监管程序的约束，我们在加密货币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

该议定书可能无法充分减轻受美国制裁的个人或实体的风险，包括位于受制裁司法管辖区的个人或实体，通过该议定书进入或进行交易。

RAIN代币与Protocol相关联，Protocol是一种通过智能合约运行的去中心化区块链网络，可在没有中心化中介的情况下实现点对点交易。虽然权力下放是一个核心设计特征，但它也会产生美国法律规定的与制裁相关的合规风险，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的法规。受美国制裁的个人或实体——包括位于受制裁司法管辖区的个人或实体——可能试图通过议定书获得、使用或进行交易。美国制裁法律广泛禁止美国人参与、协助或为涉及受制裁行为者或被禁运司法管辖区的交易提供物质支持。OFAC多次强调，如果数字资产协议和相关服务提供商导致、促进或未能阻止被禁止的交易，则可能会被强制执行。

该议定书可能没有实施，或者可能没有能力实施集中式金融机构或虚拟资产服务提供商通常使用的某些合规和风险缓解控制。因此，《议定书》面临更高的风险，即受制裁的人员或司法管辖区可能会利用网络，而目前的治理、技术或运营结构可能无法完全减轻此类风险。

如果OFAC或其他制裁当局确定议定书（或参与其开发、治理或推广的个人或实体）从事了被禁止的交易或未充分减轻制裁风险，议定书、其开发者、治理参与者和其他关联方可能会面临不利后果，包括民事和刑事处罚。

如果议定书或与其开发、治理或运营本身相关的个人或实体受到制裁，我们的加密货币的价格和/或流动性可能会受到负面影响和/或可能需要被冻结，美国政府可能会寻求没收和/或没收此类加密货币。此外，任何与制裁相关的调查、执法行动、指定或感知到的监管风险都可能对以下方面产生重大不利影响：（i）我们的加密货币的价格和市场流动性；（ii）开发者参与、资金和社区活动；（iii）协议升级、集成或伙伴关系；和/或（iv）协议生态系统的整体效用和采用。最后，制裁驱动的限制可能是突然的、单方面的、无需事先通知的，并可能导致失去访问权限、功能或价值。

该议定书可能被用于洗钱、恐怖主义融资、欺诈或其他非法金融活动。

该议定书可能被寻求匿名、化名或混淆视听的不良行为者用来转移或隐瞒犯罪所得。去中心化环境历来受到洗钱者、恐怖主义金融家、欺诈者、市场操纵者或其他非法行为者的影响。与传统金融机构、货币服务业务或中心化虚拟资产服务提供商不同，该议定书可能缺少反洗钱或打击资助恐怖主义计划的许多核心组成部分。缺乏这些特征大大增加了非法行为者在不被发现的情况下使用议定书的可能性，并且该议定书可能被监管机构或执法当局视为构成较高的金融犯罪风险。如果监管机构、执法机构或监督机构确定议定书已被用于便利非法融资——或其设计或治理属性在实质上促成了这种滥用——议定书、其开发者、贡献者、治理参与者和其他关联方可能会受到（其中包括）当局的调查或传票；阻止美国金融机构参与议定书的命令；以及民事或刑事责任，其中任何一项都可能对我们加密货币的价格、市场价值和流动性产生负面影响。

央行数字货币（“CBDC”）的推出可能会对我们的业务产生不利影响。

引入政府发行的数字货币可能会消除或减少对私营部门发行的数字加密货币资产的需求或需求，或显着限制其效用。世界各地的国家政府可以引入CBDC，这反过来可能会限制我们加密货币的市场机会规模。

与数字资产网络开源结构相关的知识产权纠纷使我们面临与软件开发相关的风险，安全漏洞和数字资产技术的潜在中断可能会威胁我们的运营能力。

数字资产网络是开源项目，虽然网络社区中可能存在一批有影响力的领导者，但一般不存在正式控制数字资产网络的官方开发者或开发者群体。如果没有有保障的财政激励措施，可能没有足够的资源来解决新出现的问题、升级安全性或及时对网络实施必要的改进。如果数字资产网络的软件没有得到适当的维护或开发，它可能会变得容易受到安全威胁、运营效率低下和信任降低的影响，所有这些都可能对数字资产的长期生存能力和我们的业务产生负面影响。

数字资产交易的不可逆转性使我们面临被盗、丢失和人为错误的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。

从行政角度来看，数字资产交易未经交易接收方的同意和积极参与，或者理论上未经该数字资产网络上大多数处理权的控制或同意，是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常是不可逆的，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。

我们计划定期转移数字资产，有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，将这些资产转移到不正确的金额或未经授权的第三方。

如果我们无法寻求纠正交易以识别通过错误或盗窃收到我们数字资产的第三方，我们将无法恢复或以其他方式恢复受影响的数字资产，任何此类损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果监管或政策变化对质押数字加密货币资产的奖励的税务处理产生不利影响，我们可能会受到额外的税务责任、利息和处罚。

美国联邦所得税对质押数字加密货币资产获得的奖励的处理在几个方面仍存在不确定性。在Rev. Rul之下。2023-14年，现金方式纳税人通常必须在总收入中包括纳税人获得对这些奖励的控制权和控制权时质押奖励的公平市场价值，而这种奖励通常被视为美国联邦所得税目的的普通收入。奖励单位的后期处置也可能导致一般税收原则下的额外应税收益或损失。鲁尔牧师。2023-14年不涉及应计法纳税人收入确认的时间安排。根据一般税收规则，如果获得奖励的权利是固定的，并且金额可以合理准确地确定，则可能要求应计制纳税人比现金法纳税人更早确认收入，可能在纳税人能够出售、交换或以其他方式将奖励货币化之前。这可能会导致现金税错配，并对流动性产生不利影响。

美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会以对我们不利的方式发布新的或额外的指导意见，或应用现有的指导意见，包括具有追溯效力，影响质押收入的时间、性质或估值，或对我们或我们的交易对手施加信息报告或预扣要求。如果未来的立法、法规、审计或执法活动导致对质押的不利税务处理，我们可能会受到IRS增加的审计或被要求支付额外的税款，以及潜在的利息和罚款，经历增加的审计风险和合规成本。此外，州、地方和非美国税务当局可能会采取不同或更激进的立场，进一步增加我们的税收风险和行政负担。

与本次发行及定向增发相关的风险

我们不能保证计划在最后截止日期结束的那部分私募配售的买方将在该日期为其剩余承诺全额提供资金、全额提供资金或完全提供资金。

尽管我们已就5,890万美元的私募配售股份和预先融资认股权证完成了私募配售的初步交割，但无法保证在预期时间线上的最终交割或剩余的买方将全额或完全履行其融资义务。此类买方可能因多种原因未能提供资金，包括未能满足成交条件、对交易文件的解释产生争议或自身财务、投资或监管情况发生变化。

如果一个或多个此类买方没有为其在证券购买协议下的承诺提供资金，并且我们无法获得类似条款的替代承诺，我们从私募中获得的总收益将减少或可能不会增加超过最初收盘时收到的收益。在这种情况下，我们执行数字资产金库战略的能力可能会受到不利影响，我们可能需要增加对ATM计划下销售的依赖或寻求其他融资，这可能会导致对现有股东的更大稀释，或者可能无法以可接受的条款或根本无法获得。

我们不知道我们普通股的市场是否会持续下去，也不知道我们普通股的市场价格会是多少，因此你可能很难卖出你的股票。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续波动。以下因素（其中一些是我们无法控制的），以及本节和我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所述的其他风险因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，从而可能导致我们的投资者遭受重大损失。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克资本市场，特别是数字资产金库和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的股价快速和意外地下跌。如果我们普通股的交易量很低，我们普通股的价格波动可能会更糟。

此外，我们普通股的流动性有限。除其他因素外，可以在给定价格买卖的普通股数量可能会导致我们的普通股价格更低，从而导致买卖价格之间的价差更大。此外，在没有大量流通股的情况下，我们的普通股的流动性低于拥有更广泛公众所有权的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更加波动。在缺乏活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其对我们普通股的投资。与我们的公众持股量更大的情况相比，交易量相对较小的我们的普通股可能对我们股票的交易价格产生更大的影响。我们无法预测未来我们普通股的交易价格。

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的目的，如“收益的使用”中所述。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用此次发行的净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将此次发行的净收益用于可能不会增加我们市值的公司用途。

你将经历立即稀释。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的普通股的发行价格高于我们普通股每股已发行股份的有形账面净值。此次发行普通股的购买者将立即经历账面价值基础上的稀释。此次发行后，假设以每股0.8968美元的公开发行价格（即2025年11月21日我们在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计334,024，429股普通股，总收益毛额约为299,553，108美元，并扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用后，现有股东的每股有形账面净值将立即增加约0.14美元，购买此次发行股票的新投资者每股将立即稀释0.04美元。如果未行使期权或其他可转换为我们普通股的证券的持有人以低于发行价的价格行使这些期权或其他此类证券，您将招致进一步稀释。请看招股书中标题为“稀释”的部分，更详细地讨论你们将在此次发行中产生的稀释。

如果我们在未来筹集额外资金，你在我们的所有权可能会被稀释。

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行期间，以可能与本次发行中每股普通股价格不同的价格发售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，而未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括根据我们根据销售协议的销售购买本次发行中的普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股价格。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2025年9月30日，我们有24,292，833股已发行普通股，不包括在行使已发行认股权证时可发行的普通股和根据我们现有的股权补偿计划可发行的股份。此外，我们可能会在公开市场发行和出售额外的普通股，包括根据本招股说明书补充和随附的招股说明书。在公开市场出售大量我们的普通股，包括在此次发行期间，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力，并可能导致贵方对我们普通股的投资价值下降。

我们的普通股在两个市场上市，这可能会导致价格变化，从而影响我们普通股的交易价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，代码均为“ENLV”。我们在这些市场上的普通股交易以不同的货币（在纳斯达克资本市场上的美元和在特拉维夫证券交易所的新以色列谢克尔）进行，并且在不同的时间（由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日）进行。我们的普通股在这两个市场的交易价格可能因这些因素和其他因素而有所不同。我们的普通股在其中一个市场的交易价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

特此发售的普通股将以“场内”发售方式发售，投资者在不同时间买入普通股，很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充和随附的招股说明书购买普通股，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情更改在本次发行中出售的普通股的时间、价格和数量，并且本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的普通股价值下降的情况。

我们将根据销售协议在任何一次或合计发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向销售代理交付销售通知。销售代理在交付销售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与该销售代理设定的限额而波动。由于出售的每一股普通股的每股普通股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

因为我们不打算在可预见的未来对我们的普通股宣布现金股息，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得任何投资回报。

我们从未就我们的普通股宣派或派发现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。因此，在可预见的未来，只有当我们的普通股价格上涨超过您最初获得普通股的价格时，您才可能从您对我们普通股的投资中获得收益。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性陈述是通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“希望”、“目标”、“潜在”、“目标”或“继续”等术语来识别的，或者这些术语或其他类似术语的否定。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或业绩与此类前瞻性陈述中建议的存在重大差异。这些陈述仅在本招股说明书补充之日是最新的，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中建议的存在重大差异。此外，科学研究及临床和临床前试验的历史性结果并不保证未来研究或试验的结论不会暗示不同的结论，或本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告和任何后续的6-K表格当前报告中提及的历史性结果（以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程）不会因额外的研究、临床和临床前试验结果而有不同的解释。可能导致实际结果与前瞻性陈述表明的结果存在重大差异的因素包括我们截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告和随后的6-K表格当前报告中“风险因素”标题下描述的因素，这些因素以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期发表。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不打算（并明确否认任何此类义务）在本招股说明书补充日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

根据销售协议，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时发行和出售总发行价最高为299,553，108美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于所售普通股的总数以及所售普通股的市场价格。无法保证我们将能够根据此次发行出售任何普通股，目前也无法确定此次发行给我们的实际收益。

我们打算将此次发行的净收益用于（i）收购RAIN和发展我们的加密货币金库业务；（ii）营运资金；以及（iii）其他一般公司用途，包括临床、监管、制造和研发活动。在任何此类用途之前，我们打算将所得款项净额以现金和现金等价物（可能包括对高流动性、短期投资工具的投资）的形式持有。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。意外事件的发生或业务状况的改变可能导致以非本招股章程补充文件所述的方式应用本次发行所得款项净额。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

下表列出截至2025年9月30日我们根据美国公认会计原则确定的资本：

本表应与我们的财务报表及其以引用方式并入本文的附注一并阅读。

上表基于截至2025年9月30日的24,292，833股流通股，不包括：

如果您投资于本招股说明书补充和随附的招股说明书所发售的普通股，您将遭受每股普通股有形账面净值的立即稀释。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为1750万美元，约合每股0.72美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年9月30日已发行在外的普通股数量。

每股有形账面净值的稀释是指参与本次发行的新投资者支付的每股发行价格与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在美国在此次发行中出售普通股生效后，假设以假定的公开发行价格每股0.8968美元出售总计334,024，429股普通股，以2025年11月21日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格计算，总收益约为299,553，108美元，在扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为3.08亿美元，约合每股0.86美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.14美元，对此次发行的普通股的新投资者立即稀释每股0.04美元。下表说明了这种每股稀释：

上述讨论和表格基于截至2025年9月30日的24,292，833股流通股，不包括：

如果这些未行使的期权或认股权证中的任何一个被行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外的普通股，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择在任何时候筹集额外资金，包括在此次发行期间。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致对参与此次发行的新投资者的进一步稀释。

我们已与BTIG，LLC订立销售协议，根据该协议，我们可以不时通过BTIG，LLC作为销售代理或直接向BTIG，LLC作为委托人发售和出售总发行价最高为299,553，108美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，向或通过销售代理出售我们的普通股（如有），可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的交易方式进行，包括普通经纪商在纳斯达克资本市场上以市场价格、大宗交易或法律允许的任何其他方式、以与现行市场价格相关的价格或以协商一致的价格进行的交易，或通过我们与销售代理另行约定的交易。作为我们的销售代理，如果M条例或《交易法》下的其他反操纵规则将禁止此类活动，则销售代理将不会从事与普通股有关的任何做市、竞价、稳定价格或其他交易活动。

在接受我们的书面指示后，销售代理将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，作为销售代理并根据销售协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股的要约。如果我们选择发售我们的普通股，我们将指示销售代理其将出售我们的普通股的最大数量、最低销售价格以及出售这些股份的日期。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方后暂停销售代理根据销售协议发售我们的普通股。

我们将根据销售协议通过销售代理出售我们的普通股，向销售代理支付相当于每股普通股总销售价格3.0%的佣金。剩余的出售收益，在扣除任何政府或自律组织就此类出售我们的普通股所征收的任何交易费用、转让税或类似的税费或费用后，将是我们在此次发行中出售我们的普通股的净收益（在下一段提及的费用之前）。

我们估计，不包括应付给销售代理的佣金和应付给销售代理的任何折扣以及上段所述的任何其他扣除，我们就本招股说明书补充文件中所述的提供我们普通股的计划应付的总费用将约为165,000美元。我们还同意向销售代理偿还某些特定费用和记录费用，包括合理和记录在案的自付费用和律师向代理支付的款项，金额不超过（a）与执行销售协议有关的125,000美元，（b）此后每个日历季度支付25,000美元，与公司根据销售协议条款有义务交付证书的每个代表日期有关，以及（c）每个程序“刷新”（提交新的注册声明，与普通股有关的招股章程或招股章程补充文件及/或销售协议的修订）根据销售协议签立。

根据销售协议的条款，如果销售代理同意，我们也可以将我们的普通股出售给销售代理，作为其自己账户的委托人，以每股价格和出售时商定的其他条款。然而，销售代理没有义务同意作为委托人购买我们的普通股。

根据销售协议出售我们普通股的结算将发生在进行任何销售之日后的第一个交易日，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付所得款项净额。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议向或通过销售代理出售我们的普通股的数量、向我们的净收益以及我们就出售我们的普通股向销售代理支付的补偿（如有）。

销售代理已同意，在《交易法》第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，其将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发售我们的普通股将于（1）根据销售协议出售我们的普通股的最高总额，及（2）销售代理或我们根据其中规定终止销售协议时最早终止。销售协议可由销售代理或我们在提前两天通知另一方后随时终止，或由销售代理在销售协议规定的特定情况下随时终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ENLV”，在特拉维夫证券交易所上市，代码为“ENLV”。

除在美国外，我们或销售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，本招股章程补充文件不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。不得直接或间接向加拿大境内的任何人或公司发售或出售普通股。

销售协议将作为我们就此次发行向SEC提供的表格6-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。

其他关系

销售代理及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、受托和咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其关联公司已向我们以及向与is有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，销售代理及其关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款），而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理及其关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

特此提供的证券的有效性将由Fischer（FBC & Co.）为我们传递，以色列特拉维夫。美国联邦法律的某些事项将由格林伯格·特劳里格（Greenberg Traurig，P.A.，Miami，Florida）为我们传递。DLA Piper LLP（US），New York，New York，是与本次发行有关的销售代理的法律顾问。

我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的经审计合并财务报表，依据独立注册公共会计师事务所Yarel + Partners的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

我们根据《交易法》向SEC提交20-F表格的年度报告、6-K表格的报告以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此外，我们维持一个互联网网站www.enlivex.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无纳入或成为本招股章程补充文件或本招股章程补充文件及所附招股章程构成部分的随附招股章程或注册声明的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，以注册在此提供的证券。本招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和附表。您可以在上面列出的地址从SEC或从上面列出的SEC网站获得注册声明和向注册声明展示的展品。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的某些信息将更新、修改和取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

在本招股说明书补充日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以表格20-F向SEC提交的所有年度报告均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们可以通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在该等6-K表格中识别该表格正在通过引用将其纳入本招股说明书补充文件（包括我们在本招股说明书补充文件构成部分的注册声明提交日期之后以及在该注册声明生效日期之前向SEC提交的任何此类6-K表格）。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，免费向收到招股章程的每一人（包括任何股东）提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何及所有信息的副本。请通过以下地址直接向我们提出请求：

Enlivex Therapeutics Ltd.

关注：Shachar Shlosberger

爱因斯坦大街14号

奈斯·齐奥纳

以色列7403618

电话：+ 972.2.6708072

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件中。

前景

$300,000,000

Enlivex Therapeutics Ltd.

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时提出在一次或多次发售中出售我们在本招股说明书中描述的普通股、认股权证和单位。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过300,000，000美元。

我们在本招募说明书中将普通股、认股权证和单位统称为“证券”。

本招股说明书提供了这些证券的一般描述，我们可以按金额、价格和条款发售和出售这些证券，价格和条款将在出售时确定，并载于本招股说明书的补充文件中。每次我们出售本招募说明书所述的证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成我们的证券销售。

我们可以随时通过公开或私下交易发售证券，就我们的普通股而言，可以在纳斯达克资本市场内外以现行市场价格或私下协商的价格发售证券。这些证券可以在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售，也可以直接向购买者发售和出售。根据本协议注册的任何承销商、交易商或参与销售我们证券的代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅第17页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所交易，代码为“ENLV”。我们的普通股最后一次于2025年5月1日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股1.05美元。我们的普通股于2025年4月30日在特拉维夫证券交易所的最后一次报告出售价格为3.693新谢克尔或每股1.02美元（基于以色列银行当天报告的汇率）。截至2025年5月1日，根据截至2025年3月31日的23,849，935股已发行普通股计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为27,756，152.00美元，其中约22,750，944股普通股由非关联公司持有。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5发售我们的任何普通股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第1页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年5月12日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格“货架”登记声明的一部分。根据这份货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种或组合的证券，总金额不超过300,000，000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关我们就根据本协议注册的证券进行的任何发售的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何前后矛盾的陈述所修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的与适用发售相关的任何免费编写招股说明书，以及第20页“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件以及由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的与适用的证券发售有关的任何自由编写招股章程所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的免费编写的招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何随附补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的信息在本招股章程及该等随附招股章程补充文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件是在较后的日期交付的，或出售的证券。

本招股章程中提及的“注册人”、“公司”、“Enlivex”、“我们”及“我们的”均指Enlivex Therapeutics Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，及其合并子公司，除非文意另有所指。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所载的“风险因素”标题下的风险和不确定性的讨论，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们随后提交的6-K表格报告和20-F表格年度报告中类似标题下的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这份招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性陈述是通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“希望”、“目标”、“潜在”、“目标”或“继续”等术语来识别的，或者这些术语或其他类似术语的否定。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或业绩与此类前瞻性陈述中建议的存在重大差异。这些陈述仅在本招股说明书发布之日是最新的，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中建议的存在重大差异。此外，科学研究及临床和临床前试验的历史性结果并不保证未来研究或试验的结论不会暗示不同的结论，或本招股说明书或我们以引用方式并入本招股说明书的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中提及的历史性结果不会因额外的研究、临床和临床前试验结果而有不同的解释。可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的因素包括我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请读者注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不打算（并明确否认任何此类义务）在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

公司是一家临床阶段巨噬细胞重编程免疫治疗公司，开发Allocetra^TM，一种通用的、现成的细胞疗法，旨在将巨噬细胞重新编程为其稳态状态。将非稳态巨噬细胞重置为稳态状态对于免疫系统再平衡和解决令人衰弱和危及生命的情况至关重要。非稳态巨噬细胞对特定疾病的严重程度有显着贡献。通过恢复巨噬细胞稳态，Allocetra™有可能为被定义为“未满足的医疗需求”的虚弱和危及生命的临床适应症提供一种新的免疫治疗作用机制，作为独立疗法或与领先的治疗药物联合使用。

巨噬细胞是组织驻留或浸润免疫细胞，对先天免疫、正常组织发育和受损组织的修复至关重要。巨噬细胞的功能是它们最初的名称、它们的局部微环境以及它们所接触的代谢物、物质或病原体类型的结果。当重编程脱离其稳态状态时，巨噬细胞有助于多种炎症性疾病的病理生理学，包括骨关节炎、败血症和各种炎症性疾病。

我们认为公司的主要创新免疫疗法Allocetra^TM，代表了巨噬细胞重编程的范式转变，从靶向巨噬细胞的特定子集或影响巨噬细胞活性的特定途径，转向巨噬细胞稳态的基本观点。恢复巨噬细胞稳态可能会诱导免疫系统重新平衡自身至正常运作水平，从而促进疾病的解决。

该公司专注于骨关节炎作为其主要的慢性炎症适应症。骨关节炎是一种退行性疾病，以低度炎症为特征，在美国影响超过3250万人。骨关节炎的治疗代表了大量未得到满足的医疗需求，特别是非侵入性治疗，因为目前的治疗选择在很大程度上仅限于疼痛管理、生活方式的改变，以及最终的关节置换手术。该公司认为，负重编程巨噬细胞可能是骨关节炎疾病严重程度的关键因素，将这些负重编程巨噬细胞有效重编程为各自的稳态状态可能有助于疾病的解决。

2024年，公司在骨关节炎临床项目上取得了重大进展，主要关注中重度膝关节骨关节炎试验。这项多中心、多国、双盲、安慰剂对照的I/II期试验旨在评估Allocetra的疗效和安全性™在中度至重度膝骨关节炎患者中。在完成I期安全磨合阶段后，该公司公布了积极的中期业绩，表明在治疗后三个月和六个月的疼痛、功能性和僵硬程度方面有统计学上的显着改善。双盲、随机、安慰剂对照II期，统计评估Allocetra疗效™以Allocetra的最高剂量注射到膝盖™用于I期阶段，正在进行中。2024年4月，公司完成二期阶段招募。此外，该公司正在进行终末期膝关节骨关节炎、基底拇指骨关节炎、银屑病关节炎和颞下颌关节骨关节炎的试验。所有计划和预期的临床试验执行时间表都受到某些风险和不确定性的影响。

在2024年期间，该公司还继续其脓毒症临床项目的开发。2024年4月，公司公布了安慰剂对照、随机、剂量发现、多中心II期试验评估Allocetra的28天顶线数据™在肺炎相关脓毒症患者中，后来扩大到包括胆道、泌尿道或腹膜感染导致的脓毒症患者。这项为期28天的顶线数据独立分析表明，与基于最近完成的大规模临床试验的预期死亡率相比，序贯器官衰竭评估评分显着降低，总体死亡率降低65%，特别是在尿路感染（“UTI”）相关脓毒症患者中。正如在顶线数据中观察到的那样，12个月的随访分析显示出持续有利的安全性，在高风险的尿路相关脓毒症组中没有额外的发现，正如之前在28天的顶线数据中所证明的那样。作为试验最终确定的一部分，我们将继续关闭所有活动站点并完成所有必要的操作以结束。

鉴于市场情况、公司有限的可用现金以及推进脓毒症患者后续临床试验所需的大量预算，公司计划为Allocetra的持续临床开发寻求潜在的外部合作或外包许可机会，而不是内部开发™用于败血症患者。

本招股章程有关我们的若干资料

我们最初于2012年1月22日根据以色列国法律注册成立为BioBLast Pharma Ltd.。2019年3月26日，我们与Enlivex Therapeutics Ltd.（n/k/a Enlivex医疗 R & D Ltd.，“Enlivex R & D”）完成了一项合并交易，据此，Enlivex R & D与我们的一家全资子公司合并，Enlivex R & D为合并中的存续实体。合并完成后，我们更名为Enlivex Therapeutics Ltd.我们的主要运营子公司Enlivex R & D最初于2005年9月根据以色列国法律注册成立，名称为Tolarex Ltd。2010年2月，Enlivex R & D更名为Enlivex Therapeutics Ltd.，并在上述合并完成后更名为Enlivex医疗 R & D Ltd。2021年6月，在以色列成立了Enlivex医疗 RDO Ltd.作为全资子公司。我们的主要行政办公室位于14 Einstein Street，Ness Ziona，Israel 7403618，我们的电话号码是：+ 97226208072。我们在美国的全资子公司，在特拉华州注册成立的Enlivex医疗 Inc.已被指定为我们在美国的代理，其注册地址为1811 Silverside Road，Wilmington，Delaware 19810。我们的网站地址是https://www.enlivex.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。我们在此包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们已委任位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，通过本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发售，可向其送达程序。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们预计将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括：

将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该发售时厘定，并将于本招股章程的相关补充文件中描述。

一般

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，该描述通过参考适用的以色列法律以及我们经修订和重述的公司章程中包含的条款和规定进行了整体限定。当我们要约出售普通股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该要约的具体条款。因此，有关我们普通股特定发售条款的描述，您必须同时参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

根据我们修订和重述的公司章程，我们有权发行的各类股票的股份总数为45,000，000股普通股，每股面值为0.40新谢克尔。截至2024年12月31日，发行在外的普通股为23,650，989股。

股份的权利、优先、限制及股东大会

集体权利的修改

如果在任何时候，股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别所有已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人单独会议通过的股东会议上的多数票批准而更改。我们经修订和重述的公司章程中有关股东大会的规定应比照适用于每一次此类单独的类别会议。

除非发行条件另有规定，扩大现有类别的股份，或增发该类别的股份，不得视为修改或取消该类别或任何其他类别的先前已发行股份所附带的权利。这些条件规定了《公司法》允许的最低股东批准。

股东拥有证券权利的限制

我们修订和重申的组织章程和以色列国法律不以任何方式限制非以色列居民的所有权或投票权或我们的股份，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。

证券登记

我们在以色列公司注册处注册。我们的登记号码是51-471648-9。我们修订和重申的章程规定，我们可以从事任何类型的合法业务。

董事会

公司法规定，某些交易、行动和安排须按照公司章程的规定，在某些情况下由公司审计委员会或公司薪酬委员会、董事会本身和股东批准。审计委员会、薪酬委员会和董事会批准这些事项所需的投票，在每种情况下，都是参加正式召开的会议的无利害关系董事的多数。但是，如果参加该会议的过半数成员对批准该事项有个人利益，则所有董事均可参与讨论和对批准该事项的表决，在这种情况下，该事项应进一步获得股东批准。

公司法规定，高级职员应及时向公司披露其可能拥有的任何个人利益以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的办公室负责人必须在任何情况下不迟于审议该交易的董事会第一次会议及时进行披露。如果公职人员的个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

“个人利益”一词根据《公司法》的定义，包括某人在某项诉讼或公司业务中的个人利益，包括该人亲属的个人利益或该人作为利害关系方的任何公司的利益，但不包括仅因持有该公司股份这一事实而产生的个人利益。个人利益还包括该职务持有人为其持有投票代理人的人的个人利益或该职务持有人就其代表其持有代理人的股东的投票所产生的利益，即使该股东本身在该事项的批准中没有个人利益。

根据《公司法》，非常交易被定义为以下任何一种情况：

如果确定某一职务持有人在一项不属于特别交易的交易中拥有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司章程规定了不同的批准方式。对于一名办公室负责人拥有个人利益的特殊交易，需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。此外，只要一名公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准有损公司利益或非由职务负责人善意履行的交易或行动。有关公职人员的补偿、赔偿或保险的安排，须按此顺序获得薪酬委员会、董事会以及在某些情况下的股东的批准。

根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易情形下，控股股东还包括任何持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权。同一交易的批准中有两个或两个以上的个人利害关系的股东被视为单一股东，为批准该交易的目的，可以被视为控股股东。与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，包括定向增发交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制的公司）进行的业务，均需按此顺序获得审计委员会、董事会和公司股东的批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非审计委员会在考虑到相关情况的情况下确定该交易的期限是合理的。

有关担任职务的控股股东的聘用条款和报酬，以及作为公司雇员的控股股东的聘用条款的安排，需要薪酬委员会、董事会以及一般情况下的股东（按上述相同的特别多数）按此顺序批准。

根据以色列法律，在提请我们的董事会或我们的审计委员会讨论的特殊交易中拥有个人利益的董事不得投票或参加有关批准该交易的讨论。如该董事确实按上述规定投票或出席，则对上述活动或安排给予的批准无效。

我们经修订和重述的章程规定，在符合《公司法》的情况下，我们的董事会可将其全部或部分授权授予其认为适当的董事会委员会，并可不时撤销该授权。在《公司法》许可的范围内，我们的董事会可不时授予或转授总裁、首席执行官、首席运营官或当时任职的其他执行官其认为合适的董事会权力和职责，而他们可在该期间及为该等目的并受其认为符合我们最佳利益的条件和限制的情况下转授该等权力和职责，而不会放弃董事会对此的权力。

有关董事薪酬的安排需要我们的薪酬委员会、我们的董事会和股东的批准。

根据以色列法律进行的收购

全面要约收购

欲收购以色列公众公司股份，并因此持有目标公司已发行和流通股本或某一类别股份已发行和流通股本90%以上的人士，根据《公司法》的规定，须向公司全体股东提出要约收购该公司所有已发行和流通股份或同一类别的所有已发行和流通股份。

如不响应或不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本低于5%，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约，则收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的比例低于2%，则要约收购也将被接受。

在成功完成此种全面要约收购后，在该要约收购中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，均可在接受要约收购之日起六个月内向以色列法院提出请求，以确定要约收购是否低于公允价值，并且公允价值应按法院确定的方式支付。然而，在某些条件下，要约人可在要约收购条款中包括接受要约的受要约人将无权按上述方式向以色列法院提出申诉。

如果（a）未回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行及流通股本至少5%或接受要约的股东构成在接受要约中不具有个人利益的受要约人的多数，或（b）未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本的2%或以上，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行流通股本90%以上或适用类别的公司股份。

特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司至少25%投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一名持有公司至少25%投票权的人，则不适用这一规则。

同样，《公司法》规定，如果收购人由于收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则必须以特别要约收购的方式收购公众公司的股份。

如果收购（i）发生在非公开发行的背景下，则这些要求不适用，条件是股东大会批准收购为非公开发行，其目的是在没有人持有至少25%的公司投票权的情况下给予收购人至少25%的公司投票权，或作为非公开发行，其目的是给予收购人45%的公司投票权，如果没有持有公司45%表决权的人；（ii）来自持有公司至少25%表决权的股东，导致收购人成为持有公司至少25%表决权的人；或（iii）来自持有公司45%以上表决权的人，导致收购人成为持有公司45%以上表决权的人。

只有在（i）要约人将获得公司已发行股份所附的至少5%的投票权及（ii）特别要约收购获发出其有关要约的立场通知的受要约人的过半数票接受的情况下，才可完成特别要约收购；在计算受要约人的投票时，要约人的控制权持有人、与接受特别要约收购有个人利害关系的人、公司至少25%表决权的持有人的投票，或任何代表他们或要约人行事的人，包括他们的亲属或他们控制的公司，均不予考虑。

在特别要约收购的情况下，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或在无法发表任何该等意见的情况下弃权，但须说明其弃权的理由。

目标公司的职务持有人以职务持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，对潜在购买者和股东因其行为而造成的损害承担责任，除非该职务持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。

如果特别要约收购被宣布其对该要约立场的大多数股东接受，则未对特别要约作出回应或曾反对特别要约收购的股东可在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约。

如特别要约收购被接受，则收购人或其控制的任何个人或实体及其控制的任何公司应避免为购买目标公司的股份而进行后续的要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司执行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则各方股东的多数通过在股东大会上就拟议合并进行投票的各方股份的多数。

合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，同时考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有规定，如果合并另一方以外的其他方所持有的出席股东大会所代表的多数股份，或任何持有25%或以上已发行股份或有权任命另一方25%或以上董事的人投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。

如果没有上述规定的每一类股份的单独批准或排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，法院仍可根据一家公司至少25%表决权的持有人的请求，裁定该公司已批准合并。

根据《公司法》，每个合并公司必须向其有担保债权人发送合并提案的副本。无担保债权人有权收到根据《公司法》颁布的条例规定的合并通知。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以延迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以保证债权人的权利。

此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自两家合并公司的股东批准获得之日起至少已过30天。

可能推迟合并的潜在问题

以色列公司和税法的某些条款可能会产生延迟、阻止或使我们的任何合并或收购变得更加困难的效果。

披露股东所有权的要求

我国经修订和重述的《公司章程》没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。然而，我们受制于美国证券规则，该规则要求我们普通股5%以上的实益拥有人向SEC提交某些文件。

资本变动

我们修订和重述的公司章程没有对资本变动施加任何比《公司法》要求更严格的条件。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ENLV”，在特拉维夫证券交易所上市，代码为“ENLV”。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书发售的普通股一起发行，并且可以附在这些普通股上或与这些普通股分开发行。截至2024年12月31日，我们有尚未行使的认股权证，可购买根据我们于2022年5月5日宣布生效的F-3表格登记声明（登记号：333-264561）发售和出售的合共高达7,392，858股普通股，我们将其称为“未行使的登记认股权证”。除适用的招股章程补充文件所述范围外，根据本招股章程提呈的任何认股权证将属于单独类别，并与未行使的注册认股权证具有不同的条款。

虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同，有关我们提供的任何认股权证的具体条款，您应参考适用的招股章程补充文件。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理订立该协议。各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使的权利，并收取其认股权证在行使时可购买的普通股。

我们可能会在我们确定的众多不同系列中发行认股权证。

我们将通过引用将认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，在相关系列认股权证发行前描述我们所发售的系列认股权证的条款纳入本招股说明书构成部分的注册声明中。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股章程补充文件中载列本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

除非在适用的招股章程补充文件中指明，认股权证将仅以注册形式存在。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新凭证，出示以办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利。

未偿还注册认股权证

根据本招股章程为其组成部分的登记声明登记的普通股包括在行使未行使的登记认股权证时可发行的普通股，我们于2024年5月27日根据我们在表格F-3上的登记声明（注册号333-264531）发行和出售所有这些认股权证，包括最多（i）3,571，429股可在行使某些A系列认股权证时发行的普通股，可按每股普通股1.40美元行使，这些认股权证在发行日期后18个月和我们公开宣布Allocetra的ENX-CL-05-001试验的正面顶线结果后60天（以较早者为准）到期^TM用于治疗中度至重度膝骨关节炎，（ii）3,571，429股普通股可在行使某些可按每股普通股1.40美元行使的B系列认股权证时发行，到期日为发行日期后五年半和我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）公开宣布批准Allocetra后60天，以较早者为准^TM与骨关节炎相关的适应症，（iii）在行使某些A系列配售代理认股权证时可发行的125,000股普通股，可按每股普通股1.75美元行使，到期日为发行日期后18个月和我们公开宣布Allocetra的ENX-CL-05-001试验的积极顶线结果后60天，以较早者为准^TM用于治疗中度至重度膝关节骨关节炎，以及（iv）在行使某些可按每股普通股1.75美元行使的B系列配售代理认股权证时可发行的125,000股普通股，在由此提供的证券开始销售后五年和我们向FDA公开宣布批准Allocetra后60天（以较早者为准）到期^TM的骨关节炎相关适应症。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可独立发售或与任何招股章程补充文件所提供的普通股和认股权证一起发售，并可附属于或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般将适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同，有关我们提供的任何单位的具体条款，您应参考适用的招股章程补充文件。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，包括一份单位证书的形式（如有），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要以适用于特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可能会发行由普通股和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款，包括以下内容：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人（如有）将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可以通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大以色列和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出，或通过引用从我们的20-F表格年度报告或我们向SEC提交的其他公开文件中并入。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售特此提供的证券。我们可以将证券（1）出售给或通过承销商或交易商（作为委托人或代理人），（2）通过代理人和/或（3）直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商可以根据证券法从事超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价等行为。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许竞买人购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

下表列出了我们预期就根据本登记声明登记的证券的可能发售而产生的费用（承销折扣和佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目除外）。

特此发售的证券的有效性将由Fischer（FBC & Co.）和Greenberg Traurig P.A.为我们传递。

我们在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所包含的合并财务报表依据独立注册会计师事务所Yarel + Partners的报告以引用方式并入本文，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和官员以及本登记声明中提到的任何以色列专家提供程序服务，其中大多数人居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大多数董事和高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的某些董事和高级职员的任何判决可能难以在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Fischer（FBC & Co.）获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出这种索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现适用美国法律，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在不可上诉的民事事项上执行美国的判决（除有限的例外情况外），包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）的民事责任条款作出的判决，并包括在非民事事项上作出的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

我们根据《交易法》向SEC提交20-F表格的年度报告、6-K表格的报告以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他信息，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此外，我们维持一个互联网网站www.enlivex.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不纳入或成为本招股章程或本招股章程构成其部分的注册声明的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书更多关于我们和我们的证券的信息，包括某些证据。您可以在上面列出的地址或上面列出的SEC网站上获得SEC的注册声明副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新、修改并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

在本招股说明书日期之后以及在本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》向SEC提交的所有20-F表格年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给SEC的任何6-K表格纳入，方法是在该6-K表格中识别该表格正在通过引用将其纳入本招股说明书（包括我们在本招股说明书构成部分的注册声明提交日期之后和该注册声明生效日期之前向SEC提交的任何该6-K表格）。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程，则该陈述将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据该人的书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何股东）提供以引用方式并入本招股说明书的任何及所有信息的副本。请通过以下地址直接向我们提出请求：

Enlivex Therapeutics Ltd.

关注：Shachar Shlosberger

爱因斯坦大街14号

内斯·齐奥纳

以色列7403618

电话：+ 972.2.6708072

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件中。

最多299,553，108美元的普通股

招股章程补充

BTIG

2025年11月24日