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所有以表现最差的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF和iShares ®生物技术ETF为基础的证券支付

主要风险证券

 

条款接上一页：
首发股价：	对于XBI股票，$，这是它在定价日的收盘价 对于IBB股份，$，这是它在定价日的收盘价
确定收盘价：	就每一标的股份而言，在任何交易日，该等标的股份在该日的收盘价乘以该日适用的调整系数
最终股价：	就每一股标的股份而言，该等标的股份在最终确定日的收盘价乘以该日的调整系数
调整系数：	就每一股标的股份而言，1.0，可在发生某些影响该等标的股份的事件时进行调整
表现最差的正股：	份额百分比变化较小的标的份额
份额百分比变化：	就各相关股份而言，（最终股价–初始股价）/初始股价
股票表现因子：	关于每一股标的股份，最终股价除以初始股价
CUSIP/ISIN：	61776MCA1/US61776MCA18
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

 

 

确定日期、提前兑付日和提前兑付款项

确定日期		提前兑付日		提前赎回付款 （每1000美元安保）*
第1次确定日期：	6/3/2025	提前兑付日：	6/6/2025	至少1235.00美元
最终确定日期：	6/1/2027	见上文“到期日”。		见上文“到期付款”。

 

*实际提前赎回付款将在定价日期确定，将是每一规定本金金额的现金数额，至少相当于1,235.00美元。

2024年5月第2页

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投资概要

具有自动调用功能的Jump Securities

主要风险证券

具有自动赎回功能的Jump Securities将于2027年6月4日到期，所有基于表现最差的SPDR ® 标普 ®生物技术ETF和iShares ®生物技术ETF（“证券”）的证券付款均不提供定期支付的利息。相反，如果SPDR ® 标普 ® Biotech ETF和iShares ® Biotechnology ETF在第一个确定日期的收盘价均高于或等于其各自的看涨阈值水平，则证券将自动赎回，每份证券的提前赎回付款至少为1,235.00美元（将在定价日期确定），如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前未被赎回，且每一基础股份的最终股价高于或等于其各自的初始股价，投资者将获得其投资的规定本金加上反映表现最差的基础股份上行表现的150%的回报。如果证券之前没有被赎回，且任一标的股票的最终股价低于其各自的初始股价但每一标的股票的最终股价高于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得每1000美元证券1000美元的到期付款。然而，如果证券未在到期前赎回，且任一基础股份的最终股价低于其各自的下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的基础股份按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

成熟度：	3年
自动提前赎回：	若在第一个确定日，每份标的股票的收盘价均大于或等于其各自的赎回阀值水平，则该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。
提前赎回支付：	提前赎回款项将按规定的本金金额以现金形式支付，具体如下*： ●第1次确定日期：至少1235.00美元   *实际提前兑付款项将在定价日确定。 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若每一标的股份的最终股价均大于或等于其各自的初始股价： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差的基础股票的百分比变化× 150%） ●如任一标的股份的最终股价低于其各自的初始股价但每一标的股份的最终股价大于或等于其各自的下跌阈值水平： $1,000 ●如果任一标的股票的最终股价低于其各自的下跌阈值水平： 1000美元×表现最差基础股票的股票表现因子 在这种情况下，投资者将损失相当大的一部分或全部投资。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为984.40美元，或在该估计的30.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础股份挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股份有关的市场输入和假设、基于基础股份的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额、赎回阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，如果SPDR ® 标普 ® Biotech ETF和iShares ® Biotechnology ETF在第一个确定日期的收盘价均高于或等于其各自的看涨阈值水平，则证券将被自动赎回。

以下场景仅用于说明如何计算自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回），而不是试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期付款可能低于证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

情形一：证券提前到期赎回	当每个基础份额在第一个确定日收盘时达到或高于其各自的赎回阈值水平时，该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。投资者不参与任何标的股票价格的升值。
情形二：证券到期前不赎回，投资者到期获得正收益	这种情况假设至少有一只基础股票在第一个确定日期的收盘价低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，每一股标的股票的收盘价均高于其各自的初始股价。到期时，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映表现最差的基础股票上行表现的150%的回报。
情形三：证券未提前赎回，投资者到期获得本金返还	这种情况假设至少有一只基础股票在第一个确定日期的收盘价低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一只标的股票收盘价低于其各自的初始股价，但每只标的股票的最终股价均大于或等于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得相当于每1000美元证券1000美元的现金付款。
情形四：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损	这种情况假设至少有一只基础股票在第一个确定日期的收盘价低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一只基础股票的收盘价低于其各自的下跌阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的股票的股票表现因子。在这种情况下，到期支付将大大低于规定的本金金额，可能为零。

2024年5月第5页

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假设示例

以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回将参照第一个确定日各标的股份的收盘价确定，到期支付（如有）将参照最后确定日各标的股份的收盘价确定。实际提前赎回缴款、初始指数值、看涨阈值水平和下行阈值水平将在定价日确定。为了便于分析，以下示例中出现的一些数字已被四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

假设提前赎回支付：	假设的提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，具体如下： ●第1次确定日期：1,235.00美元   一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●若每一标的股份的最终股价均大于或等于其初始股价： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差的基础股票的百分比变化× 150%） ●如任一标的股份的最终股价低于其各自的初始股价但每一标的股份的最终股价大于或等于其各自的下跌阈值水平： $1,000 ●如果任一标的股票的最终股价低于其各自的下跌阈值水平： 1000美元×表现最差的基础股票的股票表现因子。 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。
规定的本金金额：	$1,000
假设初始股价：	关于XBI股票：100.00美元 关于IBB股票：140.00美元
假设下行阈值水平：	关于XBI股票：70.00美元，这是其假设的初始股价的70% 关于IBB股票：98.00美元，这是其假设的初始股价的70%
假设调用阈值水平：	关于XBI股票：100.00美元，这是其假设的初始股价的100% 关于IBB股票：140.00美元，这是其假设的初始股价的100%

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自动调用：

例1 —证券在第一个确定日期之后赎回。

	确定收盘价
日期	XBI股份	IBB股份	付款（每证券）
第1次确定日期	150.00美元（达到或高于看涨阈值水平）	180.00美元（达到或高于看涨阈值水平）	$1,235.00

在本例中，在第一个确定日，每个标的股票的收盘价都处于或高于其各自的看涨阈值水平。因此，证券在提前兑付日自动赎回。投资者将在提前赎回日收到每份证券1235.00美元的付款。赎回后不再对证券进行进一步支付，投资者不参与任何一只标的股票价格的增值。

到期还款怎么算：

在以下示例中，基础股票中的一只或两只在第一个确定日期收盘价低于相应的看涨阈值水平，因此，证券在到期之前不会自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	最终股价
	XBI股份	IBB股份	到期付款（每份证券）
例1：	110.00美元（以或高于其初始股价）	$ 196.00（at or above its initial share price）	$1,000 + ($1,000 × 10% × 150%) = $1,150
例2：	85.00美元（低于其初始股价但处于或高于其下行阈值水平）	168.00美元（处于或高于其初始股价和下行阈值水平）	$1,000
例3：	120.00美元（处于或高于其初始股价和下行阈值水平）	56.00美元（低于其下行阈值水平）	$1,000 × ($56.00 / $140.00) = $400
例4：	20.00美元（低于其初始股价和下行阈值水平）	126.00美元（低于其初始股价但处于或高于其下行阈值水平）	$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200
例5：	20.00美元（低于其下行阈值水平）	70.00美元（低于其下行阈值水平）	$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200

在示例1中，每一股标的股份的最终股价均达到或高于其各自的初始股价。XBI股价已累计升值10%，而IBB股价已累计升值40%。因此，投资者在到期时会收到规定的本金金额加上反映表现最差的基础股份（本例中的XBI股份）升值150%的回报。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。

在示例2中，某一标的股票的最终股价处于或高于其初始股价和下行阈值水平，但另一标的股票的最终股价低于其初始股价并处于或高于其下行阈值水平。The XBI shares have declined by 15% from its initial share price to its final share price and IBB shares have increased by 20% from its initial share price to its final share price。因此，投资者在到期时每份证券可获得1000美元。投资者不参与任何标的股票价格的升值。

在示例3中，某一标的股票的最终股价处于或高于其初始股价和下行阈值水平，但另一标的股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的基础股票的下行表现。The XBI shares have increased by 20% from the initial share price to their final share price and IBB shares have decreased by 60% from the initial share price to their final share price。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以IBB份额的份额表现因子，这是本例中表现最差的标的份额。

在示例4中，其中一只标的股票的最终股价低于其初始股价但处于或高于其下行阈值水平，而另一只标的股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者面临的风险

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到期时表现最差的基础股票的下行表现。The XBI shares have decreased by 80% from its initial share price to its final share price and IBB shares have decreased by 10% from its initial share price to its final share price。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以XBI份额的份额表现因子，这是本例中表现最差的标的份额。

在示例5中，每个基础股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股票的股票表现因子。The XBI shares have decreased by 80% from the initial share price to their final share price and IBB shares have decreased by 50% from the initial share price to their final share price。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以XBI股份的股份表现因子，这是本例中表现最差的基础股份。

如果任一标的股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平，您将面临表现最差的标的股票到期时的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

 

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任一标的股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平，即其初始股价的70%，则您将面临表现最差的标的股票的价格下跌风险，与其初始股价相比，按1比1计算，您将在到期时就您持有的每份证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的股票的股票表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。

丨若证券提前到期赎回，证券的升值潜力受限于第一个确定日规定的固定提前赎回款项。如果每一基础股份在第一个确定日的收盘价达到或高于其各自的看涨阈值水平，证券将被自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于为第一个确定日期指定的固定提前赎回付款，一旦赎回，将不再对证券进行进一步付款。此外，如果证券提前到期赎回，您将不会参与任何标的股票价格的升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，那么固定的提前赎回付款可能会低于您将获得的对表现最差的基础股票的相同升值水平的到期付款。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股份价格，包括与其各自的初始股价、认购门槛水平和下跌门槛水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the preferential shares and the stocks constituting their respective share referential indices，

一般影响基础股份或股权市场并可能影响基础股份价格的地缘政治状况及经济、金融、政治、监管或司法事件，

构成股票标的指数的股票的股息率，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the underlying and the constituent of the underlying shares changes，

o影响标的股份的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因素进行调整，以及

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

 

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时任一标的股票的价格接近或低于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

你不能根据历史表现来预测任何一只标的股票未来的表现。其中一股或两股的价格可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额70%的付款。请参阅下文“SPDR ® 标普 ® Biotech ETF Overview”和“iShares ® Biotechnology ETF Overview”。

2024年5月第9页

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↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨不等同于投资于标的股票或构成股票标的指数的股票。投资于证券不等同于投资于基础股份、股份基础指数或构成股份基础指数的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股份或构成股份基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的提前兑付日以外的任何时点赎回证券。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个3年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有且

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部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商产生的更高的证券估计价值，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础股份和股份基础指数挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易在主要证券市场上市的基础股份或股份基础指数的成分股。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终确定日期的临近而对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易基础股票和与基础股票和股票基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高基础股份的初始股价，因此可能会提高（i）该基础股份必须在第一个确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股份的表现）和（ii）该基础股份的下行阈值水平，这是此类标的股份必须在最终确定日期收盘的价格或高于该价格，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的股份的负面表现（也取决于其他标的股份的表现）。此外，在证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响到任一标的股票在确定日期的价格，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。MS & Co.作为计算代理，将确定初始股价、赎回阈值水平、下跌阈值水平、最终股价、证券是否将在提前赎回日赎回、是否发生市场扰乱事件、是否对调整因素和到期付款进行任何调整（如有）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生，或在市场中断事件或基础股票终止的情况下计算收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明——确定日期的延期”、“——发生违约事件时的替代交换计算”、“——任何标的指数的终止；计算方法的变更”、“——计算代理和计算”和“自动赎回证券的说明——与基础股份挂钩的自动赎回证券”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论，以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及对证券投资的美国联邦所得税后果。正如税务披露部分所讨论的，存在适用“建设性所有权”规则的风险，在这种情况下，美国持有人确认的任何长期资本收益的全部或部分可能被重新定性为普通收入，并可能被征收利息费用。此外，对于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

 

 

2024年5月第11页

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主要风险证券

 

与标的股份相关的风险

丨贵公司面临每一只标的股票的价格风险。你的证券回报率不与由基础股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每一只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与每一基础份额相关的风险。任何一只标的股票在证券期限内表现不佳，可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何正面表现所抵消或减轻。要获得提前赎回付款，每份基础份额必须在第一个确定日收盘于或高于其各自的看涨阈值水平。此外，如果证券未被自动提前赎回，且截至最终确定日至少有一只基础股份已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的基础股份按1比1的基础上的下跌，即使其他基础股份已升值或没有下跌那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的70%，并且可能为零。据此，贵司投资须承担每一标的股份的价格风险。

↓由于证券与表现最差的标的股票的表现挂钩，与仅与其中一只标的股票挂钩的证券相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于证券，而不是与仅与其中一只标的股票的表现挂钩的实质上相似的证券，则您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两只标的股票，与证券仅与其中一只标的股票挂钩的情况相比，任何一只标的股票在最终确定日期收盘时低于各自下跌阈值水平的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在生物技术和制药领域的证券相关的风险。纳入标普 ®生物技术精选行业指数以及SPDR ® 标普 ®生物技术ETF一般跟踪的股票是主要从事基于基因分析和基因工程的产品的研究、开发、制造和/或营销的公司的股票。因为证券的价值与基础股票的表现挂钩，对证券的投资使投资者面临与投资集中在生物技术领域的证券相关的风险。NYSE ® Biotechnology Index TM中包含的、并且通常由IBB股票跟踪的股票、普通股和美国存托凭证是主要从事将生物医学研究用于开发治疗疗法但不专注于药物商业化和大规模生产的生物技术或制药公司的股票。由于证券的价值与基础股份的表现挂钩，对证券的投资使投资者面临与投资集中在生物技术和制药领域的证券相关的风险。生物技术和制药领域的公司所面临的行业特定风险可能包括以下几点：

o

在大量投入研发后，他们的产品或服务可能无法证明在商业上是成功的，或者可能很快就会过时；

o

生物技术和制药行业可能比其他行业受到更大的政府监管，政府政策的变化和监管批准的需要可能对该行业产生重大不利影响；

o

生物技术和制药行业的公司受到新技术和竞争压力产生的风险；以及

o

生物技术和制药行业的公司严重依赖专利和知识产权。这些权利的损失或减值可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。

每份相关股份可能会受到价格波动加剧的影响，因为它们与单一行业、市场或部门相关联，并且可能更容易受到影响该行业、市场或部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响。每只标的股票的价格可能而且最近一直在波动，我们无法向您保证波动将会减少。

丨标的股票或标的股票所跟踪的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。每个标的股票的投资顾问（IBB股票的贝莱德基金顾问和XBI股票的SSGA Funds Management，Inc.）寻求的投资结果与相关股票标的指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可以增加、删除或替换构成相应标的股份的股票。任何这些行动都可能对相关基础股份的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。每个股份基础指数的发行人负责计算和维护各自的股份基础指数。发行人可以增加、删除或替换构成相应股份标的指数的证券或进行可能改变相应股份标的指数价值的其他方法变更，从而改变标的股票的价格和证券价值。The publisher of each of the

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主要风险证券

 

股份基础指数可随时中止或暂停计算或公布股份基础指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的股份基础指数具有可比性的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。

丨任一标的股票的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其各自股票标的指数的表现、该股票标的指数成份证券的表现或该等标的股票的每股净资产值不相关。标的股份不完全复制各自的股份标的指数，各自可能持有与其各自股份标的指数所包含的证券不同的证券。此外，每个基础股份的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在股份基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致每一只标的股票的表现与其各自的股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与每一基础股份的基础股本证券有关的公司行动（如合并和分拆）可能会影响每一基础股份的表现与其各自的股份基础指数之间的差异。最后，由于每一股标的股份的股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，每一股标的股份的市场价格可能与该等标的股份的每股净资产值存在差异。

特别是，在市场波动或异常交易活动期间，每一基础股份的基础证券的交易可能会中断或受到限制，或此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，每一基础股份的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算每一基础股份的每股净资产值，其创建和赎回每一基础股份的股份的能力可能会受到干扰。在这种情况下，每一基础股份的股票市场价格可能与每一基础股份的每股净资产值或其各自的股份基础指数的水平有很大差异。

由于上述所有原因，每一基础股份的表现可能与其各自的股份基础指数的表现、该股份基础指数的成份证券的表现或该基础股份的每股净资产值不相关。任何这些事件都可能对每一股相关股票的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果市场波动或这些事件在最终确定日期发生，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定将影响证券到期付款。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将仅基于每一基础股份在最终确定日公布的每股收盘价，即使其中任何一种基础股份的表现逊于其各自的股份基础指数或该股份基础指数的成分证券和/或交易价格低于该基础股份的每股净资产值。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股份的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些事件调整调整因子。不过，计算代理不会对每一个可能影响标的股份的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

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SPDR ® 标普 ®生物科技ETF概览

SPDR ® 标普 ® Biotech ETF是一只交易所交易基金，由SSGA Funds Management，Inc.管理，旨在提供与标普 ® Biotechnology Select Industry Index在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。SPDR ®系列信托（“信托”）是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，其中包括SPDR ® 标普 ®生物技术ETF。由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，本基金可能无法完全复制标普 ®生物科技精选行业指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57793和811-08839查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关XBI股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。

截至2024年5月23日收市信息：

彭博股票代码：	XBI up	52周高点（2/27/2024）：	$102.89
当前股价：	$89.32	52周新低（于10/27/2023）：	$64.12
52周前：	$87.49

下图列出2019年1月1日-2024年5月23日期间XBI股票的每日收盘价。相关表格列出了同期各季度已公布的XBI股票的收盘价高低以及季度末收盘价。XBI股票2024年5月23日的收盘价为89.32美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。XBI股份的历史表现不应被视为未来业绩的指示，也不能对任何时间，包括在确定日期，XBI股份的价值作出任何保证。

SPDR ® 标普 ®生物科技ETF股票—每日收盘价 2019年1月1日至2024年5月23日

 

 

 

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主要风险证券

 

 

SPDR ® 标普 ®生物科技ETF（CUSIP 78464A870）	高（美元）	低（美元）	期末（美元）
2019
第一季度	91.92	71.21	90.54
第二季度	93.80	79.44	87.71
第三季度	88.89	76.25	76.25
第四季度	98.46	74.65	95.11
2020
第一季度	98.35	65.95	77.44
第二季度	114.17	73.26	111.95
第三季度	120.36	103.87	111.43
第四季度	151.14	110.36	140.78
2021
第一季度	173.99	129.36	135.65
第二季度	139.69	122.48	135.40
第三季度	138.49	118.69	125.71
第四季度	134.15	108.77	111.96
2022
第一季度	115.44	81.07	89.88
第二季度	96.09	62.81	74.27
第三季度	94.90	75.06	79.32
第四季度	85.66	76.72	83.00
2023
第一季度	91.97	73.13	76.21
第二季度	90.23	75.38	83.20
第三季度	85.76	71.88	73.02
第四季度	90.86	64.12	89.29
2024
第一季度	102.89	87.05	94.89
第二季度（至2024年5月23日）	93.85	82.22	89.32

 

本文件仅与特此发售的证券有关，与XBI股份无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响XBI股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时XBI股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们和我们的任何关联机构均不对XBI股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关XBI股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与XBI股票挂钩的投资做出知情决定。

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”、“Select Sector SPDR ®”和“Select Sector SPDR”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普 ® Global Inc.”）的商标，该公司是TERM3 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或本信托基金赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc.及本信托概不作出任何陈述或

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主要风险证券

 

就投资证券的可取性向证券拥有人或任何公众人士作出保证。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。

标普 ®生物技术精选行业指数。标普 ®生物技术精选行业指数（彭博股票代码：SPSIBI）由标普 ®管理，是一种修正的等权指数，旨在衡量标普 ®全市场指数中根据全球行业分类标准被归类为生物技术子行业的股票的表现。

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主要风险证券

 

iShares ®生物技术ETF概览

iShares ® Biotechnology ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与NYSE ® Biotechnology IndexTM的价格和收益表现（扣除费用和开支）大体对应的投资结果。在2021年6月21日之前，该ETF跟踪的是纳斯达克生物技术指数。自2021年6月21日起，ICE生物技术指数取代纳斯达克生物技术指数成为标的指数，ETF的名称从iShares ® 纳斯达克 Biotechnology ETF变更为iShares ® Biotechnology ETF。自2023年11月3日起，ICE生物技术指数更名为NYSE ®生物技术指数TM。iShares ®生物技术ETF由iShares Trust（“iShares”）管理，iShares Trust（“iShares”）是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，其中包括iShares ®生物技术ETF。iShares根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向委员会提供或提交的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-92935和811-09729查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关IBB股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。

截至2024年5月23日收市信息：

彭博股票代码：	IBB威斯康星大学	52周高点（2/27/2024）：	$140.90
当前股价：	$135.65	52周新低（于10/27/2023）：	$112.43
52周前：	$131.12

下图列出2019年1月1日-2024年5月23日期间IBB股票的每日收盘价。相关表格列出了同期各季度已公布的IBB股份收盘价的涨跌幅，以及季度末收盘价。IBB股票2024年5月23日的收盘价为135.65美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。IBB股份的历史表现不应被视为未来业绩的指示，也不能对任何时候，包括在确定日期，IBB股份的价值做出任何保证。

iShares ® Biotechnology ETF的股票–每日收盘价 2019年1月1日至2024年5月23日

 

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主要风险证券

 

 

iShares ®生物科技ETF（CUSIP 464287556）	高（美元）	低（美元）	期末（美元）
2019
第一季度	115.26	97.50	111.85
第二季度	114.92	99.93	108.65
第三季度	110.87	99.33	99.48
第四季度	123.74	97.17	120.56
2020
第一季度	123.60	94.79	107.98
第二季度	138.88	103.77	136.70
第三季度	145.76	126.84	135.53
第四季度	157.04	130.25	151.41
2021
第一季度	172.42	146.68	149.97
第二季度	163.76	146.18	163.76
第三季度	176.23	158.86	161.60
第四季度	164.76	145.10	152.64
2022
第一季度	152.29	119.82	130.30
第二季度	134.76	105.70	117.76
第三季度	134.43	113.69	117.09
第四季度	138.43	117.66	131.13
2023
第一季度	137.39	122.26	129.25
第二季度	133.60	125.52	126.96
第三季度	131.65	122.28	122.31
第四季度	137.02	112.43	135.87
2024
第一季度	140.90	132.08	137.20
第二季度（至2024年5月23日）	137.93	124.61	135.65

 

本文件仅与特此发售的证券有关，与IBB股份无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关iShares的所有披露。就证券发售而言，我们和代理均未参与编制该等文件或就iShares进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关iShares的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响IBB股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时IBB股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关iShares的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

 

我们或我们的任何关联机构均不对IBB股票的表现向您作出任何陈述。

 

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与iShares开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关iShares的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关IBB股票的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对iShares进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与IBB股份相关的投资做出知情决定。

 

证券并非由iShares赞助、背书、出售或推广。iShares不就投资于证券的可取性向证券所有人或任何公众作出任何陈述或保证。iShares对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任

 

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“iShares ®”是贝莱德基金顾问公司或其关联公司（“BFA”）的注册商标。该证券不是由BFA赞助、背书、出售或推广的。BFA不就投资于证券的可取性向证券所有人或任何公众作出任何陈述或保证。BFA没有与证券的运营、营销、交易或出售有关的义务或责任。

 

纽约证券交易所®生物技术指数TM。NYSE ® Biotechnology IndexTM是一种基于规则的、经过修改的流通调整后的市值加权指数，用于跟踪符合条件的美国上市生物技术公司的表现。该指数由ICE Data Indices，LLC计算、维护和发布。生物技术公司定义为ICE数据权益分类架构中归类于生物技术行业的公司。这包括从事治疗疗法研发但不专注于药物商业化和大规模生产的公司。这还包括从事生产可使生物技术过程成为可能的工具或系统的公司。

 

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。
股票基础指数：	对于XBI股票而言，标普 ®生物技术精选行业指数 关于IBB股票，NYSE ® Biotechnology IndexTM
股票基础指数发布者：	关于XBI股票，丨标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者。 关于IBB股票，ICE Data Indices，LLC或其任何继任者。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
具有自动可赎回功能的跳转证券：	随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的跳跃证券称为“自动可赎回证券”。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人通知已登记证券持有人、受托人和存托人：	如提前兑付日或到期日因相关确定日期延后而延期，发行人应就该等延期发出通知，一旦确定，则应将提前兑付日或到期日（如适用）已重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该等延期通知邮寄至持有人在登记簿上所显示的最后地址的方式，通知证券持有人，（ii）以传真方式发给受托人，该传真方式经将该通知以第一类邮件邮寄予受托人而确认，邮资已预付，在其纽约办事处，及（iii）以电话或传真方式发给存托信托公司（“保存人”），并经将该通知以第一类邮件邮寄予保存人而确认，邮资已预付。以本协议规定的方式邮寄给证券持有人的任何通知，无论该持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为送达该持有人。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延迟提前兑付日或到期日（如适用）紧接所订提前兑付日或到期日（如适用）的前一个营业日，及（ii）就提前兑付日或到期日（如适用）已改期的日期（如适用）的通知，紧接所推迟的相关确定日期的后一个营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于第一个确定日期的翌日营业日，发出提前赎回证券及提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出提前赎回通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以邮资预付的第一类邮件方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，以及（z）以电话方式向存托人交付或以邮资预付的第一类邮件方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，以及（ii）在提前赎回日期或之前将与证券有关的应付现金总额交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券的每一所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

 

 

 

 

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有关证券的额外资料
附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。受制于下文有关“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，如果投资者持有证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 由于这些证券与交易所交易基金的股票挂钩，尽管该事项尚不清楚，但存在根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1260条将证券投资视为“建设性所有权交易”的风险。如果这一处理方式适用，美国持有人在证券方面的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入（在这种情况下将征收利息费用）。由于证券的某些特征，包括杠杆上行支付以及证券与不止一只交易所交易基金挂钩，目前尚不清楚如何计算如果将证券投资视为建设性所有权交易将被重新定性的收益金额。由于缺乏监管权威，我们的律师无法就《守则》第1260条是否或如何适用于证券发表意见。美国投资者应阅读随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——可能适用《守则》第1260条”的部分，以获取更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询其税务顾问。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物与包括美国股票的与美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日将不会有相对于任何标的证券的delta为1。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券没有delta为

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主要风险证券

 

	就任何基础证券而言，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑对证券进行投资的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、建设性所有权规则的潜在适用以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及证券的发行、结构化和套期保值成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股份、标的股份的期货和/或期权合约或股份标的指数的任何成分股的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高任一基础股份的初始股价，因此可能会提高（i）此类基础股份必须在第一个确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他基础股份的表现），以及（ii）此类基础股份的下跌门槛水平，这是此类标的股票必须在最终确定日期收盘的价格或高于该价格，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在整个证券期限内（包括在最终确定日期）通过购买和出售基础股份、基础股份的期货或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响到任一标的股票在确定日期的价格，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将从代理或其关联公司获得每份证券高达8美元的结构费。代理商MS & Co.将不会收到与证券有关的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲

2024年5月第22页

摩根士丹利金融有限责任公司

Jump Securities with auto-callable feature due June 4,2027

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主要风险证券

 

	证券。MS & Co.在对此次发行的证券进行定价时，将确定证券的经济条款，包括提前赎回支付金额，以便每只证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，都会安排向您发送招股说明书，该产品补充为可自动赎回证券，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。

 

2024年5月第23页