有关要约收购条款及条件变更的通知

EX-99.1 2 d80405dex991.htm 有关要约收购条款及条件变更的通知有关要约收购条款及条件变更的通知

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本新闻稿不是将本文提到的要约收购扩展到美国。

请看本新闻稿末尾的重要通知。

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（翻译）

2026年1月14日


		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表姓名：		佐藤浩二，会长
				（证券代码：7203；东京黄金市场名古屋证券交易所的证券交易所和Premier Market）
		查询：		Yoshihide Moriyama，Capital Strategy & Affiliated Companies Finance Division总经理。
				（电话：+81-(0)###-##-####)

关于要约收购自有股份条款及条件变更及回购股份相关事项变更的通知

Toyota Motor Corporation（“公司”或“TMC”）已议决进行股份回购，并根据《公司法》（2005年第86号法，经修订；《公司法》）第156条第1款（通过取代《公司法》第165条第3款下的某些条款以及公司公司章程的规定）以日期为6月3日的书面（包括电子或磁性记录；以下同）决议，以要约收购作为该等回购的具体方式（“要约收购自己的股份”），2025年代替根据《公司法》第370条和公司章程规定的董事会决议。公司，在今日召开的董事会会议上，决议将要约收购自有股份的购买价格（“要约收购价格”）由（a）以下较低者中的较低者的10%折让：（i）公司普通股（“TSETMC普通股”）于紧接董事会会议决议日期的前一个营业日在东京证券交易所主要市场（“TERM1”）的收盘价即最终确定要约收购价格；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（四舍五入至最接近的日元；但前提是，若该价格超过2,691日元（四舍五入至最接近的日元），即TERM3 Prime市场上TMC普通股于2025年6月2日的收盘价，即公司董事会会议就计划要约收购自有股份的决议日期前一个营业日，以2,691日元）向（b）以下两者中较低者的价格折让10%：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日在TSE Prime市场的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场的TMC普通股的简单平均收盘价（四舍五入至最接近的日元；但前提是，如果该价格超过3,641日元，即采用有关公司董事会会议拟要约收购自有股份的决议日期的紧接前一个营业日（2026年1月13日）在TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价3,641日元）并相应地将股份回购的总购买价格更改为最多4,341，277,243，820日元。

对此，公司于2025年6月3日发布的《关于拟对自有股份进行要约收购并确定回购股份及清退库存股相关事项的通知》变更如下。强调了这些变化。

一、计划要约收购自有股份

1.要约收购的目的

变更前：

[省略]

在厘定收购自有股份的要约收购价格（“要约收购价格”）时，公司认为宜：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；及（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重本次要约收购中将继续持有TMC普通股而无需要约收购的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于在公司进行要约收购的情况下要约收购丰田工业所持有的TMC普通股股份，要约收购价格为以下两者中较低者的10%的折扣价：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的TSETMC Prime市场普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TERM3TSE Prime市场普通股的简单平均收盘价。（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但条件是，如果该价格超过某一最高价格，则应使用最高价格。）就贴现率而言，77个参考案例（定义见“3”中“（3）要约收购价格的计算基础”中的“（i）计算基础”。要约收购概要”），66例（不含设置溢价的情形和使用估值报告确定要约收购价格的情形，共计11例）（其中设置5%以上10%以下的折价率3例，设置10%（含10%左右的情形）的折价率52例，设置11%以上的折价率11例），最常见的折价率为10%。参照这一点，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收市价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收市价，这比过去三个月和六个月的期限更短，直至最终确定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。

不得在美国境内或向美国境内分发。

[省略]

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第一百五十六条第一款适用的取代《公司法》第一百六十五条第三款规定的某些条款以及公司章程的规定，公司以上述书面决议的方式决定，作为交易的一部分，涉及：（i）其拟进行股份回购；（ii）其拟进行要约收购自有股份作为该等回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）在董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日，TMC普通股在TSE Prime Market的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即代替公司董事会决议的书面决议日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日（2025年6月3日）的TMC普通股于2025年6月2日）的收盘价；及（v）由于需要尽量减少自有资金从公司流出，故将在要约收购中购买自有股份的数量为1,192，330,920股（所有权百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数量，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整构成单位数不足一股的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（所有权比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一个单位（100股）计算。公司收到丰田不动产的解释，如果在要约收购自有股份（“要约收购的股份凭证等”）中要约收购的股份数量超过拟购买的股份数量，并且在按比例方法下，将有比丰田工业预期更多的剩余TMC普通股，丰田不动产打算要求丰田工业作为一般政策，及时出售该等剩余的TMC普通股，尽管目前尚未确定出售的具体方式。

[省略]

不得在美国境内或向美国境内分发。

要约收购自有股份所需资金方面，公司拟全部以自有资金拨付。2024财年财务业绩中所述，截至2025年3月31日，公司的综合在手流动资金（现金及现金等价物；在手流动资金的计算同上）为89.92 404亿日元（在手流动资金比率：2.2个月）（注4），即使在拨付要约收购自有股份所需资金（32.08 581亿日元）后，预计仍为57.7 3823亿日元（在手流动资金比率：1.4个月）（注5）。因此，由于在手流动资金可以得到足够的保障，因此认为公司未来的财务健康和安全是可以维持的。

（注4）

这是通过将2024财年财务业绩中所述的截至2025年3月31日的公司综合手头流动资金除以从2024财年财务业绩（四舍五入到小数点后一位）计算得出的月度营业收入（指的是将该财年的综合营业收入除以12个月得出的数字；下文同）得出的。

（注5）

这是通过从2024财年财务业绩中所述截至2025年3月31日的公司综合手头流动资金中扣除要约收购自有股份回购所需的资金金额，并将该数字除以根据2024财年财务业绩计算的每月营业收入（四舍五入到小数点后一位）得出的。

[省略]

在整体计划内，公司所涉及的交易为：（i）出资（7060亿日圆的无投票权优先股，优先股息率为每年8.6%（复合））；（ii）要约收购自有股份；及（iii）在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的丰田工业股份，而无需在对丰田工业的要约收购中投标。（i）的意图是将公司积累的充裕现金投入支持丰田工业的私有化，该公司在非汽车领域有增长领域，包括物流解决方案业务。公司认为，以长远眼光支持丰田工业加强竞争力、提升价值，也有利于提升整个丰田集团的企业价值，从而通过以优先股的形式进行投资，公司可以享受商业利益，确保财务回报。至于（ii），在考虑整体交易的过程中，公司向丰田工业传达了出售丰田工业持有的TMC普通股可能是必要的。随后，丰田工业对包括出售TMC普通股在内的整体交易做出了积极回应，这导致了进一步的考虑。选择要约收购自身股份是为了将对一般股东的影响降至最低，且在要约收购价格尚未确定的情况下，公司认为通过采用价格计算公式并设置折现率的方式，已经对TMC股东给予了充分的对价。（iii）的原因之一是促进丰田集团各公司之间交叉持股的解除。此外，假设将视同股息从应纳税所得额中排除的规定适用于公司，则丰田工业股份回购中的回购价格设定为，如果公司要出售其在丰田工业股份回购中的股份，将收到的税后收益相当于如果公司要在对丰田工业的要约收购中投标，将收到的税后收益，因此公司认为，（iii）项的财务利益基本上等同于在对丰田工业的要约收购中通过要约收购TMC持有的丰田工业股份而获得的利益。

不得在美国境内或向美国境内分发。

[省略]

下面给出涉及TMC的系列交易图示，供您参考。

交易（1）（定于2026年1月中旬左右）

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交易（2）（定于2026年1月中旬左右）

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交易（3）（待定）

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[省略]

变更后：

[省略]

在确定要约收购自有股份的购买价格（“要约收购价格”）时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格折价一定程度的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重在要约收购中将继续持有TMC普通股而无需要约收购的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于在公司进行要约收购时要约收购丰田工业所持有的TMC普通股股份，要约收购价格为以下较低者的10%的折扣价：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSETMC Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TSE Prime市场上的简单平均收盘价。（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但条件是，如果该价格超过某一最高价格，则应使用最高价格。）就贴现率而言，在“3”中“（3）要约收购价格的计算基础”中的77个参考案例（定义见“（3）中的“（i）计算基础”。要约收购概要”），66例（不含设置溢价的情形和使用估值报告确定要约收购价格的情形，共计11例）（其中设置5%以上10%以下的折价率3例，设置10%以上的折价率（含10%左右的情形）52例，设置11%以上的折价率11例），最常见的折价率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。公司在就更改要约收购自有股份的最高价格作出决定时，已审查了折现率的水平。贴现率方面，在89个参考案例中（截至2026年1月）（定义见“（3）要约收购价格计算依据”之“3”之“（i）计算依据”。要约收购概要”），78宗（不含设定溢价的情形和使用估值报告确定要约收购价格的情形，共计11宗）（其中3宗设定5%以上10%以下的折价率，64宗设定10%（含约10%）的折价率，11宗设定11%以上的折价率），最常见的折价率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司最新的业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下两者中较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的丨TSETERM3 Prime市场上的丨普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，这比过去三个月和六个月的期限更短，直至最终确定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。

不得在美国境内或向美国境内分发。

[省略]

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2025年12月18日，丰田不动产通知公司，其拟最早于2026年1月15日开始对丰田工业的要约收购，并鉴于近期公司股价上涨，要求公司考虑将要约收购自有股份的最高价格更改为最早于2026年1月13日的收盘价，即最早开始对丰田工业的要约收购的预定公告日期的前一天。此外，在2025年12月23日，公司收到丰田工业的请求，考虑到公司股价近期的上涨，重新考虑要约收购价格。在仔细考虑了两家公司提出的要求后，该公司在一封日期为12月29日的信函中回复了两家公司，2025年：（i）虽然对丰田集团整体而言，实现对丰田丰田工业的要约收购及其系列交易极为重要；（ii）鉴于在目前对丰田丰田工业的要约收购要约价格水平上，成功的可能性不一定很高；（iii）公司要求采取必要措施，提高对丰田丰田工业的要约收购成功的可能性，并实现系列交易；（iv）如果采取措施，包括对丰田丰田工业的要约收购的要约价格进行了修订，在公司能够合理确定该系列交易的可行性将得到增强的情况下，公司将积极考虑改变对自有股份的要约收购的最高价格。2026年1月8日，公司收到丰田不动产的请求，要求公司同意根据要约收购自有股份提高最高价格，理由是丰田不动产正在谈判提高对丰田工业的要约收购中的投标价格，以提高丰田工业要约收购和相关系列交易成功的可能性。对此，并经考虑谘询委员会的意见后，公司确定丰田不动产实际正在采取措施，包括审查丰田工业要约收购的投标价格，并认为更改要约收购自有股份的最高价格以提高系列交易的可行性是合理的。据此，于2026年1月9日，公司通知丰田不动产，其将同意更改要约收购自有股份的最高价格，前提是必要的决议将在公司董事会会议上获得通过。

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此外，另外，丰田不动产要求增加出资总额，因为扩大丰田工业投标报价中的投标价格将需要额外资金。经考虑谘询委员会的意见，并与丰田不动产进行讨论和协商，公司同意将出资总额从目前计划的7060亿日元增加至最多8000亿日元。

公司已于2025年6月3日以书面决议代替董事会决议确定，在就要约收购自有股份作出董事会决议前，将要求咨询委员会确认咨询委员会向公司董事会提供的截至2025年6月3日的报告（“2025年6月3日报告”）的内容是否应予更改，并根据该报告，应于要约收购自有股份开始前再次通过有关要约收购自有股份的董事会决议。有鉴于此，在就更改要约收购自有股份的最高价格及相关事宜作出决定时，公司从顾问委员会获得日期为2026年1月14日的额外报告，该报告概括而言，不包含对其于2025年6月3日报告中所述意见的更改。补充报告摘要如下。

1.自2025年6月3日起，与丰田工业的要约收购有关的一系列交易的主要变化如下文（i）至（v）所述。

（一）	丰田工业的要约收购方将要约收购价格（“丰田工业要约收购中的价格”）从16,300日元提高到18,800日元。

（二）	结合丰田工业要约收购中价格的变化，丰田工业的要约收购人修改了要约收购结算的资金结构，增加了向三井住友银行、MUFG银行、瑞穗银行的借款金额（“杠杆收购贷款”）。

（三）	丰田工业的要约人曾计划通过向丰田工业要约人母公司的普通股投资筹集剩余资金；但鉴于杠杆收购贷款的借款金额增加，通过此类股权融资筹集的金额也有所增加。

（四）	作为这类资金的来源，丰田工业要约人的母公司曾计划向丰田不动产进行金额为1765亿日元的第三方普通股配售（“普通股投资（Toyota Fudosan）”）和向公司进行金额为7060亿日元的第三方优先股配售（“优先股”）（“出资”）；但此次普通股投资（Toyota Fudosan）的支付金额变更为20000亿日元，出资支付金额变更为8000亿日元。

（五）	截至2025年6月3日报告日期，优先股转让拟需经董事会批准；但随着丰田工业的要约收购方母公司被指定为没有董事会的公司，批准权限改为股东大会。

不得在美国境内或向美国境内分发。

2.要约收购自有股份的变更如下。

就要约收购自有股份而言，有关要约收购价格的条款及条件更改如下。要约收购价格是对（i）公司普通股在东京证券交易所主要市场的收盘价在公司董事会决议最终确定要约收购价格之日前一个营业日的收盘价和（ii）公司普通股在紧接该决议日期前一个营业日的一个月期间的收盘价的简单平均数中的较低者适用10%的折扣而获得的价格。这方面没有变化。另一方面，截至2025年6月3日报告，要约收购价格设定了上限，据此，公司普通股于2025年6月2日（即紧接公司董事会决议日期（2025年6月3日）之前的营业日）的收盘价，即2,691日元，将达到要约收购价格的上限。该上限修订为“要约收购价格的上限为公司普通股于2026年1月13日的收盘价3,641日元，即公司董事会决议就计划实施要约收购自有股份的日期（2026年1月14日）之前的营业日。”丰田集团其他三家公司也以同样的方式做出了上述改变。

3.丰田工业股份回购变更情况如下。

如上文第1节所述，由于丰田工业的要约收购方将丰田工业要约收购中的价格从16,300日元提高到18,800日元，丰田工业股份回购的收购价格相应从约13,416日元变为15,491日元。

鉴于上述情况，咨询委员会提出了以下补充意见。

一、关于（i）项（涉及TMC的交易的目的合理性）的咨询意见

由于自2025年6月3日以来，就交易的目的（包括涉及TMC的交易）未发现任何变化，因此2025年6月3日报告的内容并无变化。

ii.就谘询项目（二）（涉及TMC的交易的条款及条件的适当性）发表意见

正如2025年6月3日的报告所详述，以及日期为2025年6月3日的“有关计划要约收购自有股份及确定有关回购股份和清退库存股事项的通知”中所概述，公司相信，通过交易，丰田工业将能够实现作为货物运输领先企业的长期增长，而不会受限于对其业绩短期恶化的担忧，这将有助于提高丰田工业的企业价值，并最终提高整个丰田集团的价值，因此，公司认为，实现交易对整个丰田集团极为重要。此外，交易将通过大幅消除丰田集团各公司间交叉持股，显著推进提高资本效率的努力，并借此实现管理资源的优化配置，最终有助于整个丰田集团的可持续增长和企业价值的长期提升。

不得在美国境内或向美国境内分发。

在此情况下，对涉及TMC的交易的交易条款进行部分修改，包括提高丰田工业要约收购中的价格，不会使任何特定方受益。它旨在增强交易的可行性，因此修改的目的本身被认为是合理的。

（一）出资条款的适当性

（i）公司与丰田不动产的谈判是在丰田章男没有任何参与的情况下进行的，在采取有效措施确保公平的情况下；（ii）优先股的支付价格在Plutus和毕马威的股份估值结果的范围内；（iii）从Plutus额外获得的公平意见再次表明认为优先股的支付价格从财务角度对公司一般股东是公平的；（iv）优先股的优先股息率在Plutus和毕马威计算的优先股资本成本范围内；（v）在赎回时间和其他投资条款方面没有特别不合理的地方。因此，优先股的投资条款不会以牺牲公司利益为代价不公平地使丰田章男先生或丰田不动产受益，投资条款的适当性可以得到承认。

（二）要约收购自有股份条款的适当性

（i）以较市价折让的价格收购库存股的基本做法没有改变，这是为了确保定价标准的明确性和客观性，并尊重在要约收购中不投标其股份以换取自身股份并继续持有公司普通股的股东的利益，同时尽可能减少，资产流出公司；（ii）公司与丰田工业就要约收购自有股份条款的变更进行的谈判完全没有丰田章男的参与；（iii）自2025年6月3日起贴现率维持在10%不变，该比率可视为典型合理水平，即使根据过去三年进行的78宗同类可比交易；及（iv）就取消要约收购价格上限的理由而言，并无发现特别不合理的事项。因此，可以得出结论，要约收购自有股份的条款并非旨在以牺牲公司利益为代价向丰田章男先生或丰田不动产提供不公正的利益，这些条款可能被视为公平和适当。

不得在美国境内或向美国境内分发。

（三）丰田工业股份回购条款的适当性

首先，丰田工业要约收购中的价格变更为18,800日元（1）完全没有丰田章男的参与，根据经济产业省（METI）日期为2019年6月28日的公平并购指南实施公平保证措施后；以及（2）自12月17日丰田工业向丰田不动产提出提高丰田工业要约收购中价格的请求以来，丰田工业与丰田不动产就丰田工业要约收购中的价格进行了多次谈判，2025年，结果丰田工业招标中的价格最终定为18,800日元。其次，关于丰田工业要约收购中的价格是否可以被认为是公平的价格，由于（i）在丰田工业与丰田不动产的谈判过程中没有发现任何不自然的情况；（ii）第三方估值公司提供的估值结果表明，丰田工业要约收购中的价格属于第三方估值公司为丰田工业要约人对丰田工业股票的估值范围，并可认为丰田工业要约收购中的价格合理地反映了丰田工业股份的内在价值；及（iii）丰田工业要约收购中的价格可被评估为反映了在TSE主要市场上市的丰田工业普通股的以下每个股票价格计量的溢价：（i）丰田工业普通股于2026年1月13日，即紧接丰田工业要约收购公告日期前一个营业日的收盘价，以及一个月的简单平均值，截至同日的三个月及六个月期间；（ii）2025年6月2日的收市价及截至同日的一个月、三个月及六个月期间的简单平均数；及（iii）2025年4月25日的收市价（在投机性媒体报道前）及截至同日的一个月、三个月及六个月期间的简单平均数；（vi）在丰田工业的要约人的新闻稿披露丰田工业的要约收购方案及条款后，创造了其他潜在竞标者可以提出竞投提议的环境，并由此进行了间接市场核查；未提出任何寻求修改或撤回要约收购的竞争性提案或提议；（v）确认丰田工业和丰田工业特别委员会修改了截至2025年6月3日的决定，并改变了对股东的建议，以要约收购价格18,800日元投标其在丰田工业要约收购中的股份。

据此，丰田工业要约收购中的18,800日元的价格可以被认为是一个公平的价格，并不是这样的条款，即丰田不动产或丰田章男将不公平地以牺牲公司利益为代价。因此，丰田工业股份回购条款的适当性可以认为是合理的。

有鉴于此，已确保涉及TMC的交易的条款和条件的适当性。

不得在美国境内或向美国境内分发。

iii.就谘询项目（iii）（涉及TMC的交易的程序公允性）发表意见

公司为保证公平所采取的措施如下。

(1)

设立咨询委员会并获得咨询委员会的报告

(2)

独立律师事务所为咨询委员会提供的建议

(3)

谘询委员会收购独立财务顾问及第三方估值公司的股份估值报告及公平性意见

(4)

咨询委员会参与谈判的情况

(5)

独立律师事务所为公司提供的建议

(6)

公司向独立第三方估值公司收购股份估值报告

(7)

在公司内部建立独立审查框架

(8)

信息披露现状

上述保障公平的措施，整体上可以评价为有效发挥了作用。具体而言，就涉及TMC的交易而言，实施了可评估为总体上已有效发挥作用的适当的公平性保证措施。由此可以得出结论，保证了在对公司尽可能有利的条件下，做出合理努力，进行涉及TMC的交易，同时提升公司企业价值的情况。

此外，有关出资条款的谈判过程、有关要约收购价格上限条款的谈判过程以及有关涉及TMC的交易条款的谈判过程被认为是合理的，并且没有发现任何表明缺乏公平性的情况。

有鉴于此，（i）公认就涉及TMC的交易所实施的确保公平的措施已在整体上有效发挥作用，及（ii）有关涉及TMC的交易条款的谈判过程亦已适当进行。因此，可以得出结论：在涉及TMC的交易中，通过公平的程序，适当考虑了公司的利益。

iv.就谘询项目（iv）（是否进行涉及TMC的交易）发表意见

如上文所述，即使考虑到自2025年6月3日以来确定的变化，涉及TMC的交易的实施仍被视为有助于提高公司的企业价值。涉及TMC的交易的目的被认为是合理的，交易条款和程序的公平性也得到了认可。因此，谘询委员会认为由公司董事会作出决定继续进行涉及TMC的交易是适当的。

不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，公司在今日召开的董事会会议上，决议将要约收购价格由以下两者中较低者的折扣价10%更改为：（i）公司普通股（“TSETMC普通股”）于紧接于最终确定要约收购价格的董事会会议上的决议日期前一个营业日的东京证券交易所主要市场（“TERM1”）的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE主要市场的TMC普通股的简单平均收盘价（四舍五入至最接近的日元；但前提是，如该价格超过2,691日元，即TSEPrime市场上TMC普通股于2025年6月2日（即公司董事会会议就计划要约收购自己的股份作出决议日期的紧接前一个营业日）的收盘价，以2,691日元）折让至以下两者中较低者的10%的价格：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日在TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价（四舍五入至最接近的日元；但前提是，如果该价格超过3,641日元，即采用有关公司董事会会议拟要约收购自有股份的决议日期的紧接前一个营业日（2026年1月13日）在TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价3,641日元）并相应地将股份回购的总购买价格最多更改为4,341，277,243，820日元，其中包括其他事项。

[省略]

要约收购自有股份所需资金方面，公司拟全部以自有资金拨付。公司于2025年11月5日发布的2026财年半年度综合财务业绩（“2026财年半年度财务业绩”）中所述，截至2025年9月30日，公司的综合在手流动资金（现金及现金等价物；在手流动资金的计算同下文）为811.2922亿日元（在手流动资金比率：2.0个月）（注4），即使在将要约收购所需资金拨付为自有股份（434.1295亿日元）后，预计为37.7 1627亿日元（在手流动资金比率：0.9个月）（注5）。因此，由于在手流动资金可以得到足够的保障，因此认为公司未来的财务健康和安全是可以维持的。

（注4）	这是通过将2026财年半年度财务业绩中所述的截至2025年9月30日的公司综合手头流动资金除以每月营业收入（指根据2026财年半年度财务业绩（四舍五入到小数点后一位）计算得出的截至9月30日止六个月的综合营业收入除以6个月得出的数字；以下同）得出的。

（注5）	这是通过从2026财年半年度财务业绩中所述截至2025年9月30日的公司综合手头流动资金中扣除要约收购自有股份回购所需的资金金额，并将该数字除以根据2026财年半年度财务业绩计算的每月营业收入（四舍五入到小数点后一位）得出的。

不得在美国境内或向美国境内分发。

[省略]

在整体计划内，公司所涉及的交易为：（i）出资（8000亿日元、优先股息率为每年8.6%的无投票权优先股（复合））；（ii）要约收购自有股份；（iii）在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的丰田工业股份，而无需在对丰田工业的要约收购中投标。（i）的意图是将公司积累的充裕现金投入支持丰田工业的私有化，该公司在非汽车领域有增长领域，包括物流解决方案业务。公司认为，以长远眼光支持丰田工业加强竞争力、提升价值，也有助于整个丰田集团的企业价值提升，从而公司通过以优先股的形式进行投资，享受商业利益，确保财务回报。至于（ii），在考虑整体交易的过程中，公司与丰田工业沟通，出售丰田工业持有的TMC普通股可能是必要的。随后，丰田工业对包括出售TMC普通股在内的整体交易做出了积极回应，这导致了进一步的考虑。选择要约收购自身股份是为了将对一般股东的影响降至最低，且在要约收购价格尚未确定的情况下，公司认为通过采用价格计算公式并设置折现率的方式，已经对TMC股东给予了充分的对价。（iii）的原因之一是促进丰田集团各公司之间交叉持股的解除。此外，假设将视同股息从应纳税所得额中排除的规定适用于公司，则丰田工业股份回购中的回购价格设定为，如果公司要出售其在丰田工业股份回购中的股份，将收到的税后收益相当于如果公司要在对丰田工业的要约收购中投标，将收到的税后收益，因此公司认为，（iii）项的财务利益基本上等同于在对丰田工业的要约收购中通过要约收购TMC持有的丰田工业股份而获得的利益。

[省略]

下面给出涉及TMC的系列交易图示，供您参考。

不得在美国境内或向美国境内分发。

交易（1）（定于2026年2月中旬左右）

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交易（2）（定于2026年2月中旬左右）

LOGO

交易（3）（待定）

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[省略]

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2.有关回购股份的董事会决议详情

变更前：

（一）决议详情

股票种类，
等。

股份总数

采购总价

普通股

最多1,192，331,0 20股

最高3,208，562,774，820日元

[省略]

变更后：

（一）决议详情

股票种类，
等。

股份总数

采购总价

普通股

最多1,192，331,0 20股

最高4,341，277,243，820日元

[省略]

3.要约收购概要

（一）附表

变更前：

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待丰田工业的要约收购完成并完成结算后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今日，公司拟于2026年1月中旬左右开始收购自有股份的要约收购。要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如对开始要约收购自有股份的预期时间有任何变动，将及时公告。

[省略]

变更后：

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待收购丰田工业的要约收购完成并完成结算后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今日，公司拟于2026年2月中旬左右开始收购自有股份的要约收购。要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如对开始要约收购自有股份的预期时间有任何变动，将及时公告。

[省略]

不得在美国境内或向美国境内分发。

（二）要约收购价格

变更前：

待定

（注）如“1。要约收购的目的”上述，公司已根据《公司法》第370条和公司章程的规定，以书面决议代替日期为今日的董事会决议，确定每股要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（i）在紧接于董事会会议上作出决议日期的前一个营业日的TMC普通股在TSE主要市场的收盘价即最终确定要约收购价格；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但前提是，如果该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元）。最终要约收购价格将在要约收购开始时通过决议确定，决定后将及时披露。

变更后：

待定

（注）如“1。要约收购的目的”上述，公司已于今日举行的董事会会议上厘定，每股要约收购价格须按以下两者中较低者的价格折让10%：（i）在董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日，在TSE主要市场的收市价格即最终确定要约收购价格；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但前提是，如果该价格超过3,641日元，则应使用3,641日元）。最终要约收购价格将在要约收购开始时通过决议确定，决定后将及时披露。

不得在美国境内或向美国境内分发。

（三）要约收购价格的计算依据

（一）计算依据

变更前：

在确定要约收购价格时，公司认为最好：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调依据的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重在要约收购中将继续持有该TMC普通股而无需要约收购自有股份的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持有的TMC普通股若公司以较低者折价10%的价格进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSETMC普通股在TSE Prime市场的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3普通股在TERM4 Prime市场的简单平均收盘价。折扣率方面，为掌握一定数量近期同类项目的折扣率走势，公司对2022年5月至2025年4月期间完成结算的77起自有股份要约收购案例（“参考案例”）进行了审查。77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和使用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中3个案例设置5%以上10%以下的折扣率，52个案例设置10%（含10%左右的折扣率），11个案例设置11%以上的折扣率），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，这比过去三个月和六个月的期限更短，直至最终确定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第156条第1款，通过取代《公司法》第165条第3款下的某些条款而适用，以及公司章程的规定，以书面决议的方式代替董事会根据《公司法》第370条和公司章程的规定作出的决议，该公司今天决定：（i）拟进行股份回购；（ii）拟进行要约收购自有股份作为该等回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）在董事会会议上作出决议之日的紧接前一个营业日，TMC普通股在TSE主要市场的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSEPrime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即于2025年6月2日，即公司董事会会议作出决议日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日，即TSEPrime市场上的TMC普通股的收盘价；及（iv）将于要约收购中以自有股份购买的股份数目，由于需要尽量减少自有资金从公司流出，故须为1,192，330,920股（拥有百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数目，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整不足一单位的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（所有权比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一单位（100股）计算。

变更后：

在确定要约收购价格时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重将在要约收购中不需要约收购自有股份而继续持有TERM0普通股的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持TMC普通股若公司以以下较低者的10%的价格进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSETMC普通股在TSE Prime市场的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3普通股在TERM4 Prime Market的简单平均收盘价。折扣率方面，为掌握一定数量近期同类项目的折扣率走势，公司对2022年5月至2025年4月期间完成结算的77起自有股份要约收购案例（“参考案例”）进行了审查。77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和使用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中3个案例设置5%以上10%以下的折扣率，52个案例设置10%（含10%左右的折扣率），11个案例设置11%以上的折扣率），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。公司在作出更改要约收购自有股份最高价格的决定时，已审查了折现率的水平。折扣率方面，在2023年1月至2025年12月期间完成交收的89宗自有股份要约收购案例（“参考案例（截至2026年1月）”）中，78宗（不包括设置溢价的案例和使用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11宗）（其中设置5%以上且10%以下的折扣率的案例有3宗，设置10%的折扣率（包括约10%的案例）有64宗，且11例设置了11%以上的贴现率），最常见的贴现率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因而厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，指较过去三个月及六个月为短的期间，直至最终厘定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

不得在美国境内或向美国境内分发。

基于上述考虑和讨论，根据《公司法》第一百五十六条第一款，通过取代《公司法》第一百六十五条第三款规定的某些条款而适用，以及公司章程的规定，以书面决议的方式代替董事会根据《公司法》第一百三十七条和公司章程的规定作出的决议，截至2025年6月3日，公司已，决定：（i）拟进行股份回购；（ii）拟以要约收购自有股份作为回购的具体方式；（iii）要约收购价格应为以下两者中较低者的10%的价格：（a）在董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日的TMC普通股在TSE主要市场的收盘价即最终确定要约收购价格；或（b）截至同日的过去一个月内TSEPrime市场上TMC普通股的简单平均收盘价（所得价格应四舍五入至最接近的日元；但如该价格超过2,691日元，则应使用2,691日元），则应在公开宣布开始要约收购自有股份之日重新确定；（iv）要约收购价格上限为2,691日元，即公司董事会会议决议通过日期（2025年6月3日）的紧接前一个营业日2025年6月2日，即TSE主要市场上的TMC普通股的收盘价；及（iv）由于需要尽量减少自有资金流出公司，故要约收购的股份数量为1,192，330,920股（所有权百分比：9.15%），即丰田工业与丰田不动产同意要约收购的股份数量，以及，因在要约收购股份数量超过拟收购股份数量时，采用按比例调整构成单位数不足一股的股份数量，存在超过拟收购股份数量的可能，故拟收购股份数量上限为1,192，331,0 20股（持股比例：9.15%），按拟收购股份数量相加一个单位（100股）计算。

不得在美国境内或向美国境内分发。

其后，于2025年12月18日，丰田不动产通知公司，其拟最早于2026年1月15日开始对丰田工业的要约收购，并鉴于近期公司股价上涨，要求公司考虑将要约收购自有股份的最高价格更改为最早于2026年1月13日，即最早开始对丰田工业的要约收购的预定公开公告日期前一天的收盘价。此外，公司于2025年12月23日收到丰田工业的请求，鉴于公司股价近期上涨，重新考虑要约收购价格。在仔细考虑了两家公司提出的要求后，该公司在一封日期为12月29日的信函中回复了两家公司，2025年，（i）虽然对丰田集团整体而言，实现对丰田丰田工业的要约收购及其系列交易极为重要；（ii）鉴于在目前对丰田丰田工业的要约收购的要约价格水平上，成功的可能性并不一定很高；（iii）公司要求采取必要措施，提高对丰田丰田工业的要约收购成功的可能性，并实现系列交易；（iv）如果采取措施，包括修订对丰田丰田工业的要约收购的要约价格，在公司能够合理确定该系列交易的可行性将得到增强的情况下，公司将积极考虑改变对自有股份的要约收购的最高价格。2026年1月8日，公司收到丰田不动产的请求，要求公司同意根据要约收购自有股份提高最高价格，理由是丰田不动产正在谈判提高对丰田工业的要约收购中的投标价格，以提高丰田工业要约收购和相关系列交易成功的可能性。对此，并经考虑谘询委员会的意见后，公司确定丰田不动产实际正在采取措施，包括审查丰田工业要约收购的投标价格，并认为更改要约收购自有股份的最高价格以提高系列交易的可行性是合理的。据此，于2026年1月9日，公司通知丰田不动产，其将同意更改要约收购自有股份的最高价格，前提是必要的决议将在公司董事会会议上获得通过。

不得在美国境内或向美国境内分发。

（二）计算过程

变更前：

在确定要约收购价格时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重将在要约收购中不需要约收购自有股份而继续持有TERM0普通股的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持有的TMC普通股若公司以较低者折价10%的价格进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSETMC普通股在TSE Prime市场的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3普通股在TERM4 Prime市场的简单平均收盘价。折扣率方面，77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和采用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中设置5%以上10%以下的折扣率的案例3个，设置10%（含10%左右的）的折扣率的案例52个，设置11%以上的折扣率的案例11个），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因此厘定以下较低者的定价：（i）在最终厘定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期的前一个营业日于TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月内TSE Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，指较过去三个月及六个月的较短期间，直至最终厘定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中以自有股份要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

不得在美国境内或向美国境内分发。

变更后：

在确定要约收购价格时，公司认为可取的做法是：（i）以TMC普通股的市场价格为基础，从强调基础的明确性和客观性的角度出发；（ii）以较市场价格有一定折扣的价格回购自有股份，以尽可能防止资产从公司流出，从尊重在要约收购中将继续持有该TMC普通股而无需要约收购自有股份的股东利益的角度出发。基于上述，公司于5月23日通过丰田不动产向丰田工业提出，2025关于要约收购Toyota Industries所持有的TMC普通股若公司以以下较低者的10%的折扣价进行要约收购：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日TSETMC普通股在TSE Prime市场的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3普通股在TERM4 Prime市场的简单平均收盘价。折扣率方面，77个参考案例中，66个案例（不含设置溢价的案例和采用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中设置5%以上10%以下的折扣率的案例3个，设置10%（含10%左右的案例）的折扣率的案例52个，设置11%以上的折扣率的案例11个），最常见的折扣率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型的、合理的水平，确定贴现率定为10%。公司在作出更改要约收购自有股份最高价格的决定时，已审查了折现率的水平。折现率方面，89个参考案例（截至2026年1月）中，78个案例（不含设置溢价的案例和使用估值报告确定要约收购价格的案例，共计11个案例）（其中设置5%以上10%以下折现率的案例3个，设置10%以上折现率的案例64个，设置11%以上折现率的案例11个），最常见的折现率为10%。参照此，公司认为10%的贴现率是典型且合理的水平，确定贴现率定为10%。此外，关于作为折让基础的TMC普通股价格，公司认为使用较近的股价将更全面地反映公司的最新业绩。据此，公司认为合理，因此确定以下较低者为定价：（i）在最终确定要约收购价格的董事会会议上紧接本决议日期前一个营业日的TSE Prime市场上的TMC普通股的收盘价；或（ii）截至同日的过去一个月TERM3 Prime市场上的TMC普通股的简单平均收盘价，这比过去三个月和六个月的期限更短，直至最终确定要约收购价格的董事会会议决议日期的紧接前一个营业日为止。由此，公司于2025年6月2日从丰田不动产获悉，丰田不动产与丰田工业同意，如果公司按照该等条款进行自有股份的要约收购，丰田工业将在要约收购中以自有股份要约收购丰田工业截至今日持有的全部TMC普通股（1,192，330,920股；所有权百分比9.15%）。

不得在美国境内或向美国境内分发。

（五）要约收购所需资金

变更前：

3,208，580,505，720日元（计划）

（注）

这是以最高要约价格（2,691日元）购买上述所有拟购买的最大数量股份（1,192，330,920股）时的购买价格、要约收购的手续费、与要约收购有关的公告、印刷要约收购说明声明和其他必要文件的费用估计以及其他费用的总和。

变更后：

4,341，294,879，720日元（计划）

（注）

这是上述拟购买的最大数量股份（1,192，330,920股）全部以最高要约价格（3,641日圆）购买时的购买价格、要约收购的手续费、与要约收购有关的公告、印刷要约收购说明声明和其他必要文件相关的费用估计以及其他费用的总和。

（七）其他事项

（二）主协议的执行

变更前：

公司已于今日与Toyota Fudosan签立日期为今日的主协议，其中包括（其中包括）：（i）公司将不会在对Toyota Industries的要约收购中投标TMC所持有的任何Toyota Industries股份；（ii）公司将在成功完成对Toyota Industries的要约收购后进行出资；（iii）公司将就自有股份进行要约收购，但条件是要约收购自有股份的实施在公司董事会会议上获得决议；及（iv）公司将于丰田工业挤出程序完成后，在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的全部丰田工业股份。根据主协议已议定，丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人亦将于丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人成立后成为主协议的订约方。

不得在美国境内或向美国境内分发。

变更后：

公司已与Toyota Fudosan签立日期为2025年6月3日的主协议，其中包括（其中包括）：（i）公司将不会在对Toyota Industries的要约收购中投标任何由TMC持有的Toyota Industries股份；（ii）公司将在对Toyota Industries的要约收购成功完成后进行出资；（iii）公司将就自有股份进行要约收购，但条件是要约收购自有股份的实施在公司董事会会议上获得决议；及（iv）公司将于丰田工业挤出程序完成后，在丰田工业股份回购中出售TMC所持有的全部丰田工业股份。根据主协议已议定，丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人亦将于丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人成立后成为主协议的订约方，其后于2025年6月20日，丰田工业要约人的母公司及丰田工业要约人已成为主协议的订约方。

此外，公司已与丰田工业要约人的母公司丰田不动产和丰田工业要约人就出资和要约收购自有股份的条款和条件的变更以及相关事项执行了日期为2026年1月14日的主协议的修订。

ii.回购股份及清退库存股有关事项

2.回购详情

变更前：

[省略]

（四）采购总价款：

3,208，562,774，820日元（最高）

（五）回购期限：

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待有关收购丰田工业的要约收购顺利完成并完成结算后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今天，公司计划于2026年1月中旬左右开始要约收购自有股份。要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如预期要约收购自有股份的开始时间有任何变动，将会及时公布。

原则上，公司拟容许20个营业日为要约收购自有股份的期限。

不得在美国境内或向美国境内分发。

[省略]

变更后：

[省略]

（四）采购总价款：

4,341，277,243，820日元（最高）

（五）回购期限：

收购自有股份的要约收购将在实际可行的情况下尽快进行，但须待有关收购丰田工业的要约收购顺利完成并完成交割后，公司董事会就收购自有股份的要约收购作出决议。截至今天，公司计划于2026年2月中旬左右开始要约收购自有股份。要约收购自有股份的详细时间安排将在决定后第一时间及时公布。此外，如对开始要约收购自有股份的预期时间有任何变动，将及时公告。

原则上，公司拟容许20个营业日为要约收购自有股份的期限。

[省略]

结束

不得在美国境内或向美国境内分发。