根据规则第424（b）（4）条提交）
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10,000，000股美国存托股票
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禾赛集团
代表10,000，000股B类普通股
这是禾赛集团首次公开发行美国存托股票。
我们提供10,000，000份ADS。每份ADS代表我们的一股B类普通股，每股面值0.0001美元。
在这次发行之前，美国存托股或我们的B类普通股并没有公开市场。美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“HSAI”。
在完成发行后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有十票表决权，可转换为一股B类普通股，每股B类普通股有一票表决权。B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。见“股本说明”。在本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的执行官和董事李一凡博士、孙凯博士、项少卿先生、谢天乐先生、杨彩莲女士、张邦妮女士和陈杰博士将分别实益拥有我们普通股总数的7.9%、8.2%、7.9%、1.1%、不到1%、零和零，以及25.0%、25.9%、25.0%、0.4%、不到1%、零和零的总投票权，作为一个整体，将实益拥有经转换后的普通股总数的25.0%和总投票权的76.0%。我们的主要股东，ALBJ Limited、Fermat Star Limited、Galbadia Limited、Lightspeed Opportunity、Lightspeed China Partners、百度控股、博世、小米和远展，将分别实益拥有我们普通股总数的7.9%、8.2%、7.9%、7.8%、7.1%、5.9%、5.7%、5.5%和5.1%，以及总投票权的25.0%、25.9%、25.0%、2.6%、2.3%、2.0%、1.9%、1.8%和1.7%，作为一个集团，将实益拥有我们普通股总数的61.1%，以及总投票权的88.2%。见“主要股东”。
根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。
禾赛集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由设在中国大陆的子公司进行，其次由设在美国和其他地方的子公司进行。这种结构给投资者带来了独特的风险。详情请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC《外国投资法》可能会如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，这方面存在不确定性。”我们面临着各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们的业务总部设在中国大陆并将我们的大部分业务设在中国大陆以及复杂和不断变化的中国大陆法律和法规有关。例如，PRC政府在监管我们的业务方面拥有重大权力并可能随时影响或干预我们的业务、监管机构对中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资的批准、反垄断监管行动以及对数据安全的监督等相关风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。2021年12月16日，美国会计监督委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，认定其无法检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册会计师事务所，包括我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果SEC认定我们提交了注册会计师事务所出具的连续两年未接受检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认定其无法完全检查或调查该审计报告，则SEC将确定为“经委员会认定的发行人”，并在连续两年被认定为经委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，会计监督委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来会计监督委员会确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度表格20-F的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。我们不能保证在未来任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们业务的重大监督和酌处权可能导致我们的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化”、“风险因素——与我们业务和行业相关的风险——美国会计监督委员会历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“风险
因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“禾赛”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”均指开曼群岛控股公司禾赛集团及其子公司，包括禾赛科技，“禾赛科技”指禾赛科技及其在中国大陆、美国和其他地区的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营时，我们指的是禾赛科技的业务和运营。禾赛集团、我们的控股公司或母公司可以通过注资和集团内部贷款的方式向其在香港的全资子公司禾赛香港有限公司转让现金。而禾赛香港有限公司则可以通过注资和集团内部贷款的方式，向禾赛科技有限公司或其在中国大陆的全资子公司上海禾赛转让现金。同样，上海禾赛可通过注资和集团内部贷款，将现金转移至其在中国大陆的全资子公司，并在中国大陆有关部门批准后，转移至在美国的子公司。现金也通过集团内部交易的方式通过我们的组织转移。在中国大陆的全资子公司实现累计税后利润的，在满足相关法定条件和程序后，可以向禾赛香港有限公司支付股利或分配收益。反过来，禾赛香港有限公司可以通过股息或其他分配方式向母公司转移现金。如果有必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并偿还其在中国大陆以外可能产生的任何债务。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月中，我们通过注资、集团内部贷款和支付服务或所提供的商品的方式在整个组织内转移了现金。2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，母公司分别向禾赛香港有限公司转让零、零、4.727亿美元（成立禾赛香港有限公司时并通过集团内部贷款）和零，禾赛香港有限公司分别向上海禾赛转让零、零、零、3.321亿美元（通过注资）和零，上海禾赛分别向子公司转让530万美元（通过注资和集团内部贷款）、零、零、三百万美元（通过注资）和零。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，上海禾赛分别通过服务费和采购材料付款向其子公司转移零、0.6百万美元、0.8百万美元和1.4百万美元。在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日止九个月，上海禾赛的子公司分别通过向上海禾赛支付购买材料或成品的款项转移了30万美元、470万美元、180万美元和20万美元。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，美国子公司Oxigraf，Inc分别向中国大陆的上海禾赛子公司支付了零、零、130万美元和零美元的采购成品款。我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每个阶段，而只能完成整个过程的各个部分。只有财务部才有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。在同一时期，母公司与子公司之间没有转移现金以外的资产，没有子公司向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。有关如何通过本组织转移现金的详细说明，请参见“摘要——通过本组织的现金流量”。
在这次发行中，我们的董事和执行人员共认购了101316份ADS，并由承销商分配。美国存托凭证的认购价格为首次公开发行价格，与本次发行的其他美国存托凭证的认购价格相同。假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，这些董事和执行官认购的ADS数量约占本次发行的ADS数量的1.0%。
见“风险因素”20购买美国存托股前应考虑的因素。
每份广告价格19.00美元
美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每ADS
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合计
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首次公开发行价格
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美元19.00
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190,000，000.00美元
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承销折扣和佣金(1)
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美元1.33
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13,300，000.00美元
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收益，扣除开支，给我们
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17.67美元
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176,700，000.00美元
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(1)
有关我们应向承销商支付的赔偿的更多信息，请参见“承销”。
承销商有30天的选择权，以首次公开发行的价格减去承销折扣，向我们额外购买1,500，000股美国存托股。
承销商预计将于2023年2月13日向购买者交付美国存托凭证。
高盛摩根士丹利瑞士信贷
华泰证券
招股说明书日期为2023年2月8日。
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目 录
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我们没有授权任何人提供任何信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书所载的信息除外。我们不承担任何责任，也不能提供关于可靠性，任何其他信息，别人可能会给你。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。只有在允许要约和出售的司法管辖区，我们才会提议出售和寻求要约购买美国存托股。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。
我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外持有或发行本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与发行美国存托凭证和在美国境外发行招股说明书有关的任何限制。
在2023年3月5日（本招股说明书日期后第25天）之前，所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提供招股说明书的义务也是如此。
i
展望摘要
以下摘要的全部内容由本招股说明书其他部分的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与这些资料和财务报表一并阅读。除本概要外，我们促请你方在决定是否投资美国存托股前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资美国存托股的风险。关于禾赛科技在中国的行业和市场地位，本招股说明书包含一份日期为2021年6月、并于2022年5月和2022年9月更新的行业报告，该报告由我们委托独立研究公司Frost & Sullivan编写。我们将这份报告称为《Frost & Sullivan报告》。
概览
禾赛科技是三维光探测和测距（LiDAR）解决方案的全球领导者。其激光雷达产品可在以下领域实现广泛应用：（一）配备先进驾驶辅助系统的乘用车或商用车，（二）提供客运和货运移动服务的自动驾驶车队，或自动驾驶，以及（三）其他应用，如最后一英里送货机器人、街道扫地机器人和限制区物流机器人，或机器人。
我们认为，禾赛科技是全球最成功的激光雷达公司。
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其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年到2022年12月31日，该公司的激光雷达出货量已超过103,000台，到2022年，该公司的激光雷达总出货量已超过80,400台。特别是，根据Frost & Sullivan报告，该公司在2022年为ADAS客户总共出货了约62,000台AT128激光雷达，这表明2022年ADAS客户的激光雷达出货量（不包括16通道或以下的低端激光雷达）是最高的。根据Frost & Sullivan报告，截至2022年9月30日的9个月，与全球激光雷达上市公司相比，激光雷达的收入最高，超过第二名的3.6倍。
•
根据Frost & Sullivan报告，该公司是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10,000台激光雷达的公司。根据Yole Intelligence报告，对54个ADAS客户进行了抽样，它在激光雷达设计方面排名第一。它为激光雷达从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是由更智能汽车的发展所驱动的。自2022年7月开始批量发货后，该公司在截至2022年12月31日的六个月内向ADAS市场交付了约62,000台AT128激光雷达，这在行业内具有开创性意义。就截至2022年9月30日的出货量而言，其最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商路特斯、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。
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根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，它也是2021年自动驾驶市场激光雷达的全球领导者，在全球市场的份额约为60%。根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用激光雷达作为主要的激光雷达解决方案，这意味着禾赛科技在12家公司的现有车队中拥有最大的份额。根据加州汽车部2021年的报告，这15家排名前15的公司的测试里程数。
我们认为，激光雷达的开发有三个关键属性：性能1、质量和成本。根据场景或应用的不同，禾赛科技的客户有不同的需求。其ADAS客户通常对这三个方面都有严格的要求，尤其是在成本方面。用于自动驾驶的激光雷达需要更高的性能和质量，因为它们对于成功开发和安全运行完全自动驾驶解决方案至关重要，而成本往往是次要考虑因素。对于Robotics，它的客户已经证明了不同程度的成本敏感性，这取决于
1
激光雷达产品的性能包括探测距离、点密度、距离精度和精度等。有关性能、质量和成本的详细说明，请参见“招股说明书摘要——适用于本招股说明书的惯例”。
1
应用范围从最后一英里的送货机器人到街道扫地机器人。禾赛科技设计和制造的激光雷达能够突破这三个要素中的每一个要素的极限，同时达到其认为的针对不同应用和行业的最佳平衡，这使其在ADAS和自动驾驶市场上持续取得成功。
激光雷达是高度精密的仪器，由以下关键部件组成。
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TX/RX系统，或激光发射器（TX）和接收器（RX）系统，是整个LiDAR单元中的关键，它包含发送和接收激光并将信号处理为距离测量的电子和光子组件。TX/RX系统对于确保激光雷达的高性能至关重要，与其他激光雷达提供商相比，它的设计是我们擅长的关键领域之一。
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光束转向系统，它为TX/RX系统操纵激光。请参阅“业务——我们的激光雷达技术和创新的TX/RX设计方法——光束转向系统。”
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其他配套基础设施包括光学、机械结构、电路和固件等。
禾赛科技基于半导体的TX/RX系统设计使用专用集成电路或ASIC，与基于传统LiDAR分立组件的架构相比具有显著优势。
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其基于ASIC的LiDAR方法具有大量由ASIC驱动的通道，并结合了一个简单但坚固的光束转向系统。通过这种方式，它能够以更低的成本提供更高的性能、更高的质量和一致性的系统。特别是，其专有的ASIC在TX/RX系统中驱动大量（目前多达128个）具有动态曝光功能的可单独寻址激光通道。
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例如，其AT128是一款面向ADAS市场的突破性激光雷达产品，基于其专有的ASIC，与传统激光雷达相比，它能够以高精度、更低的每通道功耗、更小的外形尺寸和更低的成本提供卓越的性能。自2022年7月开始批量发货以来，截至2022年12月31日的六个月，该公司推出了约62,000台具有一维固态电子扫描功能的AT系列产品。
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通过ASIC，禾赛科技可以通过完全定制的信号处理，最大限度地提高LiDAR的性能，同时降低功耗。传统的LiDAR需要组装数百个分立组件，这导致出现质量问题和不一致的可能性更高，而基于ASIC的LiDAR将多种功能集成到几个芯片中，由于简化了制造流程，从而降低了系统复杂性并降低了成本。禾赛科技已经完成了其v1.5的ASIC升级，并将继续升级其ASIC，并利用半导体供应链中现有的先进制造工艺，提供更好的性价比。
禾赛科技的专有制造工艺是其另一大优势，并为其迄今为止的成功做出了贡献。
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它将激光雷达的设计和制造整合到一个不可分割和无缝的过程中。随着激光雷达行业的持续快速发展，其内部集成制造能力涵盖设计、制造、校准和测试，为其改进激光雷达设计和制造流程提供即时试用反馈，从而实现产品的快速开发和快速迭代周期。考虑到激光雷达作为一种包括光学、电子工程、机械工程和半导体等在内的创新产品的复杂性，禾赛科技能够利用其在激光雷达各个方面积累的洞察力，从头开始设计和构建制造过程。此外，鉴于制造我们的产品所需的复杂性和高水平的专业知识，我们相信内部制造使禾赛科技能够更好地控制产品质量，确保产品一致性，提高制造效率，并以可承受的成本保障制造工艺知识。这种技术将进一步加强其内部制造能力，并帮助建立一个良性循环，巩固其相对于竞争对手的优势。
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禾赛科技战略性地在中国汽车主机厂的中心——上海嘉定建造了目前占地约27万平方英尺、通过IATF 16949和ISO 9001认证的制造工厂。这一制造设施加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能35000台，加上AT系列的月产能约20000台，满足了目前对禾赛科技激光雷达产品的需求。禾赛科技正在建设一个占地约740,000平方英尺的新工厂，预计将于2023年开始运营，预计最终将把年产能提高到约120万台。
禾赛科技为ADAS、自主移动和机器人市场提供激光雷达解决方案。
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ADAS.禾赛科技在ADAS市场取得成功的优势表现在：（一）其设计和制造具有可扩展生产能力的激光雷达装置的能力；（二）其基于ASIC的TX/RX设计的创新方法；（三）其满足汽车级标准的功能安全要求的能力。禾赛科技是目前在ADAS市场实现可扩展制造和批量出货的领头羊。根据Frost & Sullivan报告，该公司是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的世界领先企业之一。根据Yole Intelligence报告，对54个ADAS客户进行了抽样，它在激光雷达设计方面排名第一。其专用于ADAS市场的制造能力已达到每月约20,000台，并在2022年向其ADAS客户交付了总计约62,000台AT128激光雷达。其在ADAS市场的商业成功证明了其先进的技术，并证明了其产品在实际道路场景中的性能和质量。就截至2022年9月30日的出货量而言，其最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商莲花汽车、集度汽车和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球用于ADAS的激光雷达解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到649亿美元，复合年增长率为93.8%。
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自主移动.自主移动LiDAR解决方案市场是禾赛科技实现LiDAR产品商业化、打造行业领导地位的第一战场。根据弗若斯特沙利文报告，按2021年自动驾驶应用市场的收入计算，禾赛科技是全球第一的激光雷达解决方案供应商，约占全球市场份额的60%。就2020年自动驾驶行业激光雷达解决方案的收入而言，其前五大客户包括：一家总部位于美国的全球领先OEM厂商、百度公司、Aurora、Pony.ai，以及一家总部位于美国的领先移动服务和技术公司。其2021年收入排名前五的客户分别是总部位于美国的全球领先OEM厂商、总部位于德国的全球顶级OEM厂商AutoX、百度和WeRide。截至2022年9月30日止九个月，公司营收排名前五的客户分别为理想汽车、总部位于美国的全球领先代工厂AutoX、总部位于德国的全球顶级代工厂和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。根据弗若斯特沙利文报告，2021年自动驾驶激光雷达解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到223亿美元，复合年增长率或复合年增长率为73.6%。
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机器人。除了战略关注的ADAS和自主移动市场外，禾赛科技还利用其专有的带有嵌入式ASIC的TX/RX系统，为机器人市场开发激光雷达产品。该公司已与Nuro、美团和Neolix签订了多年协议，在该市场部署最后一公里配送服务。根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球机器人激光雷达解决方案市场收入为1亿美元，预计2030年将达到167亿美元，复合年增长率为71.5%。
下图展示了嵌入ASIC发展路线图的禾赛科技主要产品管线。
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![[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_current4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/97e757ace35dab87?tm2120356d14-fc_current4c.jpg)
禾赛科技已经开始将其技术商业化，并开始增加其激光雷达设备的出货量。2021年确认了约14000台激光雷达出货量的收入，而2020年的出货量约为4200台。根据Frost & Sullivan报告，与主要上市的激光雷达公司相比，禾赛科技一直保持着行业领先的毛利率，同时增长迅速。我们的净收入从2019年的人民币3.481亿元增长19.4%至2020年的人民币4.155亿元，并从2020年的人民币4.155亿元进一步增长73.5%至2021年的人民币7.208亿元（1.013亿美元）。我们2019年、2020年和2021年的毛利率分别为70.3%、57.5%和53.0%，同期的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元和人民币2.448亿元（3440万美元）。2019年、2020年和2021年，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.287亿元、负人民币1.091亿元和负人民币2.503亿元（3520万美元）。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。
截至2022年9月30日的九个月，我们确认了约32400台激光雷达出货量的收入，而截至2021年9月30日的九个月，这一数字超过了8000台。我们的净收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币4.594亿元增长72.7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币7.935亿元（约合1.115亿美元）。截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，我们的毛利率分别为53.3%和44.0%，同期的净亏损分别为人民币1.748亿元和人民币1.655亿元（约合2330万美元）。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.696亿元和负人民币1.761亿元（约合2480万美元）。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。
长处
我们认为，以下优势使禾赛科技能够很好地利用为ADAS、自动驾驶和机器人市场提供激光雷达解决方案的机会：
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公认的全球领导地位；
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与行业领先企业建立牢固的伙伴关系；
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以激光雷达技术和ASIC的卓越研发为后盾的经过商业验证的解决方案；
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强大的内部制造，能够实现快速发展和高质量；以及
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富有远见的管理团队，在创新和商业化方面有着良好的业绩记录。
增长战略
我们的业务目标是巩固目前在为蓬勃发展的ADAS和自主移动市场提供激光雷达解决方案方面的主导地位，并将这一领导地位扩展到新兴的机器人市场。我们战略的关键要素包括：
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利用专有的ASIC巩固在ADAS和自主移动市场的领导地位；
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巩固中国市场领导地位，利用积累的专业知识在国际激光雷达市场竞争中前进；
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扩大和加强与行业领先公司的伙伴关系；
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对制造能力进行投资，以便继续以对客户具有吸引力的价格提供高性能和可靠性的产品；
•
扩大在机器人市场的足迹，以服务于更多的行业；以及
•
开发软件套件，以提供具有灵活性的全面激光雷达解决方案。
公司历史和结构
我们于2014年10月通过禾赛光子科技有限公司（现称禾赛科技有限公司）或上海禾赛（一家根据中国大陆法律注册成立的有限责任公司）开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但我们在2016年将主要业务转向激光雷达产品的开发、制造和销售。从那时起，我们开发和生产了一系列的激光雷达解决方案和产品，用于ADAS、自主移动和机器人技术的各种应用。
通过上海禾赛，我们分别于2017年10月和2019年5月成立了美国加州的Hesai公司和中国大陆的有限责任公司上海禾赛贸易有限公司。Hesai公司和上海禾赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。
为了促进我们的海外融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律成立的海外控股公司。成立后不久，禾赛集团在香港成立了一家全资子公司——禾赛香港有限公司，该公司目前持有上海禾赛100%的权益。
2021年5月和6月，作为重组的一部分，上海禾赛的股东将其在上海禾赛的股权转让给禾赛香港有限公司，他们或其关联公司按照重组前各自在上海禾赛的权益比例认购禾赛集团的普通股，其中三位创始人拥有的实体认购A类普通股，上海禾赛的其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向一些新的投资者发行了禾赛集团的B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了大约5.67亿美元。
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以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
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风险因素摘要
投资于我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下对我们面临的主要风险进行总结。这些风险将在题为“风险因素”的章节中得到更全面的讨论。
与我们的业务和行业有关的风险
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我们是一个早期阶段的公司，有亏损的历史，我们可能无法在未来实现盈利。
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我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
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我们在车辆上使用的激光雷达产品非常复杂，可能存在缺陷或性能不符合预期，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们的激光雷达产品没有被汽车或机器人原始设备制造商或其供应商选中，我们的业务将受到重大不利影响。
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我们目前拥有并瞄准了许多大公司的客户，这些公司具有强大的谈判能力、严格的产品标准和具有潜在竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品或以我们可以接受的条件这样做，我们的前景和经营结果将受到不利影响。
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我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、吸引客户的激光雷达产品的能力仍在不断发展。
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我们在开发和商业化我们的内部ASIC方面处于早期阶段，我们不能向你保证这种努力将会成功。
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我们在竞争激烈的市场经营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与众多既有老牌竞争对手又有新的市场进入者竞争。
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尽管我们认为LiDAR是ADAS、Autonomous Mobility和某些其他新兴市场的行业标准，但LiDAR的市场应用尚不确定。如果激光雷达的市场应用没有继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。
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由于激光雷达在我们寻求进入的大多数市场中都是新的，所以在这份招股说明书中对市场增长的预测可能并不准确。
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会计监督委员会历来无法检查我们的审计员的审计工作。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。
与在中国经商有关的风险
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PRC政府在监管我们的业务方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的业务。PRC政府对中国发行人的海外发行和外国对中国发行人的投资施加控制的行为，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。实施这种性质的全行业规章也可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我国的业务运作拥有重大的监督和酌处权，它可能随时影响或干预我国的经营，作为其执行PRC法律的努力的一部分，这可能导致我国的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化；”
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PRC《外国投资法》可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，这方面存在不确定性；
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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响；
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中国法律制度产生的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和条例可能迅速演变，任何公众咨询和提前通知期限相对较短，我们可能需要充分适应这些变化，所有这些都可能导致我们的业务和我们的ADS价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国内地法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响；”
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根据中国内地的规则、条例或政策，本次发行可能需要中国证监会或中国内地其他政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销此种批准，将使我们受到中国大陆有关政府当局的制裁；
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任何不遵守与数据安全和网络安全有关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
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我们受制于中国内地限制资本流动的法律法规，这可能会影响我们的流动性。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖
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中国内地子公司为满足我们的任何现金和融资需求而支付的股息和其他股权分配，以及对中国内地子公司向我们支付款项的能力的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对境外控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将本次发行的收益用于向中国内地子公司提供贷款或追加资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
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中国的并购规则和中国内地的某些其他法规为中国内地企业的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国内地的收购来实现增长。
与我们的ADS和本次发行有关的一般风险
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我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动。
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我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易，而我们的B类普通股和ADS持有者可能认为这些交易是有益的。
我们的业务和向外国投资者发行证券的权限以及最近的监管发展
如果本节中关于中国大陆当局许可的讨论与中国大陆法律事项有关，这是我们中国大陆法律顾问商务和金融律师事务所的意见。根据中国内地的法律法规，我们必须取得或完成若干经营许可、批准、登记、备案和其他许可，包括但不限于进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执、生产过程污染物排放的固定源排放登记回执、无线电发射设备型号批准证书和某些产品的无线电发射设备销售备案。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得和保持适用于我们业务的必要执照、许可证、登记和备案，或者由于新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布或我们业务的扩展而未能获得额外的执照、许可证、登记或备案，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”我们的制造设施的扩展亦须接受多项政府监管及批准程序。请参阅“风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----扩大我们的制造设施可能会受到延误、中断、成本超支或不能产生预期效益的影响。”截至本招股说明书日期，我们已取得我们目前运作所需的所有这些权限。
2021年11月14日，国家网信办（CAC）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全条例草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者，应当申请网络安全复审：（一）兼并、重组或分拆获取大量关系国家安全数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在国外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。2021年12月28日，CAC会同有关行政部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，互联网平台经营人拥有百万以上用户个人信息的，应当在外国列名前申请网络安全审查，有关政府主管部门认为有关网络产品、服务或者数据处理
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活动影响或可能影响国家安全。2022年3月17日，我们收到了中国网络安全审评技术认证中心（简称CCRC）的书面确认，该中心是CAC指定的接收网络安全审评申请材料并对其进行审查的机构。CCRC向我们确认，如果我们在完成本次发行和我们提议的上市之前不拥有超过一百万用户的个人信息，我们将不需要就本次发行和我们提议的上市申请网络安全审查。因此，基于我们拥有的用户个人资料不超过一百万，我们本次发行及建议上市无须接受CAC的网络安全检讨。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
2021年7月6日，PRC政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》或《7月6日意见》，其中包括要求加强对在境外上市的中资公司的行政和监管，提出加强对中资公司境外发行股票和上市的监管，并明确国内主管行业监管机构和政府机构的责任。自7月6日《意见》颁布以来，并未出台关于7月6日《意见》的进一步说明或细则规定，给7月6日《意见》的解读和执行留下了不确定性。我们不认为7月6日的意见中的任何规定对我们的业务或海外上市计划有重大不利影响。2021年12月24日，《国务院境内企业境外发行上市管理条例（公开征求意见稿）》、《境外上市管理规定草案》、《境内企业境外发行上市备案管理办法（公开征求意见稿）》经证监会公开征求意见，公开征求意见期结束。根据这些草案，直接或间接在境外市场发行或上市证券的中国内地境内公司，包括（i）中国内地股份有限公司，以及（ii）主要在中国内地开展业务并计划在境外市场发行或上市的境外公司，必须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。草案还进一步规定，在确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”时，应遵循“实质重于形式”的原则，如果发行人符合以下条件，则应将其发行上市确定为“中国公司境外间接发行上市”，因此须符合备案要求：（1）收入、利润，中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；或（2）负责经营业务的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆，主要营业地在中国大陆或主要经营活动在中国大陆进行。未完成备案的，中国大陆境内公司可能会被处以警告或100万元至1000万元的罚款。情节严重的，可以责令中国大陆境内公司停业、停业整顿，吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书之日，本条例的最终形式以及颁布后的解释和实施尚存在不确定性。如果这些草案在本次发行完成之前生效，我们将采取一切必要的行动，向中国证监会完成所需的备案。请参阅"风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国内地的规则、法规或政策，本次发行可能需要中国证监会或中国内地其他政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销此类批准，都将使我们受到中国大陆相关政府部门的制裁。”我们计划遵守中国证监会关于这次发行的备案程序，如果和当这些程序被中国证监会采纳。
2022年4月2日，中国证监会会同财政部、国家保守秘密总局、国家档案局、国家档案局发布了《中国人民检察院
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关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）或《档案规则草案》，供公众评论。档案规则草案重申，证券公司和证券服务提供商在PRC为境内公司直接和间接境外发行和上市出示的工作文件，应在中国大陆留存，且未经中国大陆主管部门事先批准，不得将这些工作文件携带、邮寄或以其他方式转至中国大陆境外的收件人。此外，《档案规则草案》建立了《公约》规定的跨国界监管合作机制。PRC证券法按照《境外上市管理规定草案》的规定，加强跨境监管合作，将境外发行和上市跨境监管的总体方向从“由境内监管机构主导或取决于境内监管机构的检查结论”转变为“跨境监管合作”机制。档案规则草案的发布只是为了征求现阶段的公众意见，其最终形式、解释和执行仍有很大的不确定性。
通过本组织的现金流量
禾赛集团、我们的控股公司或母公司可以通过注资和集团内部贷款的方式向其在香港的全资子公司禾赛香港有限公司转让现金。而禾赛香港有限公司则可以通过注资和集团内部贷款的方式，向其在中国内地的全资子公司上海禾赛转让现金。同样，上海禾赛可通过注资和集团内部贷款，将现金转移至其在中国大陆的全资子公司，并在获得中国大陆有关部门批准后，转移至在美国的子公司。在中国大陆的全资子公司实现累计税后利润的，在满足相关法定条件和程序后，可以向禾赛香港有限公司支付股利或分配收益。反过来，禾赛香港有限公司可以通过股息或其他分配方式向母公司转移现金。有了必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并偿还其在中国大陆以外可能产生的任何债务。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，母公司分别向禾赛香港有限公司转移了4.727亿美元（成立禾赛香港有限公司时和通过集团内部贷款）和4.727亿美元，禾赛香港有限公司分别向上海禾赛转移了3.321亿美元和3.321亿美元（通过注资），上海禾赛分别向其子公司转移了530万美元（通过注资和集团内部贷款）和300万美元（通过注资）和零。
现金也通过集团内部交易的方式通过我们的组织转移。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，上海禾赛分别通过服务费和采购材料付款向其子公司转移了零、0.6百万美元、0.8百万美元和1.4百万美元。在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日止九个月，上海禾赛的子公司分别通过向上海禾赛支付采购材料或制成品的款项转移了30万美元、470万美元、180万美元和20万美元。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，美国子公司Oxigraf，Inc分别向中国大陆的上海禾赛子公司支付了零、零、130万美元和零美元的采购成品款。
在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，母公司与子公司之间没有现金以外的资产转移，没有子公司向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。
根据中国大陆的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对母公司和美国投资者的限制。我们将收益分配给母公司和美国投资者的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如果有的话）后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每间中国内地附属公司须每年拨出最少10%的税后利润（如有的话），以支付若干备用金，直至拨出总额为止
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达到注册资本的50%。这些储备连同注册资本不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国大陆子公司将来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国内地子公司的收入和资产一般以人民币计价，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。有关详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对中国内地子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”
我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每个阶段，而只能完成整个过程的各个部分。只有财务部才有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受美国会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，会计监督委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果会计监督委员会日后决定不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在有关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认可的发行人。我们不能保证在未来的任何财政年度都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅“风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----PCAOB历来无法检查我们的审计员的审计工作”和"风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----如果PCAOB无法检查或彻底调查设在中国的审计员，我们的ADS将来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
作为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《Jobs Act》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节中关于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的审计师证明要求。《就业法》还规定，新兴成长型公司无需遵守
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适用任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元；（b）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，就会出现这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法》规定的豁免。
作为外国私人发行人的意义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克股票市场规则有很大不同的母国做法。见“风险因素----与我们的ADS和本次发行有关的一般风险----作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的上市标准有很大不同。”
公司信息
本公司主要执行办公室位于中华人民共和国上海市青浦区珠光路1588号L2-B座9楼，邮编：201702。这个地址的电话号码是+ 86（21）3158-8240。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
投资者如有查询，请查询本署主要行政办事处的地址及电话号码。我们的主要网站是www.hesaitech.com.本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。我们在美国提供加工服务的代理商是Cogency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
适用于本说明书的公约
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：
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“全球15家顶级自动驾驶公司”是根据加州汽车局报告的2021年测试行驶里程排名的前15家公司；
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“ADAS”是指先进的驾驶辅助系统；
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“ADS”是指美国存托股票，每一股代表一股B类普通股；
•
“AEC-Q”是指汽车电子委员会发布的关于零部件符合性的标准；
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“ASIC”是指专用集成电路；
•
“ASTM”是指美国测试和材料协会；
•
“无人驾驶”是指使用无人驾驶车辆自动运送乘客或货物，例如自动驾驶出租车和自动驾驶卡车；
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•
“光束控制”是对激光光束的扫描，它改变激光雷达系统中激光光束的发射方向；
•
“BVI”指英属维尔京群岛；
•
“复合年增长率”是指复合年增长率；
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“中国”或“PRC”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾；
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“成本”是指每个激光雷达单位的单价。用于不同应用和行业的激光雷达装置的客户对成本的敏感程度各不相同，这通常受到诸如大规模采用的时间表、所需装置的数量和目标应用的商业模式等因素的影响；
•
“FMEA”是对失效模式和效应的分析；
•
“FMEDA”是指失效模式效应和诊断分析；
•
“视场”是视场；
•
FTA是指故障树分析；
•
“GaAs”是指砷化镓；
•
“国标”是指国标，即中国国家标准；
•
“禾赛”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”分别指开曼群岛控股公司禾赛集团及其子公司包括禾赛科技，“禾赛科技”指禾赛科技及其在中国大陆、美国和其他地区的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营时，我们指的是禾赛科技开展的业务和运营；
•
“IC”是指集成电路；
•
“InGaAs”指的是砷化铟镓；
•
“IEC”是指国际电工委员会；
•
“IPC”是指连接电子工业协会；
•
“ISO”是指国际标准化组织；
•
“ISO/TS 16949”是基于ISO 9001的标准，包括汽车行业对所有汽车相关产品的设计、开发、生产、安装和维修的具体要求；
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“JEDEC”是联合电子器件工程委员会的代表；
•
“激光雷达”是指光探测和测距，一种利用光测量物体距离或范围的遥感方法；
•
“微机电系统”是指微机电系统；
•
“纳米”是指纳米；
•
“OEM”是指原始设备制造商；
•
OPA即光学相控阵，是一种利用光的干涉原理，通过调整阵列移相器中每个移相器的相位，使激光向特定方向发射的技术；
•
“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“我公司WFOE”或“上海禾赛”为禾赛科技股份有限公司；
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“性能”是指直接反映其性能的激光雷达装置的明确规格，包括探测距离（例如，200米或更长，反射率为10%）、点密度（每秒产生的点数，即水平分辨率乘以垂直分辨率，乘以帧率）、距离精度和精度、反射率精度和干扰抑制等；
•
自动驾驶公司的“主要LiDAR解决方案”是指在自动驾驶公司现有车队使用的所有LiDAR中，按采购金额计算，供应商所占份额最大的LiDAR；
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“质量”是指激光雷达装置的隐含方面，它代表了激光雷达装置在各种环境下持续运行的能力，包括在极端工作温度、不同湿度、防水等级、机械冲击和应力下的坚固性。质量还代表产品的制造一致性、功能安全性（通常是ASIL-B）以及作为汽车级部件的可行性；
•
“人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；
•
“机器人”是指限制区内的最后一公里配送机器人、扫街机器人、物流机器人；
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“RX”是指激光接收器；
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“SAE”是指汽车工程师协会；
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“SiPM”是指将来自多个SPAD的信号组合在一起的接收器；
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“SoC”是指芯片上的系统；
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“SPAD”是指单光子雪崩二极管；
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“ToF”指的是Time of Flight，这是一种测量传感器与物体之间距离的方法，它基于激光脉冲发射到被物体反射后返回传感器之间的时间差；
•
“TX”是指激光发射机；
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“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
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“V2X”是一种车辆连接一切的技术，使车辆能够与外部交通环境互动，包括车辆、基础设施、互联网和行人；以及
•
“VCSEL”是指垂直腔面发射激光器。
除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外ADS的选择权。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按7.1135元兑1.0000美元的汇率进行，该汇率自2022年9月30日起生效，载于美国联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，按任何特定的汇率，或根本没有。
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提供
发行价格
每ADS 19.00美元。
我们提供的ADS
10,000，000股美国存托股（如果承销商行使全额购买额外美国存托股的选择权，则为11,500，000股美国存托股）。
发行后立即未偿还的ADS
10,000，000股美国存托股（如果承销商行使全额购买额外美国存托股的选择权，则为11,500，000股美国存托股）。
本次发行后已发行的普通股
30,033，379股A类普通股和95,501，214股B类普通股（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为97,001，214股B类普通股）。
ADS
每股ADS代表一股B类普通股，每股面值0.0001美元。
保存人将持有你的ADS的B类普通股。我们、存托人、美国存托股的持有人和受益所有人之间将不时享有我们之间的存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的将来不会派发股息。但是，如果我们宣布B类普通股的股息，保存人将按照存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，向您支付其收到的B类普通股的现金股息和其他分配。
你可以把你的美国预托证券交还给保存人，以换取B类普通股。保存人将向你收取任何兑换的费用。
未经您同意，我们可以修改或终止定金协议。如果你在存款协议修订后继续持有你的ADS，你同意受经修订的存款协议的约束。
为了更好地理解美国存托股的条款，你应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股票说明”一节。你还应该阅读存款协议，它是作为证物提交到包括本招股说明书的注册声明。
表示有兴趣
在这次发行中，我们的董事和执行人员共认购了101316份ADS，并由承销商分配。美国存托凭证的认购价格为首次公开发行价格，与本次发行的其他美国存托凭证的认购条件相同。假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，这些董事和执行官认购的ADS数量约占本次发行的ADS数量的1.0%。
购买额外物品的选择
ADS
ADS
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书日期起计30天内行使，购买最多1,500，000份额外美国存托股。
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收益用途
我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从这次发行中获得约1.714亿美元的净收益，如果承销商行使全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约1.979亿美元。
我们打算将本次发行的净收益用于（i）投资于我们的制造能力，包括建造新的制造设施和购买新的制造和测试设备；（ii）研发，包括开发我们的下一代ASIC和进一步投资于我们的软件解决方案；（iii）一般公司用途，其中可能包括潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未发现任何具体的投资或收购机会。更多信息见“收益的使用”。
锁定
我们、我们的董事、执行人员和所有现有股东已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后的180天内，不出售、转让或处置任何ADS、B类普通股或任何其他如此拥有的可转换为ADS或可行使或可交换为ADS或B类普通股的证券。上述锁定期同样适用于我们的高级职员在发行中可能购买的任何发行人定向ADS。参见“符合未来出售条件的股份”和“承销”。
上市
美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“HSAI”。美国存托股和我们的B类普通股将不会在任何其他证券交易所上市，也不会在任何自动报价系统上交易。
付款和结算
承销商预计将于2023年2月13日通过存托信托公司的设施交付ADS。
保存人
德意志银行美洲信托公司
本次发行后将立即发行在外的普通股数量：
•
基于截至本招股说明书之日已发行和流通的115,534，593股普通股；
•
包括10,000，000股美国存托股形式的普通股，我们将在本次发行中发行和出售，前提是承销商不行使超额配售权购买额外的美国存托股；以及
•
不包括在行使我们的未行使期权时可发行的所有普通股和根据我们的股票激励计划为未来发行保留的普通股。
16
合并和综合财务数据摘要
以下是截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和综合经营报表和综合亏损汇总表、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和综合资产负债表汇总表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并和综合现金流量汇总表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分所载的经审计的合并和综合财务报表。以下截至2021年9月30日和2022年9月的九个月合并经营报表和综合亏损汇总表、截至2022年9月30日的合并资产负债表汇总表数据以及截至2021年9月30日和2022年9月的合并现金流量汇总表数据来自本招股说明书其他部分的未经审计的中期合并财务报表。
我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。请阅读本概要合并和综合财务数据一节，以及我们的合并和综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
下表列出了我们所列期间的合并和综合业务报表和综合损失数据摘要：
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截至12月31日，
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九个月
截至9月30日， |
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，股份数额和每股数据除外）
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业务和综合损失合并报表摘要：
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|
净收入
|
| | | | 348,084 | | | | | | 415,514 | | | | | | 720,768 | | | | | | 101,324 | | | | | | 459,442 | | | | | | 793,485 | | | | | | 111,546 | | |
|
收入成本
|
| | | | (103,377) | | | | | | (176,600) | | | | | | (338,972) | | | | | | (47,652) | | | | | | (214,671) | | | | | | (444,339) | | | | | | (62,464) | | |
|
毛利
|
| | | | 244,707 | | | | | | 238,914 | | | | | | 381,796 | | | | | | 53,672 | | | | | | 244,771 | | | | | | 349,146 | | | | | | 49,082 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
销售和营销费用
|
| | | | (38,740) | | | | | | (49,904) | | | | | | (69,266) | | | | | | (9,737) | | | | | | (48,072) | | | | | | (63,473) | | | | | | (8,924) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (55,112) | | | | | | (76,553) | | | | | | (236,713) | | | | | | (33,277) | | | | | | (185,184) | | | | | | (153,380) | | | | | | (21,562) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (149,817) | | | | | | (229,653) | | | | | | (368,435) | | | | | | (51,794) | | | | | | (210,627) | | | | | | (376,362) | | | | | | (52,908) | | |
|
诉讼和解费用
|
| | | | (160,098) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他营业收入，
净 |
| | | | 11,009 | | | | | | 15,384 | | | | | | 27,333 | | | | | | 3,842 | | | | | | 18,741 | | | | | | 5,948 | | | | | | 836 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (392,758) | | | | | | (340,726) | | | | | | (647,081) | | | | | | (90,966) | | | | | | (425,142) | | | | | | (587,267) | | | | | | (82,558) | | |
|
业务损失
|
| | | | (148,051) | | | | | | (101,812) | | | | | | (265,285) | | | | | | (37,294) | | | | | | (180,371) | | | | | | (238,121) | | | | | | (33,476) | | |
|
利息收入
|
| | | | 19,107 | | | | | | 20,925 | | | | | | 32,584 | | | | | | 4,581 | | | | | | 14,203 | | | | | | 49,284 | | | | | | 6,928 | | |
|
外汇收益/（损失）
|
| | | | 9,619 | | | | | | (25,696) | | | | | | (13,275) | | | | | | (1,866) | | | | | | (9,805) | | | | | | 25,430 | | | | | | 3,575 | | |
|
其他收入/（损失）净额
|
| | | | 31 | | | | | | (832) | | | | | | 34 | | | | | | 5 | | | | | | 62 | | | | | | (2,116) | | | | | | (297) | | |
|
所得税前净亏损
|
| | | | (119,294) | | | | | | (107,415) | | | | | | (245,942) | | | | | | (34,574) | | | | | | (175,911) | | | | | | (165,523) | | | | | | (23,270) | | |
|
所得税（费用）/福利
|
| | | | (930) | | | | | | 199 | | | | | | 1,115 | | | | | | 157 | | | | | | 1,113 | | | | | | 44 | | | | | | 6 | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | | | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | |
|
视为股息
|
| | | | (55,247) | | | | | | — | | | | | | (2,211,330) | | | | | | (310,864) | | | | | | (2,206,731) | | | | | | (446,022) | | | | | | (62,701) | | |
|
归属于普通股股东的净亏损
|
| | | | (175,471) | | | | | | (107,216) | | | | | | (2,456,157) | | | | | | (345,281) | | | | | | (2,381,529) | | | | | | (611,501) | | | | | | (85,965) | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
基本和稀释
|
| | | | (2.20) | | | | | | (1.19) | | | | | | (23.39) | | | | | | (3.29) | | | | | | (23.48) | | | | | | (5.29) | | | | | | (0.74) | | |
17
| | | |
截至12月31日，
|
| |
九个月
截至9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
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| |
2022
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人民币
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人民币
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| |
人民币
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| |
美元
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| |
人民币
|
| |
人民币
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| |
美元
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| | | |
（以千计，股份数额和每股数据除外）
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加权平均股份
计算每笔普通款项的净损失 分享： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
基本和稀释
|
| | | | 79,899,201 | | | | | | 89,895,471 | | | | | | 104,987,478 | | | | | | 104,987,478 | | | | | | 101,433,139 | | | | | | 115,534,593 | | | | | | 115,534,593 | | |
| 预计每股净亏损(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
基本和稀释
|
| | | | | | | |
|
| | | | (24.27) | | | | | | (3.41) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
备考加权平均股份
用于计算每股净损失 普通股(1): |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
基本和稀释
|
| | | | | | | |
|
| | | | 104,987,478 | | | | | | 104,987,478 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
注：
(1)
首次公开发行股票的登记声明于2023年2月8日生效。截至2021年12月31日止年度的备考每股净亏损包括相应的股份补偿影响，金额为人民币9200万元，假设首次公开发行条件在2021年1月1日达到，截至2023年2月8日的服务归属条件也在2021年1月1日达到。此外，由于2021年首次公开发行条件的有效性，已有无期权被行使。
下表列出截至所示日期的合并和合并资产负债表汇总数据：
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截至12月31日，
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| |
截至9月30日，
|
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2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
|
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人民币
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人民币
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| |
人民币
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美元
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| |
人民币
|
| |
美元
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（以千计）
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合并和合并资产负债表数据摘要：
|
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|
现金及现金等价物
|
| | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | | | | | 750,561 | | | | | | 105,512 | | |
|
短期投资
|
| | | | 910,972 | | | | | | 638,981 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | 329,338 | | | | | | 1,317,564 | | | | | | 185,220 | | |
|
应收账款（扣除备抵）
呆账人民币2,257元， 5,270元、7,294元和 截至2019年12月31日，人民币7254元， 2020年和2021年以及9月30日， 分别为2022年） |
| | | | 36,511 | | | | | | 56,319 | | | | | | 85,821 | | | | | | 12,065 | | | | | | 362,944 | | | | | | 51,022 | | |
|
库存
|
| | | | 70,243 | | | | | | 149,925 | | | | | | 376,244 | | | | | | 52,892 | | | | | | 567,887 | | | | | | 79,832 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 31,835 | | | | | | 40,658 | | | | | | 89,119 | | | | | | 12,528 | | | | | | 111,005 | | | | | | 15,605 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,170,260 | | | | | | 1,209,239 | | | | | | 3,493,359 | | | | | | 491,090 | | | | | | 3,115,459 | | | | | | 437,964 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,242,362 | | | | | | 1,312,125 | | | | | | 3,952,369 | | | | | | 555,617 | | | | | | 3,803,302 | | | | | | 534,659 | | |
|
应付账款
|
| | | | 18,608 | | | | | | 55,437 | | | | | | 77,271 | | | | | | 10,863 | | | | | | 181,380 | | | | | | 25,498 | | |
|
应计费用和其他当期
负债 |
| | | | 229,091 | | | | | | 91,895 | | | | | | 370,854 | | | | | | 52,134 | | | | | | 247,358 | | | | | | 34,773 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 271,168 | | | | | | 166,740 | | | | | | 892,158 | | | | | | 125,418 | | | | | | 824,746 | | | | | | 115,940 | | |
|
负债总额
|
| | | | 313,150 | | | | | | 174,932 | | | | | | 902,548 | | | | | | 126,879 | | | | | | 853,783 | | | | | | 120,021 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 1,098,639 | | | | | | — | | | | | | 5,540,491 | | | | | | 778,870 | | | | | | 5,986,513 | | | | | | 841,571 | | |
|
股东（赤字）/权益共计
|
| | | | (169,427) | | | | | | 1,137,193 | | | | | | (2,490,670) | | | | | | (350,132) | | | | | | (3,036,994) | | | | | | (426,933) | | |
|
总负债、夹层权益和股东（赤字）/权益
|
| | | | 1,242,362 | | | | | | 1,312,125 | | | | | | 3,952,369 | | | | | | 555,617 | | | | | | 3,803,302 | | | | | | 534,659 | | |
18
下表列出了我们所列期间的合并和综合现金流量数据汇总表：
| | | |
截至12月31日，
|
| |
九个月
截至9月30日， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |||||||||||||||||||||
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（以千计）
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合并和合并现金流量数据摘要：
|
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|
经营活动提供/（用于）的现金净额
|
| | | | 46,166 | | | | | | (352,015) | | | | | | (228,386) | | | | | | (32,104) | | | | | | (114,090) | | | | | | (505,667) | | | | | | (71,086) | | |
|
投资活动（使用）/提供的现金净额
|
| | | | (779,497) | | | | | | 179,027 | | | | | | (1,980,237) | | | | | | (278,377) | | | | | | (1,168,823) | | | | | | 769,607 | | | | | | 108,190 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 739,741 | | | | | | 323,437 | | | | | | 2,403,726 | | | | | | 337,908 | | | | | | 1,950,083 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物净增加额
|
| | | | 6,410 | | | | | | 150,449 | | | | | | 195,103 | | | | | | 27,427 | | | | | | 667,170 | | | | | | 263,940 | | | | | | 37,104 | | |
|
年初/期间的现金和现金等价物
|
| | | | 104,336 | | | | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 36,085 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | |
|
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
| | | | 1,991 | | | | | | (6,498) | | | | | | (2,439) | | | | | | (343) | | | | | | 22,114 | | | | | | 37,269 | | | | | | 5,239 | | |
|
期末现金和现金等价物
年度/期间 |
| | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | | | | | 945,972 | | | | | | 750,561 | | | | | | 105,512 | | |
19
风险因素
对我们的ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业有关的风险
我们是一个早期阶段的公司，有亏损的历史，我们可能无法在未来实现盈利。
我们有净亏损的历史。我们在2019年、2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月分别蒙受了1.202亿元、1.072亿元、2.448亿元（约合3440万美元）、1.748亿元和1.655亿元（约合2330万美元）的净亏损。在可预见的将来，我们可能会继续蒙受经营和净亏损。我们的潜在盈利能力取决于客户对我们的激光雷达产品的需求持续增加，以及我们能否成功地与我们经营所在市场的其他参与者竞争，而这种情况可能不会发生。
我们的收入增长可能不足以抵消我们开支的增长，因为我们：
•
继续投资于我们的激光雷达产品的设计和升级；
•
扩大我们的生产能力，以生产我们的激光雷达产品，包括建造新的制造设施；
•
加强我们为机器人和其他新兴市场开发和商业化激光雷达产品的努力；
•
扩大我们的设计、开发、安装和服务能力；
•
继续为我们的激光雷达产品建立零部件库存；
•
随着我们业务的扩展，雇用更多的工程师和其他人员；以及
•
增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施。
因为在我们获得与此相关的增量收入之前，我们将承担这些努力的成本和费用，因此我们在未来期间的损失可能是巨大的。此外，我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更加昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。这些损失可能对我们的财务状况和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
自2016年以来，我们一直专注于开发我们的激光雷达产品。这种相对有限的经营历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：
•
生产和交付性能良好的激光雷达和软件产品；
•
开发和商业化我们的内部ASIC；
•
预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；
•
吸引新客户，留住现有客户；
•
遵守适用于我们业务的现行和新的或经修改的法律法规；
•
计划和管理我们当前和未来产品的资本支出，并管理与我们当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
•
预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化；
20
•
维护和提高我们的声誉和品牌的价值；
•
有效管理我们的增长和业务活动，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响；
•
开发和保护知识产权；
•
在本组织各级聘用、整合和留住有才干的人才；以及
•
成功开发新的解决方案，以提高客户的体验。
如果我们不能处理我们面临的风险和困难，包括与上述挑战有关的风险和困难，以及本“风险因素”一节其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们拥有更长的运营历史或在一个更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去和将来都会遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用来规划和经营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期大相径庭，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在车辆上使用的激光雷达产品非常复杂，可能存在缺陷或性能不符合预期，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们将大部分激光雷达产品出售给自动驾驶公司，安装在车辆上。这些产品技术含量很高，非常复杂，需要高标准的制造，过去和将来都可能在不同的发展阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品，制造现有产品，纠正已经出现的问题或纠正这些问题，使我们的客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周边地区的用户造成严重伤害甚至死亡、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。我们的产品中的某些错误或缺陷只有在经过测试、商业化和客户部署后才能被发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损，客户可能不愿意购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能面临违约、产品责任、欺诈、侵权或违反保证的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的产品的看法产生不利影响。此外，我们的保险范围在索赔方面可能证明是不够的，未来的保险范围可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。
此外，我们的激光雷达产品的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户对激光雷达产品的信心。由于激光雷达产品的市场正在出现和发展，客户对激光雷达产品失去信心可能会对这些市场的未来产生重大的不利影响，特别是对我们的业务前景。
如果我们的激光雷达产品没有被汽车或机器人原始设备制造商或其供应商选中，我们的业务将受到重大不利影响。
汽车和机器人原始设备制造商及其供应商通常会在几年内设计和开发ADAS、自动驾驶、机器人和其他关键技术。这些原始设备制造商和供应商承担
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在订购大量产品（例如我们的激光雷达产品）之前，需要进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大的系统或平台的一部分，并且必须符合某些其他规格。我们花费大量时间和资源让汽车和机器人原始设备制造商及其供应商选择我们的产品。如果我们的激光雷达产品不是由汽车或机器人制造商就某一特定车辆或机器人型号选择的，我们可能在多年内没有机会向该型号的制造商供应我们的产品。如果我们的激光雷达产品不是由一个制造商或其供应商为一个车辆或机器人模型选择的，或者如果我们的激光雷达产品在该模型中不成功，我们的产品不太可能部署在该制造商的其他模型中。如果我们未能从一家或多家汽车或机器人原始设备制造商或其供应商手中赢得大量车辆或机器人模型，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
此外，即使我们的产品被选中，并且我们与原始设备制造商或其供应商签订了框架协议，就像我们与许多客户一样，我们也无法向您保证此类框架协议将始终成为实际的采购订单，因为在此类协议中，我们的交易对手通常保留是否以及何时为我们的产品下订单的酌处权，并且我们的产品供应可能取决于其他条件，例如达到某些开发里程碑。
我们目前拥有并瞄准了许多大公司的客户，这些公司具有强大的谈判能力、严格的产品标准和具有潜在竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品或以我们可以接受的条件这样做，我们的前景和经营结果将受到不利影响。
我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，相对于我们而言具有很大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有比我们的产品更具竞争力的内部解决方案。这些大型多国公司还拥有大量的发展资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取或开发具有竞争力的技术。满足这些公司中任何一家的技术要求，并被它们选中供应激光雷达产品，将需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们的激光雷达产品将被这些公司或其他公司选中，或者我们将从向这些主要潜在客户销售我们的产品中获得可观的收入或利润。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响。
我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、吸引客户的激光雷达产品的能力仍在不断发展。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和交付高质量和吸引客户的大型激光雷达产品。我们目前的制造设施，加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能35,000台，加上AT系列的月产能约20,000台。迄今为止，我们的激光雷达制造经验有限，无法平衡生产量和产品质量及吸引力，因此我们无法向您保证，我们将能够及时或完全实现我们的目标生产量的商业上可行的激光雷达产品。
我们继续开发、制造和交付高质量的激光雷达产品，以实现我们的目标生产量，现在和将来都将面临风险，包括：
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缺乏必要的资金；
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我们的供应链出现延误或中断；
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质量控制缺陷；
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遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及
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成本超支。
由于我们在竞争激烈和快速发展的市场中运营，为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新的激光雷达模型。我们不能
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向您保证，我们未来推出的任何车型都将如我们所期望的那样吸引客户，或者任何新车型的推出都不会影响现有车型的销售。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的激光雷达产品中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何困难，我们可能会在交付产品方面遇到延误。激光雷达产品的开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们产品的需求和我们的增长前景产生重大和不利的影响。
我们在开发和商业化我们的内部ASIC方面处于早期阶段，我们不能向你保证这种努力将会成功。
我们在组织内建立了一个专门的团队，以便在2017年底开发我们的内部ASIC。从那时起，我们在ASIC技术和产品的开发、生产和应用方面取得了重大进展。我们目前的ASIC产品在许多方面都是精密和技术先进的。然而，由于历史较短，我们的内部ASIC仍处于相对早期的开发和生产阶段，并受到重大的技术和功能限制。我们无法向您保证，我们将能够继续完善和升级我们的ASIC技术，以实现市场领先的质量和功能。此外，我们还在早期努力将我们的ASIC技术应用于激光雷达产品。尽管我们已经承担和预期将承担重大的研发、研发、销售和营销成本，但我们可能无法将我们的ASIC技术商业化，在这种情况下，我们的财务业绩和业务前景将受到影响。
我们在竞争激烈的市场经营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与众多既有老牌竞争对手又有新的市场进入者竞争。
适用于汽车和机器人行业自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的激光雷达技术不受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场中保持领先地位。我们的竞争对手众多，他们通过提供激光雷达产品与我们直接竞争，并通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战而间接地与我们竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商以及其他技术和汽车及机器人供应公司的竞争，其中一些公司的资源比我们大得多。在汽车市场，我们的竞争对手已将激光雷达和非激光雷达结合的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，品牌认知度很高，并可能继续提高。其他竞争对手正致力于将Autonomous Mobility技术商业化，他们自己或与合作伙伴一起拥有大量资金、营销、研发和其他资源。我们在ADAS和Autonomous Mobility市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创建他们自己的LiDAR集成技术或其他传感技术，这将与我们的解决方案形成竞争，尽管我们不知道这些竞争对手离将新型ADAS应用或Autonomous Mobility系统商业化有多近。在汽车行业以外的市场，例如机器人行业，我们的竞争对手，像我们一样，寻求开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着众多竞争者的激烈竞争，这些竞争者试图证明其技术的价值。
此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，其中任何一项都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管我们认为LiDAR是ADAS、Autonomous Mobility和某些其他新兴市场的行业标准，但LiDAR的市场应用尚不确定。如果激光雷达的市场应用没有继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。
虽然我们的激光雷达产品可应用于终端市场的不同用途，但我们收入的很大一部分来自汽车应用。尽管汽车行业已投入大量精力研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，但汽车行业可能不会在商用车辆中引入LiDAR产品
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或者大规模地这样做。我们不断研究新兴的和相互竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术。然而，激光雷达产品仍然相对较新，其他传感模式或基于新技术或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，有可能在ADAS和自动驾驶行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于某些ADAS产品和自主移动技术的最初几代，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包含在此类商业化技术的后续几代中。此外，我们预计，最初几代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，例如机器人出租车，而大规模市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。ADAS或自动驾驶市场的增长速度即使不是不可能也很难预测，而且鉴于新冠肺炎疫情的经济后果，更难预测这一市场的未来增长。
尽管我们目前认为我们是自动驾驶汽车市场集成激光雷达系统的领导者，但当自动驾驶汽车技术实现大规模市场应用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术供应商之间的竞争将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化不成功，或者不如我们或市场预期的那样成功，或者如果其他传感方式在自动驾驶汽车技术实现大规模市场应用时获得ADAS或自动驾驶系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。
我们正在投资和寻求汽车市场以外的市场机会，包括在机器人领域。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将部分取决于我们在机器人等新市场的扩张能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。
解决这些要求既费时又费钱。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业中尚未得到证实。我们的一些汽车行业以外的客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否将产品或系统与我们的激光雷达产品商业化或完全商业化。我们不能确定激光雷达将大规模销往这些市场，或汽车市场以外的任何市场。在汽车工业之外采用激光雷达产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：激光雷达和采用激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需要，将激光雷达设计到更大的传感系统中的好处是否超过部署这种技术或替换或修改可能使用了照相机和雷达等其他方式的现有系统所需的成本、复杂性和时间，其他应用程序的用户是否能够超越测试和开发阶段，着手将由激光雷达技术支持的系统商业化，以及像我们这样的激光雷达开发商是否能够跟上某些发展中市场的快速技术变化和全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关停工时间的长短。如果激光雷达技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度低于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
由于激光雷达在我们寻求进入的大多数市场中都是新的，所以在这份招股说明书中对市场增长的预测可能并不准确。
本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测具有很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。本招股说明书中有关激光雷达技术市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，我们可能不会以类似的速度增长我们的业务，或者根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场采用，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所描述的市场规模和增长的预测和估计不应被视为我们未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑到
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考虑到当前全球新冠肺炎疫情的影响，我们无法向您保证，这些预测不会因此受到重大不利影响。
我们继续实施旨在发展我们业务的战略举措，包括开发新技术和产品。我们不能向你保证，我们选择的技术和产品将被证明是正确的，或者我们的举措将取得成功，并带来足够的收入增长，以抵消成本。
我们继续进行投资并实施旨在发展我们业务的举措。特别是，我们制定了计划，将我们的研发工作集中在某些新技术和产品上，我们认为这些新技术和产品对我们未来的增长至关重要。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中包装更多的激光/探测器通道。类似的升级可能发生在其他产品线，以提高性能，同时降低成本。有关详细信息，请参阅“业务——我们的解决方案和产品——产品路线图”。然而，由于激光雷达市场是新的和快速发展的，而且我们的经营历史很短，经验有限，我们不能向你保证，我们选择的技术和产品将被证明是正确的。如果我们的新技术和产品未能被市场采用，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，我们的战略举措可能比我们目前预期的更昂贵，而且我们可能无法成功地增加收入，如果有的话，其数额足以抵消这些较高的开支，并实现和保持盈利能力。我们所追求的市场机会处于发展的早期阶段，很难预测我们的目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、有竞争力的产品的进入或现有有竞争力的产品和服务的成功。如果我们的收入没有长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅下降。
我们一直并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。
由于我们正处于开发和应用内部ASIC的早期阶段，我们的激光雷达产品仍然依赖第三方芯片。新冠疫情造成供应链和物流中断，进而影响全球芯片的生产和供应。由于一些国家转向居家经济，全球对个人电脑等产品的需求增加，进一步增加了对芯片的需求，加剧了短缺。截至本招股说明书发布之日，全球芯片短缺仍在持续，何时缓解或恶化仍不确定。芯片供应短缺导致芯片价格上涨，并导致芯片生产商在这些行业的客户中更有选择性地分配可用芯片。由于持续的全球芯片短缺，我们在确保足够和及时的芯片供应方面遇到了困难，包括汽车级接收器和FPGA（现场可编程门阵列）芯片，我们的业务运营和财务业绩因此受到影响。随着短缺的持续或甚至恶化，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的芯片供应，因此我们可能无法履行客户的订单。任何未能履行客户订单的情况都可能导致我们的销售额下降并失去客户。我们可能还需要提高产品价格，以应对更高的芯片成本，这可能对我们的竞争力产生负面影响。
我们依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、部件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向客户交付我们的产品。
我们的激光雷达产品的制造中的一些部件是从第三方供应商那里采购的。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力管理我们的供应链，以便大规模生产和交付我们的产品。我们依赖某些主要供应商。在2019年、2020年和2021年以及截至2022年9月30日的九个月中，一家供应商占我们采购量的10%以上。因此，在供应来自有限或单一来源供应商的部件方面，我们面临短缺和长时间交货的风险，以及供应商停产或修改我们产品中使用的部件的风险。我们有一个全球供应链，以及新冠疫情
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和其他健康流行病和爆发可能会对我们及时或具有成本效益地从我们的第三方供应商采购组件的能力产生不利影响，原因包括停工或中断。例如，我们的产品依赖于激光器，而我们目前消耗了现有市场的很大一部分。这些激光器的任何短缺都可能对我们制造激光雷达产品的能力产生重大不利影响。此外，与某些部件有关的周转时间很长，无法迅速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，将来也可能经历某些关键部件和材料的部件短缺和价格波动，这些部件的供应和定价的可预测性可能有限。组件短缺或价格波动在未来可能是重要的。如果这些部件的供应商出现部件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。开发这些组件的替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法采购这些组件，这可能会损害我们满足我们的要求或及时满足客户订单的能力。任何这些零部件供应的中断或延迟，或无法以可接受的价格和合理的时间从其他来源获得这些零部件，都将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本增加可能导致毛利率降低。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须承担增加的成本。如果我们不能及时购买数量足以满足我们要求的组件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用有竞争力的产品而不是我们的产品。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的成本。
我们已投入大量资金发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的激光雷达产品，我们的内部ASIC，购买设备，建造我们的制造设施，采购所需的原材料，以及建立我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括随着我们推出新的激光雷达和ASIC模型并改进现有模型而产生的研发费用、扩大我们的制造能力的支出、额外的运营成本和生产提升的费用、原材料和关键部件的采购成本，以及随着我们建立我们的品牌和营销我们的产品而产生的销售和分销费用。特别是，原材料和部件的价格因我们无法控制的因素而波动，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。汽车级芯片等关键原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，货币波动、关税和其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。此外，我们可能会失去对与我们的服务包括售后服务有关的成本增加的控制。我们能否在未来盈利，不仅取决于我们能否成功地推销我们的激光雷达产品和其他产品和服务，还取决于我们能否控制我们的成本。如果我们不能设计、开发、制造、营销、销售和服务我们的产品并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源用于新产品的识别和商业化，这可能会大大降低我们的盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长有赖于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场认可的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品和改进现有产品的努力的一部分，我们计划承担大量的和可能增加的研发费用。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，我们的研发费用分别为人民币1.498亿元、人民币2.297亿元、人民币3.684亿元（5,180万美元）、人民币2.106亿元和人民币3.764亿元（5,290万美元），未来可能还会增长。由于我们将研发作为一项运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。
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此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能不会获得市场认可，创造额外收入或盈利。
我们竞争的市场的特点是技术变化迅速，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场，包括ADAS、自主移动和机器人行业的持续技术变革，可能会对激光雷达和/或我们的产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发和引进各种新的能力和创新到我们现有的产品供应，以及引进各种新的产品供应，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。例如，我们不能保证我们目前正在开发的新产品会及时发布，或者根本不会发布，或者会获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求其他供应来源。此外，我们迄今为止的成功是基于我们的产品交付给研发项目，在这些项目中，开发人员投入大量资金开发新系统。我们的持续成功依赖于这些客户的研发阶段的成功，因为他们扩展到商业化项目。随着自主技术达到大规模商业化的阶段，我们将被要求开发和交付价格点的解决方案，以便更广泛和最终在大众市场采用。在引进产品和创新方面出现延误，未能正确选择技术替代品，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能导致现有和潜在客户购买我们的竞争对手的产品或转向替代传感技术。
如果我们不能投入足够的资源开发产品，或不能以其他方式成功开发及时满足客户要求或与技术替代品保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会出现经营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
在管理我们的增长和扩大我们的业务方面，我们可能会遇到困难。
我们已经扩大了我们的业务，随着我们扩大我们的开发、生产和销售，将需要显着的扩张。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们能否成功地管理这一扩张和增长。我们在进行这一扩展时面临的风险除其他外包括：
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管理我们的供应链以支持快速的业务增长；
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管理一个更大的组织，在不同部门拥有更多的员工；
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控制开支和投资，以期扩大业务规模；
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建立或扩大新产品的开发、制造、销售和服务设施；
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实施和加强行政基础设施、系统和程序；
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改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统；和
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应对新市场和潜在的不可预见的挑战。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
持续的定价压力可能导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户采取的削减成本的举措往往会增加定价的下行压力。此外，我们的许多客户，尤其是汽车原始设备制造商，拥有巨大的影响力
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超过他们的供应商，包括我们，因为他们是大型跨国公司，有很大的谈判能力，而且汽车零部件供应行业天生竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。该行业的老牌企业和新的市场进入者之间日益激烈的竞争进一步加剧了我们面临的定价压力。
因此，我们预计将受到来自汽车原始设备制造商和其他主要客户的巨大持续压力，以降低我们的产品价格。随着包括汽车原始设备制造商在内的客户寻求重组、整合和削减成本的举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们不能在未来产生足够的生产成本节省来抵消价格下降，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
我们的业务一直并可能继续受到当前全球新冠疫情或其他健康流行病和爆发的不利影响。
自2019年底以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的爆发对全球经济产生了重大不利影响。作为回应，中国实施了广泛的封锁、关闭工作场所以及限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。在2019年底首次爆发疫情后，中国各地区不时出现一些新冠肺炎感染病例，包括由Omicron变体引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由Omicron变种引起的感染，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制病毒的传播。当这些限制性措施生效时，我们的自建制造设施大约有两个月没有满负荷生产，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。中国于2022年底开始修改零新冠肺炎疫情政策，大部分旅行限制和检疫要求已于12月取消。在这段时间里，许多城市出现了病例激增的情况，特别是考虑到这一政策变化，病毒未来的影响仍存在不确定性。我们不能保证今后不会实施更多的封锁和其他限制性措施。包括美国在内的其他一些国家也针对新冠肺炎疫情采取了各种限制措施。
我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠疫情造成供应链和物流中断，进而影响全球芯片的生产和供应，并导致全球芯片持续短缺，对我们的业务运作和财务业绩产生负面影响。请参阅“——我们一直并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。”此外，新冠肺炎疫情还导致中国和其他地区的公司，包括我们以及我们的供应商和客户，临时调整工作时间表和旅行计划，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们经历了内部和外部效率和生产率的降低，这对我们的业务运营产生了不利影响。
当前的新冠疫情以及其他可能的健康流行病和疫情可能继续对我们或我们的客户的业务运营产生重大不利影响，包括减少或暂停在中国、美国或世界某些地区的业务。除其他外，我们的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，往往需要在现场获得材料和设备。我们的客户在不同的行业都有国际业务。我们还依赖世界各地的供应商和制造商。我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或延迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成重大不利影响，这取决于当前新冠疫情的持续时间和相关的业务中断情况。我们对当前的新冠肺炎疫情的反应可能不够充分，我们可能无法继续以疫情爆发前的方式开展业务，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延误，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当大流行病消退时，我们无法向你保证任何经济复苏的时机，这可能继续对我们的目标市场和我们的业务产生重大不利影响。
会计监督委员会历来无法检查我们的审计员的审计工作。
我们的核数师，即发出本招股说明书其他地方所载的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师和
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在PCAOB注册的公司须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。该审计员位于中国大陆，而在中国大陆，会计监督委员会历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。PCAOB过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，会计监督委员会发布报告，撤销了2021年12月16日的认定，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果未来美国会计监督委员会确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和美国存托凭证的投资者将被剥夺这种美国存托凭证检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未接受美国会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师须遵守这一认定。2022年12月15日，会计监督委员会将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。
每年，会计监督委员会将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果未来会计监督委员会确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。如果我们的股票和美国存托股被禁止在美国交易，我们就不能确定我们是否能够在非美国交易所上市，也不能确定我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将大大削弱贵方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不会影响我们的业务、财务状况和前景。
当前国际贸易的紧张局势和政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
虽然我们是一家主要以中国为基地的公司，但我们在美国有业务，我们的许多主要客户和供应商都位于美国和中国以外的其他国家。此外，我们的某些技术，例如与自动驾驶应用相关的技术，将来可能会受到美国政府的限制。因此，限制国际贸易和投资的政府政策，例如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和批准，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些领域销售产品
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国家。如果实施任何新的关税、立法或法规（包括实施经济或贸易制裁、出口管制限制或对外投资限制的法规），或重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的关系，但也由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。最近，美国商务部公布了一项暂行最终规则，对中国的半导体、半导体制造、超级计算机、先进计算产品和最终用途引入了新的限制。这些制裁和出口管制可能对我们和/或我们的供应链、商业伙伴或客户产生不利影响。
美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。作为回应，中国对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，自2020年2月14日起生效。此外，美国政府还发布了新规则，扩大了军事最终用途的定义，并取消了对包括中国在内的国家出口的某些许可证例外的适用性，从而扩大了美国公司向在中国开展业务以支持军事最终用途的公司销售某些物品的出口许可证要求。美国政府还扩大了对在美国境外生产的、使用某些受管制的美国原产技术或软件生产的商品的销售限制，将其扩大到特别清单或实体清单上的公司，以及对使用原产美国的半导体制造设备为实体清单上的公司生产半导体器件的限制。
此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括：贸易争端、新冠肺炎疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和PRC中央政府的某些官员实施台湾制裁、美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布行政命令，禁止与某些中国公司进行某些交易，以及美国政府对中国半导体行业实施的各种限制措施。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及制裁和限制。
2020年9月19日，中国商务部（以下简称“商务部”）发布《不可靠实体清单规定》，即商务部2020年第4号令。将建立一个由相关政府机构组成的工作机制，以管理不可靠实体清单制度。被列入不可靠实体清单的外国实体可能受到若干措施的限制，包括但不限于：（一）被限制或禁止从事与中国有关的进出口活动；（二）被限制或禁止在中国投资。中国的企业、组织、个人在特殊情况下必须与指定的外国实体开展业务的，应当向工作机制提出申请，经批准后，该企业、组织、个人才能进行相应的交易。
2021年1月9日，商务部发布《关于打击境外无正当理由适用外国立法等措施的规则》，即商务部2021年第1号令。依照商务部2021年第1号令，中国公民、法人或者其他组织被外国法律和其他措施禁止或者限制与第三国（或地区）或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告。该工作机制在中央政府有关部门的参与下，在评估是否存在境外不正当适用外国法律和其他措施时，将考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；（四）应考虑的其他因素。如果是
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商务部认定存在境外不正当适用外国立法和其他措施的情形，可以发出禁止接受、执行、遵守有关外国立法和其他措施的禁令。中国境内的公民、法人或者其他组织可以申请豁免执行禁令。
2021年6月10日，全国人大常委会通过《反外国制裁法》，立即生效。《反外国制裁法》不仅为中国政府采取行动应对外国制裁提供了法律依据，也为中国公民和组织提起民事诉讼要求强制救济或损害赔偿提供了法律依据。根据《反外国制裁法》，国务院主管部门可以将直接或者间接参与制定、确定或者实施其中规定的歧视性限制措施的个人和组织列入《反措施清单》。被列入反措施清单的外国个人或组织可能受到一项或多项反措施的限制，包括但不限于禁止或限制与中国境内的组织和个人进行商业交易、合作或其他此类活动。此外，根据《反外国制裁法》，在中国境内的任何组织和个人均应遵守反措施。任何组织或个人如不遵守或不配合执行反措施，可依法追究责任。
由于《商务部2020年第4号令》、《商务部2021年第1号令》和《反外国制裁法》是新颁布的，如何解释和执行这些命令存在很大的不确定性。
不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们和我们的客户的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
由于我们的业务依赖于海外市场和供应品，PRC、美国或任何其他政府或其他贸易紧张局势或不利的贸易政策采取的关税和出口管制措施可能会影响我们产品的成本和/或适销性。目前，根据1974年《贸易法》第301条，我国向美国出口的激光雷达产品须缴纳25%的关税。美国和中国之间目前的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及这种紧张局势的任何升级，都可能对我们确保业务所需的原材料和关键部件供应的能力以及我们继续向全球客户销售和进一步扩大客户基础的能力产生重大的负面影响。例如，虽然我们目前在任何重大方面不受实体清单或其他美国出口管制法律或条例的影响，但随着实体清单和其他美国出口管制法律和条例的不断扩大和发展，美国未来的出口管制可能会对我们的一些重要供应商或客户产生重大影响或针对他们，在这种情况下，如果我们不能按照我们可以接受的条件迅速获得其他供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。虽然我们在中国制造的某些产品含有少量受美国出口管理条例（EAR）约束的部件，但我们在中国制造的产品本身不受EAR约束。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到持续的国际贸易和政治紧张局势的严重影响。
我们的国际业务要求我们遵守贸易限制，例如经济制裁和出口管制。
我们受到贸易限制，包括经济制裁和出口管制，例如由中华人民共和国外交部、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会和其他有关当局管理和执行的限制。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁及出口管制法律和条例的风险。尽管我们作出了遵守规定的努力和活动，但不能保证这些努力和活动是有效的，我们也不能保证我们的雇员或代表遵守规定，我们可能对此负责。如果我们不遵守这些法律和条例，可能会使我们面临名誉损害和重大处罚，包括刑事罚款、监禁，
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民事罚款、没收利润、禁令和取消政府合同，以及其他补救措施。对指称的侵权行为进行调查可能代价高昂，而且具有破坏性。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。
将人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率。人民币对美元的汇率波动很大，有时很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国大陆的外汇政策等的影响。我们不能向你保证，今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国内地或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
中国内地政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。由于我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，人民币和美元之间的汇率波动可能会导致外汇损益。此外，如果我们需要将我们从这次发行中获得的美元兑换成人民币以支付我们的经营费用，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
中国内地的对冲选择非常有限，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险或根本无法对冲。此外，中国内地外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。
PRC与我们或我们的客户相关的政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
PRC业务的增长得益于中央和地方政府的政策。这些政策不仅包括与我们相关的政策，例如对“高新技术企业”的税收优惠政策，还包括支持新能源汽车或新能源汽车和国产汽车发展的政策，这些政策适用于我们的许多国内汽车客户。PRC相关政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
根据PRC企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”符合优惠的企业所得税税率，需遵守一定的资质标准。“高新技术企业”每三年重新评定一次资质，可享受15%的优惠所得税率。我国外商独资企业于2019年获得高新技术企业认定，并于2022年再延续三年，目前享受税收优惠待遇。然而，当这种资格在2025年到期时，我们的WFOE可能无法恢复其作为高新技术企业的地位。此外，政府有关部门可决定取消或修改对高新技术企业的这种优惠待遇。因此，我们不能向你保证，我们目前享有的这种税收优惠将继续存在。如果我们的WFOE不能保持其合格地位，经历任何企业所得税税率的提高，或面临任何中止、追溯或未来减免或退还目前所享受的任何优惠税收待遇，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们在中国的许多客户专注于开发和生产新能源汽车，并有权获得某些政府奖励或补贴。例如，增程式电动汽车的生产商享有某些有利的政府奖励和补贴，包括免除车辆购置税、一次性政府补贴、免除某些城市的车牌限制、免除某些城市的驾驶限制以及充电设施的优惠公用事业费率。然而，中国的中央和地方政府已经开始逐步取消这种奖励和补贴。2020年4月，PRC等国家监管部门发布通知，将原对新能源汽车购买者的补贴终止日期延长至2022年底，并自2020年起每年以10%为增量降低补贴金额。然而，自2020年7月起，只有某些新能源企业有资格获得此类补贴。2021年12月31日，PRC及其他国家监管机构发布另一则通知，自2022年1月1日起生效，将2022年全国新能源汽车补贴与2021年相比进一步降低30%，并明确该等补贴将于2022年12月31日后取消，且若购买的新能源汽车在2022年12月31日后获得许可，则新能源汽车购买者将无资格获得补贴。由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励、由于新能源汽车的成功预期而减少对此类补贴和奖励的需要、财政紧缩或其他因素，都可能影响政府的奖励或补贴，并导致新能源汽车行业的总体竞争力下降。我们的中国新能源汽车客户的业务可能会因此受到影响，这反过来可能会对我们作为激光雷达供应商产生重大的负面影响。
如果我们未能获得和维持适用于我们业务的必要执照、许可证、登记和备案，或未能获得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或扩大我们的业务而变得必要的额外执照、许可证、登记或备案，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国内地的法律法规，我们必须取得或完成若干经营许可、批准、登记、备案和其他许可，包括但不限于进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执、生产过程污染物排放的固定源排放登记回执、无线电发射设备型号批准证书和某些产品的无线电发射设备销售备案。截至本招股说明书之日，我们已获得所有必要的许可，以开展我们目前的业务。作为一个快速发展的公司，我们不断探索新的方法来开展我们的业务和抓住增长机会，我们可能会在发展和扩大我们的业务范围和从事不同的业务活动时受到额外的许可证、批准和其他要求。我们可能无法及时或完全满足这些要求，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚，我们扩展业务和维持增长的能力可能会受到重大影响。
此外，我们持有的某些牌照、许可证或注册须定期续期。如果我们未能在我们的一个或多个许可证和证书的当前期限到期时保持或更新，或及时获得此类更新，我们的业务可能会中断。此外，由于现行法律的解释和实施的不确定性，以及其他法律法规的通过，PRC政府可能会认为我们持有的执照、许可证、登记或备案不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能对我们处以罚款或其他监管行动。如果任何这些风险成为现实，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的制造设施的扩展可能会受到延误、中断、成本超支，或可能无法产生预期的效益。
虽然我们现有的制造能力足以满足我们当前和近期的需求，但我们计划在上海嘉定建造一个新的制造工厂，为我们现有和未来的激光雷达产品的进一步生产准备。新工厂预计将于2023年开始生产。此外，在2022年9月，我们与浙江省萧山经济技术开发区管理委员会签订了一项项目投资协议，我们将在建设另一个制造设施方面进行合作。我们的扩张计划可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。任何失败
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在预算范围内如期完成扩建可能会对我们的财务状况、生产能力和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们在嘉定和萧山之外建立新的生产设施，我们可能会遇到类似或额外的风险。
根据中国大陆法律，建设项目须经过广泛而严格的政府监督和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、施工许可证、职业病防治审批、环保审批、排污许可证、排水许可证、安全生产审批、消防审批，以及完成有关部门的验收。我们已收到嘉定制造工厂扩建项目现阶段所需的监管批准，我们打算申请萧山工厂可能需要的任何监管批准。如果我们的建筑工程需要额外的批准或许可证，而我们未能取得该等批准或许可证，我们的扩展计划可能会中断或中止。此外，任何可能违反与施工有关的法律法规的行为都可能使我们受到罚款、暂停施工和其他行政处罚。上述任何情况都可能对我们的业务运作产生重大不利影响。
如果我们不遵守环境保护、消防、排水或健康和安全的法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。
我们须遵守多项环保、防火、排水或健康及安全的法律及规例，包括但不限于有关有害气体的排放、放射性同位素及辐射发射装置的使用、危险物料的处理、使用、贮存、处理及处置、固定污染源的排水及废物排放的法律及规例。我们在所有重要方面都遵守了这些法律和条例。然而，遵守这些法律和条例的代价是巨大的。此外，随着我们继续扩大我们的制造设施和能力，我们不能向你保证，我们的设施不会出现违规或涉嫌违规行为，导致我们受到政府的调查或处罚，其中可能包括停止经营、罚款和没收非法收益。此外，虽然我们相信我们会按照有关规例，就制造设施的焊接活动所产生的有害气体采取适当的预防措施，但我们无法消除这种有害气体对设施内雇员的健康造成不利影响的风险。任何可能不遵守环境、消防、排水或健康和安全法规和/或不充分保护员工健康的行为都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的租赁物业权益和对我们拥有的某些土地和建筑物的所有权可能有缺陷，我们租赁和使用这些物业的权利可能会受到质疑，或者我们可能无法延长或延长我们目前的租约，或者无法以商业上可接受的条件为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前在中国租赁了几处房产。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件，以证明他们对该处所的所有权或他们有权将该处所出租给我们供我们使用。因此，我们不能向你方保证这些出租人有权将有关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而这些不动产的所有人拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对所有人行使租赁这些不动产的权利。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出这些不动产，并且追索权有限。此外，根据中国内地的法律，所有租赁协议都必须在当地住房主管部门登记。目前，我们的租赁协议尚未在有关当局登记。如果不能完成这些必要的注册，我们可能会面临潜在的罚款。
当我们现时的租约届满时，我们可能会因有关处所不能提供新的租期，或因
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业主。我们不能向你保证，在商业上合理的条件下，或根本不能提供合适的替代地点，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们对我们租赁或拥有的土地和建筑物的使用可能与其批准的使用不一致，而建造和持续使用这些建筑物可能尚未获得某些批准、执照和许可证。我们无法向您保证，我们将能够成功地补救缺陷或获得所有必要的批准、许可证或许可。不这样做可能会扰乱我们的业务，并导致大量搬迁费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们和我们的供应商可能依赖复杂的机器进行生产，这涉及到很大程度的风险和经营业绩和成本方面的不确定性。
我们、我们的制造伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装我们的激光雷达产品，这将在运营性能和成本方面带来很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及我们的制造合作伙伴和供应商的设施包括由许多部件组成的大型机械。这些部件可能不时出现意外故障，需要依靠修理和备件才能恢复作业，而这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能难以预测，往往受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，这些风险可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国以外的国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。
中国以外地区的国际销售占我们总收入的很大一部分。2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日止九个月，国际客户销售额分别占我们收入的63.9%、55.4%、51.0%和43.9%。我们致力于扩大我们的国际销售。虽然我们已投入资源，并正在与中国以外的主机厂和其他合作者密切合作，以扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临若干其他风险，包括：
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汇率波动；
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政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反华情绪；
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全球或区域卫生危机，如新冠疫情或其他卫生流行病和爆发；
•
可能违反反腐败法律和条例，例如与贿赂和欺诈有关的法律和条例；
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对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
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库存管理难度增加；
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延迟确认收入；
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对知识产权的保护效果较差；
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对使用我们产品的自主或其他系统或产品的严格监管，以及严格的消费者保护和产品合规监管；
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人员配置和管理国外业务的困难和费用；
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进出口法律和关税的影响；以及
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地方税收和关税法律的变化或这些法律的执行、适用或解释的变化。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能受到产品责任或保修索赔，这可能导致重大的直接或间接成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的客户在ADAS和自主移动应用中使用我们的产品，这带来了重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们的激光雷达技术的产品发生事故，并且有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。同样，我们的客户可能因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图使我们承担责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或某些ADAS应用程序或Autonomous Mobility会增加我们所有或部分客户受伤的风险，他们可能会通过法律或通过法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或规范使用或延迟部署ADAS和Autonomous Mobility技术。任何这些事件都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们为我们的产品提供标准的限时保修。在我们的产品中出现任何材料缺陷都可能使我们承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，为了纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的费用，我们可能会产生大量费用。任何与我们产品的感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，这些诉讼的发生可能代价高昂、冗长和分散注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们没有保持足够的库存或如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求和费用，提前向我们的供应商和制造伙伴充分下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来生产产品。采用激光雷达产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括我们经营的ADAS和自动驾驶市场的性质迅速变化，激光雷达技术的市场接受度和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，竞争对手的产品介绍，新冠疫情，其他健康流行病和爆发，以及任何相关的停工或中断，一般市场条件的意外变化和经济条件的削弱或消费者对未来经济条件的信心。随着我们的激光雷达产品在ADAS和自动驾驶应用中的商业化或继续商业化，这两种应用的需求都在快速增长，我们可能会在获得足够的供应来生产我们的产品方面面临挑战，我们和我们的制造伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。这一风险可能会因我们可能无法为我们的制造商携带或无法获得大量库存来满足短期需求增长而加剧。如果我们未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存水平过高或可供销售的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存，这将对我们的财务业绩产生不利影响，包括我们的毛利率，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户
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对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的商业计划需要大量的资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或引入可能会限制我们的业务或我们支付股息的能力的契约。
除其他事项外，我们将需要大量资金来进行研发，扩大我们的生产能力，并增加我们的销售和营销工作。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到客户对我们产品和服务的需求的显着影响。事实上，我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前的预期不同。我们可能会寻求股权或债务融资来为一部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以我们可以接受的条件，或根本无法获得这种融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们能否获得执行我们的商业计划所需的资金取决于许多因素，包括一般的市场条件和投资者对我们的商业计划的接受程度。这些因素可能使这种融资的时间、数额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿付我们所承担的任何债务，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。
此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷融资。增发股票或与股票挂钩的证券可能会稀释我们的股东。2022年11月18日，我们与中国一家商业银行签订了一项7亿元人民币（合9840万美元）的信贷协议，该贷款将在2024年11月18日之前全部到位，用于购买与上海嘉定在建新制造工厂相关的物业和设备。该信贷融资以新制造设施的土地使用权作担保，包括其上任何正在进行和已完成的建设。债务的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致经营和融资契约，这些契约将限制我们的业务或我们向股东支付股息的能力和/或由于某些放款人对我们的财产强制执行抵押或其他担保权益而中断我们的业务。
我们未来的增长取决于ADAS、自主移动和机器人技术和产品的成功商业化，这些技术和产品可能不会实现。
我们的激光雷达产品主要服务于ADAS、自主移动和机器人领域，所有这些领域都是新的和不断发展的。虽然我们已经看到并将继续看到在这些领域取得迅速和实质性的进展，但它们将如何继续发展，特别是ADAS、自动驾驶和机器人技术和产品是否以及如何能够成功地商业化，在很大程度上仍不确定。技术发展、制造成本、市场接受程度、监管环境和总体经济状况等各种因素都会影响这些新的和不断发展的领域的未来。如果任何ADAS、自主移动和机器人技术未能按预期发展和成熟，并且我们未能为我们的激光雷达产品找到更多的商业应用，我们产品的潜在市场可能会大大减少，我们的业务和前景可能会因此受到影响。
汽车工业或全球经济的不利条件更普遍地可能对我们的业务结果产生不利影响。
虽然我们的战略规划决策是基于我们所瞄准的市场将会增长的假设，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期，并直接受其影响。
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影响全球汽车工业和全球经济的其他因素。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施和监管要求以及政治动荡，特别是在能源生产国和增长市场。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格，扰乱全球市场，从而影响汽车工业。此外，汽车生产和销售可能受到我们的汽车OEM客户的能力继续经营，以应对具有挑战性的经济条件，劳资关系问题，监管要求，贸易协定和其他因素的影响。中国、美国和世界其他地区的汽车产量每年都在波动，有时波动幅度很大，我们预计这种波动将导致对我们产品的需求波动。任何这些因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和生产，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少我们的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们成功地选择了我们的激光雷达产品，我们期望与相关客户签订供应协议。市场惯例表明，这些供应协议通常要求我们为特定型号的ADAS或Autonomous Mobility产品提供供应。这些合同可能是短期的和/或需要重新谈判，有时可能是每年一次，所有这些都可能影响产品定价，我们的客户可能随时终止这些合同。因此，即使我们成功地选定了我们的激光雷达产品，并将我们的产品所用的系统商业化，但我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功，可能意味着我们产品的预期销售不会实现，从而对我们的业务产生重大不利影响。
由于我们竞争的许多市场都是新的和快速发展的，因此很难预测长期的最终客户采用率和对我们产品的需求。
我们正在经历迅速变化的市场中寻求机会，包括技术和监管变化，很难预测机会的时机和规模。例如，采用LiDAR的ADAS和Autonomous Mobility应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，ADAS或Autonomous Mobility产品的商业化可能会因某些技术部件尚未准备好在车辆或其他应用中部署而被推迟或削弱。我们目前与之有合同的商业伙伴可能无法立即或根本不能将我们的技术商业化。监管、安全或可靠性的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能造成这些新技术的延迟或以其他方式损害商业采用，从而对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们是否有能力及时投资于正确的市场机会。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，我们的产品可能无法有效竞争，如果有的话，也可能无法被设计成商业化的产品。例如，如果一项新的法规或行业标准只允许在公共道路上使用某些波长的激光雷达，而我们的产品不在该范围内，我们产品的采用和客户对我们产品的需求将受到重大影响。鉴于我们经营的市场不断变化的性质，我们很难预测客户对我们产品的需求或采用率，也很难预测我们经营的市场的未来增长。因此，本招股说明书中的财务预测必然反映了各种估计和假设，这些估计和假设可能并不准确，由于本“风险因素”一节中所列的风险等，这些预测可能与实际结果大不相同。如果需求没有发展，或如果我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模或库存需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
由于我们业务的季节性和我们运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大的差异。
由于许多因素，包括可能影响对我们的激光雷达产品的需求的季节性因素，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。我们激光雷达的销售量
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下半年的产品通常比上半年高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们不能实现与我们对这一季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也会受到影响，因为我们的许多支出是基于预期的年收入水平。
我们还预计，我们各期的经营业绩将根据我们的经营成本而变化，我们预计，随着我们投入更多资源来设计、开发和制造我们的激光雷达产品，建设新的制造设施，增加我们的销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们的经营成本将在未来期间显着增加。
由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能把这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的ADS的交易价格可能会突然大幅下跌，或者随着时间的推移大幅下跌。
我们收入的很大一部分来自数量有限的客户和产品，而这些客户或产品收入的损失或大幅减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已经并将继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一批具有强大购买力的大客户。在2019年、2020年、2021年及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，一个客户，即总部位于美国的全球领先OEM，分别占我们收入的23.6%、10.4%、17.5%、10.7%和10.1%。我们直接收到这个客户的定购单。定购单一般提供激光雷达产品的数量和价格、包装和交货安排、付款安排、检查要求和保修期。此外，采购订单规定，如果我们严重违反协议或破产，或发生可能对我们履行合同义务的能力产生不利影响的其他事件，客户可能会终止采购协议。如果我们的采购协议被客户以其他方式终止，我们仍将获得一笔金额，该金额的计算依据是：（i）根据采购协议已完成且以前未支付的所有货物和服务的价格；（ii）我们根据采购协议提供货物或服务所产生的在制品和原材料的实际成本，但须符合某些条件和例外情况。此外，一家在美国和中国拥有车队和业务的领先自动驾驶公司在2021年和截至2022年9月30日止九个月的收入分别占我们收入的12.7%和10.7%，一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商在截至2022年9月30日止九个月的收入占我们收入的13.4%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，少数客户应收账款、合同资产和应付关联方款项余额占比分别超过10%。我们的任何主要客户的业务损失（无论是对我们产品的总体需求减少、现有合同或产品订单的取消，还是未能授予我们新的业务）都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者如果遇到财务困难，客户将直接拒绝支付发票。如果一个主要客户进入破产程序或类似程序，合同承诺将被中止执行，并有可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。
此外，我们一直依赖数量有限的产品来创造我们收入的很大一部分。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月中，我们分别有三款、五款、六款和六款主要产品，这些产品为我们带来了很大一部分收入。例如，2019年1月推出的热门激光雷达产品Pandar64在2019、2020、2021年和截至2022年9月30日的九个月分别占我们收入的64.2%、44.9%、29.8%和15.9%，根据Frost & Sullivan报告，全球最先进的机械激光雷达产品之一Pandar128在2021年和截至2022年9月30日的九个月分别占我们收入的30.0%和34.1%。激光雷达产品的市场以及客户的需求和偏好正在迅速发展。我们以及我们的许多竞争对手都在不断升级激光雷达
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产品，并推出性能更高、质量更好的新产品。如果我们的任何主要产品失去对客户的吸引力，进而失去市场份额，无论是由于来自竞争对手的产品或我们自己的替代产品的竞争，还是由于对激光雷达产品的总体需求下降，除其他外，我们的业务和经营业绩都可能受到重大不利影响。
如果我们不能在我们行业内的客户和其他第三方中建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到重大影响。
如果客户不相信我们的业务将会成功，或者我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的激光雷达产品。
同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心尤其可能因某些因素而变得复杂，这些因素包括我们在很大程度上无法控制的因素，例如我们有限的经营历史、客户对我们的激光雷达产品不熟悉、为满足需求而大规模生产、交付和服务业务的任何延误、竞争以及自动驾驶汽车或其他潜在市场的未来的不确定性，以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。
替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。
相机和雷达等替代技术的重大发展可能以我们目前无法预料的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有的和其他的相机和雷达技术可能会成为客户对我们产品的首选替代品。如果我们不能开发新的或增强的技术或工艺，或不能对现有技术的变化作出反应，就可能严重拖延我们在自动驾驶汽车行业开发和推出新的和增强的产品，这可能导致我们的激光雷达产品失去竞争力，收入减少，竞争对手失去市场份额。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新技术升级或调整我们的激光雷达产品。然而，如果我们不能在现有的激光雷达产品中采购和整合最新技术，我们的产品可能无法与替代系统有效竞争。
我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费大量时间，并将使我们承担大量费用。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或销售我们的激光雷达产品或组件的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到知识产权持有人关于其所有权的信函。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或以其他方式主张它们的权利，并敦促我们获得许可，无论这些指控是否属实。例如，2019年，Velodyne Lidar向美国加利福尼亚州北区联邦地方法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们侵犯了其在美国注册的机械旋转激光雷达专利。见“业务—法律程序”。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术有关的商标的申请和使用也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：
•
停止销售、将某些部件纳入或使用纳入或使用被质疑知识产权的产品或提供服务；
•
支付重大损害赔偿金；
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向被侵犯的知识产权持有人申请许可，这种许可可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得；
•
重新设计我们的产品或服务；或
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量费用、负面宣传、转移资源和管理注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的所有权。
我们已投入大量资源发展我们自己的知识产权。不维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，任何第三方未经授权使用我们的知识产权都可能对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
中国大陆有关知识产权的法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国大陆对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的结合以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们不侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向你保证，我们已经采取或将要采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会造成巨大的成本和资源的转移。
由于我们的专利可能会过期和不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们在中国大陆拥有321项专利授权和483项待决专利申请，在美国和欧洲等其他司法管辖区拥有29项专利授权和230项待决专利申请。我们不能向你保证，我们所有待决的专利申请将导致已颁发的专利。即使我们的专利申请获得成功，并因此获得专利授权，我们仍然不能确定这些专利将来是否会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据任何专利提出的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他国家开发与我们相似的技术或取得与我们相似的成果的技术。还有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多专利和他人拥有的待决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人之外，我们的任何现有专利或待决专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面无效或无法执行。
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我们面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临若干风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须获得相关政府机构的批准和许可，并遵守中国大陆或其他司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致越来越多的延误和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源被挪用，进而可能对我们的业务产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股本证券的潜在稀释性发行、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及被收购企业潜在未知负债的风险。任何被收购的企业都可能涉及源于收购之前的历史时期的法律诉讼，而我们可能无法就此类法律诉讼给我们造成的任何损害获得全额赔偿，或者根本得不到赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们计划根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股票为基础的薪酬支出增加。
我们在2021年6月通过了一项股权激励计划，即2021年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股权的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据《2021年计划》的所有授标，可发行的普通股最高数量最初为16,365，047股，但每年可增加。见“管理层——股权激励计划”。截至本招股说明书之日，根据2021年计划，购买总额为9636960股B类普通股的奖励已经授予，尚未兑现。
我们认为，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划在未来向员工提供以股份为基础的薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，有远见的候选人和现有雇员往往考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因我们的股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留的发行股票数量足以发放足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们的业务在很大程度上取决于我们的创始人、执行官和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们高度依赖联合创始人兼首席执行官李一凡博士、联合创始人兼首席科学家孙凯博士以及联合创始人兼首席技术官项少卿先生。三位联合创始人中的每一位都领导着我们业务的不同方面。我们的任何联合创始人的损失将对我们的业务产生不利影响，因为这种损失可能使我们更难参与竞争，其中包括
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与其他市场参与者一起管理我们的研发活动并留住现有客户或培养新客户。我们的其他执行官也在我们的业务运营中发挥关键作用，我们依靠他们的努力来管理和发展我们的业务。
我们的业务也依赖于各种其他高技能人员。对高技能人才的竞争往往是激烈的，我们可能会为吸引高技能人才而付出巨大的代价。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需要。在雇用和留住具有适当资格的高技能雇员方面，我们不时经历并预计将继续经历困难。此外，求职者和现有雇员往往考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工或不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。此外，我们管理团队的一些成员最近被聘用。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理他们的新角色和职责。我们向上市公司的过渡将使我们受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们发现了我们内部控制方面的一个重大缺陷。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在本次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告所必需的，并与适当的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。在编制和审计我们的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们公司年度或中期财务报表的重大错报。
所查明的重大缺陷是由于缺乏足够的具有美国公认会计原则知识的熟练工作人员来进行财务报告，以符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求。这一重大缺陷如果不能及时加以纠正，将来可能导致我们的合并和合并财务报表出现重大错报。在查明实质性弱点之后，我们已采取并计划继续采取补救措施。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告的内部控制”。但是，我们不能向你保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大缺陷，或者我们今后可能不会发现其他重大缺陷或重大缺陷。
在我们成为美国上市公司之后，我们将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在截至2023年12月31日的财政年度开始的20-F表格年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的“新兴增长公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们的内部控制
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财务报告是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司之后，我们的报告义务可能在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的充分和有效的内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表就可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁，以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们和我们的官员、董事、雇员以及代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体开展业务合作。这些互动使我们面临越来越多的与合规相关的问题。我们通过并实施了某些政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级职员、雇员和商业伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、媒体的负面报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。索赔
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我们的客户、我们的竞争对手、在民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或被指控的违法行为而引起的指控。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于产品责任法、知识产权法、劳动法和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。我们不能保证在法律和行政行动中成功地捍卫自己，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无益的。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品和业务提供有限责任保险。成功地向我们索赔责任，无论是否由于我们的客户所遭受的伤害可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们造成巨大的成本，并转移我们的资源。
我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害、全球流行病以及恐怖主义等人为问题造成的中断的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成重大破坏，可能对我们的经营业绩产生不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或大流行病事件，包括目前的新冠疫情，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当前的新冠疫情可能会加剧本“风险因素”一节中所述的许多其他风险，例如对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力以及我们未来筹集更多资金的能力。见“—我们的业务已经并可能继续受到当前全球新冠疫情或其他健康流行病和爆发的不利影响。”此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能对我们的制造业务、我们的产品交付和我们业务的其他方面、我们的客户或渠道伙伴的业务、我们的供应商的业务或整个经济造成干扰。我们还依靠信息技术系统在我们的员工之间和与第三方进行沟通。任何对我们通信的干扰，无论是自然灾害还是人为问题，例如电力中断，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的灾后恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商伙伴有这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或妨碍我们的供应商及时交付产品部件或部署我们的产品的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能影响我们的软件系统的可用性和有效性。
我们的激光雷达硬件配合我们的软件系统充分发挥作用。这些系统的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统很容易受到损害或中断，其中包括：物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他企图损害我们的系统。我们利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商获取我们的数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能破坏我们系统的危害，包括破坏和故意破坏造成潜在破坏的行为。我们的灾后恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。我们的第三方云主机供应商的任何问题都可能导致我们业务的长时间中断。此外，我们的软件系统是高度技术性和复杂的技术，其中可能包含错误或漏洞，可能导致我们的业务中断或系统故障。
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我们在运营系统、安全系统、基础设施、激光雷达产品中的集成软件以及我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据方面面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能妨碍我们有效地开展业务。
我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们的激光雷达产品中的集成软件；或我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；损害客户、雇员、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们的激光雷达产品中产品技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员（通过疏忽或恶意）或恶意第三方（包括民族国家或民族国家支持的行为者）使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施，包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难被发现。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但这些措施将需要更新和改进，我们不能保证这些措施足以发现、预防或减轻网络事件。这些系统的实施、维护、分离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，开发、改进、扩展和更新现有系统也存在固有风险，包括破坏我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零件或供应或生产、销售、交付和服务我们的产品、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用的法律、法规和合同，或实现可用利益的能力。我们不能确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否能按计划得到有效实施、维护或扩大。如果我们不能按计划成功地实施、维护或扩展这些系统，我们的业务可能会中断，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们核证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能受到损害或盗用，我们的声誉可能受到不利影响。如果这些系统不能像我们预期的那样运作，我们可能需要花费大量资源来进行更正或寻找执行这些功能的其他来源。
重大网络事件可能影响生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或使我们受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。
与在中国经商有关的风险
PRC政府对我们的业务运作拥有重大的监督和酌处权，它可能随时影响或干预我们的业务，作为其执行中国内地法律的努力的一部分，这可能导致我们的业务和我们的ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国大陆法律法规的约束。PRC政府对我们的业务开展拥有重大的监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营。PRC政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除将来会发布对我们行业产生直接或间接影响的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。因此，PRC政府采取的影响我们业务的行动可能会给我们公司和我们企业的投资者带来潜在的不确定性。中国政府对在海外发行的债券和外资在中国发行的债券实施了更多的监督和控制。这种行动可能严重限制或完全阻碍我们
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向投资者提供或继续提供证券，导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或一文不值。详情见" —根据中国内地的规则、条例或政策，本次发行可能需要中国证监会或中国内地其他政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销此类批准，都将使我们受到中国大陆相关政府部门的制裁。”
PRC的《外商投资法》可能会对我国目前公司结构和经营的可行性产生怎样的影响，这方面还存在着不确定性。
规范中国外商投资的法律包括《PRC外商投资法》或《PRC备案》，自2020年1月1日起生效，《PRC实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起生效。PRC规定，对外投资，应当按照国务院拟发布或批准的“负面清单”进行。“负面清单”规定对特定领域或行业的外商投资采取特别管理措施，对未列入负面清单的外商投资给予国民待遇。虽然我们现时的业务并没有列入现行有效的负面清单，亦没有受到中国内地法律及规例对外资的限制，但我们的行业是否会在日后发出的更新的“负面清单”中被点名，是不确定的。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果中国内地监管机构决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。如果颁布和实施关于外国在中国投资的任何新法律和/或条例，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守当时适用的中国内地法律法规，以便继续在中国开展业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，并且您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。
我们预计，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配等方面。尽管PRC政府已经实施了一些措施，强调利用市场的力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但是中国的生产性资产仍然有很大一部分是政府所有的。PRC政府还通过战略性地分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长行使重大控制权。尽管PRC经济在过去几十年中经历了显着增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间并不均衡，而且可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾采取若干措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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中国大陆法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。
中国大陆法律体系是以成文法规为基础的大陆法律体系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。过去四十年立法的总体效果大大加强了对在中国大陆的各种形式的外国投资的保护。然而，中国大陆还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国大陆经济活动的各个方面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修订，而中国大陆的法律制度继续快速发展，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律法规往往赋予相关监管机构很大的酌处权来执行这些法律法规和规则，因此许多法律法规和规则的解释可能并不统一，而且这些法律法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国大陆地域辽阔，分为各省和直辖市，因此，不同的法律、规章、规章和政策在中国大陆的不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在本地的申请中，可在不向公众作出充分的事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管方面的不确定因素可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们这里获取付款或利益。此外，中国大陆的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。受中国大陆法律管辖的协议在中国大陆可能比在其他具有不同法律制度的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国大陆的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理层的注意力。
根据中国内地的规则、条例或政策，本次发行可能需要中国证监会或中国内地其他政府部门的批准和其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得这种批准。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销此种批准，将使我们受到中国大陆相关政府机构的制裁。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国内地公司或个人控股、为通过收购中国内地公司或资产谋求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的情况都可能使我们受到中国证监会和其他中国内地监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国内地的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国内地以外地区支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
尽管（i）中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中的此类发行是否受《并购规则》的约束；（ii）本公司设立境外控股结构时，上海禾赛为当时的外商投资实体，而非《并购规则》所界定的中国内地境内公司，且禾赛香港收购上海禾赛的股权不受《并购规则》约束，但法规的解释和适用尚不明确，本次发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准都将使我们受到中国证监会和中国内地其他监管机构的制裁。
此外，在2021年7月6日，PRC政府颁布了《7月6日意见》，其中包括要求加强对在海外上市的中国内地企业的行政和监管
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建议加强对中国内地企业境外发行上市的监管，明确国内行业监管机构和政府主管部门的责任。我们不认为7月6日的意见中的任何规定对我们的业务或海外上市计划有重大不利影响。2021年12月28日，CAC会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，个人信息超过一百万的网络平台运营者，在出国上市前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。见“—任何不遵守与数据安全和网络安全有关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”2022年3月17日，CCRC向我们书面确认，如果我们在完成本次发行和我们提议的上市之前不拥有超过一百万用户的个人信息，我们将无需就本次发行和我们提议的上市申请网络安全审查。因此，基于我们拥有的用户个人资料不超过一百万，我们本次发行及建议上市无须接受CAC的网络安全覆核。
2021年12月24日，《境外上市管理规定草案》和《境内企业境外发行上市备案管理办法（公开征求意见稿）》经证监会公开征求意见，公开征求意见期已结束。根据这些草案，直接或间接在境外市场发行或上市证券的中国内地境内公司，包括（i）中国内地股份有限公司，以及（ii）主要在中国内地开展业务并打算以其在岸股权、资产或类似权益在境外市场发行或上市的境外公司，必须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。草案还进一步规定，在确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”时，应遵循“实质重于形式”的原则，如果发行人符合以下条件，则其发行上市应被确定为“中国公司境外间接发行上市”，并需遵守备案规定：（1）收入、利润，中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；或（2）负责经营业务的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆，主要营业地点在中国大陆或主要经营活动在中国大陆进行。未完成备案的，中国大陆境内公司可能会被处以警告或100万元至1000万元的罚款。情节严重的，可以责令中国大陆境内公司停业、停业整顿，吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书之日，本条例的最终形式以及颁布后的解释和实施尚存在不确定性。根据本规定，申请境外上市的境内企业除其他外，应当完成备案手续，并按要求向证券监督管理机构报告有关情况。我们计划遵守中国证监会关于这次发行的备案程序，如果和当这些程序被中国证监会采纳。
2022年4月2日，证监会会同财政部、国家适应计划系统和国家审计署发布《档案规则草案》，征求公众意见。档案规则草案重申，证券公司、证券服务提供者在中国内地为境内公司直接和间接境外发行上市而制作的工作文件，应当留存在中国内地，未经中国内地主管部门事先批准，不得将工作文件携带、邮寄或者以其他方式转交中国内地以外的收件人。此外，《档案规则草案》建立了《公约》规定的跨国界监管合作机制。PRC证券法并按照《境外上市管理规定草案》的规定，加强跨境监管合作，将境外发行和上市跨境监管的总体方向从“由境内监管机构主导或取决于境内监管机构的检查结论”
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建立“跨国界监管合作”机制的途径。档案规则草案的发布只是为了征求现阶段的公众意见，其最终形式、解释和执行仍然存在很大的不确定性。
任何不遵守与数据安全和网络安全有关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全条例草案》，其中规定数据处理者从事下列活动，应当申请网络安全复审：（一）兼并、重组或分拆获取大量关系国家安全数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在国外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至招股说明书发布之日，任何保护部门尚未发布任何详细的规则或实施。2021年12月28日，CAC会同有关行政主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者，在外国上市前应当申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务影响或数据处理活动可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。
中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，PRC的不同监管机构，包括中国石油天然气集团公司、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），已经制定了不同标准和应用的数据隐私和保护法律法规。见“规章——关于因特网信息安全和隐私保护的规章”。
我们的业务一般不涉及收集或处理可能影响国家安全的个人信息或数据。2022年3月17日，CCRC向我们书面确认，如果我们在完成本次发行和我们提议的上市之前不拥有超过一百万用户的个人信息，我们将无需就本次发行和我们提议的上市申请网络安全审查。因此，基于我们拥有的用户个人资料不超过一百万，我们本次发行及建议上市无须接受CAC的网络安全检讨。我们没有被中国内地有关部门指定为CIO，没有参与任何由CAC或任何其他中国内地机构发起的与网络安全有关的调查，也没有收到中国内地政府就网络安全发出的警告或处分，或有关部门指定我们进行网络安全覆核的通知。由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义范围很广，政府可能会保留对《网络安全审查措施》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们接受与我们的运营有关的CAC的网络安全审查的可能性，或者要求我们调整我们的商业惯例，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS的价格可能会受到重大的负面影响。
如果CAC就我们的运营进行网络安全审查，我们的业务可能会中断。这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财政资源。此外，如果我们在审查过程中被发现违反了中国内地适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的ADS价值产生重大不利影响。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CIO的可能性，在这种情况下，我们的产品或服务，如果被认为与国家安全有关，将被提交网络安全审查，然后我们才能与这些客户签订协议。如果审查当局认为使用我们的
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我们某些身为CIO的客户提供的产品和服务存在中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向这些客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。
除了《网络安全审查办法》，中国大陆政府近年来还出台了一系列有关网络安全和数据安全的法律法规。例如，PRC《网络安全法》自2017年6月1日起实施，要求网络建设者、网络经营者和服务提供者通过网络提供服务，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职责。此外，法律还对知识产权商提出了某些附加要求，包括知识产权商在中国大陆开展业务期间，一般应储存在中国大陆境内收集和制作的个人信息和重要数据，并履行某些安全义务。2022年9月12日，CAC提出了一系列关于PRC网络安全法的修订草案，对某些违规行为追究更严格的法律责任。这些修正案草案在2022年9月29日之前发布，征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍存在很大不确定性。另一方面，PRC数据安全法于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效，该法对进行数据处理活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露的实体和个人的数据安全和隐私义务作出规定。PRC数据安全法还要求对可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动采用国家安全审查程序。2021年8月16日，CAC与PRC其他主管部门发布了《汽车数据安全管理规定（试行）》，该规定于2021年10月1日生效，即《汽车数据规定》。除其他事项外，《汽车数据规定》规范了汽车数据的处理，其中包括汽车设计、生产、销售、使用、操作和维护过程中涉及的个人信息和重要数据。由于PRC数据安全法、汽车数据规定和其他适用法律、规则是新颁布的，对其解释和实施存在很大的不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们在所有重大方面均遵守了现行有效和适用的中国内地有关网络安全和数据安全的法律，这些法律对我们的业务或海外上市计划没有重大不利影响。然而，我们不能排除将来颁布的新的法律、条例或规则对我们提出额外的合规要求，对我们的业务进行网络安全或国家安全审查，或要求我们改变我们的业务做法或产生额外的业务费用的可能性，这可能对我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS的价值产生重大和负面的影响。
我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，依靠中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们在中国内地的每间附属公司须每年拨出最少10%的税后利润（如有的话），以拨出一定的备用金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%为止。这些储备连同注册资本不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国大陆子公司将来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
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对中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国内地对境外控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将本次发行的收益用于向中国内地子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国内地子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国内地有关政府部门批准或登记。根据中国大陆有关外商投资企业或外商投资企业的规定，我国大陆子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，在商务部申报外商投资信息，并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行登记。
外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据19号文，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还银行转给第三方的贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国内地境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，重申了19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和16号文的行为可能导致行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们向中国内地子公司转让我们持有的任何外币的能力，包括本次发行的净收益，这可能会对我们的流动性以及我们为中国内地业务融资和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，允许非投资类外商投资企业在符合有效外商投资限制及其他适用法律的情况下，使用资本金在中国内地进行股权投资。
此外，（i）中国大陆子公司取得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记；（ii）中国大陆子公司不得取得超过法定限额的贷款，即其注册资本与投资总额之间的差额或其上一年度净资产的倍数。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或根本无法获得我们未来对中国大陆子公司的出资或外国贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类登记或备案，我们将本次发行的收益用于将中国内地业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生负面影响。
中国的并购规则和中国内地的某些其他法规为中国内地企业的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国内地的收购来实现增长。
中国大陆的一些法律法规规定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时
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和复杂。除《反垄断法》于2008年8月1日生效、最近于2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效外，还包括中国内地六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》、2011年颁布的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》或《安全审查规则》、《外国投资安全审查办法》或《外国投资安全审查办法》，国家发改委、商务部于2020年12月颁布，自2021年1月18日起施行。例如，《并购规则》规定，外国投资者在符合某些条件的情况下控制中国内地境内企业的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。中国大陆企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的，取得商务部批准。此外，根据相关反垄断法和条例，如果触发某些阈值，则应提前将任何企业集中通知市场监督管理委员会。鉴于中国大陆反垄断法律法规的解释、实施和执行存在不确定性，我们无法向你方保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。此外，《证券审查规则》明确规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权而提出“国家安全”问题的并购，均须经商务部严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。此外，根据《外国投资担保审查措施》，对某些关键领域的投资如导致取得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。由于最近颁布了《外国投资担保审查措施》，在解释和执行方面存在很大的不确定性。未来，我们可能会通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守有关条例的规定以完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的批准程序，包括市场监督管理委员会的批准和商务部及中国内地其他监管机构的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国大陆法律，公司交易的法律文件使用签字实体的印章或印章，并由其指定在国家市场监督管理总局有关分支机构登记和备案的法定代表人签署。为了确保使用我们的印章和印章，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，计划使用印章和印章，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维持印章的实物安全，我们一般将其存放在安全的地方，只有授权雇员才能进入。虽然我们监察这类获授权雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用职权，例如签订未经我们批准的合同，或试图获得我们任何子公司的控制权。如果任何雇员以任何理由取得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移管理层对我们业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着诚意行事，受影响实体可能无法收回在发生此类挪用时被出售或转移出我们控制的公司资产。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你方投资的价值。
中国大陆政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国大陆实行管制。我们收到我们的收入
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主要是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司主要依靠中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的现金和融资需求。根据中国内地现行外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先得到外管局的批准，但须符合某些程序要求。具体而言，在现行外汇限制下，未经外管局事先批准，我国内地子公司在中国内地的经营活动所产生的现金可用于向我国公司支付股息，但条件是此类股息在中国内地境外的汇款须符合中国内地外汇管理规定的某些程序，例如我国股东或我国企业股东中属于中国内地居民的最终股东的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局或指定银行的批准或登记。因此，我们需要获得外管局或其指定银行的批准，才能使用中国内地子公司经营活动产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国内地以外的其他资本支出。中国大陆政府也可以自行决定，在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有者支付股息。
中国内地有关中国内地居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使中国内地居民实益拥有人或中国内地子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国内地子公司注资的能力，限制中国内地子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
2014年7月，国家外汇管理局颁布了关于境内居民通过专用交通工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知，或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用汽车融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，后者在外管局37号文发布后即失效。外管局37号文要求中国内地居民（包括中国内地个人和中国内地企业实体）设立或控制境外实体，以境外投资或融资为目的，向外管局或其当地分支机构办理登记手续。外管局37号文的“控制权”广义上是指中国内地居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式，在境外特殊目的载体或SPV上取得的经营权、受益权或决策权。外管局37号文适用于身为中国内地居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，当境外特殊目的载体发生与基本信息变更（如中国内地公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等相关的重大事项时，此类中国内地居民必须更新其外管局登记。根据2015年6月1日生效的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外管局37号文，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修正登记。如果此类SPV的任何中国大陆股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则可能禁止此类SPV在中国大陆的子公司将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，也可能禁止SPV向其在中国大陆的子公司追加出资。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致中国大陆法律规定的规避外汇管制的责任。
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我们的联合创始人李一凡博士、孙凯博士和项少卿先生，他们间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，我们知道他们是中国大陆居民，他们已经按照外管局的规定完成了他们各自控股公司的外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中拥有直接或间接权益的所有中国内地个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局的注册规定。因此，我们无法向您保证，我们的所有中国内地居民股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准是外管局规定的。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国内地子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
任何不遵守中国内地有关员工股票激励计划登记要求的规定的行为，可能会使中国内地计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国内地居民因担任境外非公开上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国内地子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可在取得激励股份或行使股票期权前，向外管局或当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规定，在中国大陆连续居住不少于一年的中国大陆公民和非中国大陆公民，除少数例外情况外，参加境外上市公司股票激励计划的，必须通过境外上市公司的境内合格代理人向外管局登记，该代理人可以是该境外上市公司的中国大陆子公司，并办理其他手续。见“规章----与股票激励计划有关的规章”。我们及我们的行政人员及其他雇员，如属中国内地公民或在中国内地连续居住不少于一年，并已获或将获授予奖励股份或期权，均受本规例所规限。如果不能完成外管局的注册，我们或他们可能会受到罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国内地法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见“规章----与股票激励计划有关的规章”。
如果就中国大陆企业所得税而言，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国大陆股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
根据PRC及其实施细则的规定，在中国大陆以外设立且其“实际管理机构”在中国大陆境内设立的企业被视为“居民企业”，需要按25%的税率就其所得全球收入缴纳企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局于2009年4月22日发布通知，称为国家税务总局82号文，自2008年1月1日起追溯生效，最近一次修订于2017年12月29日，为确定境外注册成立的中国大陆控股企业的“实际管理机构”是否位于中国大陆提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”案文的一般立场。根据国家税务总局第82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控股的境外注册企业，由于其“实际管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，并受中国大陆
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只有在满足以下条件的情况下，才能对其全球收入征收中国企业所得税：（一）日常经营管理的主要地点在中国大陆；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国大陆；（四）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国大陆。
我们相信，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆税务方面的中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国内地税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国内地税务机关为企业所得税目的确定我们为中国内地居民企业，我们将按25%的税率对我们的全球收入征收中国内地企业所得税，并且我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的美国存托凭证持有人，除非任何此类外国投资者的注册管辖区与中国内地签订了税务条约或类似协议，规定了不同的预扣安排。此外，出售或以其他方式处置我们的美国预托证券或普通股所获得的收益可能需要缴纳中国内地税，非中国内地企业的税率为10%，非中国内地个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定条款的约束），如果这些收益被视为来自中国内地。如果我们被视为中国大陆居民企业，我们公司的非中国大陆股东是否能够要求享受其税务居住地管辖区与中国大陆之间的任何税收协定的好处，目前尚不清楚。任何这样的税可能会减少你在美国存托股投资的回报。
我们在中国内地居民企业的非中国内地控股公司间接转让其股权方面面临不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2015年2月3日，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非税务居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》或《国家税务总局公告7》。国家税务总局第7号公告将其税务管辖范围扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让中国大陆应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公报规定了如何评估合理商业目的的某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。国家税务总局第37号公报进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国大陆应税资产的，属于间接转让的，作为转让人或者受让人的非居民企业或者直接拥有该应税资产的中国大陆单位，可以向有关税务机关报告这种间接转让。采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，其设立目的是为了减少、避免或推迟缴纳中国大陆税款，中国内地税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。
在涉及中国大陆应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临不确定性，例如海外重组、出售我们海外子公司的股份和投资。对于非中国大陆居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国大陆子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源
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遵守国家税务总局第7号公告和/或国家税务总局第37号公告，或确定我们和我们的非中国内地居民投资者不应根据这些公告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据外国法律，你方在执行法律程序、执行外国判决或在中国大陆对我们或本招股说明书中所指的管理层提起诉讼方面可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们几乎所有的资产都位于中国大陆。此外，我们的高级管理人员大部分时间居住在中国内地，其中大部分是中国内地公民。此外，中国大陆与开曼群岛和许多其他国家和地区没有关于法院判决相互承认和执行的条约。即使你成功地提起了这类诉讼，中国大陆的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关中国大陆相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。
海外监管机构可能很难在中国内地进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国大陆通常很难作为法律或实践事项进行。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，任何境外证券监管机构均不得在中国大陆境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国内地直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS和本次发行相关的一般风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
与我们的ADS和本次发行有关的一般风险
我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动。
美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。在完成这次发行之前，我们的美国存托股或普通股没有公开市场，我们不能向你保证，我们的美国存托股将会有一个流动的公开市场。如果在这次发行完成后，我们的ADS没有发展一个活跃的公开市场，我们的ADS的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们的美国存托股的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定的，我们的美国存托股在发行后的交易价格可能会跌破首次公开发行的价格。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。
我们的董事和执行人员在这次发行中共认购并获承销商分配了101316份ADS，约占这次发行的ADS的1.0%，前提是承销商不行使购买额外ADS的选择权。此类认购可能会减少ADS的可用公众持股量，从而可能降低ADS的流动性，相对于如果这些ADS是由公众认购的话。
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的某些豁免要求
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最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，这些公司就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类核数师证明规定，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。这次选举使我们能够推迟采用对公营公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与那些遵守上市公司生效日期的公司，包括其他没有进行这次选举的新兴成长型公司的财务报表相比较。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易，而我们的B类普通股和ADS持有者可能认为这些交易是有益的。
我们预期在完成这次发行后，会有双重股份结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人将有权获得每股一票投票权，而A类普通股持有人将有权获得每股10票投票权，基于我们提议的双重股权结构。我们将在这次发行中出售由我们的ADS代表的B类普通股。A类普通股的持有人可随时将其转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。
本次发行完成后，我们的创始人将共同实益拥有我们所有已发行的A类普通股。这些A类普通股将占紧随本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约23.9%，并占我们已发行和流通股本总额的75.9%，因为我们的双重股权结构具有不同的投票权，假设承销商不行使其超额配股权。由于双重股权结构和所有权的集中，我们A类普通股的持有者将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的美国存托股的价格。这种集中控制将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他方进行B类普通股和ADS持有者可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们的双重投票结构可能会使代表我们B类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测，我们的双重股权结构，不同的投票权是否会导致美国存托股的市场价格更低或更不稳定，负面的宣传，或其他不利的后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标准普尔Dow Jones和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止代表我们B类普通股的ADS被纳入这类指数，这可能会对代表我们B类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，若干股东顾问公司已宣布他们反对使用多个类别的结构，而我们的双重类别结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
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如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议作出不利的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们目前不期望在可预见的将来支付股息在这次发行之后，你必须依靠我们的ADS的价格升值来获得你的投资回报。
我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来收益后，提供资金，以发展和增长我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖投资于我们的ADS作为任何未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否宣布股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，股息可以从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中拨出的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得从股份溢价账户中支付任何分配或股息，除非在提议支付分配或股息之日之后，公司能够在正常经营过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的美国存托股的投资回报很可能完全取决于我们的美国存托股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的美国存托股在这次发行后会升值，甚至不能维持贵公司购买美国存托股的价格。你在我们的美国存托股的投资可能不会有回报，你甚至可能失去你在美国存托股的全部投资。
由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的净有形每股账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。
如果你在这次发行中购买美国存托股，你将为你的美国存托股支付比我们现有股东为他们的普通股支付的金额更高的每股美国存托股。如此一来，你方将立即遭到大幅稀释，即每股美国存托凭证的首次公开发行价格与我们每股美国存托凭证的有形账面净值之间的差额，在使我们从这次发行中获得的净收益生效之后。此外，在行使或归属我们的股票奖励时，你可能会因发行普通股而遭受进一步的稀释。请参阅“稀释”更完整的描述，你方投资于我们的ADS的价值将如何稀释完成这一发行。
我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方不同意的方式使用这些收益。
我们并没有决定这次发行的部分净收益的具体用途，而我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将有相当大的酌处权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否被恰当地使用。你必须依赖我们的管理层对本次发行的净收益的运用所作的判断。我们不能向你保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托凭证价格的方式，也不能保证这些净收益将只用于产生收入或增值的投资。
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我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。
在这次发行后，在公开市场出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下跌。所有在这次发行中出售的ADS将可自由转让，不受《证券法》的限制或额外登记，但我们的官员可能在发行中购买的ADS除外。如需更多信息，请参阅“承保”。本次发行后发行在外的剩余普通股将在本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他适用限制。任何或全部股份可在禁售期届满前由本次发行的承销商代表酌情决定予以解除。如果股票在禁售期到期前被释放并卖入市场，我们的ADS的市场价格可能会下降。
我们的发行后备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和美国存托股持有人的权利产生重大不利影响。
我们将通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在本次发行完成前立即生效。我们的发行后备忘录和公司章程包含限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权和相关参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何一项或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括由ADS代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的罢免变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托股的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托股的持有者的投票权和其他权利可能会受到重大的不利影响。
我们的发行后备忘录和公司章程以及交存协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对某一争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼的唯一司法论坛，由美国存托股或存托协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或程序，这可能会限制我们的普通股、美国存托股或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的发行后备忘录和公司章程规定，纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对某一争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称诉讼因由产生于美国联邦证券法或以任何方式与之相关的投诉的专属论坛，无论此类诉讼或诉讼是否属于此类诉讼，或程序也涉及除本公司以外的其他各方。保存协议规定，在保存人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院拥有审理和裁定任何诉讼的专属管辖权，诉讼或程序，并解决我们与保存人之间可能因保管协议而产生或以任何方式与之相关的任何纠纷，包括但不限于《证券法》规定的债权。其他公司组织文件中类似的联邦法院法院选择地条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，有可能
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法院可以认定这类规定不适用或不可执行。如果法院裁定我们的发售后备忘录和组织章程或存款协议中所载的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区为解决此类诉讼而承担额外费用。如果得到支持，我们的发行后备忘录和公司章程中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、保存人以及可能在他或她所选择的司法机构中的其他人提出索赔的能力，而这种限制可能会阻止这种诉讼。我们的股票或美国存托股的持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据发行后备忘录和公司章程及存款协议中的专属法院地条款颁布的条例。此外，保存协议的法院地选择条款并不影响保存人要求将直接或间接由保存协议所产生的关系引起的任何债权提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利，或对任何仲裁裁决作出判决或执行该仲裁裁决的权利。
美国存托股持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托股所代表的基础普通股的投票权。
美国存托股的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投任何票。你只有按照存款协议的规定，向保存人发出投票指示，才能间接行使与你的美国存托股相关的普通股所附带的表决权。如任何事项须在大会上付诸表决，则保存人在收到贵方的表决指示后，会在切实可行范围内，尽量将贵方的ADS所代表的基础普通股投票如下：
•
如果采用举手表决的方式，开户银行将按照收到的多数ADS持有人的投票指示，对当时所持有的所有普通股进行投票（或促使托管人投票），并及时提供投票指示。
•
在以投票方式进行表决的情况下，存托银行将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示，对所持有的普通股进行投票（或促使托管人进行投票）。
除非你在股东大会记录日期之前撤回ADS所代表的股份并成为这些股份的登记持有人，否则你将不能直接行使你对相关普通股的投票权。
在召开大会时，你可能不会收到足够的会议预先通知，以撤回你的ADS所代表的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以使你能够出席大会，并就将在大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们在紧接本发行完成前生效的发行后组织章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可将我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的股东名册或设置这样的记录日期，可能会妨碍你撤回你的ADS所代表的基础普通股，并在记录日期之前成为这些股份的登记持有人，从而使你无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项要在大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。
此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或未执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的基础普通股如何投票，如果你的ADS所代表的基础普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救办法。此外，以你作为ADS持有者的身份，你将不能召集股东大会。
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根据交存协议，如果投票是以投票方式进行的，而保存人没有及时收到贵方的投票指示，如果我们及时向保存人提供会议通知和相关的投票材料，保存人可向我们提供全权委托代理人，以便在股东大会上对ADS的普通股进行投票，（i）我们已指示保存人，我们希望提供全权委托代理人，（ii）我们已通知保存人，在会议上将表决的事项没有实质性的反对意见，（iii）须在会议上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。
这种全权委托的效果是，你不能阻止由ADS代表的基础普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS持有者更难影响公司的管理层。普通股股东不受此全权委托的约束。
ADS持有人向保存人提出索赔的权利受到保存人协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对或涉及我们或保存人的法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议或由此设想的交易或因拥有美国存托股而产生或以任何方式涉及，只能在纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对某一争议缺乏标的管辖权，可在纽约州纽约县的州法院）和我们的美国存托股持有人提起，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序的地点设定所提出的任何反对，并不可撤销地在任何该等法律程序或法律程序中提交该等法院的专属管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例。
存款协议规定，保存人可自行决定要求根据存款协议中所述条款提起并最终通过仲裁解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，但仲裁条款并不妨碍你方根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出任何索赔。更多信息见“美国存托股票说明”。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或在没有ADS持有人事先同意的情况下终止存款协议。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需事先征得ADS持有人的同意。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改保存协议。修正可能反映出，除其他外，美国存托凭证计划的运作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正案的条款规定或增加费用或收费（税收和其他政府收费、登记费、电报（包括SWIFT）或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利，则在向ADS持有人分发修正通知30天后，修正将不会对未偿还的ADS生效，但根据存托协议，不需要ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止该ADS设施。例如，当美国存托股从美国上市的美国证券交易所退市，而我们没有在美国的另一家证券交易所上市，也没有美国存托股的场外交易代码时，可能会发生终止交易。如果美国存托股终止，美国存托股持有人将至少提前90天收到通知，但无需事先征得他们的同意。在我们决定对存款协议作出不利于美国存托凭证持有人的修改或终止存款协议的情况下，美国存托凭证持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
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你可能会受到转让你的ADS的限制。
你的ADS可以在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会不时出于若干原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一个特定时期内确切数目的ADS持有人。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日结账。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人因法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何条文，或因任何其他理由而认为可取时，拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。
由于不能参与配股发行，你的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，存托人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》免于对所有ADS持有人进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交登记声明，也没有义务努力宣布登记声明生效。因此，美国存托股的持有者可能无法参与我们的配股，因此他们的持股可能会被稀释。
你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我国董事采取行动的权利、我国少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，开曼公司在开曼群岛注册办事处的地址及其注册办事处提供者的名称属于公共记录事项。现任董事和候补董事的名单（如适用）由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何缴付费用的人查阅。抵押登记册可供债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（公司备忘录和章程以及公司股东随后通过的任何特别决议除外）。根据我们在发行后修订和重申的公司章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使你更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东的代理权竞争。
由于上述种种情况，面对管理层、董事会成员或股东的行动，我们的公众股东可能更难以保护他们的利益。
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控股股东，而不是作为在美国注册成立的公司的公众股东。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见本招股说明书中标题为“股本说明——公司法的差异”的章节。
我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是开曼群岛的一家公司，我们所有的资产都在美国境外。我们目前的行动基本上都是在中国大陆进行的。此外，我们大多数现任董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你方成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你方无法对我国的资产或我国董事和高级管理人员的资产作出判决。有关开曼群岛和中国大陆相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。
ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托股的存款协议规定，在保存人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股持有人放弃对他们可能因我们的股票、美国存托股或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审理的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的合同预审陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，争议前合同豁免陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律，由美国纽约南区地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在确定是否执行争议前合同放弃陪审团审判时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。在订立存款协议前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或任何其他ADS持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和保存人中的任何一方或双方提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据与陪审团审判的交存协议的条款继续进行。存款协议或美国存托股的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人遵守《证券法》和《交易法》的义务。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的上市标准有很大不同。
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克股票市场上市标准的约束，该标准要求上市公司除其他外，拥有其大部分
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董事会成员应为独立董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理惯例。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的上市标准有很大差别。
我们被允许选择依赖母国的惯例来豁免公司治理的要求。如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东可能得到的保护比如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的上市标准所享有的保护要少。
根据《交易法》规定的规则，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
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根据《交易法》，要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
•
关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的招标的《交易法》各节；
•
《交易法》中要求内幕信息知情人公开报告其股票所有权和交易活动以及内幕信息知情人从短期交易中获利的责任；
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FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及
•
《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。
然而，我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿公布我们的业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克股票市场的规则和条例分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能得不到与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。
此外，允许证券在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人遵循某些母国公司治理做法，以代替《纳斯达克规则》的要求。如果我们依赖外国私人发行人可获得的豁免，我们的股东可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准得到的保护更少。
我们不能保证，就美国联邦所得税而言，我们不会被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如本公司等非美国公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（一般根据季度平均数确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，则一般将其归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换财产产生的净收益和外汇净收益。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，一般会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。
根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的收益，以及对本次发行后我们资产价值的预测，我们预计不会
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当前应纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为决定我们是否会成为一个私营金融投资公司是每年作出的一个事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们成为或成为当前或未来应纳税年度的美国存托凭证，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参照美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值低于预期或随后下跌，我们可能成为或成为当前应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者如果我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。
如果在美国持有者（定义见“税收—美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们被归类为PFIC，则在“税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者作出“按市值计价”的选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来年度适用。请参阅“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”下的讨论，讨论美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或普通股的投资的考虑，如果我们是或将被归类为私人资本投资公司，以及进行这种选择的可能性。
作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。
我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并通过有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，如果我们决定购买这类保险，作为一家上市公司运营将使我们更难获得具有可接受的保单限额和承保范围的董事和高级职员责任保险。此外，我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。
过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们为诉讼辩护而支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证交会的其他规章制度。
66
关于前瞻性发言的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
•
ADAS、自动驾驶和机器人行业的趋势、预期增长和市场规模；
•
激光雷达及相关技术的市场和采用情况；
•
我们生产具有广泛市场接受度的高质量产品的能力；
•
我们的客户在使用我们的解决方案开发和商业化产品方面取得的成功，以及这些产品的市场接受度；
•
我们推出满足客户要求的新产品的能力；
•
我们对本次发行募集资金用途的预期；
•
我们对营销计划的有效性以及与第三方合作伙伴的关系的期望；
•
我们行业的竞争；
•
我们招聘和留住合格人才的能力；
•
与本行业有关的政府政策及规例；
•
我们保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力；
•
全球和中国的总体经济和商业状况；以及
•
基于或与上述任何一项有关的假设。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“业务”、“监管”等章节一般都会对可能导致我们的实际业绩与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素进行阐述。你应该通读本招股说明书和我们提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和市场价格产生重大的不利影响
67
的ADS。此外，这个行业快速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在重大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。你应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并已将这些文件作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大不同。
68
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商行使全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从这次发行中获得约1.714亿美元的净收益，约合1.979亿美元。
本次发行的主要目的是为我们的股票建立一个公开市场，以造福于所有股东，通过向优秀员工提供股权激励来留住他们，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：
•
约25%用于投资于我们的制造能力，包括建造新的制造设施和购买新的制造和测试设备；
•
大约35%用于研发，包括开发我们的下一代ASIC和进一步投资于我们的软件解决方案；和
•
大约40%用于一般公司用途，其中可能包括潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未发现任何具体的投资或收购机会。
以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权运用本次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的美国预托证券和本次发行相关的一般风险——我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在上述任何用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
69
股息政策
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配股息有酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在这两种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们目前并没有计划在本次发行后的可预见的将来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国内地的规定可能会限制我们的中国内地子公司向我们支付股息的能力。见“规章——与股利分配有关的规章”。
如果我们支付普通股的股息，我们将向作为这些普通股的登记持有人的保存人支付这些普通股的股息，然后，保存人将按照这些ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向这些ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议支付的费用和开支。见“美国存托股票说明”。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。
70
资本化
下表列出截至2022年9月30日的资本情况：
•
在实际基础上；
•
在备考基础上，以反映可赎回股份在紧接本发售完成前以一对一的方式转换为B类普通股；及
•
在经过调整的备考基础上，以反映（i）在本次发行完成前，我们以一对一的方式将可赎回股份转换为B类普通股，以及（ii）我们在本次发行中以ADS形式发行和出售10,000，000股B类普通股，首次公开发行价格为每股ADS 19.00美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。
请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。
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截至2022年9月30日
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实际
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备考
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经调整的备考(1)
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（以千计）
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| 夹层股权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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可赎回股份（0.0001美元）
面值54,551，513股 截至 2022年9月30日 实际基础，并且没有发出和 未结清 依据和形式上的作为 调整基础） |
| | | | 5,986,513 | | | | | | 841,571 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股
（面值0.0001美元， 授权35,000，000股， 已发行30,033，379股 截至 2022年9月30日 按形式计算的实际情况 依据和形式上的作为 调整基础） |
| | | | 19 | | | | | | 3 | | | | | | 19 | | | | | | 3 | | | | | | 19 | | | | | | 3 | | |
|
B类普通股
（面值0.0001美元， 150,000，000股 授权30,949，701股 截至 2022年9月30日 实际情况：85,501，214股 已发行和未偿付 备考基础，以及 已发行95,501，214股 未结清的形式 调整基础） |
| | | | 20 | | | | | | 3 | | | | | | 55 | | | | | | 8 | | | | | | 62 | | | | | | 9 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,986,478 | | | | | | 841,566 | | | | | | 7,205,725 | | | | | | 1,012,965 | | |
|
应收认购款
|
| | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | | | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | | | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (2,720,508) | | | | | | (382,443) | | | | | | (2,720,508) | | | | | | (382,443) | | | | | | (2,720,508) | | | | | | (382,443) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (6,298) | | | | | | (885) | | | | | | (6,298) | | | | | | (885) | | | | | | (6,298) | | | | | | (885) | | |
71
| | | |
截至2022年9月30日
|
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实际
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| |
备考
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经调整的备考(1)
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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| |
人民币
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美元
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（以千计）
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股东总数（赤字）
股权 |
| | | | (3,036,994) | | | | | | (426,933) | | | | | | 2,949,519 | | | | | | 414,638 | | | | | | 4,168,773 | | | | | | 586,038 | | |
|
资本化总额
|
| | | | 2,949,519 | | | | | | 414,638 | | | | | | 2,949,519 | | | | | | 414,638 | | | | | | 4,168,773 | | | | | | 586,038 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
(1)
上文所讨论的经调整信息的形式仅是说明性的。
72
稀释
如果你投资于美国存托股，你的利息将被稀释到每股美国存托股的首次公开发行价格与我们在发行后每股美国存托股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为4.113亿美元，即截至该日折算后每股普通股3.56美元，每股美国存托凭证3.56美元。有形账面净值是指我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释度是在扣除我们将从本次发行中获得的额外收益后，从每股普通股19.00美元的首次公开发行价格中，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，在转换后的基础上减去每股普通股的有形账面净值。
如果不考虑2022年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除了我们以每股美国存托凭证19.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的美国存托凭证之外，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净值为5.827亿美元，即每股普通股4.64美元和每股美国存托凭证4.64美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.08美元，每股美国存托凭证增加1.08美元，而在本次发行中购买美国存托凭证的投资者的每股美国存托凭证有形账面净值立即被稀释14.36美元，每股美国存托凭证被稀释14.36美元。下表说明了这种稀释：
| | | |
每普通股
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| |
每ADS
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首次公开发行价格
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美元19.00
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| |
美元19.00
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截至2022年9月30日的有形账面净值
|
| |
美元3.56
|
| |
美元3.56
|
|
|
（i）在紧接本次发行完成之前，将可赎回股份以一对一的方式转换为B类普通股，（ii）我们以每股美国存托凭证19.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的美国存托凭证
|
| |
美元4.64
|
| |
美元4.64
|
|
|
对新投资者的有形账面净值的摊薄额
提供 |
| |
14.36美元
|
| |
14.36美元
|
|
下表汇总了截至2022年9月30日经调整后的形式，现有股东和新投资者在向我方购买普通股（以美国存托凭证或股票形式）的数量、支付的总对价以及在扣除承销折扣和佣金以及我方应付的估计发行费用之前支付的每股普通股和每股美国存托凭证的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证的普通股。
| | | |
普通股
已购买 |
| |
总对价
|
| |
平均
价格 普通 分享 |
| |
平均
价格 广告 |
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编号
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百分比
|
| |
金额
（以千计） |
| |
百分比
|
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现有股东
|
| | | | 115,534,593 | | | | | | | 92.0% | | | | | 566656美元 | | | | | 74.9% | | | | |
美元4.90
|
| |
美元4.90
|
|
|
新投资者
|
| | | | 10,000,000 | | | | | | | 8.0% | | | | | 190000美元 | | | | | 25.1% | | | | |
美元19.00
|
| |
美元19.00
|
|
|
合计
|
| | | | 125,534,593 | | | | | | | 100.0% | | | | | 756,656美元 | | | | | 100.0% | | | | | | | | | |
上文所讨论的经调整信息的形式仅是说明性的。
73
上述讨论和表格假定截至本招股说明书之日没有任何未行使的股票期权。截至本招股说明书之日，共有9,636，960股B类普通股可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股1.90美元。如果这些期权中的任何一种被行使，将会进一步稀释新的投资者。
74
民事责任的可执行性
根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；以及
•
提供专业和支助服务。
然而，在开曼群岛成立公司也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要少得多；以及
•
开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。
我们的宪法文件中没有规定对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，进行仲裁。
我们几乎所有的业务都在中国大陆进行，我们几乎所有的资产都在中国大陆。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。
我们已委任Cogency Global Inc.（地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168）为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。Maples and Calder（Hong Kong）LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院作出的判决，将由开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但前提是该判决（i）是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（iii）是最终判决，（iv）不涉及税款、罚款或罚款，（v）不是以欺诈手段取得的，而且不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的一种。
然而，如果开曼群岛法院认定美国法院根据证券法的民事责任条款作出的判决引起了支付惩罚性或惩罚性付款的义务，开曼群岛法院就不可能执行该判决。
75
由于开曼群岛法院尚未就此种判决是刑事性质还是惩罚性质作出裁决，因此不确定美国法院的此种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
我们的中国大陆法律顾问商务和金融律师事务所告知我们，中国大陆法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在各司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
商务与金融律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据PRC民事诉讼法做出的规定。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或者根据各司法管辖区之间的对等原则，根据《PRC民事诉讼法》及其他适用法律法规的要求，承认和执行外国的判决。截至本招股说明书之日，中国大陆与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约和有限的互惠安排。此外，根据PRC《民事诉讼法》，如果中国大陆法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，该法院将不会执行该判决。因此，不确定中国大陆法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据PRC《民事诉讼法》的规定，外国股东如果能够与中国大陆建立足够的联系以使中国大陆法院具有管辖权，并符合其他程序要求，可以根据中国大陆法律就纠纷对中国大陆的公司提起诉讼。但是，美国股东很难根据中国大陆法律在中国大陆对我方提起诉讼，因为我方是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，就很难与中国大陆建立联系，从而使中国大陆法院能够根据PRC《民事诉讼法》的要求拥有管辖权。
76
公司历史和结构
公司历史
我们于2014年10月通过禾赛光子科技有限公司（现称禾赛科技有限公司）或上海禾赛（一家根据中国大陆法律注册成立的有限责任公司）开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但我们在2016年将主要业务转向激光雷达产品的开发、制造和销售。从那时起，我们开发和生产了一系列的激光雷达解决方案和产品，用于ADAS、自主移动和机器人技术的各种应用。
通过上海禾赛，我们分别于2017年10月和2019年5月成立了美国加州的Hesai公司和中国大陆的有限责任公司上海禾赛贸易有限公司。Hesai公司和上海禾赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。
为了促进我们的海外融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律成立的海外控股公司。成立后不久，禾赛集团在香港成立了一家全资子公司——禾赛香港有限公司，该公司目前持有上海禾赛100%的权益。
2021年5月和6月，作为重组的一部分，上海禾赛的股东将其在上海禾赛的股权转让给禾赛香港有限公司，他们或其关联公司按照重组前各自在上海禾赛的权益比例认购禾赛集团的普通股，其中三位创始人拥有的实体认购A类普通股，上海禾赛的其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向一些新的投资者发行了禾赛集团的B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了大约5.67亿美元。
公司结构
以下图表说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
77
管理层的讨论和分析
财务状况和业务结果
财务状况和业务结果
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分的相关说明。由于许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概览
禾赛科技是三维光探测和测距（LiDAR）解决方案的全球领导者。其激光雷达产品可在以下领域实现广泛应用：（一）配备先进驾驶辅助系统的乘用车或商用车，（二）提供客运和货运移动服务的自动驾驶车队，或自动驾驶，以及（三）其他应用，如最后一英里送货机器人、街道扫地机器人和限制区物流机器人，或机器人。
我们认为，禾赛科技是全球最成功的激光雷达公司。
•
其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年到2022年12月31日，该公司的激光雷达出货量超过103,000台，到2022年，该公司的激光雷达总出货量超过80,400台。特别是，根据Frost & Sullivan报告，该公司在2022年为ADAS客户总共出货了约62,000台AT128激光雷达，这表明2022年为ADAS客户出货的激光雷达出货量（不包括16通道或以下的低端激光雷达）达到了最高水平。根据Frost & Sullivan报告，截至2022年9月30日的9个月，与全球激光雷达上市公司相比，激光雷达的收入最高，超过第二名的3.6倍。其行业领先的毛利率使其能够实现业务的有机快速增长。禾赛科技2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月的毛利率分别为70.3%、57.5%、53.0%及44.0%。该公司预计，随着其产品组合转向用于ADAS市场的激光雷达产品，其毛利率将在2022年第四季度进一步下降。有关详细信息，请参阅“——影响我们运营结果的关键因素——我们优化激光雷达产品定价和组合的能力。”
•
根据Frost & Sullivan报告，该公司是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10,000台激光雷达的公司。根据Yole Intelligence报告，对54个ADAS客户进行了抽样，它在激光雷达设计方面排名第一。它为激光雷达从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是由更智能汽车的发展所驱动的。自2022年7月开始批量发货后，该公司在截至2022年12月31日的六个月内向ADAS市场交付了约62,000台AT128激光雷达，这在行业内具有开创性意义。就截至2022年9月30日的出货量而言，其最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商路特斯、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。
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根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，它也是2021年自动驾驶市场激光雷达的全球领导者，在全球市场的份额约为60%。根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用激光雷达作为主要的激光雷达解决方案，这意味着禾赛科技在12家公司的现有车队中拥有最大的份额。根据加州汽车部2021年的报告，这15家排名前15的公司的测试里程数。
禾赛科技已经开始将其技术商业化，并开始增加其激光雷达设备的出货量。2021年确认了约14000台激光雷达出货量的收入，而2020年这一数字约为4200台。根据Frost & Sullivan报告，与主要上市的激光雷达公司相比，禾赛科技在保持行业领先的毛利率的同时，增长迅速。我们的净收入从人民币348.1元增长了19.4%
78
2019年的4.155亿元增至2020年的4.155亿元，并从2020年的4.155亿元进一步增长73.5%至2021年的7.208亿元（1.013亿美元）。我们2019年、2020年和2021年的毛利率分别为70.3%、57.5%和53.0%，同期的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元和人民币2.448亿元（3440万美元）。2019年、2020年和2021年，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.287亿元、负人民币1.091亿元和负人民币2.503亿元（3520万美元）。见“——非公认会计原则财务计量。”
截至2022年9月30日的九个月，我们确认了约32400台激光雷达出货量的收入，而截至2021年9月30日的九个月，这一数字超过了8000台。我们的净收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币4.594亿元增长72.7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币7.935亿元（约合1.115亿美元）。截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月的毛利率分别为53.3%和44.0%，同期净亏损分别为人民币1.748亿元和人民币1.655亿元（约合2330万美元）。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.696亿元和负人民币1.761亿元（约合2480万美元）。见“—非公认会计原则财务计量”。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们整个潜在市场的一般因素的影响，其中包括中国和全球的整体经济增长、激光雷达技术在ADAS、自动驾驶和机器人行业的广泛采用、原材料成本、监管、税收和地缘政治环境、跨境投资水平以及激光雷达的竞争格局。任何这些一般因素的变化都可能影响对我们的产品和解决方案的需求以及我们的经营业绩。
尽管存在上述一般因素，我们认为我们的业务结果更直接地受到以下具体因素的影响：
我们增加销售量和维持与客户关系的能力
我们的客户为我们的产品经营各种各样的应用。根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用我们的激光雷达作为主要的激光雷达解决方案。就2020年自动驾驶行业激光雷达产品的净收入而言，我们的前五大客户包括：一家总部位于美国的全球领先OEM厂商、百度公司、Aurora、Pony.ai，以及一家总部位于美国的领先移动服务和技术公司。按2021年收入计算，我们的前五大客户分别是总部位于美国的全球领先OEM厂商、总部位于德国的全球顶级OEM厂商AutoX、百度和WeRide。截至2022年9月30日止九个月，我们收入排名前五的客户分别是理想汽车、总部位于美国的全球领先OEM厂商AutoX、总部位于德国的全球领先OEM厂商和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。在ADAS市场，到2022年，我们总共向ADAS客户交付了约62,000台AT128激光雷达。截至2022年9月30日，按出货量计算，我们最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商莲花、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。对于机器人市场的激光雷达产品，我们与Nuro、美团和Neolix签订了框架协议，以便在该市场部署最后一英里交付服务。在2019年、2020年和2021年，我们分别从223个、279个和337个客户确认了收入。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们分别确认了312个和337个客户的收入。
我们分别确认了2019、2020和2021年销售的约2,900台、4,200台和14,000台激光雷达的收入。截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们分别确认了8000台和32400台激光雷达的销售收入。每个客户的销售量的范围取决于几个因素，包括产品所针对的终端市场的规模、市场渗透率、产品功能、我们的客户销售其产品的能力以及客户的财务稳定性和声誉。除终端市场需求外，销售量还取决于客户通过评估、整合和生产过程取得的进展。我们最终实现盈利的能力
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取决于现有客户终端市场生产和项目部署的进展，以及我们满足所需数量和所需成本目标的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致我们无法在我们预期的时间范围内实现我们的收入目标和盈利能力。
我们在国内和国际市场扩张的能力
我们认为国际扩张是我们增加净收入和实现盈利的战略的一个重要因素。我们继续将自己定位于我们期望作为未来增长重要来源的地理市场。我们在中国、美国和欧洲都有业务。我们预计，未来三年，中国将在全球范围内引领激光雷达市场。我们相信，我们将继续保持我们在这一市场的领导地位，这方面的出货量和通过课程积累的专门知识。凭借我们在激光雷达设计、基于ASIC的方法、集成和专有制造方面的洞察力，以及我们满足汽车级标准的功能安全要求的能力，我们相信我们有能力在蓬勃发展的全球激光雷达市场中成功竞争。我们打算随着时间的推移扩大我们在这些市场的存在。因此，扩大全球影响力将需要持续投资，并可能使我们面临额外的外汇风险、国际税收和关税、法律义务和额外的运营成本、风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们实现预计销量、净收入和毛利率的能力。
我们优化激光雷达产品定价和组合的能力
我们面向自动驾驶市场的激光雷达产品包括用于远距离探测的Pandar系列和用于盲点探测的QT系列。XT系列是我们面向机器人市场的基于ASIC的激光雷达产品线，2022年批量出货，AT系列和FT系列是我们面向ADAS市场的激光雷达产品线，这两款产品线已分别于2022年和2023年批量出货。由于我们提供多种激光雷达产品，我们的毛利率受到产品定价和组合的影响。在2019年、2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，我们激光雷达设备的平均售价分别约为17,400美元、12,700美元、7,700美元、8,000美元和3,100美元。同期，Pandar系列（包括Pardar128、Pandar64、Pandar40和其他Pandar激光雷达）的收入百分比分别为94.1%、75.2%、76.8%、78.7%和57.5%。我们的毛利率从2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，并在2021年进一步下降到53.0%。我们的毛利率从截至2021年9月30日止九个月的53.3%下降至截至2022年9月30日止九个月的44.0%。我们预计，随着出货量的增加，我们的激光雷达装置的平均售价和毛利率将会下降，特别是随着用于ADAS市场的激光雷达装置和运往美国的激光雷达装置的出货量增加，这将产生更高的关税。面向ADAS市场的LiDAR产品的销售价格通常比面向自主移动市场的LiDAR产品低得多，而且我们在产品组合上的变化——现在开始更多地关注面向ADAS市场的LiDAR产品——将会降低我们的平均销售价格。此外，原始设备制造商还预计，用于自动驾驶市场的激光雷达产品的销售价格每年将下降约10%至20%，这进一步拉低了我们激光雷达产品的平均销售价格。与此同时，我们在全球范围内面临着与材料、芯片和供应链相关的成本上升，这将进一步对我们的毛利率产生负面影响。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——持续的定价压力可能导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。”
我们以具有成本效益的方式增加批量生产的能力
我们相信，我们有机会在规模经营时建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以较低的产品成本实现这些规模经济，从而实现广泛的行业采用。我们相信，由于我们专有的ASIC架构，以及在我们的LiDAR产品中利用相同组件的能力，我们的业务模型定位于可扩展性。
截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们产品的材料和部件、制造和人工成本分别占总收入成本的77.8%、66.3%和71.1%。截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，材料和部件、制造和
80
我们产品的人工成本分别占总收入成本的71.5%和84.2%。随着我们继续提高产量，我们有效控制材料和部件、制造和劳动力成本的能力已经并将继续对我们的财务业绩产生重大影响。我们目前在上海嘉定的制造工厂于2018年8月投产，年产能为35000台，再加上月产能约为20000台的AT系列过渡生产线，满足了我们目前对激光雷达产品的需求。我们在上海嘉定的新制造工厂正在建设中，预计将于2023年开始生产。预计最终将使我们的年产能增加到大约120万台。我们预计，随着我们的销售量随着时间的推移而增加，我们将能够降低我们以数量为导向的产品成本，并提高我们的毛利率。
我们有能力有效地利用我们的研究和开发努力，以保持我们在产品性能和质量方面的领先地位
我们大力投资于激光雷达技术的研发。2019、2020和2021年，我们的研发费用分别为人民币1.498亿元、人民币2.297亿元和人民币3.684亿元（5,180万美元），分别占上述期间净收入的43.0%、55.3%和51.1%。截至2021年9月30日和2022年9月，我们的研发费用分别为人民币2.106亿元和人民币3.764亿元（约合5290万美元），分别占同期净收入的45.8%和47.4%。基于由此产生的激光雷达技术，我们开发和生产了全系列的激光雷达解决方案和产品，以满足客户的各种需求。我们的激光雷达产品已经过客户大量部署的全面测试和验证。根据Frost & Sullivan报告，自成立以来，我们已经交付了超过103,000台激光雷达，累计推动了数千万公里的实际自动驾驶。此外，我们专有的ASIC能够将数百个组件集成到极少的芯片中，大大简化和优化了传统的TX/RX架构，并降低了成本。目前，我们已将v1.0和v1.5的ASIC应用并批量生产到我们的LiDAR产品中，并且正在开发v2.0和v3.0的ASIC。
根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，我们是2021年自动驾驶市场激光雷达的全球领导者，我们从自动驾驶市场获得的收入约占全球市场份额的60%。我们的财务表现在很大程度上取决于我们保持领先地位的能力，而这又取决于我们对研发的持续投资。我们认为，随着我们成功实施我们的研发路线图，尤其是在我们专有的ASIC上，我们必须继续升级我们的激光雷达产品。如果我们不能继续创新，我们的市场地位和净收入可能会受到不利影响，我们在这方面的投资将无法收回。
我们维持和提高营运效率的能力
我们的经营业绩进一步受到我们维持和提高经营效率的能力的影响，以我们的总经营费用占我们净收入的百分比来衡量。这对我们业务的成功以及我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着我们业务的增长，我们期望进一步提高我们的经营效率并实现规模经济。
新冠疫情的影响
我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠疫情造成供应链和物流中断，进而影响全球半导体芯片的生产和供应，并导致全球芯片持续短缺，对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响，主要是在2020年上半年。2020年上半年激光雷达产品的收入增长也受到了新冠疫情的负面影响，因为我们的自动驾驶客户推迟了他们的机器人出租车的部署和运营，从而放慢了他们的购买计划。此外，新冠肺炎疫情还导致中国和其他地区的公司，包括我们以及我们的供应商和客户，对工作时间表和旅行计划进行临时调整，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们经历了内部和外部效率和生产力的降低，这对我们产生了不利影响
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我们在2020年上半年的业务运作。目前的新冠疫情可能继续对我们或我们的客户的业务活动产生重大不利影响，包括减少或暂停在中国、美国或世界某些地区的业务。与此同时，我们经历了新冠疫情的积极影响。例如，我们的收入在2020年有所增加，部分原因是由于新冠疫情导致用于呼吸机的激光氧传感器向医院的销售增加。然而，我们今后可能无法保持这种趋势。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩，这将取决于未来的发展情况，这些情况极不确定，无法预测。
在新冠肺炎疫情爆发后，中国各地区不时出现一些新冠肺炎感染病例，包括2022年初由Omicron变体引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由Omicron变体引起的感染，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制病毒的传播。当这些限制性措施生效时，我们自建的制造设施大约有两个月没有满负荷生产，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务已经并可能继续受到当前全球新冠疫情或其他健康流行病和疫情的不利影响。”
业务成果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自激光雷达产品的销售，其次是气体检测产品的销售。其他产品收入是指销售激光雷达产品的配件。工程服务收入来自与激光雷达产品有关的工程设计、开发和验证服务。其他服务收入指与激光雷达产品有关的延长保修服务收入。下表按数额和所列期间净收入的百分比对我国的净收入作了细分：
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截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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| 产品收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−激光雷达收入
产品 |
| | | | 328,064 | | | | | | 94.2 | | | | | | 346,068 | | | | | | 83.3 | | | | | | 685,333 | | | | | | 96,343 | | | | | | 95.1 | | | | | | 433,849 | | | | | | 94.4 | | | | | | 726,605 | | | | | | 102,144 | | | | | | 91.6 | | |
|
−气体检测收入
产品 |
| | | | 19,532 | | | | | | 5.6 | | | | | | 68,599 | | | | | | 16.5 | | | | | | 19,533 | | | | | | 2,746 | | | | | | 2.7 | | | | | | 13,536 | | | | | | 2.9 | | | | | | 17,210 | | | | | | 2,419 | | | | | | 2.2 | | |
|
−其他产品收入
|
| | | | 488 | | | | | | 0.2 | | | | | | 847 | | | | | | 0.2 | | | | | | 1,200 | | | | | | 169 | | | | | | 0.2 | | | | | | 945 | | | | | | 0.2 | | | | | | 4,648 | | | | | | 653 | | | | | | 0.6 | | |
| 服务收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−工程设计，
开发和验证 服务 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,026 | | | | | | 1,972 | | | | | | 1.9 | | | | | | 10,879 | | | | | | 2.4 | | | | | | 40,672 | | | | | | 5,718 | | | | | | 5.1 | | |
|
−其他服务收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 676 | | | | | | 94 | | | | | | 0.1 | | | | | | 233 | | | | | | 0.1 | | | | | | 4,350 | | | | | | 612 | | | | | | 0.5 | | |
| 合计 | | | | | 348,084 | | | | | | 100.0 | | | | | | 415,514 | | | | | | 100.0 | | | | | | 720,768 | | | | | | 101,324 | | | | | | 100.0 | | | | | | 459,442 | | | | | | 100.0 | | | | | | 793,485 | | | | | | 111,546 | | | | | | 100.0 | | |
收入成本
我们的收入成本包括激光雷达产品和气体检测产品的制造成本，主要包括材料和部件成本、制造成本、人工成本，以及其他成本，主要包括运输成本和关税、特许权使用费、保修费以及库存过剩和过时库存的减记。
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下表按所列期间收入净额的数额和百分比分列了我们的收入成本：
| | | |
截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
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| | | |
2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，百分比除外）
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| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
材料和部件
成本 |
| | | | 46,115 | | | | | | 13.2 | | | | | | 64,838 | | | | | | 15.6 | | | | | | 153,695 | | | | | | 21,606 | | | | | | 21.3 | | | | | | 96,701 | | | | | | 21.0 | | | | | | 222,749 | | | | | | 31,314 | | | | | | 28.1 | | |
|
制造成本
|
| | | | 16,003 | | | | | | 4.6 | | | | | | 31,981 | | | | | | 7.7 | | | | | | 64,490 | | | | | | 9,066 | | | | | | 8.9 | | | | | | 38,953 | | | | | | 8.5 | | | | | | 136,375 | | | | | | 19,171 | | | | | | 17.2 | | |
|
人工成本
|
| | | | 18,321 | | | | | | 5.3 | | | | | | 20,302 | | | | | | 4.9 | | | | | | 22,989 | | | | | | 3,232 | | | | | | 3.2 | | | | | | 17,932 | | | | | | 3.9 | | | | | | 15,205 | | | | | | 2,137 | | | | | | 1.9 | | |
|
其他费用(1)
|
| | | | 22,938 | | | | | | 6.6 | | | | | | 59,479 | | | | | | 14.3 | | | | | | 97,798 | | | | | | 13,748 | | | | | | 13.6 | | | | | | 61,085 | | | | | | 13.3 | | | | | | 70,010 | | | | | | 9,842 | | | | | | 8.8 | | |
|
总收入成本
|
| | | | 103,377 | | | | | | 29.7 | | | | | | 176,600 | | | | | | 42.5 | | | | | | 338,972 | | | | | | 47,652 | | | | | | 47.0 | | | | | | 214,671 | | | | | | 46.7 | | | | | | 444,339 | | | | | | 62,464 | | | | | | 56.0 | | |
注：
(1)
包括2019年、2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月的特许权使用费分别为零、人民币2,000万元、人民币1,850万元（约合260万美元）、人民币1,390万元和人民币1,350万元（约合190万美元）。
营业费用
下表列出了所列期间我们的业务费用和占净收入的百分比：
| | | |
截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
|
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计，百分比除外）
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| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 38,740 | | | | | | 11.1 | | | | | | 49,904 | | | | | | 12.0 | | | | | | 69,266 | | | | | | 9,737 | | | | | | 9.6 | | | | | | 48,072 | | | | | | 10.5 | | | | | | 63,473 | | | | | | 8,924 | | | | | | 8.0 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 55,112 | | | | | | 15.8 | | | | | | 76,553 | | | | | | 18.4 | | | | | | 236,713 | | | | | | 33,277 | | | | | | 32.9 | | | | | | 185,184 | | | | | | 40.3 | | | | | | 153,380 | | | | | | 21,562 | | | | | | 19.3 | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | 149,817 | | | | | | 43.0 | | | | | | 229,653 | | | | | | 55.3 | | | | | | 368,435 | | | | | | 51,794 | | | | | | 51.1 | | | | | | 210,627 | | | | | | 45.8 | | | | | | 376,362 | | | | | | 52,908 | | | | | | 47.4 | | |
|
诉讼和解费用
|
| | | | 160,098 | | | | | | 46.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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其他业务费用（收入），净额
|
| | | | (11,009) | | | | | | (3.1) | | | | | | (15,384) | | | | | | (3.7) | | | | | | (27,333) | | | | | | (3,842) | | | | | | (3.8) | | | | | | (18,741) | | | | | | (4.1) | | | | | | (5,948) | | | | | | (836) | | | | | | (0.7) | | |
|
总营业费用
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| | | | 392,758 | | | | | | 112.8 | | | | | | 340,726 | | | | | | 82.0 | | | | | | 647,081 | | | | | | 90,966 | | | | | | 89.8 | | | | | | 425,142 | | | | | | 92.5 | | | | | | 587,267 | | | | | | 82,558 | | | | | | 74.0 | | |
研究和开发费用。我们的研究和开发费用主要包括与研究和开发直接相关的人事费用，包括工资、奖金和其他福利、研究和开发的材料费用，以及其他费用，如第三方工程和承包商费用、设施和信息技术费用的分配部分以及折旧。随着我们不断改进技术和开发新的激光雷达产品，我们预计我们的研发费用将在绝对金额上增加。
下表按所列期间我们的研究和开发费用的数额和占我们净收入的百分比分列如下：
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截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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（以千计，百分比除外）
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研究和开发费用：
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薪金支出
|
| | | | 68,585 | | | | | | 19.7 | | | | | | 113,014 | | | | | | 27.2 | | | | | | 228,616 | | | | | | 32,139 | | | | | | 31.7 | | | | | | 126,244 | | | | | | 27.5 | | | | | | 217,437 | | | | | | 30,567 | | | | | | 27.4 | | |
|
材料费用
|
| | | | 45,759 | | | | | | 13.1 | | | | | | 46,383 | | | | | | 11.2 | | | | | | 56,695 | | | | | | 7,970 | | | | | | 7.9 | | | | | | 38,649 | | | | | | 8.4 | | | | | | 48,555 | | | | | | 6,826 | | | | | | 6.1 | | |
|
其他
|
| | | | 35,473 | | | | | | 10.2 | | | | | | 70,256 | | | | | | 16.9 | | | | | | 83,124 | | | | | | 11,685 | | | | | | 11.5 | | | | | | 45,734 | | | | | | 10.0 | | | | | | 110,370 | | | | | | 15,515 | | | | | | 13.9 | | |
| 合计 | | | | | 149,817 | | | | | | 43.0 | | | | | | 229,653 | | | | | | 55.3 | | | | | | 368,435 | | | | | | 51,794 | | | | | | 51.1 | | | | | | 210,627 | | | | | | 45.9 | | | | | | 376,362 | | | | | | 52,908 | | | | | | 47.4 | | |
一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括：（一）专业服务费；（二）涉及一般公司的雇员的薪金及有关开支
83
职能，（三）与这些职能相关的费用，包括设施和设备折旧费用、租金和其他一般公司相关费用。我们预计，在不久的将来，我们的专业服务费、工资和相关费用以及一般公司相关费用的一般和行政费用将增加，因为我们将产生与我们业务的预期增长相关的额外费用，以及与我们作为一家上市公司的运营相关的会计、保险、投资者关系和其他费用。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括：（一）从事销售和营销职能的雇员的工资和相关费用；（二）广告费用；（三）样品产品的摊销。我们预计，随着我们寻求继续扩大我们的客户群和加大我们的营销力度，我们的销售和营销费用的绝对金额将会增加。
诉讼和解费用。2019年8月，第三方起诉我方专利侵权，并于2019年11月、2020年4月和5月提起反诉。根据我们对起诉我们的案件案情的评估，我们在2019年记录了1.6亿元人民币的或有负债。我们在2020年通过支付应计或有负债解决了诉讼费用。
其他业务费用（收入）净额。我们的其他运营费用（收入）净额主要包括政府补贴。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港的附属公司须就任何部分的应课税利润超过港币2,000，000元征收16.5%的所得税，而就应课税利润低于港币2,000，000元，则须征收8.25%的所得税。此外，我们在香港的子公司向我们公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中国大陆
根据自2008年1月1日起生效的PRC企业所得税法（该法律最近一次于2018年12月29日进行了修订），我国大陆的子公司须缴纳25%的法定税率，并享受对某些鼓励类经济行业中符合条件的企业提供的税收优惠。
符合“高新技术企业”条件的企业享受15%的优惠，每三年延续一次。子公司之一的上海禾赛被认定为“高新技术企业”，因此在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的9个月内享受15%的优惠税率，而不是25%的法定企业所得税税率。在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月内，我们剩余的中国内地实体须按25%的税率缴纳企业所得税。根据PRC《企业所得税法》，自2008年1月1日起，对来自中国大陆的外国投资者宣布的股息红利征收10%的预扣税，除非该等外国投资者的注册地与中国签订了税收协定或类似协议，对不同的预扣税安排作出了规定。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被认定为PRC企业所得税法下的“居民企业”，则应按25%的税率对其全球所得征收企业所得税。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们被归类为中国大陆的中国大陆居民企业
84
出于企业所得税的目的，这种分类可能会对我们以及我们的非中国内地股东和美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。”
美国
在美国，我们的子公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年以及截至2022年9月30日的九个月内有重要业务的适用所得税税率为27.98%，这是一个州和联邦的混合税率。
经营成果
下表列出了我们在所列各期间的合并和综合业务结果的总表，包括绝对数额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定表明我们今后的趋势。
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截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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（以千计，百分比数据除外）
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净收入
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| | | | 348,084 | | | | | | 100.0 | | | | | | 415,514 | | | | | | 100.0 | | | | | | 720,768 | | | | | | 101,324 | | | | | | 100.0 | | | | | | 459,442 | | | | | | 100.0 | | | | | | 793,485 | | | | | | 111,546 | | | | | | 100.0 | | |
|
收入成本
|
| | | | (103,377) | | | | | | (29.7) | | | | | | (176,600) | | | | | | (42.5) | | | | | | (338,972) | | | | | | (47,652) | | | | | | (47.0) | | | | | | (214,671) | | | | | | (46.7) | | | | | | (444,339) | | | | | | (62,464) | | | | | | (56.0) | | |
|
毛利
|
| | | | 244,707 | | | | | | 70.3 | | | | | | 238,914 | | | | | | 57.5 | | | | | | 381,796 | | | | | | 53,672 | | | | | | 53.0 | | | | | | 244,771 | | | | | | 53.3 | | | | | | 349,146 | | | | | | 49,082 | | | | | | 44.0 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (38,740) | | | | | | (11.1) | | | | | | (49,904) | | | | | | (12.0) | | | | | | (69,266) | | | | | | (9,737) | | | | | | (9.6) | | | | | | (48,072) | | | | | | (10.5) | | | | | | (63,473) | | | | | | (8,924) | | | | | | (8.0) | | |
|
一般和行政
费用 |
| | | | (55,112) | | | | | | (15.8) | | | | | | (76,553) | | | | | | (18.4) | | | | | | (236,713) | | | | | | (33,277) | | | | | | (32.9) | | | | | | (185,184) | | | | | | (40.3) | | | | | | (153,380) | | | | | | (21,562) | | | | | | (19.3) | | |
|
研究与开发
费用 |
| | | | (149,817) | | | | | | (43.0) | | | | | | (229,653) | | | | | | (55.3) | | | | | | (368,435) | | | | | | (51,794) | | | | | | (51.1) | | | | | | (210,627) | | | | | | (45.8) | | | | | | (376,362) | | | | | | (52,908) | | | | | | (47.4) | | |
|
诉讼和解费用
|
| | | | (160,098) | | | | | | (46.0) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他营业收入，
净 |
| | | | 11,009 | | | | | | 3.1 | | | | | | 15,384 | | | | | | 3.7 | | | | | | 27,333 | | | | | | 3,842 | | | | | | 3.8 | | | | | | 18,741 | | | | | | 4.1 | | | | | | 5,948 | | | | | | 836 | | | | | | 0.7 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (392,758) | | | | | | (112.8) | | | | | | (340,726) | | | | | | (82.0) | | | | | | (647,081) | | | | | | (90,966) | | | | | | (89.8) | | | | | | (425,142) | | | | | | (92.5) | | | | | | (587,267) | | | | | | (82,558) | | | | | | (74.0) | | |
|
业务损失
|
| | | | (148,051) | | | | | | (42.5) | | | | | | (101,812) | | | | | | (24.5) | | | | | | (265,285) | | | | | | (37,294) | | | | | | (36.8) | | | | | | (180,371) | | | | | | (39.2) | | | | | | (238,121) | | | | | | (33,476) | | | | | | (30.0) | | |
|
利息收入
|
| | | | 19,107 | | | | | | 5.5 | | | | | | 20,925 | | | | | | 5.0 | | | | | | 32,584 | | | | | | 4,581 | | | | | | 4.5 | | | | | | 14,203 | | | | | | 3.1 | | | | | | 49,284 | | | | | | 6,928 | | | | | | 6.2 | | |
|
外汇收益
（损失） |
| | | | 9,619 | | | | | | 2.8 | | | | | | (25,696) | | | | | | (6.2) | | | | | | (13,275) | | | | | | (1,866) | | | | | | (1.8) | | | | | | (9,805) | | | | | | (2.1) | | | | | | 25,430 | | | | | | 3,575 | | | | | | 3.2 | | |
|
其他收入（损失），
净 |
| | | | 31 | | | | | | 0.0 | | | | | | (832) | | | | | | (0.2) | | | | | | 34 | | | | | | 5 | | | | | | 0.0 | | | | | | 62 | | | | | | 0.0 | | | | | | (2,116) | | | | | | (297) | | | | | | (0.3) | | |
|
所得税前净亏损
|
| | | | (119,294) | | | | | | (34.2) | | | | | | (107,415) | | | | | | (25.9) | | | | | | (245,942) | | | | | | (34,574) | | | | | | (34.1) | | | | | | (175,911) | | | | | | (38.2) | | | | | | (165,523) | | | | | | (23,270) | | | | | | (20.9) | | |
|
所得税（费用）/效益
|
| | | | (930) | | | | | | (0.3) | | | | | | 199 | | | | | | 0.0 | | | | | | 1,115 | | | | | | 157 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,113 | | | | | | 0.2 | | | | | | 44 | | | | | | 6 | | | | | | 0.0 | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (34.5) | | | | | | (107,216) | | | | | | (25.9) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | | | | | (34.0) | | | | | | (174,798) | | | | | | (38.0) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | | | | | (20.9) | | |
截至2022年9月30日止九个月与截至2021年9月30日止九个月比较
净收入
我们的净收入主要包括激光雷达产品和气体检测产品的收入，从截至2021年9月30日止九个月的人民币4.594亿元增长72.7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币7.935亿元（约合1.115亿美元）。我们的激光雷达产品收入增长67.5%，从截至2021年9月30日止九个月的人民币4.338亿元增至截至2022年9月30日止九个月的人民币7.266亿元（约合1.021亿美元），这主要归功于激光雷达销售数量的增加。我们确认了超过8,000台和32,400台激光雷达设备的销售收入。
85
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月的平均售价分别约为每台8000美元和3100美元。每个激光雷达销售单价下降的主要原因是产品组合转向价格较低的QT、XT和AT系列激光雷达产品。我们的气体检测产品收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币1,350万元增长27.1%至截至2022年9月30日止九个月的人民币1,720万元（约合240万美元），这主要是由于销售的气体检测产品增加。我们的工程设计、开发和验证服务收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币1,090万元大幅增长至截至2021年9月30日止九个月和截至2022年9月30日止九个月的人民币4,070万元（约合570万美元），这主要归功于某些非经常性工程项目的完成。
收入成本
我们的收入成本从截至2021年9月30日止九个月的人民币2.147亿元增长107.0%至截至2022年9月30日止九个月的人民币4.443亿元（约合6250万美元）。增加的主要原因是：（一）与销售增加有关的材料和部件费用增加1.26亿元人民币（1770万美元）；（二）由于销售增加，制造费用增加9740万元人民币（1370万美元）；（三）其他费用增加890万元人民币（130万美元），包括增加的应计保修费和关税费用。
毛利润和毛利率
由于上述原因，我们的毛利润从截至2021年9月30日止九个月的人民币2.448亿元增长42.6%至截至2022年9月30日止九个月的人民币3.491亿元（约合4910万美元）。我们的毛利率从截至2021年9月30日止九个月的53.3%下降至截至2022年9月30日止九个月的44.0%，这主要是由于利润率较低的激光雷达设备的销售增加。
营业费用
研究和开发费用。我们的研发费用从截至2021年9月30日止九个月的人民币2.106亿元增长78.7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币3.764亿元（约合5290万美元），主要原因是工资支出增加人民币9120万元（约合1280万美元），因为研发人员的平均人数从截至2021年9月30日止九个月的316人增加到截至2022年9月30日止九个月的491人。
一般和行政费用。我们的一般和管理费用从截至2021年9月30日止九个月的人民币1.852亿元下降17.2%至截至2022年9月30日止九个月的人民币1.534亿元（约合2160万美元），这主要是由于发生了与我们的重组相关的代表某些股东的税务费用相关的一次性费用人民币1.064亿元（约合1500万美元），部分被（i）工资支出增加人民币2120万元（约合300万美元）所抵消，其中包括以股票为基础的薪酬，与增加的平均员工人数一致，（二）受新冠肺炎疫情影响，截至2022年9月30日的九个月内，工厂停工损失3140万元人民币（440万美元）。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长32.0%，从截至2021年9月30日止九个月的人民币4810万元增至截至2022年9月30日止九个月的人民币6350万元（约合890万美元），这主要是由于随着销售和营销团队的扩大，工资支出增加了人民币900万元（约合130万美元）。
其他营业收入净额。截至2021年9月30日止九个月，我们的其他净营业收入为人民币1870万元，而截至2022年9月30日止九个月，我们的其他净营业收入为人民币590万元（合80万美元），这主要是因为我们收到的政府补贴较少。
业务损失
由于上述原因，我们的经营亏损从截至2021年9月30日止九个月的人民币1.804亿元增加32.0%至截至2022年9月30日止九个月的人民币2.381亿元（约合3350万美元）。
86
利息收入
利息收入是指我们的现金和现金等价物以及我们的短期投资所赚取的利息。我们的利息收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币1,420万元大幅增加至截至2022年9月30日止九个月的人民币4,930万元（约合690万美元），这主要是由于现金及现金等价物和短期投资的平均余额增加。
外汇收益（损失）
由于人民币兑美元汇率波动，截至2021年9月30日止九个月的汇兑损失为人民币980万元，而截至2022年9月30日止九个月的汇兑收益为人民币2540万元（约合360万美元）。
净损失
由于上述原因，我们的净亏损从截至2021年9月30日止九个月的人民币1.748亿元减少5.3%至截至2022年9月30日止九个月的人民币1.655亿元（约合2330万美元）。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入主要包括激光雷达产品和气体检测产品的收入，从2020年的人民币4.155亿元增长73.5%至2021年的人民币7.208亿元（1.013亿美元）。我们的激光雷达产品收入从2020年的人民币3.461亿元增长到2021年的人民币6.853亿元（约合9630万美元），增长了98.0%，这主要归功于激光雷达销售数量的增加。我们确认了2020年和2021年销售的平均售价分别约为每台12,700美元和7,700美元的约4,200台和14,000台激光雷达的收入。每台激光雷达销售单价下降的主要原因是产品组合转向价格较低的QT和XT系列激光雷达产品。我们的气体检测产品收入从2020年的人民币6860万元下降到2021年的人民币1950万元（约合270万美元），下降了71.5%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致2020年用于呼吸机的激光氧传感器向医院的高销售额。2020年和2021年，我们的服务收入分别为零和1470万元人民币（210万美元）。2021年的服务收入主要来自向客户提供的新产品开发服务。
收入成本
我们的收入成本从2020年的人民币1.766亿元增长到2021年的人民币3.39亿元（约合4770万美元），增长了91.9%。增加的主要原因是：（一）与销售增加有关的材料和部件费用增加8890万元人民币（1250万美元）；（二）由于销售增加，制造费用增加3250万元人民币（460万美元）；（三）其他费用增加3830万元人民币（540万美元），包括增加的关税费用。
毛利润和毛利率
由于上述原因，我们的毛利润从2020年的人民币2.389亿元增长59.8%至2021年的人民币3.818亿元（约合5370万美元）。我们的毛利率从2020年的57.5%下降到2021年的53.0%，这主要是由于利润率较低的激光雷达设备的销售增加。
营业费用
研究和开发费用.我们的研发费用增长了60.4%，从2020年的人民币2.297亿元增至2021年的人民币3.684亿元（5180万美元），这主要是由于工资支出增加了人民币1.156亿元（1630万美元），研发人员的平均人数从2020年的223人增至2021年的328人。
87
一般和行政费用.我们的一般和行政费用从2020年的人民币7660万元增长209.2%至2021年的人民币23670万元（约合3330万美元），主要原因是：（i）代表某些股东因重组而产生的税费支出为人民币1.061亿元（约合1490万美元）；（ii）与授予员工股票期权相关的费用为人民币3890万元（约合550万美元）；（iii）由于一般和行政人员的平均人数从2020年的61人增加到2021年的101人，一般和行政人员的工资支出增加了人民币2470万元（约合350万美元），专业服务费减少1830万元（约合260万美元），部分抵消了这一影响。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长38.8%，从2020年的人民币4,990万元增至2021年的人民币6,930万元（约合970万美元），这主要是由于销售和营销人员的工资支出增加了人民币1,010万元（约合140万美元），以及样品产品的摊销费用增加了人民币160万元（约合20万美元）。
其他营业收入净额。2020年，我们的其他净营业收入为人民币1,540万元，而2021年的其他净营业收入为人民币2,730万元（约合380万美元），这主要是由于确认了政府补贴。
业务损失
由于上述原因，我们的经营亏损增加了160.6%，从2020年的人民币1.018亿元增加到2021年的人民币2.653亿元（约合3730万美元）。
利息收入
利息收入是指我们的现金和现金等价物以及我们的短期投资所赚取的利息。我们的利息收入从2020年的人民币2,090万元增加到2021年的人民币3,260万元（约合460万美元），这主要是由于平均短期投资余额的减少。
外汇收益（损失）
由于人民币兑美元汇率的波动，我们在2020年的汇兑损失为人民币2,570万元，而2021年的汇兑损失为人民币1,330万元（合190万美元）。
净损失
由于上述原因，我们的净亏损增加了128.3%，从2020年的人民币1.072亿元增加到2021年的人民币2.448亿元（3440万美元）。
截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入主要包括激光雷达产品和气体检测产品的收入，从2019年的人民币3.481亿元增长19.4%至2020年的人民币4.155亿元。我们的激光雷达产品收入从2019年的人民币3.281亿元增长到2020年的人民币3.461亿元，增长了5.5%，这主要归功于销售的激光雷达设备的增加。我们在2019年和2020年分别确认了来自平均售价约为每台17,400美元和12,700美元的约2,900台和4,200台激光雷达的收入。我们的气体检测产品收入增长251.2%，从2019年的人民币1,950万元增至2020年的人民币6,860万元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致用于呼吸机的激光氧传感器向医院的销售增加。
收入成本
我们的收入成本从2019年的人民币1.034亿元增长70.8%至2020年的人民币1.766亿元。增加的主要原因是：（一）与销售增加有关的材料和部件费用增加1870万元；（二）制造业增加1600万元
88
成本由于销售增加，以及（iii）其他成本增加人民币3,650万元，包括2020年增加的关税和特许权使用费支出人民币2,000万元。
毛利润和毛利率
由于上述原因，我们的毛利由2019年的人民币2.447亿元下降2.4%至2020年的人民币2.389亿元。我们的毛利率从2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，主要原因是关税和特许权使用费增加。
营业费用
研究和开发费用.我们的研发费用从2019年的人民币1.498亿元增长53.3%至2020年的人民币2.297亿元，这主要是由于（i）由于研发平均人数从2019年的146人增加到2020年的223人，工资支出增加了人民币4440万元，以及（ii）由于我们增加了对ASIC的投资，其他研发费用增加了人民币3480万元，主要包括第三方工程和承包商费用。
一般和行政费用.我们的一般和行政费用从2019年的人民币5,510万元增长38.9%至2020年的人民币7,660万元，这主要是由于（i）一般和行政人员的工资支出增加了人民币790万元，因为一般和行政人员的平均人数从2019年的32人增加到2020年的61人，以及（ii）由于应收账款增加导致信用减值损失增加人民币440万元，原因是2020年第四季度收入增加。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增加了28.8%，从2019年的3870万元增加到2020年的4990万元，这主要是由于销售和营销人员的工资支出增加了1020万元。
其他业务费用（收入）净额。2019年我们的其他净营业收入为人民币1,100万元，而2020年的净营业收入为人民币1,540万元，这主要是因为收到的政府补贴增加。
业务损失
由于上述原因，我们的经营亏损从2019年的人民币1.481亿元减少31.2%至2020年的人民币1.018亿元。
利息收入
利息收入是指我们的现金和现金等价物以及我们的短期投资所赚取的利息。我们的利息收入保持稳定，2019年为人民币1,910万元，2020年为人民币2,090万元。
外汇收益（损失）
由于人民币兑美元汇率的波动，我们在2019年取得了960万元的汇兑收益，而在2020年取得了2570万元的汇兑损失。
净损失
由于上述原因，我们的净亏损从2019年的人民币1.202亿元减少10.8%至2020年的人民币1.072亿元。
非公认会计原则财务计量
我们使用EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和经营决策目的。我们将EBITDA定义为不包括利息收入、所得税费用、财产和设备折旧以及无形资产摊销的净收入。
89
我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们认为，EBITDA有助于确定我们业务的基本趋势，否则这些趋势可能会因净亏损中包含的某些费用的影响而失真。我们还认为，使用非公认会计原则衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。我们认为，EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，加强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。
EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代品，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者将我们的历史EBITDA与最直接可比的GAAP指标——净亏损进行比较。此处提供的EBITDA可能无法与其他公司提供的类似名称的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量，从而限制了它们作为我们数据的比较度量的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
下表列出了我们对所列期间的EBITDA的调节：
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截至12月31日，
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在截至9月30日的九个月里，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千计）
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净损失
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| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | | | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | |
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加：
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利息收入
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| | | | (19,107) | | | | | | (20,925) | | | | | | (32,584) | | | | | | (4,581) | | | | | | (14,203) | | | | | | (49,284) | | | | | | (6,928) | | |
|
所得税费用/（效益）
|
| | | | 930 | | | | | | (199) | | | | | | (1,115) | | | | | | (157) | | | | | | (1,113) | | | | | | (44) | | | | | | (6) | | |
|
财产和设备折旧
|
| | | | 8,611 | | | | | | 15,435 | | | | | | 21,187 | | | | | | 2,979 | | | | | | 15,558 | | | | | | 31,940 | | | | | | 4,490 | | |
|
无形资产摊销
|
| | | | 1,113 | | | | | | 3,780 | | | | | | 7,044 | | | | | | 990 | | | | | | 4,985 | | | | | | 6,725 | | | | | | 945 | | |
| EBITDA | | | | | (128,677) | | | | | | (109,125) | | | | | | (250,295) | | | | | | (35,186) | | | | | | (169,571) | | | | | | (176,142) | | | | | | (24,763) | | |
选定的季度业务结果
下表列出了我们在所列期间未经审计的季度合并和综合业务结果。请结合我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分的相关说明阅读下表。我们编制这份未经审计的季度简明合并和合并财务数据的基础与编制经审计的合并和合并财务报表的基础相同。未经审计的季度简明合并和合并财务数据包括所有调整，其中只包括正常和经常性调整，我们的管理层认为这些调整是公允地说明我们所列各季度的财务状况和业务结果所必需的。
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在结束的三个月里，
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3月31日，
2021 |
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6月30日，
2021 |
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9月30日，
2021 |
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12月31日，
2021 |
| |
3月31日，
2022 |
| |
6月30日，
2022 |
| |
9月30日，
2022 |
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（千元人民币）
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|
净收入共计
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| | | | 100,761 | | | | | | 134,237 | | | | | | 224,444 | | | | | | 261,326 | | | | | | 248,447 | | | | | | 211,184 | | | | | | 333,854 | | |
|
收入成本
|
| | | | (38,304) | | | | | | (62,178) | | | | | | (114,189) | | | | | | (124,301) | | | | | | (121,953) | | | | | | (112,259) | | | | | | (210,127) | | |
|
毛利
|
| | | | 62,457 | | | | | | 72,059 | | | | | | 110,255 | | | | | | 137,025 | | | | | | 126,494 | | | | | | 98,925 | | | | | | 123,727 | | |
90
| | | |
在结束的三个月里，
|
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| | | |
3月31日，
2021 |
| |
6月30日，
2021 |
| |
9月30日，
2021 |
| |
12月31日，
2021 |
| |
3月31日，
2022 |
| |
6月30日，
2022 |
| |
9月30日，
2022 |
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（千元人民币）
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| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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销售和营销费用
|
| | | | (9,143) | | | | | | (14,986) | | | | | | (23,943) | | | | | | (21,194) | | | | | | (19,312) | | | | | | (20,406) | | | | | | (23,755) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (15,169) | | | | | | (124,446) | | | | | | (45,569) | | | | | | (51,529) | | | | | | (44,727) | | | | | | (67,357) | | | | | | (41,296) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (52,600) | | | | | | (67,539) | | | | | | (90,488) | | | | | | (157,808) | | | | | | (104,672) | | | | | | (107,999) | | | | | | (163,691) | | |
|
其他营业收入，
净 |
| | | | 7,676 | | | | | | 5,671 | | | | | | 5,394 | | | | | | 8,592 | | | | | | 564 | | | | | | 2,506 | | | | | | 2,878 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (69,236) | | | | | | (201,300) | | | | | | (154,606) | | | | | | (221,939) | | | | | | (168,147) | | | | | | (193,256) | | | | | | (225,864) | | |
|
业务损失
|
| | | | (6,779) | | | | | | (129,241) | | | | | | (44,351) | | | | | | (84,914) | | | | | | (41,653) | | | | | | (94,331) | | | | | | (102,137) | | |
|
利息收入
|
| | | | 3,426 | | | | | | 2,333 | | | | | | 8,444 | | | | | | 18,381 | | | | | | 17,418 | | | | | | 16,197 | | | | | | 15,669 | | |
|
外汇收益
（损失） |
| | | | 3,264 | | | | | | (12,614) | | | | | | (455) | | | | | | (3,470) | | | | | | (677) | | | | | | 10,331 | | | | | | 15,776 | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 61 | | | | | | (1) | | | | | | 2 | | | | | | (28) | | | | | | (173) | | | | | | (1,864) | | | | | | (79) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (28) | | | | | | (139,523) | | | | | | (36,360) | | | | | | (70,031) | | | | | | (25,085) | | | | | | (69,667) | | | | | | (70,771) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | 23 | | | | | | 12 | | | | | | 1,078 | | | | | | 2 | | | | | | 11 | | | | | | 13 | | | | | | 20 | | |
|
净损失
|
| | | | (5) | | | | | | (139,511) | | | | | | (35,282) | | | | | | (70,029) | | | | | | (25,074) | | | | | | (69,654) | | | | | | (70,751) | | |
我们的业务结果受季节性波动的影响。例如，今年头两个季度的收入通常低于第三和第四季度的收入，因为我们的客户通常在年初制定采购计划，并在第二季度下订单，而发货主要发生在第三和第四季度。总体而言，我们业务的历史季节性是相对可预测的，但我们过去所经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。另见“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的经营业绩会因季节性因素而出现季度波动。”此外，在截至2021年6月30日的三个月内，我们进行了重组，并产生了1.064亿元的一次性一般和管理费用，导致该期间的净亏损大幅增加。
91
流动性和资本资源
下表列出了我们所列各期间的现金流量总表：
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截至12月31日，
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| |
在截至9月30日的九个月里，
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2019
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| |
2020
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| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2022
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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| |
人民币
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美元
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（以千计）
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选定的合并和合并现金流量数据：
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|
经营活动提供/（用于）的现金净额
|
| | | | 46,166 | | | | | | (352,015) | | | | | | (228,386) | | | | | | (32,104) | | | | | | (114,090) | | | | | | (505,667) | | | | | | (71,086) | | |
|
投资活动（使用）/提供的现金净额
|
| | | | (779,497) | | | | | | 179,027 | | | | | | (1,980,237) | | | | | | (278,377) | | | | | | (1,168,823) | | | | | | 769,607 | | | | | | 108,190 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 739,741 | | | | | | 323,437 | | | | | | 2,403,726 | | | | | | 337,908 | | | | | | 1,950,083 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金和现金净增加额
等价物 |
| | | | 6,410 | | | | | | 150,449 | | | | | | 195,103 | | | | | | 27,427 | | | | | | 667,170 | | | | | | 263,940 | | | | | | 37,104 | | |
|
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
| | | | 1,991 | | | | | | (6,498) | | | | | | (2,439) | | | | | | (343) | | | | | | 22,114 | | | | | | 37,269 | | | | | | 5,239 | | |
|
年初/期间的现金和现金等价物
|
| | | | 104,336 | | | | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 36,085 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | |
|
年末/期末现金及现金等价物
|
| | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | | | | | 945,972 | | | | | | 750,561 | | | | | | 105,512 | | |
我们的主要流动资金来源是历史股权融资活动产生的现金。截至2019年、2020年和2021年12月31日，以及2022年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资分别为10亿元、8.957亿元、28亿元（3.925亿美元）和21亿元（2.907亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和银行的定期存款，这些存款的原始期限不到三个月。我们的短期投资主要包括定期存款和商业银行发行的结构性金融产品，其保证本金和浮动收益率与利率、汇率、商品、股票市场广义指数挂钩，以及其他金融或非金融基础资产，所有这些资产的原始期限均在一年以内。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、短期投资以及本次发行提供的预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资金需求以及至少未来12个月的资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们将来可能需要更多的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们将来也可能需要更多的现金资源。
截至2022年9月30日，我们85.0%和14.5%的现金和现金等价物分别在中国大陆和美国持有，66.7%和32.8%分别以人民币和美元计价。截至2022年9月30日，我们几乎所有的短期投资都是在中国内地持有，并以人民币计价。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“—控股公司结构”。
从2021年8月至2023年2月，我们从中国一家商业银行获得了300万美元的备用信贷额度。
2021年5月，我们向某些投资者发行了本金总额为3.04亿美元、年利率为8%的可转换贷款。可转换贷款的持有人可以转换
92
他们以每股16.5美元的价格向我们的B类普通股贷款。截至2021年12月31日，所有可转换贷款已转换为18424242股B类普通股。
2022年11月18日，我们与中国一家商业银行签订了一项7亿元人民币（合9840万美元）的信贷协议，该协议将在2024年11月18日之前全部提供。信贷额度的使用仅限于购买与在上海嘉定在建的新制造设施有关的财产和设备。信贷融资以新制造设施的土地使用权作担保，包括在其上进行的和已完成的任何建设。
我们的应收账款、我们的合同资产和应收关联方款项主要是应收客户款项和客户预付款，在扣除信贷损失准备金后入账。截至2019年、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，我们的应收账款（扣除呆账准备）分别为人民币3,650万元、人民币5,630万元、人民币8,580万元（1,210万美元）和人民币3.629亿元（5,100万美元），我们的联系人资产分别为零、人民币3,830万元、人民币1.465亿元（2,060万美元）和零，应收关联方款项（扣除呆账准备）分别为人民币800万元、人民币2,830万元、人民币350万元（约合50万美元）和人民币550万元（约合80万美元）。从2019年到2021年，我们的应收账款、合同资产和应付关联方款项的总和有所增加，主要是由于我们的客户群扩大，截至2022年9月30日，我们的应收账款、合同资产和应付关联方款项的总和保持稳定。我们的应收账款、合同资产和应付关联方款项周转天数从2019年的50天增加到2020年的76天，并在2021年进一步增加到94天，这主要是由于我们的客户群扩大，其中包括更喜欢较长付款周期的较大客户。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的应收账款、合同资产和应收关联方款项周转天数增加到104天。应收账款、合同资产和应付关联方周转天数在某一特定期间内等于期初和期末应收账款、合同资产和应付关联方款项的平均余额之和除以该期间的净收入，再乘以该期间的天数。
我们的存货主要包括原材料、在制品和制成品，并以较低的成本或可变现净值列报。我们的存货从2019年12月31日的人民币7,020万元增至2020年12月31日的人民币1.499亿元，截至2021年12月31日的人民币3.762亿元（折合5,290万美元），并进一步增至2022年9月30日的人民币5.679亿元（折合7,980万美元），这主要是由于原材料和制成品的增加。我们的库存周转天数从2019年的192天增加到2020年的244天和2021年的304天，并在截至2022年9月30日的九个月内进一步增加到314天，这主要是因为我们在AT128量产期间战略性地储备了许多电子元件，以缓解全球其他公司普遍短缺的影响。给定期间的存货周转天数等于期初和期末的平均存货余额除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。存货的估价依据的是目前可获得的关于预期可回收价值的信息，这取决于诸如市场趋势、存货账龄以及历史和预测的客户需求等因素。存货减记记为收入成本，我们在2019、2020和2021年分别记录了4.2百万元、7.1百万元、16.6百万元（2.3百万美元）的存货减记，在截至2021年9月30日和2022年9月的九个月中分别记录了11.5百万元和19.4百万元（2.7百万美元）的存货减记。
我们的应付账款主要是应付给我们的原材料供应商和我们的外包劳动力的账款。截至2019年、2020年和2021年12月31日，以及2022年9月30日，我们的应付账款分别为人民币1,860万元、人民币5,540万元、人民币7,730万元（1,090万美元）和人民币1.814亿元（2,550万美元）。增加的主要原因是产品需求增加导致原材料和部件采购增加。我们的应付账款周转天数在2019年、2020年和2021年分别为80天、77天和71天，在截至2022年9月30日的九个月中增加到80天，这主要是由于供应商给予的优惠信贷条件。某一期间的应付账款周转天数等于该期间开始和结束时的平均应付账款余额除以该期间的收入总成本，再乘以该期间的天数。
在利用我们预期从本次发行中获得的收益时，我们可能会向我们在中国大陆的子公司提供额外的资本，建立新的中国大陆子公司，并
93
向这些新的中国大陆子公司出资，向我们的中国大陆子公司提供贷款，或通过离岸交易收购在中国大陆有业务的离岸实体。然而，这些用途大多受中国大陆法规的约束。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们将本次发行所得款项用于向中国内地子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“募集资金用途”。
我们的收入中约有一半是以人民币计价的，而且我们预计很可能会继续以人民币计价。根据中国内地现行的外汇管理规定，只要满足某些常规程序要求，就可以不经外管局事先批准，以外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。因此，中国内地子公司可根据某些常规程序要求，在不经外管局事先批准的情况下，以外币向我们支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到政府主管部门的批准或登记。中国内地政府今后可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有者支付股息。
业务活动
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为人民币5.057亿元（约合7110万美元）。净亏损人民币1.655亿元（约合2330万美元）与经营现金流之间的差额主要是由于：（一）应收账款增加人民币2.764亿元（约合3890万美元），与我们的收入增长一致；（二）应计费用和其他流动负债减少人民币1.226亿元（约合1720万美元），这是由于支付了新制造设施的建设费用和应付工资，（iii）由于确认收入，合同负债减少8,600万元（1,210万美元）；（iv）由于AT128批量生产的原材料库存增加，存货增加2.054亿元（2,890万美元），但与存货增加一致的应付账款增加1.036亿元（1,460万美元）部分抵消了这一增加。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币2.284亿元（折合3210万美元）。净亏损人民币2.448亿元（3440万美元）与经营现金流之间的差异主要是由于（i）调整非现金项目人民币1.052亿元（1480万美元），主要包括股权激励费用人民币5430万元（760万美元），折旧和摊销费用人民币2820万元（400万美元），（ii）经营资产和负债净增加人民币8870万元（1250万美元），这主要是由于存货增加人民币2.378亿元（3340万美元），因为我们战略性地储备了许多电子元件，以防止全球其他公司面临的普遍短缺，应收账款和合同资产总额增加人民币1.404亿元（1970万美元），因为我们继续扩大客户基础，但应计费用和其他流动负债增加人民币1.701亿元（2390万美元）部分抵消，原因是应付税款增加人民币1.141亿元（1600万美元），应付薪金和福利费用增加人民币5910万元（830万美元），合同负债增加人民币1.133亿元（1590万美元），原因是收到的销售订单增加。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币3.52亿元。净亏损人民币1.072亿元与经营现金流之间的差额主要是由于：（一）应计费用和其他流动负债减少人民币1.435亿元，主要是由于诉讼的解决；（二）存货增加人民币8,360万元，因为我们在2020年战略性地储备了许多电子元器件，以防止全球其他公司面临的普遍短缺；（三）由于未开票销售增加，合同资产增加人民币3,900万元，由于产品需求增加导致原材料和部件采购增加，应付账款增加3630万元，折旧和摊销增加1920万元，部分抵消。
94
2019年经营活动提供的现金净额为人民币4,620万元。1.202亿元的净亏损与经营现金流之间的差额主要是由于计提诉讼和解费用导致应计费用和其他流动负债增加2.056亿元，但由于客户需求增加导致存货增加3240万元，部分抵消了这一差额。
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为7.696亿元人民币（1.082亿美元），这主要是由于短期投资到期53亿元人民币（7.441亿美元），但被购买短期投资43亿元人民币（6.004亿美元）和购买财产和设备2.2177亿元人民币（3060万美元）部分抵消。
2021年用于投资活动的现金净额为19.802亿元人民币（2.784亿美元），这主要是由于购买了48亿元人民币（6.766亿美元）的短期投资，但被31亿元人民币（4.378亿美元）的短期投资到期部分抵消。
2020年投资活动提供的现金净额为人民币1.790亿元，这主要是由于23亿元短期投资到期，但被购买20亿元短期投资和购买6600万元财产和设备部分抵消。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币7.795亿元，这主要是由于购买了18亿元的短期投资和3240万元的财产和设备，但被11亿元的短期投资到期部分抵消。
筹资活动
截至2022年9月30日的9个月，筹资活动提供的现金净额为零。
2021年筹资活动提供的现金净额为24亿元人民币（3.379亿美元），主要包括发行可转换贷款和普通股的收益。
2020年筹资活动提供的现金净额为人民币3.234亿元，即发行普通股的收益。
2019年筹资活动提供的现金净额为人民币7.397亿元，即发行可赎回股票的收益。
所需材料现金
截至2022年9月30日及以后任何时期，我们的物质现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。
资本支出
我们在2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的九个月分别发生资本支出人民币3,960万元、人民币7,660万元、人民币2.816亿元（约合3,960万美元）和人民币2.224亿元（约合3,130万美元）。资本支出主要是对上海嘉定新制造工厂的资本支付、电子设备、租赁改进、机器设备、样品产品和无形资产。我们目前在上海嘉定的制造工厂于2018年8月投产，年产能为35000台，再加上月产能约为20000台的AT系列过渡生产线，满足了目前对我们激光雷达产品的需求。我们的年产能预计最终将达到约120万台。截至2022年9月30日，我们已投入2.654亿元人民币（约合3730万美元），并计划追加投资约9亿元人民币（约合1.263亿美元），用于购买土地建设我们的新制造设施，以及购买设备、硬件和软件，以提高我们激光雷达产品的生产能力。然而，我们的制造设施的扩建也存在风险或其他困难，例如未能按计划和在预算范围内完成扩建。见"风险因素----相关风险
95
对我们的商业和工业——我们的制造设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。”我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。我们打算用我们现有的现金余额和这次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出截至2022年9月30日我们的合同义务：
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9月30日到期付款，
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合计
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| |
剩余
2022 |
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2023
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2024
|
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2025
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| |
之后
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| | | |
（千元人民币）
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经营租赁承付款
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| | | | 54,780 | | | | | | 9,301 | | | | | | 34,914 | | | | | | 7,219 | | | | | | 3,346 | | | | | | — | | |
|
资本支出承诺(1)
|
| | | | 148,628 | | | | | | 137,106 | | | | | | — | | | | | | 11,522 | | | | | | — | | | | | | — | | |
注：
(1)
资本支出承诺指与上海嘉定新制造工厂相关的不可撤销协议下的未来最低资本支付。
此外，我们有义务在2020年至2030年期间向第三方支付特许权使用费。2020、2021和2022年的特许权使用费每年为300万美元。自2023年起的每一年，特许权使用费应为300万美元（2030年除外，其基本付款应为30万美元）和部分净销售额的分级百分比中的较高者。特别是，旋转激光雷达产品的净销售额从0美元到4.25亿美元，从4.25亿美元到29.25亿美元，以及从29.25亿美元到以上，所占百分比应分别为4%、3%和2%。净销售额不包括（a）税、关税、关税、消费税或其他政府收费（所得税除外），或（b）在发票中单独说明并由我们承担的合理运费或保险费。
除上述披露外，截至2022年9月30日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
关键会计估计数
如果一项会计政策要求作出会计估计时所依据的是对作出这种估计时高度不确定的事项所作的假设，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变动可能对合并和合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被认为是至关重要的。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地根据最近可获得的资料、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断力，并要求我们作出重大的会计估计。
以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并和合并财务报表以及随附的附注和本招股说明书中的其他披露一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应考虑（一）我们选择的关键会计政策，（二）影响这些政策适用的判断和其他不确定因素，以及（三）所报告的结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们的收入主要来自销售激光雷达产品和气体检测产品。我们采用ASU2014-09客户合同收入——专题606我们在所有呈报期间的收入确认。
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我们在产品控制权转移给客户的时间点确认收入，通常是根据基础合同的条款在交货时确认收入。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能接受标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品的销售，在客户接受期限届满时确认收入。我们的独立销售价格是基于向客户收取的单一履约义务的价格，即在交付给客户时或在客户接受期限届满时转移对产品的控制权。我们合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信贷的退货权。因此，我们不估计回报。付给客户的运费和装卸费已计入收入。从客户收取并汇给政府当局的税款不计入按净额计算的收入。应收账款按正常贸易条件到期，通常在30至90天内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点根据合同条款的不同而转移。对货物和服务的控制随着时间的推移而转移，因为我们的业绩不会为我们创造一种具有替代用途的资产，而且我们对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。我们采用一种输入法，在提供服务时根据迄今发生的合同成本与估计合同总成本（成本对成本）进行比较，确认收入。否则，在客户取得对货物和服务的控制权时确认收入。
我们通常为我们的产品提供一年的标准产品保修。标准保证被视为保证类型的保证，不作为单独的履约义务入账。我们在确认相关收入的期间计提估计的未来保修费用并计入收入成本。这些估计数是基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及修理和更换有缺陷产品的费用。我们还提供服务类型的延长保修，额外期限最长可达两年。对于服务类型的延长保修合同，我们将收入按相对独立的售价分配给此项履约义务，并在服务有效期内按比例确认收入。
当我们在收到或到期付款之前将产品转让给客户时，合同资产即被记录在案，而我们对价的权利取决于未来的履约情况或合同中的其他因素。我们为某些已转移货物控制权的客户记录未开票应收款的合同资产。当我们已收到对价但未将相关货物或服务转让给客户时，就存在合同责任。我们的合同负债主要包括客户在收到产品之前收到的付款。
企业合并
2019年3月，为拓展美国气体检测市场，我们收购了Oxigraf，Inc.（“Oxigraf”）的100%股权，Oxigraf，Inc.是一家位于美国的氧气气体测量和分析激光吸收光谱传感器制造商，总现金对价为200万美元，折合人民币1350万元。
我们在第三方估价专家的协助下确定了这次收购所产生的可辨认资产和负债的公允价值。
所取得的可辨认资产必须在取得之日以公允价值确认和计量。如果无形资产符合可分离性标准或合同-法律标准，则应根据ASC 805（企业合并）对其进行识别。集结的工作人员不符合离职标准或合同----法律标准，因此除了善意之外，无法识别和确认。获得的可识别无形资产包括可识别的技术和销售积压。该技术的摊销被高估了五年的使用寿命，并在2019年完成了销售积压。
商誉的确认是由于合并Oxigraf和我们的业务以及不符合单独确认条件的其他无形资产的预期协同效应。商誉不摊销
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并且不能用于税收抵扣。企业合并所产生和支出的购置成本并不重要。
股份补偿
我们向符合条件的员工授予股票期权，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬对这些以股票为基础的奖励进行会计处理。
凡以服务期为限且以符合条件的首次公开发行股票（“符合条件的IPO”）为业绩条件的奖励均按授予日的公允价值计量，而以股份为基础的补偿费用则在符合条件的IPO先完成后在剩余的必要服务期内扣除实际没收（如有）后的累计归属金额确认。
授予雇员的股票期权的公允价值是在独立第三方估值公司的协助下确定的。在确定授予雇员的期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。
修改股份报酬的必要服务期的会计依据是，修改后的必要服务期是否比原来的必要服务期短或长。如果我们修改以股份为基础的支付奖励的必要服务期，而修改后的奖励的必要服务期比原来的奖励的必要服务期短，我们在修改后的奖励的必要服务期的剩余部分确认补偿费用。
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月期间须进行估值的每份期权的公允价值是根据下表中的假设（或其幅度）估算的：
| | | |
截至本年度
2019年12月31日 |
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预期波动
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| |
51.00% – 53.00%
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无风险利率（年利率）
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2.73% – 2.94%
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预期股息率
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| |
0.00%
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雇员没收率（每年）
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| |
3.80%
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行使倍数
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| |
2.50
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合同寿命
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| |
3.00
|
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|
上海禾赛相关普通股的公允价值
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| |
人民币5.41 – 6.71
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|
|
认购上海禾赛1股普通股的期权的公允价值
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| |
人民币4.88 – 5.95
|
|
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
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|
预期波动
|
| |
49.00% – 52.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
2.70% – 2.88%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80%
|
|
|
行使倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
1.93 – 3.93
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|
|
上海禾赛相关普通股的公允价值
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20.33元
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认购上海禾赛1股普通股的期权的公允价值
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人民币17.16 – 17.41
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98
| | | |
截至本年度
12月31日， 2021 |
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|
预期波动
|
| |
48.00% – 74.00%
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|
|
无风险利率（年利率）
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| |
0.97% – 1.55%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
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|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80%
|
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行使倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
7.00
|
|
|
相关普通股的公允价值
|
| |
美元14.10 – 18.42
|
|
|
授予日奖励的公允价值
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| |
美元5.84 – 16.90
|
|
| | | |
九个月
截至9月30日， 2022 |
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预期波动
|
| |
74.00% – 75.00%
|
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|
无风险利率（年利率）
|
| |
1.94% – 3.04%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80% – 3.92%
|
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预期倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
7.00
|
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|
相关普通股的公允价值
|
| |
美元18.11 – 19.91
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|
授予日奖励的公允价值
|
| |
美元12.93 – 17.11
|
|
我们根据可比公司在估值日前一段时间内的每日股价收益率的年化标准差，以相似的到期时间来估计波动率。我们分别根据2017年计划和2020年计划授予的员工股票期权的中国主权债券收益率曲线，或根据2021年计划授予的新员工股票期权的美国政府债券收益率曲线，估算各估值日的无风险利率。根据为企业扩张保留利润的计划，股息收益率估计为零，近期将不派发股息。雇员没收率是管理层利用雇员离职统计数字估计的。参考学术研究对练习倍数进行了假设。归属起始日期假定为根据2021年计划授予的雇员股票期权的首次公开发行日期，以取代2017年计划和2020年计划，或根据2021年计划授予的新雇员股票期权的开始雇用日期。我们根据估计的股权价值确定普通股的公允价值，并将其分配给资本结构的各个要素。股权激励费用确认中使用的假设是我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。如果各种因素发生变化或采用不同的假设，任何时期的股份补偿费用都可能大不相同。
普通股的公允价值
在这次发行之前，我们一直是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要对不同日期的普通股的公允价值作出估计，以确定在以股份为基础的薪酬授予雇员之日的普通股的公允价值，作为其中一项投入。
我们的普通股的估值是根据美国注册会计师协会的《执业援助》中概述的准则确定的，即作为补偿发行的私人持有公司股票的估值，并不时在一家独立估值公司的协助下确定。我们在估值模型中使用的假设是基于对未来的预期，并结合管理层的判断，加上众多客观和主观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，其中包括以下因素：
•
工业和经济的总体状况；
99
•
发展阶段；
•
我们的可赎回股份相对于我们的普通股的价格、权利、优惠和特权；
•
流动性事件和赎回事件发生的可能性；
•
独立第三方估值的结果。
在我们成为上市公司之前确定我们的股权价值时，我们使用了反向解析法或贴现现金流量法来确定企业价值的公允价值（‘BEV’），然后使用期权定价方法将BEV分配给我们资本结构的各个要素。
如果存在近期股权交易，我们应用反向解析法，这是一种基于近期股权交易考虑的市场方法，通过考虑各类股权的权利和偏好来求解隐含的BEV。
如果最近的股票交易不存在，我们首先应用贴现现金流分析来确定我们的BEV，基于我们预测的现金流，使用管理层在估值日期的最佳估计。
确定我们普通股的公允价值需要作出复杂和主观的判断，而一旦这些普通股开始交易，就没有必要作出判断。
夹层股权
我们将可赎回股权或可赎回股份归类为夹层股权，因为这种股权或股份在发生非完全在我们控制范围内的事件时是可以赎回的。
我们立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回权益或可赎回股份的账面金额，使其与每个报告期末的赎回价值相等，就好像它是可赎回权益或可赎回股份的赎回日期一样。赎回价值的变化记入留存收益，或者在没有留存收益的情况下，记入额外的实收资本。一旦额外的实收资本用尽，就会通过增加累计赤字来记录额外费用。
2020年8月1日，结合我国大陆法律变更为股份公司，更名为禾赛科技股份有限公司。有限公司，当时所有股东同意将所有已发行的可赎回股权无偿转换为我们的普通股，所有这些股权的比例与他们在我们持有的股权的百分比相同。在2021年第二季度，我们与某些持有B类普通股的外部投资者签署了协议，我们同意在协议日期后十二个月内未能完成海外首次公开发行的情况下，为这些股东提供将其普通股重新指定为优先股的选择权。在与股票相关的所有优先权利中，这些协议规定，如果合格IPO在2022年12月31日之前尚未完成，投资者有权赎回。因此，我们已将这些B类普通股作为可赎回股份入账，因为这些股份在发生非完全在我们控制范围内的事件时是可以赎回的。
控股公司结构
禾赛集团是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过中国大陆的子公司开展业务。因此，禾赛集团支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司，或任何新成立的子公司，在未来以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司只可根据中国大陆会计准则和法规的规定，从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息。根据中国大陆法律，我们在中国大陆的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），为某些法定储备金提供资金，直到这些储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可以根据中国大陆的会计准则，将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和
100
员工奖金和福利基金由他们自行决定。法定储备金和全权委托基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆，须经外管局指定的银行审查。我们的中国内地子公司没有支付股息，在产生累积利润并达到法定公积金要求之前，将不能支付股息。
通货膨胀
到目前为止，中国内地的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2019、2020、2021和截至2022年9月30日止九个月的居民消费价格指数同比变化百分比分别为2.9%、2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去并没有受到中国内地通胀的实质影响，但如果将来中国内地出现较高的通胀率，我们可能会受到影响。与此同时，美国的年通货膨胀率在2022年9月为8.2%。由于我们从美国进口部分材料和组件，我们预计美国通胀上升将增加我们的供应链成本。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月，我们收入成本和营业费用的5.4%、6.6%、6.7%和9.6%分别来自美国。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我国内地实体的收入和支出一般以人民币计值，资产和负债以人民币计值。我们的国际收入以外币计价，使我们面临外币对人民币汇率波动的风险。我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，美元和人民币之间的汇率波动可能会导致外汇损益。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。此外，贵方对我们的美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币不能自由兑换成外币。将外币汇入中国大陆或将人民币汇出中国大陆，以及人民币与外币之间的兑换，均须经外汇管理当局批准，并附有一定的证明文件。在中国大陆人民银行的领导下，国家外汇管理局对人民币兑换成其他货币实行管制。
如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
截至2022年9月30日，我们的人民币现金和现金等价物为人民币5.005亿元。如果按照2022年9月30日的汇率，人民币对美元贬值10%，现金和现金等价物将减少680万美元。如果按照2022年9月30日的汇率计算，人民币对美元升值10%，现金和现金等价物将增加680万美元。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险。
101
在本次发行完成后，我们可以将本次发行所得的净收益投资于生息工具。对固定利率和浮动利率生息工具的投资都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。
最近发布的会计公告
我们最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本招股说明书其他部分的经审计合并和合并财务报表附注2。
财务报告的内部控制
在本次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。在对本招股说明书所载截至2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大缺陷是，缺乏足够的具有美国公认会计原则知识的熟练工作人员进行财务报告，以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能还会发现其他缺陷。
我们已实施并计划实施若干措施，以解决在审计截至2021年12月31日止年度的合并财务报表时发现的重大缺陷。我们已采取措施，并计划继续采取措施，纠正这些缺陷。我们已聘用并将继续聘用更多的会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。我们为我们的会计和财务人员实施了定期的美国公认会计原则和SEC财务报告培训计划。我们正在制定并正在执行一套全面的期末财务报告政策和程序。然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。请参阅"风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们发现了我们内部控制的一个重大缺陷。如果我们无法建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
作为一家2021财年营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的审计师证明要求。
102
工业
以下摘要的全部内容由本招股说明书其他部分的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本概要外，我们促请阁下在决定是否投资于本署的美国存托股前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资于本署的美国存托股的风险。本节提供的信息来自一份行业报告，该报告由我们委托并由一家独立研究公司Frost & Sullivan编写，旨在提供有关我们的行业以及我们在中国和全球的市场地位的信息。我们将这份报告称为《弗若斯特沙利文报告》。
行业背景
自主革命
在许多情况下，越来越多地采用自动化解决方案来协助和替代人工。特别是，由于人工智能的进步、低成本高性能硬件选项的出现以及电动汽车的发展，移动行业正在经历深刻的变化。全球数十家公司正在开发完全自动驾驶技术，以使车辆能够自行驾驶，随着汽车公司逐渐开发先进的驾驶辅助系统，即ADAS，汽车也变得越来越智能。与此同时，物流和工业行业正在采用更多的自动化，例如工厂车间的自动导引车和自动送货车辆。
自动驾驶和ADAS前景广阔：
•
加强安全.根据世界卫生组织的数据，全球每年有超过130万人死于机动车碰撞，即每2.5分钟就有一人死亡。大约90%的撞车事故与人为失误有关。更高程度的自治可能会挽救生命和减少伤害。
•
提高生产力.根据Frost & Sullivan报告，平均每人每天花在通勤上的时间约为38分钟。使用自动驾驶车辆，乘客可以在上下班时安全地进行其他活动。
•
提高效率.根据弗若斯特沙利文报告，2021年货运和快递行业完成了超过1350亿次交付，其中不到一千万次是通过试运行机器人完成的。货运和交付方面的自动化运输预计将大大降低业务费用，并使稀缺的人力资源能够重新部署到其他领域。
激光雷达作为实现自主性的关键
自动驾驶的核心包括三大部分：感知、规划和控制。特别是，感知是指能够检测、识别和分类道路上的物体，形成对环境的上下文理解，并确定车辆相对于环境的位置。规划是指利用感知产生的数据生成车辆为到达目的地所要遵循的步骤序列的过程。控制是指执行计划的行动。感知是非常重要的，因为它是规划的基础，只有通过精确和准确的感知数据才能实现控制。
感知数据由各种传感设备收集，包括雷达、超声波传感器、照相机以及激光雷达。传统的感知解决方案，如雷达、超声波传感器和摄像头，有其固有的缺陷，这使得它们不足以达到自动驾驶所需的感知水平。作为一种新兴技术，激光雷达提高了感知结果的准确性和分辨率，是对其他传感器设备缺点的一种解决。
•
雷达和超声波传感器价格相对较低，在大多数天气条件下性能都很好，但对于自动驾驶应用来说分辨率还不够高。超声波传感器也缺少远距离探测所需的距离。
103
•
照相机为实现更高分辨率提供了一种廉价的替代方案，但缺乏深度感知，在黑暗或极端天气条件下表现不佳。
•
激光雷达生成分辨率远高于雷达和超声波传感器的精确数据。与只能通过深度学习算法推断深度信息的相机相比，激光雷达能够实现直接距离矩和实时重建周围环境，提供了一种更可靠的物体识别和分类手段。
自动驾驶技术快速发展
国际汽车工程师协会（SAE）是一个由128000多名移动行业工程师和技术专家组成的全球性协会，根据人类干预的程度和驾驶辅助功能的程度，将驾驶自动化分为六个级别，如下图所示。
驾驶自动化水平
![[MISSING IMAGE: tm2120356d1-tbl_levels4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/77c00e3154f08a98?tm2120356d1-tbl_levels4c.jpg)
资料来源：弗若斯特沙利文报告。
自动驾驶的发展大致上有两种不同的方法。Waymo和百度等移动和技术领域的主要参与者进入市场，打算开发完全自动驾驶汽车，无需人工干预即可实现驾驶功能。他们从一开始就开发具有4级功能的车辆，并致力于扩展其车辆可以部署的场景。
另一方面，传统的原始设备制造商和新兴的智能电动汽车公司选择在自主程度较低的情况下初步开发和商业化ADAS。例如，它们主要关注安全警报，例如泊车传感器、周围视野、车道偏离警告、盲点检测、后交叉交通警报、前向碰撞警告等。多年来，ADAS不断发展和改进，逐渐包括自适应巡航控制、紧急刹车辅助、自动紧急刹车辅助、车道保持和车道居中等功能。随着ADAS技术的不断进步，预计更高级别的自主性（即，3级或以上）将越来越多地在新车型中采用。
LiDAR在许多级别的自动驾驶中都至关重要，尤其是3级及以上级别，其中LiDAR是感知硬件堆栈中不可或缺的组成部分，它为物体识别提供了所需的检测范围和厘米级的精度。对于以下较低的自治级别
104
第3级，激光雷达可以显著提高车辆的环境感知能力，以提高ADAS性能和特性。此外，根据弗若斯特沙利文报告，预计2021年至2030年间，ADAS行业的激光雷达成本每年将下降约9%。总体而言，激光雷达成本降低的趋势有望推动激光雷达在ADAS行业的应用。
基于ASIC的激光雷达的优点
激光雷达公司在其解决方案中采取不同的方法，激光雷达的结构使他们的产品彼此不同，导致在尺寸、形式、性能和成本方面的差异。使用传统方法的激光雷达需要组装数百个分立部件，这些部件的设计和生产非常复杂，最终产品的可靠性不一致和较差。性能的任何提高都不可避免地增加了系统中组件的数量，这反过来又增加了机械的复杂性和成本。越来越多的激光雷达公司将基于ASIC的架构作为基于离散组件的架构的替代方案。因此，开发基于专用集成电路或ASIC的集成架构是激光雷达行业的当务之急。
基于ASIC的激光雷达通常具有几个关键优势：（i）性能最大化，因为ASIC允许应用程序定制、降低功耗和优化信号处理调谐；（ii）提高质量，因为ASIC组件的高度集成和简化的制造过程可以提高一致性；（iii）优化成本，因为ASIC取代了数百个离散的现成组件以提高制造效率，并利用半导体供应链，使激光雷达的性能和成本能够遵循摩尔定律，并随着时间的推移实现更好的性价比。
先进激光雷达解决方案的关键因素
激光雷达设计包括模拟与半导体结构、通道数、光束转向系统、距离测量方法、波长、发射器和接收器的类型等。根据应用和客户的需要，激光雷达公司提供各种规格的组合，以满足不同的要求。不存在一刀切的解决方案，每种情况的典型最优解都具有以下特点的组合：
•
业绩.不同的应用程序对性能的要求各不相同。自动驾驶行业通常在探测距离、距离精度和精度、反射率精度和干扰抑制等方面具有最高的性能要求。此外，更高的功耗增加了LiDAR的封装和外形尺寸，这可能是乘用车的一个问题。激光雷达单元的性能不仅取决于每个组件的功能，还取决于整体架构。例如，可以通过功率更高的激光或更灵敏的接收器实现较长的探测距离，但后一种方法通常更实用、成本更高、效率更高。
•
质量.汽车级质量是激光雷达在系列生产方案中得以采用的关键因素。具体地说，激光雷达装置应能够在所有情况下持续不断地工作，包括在极端工作温度、不同湿度、防水水平以及机械冲击和应力下的坚固性。此外，技术的成熟度、供应链的可持续性、可制造性、产品的一致性以及实际交付量都是评价激光雷达质量的重要标准。最终，领先的Autonomous Mobility公司或主要的ADAS项目采用的特定LiDAR架构的跟踪记录是对其性能和质量的重要验证。从激光雷达促进的数百万实际里程中收到的反馈使激光雷达提供商能够继续改进其技术和解决方案。
•
成本.激光雷达的生产应该是可扩展的批量制造，并有可能降低未来的成本。还应建立激光雷达核心部件的供应链，以实现规模经济。例如，用于905nm激光雷达的接收器组件是硅基的，它拥有更成熟的供应链，并在消费电子产品中得到了充分证明，与成本更高的1550nm组件相比，具有显着的成本优势。客户"
105
对成本的敏感度因应用程序而异。与自动驾驶和机器人行业相比，ADAS市场通常具有最高的成本敏感性，因为ADAS的成本直接影响到乘用车的销售价格，而乘用车的最终客户通常是更注重成本的消费者。
我们的市场机会
我们将整个潜在市场（TAM）定义为自主移动、ADAS和机器人市场中的感知应用。根据Frost & Sullivan报告，我们的TAM收入预计将在2026年达到294亿美元，预计到2030年将进一步增至1039亿美元。
ADAS
ADAS市场是激光雷达应用的重要机遇。最近，随着智能电动汽车的兴起，特别是在中国，ADAS提供的驾驶辅助的能力和质量大幅提高，并正在成为主机厂的关键差异化因素。越来越多的中国主机厂已经推出了具有先进ADAS功能的车型，包括理想汽车和蔚来汽车。由于中国客户对更先进的自动驾驶功能的偏好，以及中国主机厂在车型上的快速迭代，预计未来几年ADAS在中国的渗透率将显著提升。
预期ADAS渗透率(1)中国和美国，2022E-2026E
![[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_expect4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/6af33994e7776f59?tm2120356d14-bc_expect4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
注：
(1)
ADAS渗透率是指具有某些级别ADAS特性的汽车销量的百分比。
由于LiDAR能够显著增强ADAS功能和安全性，越来越多的OEM厂商已经采用LiDAR，或者宣布在其产品中采用LiDAR。借助激光雷达，这些公司打算提供一种新水平的ADAS体验，这种体验以前由于传感器数据不足而无法获得。
随着LiDAR成本的不断降低，支持Level 3自动驾驶的ADAS有望在高端和大众市场车辆中得到更广泛的应用。还期望自主的ADAS
106
3级以下将越来越多地配备激光雷达，以提高ADAS系统的可靠性和性能。根据弗若斯特沙利文报告，2021年约7800万辆汽车中的1.5%，即120万辆汽车，具有一定水平的ADAS功能，2021年将有10%配备激光雷达。根据弗若斯特沙利文报告，假设2022-2026年各年激光雷达渗透率分别为13%、25%、40%、45%和50%。2026年约9000万辆汽车中的22.1%，即1990万辆汽车，预计将具有一定程度的ADAS功能，2026年将有50%配备激光雷达。根据Frost & Sullivan报告，2030年约1.1亿辆汽车中的52.7%，即5,800万辆汽车，预计将具有一定水平的ADAS功能，其中80%预计将在2030年配备激光雷达，市场机会为1.967亿台激光雷达和649亿美元的塔姆。
全球ADAS车辆销量
2021-2030年按区域分列的细目（单位：百万）
2021-2030年按区域分列的细目（单位：百万）
![[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_global4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/74fcf4d4e0dada45?tm2120356d14-bc_global4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
各单位激光雷达在ADAS应用中的TAM，
2021-2030年按区域分列的细目（单位：百万）
2021-2030年按区域分列的细目（单位：百万）
![[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_tam4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/27c1f69c0af68ad0?tm2120356d14-bc_tam4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
107
预计中国激光雷达市场的增长将超过美国。预计2021-2030年中国ADAS激光雷达市场的复合年增长率为103.0%，高于美国的93.8%。预计到2030年，中国也将成为最大的ADAS激光雷达市场，其TAM将达到325亿美元，占全球TAM的50.0%，是美国的两倍多。
按收入划分的全球激光雷达在ADAS市场中的TAM
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
![[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_global4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f76af80631463403?tm2120356d11-bc_global4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
自主移动
我们将自动驾驶行业的TAM定义为自动化水平超过3级的车辆，其中包括自动驾驶出租车和自动驾驶卡车。
•
根据Frost & Sullivan报告，Robotaxis是自动驾驶最大的货币化机会之一，美国和中国在累计测试里程方面处于市场领先地位。虽然我们尚未实现机器人出租车的完全商业化，并期待相关技术继续发展和适用法规的出台，但该市场已显示出巨大的增长潜力。在美国，领先的机器人出租车公司，如Cruise和Waymo。这些自动驾驶出租车公司已经在美国境内外推出或正在推出自动叫车服务。在中国，由于技术进步和有利的政策，机器人出租车的发展近来进展迅速。
•
机器人卡车代表着一个独特而快速增长的机会。与在城市街道上行驶的车辆相比，自动驾驶卡车通常遵循固定路线，大部分时间都在高速公路上行驶，这使得它们更易于管理，更易于驾驶。机器人卡车通过降低或消除司机成本和提高卡车利用率，大大降低了运营成本，创造了巨大的商业化潜力。包括TuSimple和SAIC汽车在内的知名自动驾驶卡车公司已经在美国和中国的试点测试中取得了重大进展，旨在加速自动驾驶卡车的商业化进程。
根据弗若斯特沙利文报告，到2030年，全球自动驾驶汽车的数量预计将达到600万辆，这代表着2350万台激光雷达和223亿美元塔姆的市场机会。预计到2030年，中国将成为最大的自动驾驶应用市场，其TAM预计将达到105亿美元，占全球市场的47.0%。根据弗若斯特沙利文报告，2026年约9000万辆汽车中的1.4%，即130万辆汽车，预计将在2026年安装激光雷达，2030年约1.1亿辆汽车中的5.5%，即600万辆汽车，预计将在2030年安装激光雷达。
108
按收入划分的全球激光雷达在自动驾驶市场中的TAM
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
![[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_mobility4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8853ea36ed6b1ced?tm2120356d11-bc_mobility4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
机器人
我们将机器人设备定义为完全无人驾驶的机器，包括最后一英里的送货机器人、街道扫地机器人和限制区的物流机器人。随着全球生活方式的改变，送货服务，特别是最后一英里的送货，提供了一个方便和安全的体验，有丰富的选择和优化的速度。根据弗若斯特沙利文报告，2021年在中国的交付数量已达到1350亿次。此外，根据Frost & Sullivan报告，到2030年，全球机器人设备的数量预计将达到1110万台，代表着超过3340万台激光雷达和167亿美元TAM的市场。
按收入划分的全球激光雷达在机器人市场中的TAM
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
2021-2030年按区域分列的情况（十亿美元）
![[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_tam4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e64b724ec07a6839?tm2120356d11-bc_tam4c.jpg)
资料来源：Frost & Sullivan
109
竞争格局
商业化
根据Frost & Sullivan报告，在ADAS市场，海塞预计2022年出货量将位居全球第一，同时也是全球首家月出货量超过1万台的激光雷达厂商。根据Yole Intelligence报告对54个ADAS客户的抽样，禾赛在激光雷达设计方面排名第一，市场份额约为27%。*
根据弗若斯特沙利文报告，在自动驾驶市场，禾赛是2021年全球收入领先的公司，市场份额约为60%，而第二、第三和第四大公司的市场份额分别约为12%、7%和6%。
技术
随着自主应用从测试阶段进入实际应用阶段，激光雷达产品的需求不断发展。除了高性能（通常是试点阶段的重点）之外，处于商业化阶段的激光雷达客户还要求激光雷达是可靠的，并且能够以低成本大规模采购。能否在一致的基础上满足这些要求，取决于激光雷达的架构、技术方法以及在实际应用中的记录。
禾赛采用了基于ASIC的方法，其特点是内部的ASIC集成了大量的通道，以及一个简单而坚固的光束转向系统。禾赛的激光雷达产品，例如AT系列，在性能、质量和成本方面都优于其他竞争对手，为其在ADAS、自动驾驶和机器人领域的客户创造了独特的价值主张。
*
根据Yole Intelligence报告，第二至第十三大竞争对手的市场份额分别约为18%、16%、9%、5%、5%、4%、4%、4%、2%、2%、2%和2%。
110
以下是不同激光雷达方法之间的比较：
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遗留方法
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最小频道
方法 （基于MEMS） |
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最小频道
进近（1550nm 基于波长） |
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Line-flash ASIC
方法 |
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海赛的方法
（AT系列作为 示例） |
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激光雷达架构
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离散架构—
使用离散组件的大量信道
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集成架构—
少数频道
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高速MEMS光束扫描系统
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•
集成架构–少量信道
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高速扫描镜系统
•
1550nm波长
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•
基于ASIC
•
集成架构—
在单个电路板上集成的大量通道
•
同时发射所有激光器，形成垂直方向的直线闪光
•
在水平方向使用低速扫描仪
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| |
•
基于ASIC
•
集成架构——单个电路板上集成的大量通道
•
在每个通道依次发射激光器，形成垂直方向的固态电子扫描
•
使用低速扫描镜水平方向
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业绩
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•
由于复杂性成倍增加，很难提高性能
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•
微机电系统因孔径小而范围性能有限
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有限的视野，除非使用多个TX/RX系统
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•
高功耗
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有限点密度
•
接收机灵敏度低
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•
由于每个信道的功率有限，因此在范围和点云质量方面的性能较低
•
高功耗
•
严重频道串扰
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•
在范围和点云质量方面的高性能
•
低功耗
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质量
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•
由于大量的离散组件，产品一致性低
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•
对可靠性的担忧，因为高速机械梁转向系统尚未被证明是汽车级的
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| |
•
对可靠性的担忧，因为高速扫描镜系统尚未被证明是汽车级的
•
需要许多其他非汽车级部件
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| |
•
由于组件集成在单个电路板上，产品一致性高
•
汽车级经过验证的扫描系统
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| |
•
由于组件集成在单个电路板上，产品一致性高
•
汽车级经过验证的扫描系统
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成本
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•
复杂的制造过程
•
成本高
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多个TX/RX系统增加了制造的复杂性和成本
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光纤激光器成本高
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制造复杂度低
•
低成本硅基组件
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•
制造复杂度低
•
低成本硅基组件
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资料来源：弗若斯特沙利文报告。
111
自动驾驶市场的监管环境
不同国家和城市对自动驾驶和自动驾驶系统市场的监管框架各不相同。在过去几年中，全球各国政府，特别是美国和中国的政府，一直在提供强有力的政策支持，以促进自动驾驶汽车的发展。我们认为，目前的监管框架为自动驾驶汽车在全球范围内的大规模部署提供了一条清晰的道路。
•
中国.自2018年以来，中国政府一直在支持自动驾驶领域，当时北京、上海、广州和深圳成为首批在开放道路上发放自动驾驶出租车许可的中国城市。目前，上海、北京、广州、深圳、重庆、武汉、杭州、银川、长春、长沙、天津、济南、肇庆、德清、芜湖、安庆、苏州、保定、沧州、雄安、西安、合肥、平潭、阳泉等30多个中国城市和省份公布了自动驾驶汽车道路测试细则。2020年，中国政府发布了未来30年智能汽车发展蓝图，包括到2025年实现有条件自动驾驶汽车（即3级）规模化生产和更高级别自动驾驶汽车（即4级以上）在特定环境下商业化的近期目标。地方政府也在积极推出智能汽车政策框架。例如，上海市政府最近宣布，计划到2025年使70%以上的汽车生产的自动驾驶功能达到2级或3级。
•
美国.早在2013年，加州就开始颁布法律来管理自动驾驶汽车的测试和部署。自那时以来，加州一直是自动驾驶汽车测试的中心。2020年，加州监管机构批准了该州的计划，允许公司对自动驾驶车辆收取车费，为自动驾驶技术的商业化铺平了道路。除自动驾驶出租车外，自动驾驶卡车监管框架的制定也在取得进展，美国目前有43个州允许自动驾驶半卡车测试，其中24个州允许自动驾驶半卡车商业部署。
112
商业
概览
禾赛科技有限公司及其在中国、美国和其他地区的子公司或禾赛科技是三维光探测和测距（LiDAR）解决方案的全球领导者。其激光雷达产品可实现广泛的应用，包括：（一）具有先进驾驶辅助系统或ADAS的乘用车或商用车；（二）提供客运和货运移动服务的自动驾驶车队；（三）其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人和限制区物流机器人，或机器人。
我们认为，禾赛科技是全球最成功的激光雷达公司。
•
其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年到2022年12月31日，该公司的激光雷达出货量已超过103,000台，到2022年，该公司的激光雷达总出货量已超过80,400台。特别是，根据Frost & Sullivan报告，该公司在2022年为ADAS客户总共出货了约62,000台AT128激光雷达，这表明2022年ADAS客户的激光雷达出货量（不包括16通道或以下的低端激光雷达）是最高的。根据Frost & Sullivan报告，截至2022年9月30日的9个月，与全球激光雷达上市公司相比，激光雷达的收入最高，超过第二名的3.6倍。
•
根据Frost & Sullivan报告，该公司是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10,000台激光雷达的公司。根据Yole Intelligence报告，对54个ADAS客户进行了抽样，它在激光雷达设计方面排名第一。它为激光雷达从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是由更智能汽车的发展所驱动的。自2022年7月开始批量发货后，该公司在截至2022年12月31日的六个月内向ADAS市场交付了约62,000台AT128激光雷达，这在行业内具有开创性意义。就截至2022年9月30日的出货量而言，其最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商路特斯、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。
•
根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，它也是2021年自动驾驶市场激光雷达的全球领导者，在全球市场的份额约为60%。截至2021年12月31日，121根据Frost & Sullivan报告，在全球15家顶级自动驾驶公司中，激光雷达是其主要的激光雷达解决方案，这意味着禾赛科技在12家公司的现有车队中拥有最大的份额（按购买金额计算）。根据加州汽车部2021年的报告，这15家排名前15的公司的测试里程数。
我们认为，激光雷达的开发有三个关键属性：性能2、质量和成本。根据场景或应用的不同，禾赛科技的客户有不同的需求。其ADAS客户通常对这三个方面都有严格的要求，尤其是在成本方面。用于自动驾驶的激光雷达需要更高的性能和质量，因为它们对于成功开发和安全运行完全自动驾驶解决方案至关重要，而成本往往是次要考虑因素。对于Robotics，其客户根据应用程序的不同表现出不同程度的成本敏感性，从最后一英里的送货机器人到街道扫地机器人。禾赛科技设计和制造的激光雷达能够突破这三个要素中的每一个要素的极限，同时达到其认为的针对不同应用和行业的最佳平衡，这使得其在ADAS和自动驾驶市场上持续取得成功。
1
这12家公司分别是Aurora，AutoX，总部位于美国的领先自动驾驶汽车制造商，DeepRoute.ai，中国领先的移动服务和技术公司，总部位于德国的全球顶级OEM厂商，Nuro，人工智能技术的领导者英伟达，Pony.ai，TuSimple，WeRide和Zoox，按字母顺序排列。
2
激光雷达产品的性能包括探测距离、点密度、距离精度和精度等。有关性能、质量和成本的更详细说明，请参见“招股说明书摘要——适用于本招股说明书的惯例”。
113
激光雷达是高度精密的仪器，由以下关键部件组成。
•
TX/RX系统，或激光发射器（TX）和接收器（RX）系统，是整个LiDAR单元中的关键，它包含发送和接收激光并将信号处理为距离测量的电子和光子组件。TX/RX系统对于确保激光雷达的高性能至关重要，与其他激光雷达提供商相比，它的设计是我们擅长的关键领域之一。
•
光束转向系统，它为TX/RX系统操纵激光。参见“——我们的激光雷达技术和创新的TX/RX设计方法——光束转向系统。”
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其他配套基础设施包括光学、机械结构、电路和固件等。
禾赛科技基于半导体的TX/RX系统设计使用专用集成电路或ASIC，与基于传统LiDAR分立组件的架构相比具有显著优势。
•
其基于ASIC的LiDAR方法具有大量由ASIC驱动的通道，并结合了一个简单但坚固的光束转向系统。通过这种方式，它能够以更低的成本提供更高的性能、更高的质量和一致性的系统。特别是，其专有的ASIC在TX/RX系统中驱动大量（目前多达128个）具有动态曝光功能的可单独寻址激光通道。
•
例如，其AT128是一款面向ADAS市场的突破性激光雷达产品，基于其专有的ASIC，与传统激光雷达相比，它能够以高精度、更低的每通道功耗、更小的外形尺寸和更低的成本提供卓越的性能。自2022年7月开始批量发货以来，截至2022年12月31日的六个月，该公司推出了约62,000台具有一维固态电子扫描功能的AT系列产品。
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通过ASIC，禾赛科技可以通过完全定制的信号处理，最大限度地提高LiDAR的性能，同时降低功耗。传统的LiDAR需要组装数百个分立组件，这导致出现质量问题和不一致的可能性更高，而基于ASIC的LiDAR将多种功能集成到几个芯片中，由于简化了制造流程，从而降低了系统复杂性并降低了成本。禾赛科技已经完成了其v1.5的ASIC升级，并将继续升级其ASIC，并利用半导体供应链中现有的先进制造工艺，提供更好的性价比。
禾赛科技的专有制造工艺是其另一大优势，并为其迄今为止的成功做出了贡献。
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它将激光雷达的设计和制造整合到一个不可分割和无缝的过程中。随着激光雷达行业的持续快速发展，其内部集成制造能力涵盖设计、制造、校准和测试，为其改进激光雷达设计和制造流程提供即时试用反馈，从而实现产品的快速开发和快速迭代周期。考虑到激光雷达作为一种包括光学、电子工程、机械工程和半导体等在内的创新产品的复杂性，禾赛科技能够利用其在激光雷达各个方面积累的洞察力，从头开始设计和构建制造过程。此外，鉴于制造我们的产品所需的复杂性和高水平的专业知识，我们相信内部制造使禾赛科技能够更好地控制产品质量，确保产品一致性，提高制造效率，并以可承受的成本保障制造工艺知识。这种技术将进一步加强其内部制造能力，并帮助建立一个良性循环，巩固其相对于竞争对手的优势。
•
禾赛科技战略性地在中国汽车主机厂的中心——上海嘉定建造了目前占地约27万平方英尺、通过IATF 16949和ISO 9001认证的制造工厂。这一制造设施加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能35000台，加上预期的
114
AT系列月产能约2万台，满足了禾赛科技激光雷达产品目前的需求。禾赛科技正在建设一个占地约740,000平方英尺的新工厂，预计将于2023年开始运营，预计最终将把年产能提高到约120万台。
禾赛科技为ADAS、自主移动和机器人市场提供激光雷达解决方案。
•
ADAS.禾赛科技在ADAS市场取得成功的优势表现在：（一）其设计和制造具有可扩展生产能力的激光雷达装置的能力；（二）其基于ASIC的TX/RX设计的创新方法；（三）其满足汽车级标准的功能安全要求的能力。禾赛科技是目前在ADAS市场实现可扩展制造和批量出货的领头羊。根据Frost & Sullivan报告，该公司是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的世界领先企业之一。根据Yole Intelligence报告，对54个ADAS客户进行了抽样，它在激光雷达设计方面排名第一。其专用于ADAS市场的制造能力已达到每月约20,000台，并在2022年向其ADAS客户交付了总计约62,000台AT128激光雷达。其在ADAS市场的商业成功证明了其先进的技术，并证明了其产品在实际道路场景中的性能和质量。就截至2022年9月30日的出货量而言，其最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商莲花汽车、集度汽车和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球用于ADAS的激光雷达解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到649亿美元，复合年增长率为93.8%。
•
自主移动.自主移动LiDAR解决方案市场是禾赛科技实现LiDAR产品商业化、打造行业领导地位的第一战场。根据弗若斯特沙利文报告，按2021年自动驾驶应用市场的收入计算，禾赛科技是全球第一的激光雷达解决方案供应商，约占全球市场份额的60%。就2020年自动驾驶行业激光雷达解决方案的收入而言，其前五大客户包括：一家总部位于美国的全球领先OEM厂商、百度公司、Aurora、Pony.ai，以及一家总部位于美国的领先移动服务和技术公司。其2021年收入排名前五的客户分别是总部位于美国的全球领先OEM厂商、总部位于德国的全球顶级OEM厂商AutoX、百度和WeRide。截至2022年9月30日止九个月，公司营收排名前五的客户分别为理想汽车、总部位于美国的全球领先代工厂AutoX、总部位于德国的全球顶级代工厂和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。根据弗若斯特沙利文报告，2021年自动驾驶激光雷达解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到223亿美元，复合年增长率或复合年增长率为73.6%。
•
机器人。除了战略关注的ADAS和自主移动市场外，禾赛科技还利用其专有的带有嵌入式ASIC的TX/RX系统，为机器人市场开发激光雷达产品。该公司已与Nuro、美团和Neolix签订了多年协议，在该市场部署最后一公里配送服务。根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球机器人激光雷达解决方案市场收入为1亿美元，预计2030年将达到167亿美元，复合年增长率为71.5%。
115
下图展示了嵌入ASIC发展路线图的禾赛科技主要产品管线。
禾赛科技已经开始将其技术商业化，并开始增加其激光雷达设备的出货量。2021年确认了约14000台激光雷达出货量的收入，而2020年这一数字约为4200台。根据弗若斯特沙利文报告，禾赛科技在保持行业领先的毛利率的同时，仍保持着行业领先的毛利率。我们的净收入从2019年的人民币3.481亿元增长19.4%至2020年的人民币4.155亿元，并从2020年的人民币4.155亿元进一步增长73.5%至2021年的人民币7.208亿元（1.013亿美元）。我们2019年、2020年和2021年的毛利率分别为70.3%、57.5%和53.0%，同期的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元和人民币2.448亿元（3440万美元）。2019年、2020年和2021年，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.287亿元、负人民币1.091亿元和负人民币2.503亿元（3520万美元）。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。
截至2022年9月30日的九个月，我们确认了约32400台激光雷达出货量的收入，而截至2021年9月30日的九个月，这一数字超过了8000台。我们的净收入从截至2021年9月30日止九个月的人民币4.594亿元增长72.7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币7.935亿元（约合1.115亿美元）。截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，我们的毛利率分别为53.3%和44.0%，同期的净亏损分别为人民币1.748亿元和人民币1.655亿元（约合2330万美元）。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的非美国通用会计准则财务指标EBITDA分别为负人民币1.696亿元和负人民币1.761亿元（约合2480万美元）。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。
长处
我们认为，以下优势使禾赛科技能够很好地利用为ADAS、自动驾驶和机器人市场提供激光雷达解决方案的机会。
公认的全球领导地位
我们在ADAS和自动驾驶市场的商业成功体现了我们的全球领导地位。根据弗若斯特沙利文报告，我们创造了最高的收入
116
2021年全球激光雷达公司和行业领先的毛利率。我们在ADAS市场的批量出货方面处于全球领先地位。根据弗若斯特沙利文报告，我们是世界上第一家每月交付超过10,000台激光雷达的公司。根据Yole Intelligence报告抽样54个ADAS客户，我们在激光雷达设计方面是第一名。根据Frost & Sullivan报告，我们在2022年向ADAS客户总共出货了约62,000台AT128激光雷达，这是2022年ADAS用激光雷达出货量最高的一年。我们在ADAS市场的领先地位是建立在我们在自主移动应用方面的成功技术基础之上的。根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，我们在2021年自动驾驶市场的激光雷达中排名第一，约占全球市场份额的60%。根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用我们的激光雷达作为主要的激光雷达解决方案。
与行业领先企业建立牢固的伙伴关系
在过去的几年里，禾赛与领先的汽车、自主和机器人公司建立了牢固的关系。在汽车领域，禾赛与中国多家行业领先的原始设备制造商和技术公司建立了一系列合作关系。这份榜单包括全球最大的汽车一级供应商之一博世、总部位于中国的领先新型电动汽车制造商理想汽车、中国最畅销的电动汽车制造商之一、中国最大的汽车制造商之一、中国最大的国有汽车制造商之一长安、中国领先的电子消费品制造商，以及由一家科技巨头和一家中国领先的汽车制造商发起的智能电动汽车合资企业集度汽车，以及总部位于中国的电动汽车制造商Human Horizons，一家总部位于上海的新电动汽车制造商，一家英国跑车制造商Lotus和Rox。上述名单中的多家汽车制造商，包括集度和Human Horizons，将把禾赛的AT128作为标准配置安装在他们的一些车型上。在Autonomous Mobility市场，我们的旗舰Pandar系列客户包括总部位于美国的一家全球领先的OEM和Zoox。在机器人市场，禾赛赢得了来自不同领域的全球领先企业的合同。我们与美国食品和杂货配送服务公司Nuro、美团和Neolix建立了牢固的合作关系，以部署他们的最后一英里配送服务。
以激光雷达技术和ASIC的卓越研发为后盾的经过商业验证的解决方案
我们的激光雷达产品和技术已经通过客户在ADAS和自动驾驶市场的大量部署进行了彻底的测试和验证。我们在ADAS市场取得成功的优势包括：我们能够大量设计和制造LiDAR，我们采用ASIC进行TX/RX设计的创新方法，以及我们满足汽车级标准的功能安全要求的能力等。这些优势不仅证实了我们的先进技术，也证明了我们在ADAS和自动驾驶市场的商业成功。2022年，我们总共向我们的ADAS客户交付了大约62,000台AT128激光雷达设备，这些设备采用了我们专有的ASIC。我们在2017年成立了一个专门的ASIC部门，负责设计、开发和验证我们的ASIC，并与我们的供应商协调大规模生产过程。截至2022年12月31日，我们有大约715名经验丰富的工程师，大部分在我们的研发部门，其中超过53%的人拥有硕士以上学位。截至2022年12月31日，我们在中国拥有321项专利授权和483项待审专利申请，在美国和欧洲等其他司法管辖区拥有29项专利授权和230项待审专利申请。我们一直是将新技术引入激光雷达行业的先驱。例如，根据Frost & Sullivan报告，我们是首批开发干扰抑制技术的公司之一，该技术对每个激光脉冲进行加密，以减少不同激光雷达单元之间的干扰，并将其作为我们所有激光雷达的标准功能。
强大的内部制造，可实现快速发展和高质量
我们的内部制造能力使我们能够将激光雷达设计与制造无缝集成，并形成一个自我强化的过程。我们的内部制造能力为我们改进激光雷达设计提供了同步的洞察力和反馈，促进了产品的快速开发
117
和较短的迭代周期。在激光雷达市场目前的发展阶段，重要的是要具备内部制造能力，以确保我们能够有效地满足客户对性能、质量和成本的要求，从而受益于在此过程中积累的制造技术。这些专门知识进一步加强了我们的内部制造能力，并在我们增加产量和发货量时迅速积累我们的经验。我们目前在上海嘉定的制造工厂已通过ISO/TS 16949认证。目前的制造设施于2018年8月开始生产，加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能35000台，加上AT系列的月产能约20000台，以满足我们的激光雷达产品的需求。此外，我们的激光雷达产品经过60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温退化、热冲击、功率温度循环和盐雾等，这些都有助于确保我们的激光雷达产品在恶劣环境中的卓越和稳定性能。因此，我们的内部制造有助于确保高质量，这有助于我们的客户采购和保留。我们在激光雷达制造方面的专业知识使我们能够参与制定行业标准。我们是GB/T汽车激光雷达性能要求和测试方法的中国国家标准起草委员会的主席，也是国家光辐射安全技术委员会SAC TC284的成员。我们还参与起草了汽车激光雷达的ISO/PWI 13228道路车辆测试方法，推出了UL4700作为美国国家标准的一部分，并代表中国加入了国际电工委员会的IEC TC76标准化委员会，参与了IEC 60825光辐射安全标准的讨论和制定。此外，我们还出版了由禾赛安全质量工程部主任、禾赛安全团队和行业专家共同编辑的《汽车功能安全实用指南》。
富有远见的管理团队，在创新和商业化方面有着良好的业绩记录
我们的创始人李一凡博士、孙凯博士和项少卿先生在机器人、光子学和物理学领域拥有深厚的专业知识。他们通过构建产品和解决方案成功地将其专业知识商业化，这些产品和解决方案得到了世界上某些最高要求的客户的验证。他们还在建立一支由广泛行业背景的专家组成的全球研发团队方面表现出良好的业绩记录，这些专家包括ASIC、光学工程、机械工程、热能工程、汽车工程、电磁兼容、制造和软件等。中国和美国的全球影响力以及我们的专家全面的商业敏感性为我们提供了在ADAS、自动驾驶和机器人市场为全球最大市场提供服务的难得能力。
增长战略
我们的业务目标是巩固目前在为蓬勃发展的ADAS和自主移动市场提供激光雷达解决方案方面的主导地位，并将这一领导地位扩展到新兴的机器人市场。我们战略的关键要素包括：
利用专有的ASIC巩固在ADAS和自动驾驶市场的领导地位
我们认为，激光雷达是3级ADAS和更高级别自动驾驶功能不可或缺的一部分，未来几年将成为大多数乘用车的标准安全配置。根据弗若斯特沙利文报告，2021年全球用于ADAS的激光雷达解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到649亿美元，复合年增长率为93.8%。我们已经成功地将我们为自主移动市场打造的LiDAR产品的实力和能力，特别是那些在LiDAR性能和质量、ASIC设计和LiDAR产品开发方面的产品，转移到了ADAS市场。我们计划优化下一代ASIC的架构，将多种功能集成到单个芯片中，从而提供更好的检测范围和分辨率，同时实现更紧凑的外形尺寸。凭借我们专有的ASIC和先进的内部制造设施，我们在提供汽车级ADAS产品方面具有独特的优势，以满足对性能、质量和成本的严格要求。技术的积累和我们的商业成功为我们的业务增长创造了一个良性循环，这使我们能够以更具竞争力的价格开发更先进的产品。
118
锁定中国市场领导地位，利用积累的专业知识在国际激光雷达市场的竞争中前进
我们预计，未来三年，中国将在全球范围内引领激光雷达市场。根据弗若斯特沙利文报告，由于中国ADAS渗透率高于世界其他地区，预计2022-2025年中国将成为最大的ADAS市场，并在2025年占全球市场的50%以上。2021年中国ADAS市场的TAM约为0.06亿美元，预计2026年将达到67亿美元，5年复合年增长率为160.9%，而全球ADAS市场的复合年增长率为138.3%。我们相信，在出货量和积累的专业知识方面，我们将继续在这个市场上处于领先地位。凭借我们在LiDAR设计、基于ASIC的方法、集成和专有制造方面的洞察力，以及我们满足汽车级标准的功能安全要求的能力，我们相信，我们将有能力在蓬勃发展的全球LiDAR市场中成功竞争。在我们的技术路线图、制造能力和商业有效性的支持下，我们期望在海外市场的竞争中继续前进。
扩大和加强与行业领先公司的伙伴关系
我们的合作策略是与最优秀的球员合作。在过去的五年中，我们与全球一级供应商建立了密切的合作关系，为ADAS和自动驾驶市场研发激光雷达。我们还与机器人和物流领域的领导者合作开展了多个有前景且快节奏的开发项目，以确保为这些行业中的每一个行业量身定制的激光雷达具备必要的功能。除了扩大我们的客户群之外，我们还计划加强现有的合作伙伴关系，与他们密切合作开发面向ADAS和自动驾驶市场的下一代激光雷达产品。我们还计划深化我们的伙伴关系，与我们的顶级客户续签多年合同，并与我们的供应商建立密切关系，以更好地满足我们的定制需求和前瞻性研发过程。
对制造能力进行投资，以便继续以对客户有吸引力的价格提供高性能和可靠性的产品
我们计划继续扩大我们的制造能力。我们预计在上海嘉定的新制造工厂将总共投资超过1.636亿美元，该工厂正在建设中，预计将于2023年开始生产，以满足对我们激光雷达产品快速增长的需求。新的制造设施预计将占用超过740,000平方英尺的工作面积，并设有一个约200米长的室内全范围测试区。我们的年产能预计最终将达到约120万台激光雷达。我们还计划继续提高组装、校准和测试过程的自动化水平，以减少不一致性，提高制造效率，并降低每个激光雷达的制造成本，进一步提高我们的激光雷达产品的可负担性和广泛采用。
扩大在机器人市场的足迹，以服务于更多的行业
随着我们的激光雷达产品变得更具成本效益，更广泛的终端市场预计将采用激光雷达作为一种不可或缺的传感器，以构建一个全栈传感解决方案，为我们创造更多的机会。自2020年推出XT系列以来，我们已经制定了明确的路线图，将我们的激光雷达产品扩展到机器人市场，为更多行业的自动化赋能。我们与Nuro、美团和Neolix在最后一公里配送车行业建立了牢固的合作关系。通过继续降低成本并扩大机器人用激光雷达的产品线，我们希望将我们在机器人应用领域的业务扩展到最后一英里交付之外，例如扫街机器人和仓库机器人。我们相信，激光雷达作为机器人的“眼睛”，将通过使其更快、更安全、更高效，在为越来越多的机器人应用赋能方面发挥重要作用。
开发软件套件，以提供具有灵活性的综合激光雷达解决方案
我们计划进一步升级基于边缘计算的感知软件，并增强我们的算法，以捕捉三维环境的精细细节。我们认为，软件和
119
算法将为基于软件的性能改进和我们产品的定制创造一条途径，以满足无数终端市场客户的特定技术要求。
我们的解决方案和产品
基于我们的专有技术，我们开发和生产了全系列的激光雷达产品，以满足客户的各种需求。我们的激光雷达产品满足短、中、远距离应用，具有行业领先的探测距离、分辨率、干扰抑制技术和可靠性。下表列出了我们旗舰型号激光雷达产品的某些规格：
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熊猫128
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QT128
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XT32
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AT128
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FT120(1)
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![[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_pandar4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/17c6219361a10fd7?tm2120356d1-ph_pandar4c.jpg)
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|
|
应用程序
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| |
Autonomous Mobility –远程检测
|
| |
自主移动–盲点检测
|
| | 机器人 | | | ADAS | | |
ADAS –盲点检测
|
|
|
操作原则
|
| | 飞行时间（ToF） | | | ToF | | | ToF | | | ToF | | | ToF | |
|
扫描方法（垂直）
|
| | 电子扫描 | | | 电子扫描 | | | 电子扫描 | | | 电子扫描 | | | 电子扫描 | |
|
扫描方法（水平）
|
| | 机械旋转 | | | 机械旋转 | | | 机械旋转 | | | 扫描镜 | | | 电子扫描 | |
|
频道
|
| | 128 | | | 128 | | | 32 | | | 128 | | | 120 | |
|
范围
|
| |
在10%反射率下可达200米(2)
|
| |
在10%反射率下可达20米
|
| |
在10%反射率下可达80米
|
| |
在10%反射率下可达200米
|
| |
在10%反射率下可达30米
|
|
|
生成的数据点（单次返回）
|
| |
3,456，000点/秒
|
| | 864,000点/秒 | | | 640000点/秒 | | |
1,536，000点/秒
|
| | 192,000点/秒 | |
|
Fov（垂直）
|
| | 40° | | | 105.2° | | | 31° | | | 25.4° | | | 75° | |
|
FOV（水平）
|
| | 360° | | | 360° | | | 360° | | | 120° | | | 100° | |
|
分辨率
（纵向） |
| | 最细0.125 ° | | | 最细0.4° | | | 1° | | | 0.2° | | | 0.625° | |
|
分辨率（水平）
|
| |
最小0.1°（10赫兹帧率）
|
| |
最小0.4°（10赫兹帧率）
|
| |
0.18 °（10赫兹帧率）
|
| | 0.1°（10赫兹帧率） | | | 0.625° | |
|
干扰
拒绝 |
| | 是 | | | 是 | | | 是 | | | 是 | | | 是 | |
|
耗电量
|
| | 27瓦 | | | 10瓦 | | | 10瓦 | | | 18瓦 | | | < 12瓦 | |
注意事项：
(1)
FT120的规格可能会发生变化。
(2)
反射率是指从表面反射的光的能量与照射到表面的光所拥有的能量之比。
121
高级驾驶辅助系统（ADAS）
如今，汽车制造商已开始将LiDAR集成到ADAS中，以更好地可视化他们的车辆所遇到的不断变化的环境。用于ADAS的LiDAR与用于自动驾驶市场的LiDAR具有某些共同的要求，例如探测距离和分辨率。同时，用于ADAS的激光雷达通常更倾向于面向前方的配置，用于自适应巡航和交通辅助功能。此外，汽车制造商和一级供应商要求在其车辆中嵌入具有适当外形因素的激光雷达，以及汽车等级的可靠性和坚固性。
我们的AT系列和FT系列是我们在ADAS市场的突破性产品。根据Frost & Sullivan报告，我们是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付激光雷达产品的世界领先企业之一。2022年，我们总共向ADAS客户交付了约62,000台AT128激光雷达。截至2022年9月30日，按出货量计算，我们最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商莲花、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。搭载专有的v2.0 ASIC，我们的AT128具有128通道，从0.5米到200米的巨大探测范围，强大的扫描镜光束转向系统，提供120 °的水平视野，分辨率为每秒1,536，000点，以及干扰抑制技术。到2022年9月，我们的AT128发货量已达到每月10,000台。2023年2月，我们与理想汽车在其新的电池电动汽车平台上赢得了AT128的激光雷达设计。我们还于2023年2月与Seres建立了合作伙伴关系，他们的新车型将搭载我们的AT128激光雷达。预计FT120将搭载我们的v3.0 ASIC，并采用全固态系统，内部没有移动部件，提供75°的宽垂直视野，75（H）× 68（W）× 90（D）毫米的紧凑尺寸，0.1米至100米的超强探测范围，以及干扰抑制技术。截至本招股说明书发布之日，我们已获得多家OEM厂商为FT120设计的激光雷达产品。
自主移动
激光雷达对于自动驾驶汽车在自动驾驶行业至关重要，因为它是识别物体距离和形状的最可靠方法之一。与需要深度学习算法来检测物体并确定其与车辆的距离的相机相比，激光雷达可能不可靠，而激光雷达可以通过发送和接收激光脉冲直接测量与物体的距离。LiDARs实时感知和构建一个三维虚拟环境，其输出为数百万个点，或点云。自动驾驶汽车通过分析点云来准确感知周围环境并安全地四处导航。识别物体和测量物体距离的能力是使用激光雷达的一个关键优势，而具有高精度和可靠性的激光雷达产品可以大大提高安全性。
我们是自主移动行业激光雷达产品的领先创新者。例如，Pandar40是我们于2017年4月推出的中远程机械激光雷达，其特点是信道分布不均匀，优化了信道密度，从而在核心观看区域实现了更高的分辨率。根据Frost & Sullivan报告，我们是最早在2018年4月推出Pandar40P时在LiDAR产品中引入干扰抑制功能的公司之一。Pandar64于2019年1月推出，以其更高的分辨率和更大的探测范围成为我们最受欢迎的激光雷达产品。在日本科学技术机构下属研究所于2020年进行的一项研究中，对市场上10种激光雷达产品进行了比较，Pandar64在实际探测距离、点云精度和精确度、反射目标的一致探测以及明确和稳定的强度分布方面表现出更高的性能。根据弗若斯特沙利文报告，Pandar64是全球自动驾驶行业最受欢迎的激光雷达产品之一，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的收入分别为人民币2.336亿元、人民币1.867亿元和人民币2.215亿元（约合3020万美元）。其继任者Pandar128在2021年和截至2022年9月30日的九个月分别创造了2.2162亿元人民币（3040万美元）和2.705亿元人民币（3800万美元）的收入。
我们面向自动驾驶行业的激光雷达产品线主要包括Pandar系列和QT系列。我们的客户通常会为他们的自主移动应用购买这两种激光雷达产品。
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熊猫128.根据Frost & Sullivan报告，Pandar128专为汽车批量生产而设计，是世界上最先进的机械激光雷达产品之一，并且
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为自主移动应用提供了一个理想的解决方案。128通道360度环视LiDAR具有无与伦比的探测距离和点密度，能够在更大的范围内实现卓越的感知，并为自动驾驶系统提供更长的反应时间，这对于在中高速行驶时安全运行至关重要。Pandar128还提供更高级别的进入保护，帮助确保在所有天气条件下的可靠性。尽管Pandar64的通道数量增加了一倍，但Pandar128仍保留了类似的紧凑外形，能够无缝集成到车辆的外部，以获得更美观的配置。
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QT128.我们的近程QT128，QT64的升级型号，是一个尖端的解决盲点检测。它的垂直视野宽达105.2°，是覆盖车辆盲区的理想选择
斑点，卓越的短距离性能，以10%的反射率探测接近0.1米的物体，优化的0.4°最佳垂直分辨率，以及我们的干扰抑制技术。
斑点，卓越的短距离性能，以10%的反射率探测接近0.1米的物体，优化的0.4°最佳垂直分辨率，以及我们的干扰抑制技术。
机器人
我们在机器人市场的客户在小型无人驾驶车辆上安装激光雷达，用于自动导航、避免碰撞和测绘，以提供最后一英里送货和街道清扫等服务。我们的激光雷达产品通过以具有竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，为机器人市场的参与者提供支持。
XT系列是我们针对机器人市场的产品线。2020年10月推出的32通道中档XT32是我们第一款集成我们专有的v1.0激光雷达ASIC的产品。XT系列是一种经济高效且省电的解决方案，专为多种应用而设计，包括自动化仓储、物流、机器人、测量、地图和中低速自动驾驶。对于这些场景，传感器不需要超高分辨率和超远距离；相反，它们需要在性能、质量和成本之间保持谨慎的平衡。XT系列就是为了满足这些特定的工业要求而开发的。截至2022年12月31日，我们XT系列的出货量已超过10,100台。
产品路线图
我们的ASIC是我们产品发展的核心，我们预计ASIC升级将推动我们产品线的大部分技术进步。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中包装更多的激光/探测器通道。类似的升级可能发生在其他产品线，以提高性能，同时降低成本。我们计划将我们专有的v4.0 ASIC应用于未来的AT系列和FT系列。然而，开发和生产这些新产品也存在风险。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、吸引客户的激光雷达产品的能力仍在不断发展。”
气体传感器
除了激光雷达产品，我们还提供气体传感器来远程检测甲烷泄漏。这些设备具有高气体检测灵敏度和可配置的检测频率，并支持通过相应的移动应用程序提供实时数据和可视化报告。我们还为使用类似技术的高端医用呼吸机提供氧气传感器。
行业方法及其局限性
根据弗若斯特沙利文报告，全球激光雷达解决方案市场预计将从2021年的5亿美元增长到2026年的294亿美元，并在2030年进一步增长到1039亿美元，这得益于包括自动移动、ADAS和机器人在内的多个终端市场不断扩大的应用。
当今激光雷达产品的现有方法可分类如下。
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遗留方法.在这种方法中，数百个离散的现成部件被组装成在垂直方向形成大量的TX/RX通道，并在水平方向结合低速、全旋转、一维梁转向系统。该方法存在成本高、制造过程复杂导致产品不一致、产品可靠性差等问题。
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最小渠道办法.在解决传统方法的缺点时，一些公司采取了一种看似直观的方法，最大限度地减少了TX/RX通道的数量，并用各种新颖的波束转向系统补偿了较低的通道数量。虽然这种方法解决了传统方法中与大量TX/RX通道相关的不一致、质量和高成本的问题，但它依靠新颖的非传统光束转向系统引入了一系列新的挑战。这些高速横梁转向系统尚未被证明能够满足汽车工业的严格要求。由于非常规的扫描模式，这种激光雷达产生的点云数据与既定的感知算法不太兼容。
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线性闪存ASIC方法.第三种方法使用基于ASIC的TX/RX系统，该系统具有同时发射的大量通道和低速、一维光束转向系统。这种方法引入了严重的串扰，这种串扰在高反射目标上变得更加明显。此外，进近在所有垂直方向同时发射，导致每个激光器的功率密度较低（由于眼睛安全限制），从而缩小了探测距离。
总之，自主移动、ADAS和机器人市场的客户仅限于性能、质量和成本之间的折衷。当今市场上满足性能和质量基线要求的激光雷达产品价格昂贵，不适合在未来应用的大规模部署中大规模采用激光雷达技术。
我们的激光雷达技术和创新的TX/RX设计方法
我们的激光雷达核心技术包括激光发射器（TX）和接收器（RX）系统，其中包括我们的ASIC、光束转向系统、系统级技术和汽车级产品。
TX/RX系统和ASIC
TX/RX系统是我们激光雷达产品的基础，因为它们决定了激光雷达的关键规格，如探测距离、精度和点云密度等。TX发射激光，RX接收反射光，并使用飞行时间测量（ToF）原理输出航程信息。我们的TX/RX系统具有类似于相机中的CIS的结构，由用于发射（TX）或接收（RX）激光的像素层和用于控制和驱动激光（TX）或处理接收光（RX）的底层ASIC组成。我们设计了专有的ASIC，将数百个离散组件的功能集成到芯片的一个小市场中，极大地简化和优化了传统的TX/RX架构，并降低了成本。
我们目前的TX/RX系统集成了激光发射器、接收器和ASIC。TX包括作为发射器的密集垂直腔面发射激光器（VCSEL）阵列和驱动这些激光发射器的ASIC。RX包括硅光电倍增器（SiPM，一种结合了来自多个单光子雪崩二极管或SPAD的信号的接收器）阵列和作为所有激光接收器的开关和处理器的ASIC。下图展示了我们的TX/RX系统，在我们的128通道激光雷达上安装了激光发射器、接收器和ASIC。
禾赛的128通道TX/RX系统
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基于ASIC的激光雷达通常具有几个关键优势：（i）性能最大化，因为ASIC允许应用程序定制、降低功耗和优化信号处理调谐；（ii）提高质量，因为ASIC组件的高度集成和简化的制造过程可以提高一致性；（iii）优化成本，因为ASIC取代了数百个离散的现成组件以提高制造效率，并利用半导体供应链提高性价比。我们的XT系列产品嵌入了专有的ASIC，并采用传统的类似尺寸的16通道LiDAR，将其与同类产品进行了比较，我们的解决方案具有两倍于激光通道数、在低反射率目标上检测距离延长60%、两倍于点密度、更低的每通道功耗和一半的成本。
除了前面提到的在TX/RX系统中使用ASIC的固有优势之外，我们的方法还通过以下方式进一步区分自己。
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经过验证的设计的延续.我们的专有ASIC反映了我们的激光雷达设计技术，该技术已通过我们在2017年至2022年12月期间交付的超过103,000台激光雷达在实际应用中得到验证。根据Frost & Sullivan报告，这些激光雷达累计促进了数千万公里的实际自动驾驶。
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通过批量发货验证的ASIC.在截至2022年12月31日的六个月内，自2022年7月开始批量发货后，我们的一维固态电子扫描AT系列产品的出货量约为62,000台。
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类CMOS图像传感器（CIS）方法.我们已经采取了通过ASIC架构采用大量TX/RX通道的方法，并且随着半导体行业的发展，我们预计单通道成本将随着时间的推移呈指数级下降。我们的方法类似于CIS在相机行业的发展，这些年来，CIS的像素数量呈指数级增长，集成传感器的性能不断提高，而每个像素的成本却在不断下降。在过去几十年里，硅基半导体技术在许多领域，尤其是在消费电子领域，都取得了类似的进展。
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单独可寻址与Line Flash。我们专有的ASIC设计使每个TX/RX通道能够单独拍摄和接收具有通道级动态曝光功能的激光信号。与线路闪光灯设计相比，该设计可有效避免信道串扰和每信道功率密度的稀释。
我们的v1.0和v1.5 ASIC（包括多通道激光驱动ASIC、多通道模拟前端ASIC和多通道ADC芯片）已完成自主开发，并已批量生产。我们目前处于ASIC开发路线图的v1.0和v1.5阶段，并且正在开发v2.0和v3.0的ASIC。另见“——研究与发展”。特别是，我们的QT和AT系列，以及我们未来的大多数产品将使用VCSEL和SiPM，它们与905nm和940nm波长的激光器一起用于我们的TX/RX系统。这些激光和接收器部件更加成熟和具有成本效益，这是因为三维传感应用已经广泛应用于消费电子产品，例如用于人脸检测和移动电话中的短距离激光雷达。将数百个离散组件集成到我们的ASIC中，使我们的LiDAR具有小巧的功耗和制造成本。
此外，我们的激光器和接收器对具有信道级别的动态曝光功能，可单独寻址。通过不同时拍摄所有激光器和打开所有接收器，我们的激光雷达可以避免跨不同信道的严重串扰问题和不必要的功耗。由于眼睛安全的限制，所有的激光一起拍摄也大大降低了探测距离。因此，我们的单独可寻址通道能够实现更长的探测距离、更低的功耗和更好的反射目标性能。
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光束转向系统
一般来说，目前市场上的光束转向系统包括以下几种：
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视野
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机械与固态
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光束转向机构
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TX/RX的全旋转
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方向视图（小于180度）
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混合固态— TX/RX是静态的，但在激光雷达中有一个或多个移动扫描仪作为补充
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二维扫描MEMS镜
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一维扫描多边形镜
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一维扫描galvo镜
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| | 全固态—无活动部件 | | | |
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光学相控阵（OPA）
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电子扫描（一维或二维）
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利用我们在设计TX/RX系统方面的优势，我们的激光雷达可以集成数百个可寻址通道，从每个通道依次发射激光，形成垂直方向的一维固态电子扫描。在我们的激光雷达中，没有任何移动部件的电子扫描装置被用于垂直方向的扫描，其频率可以达到数万赫兹，在高扫描频率下提供了卓越的可靠性。我们将不同的电子系统与我们的不同转向系统结合在一起，用于不同的激光雷达，以满足不同的应用。对于我们的定向激光雷达（AT系列），我们保持TX/RX系统静止，并使用扫描多边形在水平方向扫描光束。与使用二维MEMS反射镜（通常直径可达几毫米）或一维扫描多边形和一维galvo反射镜组合的其他方法不同，其中两个轴中的一个以数百赫兹工作，我们的电机或多边形反射镜的旋转速度低于20赫兹，这在汽车操作条件下提供了卓越的可靠性。由于自动驾驶汽车通常在复杂的环境中运行，在所有水平方向上都有严格的感知要求，我们在为自动驾驶市场设计的激光雷达产品（Pandar和QT系列）中主要使用360度环绕旋转系统。
系统级专门知识
激光雷达是一个复杂的系统，包括许多学科，如光学、电子学、机械结构和软件等。我们的跨学科工程师团队由对激光雷达设计和开发至关重要的各个领域的专家组成。通过基本的水平分析和广泛的实验，我们的工程师设计和优化我们的激光雷达产品的物理极限。在我们多年来开发LiDAR产品的过程中，我们克服了许多挑战，积累了广泛的LiDAR技术知识，包括激光通道串扰减少、点云干扰抑制和LiDAR在整个LiDAR操作环境中的性能一致性等。
我们丰富的产品组合也支持我们的下一代激光雷达的发展。我们将从每个LiDAR开发项目，如AT128、Pandar40P、Pandar64、Pandar128、QT系列和XT系列中积累的专有技术总结为设计规则并应用于其他项目。我们还在不同的LiDAR设计项目中创建了通用的设计和仿真平台，例如具有不同传输和接收系统参数的测距能力设计模型，以及跨不同LiDAR设计的通用软件和现场可编程门阵列（FPGA）程序等。这种积累有助于在设计我们的下一代产品时最大限度地提高效率。
汽车级产品化
自2017年以来，我们一直与全球原始设备制造商合作开发能够满足汽车级要求的激光雷达设计，包括但不限于在各种工作条件下的可行性、高可靠性、长使用寿命、电磁兼容（EMC）、功能安全和网络安全。我们的
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激光雷达产品已在全球客户的车队中大量使用。作为我们汽车设计的基础，我们确保我们的激光雷达组件满足汽车级的要求。我们根据汽车标准设计和测试我们专有的ASIC。对于我们从供应商采购的其他部件，我们选择汽车级的同类产品，只要它们是可用的。在产品和工艺设计阶段，我们使用设计失效模式和效果分析（DFMEA）和工艺失效模式和效果分析（PFMEA）等工具来确保我们的设计是稳健的。在与全球原始设备制造商的多年合作中，我们建立了一套全面的汽车级设计验证测试，其参数和标准经我们的原始设备制造商客户认可，足以确保我们的激光雷达在汽车使用期间的可靠性。这些试验包括，例如，振动与热循环、机械冲击、高温降解、湿热循环、盐雾和抗紫外线试验。我们还建立了一个带有专门设备的测试中心，以便在内部进行这些测试。严格的测试标准，加上我们的测试能力，确保我们设计和制造的每一个激光雷达都能根据高标准进行验证。我们还获得了各种对汽车级设计很重要的认证，如ISO 9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和网络安全方面，我们还与我们的OEM客户密切合作，以确保我们的交付满足他们的要求。我们的汽车激光雷达是根据ISO 26262设计的功能安全，并根据ISO 21434网络安全。
905nm/940nm相对于1550nm波长
我们的激光雷达方法采用基于GaAs的VCSEL，具有905nm和940nm波长，这两种方法已被充分证明可用于智能手机等消费电子产品中的三维传感。我们认为1550nm波长的激光器和接收器组件普遍存在功耗高、光纤激光器成本高、InGaAs型接收器灵敏度低等问题。因此，1550nm波长的激光雷达需要许多非汽车级组件来支持更远的探测距离，但由于1550nm系统的巨大功耗，其成本要高得多，而且点密度有限。因此，我们战略性地采用了成熟的基于GaAs的905nm/940nm波长的VCSEL。我们还看到很大的可能性，我们可以进一步优化905nm/940nm波长的LiDAR，通过升级激光接收器和处理它们的ASIC，在探测距离方面超过1550nm波长。
软件和算法
我们的专有软件是为客户提供完整解决方案的关键。我们基于边缘计算的感知软件允许客户在一个结构化的软件包中接收处理过的数据，识别车辆、行人和其他人。算法产生的感知结果成为中央计算的中间数据。这些算法是基于我们在不同应用下的LiDAR点云模式特征专门训练的，以充分捕捉不同对象的复杂性。
我们的客户
截至2022年12月31日，我们的现有客户和目标客户遍布ADAS、自动驾驶和机器人市场，覆盖40个国家的90多个城市。凭借我们专有的激光雷达技术、强大的产品开发能力以及我们的内部制造和测试能力，我们能够以极具吸引力的价格为客户提供高性能、可靠性和一致性的激光雷达产品。
ADAS
根据Frost & Sullivan报告，我们是少数几家向ADAS市场的汽车原始设备制造商批量交付LiDAR产品的世界领先公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10,000台LiDAR的公司。根据Frost & Sullivan报告，我们在2022年向ADAS客户总共出货了约62,000台AT128激光雷达，这是2022年ADAS激光雷达出货量最高的一次。截至2022年9月30日，按出货量计算，我们最大的ADAS客户包括理想汽车、总部位于上海的新型电动汽车制造商莲花、集度和已跃入电动汽车行业的中国领先消费电子制造商。我们认为存在重大的近期机会
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我们在ADAS市场，我们与我们的汽车客户密切合作，以实现我们的激光雷达产品在汽车垂直领域的大规模采用。
自主移动
根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用我们的激光雷达作为主要的激光雷达解决方案。2020年，我们在自动驾驶行业的激光雷达部门的收入排名前五位的客户包括：一家总部位于美国的全球领先的OEM厂商、百度公司、Aurora、Pony.ai，以及一家总部位于美国的领先移动服务和技术公司。按2021年收入计算，我们的前五大客户分别是总部位于美国的全球领先OEM厂商、总部位于德国的全球顶级OEM厂商AutoX、百度和WeRide。截至2022年9月30日止九个月，我们收入排名前五的客户分别是理想汽车、总部位于美国的全球领先OEM厂商AutoX、总部位于德国的全球顶级OEM厂商和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。我们通常与我们的Autonomous Mobility客户签订框架协议或直接接收采购订单。框架协议一般概述了我们将提供的服务和将向我们的客户提供的可交付成果，其期限从一年到七年不等，在每种情况下均可根据当事人的约定展期，或因重大违约、无力偿债或破产等事件而触发的相互终止权。根据框架协议，我们根据协议中规定的关键性能参数和参考目标以及根据价格和数量承诺谈判达成的销售条款和条件，向客户提供我们的一系列激光雷达产品，包括我们目前的激光雷达产品和即将推出的产品。这些协议通常还规定了短期需求预测，我们可以根据客户的需求评估未来期间的预测。定购单一般提供激光雷达产品的数量和价格、包装和交货安排、检查要求和保修期。我们正积极与自动驾驶市场的潜在客户建立战略联盟。
机器人
我们相信我们的激光雷达技术也允许在机器人的下一代应用。我们相信，我们的激光雷达的基本技术差异，包括高可靠性、不受信号干扰和ASIC的紧凑集成，可以使机器人市场的参与者以具有竞争力的价格享受优越的感知解决方案。我们与Nuro、美团和Neolix签订了框架协议，在该市场部署最后一公里配送服务。根据期限一般为一至五年的框架协议，我们根据协议中规定的产品规格以及根据价格和数量承诺谈判的销售条款和条件，向客户提供激光雷达产品。
伙伴关系和协作
我们目前正与主要客户密切合作，开发和商业化支持激光雷达的解决方案。
案例分析：理想汽车（ADAS）
2021年1月，我们与理想汽车公司签订了一份供应商意向书，理想汽车公司是中国新能源汽车市场的创新者，设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。根据弗若斯特沙利文报告，理想汽车是首批在中国开展业务的汽车公司之一，宣布将激光雷达设备作为其汽车的标准配置。理想汽车作为AT系列的首批客户之一，为我们改进产品线的设计和制造提供了一个必不可少的平台。在ADAS最可靠的高性能激光雷达产品AT系列的支持下，理想汽车将有能力为客户提供智能和高质量的驾驶体验。此外，我们与理想汽车在激光雷达算法方面的合作极大地提高了我们的算法和工程能力，也帮助理想汽车探索在未来车型中使用激光雷达的应用。
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案例分析：国内领先的消费电子厂商（ADAS）
我们与一家中国领先的消费电子制造商建立了战略合作伙伴关系，该公司已于2022年4月进入电动汽车行业。在我们专有的内部ASIC技术的支持下，我们先进的AT系列和FT系列产品有望被该客户即将推出的自主品牌乘用车所采用。他们的高端版本，配备我们的激光雷达产品，用于ADAS市场，将具有高度自动驾驶功能的公共。此外，该客户是我们的主要投资者之一，并为我们大规模生产用于ADAS产品的混合固态激光雷达产品做出了贡献。
案例分析：长安（ADAS）
2022年9月，我们与中国最大的国有汽车制造商之一长安汽车建立了战略合作伙伴关系。长安是中国最大的汽车品牌之一，拥有多个市场领先的车型，并正在向领先的新能源汽车品牌转型。在我们的合作下，基于智能汽车超级数字平台软件驱动架构（SDA）打造的多款长安新车型将搭载我们的汽车级高性能激光雷达AT128。长安于2009年开始自动驾驶研发。结合长安在自动驾驶领域的长期经验和我们为激光雷达设计的专用ASIC，我们相信我们的公司将为我们在ADAS市场的发展带来互惠互利。
案例研究：Zoox（自动驾驶机器人）
我们与总部位于加利福尼亚州的自动驾驶汽车公司Zoox的合作始于2018年，该公司专注于开发全自动双向电动汽车。我们与Zoox的工程团队密切合作，为满足Zoox的性能规格定制我们的激光雷达产品。我们的激光雷达产品已成为Zoox自动驾驶汽车传感器套件的重要组成部分。
案例分析：百度（Autonomous Mobility for Robotaxis）
我们与百度公司的深度合作主要集中在自动驾驶技术的研发上。我们为百度的一些Apollo robotaxi模型开发定制的激光雷达产品。凭借禾赛在激光雷达产品和百度Apollo自动驾驶技术方面的开发经验，我们的合作已经形成了强大的联盟。我们的激光雷达产品将为百度降低运营成本并提高运营效率，而禾赛则提高我们的激光雷达性能并获得更强的市场竞争力。通过我们的合作，我们的目标是提供更安全、更高效的自动驾驶服务，从而为双方带来未来的市场扩张和更大的商业价值。
具体而言，框架协议规定，我们根据采购订单中规定的关键性能参数和参考目标向百度提供我们的激光雷达产品。框架协议的期限为两年，如果约定期限超过协议期限，则将自动延长至适用产品和服务价格的约定期限。该协议还规定了因不可抗力而产生的相互终止权。来自百度的采购订单通常提供不同的要求，数量和价格，每个激光雷达产品。
案例分析：美团（机器人）
自2016年以来，美团一直在开发自主配送技术，以支持其业务并满足客户对不同配送场景的需求。我们与美团的合作始于2018年4月。在对我们的激光雷达产品进行全面测试和验证后，美团于2018年7月开始采购我们的激光雷达产品，并将这些产品纳入其传感方案。2021年4月，美团在北京推出了新一代自动配送车。配备了我们的Pandar64，美团的配送车可以感知150米外的障碍物，满足美团全天候运营的需求。截至2022年9月，美团的自动驾驶配送服务已完成超过250万个订单，高峰期平均每天超过2万个订单。美团的自动驾驶配送服务已经在北京顺义正式运营了两年多，覆盖了顺义区近100个社区。2021年6月，我们完成了D系列
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融资超过3亿美元，美团是投资方之一。我们将进一步加强与美团的合作，加速其自动驾驶技术的开发和部署。
可扩展制造流程和供应链
我们的激光雷达产品在我们自己的制造设施中组装，由各种原材料和部件组成，其中一些原材料和部件，包括机械部件、光学部件和电气部件，是从值得信赖的第三方供应商处采购的。我们的内部制造和测试能力以及严格的质量控制措施使我们能够确保产品的高性能和可靠性。
我们的生产工厂
我们拥有并经营我们的制造设施，以生产和组装我们的激光雷达产品，我们目前的制造设施位于上海嘉定，这是中国的原始设备制造商和一级供应商的中心。目前的制造工厂于2018年8月投产，年产能为35000台，再加上月产能约为20000台的AT系列过渡生产线，满足了我们激光雷达产品目前的需求。我们预计未来几年我们的产能将继续上升。
为了进一步提高激光雷达产品的性能，控制量产成本，进一步实现组件生产的自动化，我们在2017年成立了专门的ASIC部门。除了ASIC的设计、开发和验证之外，我们的ASIC部门还与供应商协调批量生产过程。我们已经投入了大量的时间来简化和自动化我们的生产过程。我们的制造团队在我们的研发团队和供应链团队的支持下，通过设计自动化装配和测试流程，系统地优化我们的生产流程。例如，我们的自动化贴片机通过将激光发射器和接收器以微米精度放置在电路板上，帮助确保激光光束在激光雷达上的对准精度。在我们的生产线上组装的每个激光雷达都经过我们的自动化测试站，这些测试站运行我们自己的专有软件，以验证激光雷达的测距能力、距离测量精度和精度以及反射率测量能力等。这些自动化装配和测试过程不仅保证了良好的质量控制，而且保证了极大的生产效率和规模能力。我们在AT系列的过渡制造设施中建造了一条生产线，并实现了高达90%的对齐过程自动化比率，即总自动化过程时间除以总自动化过程时间和总手动过程时间之和。
我们还致力于减少环境影响，确保整个生产过程的安全。我们实施各种环保措施，包括安装棉滤网、筒式除尘器和活性炭吸附装置，以适当收集和处置制造废物。我们与合格的第三方废物处置服务供应商合作处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性炭和废包装桶。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们不遵守环境、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。”
开发中的生产设施
我们正在上海嘉定建造一个新的制造工厂，占地面积超过740,000平方英尺，我们预计新的制造工厂将于2023年开始运营，取代我们目前的制造工厂。新的制造设施预计将配备自动化商业生产线，预计最终将把我们的年产能提高到大约120万台。我们还在上海嘉定运营一个过渡制造工厂，从2022年开始，该工厂将用于为ADAS客户生产激光雷达产品，一旦准备就绪，预计将转移到新的永久制造工厂。我们预计，当新的制造设施开始运作时，我们的生产成本效益将进一步提高。我们还期望在建立新的
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制造设施。此外，于2022年9月，我们与萧山经济技术开发区管理委员会订立项目投资协议，以促进我们未来的经营，为期八年。根据协议，我们将与管理委员会合作建设另一座占地645,000平方英尺的制造工厂，并计划投资约人民币6亿元购买该制造工厂的制造设备。同时，管理委员会为我们提供了一个面积超过30万平方英尺的过渡性制造设施。根据该协议，我们可以从管理委员会获得政府补贴和奖金，但须符合某些运营目标。然而，我们的制造设施的扩建存在风险或其他困难，例如未能按计划和在预算范围内完成扩建。请参阅“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析——资本支出”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的制造设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支或可能无法产生预期收益。”
原材料和零部件的供应
我们一般有两种采购需求，一种是从我们的产品团队根据他们各自的生产规划，另一种是我们未来的战略储备。我们有一个专门的团队来采购组件和原材料，以满足我们的激光雷达产品的特定要求。用于生产激光雷达产品的主要原材料包括机械零件、紧固件、包装材料和消耗品，用于生产激光雷达产品的关键部件包括激光器、接收器和芯片。我们的激光雷达产品的原材料和关键部件通常可以从中国和海外的多个供应商处获得，成本各不相同。虽然我们的产品所必需的大多数原材料和关键部件通常可从多个来源获得，但少数部件，如汽车级芯片，有时可能会受到全行业短缺、价格大幅波动和长供应周期的影响。例如，继新冠肺炎疫情对半导体制造商造成干扰之后，全球芯片持续短缺，可能会持续数年。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们一直并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。”
我们寻求与关键材料和部件供应商直接合作，以促进长期和深入的合作。我们与我们的一些供应商就我们的关键原材料和部件，如激光器和接收器签订了框架协议，我们可以在其中与这些供应商以及生产周期相对较长的供应商谈判某些定制需求。一般来说，在框架协议下，我们分别发出定购单，并就每个定购单的价格和数量进行谈判。框架协议的期限通常为24个月，如果任何一方未以书面形式终止，可延长一年。
物流和仓库
我们主要依靠合格的第三方物流服务供应商来运输设备、供应和我们的产品。我们租用了位于中国上海的仓库，位于我们租用的生产工厂内，用于在激光雷达产品下线后储存这些产品。通过质量检查的产品被送到仓库，在那里我们执行严格的库存管理和控制措施，并最终运送到我们的客户指定的地点。
质量控制
面对具有世界一流水准的客户，我们致力于为我们的客户提供质量和可靠性始终如一的高性能产品。凭借我们在激光雷达产品方面的悠久历史，我们培养了内部高精度制造和测试能力，以保持我们的高质量控制标准，优化制造成本结构，加快产品开发周期的迭代，并提高我们供应链的稳健性。
我们在制造过程的各个阶段实施严格的质量控制标准。材料和部件在我们制造过程的不同阶段进行了系统的测试，以确保它们符合我们的技术规格。我们商业化的激光雷达产品按照OEM标准进行了60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温退化、热
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冲击、动力温度循环和盐雾等等。这些测试有助于确保我们的激光雷达产品在恶劣环境中的出色和稳定的性能。我们还设置了关键指标来控制生产线的运行。我们目前在嘉定的制造工厂已通过ISO/TS 16949认证。在供应商方面，我们的供应链团队和研发团队在选择过程中相互合作，根据质量、批量交付、定价、时间表和适应能力等因素评估供应商的能力。凭借我们严格的质量控制措施，我们能够在内部生产高质量的激光雷达产品。
研究与开发
我们对创新的强烈热情加上我们强大的研发能力，使我们在技术上比同行更具优势。我们跨学科的工程师团队是我们持续成功的基础。截至2022年12月31日，我们有715名经验丰富的工程师，大部分在我们的研发部门，占员工总数的70%以上，超过53%的工程师拥有硕士及以上学位。
我们的研发团队由三个部门组成：禾赛研究院、ASIC中心和研发中心。禾赛研究院进行非常早期的研究，如开发概念验证原型，探索新概念激光雷达的可行性超越我们目前的产品线。禾赛研究院还开发对我们的激光雷达至关重要的基本部件，如窄线宽激光器、集成光学封装和扫描仪。ASIC中心根据我们的整体产品战略和道路，为我们的下一代激光雷达开发定制的ASIC。我们专有的ASIC是我们LiDAR架构持续发展的主要驱动力。该研发中心负责设计和开发我们的激光雷达产品。它由不同领域的专家组成，如光学、电子、机械、软件和功能安全等。研发中心与我们的业务开发团队合作，了解客户的需求，并根据所需的规格设计激光雷达产品，并与我们的制造团队合作，确保我们的激光雷达的可制造性。在每一个产品的开发之后，我们把我们在这个过程中积累的经验和知识总结成我们的核心技术，然后加快我们下一个激光雷达产品的开发。
我们在全球招聘工程师，并非常重视招聘技术专家和具有丰富行业经验的高级工程师。我们对那些有科技创新和成就的人给予奖励，并对我们的核心工程师提供股份奖励。我们制定了各种培训计划，以使我们的工程师了解相关领域中最先进的技术。
我们目前的一些研究和开发项目包括：
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下一代ASIC（SoC）.我们正在大力投资研发用于下一代ASIC的片上系统（SoC）结构。SoC是指集光电探测器、前端电路、波形处理电路等功能模块于一体的单芯片。SoC在一定条件下可替代激光雷达的主控制单元，可显著降低系统复杂度和制造成本。
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固态激光雷达.我们的固态激光雷达基于可寻址的VCSEL平面阵列和由我们定制的ASIC驱动的SPAD平面阵列上实现的电子扫描方案，最终将产生一个没有移动部件的安全机制。
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激光雷达算法.我们专有的机器学习算法和数据系统可以为我们的激光雷达提供全栈感知能力，包括障碍物检测和跟踪、车道检测和自由空间检测，通过边缘计算设备上的实时结构化信息来感知激光雷达的周围环境。此外，我们的多传感器融合技术具有信道级别的精度，同时定位和映射（SLAM）技术具有厘米级别的精度，使我们能够为客户提供更完整的自动驾驶感知解决方案。
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知识产权
我们相信，我们在激光雷达设计和ASIC方面拥有强大的能力。我们认为我们的专利、商标、版权、专有技术、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们在中国拥有321项专利授权和483项待审专利申请，在美国和欧洲等其他司法管辖区拥有29项专利授权和230项待审专利申请。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括激光雷达技术和应用、ASIC技术和基于激光的气体传感器技术。截至2022年12月31日，我们还在中国及海外拥有86个注册商标，包括“
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“和”海赛"，我们开发的九个软件程序的版权，涉及我们业务的各个方面，以及注册域名，包括海赛特网.
“和”海赛"，我们开发的九个软件程序的版权，涉及我们业务的各个方面，以及注册域名，包括海赛特网.
下表列出了我国专利所涵盖的关键技术。
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类别
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相关专利的主体
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| | TX/RX系统 | | | | |
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激光雷达专用定制ASIC
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| | 激光驱动ASIC和接收机前端ASIC的关键方面 | |
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用于激光雷达的专用SoC ASIC
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单片集成接收机、前端电路、波形数字化及波形算法处理的关键环节
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专有光电和微光学器件
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使微型光电器件能够集成到小型封装中的光电器件的关键方面
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硬件系统设计
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| | TX/RX架构的关键方面 | |
| | 扫描机制 | | | | |
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360度机械旋转解决方案
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360度机械旋转激光雷达的整体结构、集成和工作方式的关键方面
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扫描镜解决方案
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使用扫描镜的激光雷达的整体结构、集成和工作方式的关键方面
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电子扫描解决方案
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电子扫描技术的总体结构、集成和工作模式的关键方面
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| | 系统级专门知识 | | | | |
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干扰抑制技术
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技术的关键方面，以减轻来自其他LiDAR的干扰和不同信道的串扰相同的LiDAR
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近距离增强技术
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提高非同轴激光雷达系统短程测量精度技术的关键方面
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波形处理算法
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| | 激光雷达的波形处理、数字信号处理的关键环节 | |
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高级物理设计
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激光雷达系统动平衡、散热、微结构、防震设计的关键环节
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非均匀分布技术
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在TX和RX板上使用非均匀分布的激光和接收信道提高分辨率的关键问题
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功能安全、网络安全和车辆管制设计
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激光雷达的故障诊断、可靠性、电磁兼容性、环境适应性等关键环节
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检测算法与多传感器融合技术
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激光雷达与摄像头结合的检测算法和多传感器融合算法的关键方面
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自动校准、装配和批量生产测试
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校准方法、校准装置、自动调节、试验方法、装置的关键方面
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我们力求通过结合专门知识、专利、版权和商标法以及内部程序和政策以及其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。我们与员工、供应商、外包合作伙伴和其他人签订保密和保密协议，以保护我们的所有权。我们与员工签订的协议还规定，他们在工作期间创造的所有专利、软件、发明、开发、作者作品和商业秘密都是我们的财产。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的所有权。然而，不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能会不时对我方提起诉讼，指控我方侵犯其专有权，或宣布我方不侵犯其知识产权。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费大量时间，并将使我们承担大量成本，”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，"和"风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——由于我们的专利可能会过期并且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
业务发展
我们在每个业务领域都有一个专门的业务开发团队，负责向潜在客户推销我们的激光雷达产品。作为我们营销战略的一个组成部分，我们参加大型技术会议和行业博览会，以展示我们的产品、解决方案和我们的技术。我们还将营销工作的重点放在产生口碑推荐和创建内容，以便在媒体平台上进行营销，目的是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉。我们的营销内容包括高质量的文章和内部开发的视频，其中详细阐述了我们的产品规格和技术。我们相信，我们的优质内容与营销渠道的优化相结合，加上我们的客户的强大口碑推荐和我们的数字化直销系统，形成了从内容营销到销售线索，再到口碑推荐的良性循环，这使我们能够实现持续的品牌曝光，并以相对较低的营销支出吸引高质量的潜在客户。
我们销售我们的激光雷达产品通过直接销售，主要是线下，以及间接分销渠道，如区域分销商和系统集成商。我们的网站向潜在客户展示我们的产品，并提供富有洞察力的产品说明，并覆盖全球客户。我们有一个专门的销售人员团队，按地区划分，包括中国、亚太、美洲、欧洲、中东和非洲，或欧洲、中东和非洲，以寻求并保持与已建立的区域分销商的关系，以进入线下消费市场。我们相信，知识渊博的销售人员能够传达我们革命性技术的价值并展示我们产品的高性能，从而提高我们产品的销量。许多销售人员以前曾在著名的技术公司工作，拥有多年的销售经验和技术知识基础，以支持他们的销售活动。我们通过促销和品牌活动与区域经销商一起推广我们的产品，例如参加行业贸易展和在会议上发表演讲。此外，我们还通过在公共区域和大型展览会上做广告以及举办新产品发布活动，向更广泛的受众建立我们的品牌认知度。
客户服务及保修
在我们不断努力保持客户满意度和改进我们的产品和服务的过程中，我们拥有一支高素质的售后团队来提供全面的售后服务。我们在中国和美国有一个专门的团队为我们的客户提供售前和售后服务。他们可以在客户所在地或远程诊断问题，并确定客户问题的解决方案。
我们通常向我们产品的客户提供标准的产品保修。我们产品的基本保修期一般为一年。在保修期内，对于任何产品质量问题
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无论是我们的软件还是硬件，我们都会在一定条件下免费维修或更换。对于因客户自身操作不当造成的产品损坏，我们将提供收费维修服务。
我们在环境、社会及管治（ESG）方面的主动行动
我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入我们的业务。我们努力利用我们的激光雷达技术和解决方案，向所有人提供公益资源。自我们的业务开始以来，我们制定了各种环境、社会和治理举措，以全面改善我们的公司治理并造福于社会。
环境可持续性倡议
我们认识到为造福于我们的社会和环境而促进可持续发展的重要性。考虑到这一点，我们鼓励我们的员工和合作伙伴减少他们的能源消耗和碳足迹，我们提倡使用环保技术。我们努力尽量减少业务活动对环境的影响，并在本组织各级促进可持续性和环境意识。我们采用内部环境保护和程序，以帮助尽量减少危险材料、能源和其他自然资源的使用，并尽量减少废物的产生。此外，我们亦实施多项环保措施，以管理制造过程，包括安装棉滤网、烟弹除尘器及活性炭吸附装置，以妥善处理制造废物。我们还与合格的第三方废物处置服务提供商合作处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性炭和废包装桶。我们还敦促我们的供应商考虑他们的环境性能，将环境考虑因素作为我们供应商选择过程的一部分。
支持新冠疫情救济运动的倡议
我们通过增强不同技术的能力，为全球的新冠肺炎救济运动做出独特贡献，这些技术在为有需要的人运送货物和拯救生命方面发挥了重要作用，例如，通过在医院建造呼吸机核心传感器。
在新冠疫情期间，我们的客户配备激光雷达的无人移动机器人帮助将食品、个人防护设备、清洁床单和其他医疗用品运送到加州的两家野战医院和中国武汉的一家野战医院，最大限度地减少了人与人接触的交叉感染风险，并减少了野战医院工作人员的工作量。在最近中国广州爆发的新冠肺炎疫情期间，我们还为广州政府领导的防控工作做出了贡献，并与中国领先的自动驾驶公司合作，向受旅行限制的社区分发日常必需品。
我们还为供应短缺的加拿大医院系统制造了基于激光的氧气传感器，这是重症监护室呼吸机的关键部件。凭借我们在开发和制造激光气体探测器方面的经验，我们得以迅速提高产能，到2020年9月交付了1100多台氧气传感器。由于我们是少数几家能够及时提供用于医疗设备的高质量氧传感器的公司之一，我们被选为制造合作伙伴，以解决加州氧传感器生产的瓶颈问题。
竞争
用于ADAS、自主移动和机器人部门的激光雷达解决方案市场正在迅速发展和竞争，许多潜在的应用正在开发中。因此，尽管我们相信我们拥有市场领先的激光雷达技术，但我们面临着一系列为这些应用开发激光雷达产品的公司的竞争，其中一些公司可能与我们的类似。我们的主要竞争对手包括提供激光雷达产品的一级供应商和现有的激光雷达公司，如Velodyne、Luminar和Ouster。
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我们相信，我们在市场上具有战略优势，我们凭借先进的激光雷达技术与其他公司竞争，该技术提供卓越的性能、质量和成本、汽车级制造工艺以及强大的研发能力。此外，随着产量的扩大，我们预计单位产品成本将随着时间的推移而继续下降。
雇员
截至2022年12月31日，我们共有1020名员工，其中75人拥有博士学位。下表列出截至2022年12月31日按职能分类的员工人数。
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功能
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雇员人数
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| 研究与开发 | | | | | 530 | | |
| 生产和供应链 | | | | | 227 | | |
| 管理 | | | | | 55 | | |
| 销售与市场营销 | | | | | 81 | | |
| 其他 | | | | | 127 | | |
| 合计 | | | | | 1,020 | | |
截至2022年12月31日，我们在中国大陆有997名员工，在美国和其他国家有23名员工，我们在中国的制造工厂也有878名合同工。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和基于股权的激励，并创造一个鼓励自我发展的环境。我们总体上能够吸引和留住合格人员，并保持一支稳定的核心管理团队。我们还提供全面的培训和发展方案，主题对我们的业务运营至关重要。来自不同职位的雇员有不同的培训安排，涵盖广泛的科目。通过这样的培训，我们确保员工的技能组合保持最新。我们致力于继续努力，为我们的员工提供一个令人钦佩的工作环境。
根据中国内地法规的要求，我们参加了由市、省政府组织的各类职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国内地法律，我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向中国内地雇员的雇员福利计划作出供款，最高限额由当地政府不时规定。奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经授予并计划在未来继续授予我们的员工以股票为基础的奖励，以激励他们为我们的成长和发展所做的贡献。
我们与员工签订了标准的劳动合同和保密协议。到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的雇员都没有工会的代表。
设施
我们的总部设在中国上海，并在美国加州设有办事处。截至2022年12月31日，我们租用了位于中国上海的生产设施，并租用了办公空间、厂房和仓库，概述如下。我们根据经营租赁协议从独立的第三方租赁我们的房地。我们认为，我们现有的设施一般足以满足我们目前的需要，但我们期望根据需要寻求更多的空间，以适应未来的增长。
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地点
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空间
（平方英尺） |
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使用
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租赁期限
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| 中国上海 | | | | | 509,383 | | | |
办公空间和制造设施
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一至三年
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美国加利福尼亚州硅谷
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| | | | 18,147 | | | | 办公空间 | | |
三到四年
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2021年3月，我们获得了政府相关部门的土地使用权和建筑许可证，在上海嘉定建设新的智能制造中心，该中心支持超过74万平方英尺的工作面积。
保险
除了按照中国大陆法律的规定为我们的员工提供社会保障保险外，我们还为我们的一些员工提供补充商业医疗保险。我们维持一项全面的一般责任保险，涵盖因与人身伤害和财产损失有关的义务而产生的产品责任。按照一般的市场惯例，我们不保有任何营业中断保险，根据中国内地的有关法律，这并不是强制性的。我们并不持有关键人物人寿保险或保险单，涵盖对我们的IT基础设施或信息技术系统的损害。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
法律程序
2019年8月，Velodyne Lidar, Inc.或Velodyne因侵犯专利权在美国加利福尼亚州北区联邦地方法院及美国国际贸易委员会提起诉讼。2019年11月，我们还在德国法兰克福/美因地区法院对Velodyne提起诉讼，2020年4月和5月，我们又在上海知识产权法院对Velodyne提起了几起专利侵权诉讼。上述法律诉讼被统称为“海赛-韦洛迪因诉讼”。2020年6月24日，我们与Velodyne签订了一项和解和专利交叉许可协议，或称Hesai-Velodyne协议，以全面并最终解决Hesai-Velodyne诉讼中的所有事项，并基于双方当时和未来的所有专利和专利申请建立全球交叉许可关系。根据Hesai-Velodyne协议，我们同意向Velodyne支付一笔一次性结算费和一笔年度使用费，直至2030年。截至本招股说明书之日，有关海塞-维罗达因诉讼的所有法律程序均已终止。
我们在正常业务过程中可能不时受到各种法律或行政申索及法律程序的规限。我们目前不是任何其他重大法律或行政诉讼的当事方。然而，诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能造成巨大的成本，并转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----我们可能需要对侵犯知识产权的索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将使我们承担大量费用”和"风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----我们在正常的业务过程中可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
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条例
本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和条例。
与外国投资有关的条例
这PRC外国投资法2019年3月15日，全国人民代表大会正式通过《外商投资法》，并于2020年1月1日生效。制定《外商投资法》是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益。根据《外商投资法》，外商投资是指外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业或外商投资企业；（二）取得中国境内企业的股份、股权、财产份额、其他类似权益；（三）单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。外国投资有权享受入境前国民待遇，并受负面清单管理制度的约束。进入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对在特定领域获得外国投资实行特别行政程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止投资的领域，在投资任何限制投资的领域前，应符合负面清单规定的条件。
外国投资者在中国大陆境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家扶持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。国家保障外商投资企业通过依法公平竞争，平等参与标准制定和政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征用任何外国投资。在特殊情况下，国家为了公共利益的需要，可以依法征收或者征用外国投资者的投资。征收征用应当按照法定程序进行，并给予及时合理的补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律、法规规定的劳动保护、社会保险、税收、会计、外汇等有关规定。
自2020年1月1日起PRC外商独资企业法，连同中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合作经营企业法被废除了。外商投资企业的组织形式、组织和活动由中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法.外商投资法实施前设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内保留原企业组织等。
2019年12月26日，国务院发布外商投资法实施条例2020年1月1日生效，并进一步要求在政策制定和实施方面平等对待外商投资企业和国内企业。根据外商投资法实施条例现有外商投资企业自2025年1月1日起未依照《外商投资法》变更原有形式的，有关市场监管部门不予办理该企业的其他登记事项，并可以向社会公开其相关信息。
2019年12月30日，中国商务部和国家市场监督管理总局联合发布了《关于加强中国报告外国投资信息的措施，或《外国投资信息措施》，于2020年1月1日生效，取代外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法.自2020年1月1日起，对在中国大陆直接或间接开展投资活动的外国投资者，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用
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由国家市场监督管理总局运营的信息宣传系统。外国投资者、外商投资企业应当按照《外国投资信息办法》的规定，提交设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。在中国大陆投资的外商投资企业，已提交设立、变更、注销报告和年度报告的，由市场监督管理部门向商务主管部门提供相关信息，不要求外商投资企业另行提交报告。外国投资者、外商投资企业未按要求提交投资信息，经商务主管部门通知后未重新提交或更正的，由商务主管部门责令其在20个工作日内改正。未在规定期限内改正的，对外国投资者或者外商投资企业处以30万元以下的罚款，如有其他严重违法行为的，处以50万元以下的罚款。
2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布关于外国投资安全审查的措施自2021年1月18日起生效，其中规定了关于外国投资安全审查机制的规定，包括须予审查的投资类型、审查范围和程序等。由国家发改委和商务部牵头，在国家发改委下设立工作机制办公室，负责开展外资安全审查的日常工作。外国投资者或中国大陆有关方面应当在（一）在军事工业、军事工业支援和其他涉及国防安全的领域以及在军事设施和军事工业设施周边地区进行投资之前，主动向工作机制办公室申报其投资以供安全审查，（二）取得对涉及重要农产品、重要能源和资源、重要装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的企业的控制权，与国家安全有关的重要金融服务、关键技术和其他重要领域。当外国投资者（i）持有企业50%或以上的股权，（ii）拥有对企业董事会或股东大会决议产生重大影响的表决权，即使其持有企业50%以下的股权，或（iii）对企业的经营决策、人力资源、财务和技术产生重大影响时，即存在控制权。
外国投资产业政策
外国投资者在中国大陆的投资活动主要受鼓励外国投资产业目录，或鼓励目录，以及外国投资准入特别管理措施，或由商务部和国家发改委不时颁布和修订的《负面清单》，以及《外商投资法》及其各自的实施细则和配套条例。《鼓励目录》和《负面清单》列出了中国内地外商投资的基本监管框架，将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。2022年10月26日，商务部、国家发改委发布鼓励外商投资产业目录（2022年版），于2023年1月1日生效，以取代之前的决议。2021年12月27日，中国商务部、国家发改委发布了《中国人民外国投资准入特别管理措施（2021年版），或于2022年1月1日生效的2021年负面清单，以取代之前的负面清单。
根据现行法规，除中国大陆法律法规明确禁止或限制外，任何未列入《2021年负面清单》的行业均为允许的行业，一般对外资开放。
我们目前的业务，包括激光雷达产品和气体传感器的生产和销售，不在《2021年负面清单》之列，也不受中国大陆法律法规的限制。我们作出这一决定是考虑到我们的业务性质，以及上海禾赛是一家外商独资实体，已获得有关当局的批准，可以在不受外国投资限制的情况下开展这类业务。然而，随着负面清单的不时修订，以及中国大陆有关外商投资的其他法律法规
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限制也随时可能改变，我们不能保证我们的业务将来不会受到外国投资的限制。
与产品责任有关的规例
根据PRC产品质量法1993年2月22日颁布，2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康和确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须没有威胁人身和财产安全的不合理危险。有缺陷的产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的制造商或者销售商要求赔偿。不符合规定的产品的制造商和销售商可被命令停止生产或销售产品，并可被没收产品和罚款。违反这类标准或要求的销售所得也可予以没收，严重的可吊销违法者的营业执照。
2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了中华人民共和国民法典，或者PRC民法典，自2021年1月1日起生效，取代中华人民共和国侵权法，中华人民共和国合同法，以及PRC的其他几项基本民事法律。在PRC民法典如果发现某一产品有缺陷，并危及他人的人身和财产安全，受害人可要求该产品的制造商或销售商作出赔偿。凡任何制造商或销售商明知而生产或销售有缺陷的产品，或没有按照PRC民法典因此造成他人死亡或健康受到严重损害的，该人有权要求惩罚性赔偿。运输人、保管人对该事项负有责任的，生产者、销售者有权要求赔偿其损失。
与货物进出口有关的规例
根据PRC货物进出口管理条例2001年12月10日国务院颁布，2002年1月1日起施行，中国内地政府一般允许进出口货物，但个人或者单位进出口货物，仍然应当遵守法律、行政法规明文规定的禁止或者限制。根据PRC对外贸易法1994年5月12日由中国石油天然气集团公司颁布，1994年7月1日起实施，最近修订，自2022年12月30日起立即生效，除法律法规另有规定外，中国大陆政府允许货物和技术的自由进出口，保护与国际贸易有关的知识产权。自2022年12月30日起，有关部门取消了对从事货物或技术进出口的外贸经营者向商务部或经办机构备案和登记手续的要求。根据PRC海关法由中国石油天然气集团公司于1987年1月22日颁布，1987年7月1日生效，最后一次修订于2021年4月29日报关代理人备案管理规定PRC于2021年11月19日颁布，自2022年1月1日起施行，除另有规定外，进出口货物的申报和关税的缴纳，可以由收货人或者发货人自行申报，也可以由已经在海关登记的委托报关行办理，申报时应当向海关备案。
有关管制无线电发射设备的规例
根据中华人民共和国无线电管理1993年9月11日国务院、中央军委发布，同日起施行，2016年11月11日修正发布，2016年12月1日起施行，在中国大陆销售使用的无线电发射设备，除微功率短距离无线电发射设备外，生产、进口前应向国家无线电管理部门申报型号核准。国家无线电管理部门公布了经批准的无线电发射设备型号目录。
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1997年10月7日，为进一步加强无线电发射设备的生产管理，原国家无线电管理委员会和国家技术监督局联合发布了无线电发射设备生产管理条例，于1999年1月1日生效。任何在中国大陆制造（包括试点生产）无线电发射设备的，均受本条例的规限。该《规章》特别规定，在中国大陆生产无线电发射设备，发射特征模型应当经国家无线电管理委员会办公室批准，取得无线电发射设备型号批准证书和型号批准代码，并在无线电发射设备外部标明型号批准代码。如果满足下列两个条件之一，即：（i）设备已按照无线电发射设备进口管理规例并取得了《无线电发射设备示范批准证书》；或（二）无线电发射设备的生产仅用于出口，不得在国内市场销售和/或使用（与有关国家签订的协议另有规定的除外）。
2018年12月26日，PRC或工信部颁布了《关于无线电发射设备销售备案实施暂行办法2019年3月1日生效。根据办法，无线电发射设备的销售，应当自销售开始之日起10个工作日内，通过信息平台向销售者登记地省级无线电管理部门备案。出卖人应当对备案信息的真实性负责，并接受有关部门按照有关法律规定实施的监督管理。备案信息应当包括经营实体和拟出售设备的信息。经营单位信息应当包括经营单位名称、统一社会信用代码、联系人和联系方式、实体经营场所地址或网上销售平台名称、网址及有关证明。销售设备的信息应当包括设备型号、生产厂家名称、设备型号、型号核准码。
与环境保护及安全生产有关的规例
环境保护
根据PRC环境保护法中国石油天然气集团公司于1989年12月26日颁布、2014年4月24日修订、2015年1月1日生效，任何在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的实体，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音、振动、电磁辐射和此类活动中产生的其他危害。
环境保护主管部门对违反《环境保护法》的个人或企业实施各种行政处罚。处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令收回、责令披露有关情况或公告、对有关责任人采取行政措施、责令关闭企业等。污染环境造成损害的任何个人或实体也可根据PRC民法典.此外，环境组织也可以对任何排放有害于公共福利的污染物的实体提起诉讼。
安全生产
根据有关的建筑安全法律和条例，包括PRC安全生产法中国石油天然气集团公司于2002年6月29日颁布，2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订，自2021年9月1日起生效，生产经营企业必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善工人的工作条件。还必须建立安全生产保障制度，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营企业必须安排安全生产
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培训员工并为其提供符合国家或行业标准的防护设备。汽车和零部件制造商须遵守此类环境保护和安全生产要求。
火控
根据PRC消防安全法1998年4月29日由中国石油天然气集团公司颁布，最近一次修订于2021年4月29日。建筑工程消防设计审查验收管理暂行规定住房和城乡建设部于2020年4月1日颁布，自2020年6月1日起施行，大型拥挤场地（含2500平方米以上制造厂建设）等特殊建设项目的建设主体，必须向消防主管部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成防火评估验收手续。其他建设项目施工单位必须在竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。如建造单位在该场地投入使用前未能通过消防安全检查，或在检查后未能符合消防安全规定，则须（i）下令暂停建造工程、使用该等工程或经营有关业务，及（ii）罚款30,000元至300,000元。
与知识产权有关的规例
中国通过了有关知识产权的全面立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是有关知识产权的主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，中国一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权
1990年9月7日，中国石油天然气集团公司颁布了中华人民共和国版权法，即《版权法》，于1991年6月1日生效，并于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订，最新修订于2021年6月1日生效。修订后的版权法将版权保护范围扩大到互联网活动、互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，中国公民、法人或者其他组织，不论是否出版，对其享有著作权的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品，享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。侵犯著作权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。侵犯版权的人在严重情况下也可能受到罚款和/或行政或刑事责任。
为了进一步执行计算机软件保护条例，2001年12月20日国务院颁布，2011年1月8日、2013年1月30日修订，国家版权局发布计算机软件著作权登记办法2002年2月20日，其中规定了有关软件版权登记的详细程序和要求。
根据《国务院关于印发集成电路布图设计保护规例2001年4月2日颁布，2001年10月1日起施行的中国自然人、法人或者其他组织创作的布图设计，依照本条例的规定，享有排他性布图设计权。任何拟受保护的布图设计都应是原创性的，因为布图设计是创建者自己的智力努力的结果，在布图设计的创建者和集成电路的制造商中，这种情况在其创建时并不常见。国务院知识产权行政部门依照本条例的规定，负责布局设计专有权的有关管理工作。
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商标
根据中华人民共和国商标法由中国石油天然气集团公司于1982年8月23日颁布，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修正，由国务院工商行政管理局商标局（简称SAIC）负责中国大陆商标的注册管理。国务院SAIC下设商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标的有效期为自批准注册之日起10年。注册人可在注册有效期届满前十二个月内申请将注册续期。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。如注册人在宽限期届满前仍未提出申请，则该注册商标应予注销。续期登记的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订中华人民共和国商标法实施条例，具体规定了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据中华人民共和国专利法，或《专利法》，由中国石油天然气集团公司于1984年3月12日颁布，并于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订，最新修订分别于2021年6月1日生效中华人民共和国专利法实施细则2001年6月15日国务院颁布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施细则》规定，国务院专利行政部门负责全国专利管理工作，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三种专利类型，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，自2021年6月1日起，申请日期在2021年6月1日之后的外观设计专利的有效期自申请之日起各延长至十五年。中国专利制度实行“先到先办”原则，即同一发明的专利申请由一人以上提交的，先提交申请的人即获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。
域名
2017年8月24日，工信部颁布了互联网域名管理办法，或域名措施，于2017年11月1日生效。《域名管理办法》对域名注册进行了规范，例如中国的国家顶级域名“.CN”。中国互联网络信息中心发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶层域名注册管理条例和国家代码顶层争议解决规则2019年6月18日，国家互联网信息中心可以授权域名争议解决机构对域名相关争议作出裁决。
与外汇有关的规例
中国大陆外汇兑换的主要法规是中华人民共和国外汇管理条例，或国务院于1996年1月29日颁布的《外汇管理条例》，于1996年4月1日起施行，其后分别于1997年1月14日和2008年8月1日（2008年8月5日起施行）进行了修订；结售汇和付汇管理条例由中国人民银行于1996年6月20日颁布，并于1996年7月1日生效。根据这些规定，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准，但须遵守某些程序
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要求。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出中国大陆境外以支付资本账户项目，如偿还外币贷款、海外直接投资以及在中国大陆境外投资证券或衍生产品，则需要得到有关政府当局或指定银行的批准或登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇，并将这些外汇从其在中国大陆的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日，国家外汇管理局颁布了关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》、《外商投资企业资本金结汇管理办法》、《外商投资企业资本金结汇管理办法》、《外商投资企业资本金结汇管理办法》、《外商投资企业资本金结汇管理办法》、《外商投资企业资本金结汇管理办法》、或于2015年6月1日生效并于2019年进一步修订的外管局19号文。根据外管局19号文的规定，外商投资企业资本账户中的外币出资可以自由兑换成人民币。
2016年6月9日，国家外汇管理局颁布了关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知或外管局16号通告。外管局16号文统一了境内所有机构的自主结汇。全权委托结汇是指经有关政策确认的资本账户外汇资本金（包括外汇资本金、国外贷款和境外上市收益汇出的资金），可以根据境内机构的实际经营需要在银行进行结算。可自由支配结汇占外汇资本的比例暂定为100%。违反外管局19号文或外管局16号文的，可根据《外汇管理条例》及有关规定予以行政处罚。
此外，外管局16号文还规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内，应当遵循真实性原则和自用原则。外商投资企业结汇取得的资本项目外汇收入和人民币资本，不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或者金融计划；（三）用于向非关联企业发放贷款，经营范围另有许可的除外；（iv）用于建造或购买非自用房地产（房地产企业除外）。
2019年10月23日，外管局发布了《中国人民国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知或外管局第28号通告。外管局28号文规定，非投资类外商投资企业可以在不违反负面清单的前提下，在投资项目真实、符合法律法规的情况下，依法利用资本开展境内股权投资。
2020年4月10日，国家外汇管理局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，或外管局8号通告。外管局8号文规定，在资金使用真实、符合现行资本项目收入使用管理规定的条件下，允许企业将资本项目收入如资本项目资金、外债和境外上市资金用于境内支付，每次交易前无须向银行提交证明资金支付真实性的资料。
有关股息分配的规例
外商独资企业股利分配的主要规定包括中华人民共和国公司法.根据这些规定，中国大陆的外商投资企业只能从其根据中国大陆会计准则和规定确定的任何累计利润中支付股息。此外，在中国大陆的外商投资企业必须每年至少拿出其累计利润的10%（如果有的话）作为一定的储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配。
与外债有关的条例
外国投资者作为外商投资企业的股东所提供的贷款在中国大陆被视为外债，受各种法律法规的管制，包括外国
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交易所行政条例，外债管理暂行规定由国家外汇管理局、国家发改委和财政部或财政部颁布，2003年3月1日生效，外债登记管理办法2013年4月28日由国家外汇管理局颁布并经外管局关于废止和修改注册资本登记制度改革规范性文件的通知2015年5月4日。根据这些规则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先得到外管局的批准。但是，这种外债必须在当地银行登记和记录。外管局28号文规定，试点地区非金融企业可以在当地外汇局登记允许的外债金额，其数额为非金融企业净资产的两倍。这种非金融企业可以在允许的额度内举借外债，直接在银行办理相关手续，不需要对每笔外债进行登记。但是，非金融企业应当定期报告其国际收支情况。
有关中国内地居民持有的离岸特别用途车辆的规例
国家安全局颁布了关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及有关证明文件的通知2013年5月10日，分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订，规定外管局或其地方分支机构对境外投资者在中国大陆的直接投资的管理应以登记方式进行，银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国大陆的直接投资有关的外汇业务。
外管局于2014年7月4日发布外管局37号文，要求中国内地居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时，必须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当境外特殊目的载体发生与基本信息变更（包括中国内地公民或居民变更、名称和经营期限变更）、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，此类中国内地居民或实体必须更新其外管局登记。外管局发布了第37号通知，以取代关于PRC居民通过境外特殊用途车辆融资和往返投资外汇管理有关问题的通知.
外管局进一步颁布了国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知2019年12月30日经通知修订的《外管局第13号通知》，允许中国内地居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时向符合条件的银行进行登记。不过，中国内地居民此前未遵守外管局37号文的补救性登记申请，仍属于外管局有关地方分支机构的管辖范围。如果持有特定目的载体权益的中国大陆股东未履行规定的外管局登记，该特定目的载体的中国大陆子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国大陆子公司追加出资的能力可能受到限制。
2017年1月26日，国家外汇管理局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步促进外汇管制的通知或《外管局3号文》，其中规定了关于境内实体向境外实体汇出利润的若干资本管制措施，包括：（一）根据真实交易原则，银行应检查董事会关于利润分配的决议、报税记录和经审计的财务报表的原始版本；（二）境内实体在汇出利润前应将收入记入以前年度的亏损账内。此外，根据外管局第3号通知，境内实体应详细说明资金来源和利用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。
股票激励计划有关规定
根据国家外汇管理局关于境内个人参与境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知
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上市公司，或2012年2月15日发布的《股票期权规则》及其他规定，参与境外上市公司股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，如为中国内地公民或在中国内地连续居住不少于一年的非中国内地公民，除某些例外情况外，均需在外管局登记。所有这些参与者都需要授权一名合格的中国内地代理人，如境外上市公司的中国内地子公司，在外管局注册并办理开户、相关收益的转移和结算等外汇事宜。股票激励规则还要求指定一名境外代理人，负责为股票激励计划参与者办理股票期权的行使和收益出售事宜。未完成上述外管局登记的，可对参加登记的董事、监事、高级管理人员和其他雇员处以罚款和其他法律制裁。
此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国内地工作的雇员，如果行使股票期权或获得限制性股票，将需要缴纳中国内地个人所得税。境外上市公司的中国内地子公司须向有关税务机关提交员工股票期权和限制性股票的相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或者中国大陆子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能面临税务机关或者中国大陆其他政府部门的处罚。
境外直接投资条例
2017年12月26日，国家发改委颁布了企业境外投资管理办法，即发改委第11号命令，于2018年3月1日生效。根据国家发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向国家发改委当地分支机构备案。2014年9月6日，中国商务部颁布了《中国人民海外投资管理办法，于2014年10月6日生效。根据上述规定，中国内地企业境外投资涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的，必须向中国商务部当地分支机构备案。这国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知2012年11月19日由外管局发布，分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订，中国内地企业境外直接投资必须在当地银行登记。作为中国内地实体的股东或实益拥有人必须遵守相关的境外投资规定。未完成境外直接投资条例规定的备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施，并在规定时间内改正。
与税务有关的规例
企业所得税
根据中华人民共和国企业所得税法，或2007年3月16日颁布的《企业所得税法》，自2008年1月1日起生效，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订，在中国大陆境外设立并在中国大陆设有实际管理机构的企业，就中国大陆企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入统一征收25%的企业所得税。这中华人民共和国企业所得税法实施细则或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面管理和控制”的管理机构。在中国大陆没有分支机构的非中国大陆居民企业，对其来源于中国大陆的收入，按10%的税率缴纳企业所得税。
2015年2月3日，国家统计局发布了关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告或《国家税务总局第7号通告》
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2017年修正。国家税务总局第7号通告废除了国家税务总局的某些规定。国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知，或由国家税务总局于2009年12月10日发出的第698号通告及关于非居民企业所得税管理若干问题的公告于2011年3月28日由国家税务总局发布，并澄清了国家税务总局第698号通告中的某些规定。国家税务总局第7号文就非居民企业间接转让资产（包括在中国大陆的机构和场所的资产、在中国大陆的不动产、在中国大陆的股权投资）或PRC应税资产提供了全面的指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当一家非居民企业转让其直接或间接持有某些中国大陆应税资产的海外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为该转让除了逃税之外没有其他合理的商业目的，国家税务总局7号文允许中国税务机关将PRC应税资产的间接转让重新归类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国大陆企业所得税。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（一）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国大陆的应税资产；（二）在间接转让前一年期间的任何时间，中介企业90%或以上的资产价值（不包括现金）直接或间接来自中国大陆的投资，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国大陆；（iii）中介企业及其直接或间接持有中国大陆应税资产的任何子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国大陆应税资产所得收益的应缴外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国大陆税款。另一方面，根据国家税务总局7号文，属于安全港范围的间接转移可能不需要根据国家税务总局7号文缴纳中国内地税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日，国家统计局发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，或SAT 37号通告，于2017年12月1日生效。国家税务总局第37号通告的某些规定已被国家税务总局废除。国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告.根据国家税务总局37号文，股权转让收入扣除股权净值后的余额为股权转让收入的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让人在投资参股时实际支付给中国居民企业的出资费用，或者（二）股权转让人在取得股权时实际支付给原股权转让人的股权转让费用。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政、税务机关的规定可以确认损益的，其净值应当相应调整。企业计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业的股东留存收益中的未分配利润等数额，可以按照该权益进行分配。多次投资、收购发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本
根据国家税务总局第7号通告及中华人民共和国税收征管管理法1992年9月4日中国石油天然气集团公司颁布、2015年4月24日新修订的间接转让中，有义务向转让人支付转让价款的单位或者个人作为代扣代缴义务人。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。对扣缴义务人的处罚
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如果扣缴义务人已按照国家税务总局7号文向中国内地税务机关提交了与间接转让有关的资料，则可予以减免。
根据印发高新技术企业认定管理办法的通知经科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日修订，自2016年1月1日起施行的高新技术企业资格认定，自认定有效期起当年起，企业可申请享受企业所得税优惠待遇。“高新技术企业”或“高新技术企业”有权享受15%的优惠法定税率，此类企业应保留所有法定要求的相关材料，以备日后检查之用。有关政府当局每三年对这一资格进行一次重新评估。
股息分配预扣税
企业所得税法规定，对在中国大陆没有设立或营业地的非中国大陆居民企业的股息及其他中国大陆来源的收入，或者如果设立，相关股息或其他中国大陆来源的收入实际上与在中国大陆设立或营业地没有关联，按20%的标准预扣税率征收。不过，《企业所得税法实施细则》将税率由20%降至10%，自2008年1月1日起生效。但是，如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间有税务条约或类似协议，例如根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及逃税的安排香港居民企业经中国内地主管税务机关认定符合《双重征税安排》和其他适用法律规定的有关条件和要求的，经主管税务机关批准，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息红利的10%的预扣税可以减为5%。
基于关于执行税务条约红利条款有关问题的通知国家税务总局于2009年2月20日发布的通知，如果中国内地有关税务机关酌情认定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而享受所得税税率降低的优惠，中国内地税务机关可以调整税收优惠待遇。这国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”问题的公告国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日生效，进一步澄清了确定受益所有人资格时的分析标准。
此外，非居民纳税人公约待遇管理措施自2020年1月1日起生效，要求非居民纳税人申领条约利益时，应按照“自我评估、申领享受条约利益和保留相关材料以备日后检查”的原则处理。非居民纳税人自行评估并认定符合条约利益申领标准的，可以在纳税申报时或通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益，同时按照本办法的规定收集和保留有关材料，以备日后查验，并由有关主管税务机关进行后续管理。
增值税
根据中华人民共和国增值税暂行条例分别于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日由国务院于1993年12月13日颁布、修订中华人民共和国增值税暂行条例实施细则财政部、国家税务总局于2008年12月15日颁布，2009年1月1日生效，2011年10月28日修正，在中国大陆境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务、销售服务、销售无形资产或者进口货物的单位或者个人，应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定，增值税的税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合颁布了《关于促进财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知，或第32号通告，根据
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（i）就原适用17%及11%增值税税率的应课税销售行为或进口货品而言，该等税率须分别调整为16%及10%；（ii）就原适用11%税率的购买农产品而言，该等税率须调整为10%；（iii）就为生产及销售目的而购买农产品或托运加工货品而言，该等税率须调整为16%，（四）原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，原适用11%税率和11%出口退税率的出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应纳税行为，原适用10%税率。32号文于2018年5月1日生效，将取代与32号文不一致的现有规定。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署联合发布了《中国人民银行关于深化增值税改革有关政策的公告，于2019年4月1日生效，并规定（i）就原须按16%及10%的税率征收增值税的销售行为或进口货品而言，该等税率须分别调整为13%及9%；（ii）就购买原须按10%税率征收的农产品而言，该等税率须调整为9%；（iii）就购买农产品以生产或委托加工货品而言，该等税率须按13%的税率征收，（四）原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口，原适用10%税率和10%出口退税率的出口退税率调整为13%；（五）原适用10%税率和10%出口退税率的货物和跨境应纳税行为，原适用9%税率的出口退税率调整为9%。
与就业和社会福利有关的条例
根据中华人民共和国劳动合同法，或《劳动合同法》，由中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订，以及中华人民共和国劳动合同法实施细则，或者国务院2008年9月3日颁布的《劳动合同法实施细则》，建立劳动关系，应当签订书面劳动合同。如果雇主未在雇佣关系成立之日起一年内与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须纠正这种情况，与雇员订立书面雇佣合同，并向雇员支付自雇佣关系成立之日起一个月后的次日至执行书面雇佣合同前一天期间雇员工资的两倍。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果雇主打算在雇用合同或与雇员签订的竞业禁止协议中强制执行竞业禁止条款，它必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下，雇主还必须在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。
根据中华人民共和国社会保险法中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布，自2011年7月1日起生效，最后一次修订于2018年12月29日社会保险费征收暂行条例，国务院1999年1月22日发布、2019年3月24日修订的住房公积金管理条例1999年4月3日国务院发布，2019年3月24日修订，中国大陆企业必须参加社会保险基金、住房公积金等部分职工福利计划，并按照当地政府规定，在企业经营所在地或者所在地，按照职工工资、奖金、津贴的一定比例缴纳职工福利金。
与海外上市及并购有关的规例
2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国内地监管机构颁布了外国投资者并购境内企业规则2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《并购规则》。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国内地的国内公司并由中国内地的国内企业控股，为海外上市目的而成立的境外特殊目的公司
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或者个人在境外证券交易所上市交易前取得中国证券监督管理委员会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的公司境外上市审批程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交一系列文件。尽管（i）中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中的此类发行是否受《并购规则》的约束；（ii）本公司设立境外控股结构时，上海禾赛为当时的外商投资实体，而非《并购规则》所界定的中国内地境内公司，且禾赛香港收购上海禾赛的股权不受《并购规则》的约束，但法规的解释和适用仍不明确，本次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和中国内地其他监管机构的制裁。
并购规则和其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国内地企业的控制权变更交易，如果（一）涉及重要行业，（二）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（三）该交易将导致持有著名商标或中国内地老字号的国内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。
此外，根据关于建立外国投资者并购境内企业证券审查制度的通知2011年2月3日国务院办公厅印发，2011年3月3日起施行外国投资者并购境内企业证券审查制度实施细则商务部于2011年8月25日发布、2011年9月1日生效，外国投资者提出“国防安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、引起“国家安全”问题的并购，均需经过商务部的严格审查，该条例禁止任何试图绕过这种安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。
此外，在2021年12月24日，海外上市管理条文草案及境内企业境外发行证券备案和上市管理办法（公开征求意见稿）被证监会公开征求意见。根据这些草案，直接或间接在境外市场发行或上市证券的中国内地境内公司，包括（i）中国内地股份有限公司，以及（ii）主要在中国内地开展业务并计划以其在岸股票、资产或类似权益为基础在境外市场发行或上市的境外公司，必须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。草案还进一步规定，在确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”时，应遵循“实质重于形式”的原则，如果发行人符合以下条件，则其发行上市应被确定为“中国公司境外间接发行上市”，并需遵守备案规定：（1）收入、利润，中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上；或（2）负责经营业务的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆，主要营业地在中国大陆或主要经营活动在中国大陆进行。未完成备案的，中国大陆境内公司可能会被处以警告或100万元至1000万元的罚款。情节严重的，可以责令中国大陆境内公司停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书之日，本条例的最终形式以及颁布后的解释和实施尚存在不确定性。
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2022年4月2日，中国证监会与财政部、国家适应计划系统和SAAC共同发布了《档案规则草案》，并在2022年4月17日之前公开征求公众意见。档案规则草案重申，证券公司和证券服务提供者在中国内地为境内公司直接和间接境外发行上市而制作的工作文件，应当在中国内地保留，未经中国内地主管部门事先批准，不得将工作文件带、邮寄或以其他方式转交中国内地以外的收件人。档案规则草案规定，除其他事项外，（一）在境内企业境外发行上市活动中，要求境内企业严格遵守有关保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施履行保密和档案管理责任；（二）在境外发行上市过程中，境内企业需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者及境外监管机构公开披露或提供含有相关国家秘密的资料的，政府机构工作秘密或具有敏感影响（如泄露有损国家安全或公共利益）的，境内企业应完成相关审批/备案等监管程序；（三）为境内企业境外发行上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构在中国内地制作的工作文件，应当存放在中国内地，向境外收件人传送工作文件，必须经中国内地主管部门批准。
互联网信息安全和隐私保护条例
2015年7月1日，中国石油天然气集团公司发布国家安全法，于同日生效。国家安全法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、特定物项和关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国大陆国民保障集团的重要活动进行审查。
2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了PRC数据安全法于2021年9月生效。PRC数据安全法对开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务作出了规定，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、毁坏、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，PRC数据安全法对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2020年7月22日，公安部发布关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC与其他某些中国大陆政府机构共同发布了网络安全审查措施，于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查措施》，打算购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或CIIO必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据、大量个人信息在上市后受外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及网络信息安全风险等。《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国民保障集团风险时的重点。然而，会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不明确，中国大陆政府当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例草案》，其中规定从事以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：
151
（i）已取得大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源的互联网平台营运商的合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在国外上市；（iii）在香港上市，影响或可能影响国家安全；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络数据安全条例草案还规定，大型互联网平台运营者在境外设立总部、运营中心、研发中心的，应当向国家网信管理局和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例草案》还要求，处理重要数据或者境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分公司提交上一年度的数据安全评估报告。截至本招股说明书之日，本稿尚未正式通过。在颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。
2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定相关行业或领域的CIO。应告知经营者关于其是否被归类为CIIO的最后决定。条例还要求，除其他外，知识产权人：（一）在识别结果可能因关键信息基础设施的重大变化而受到影响时，及时向主管保护部门报告；（二）同时规划、建造或投入使用安全保护措施和关键信息基础设施；（三）在合并或解散时，及时向主管保护部门报告，并按主管保护部门的要求处理关键信息基础设施。对违反规定的经营者，可以责令改正，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员，可以处以罚款或者其他责任。
2021年9月30日，工信部发布草案工业和信息技术领域数据安全管理办法（公开征求意见稿）或工信部数据安全措施草案。2022年2月10日，工信部再次发布更新版本，征求公众意见，直至2022年2月21日。工信部数据安全措施草案旨在规范中国内地相关数据处理商在工业和信息技术领域的数据处理活动。工信部数据安全措施草案适用于工业企业、软件和信息技术服务企业以及持有工业和信息技术领域数据采集、存储、使用、处理、传输、提供和披露的电信业务经营许可证的企业，要求其进一步实施数据分类分级管理，采取必要措施确保数据得到有效保护和合法应用，并开展数据安全风险监测。根据工信部数据安全措施草案，工业和信息技术领域的数据包括工业数据、电信数据以及在相关服务运行过程中产生和收集的无线电数据。截至本招股说明书发布之日，工信部数据安全措施草案仅供公众征求意见，其规定和预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性。
2022年7月7日出境数据传输安全评估措施或《安全评估措施》，于2022年9月1日生效。根据《安全评估办法》，数据处理者向境外转移涉及（一）重要数据；（二）信息情报室和处理个人信息超过一百万的数据处理者向境外转移的个人信息；（三）数据处理者自上一年1月1日起已经提供10万人的个人信息或者10万人的境外敏感个人信息的，或者（四）CAC要求的其他情形的，应当在转移境外之前向主管机关申请进行安全评估。并且，在2022年8月31日，CAC颁布了境外数据传输安全备案准则
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评估（第1版）其中规定，向外转移数据的行为包括（i）数据处理者在境外传输和存储中国大陆境内经营期间产生的数据；（ii）境外机构、组织或个人获取、使用、下载或导出数据处理者收集和生成的并存储在中国大陆的数据；（iii）CAC规定的其他行为。
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管理
董事和执行干事
下表列出截至本招股说明书日期有关本公司董事及执行人员的资料。
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董事和执行干事
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年龄
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职位/职务
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| Yifan Li | | |
36
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| | 联合创始人、董事兼首席执行官 | |
| 孙凯 | | |
37
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| | 联合创始人、董事和首席科学家 | |
| 项少卿 | | |
37
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| | 联合创始人、董事和首席技术官 | |
| 谢东萤 | | |
58
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| | 董事兼全球首席财务官 | |
| 杨才莲 | | |
32
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| | 业务主任兼副总裁 | |
| 张邦妮 | | |
49
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| | 独立董事提名人 | |
| Jie Chen | | |
42
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| | 独立董事提名人 | |
李一凡博士是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。在联合创办海赛之前，李博士曾于2013年至2014年在硅谷西部数据公司担任首席工程师。李博士于2009年在清华大学获得机械工程学士学位，2009年在伊利诺伊大学香槟分校获得机械工程硕士学位，2013年在伊利诺伊大学香槟分校获得机械工程博士学位，他的研究重点是机器人。李博士获得的无数荣誉包括被《财富》杂志评为“40岁以下中国40强”、MIT科技评论“2020年中国35岁以下创新者”、世界经济论坛2021届全球青年领袖。
孙凯博士是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的首席科学家和董事。孙博士于2007年在上海交通大学获得热能和动力工程学士学位，2009年在斯坦福大学获得机械工程硕士学位，并于2013年在斯坦福大学获得机械工程博士学位和电气工程博士学位。在共同创立海赛之前，孙博士于2014年在斯坦福大学担任研究助理。孙博士在斯坦福大学的主要研究重点是利用激光和新型检测技术建立超快速和高灵敏度的分子检测系统。这些检测系统在研究反应动力学的极端条件下工作。孙博士的几篇论文入选了《IOP Select》（英国物理研究所）、《Spotlight of OSA》（美国光学学会）和《阿贡燃烧动力学100年》。孙博士还在2013年获得了《测量科学与技术》杂志的杰出论文奖。
项少卿先生是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的首席技术官和董事。在共同创立海赛之前，向先生曾于2011年至2014年在苹果公司担任iPhone硬件系统集成工程师。项先生于2007年获得清华大学微机电系统学士学位。向先生获得研究金，并分别于2009年和2011年获得斯坦福大学机械工程和电气工程双硕士学位。
Louis T. Hsieh先生自2021年4月起担任公司全球首席财务官，自2021年6月起担任公司董事。谢先生目前还在新东方教育科技集团（纽约证券交易所代码：EDU，香港证券交易所代码：09901）担任董事，新东方是中国最大的私立教育服务提供商。谢先生于2005年加入新东方，2005年至2015年担任新东方首席财务官，2008年至2016年担任新东方总裁。他目前还自2014年5月起担任京东（纳斯达克股票代码：JD，港交所股票代码：09618）的独立董事兼审计委员会主席。他目前还担任中国最大餐饮运营商YUM中国控股有限公司（纽约证券交易所代码：YUMC，香港证券交易所代码：09987）的独立董事。2017年5月至2019年10月，谢先生在中国领先的电动汽车公司蔚来汽车（纽约证券交易所代码：NIO）担任全球首席财务官。2016年8月至2017年9月，谢先生担任Nord Anglia Education Inc.（前纳斯达克股票代码：Nord，于2017年私有化）的独立董事和审计委员会主席。2007年至2009年，谢先生担任完美世界的独立董事和审计委员会主席（前
154
纳斯达克股票代码：PWRD，2015年私有化）。在此之前，谢先生曾于2003年至2005年担任ARIO Data Networks，Inc.的首席财务官。在此之前，谢先生曾在UBS资本（亚洲科技/传媒/电信主管）、摩根大通（副总裁）和瑞士信贷，并曾在White & Case LLP担任公司和证券法律师。谢先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。
Cailian Yang女士自2017年11月起担任本公司运营副总裁兼总监。杨女士于2014年12月加入我们，成为禾赛的第一位员工。在加入我们之前，杨女士于2012年10月至2014年7月在上海浦东发展银行担任客户经理，并于2014年9月至2014年12月在花旗银行担任客户经理。杨女士于2012年获得盐城师范学院商务英语学士学位。
Bonnie Zhang女士自2023年2月起担任公司独立董事。自2022年6月起，张女士担任太古股份有限公司（香港证券交易所代码：0019）的独立无执行董事，太古股份是一家总部位于香港的国际企业集团，拥有多元化的市场领先业务组合，并自2020年11月起担任中国美妆企业逸仙控股有限公司（纽约证券交易所代码：YSG）的独立董事。张女士于2020年9月至2022年5月在自动驾驶公司TuSimple（Nasdaq：TSP）担任独立董事，张女士于2020年6月至2022年8月在中国本地按需零售和交付平台Dada Nexus Limited（Nasdaq：DADA）担任独立董事。自2015年3月起，张女士担任新浪公司（原纳斯达克股票代码：Sina，于2021年私有化）的首席财务官。2014年3月至2015年3月，张女士担任微博公司（Nasdaq：WB）的首席财务官，该公司是中国的一家社交媒体平台，也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前，张女士于2011年5月至2014年2月担任中国综合互联网广告平台AdChina Ltd.的首席财务官。在此之前，张女士于2007年10月至2011年4月担任德勤华永会计师事务所驻上海的审计合伙人，专注于为在美国首次公开发行的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务。2005年5月至2007年8月，Zhang女士在Deloitte & Touche，LLP的美国证券交易委员会国家办事处服务组担任高级经理，负责证券发行文件的发行前审查和向SEC提交的定期报告，重点是外国私人发行人。张女士获得了麦克丹尼尔学院的工商管理学士学位。张女士是马里兰州的一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。
陈杰博士自2023年2月起担任公司独立董事。陈博士是上海科技大学创业与管理学院的副教授。在加入上海科技大学之前，她是新加坡国立大学李光耀公共政策学院的助理教授。她于2012年获得耶鲁大学经济学博士学位，2006年获得耶鲁大学经济学硕士学位，并于圣路易斯华盛顿大学获得计算机科学和经济学学士学位，优等生，2003年。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事无须凭资格持有本公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接对与本公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，须在本公司董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他或她可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣，而如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的一切权力，以筹集或借入款项，并抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。
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董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会.我们的审计委员会由Bonnie Zhang和Jie Chen组成。张邦妮是我们审计委员会的主席。我们认定，Bonnie Zhang和Jie Chen符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定张邦妮符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
•
任命独立审计员，并预先核准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
•
与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•
与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；
•
审查和批准所有拟议的关联交易；
•
与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
•
监督遵守我们的商业行为和道德守则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。
赔偿委员会.我们的薪酬委员会由Bonnie Zhang和Jie Chen组成。张邦妮是我们薪酬委员会的主席。我们认定张邦妮和陈杰符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会检讨及批准有关董事及行政人员的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
•
审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•
检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；
•
定期审查和批准任何奖励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和
•
选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由孙凯、李一凡和张邦妮组成。孙启新是我们的提名及企业管治委员会主席。Bonnie Zhang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
•
选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
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•
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成情况；
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作；以及
•
定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供咨询意见，并就公司治理的所有事项和应采取的任何补救措施向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，要有技巧和谨慎行事。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比其知识和经验丰富的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。
我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的业务。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：
•
召开股东周年大会和特别大会，并在这些会议上向股东报告其工作；
•
宣布股息和分配；
•
任命主席团成员并确定主席团成员的任期；
•
行使本公司的借款权及将本公司的财产作抵押；及
•
批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会的决议选出，也可以由我们的股东的普通决议选出。我们的董事（独立董事除外）不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职为止（主席只有通过特别决议才可免职）。我们的独立董事有两年的固定任期，他们的服务可以提前通知提前终止。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）向本公司发出书面通知而辞职，（iv）未经本公司董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而本公司董事决定其职位空缺，或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职，则该董事即不再是董事。
我们的董事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。
就业协议和赔偿协议
我们已与每名行政人员订立雇佣合约。根据这些协议，我们的每一位执行官员都受雇于一段特定的时间。我们可随时因行政人员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或给予报酬
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官员，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或重大过失的任何轻罪，或持续不履行约定的职责。我们亦可在提前60天发出书面通知后，无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下，我们会向该执行人员提供与该执行人员商定的遣散费。执行干事可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
每名执行人员同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用我们的任何机密资料或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密资料或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有资料，而我们对此负有保密义务。行政主任亦同意在行政主任受雇于我们期间，以保密方式向我们披露他们所构思、发展或简化为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予我们，并协助我们取得及执行有关这些发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
此外，每位执行干事都同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员均同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们的代表身份介绍给该执行人员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手合作或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手，或（iii）直接或间接寻求，未经我们的明确同意，在行政人员被解雇之日或之后，或在被解雇前一年，向我们雇用的任何雇员索取服务。
我们亦与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。
董事和执行干事的报酬
截至2022年12月31日止年度，我们向董事和高管支付了总计人民币930万元（合130万美元）的现金。我们并没有预留或累积任何款项，以向董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似福利。根据法律，我国大陆子公司必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股票激励计划
2021年股票激励计划
2021年6月，我们的股东和董事会通过了2021年股票激励计划，即2021年计划，以吸引和留住最优秀的员工，为董事、管理人员、员工和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据《2021年计划》的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为16,365，047股，加上不早于本次发行后一年的1月1日开始，在财政年度的第一天增加，数额由我们的董事会决定；提供上述增加不得超过在紧接上一个财政年度的最后一天经转换和完全稀释后已发行和流通在外的股份总数的1.5%。2021年计划取代了我们以前通过的任何股票激励计划或类似安排。
以下各段叙述了《2021年计划》的主要条款。
奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或经委员会批准的任何其他形式的现金或其他形式的奖励。
158
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员和/或一名或多名执行官组成的委员会负责管理2021年计划。委员会或董事会除其他事项外，决定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的条款和条件。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司的雇员、顾问和董事授予奖励。
归属时间表。一般而言，委员会会厘定有关授标协议所指明的归属时间表（如有的话）。
行使选择权。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授标协议中规定，授标协议可以是与股票的公平市场价值相关的固定价格，也可以是可变价格。
转让限制。除根据2021年计划规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过馈赠、遗嘱或世系和分配法律，或经委员会或委员会授权的执行官或董事批准，转让给我们或我们的任何子公司、合格参与者的直系亲属。
终止和修订《2021年计划》。除非提前终止，2021年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非参与人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至本招股说明书之日，我们授予董事和执行官的期权数量：
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姓名
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B类普通
基础股份 选项 |
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行使价
（美元/股） |
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批予日期
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日期
过期 |
| ||||||
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谢东萤
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| | | | 2,000,000 | | | | | | 1.05 | | | |
2021年7月19日
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2028年7月19日
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杨才莲
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| | | | * | | | | | | 2.1 | | | |
2021年7月3日
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| |
2028年7月3日
|
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| | | | | | * | | | | | | 3.3 | | | |
2021年11月22日
|
| |
2028年11月22日
|
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| 合计 | | | | | 2,345,108 | | | | | | — | | | |
—
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| |
—
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|
注：
*
截至本招股说明书日期，我们已发行普通股总数的1%以下，按转换后的基准计算。
截至本招股说明书日期，除董事和执行人员外，我们的雇员作为一个整体持有购买7291852股B类普通股的期权，行使价在1.48美元至18.65美元之间。
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主要股东
除特别注明的情况外，下表列出截至本招股说明书日期按换算后计算的我国普通股实益所有权的资料：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们的每一个主要股东谁实益拥有我们的5%或更多的总流通股。
下表的计算基于截至本招股说明书之日已发行和流通的115,534，593股普通股，以及本次发行结束后立即发行和流通的30,033，379股A类普通股和95,501，214股B类普通股，前提是承销商不行使购买额外ADS的选择权。我们所有已发行和已发行的股票均已缴足。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的百分比所有权时，我们计算了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券获得的股份。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
我们的董事和执行人员在这次发行中，以首次公开发行的价格，按照与本次发行的其他ADS相同的条件，认购了总共101316份ADS，并由承销商分配了这些ADS。假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，这些董事和执行官认购的ADS数量约占本次发行的ADS数量的1.0%。
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先前实益拥有的普通股
本次发行 |
| |
实益拥有的普通股
本次发行后 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A级
普通 股份 |
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B级
普通 股份 |
| |
占总数的百分比
普通 股份 在安 作为- 转换 基础† |
| |
%
聚合 投票 电源†† |
| |
A级
普通 股份 |
| |
B级
普通 股份 |
| |
%
合计 普通 股份 在安 作为- 转换 基础 |
| |
%
聚合 投票 电源 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行干事**: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Yifan Li(1)
|
| | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 8.6 | | | | | | 25.7 | | | | | | 9,899,374 | | | | | | 5,263 | | | | | | 7.9% | | | | | | 25.0% | | |
|
孙凯(2)
|
| | | | 10,234,631 | | | | | | — | | | | | | 8.9 | | | | | | 26.5 | | | | | | 10,234,631 | | | | | | 26,316 | | | | | | 8.2% | | | | | | 25.9% | | |
|
项少卿(3)
|
| | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 8.6 | | | | | | 25.7 | | | | | | 9,899,374 | | | | | | 5,263 | | | | | | 7.9% | | | | | | 25.0% | | |
|
谢东萤(4)
|
| | | | — | | | | | | 1,375,000 | | | | | | 1.2 | | | | | | 0.4 | | | | | | — | | | | | | 1,436,842 | | | | | | 1.1% | | | | | | 0.4% | | |
|
杨才莲(5)
|
| | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
张邦妮
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Jie Chen
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有董事和执行干事
a组 |
| | | | 30,033,379 | | | | | | 1,682,342 | | | | | | 27.1 | | | | | | 77.9 | | | | | | 30,033,379 | | | | | | 1,783,658 | | | | | | 25.0% | | | | | | 76.0% | | |
| 主要股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Albj有限公司(1)
|
| | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 8.6 | | | | | | 25.7 | | | | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 7.9% | | | | | | 25.0% | | |
|
费马之星有限公司(2)
|
| | | | 10,234,631 | | | | | | — | | | | | | 8.9 | | | | | | 26.5 | | | | | | 10,234,631 | | | | | | — | | | | | | 8.2% | | | | | | 25.9% | | |
|
加尔巴迪亚有限公司(3)
|
| | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 8.6 | | | | | | 25.7 | | | | | | 9,899,374 | | | | | | — | | | | | | 7.9% | | | | | | 25.0% | | |
|
光速机遇(6)
|
| | | | — | | | | | | 10,688,294 | | | | | | 9.3 | | | | | | 2.8 | | | | | | — | | | | | | 10,688,294 | | | | | | 7.8% | | | | | | 2.6% | | |
|
光速中国合伙人(7)
|
| | | | — | | | | | | 9,523,412 | | | | | | 8.2 | | | | | | 2.5 | | | | | | — | | | | | | 9,523,412 | | | | | | 7.1% | | | | | | 2.3% | | |
|
百度控股(8)
|
| | | | — | | | | | | 7,881,155 | | | | | | 6.8 | | | | | | 2.0 | | | | | | — | | | | | | 7,881,155 | | | | | | 5.9% | | | | | | 2.0% | | |
| 博世(9) | | | | | — | | | | | | 7,653,252 | | | | | | 6.6 | | | | | | 2.0 | | | | | | — | | | | | | 7,653,252 | | | | | | 5.7% | | | | | | 1.9% | | |
|
小米(10)
|
| | | | — | | | | | | 7,272,727 | | | | | | 6.3 | | | | | | 1.9 | | | | | | — | | | | | | 7,272,727 | | | | | | 5.5% | | | | | | 1.8% | | |
| 元展(11) | | | | | — | | | | | | 6,777,885 | | | | | | 5.9 | | | | | | 1.8 | | | | | | — | | | | | | 6,777,885 | | | | | | 5.1% | | | | | | 1.7% | | |
160
注意事项：
*
截至本招股说明书日期，总股数占我们已发行普通股总数的1%以下，按换算后计算。
**
除下文另有说明外，本公司董事及高级职员的营业地址为中华人民共和国上海市青浦区珠光路1588号L2-B楼9楼，邮编：201702。张邦妮公司的营业地址是中华人民共和国北京市西北旺路（鄂）10号院8号新浪广场7楼100193号。
†
对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数目除以该个人或团体在本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份总数和已发行股份总数之和。
††
对于本栏所包括的每一个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类及B类普通股的投票权，而该个人或团体就我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份而言。我们的A类普通股的每一位持有人有权获得每股10票的投票权。我们的B类普通股的每一位持有人有权每股投一票。我们的A类普通股可由持有人在任何时间以一对一的方式转换为B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不可转换为A类普通股。
(1)
指ALBJ有限公司持有的9,899，374股A类普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由亚洲LBJ有限公司全资拥有，后者由李一凡博士全资拥有。ALBJ有限公司的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。本次发行后，实益拥有权还包括5,263股B类普通股，代表5,263股美国存托凭证，预计李一凡博士将在本次发行中以首次公开价格和与其他发行的美国存托凭证相同的条件购买这些股票。
(2)
系指Fermat Star Limited持有的10,234，631股A类普通股，Fermat Star Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由Rock Ocean Limited全资拥有，Rock Ocean Limited由孙凯博士全资拥有。Fermat Star有限公司的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。本次发行后，实益拥有权还包括26316股B类普通股，代表26316股美国存托凭证，预计孙凯博士将在本次发行中以首次公开价格和与其他发行的美国存托凭证相同的条件购买这些股票。
(3)
系指Galbadia有限公司持有的9,899，374股A类普通股，Galbadia有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由Balamb有限公司全资拥有，Balamb有限公司由项少卿先生全资拥有。Galbadia有限公司的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。本次发行后，实益拥有权还包括5,263股B类普通股，代表5,263股美国存托凭证，预计项少卿先生将在本次发行中以首次公开价格和与其他美国存托凭证相同的条件购买这些股票。
(4)
指Louis T. Hsieh先生持有的根据可在本招股说明书日期后60天内行使的期权发行的1,375，000股B类普通股。本次发行后，实益所有权还包括61,842股B类普通股，其中包括61,842股美国存托凭证，预计Louis T. Hsieh先生将在本次发行中以首次公开价格和与其他美国存托凭证相同的条件购买这些股票。
(5)
指根据可在本招股说明书日期后60天内行使的期权发行的B类普通股，由Cailian Yang女士持有。本次发行后，实益所有权还包括以美国存托凭证为代表的B类普通股，预计杨彩莲女士将在本次发行中以首次公开价格和与本次发行的其他美国存托凭证相同的条件购买这些股票。
(6)
系开曼群岛获豁免的有限合伙企业Lightspeed Opportunity Fund，L.P.持有的10,688，294股B类普通股。Lightspeed Opportunity Fund，L.P.的普通合伙人为Lightspeed General Partner Opportunity Fund，L.P.，其普通合伙人为Lightspeed Ultimate General Partner Opportunity Fund，Ltd.。Lightspeed Ultimate General Partner Opportunity Fund，Ltd.的董事为Ravi Mhatre、Jeremy Liew和Arif Janmohamed。Lightspeed Opportunity Fund，L.P.的营业地址是2200 Sand Hill Road，Suite 100，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，United States。
(7)
指（i）开曼群岛合伙企业Lightspeed China Partners III，L.P.持有的4,857，725股B类普通股；（ii）开曼群岛合伙企业Lightspeed China Partners Select I，L.P.持有的3,431，282股B类普通股；（iii）英属维尔京群岛有限公司Guangyi HS Holding Limited持有的1,234，405股B类普通股。Lightspeed China Partners III，L.P.的普通合伙人为Lightspeed China Partners III GP，LLC。Lightspeed China Partners Select I，L.P.的普通合伙人为Lightspeed China Partners Select I GP，LLC。James Qun Mi先生和Yan Han先生是Lightspeed China Partners III GP，LLC和Lightspeed China Partners Select I GP，LLC的董事。Guangyi HS Holding Limited由Aibao Chai和Yan Han控制。Lightspeed China Partners III，L.P.的营业地址是PoBox309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Lightspeed China Partners Select I，L.P.的营业地址是开曼群岛KY1-1104，大开曼岛Ugland House，PoBox309。广益健康控股有限公司的营业地址是Craigmuir Chambers，P.O.Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(8)
指百度控股有限公司持有的7,881，155股B类普通股，百度控股有限公司是一家英属维尔京群岛有限责任公司，由百度公司全资拥有。百度控股有限公司的营业地址是Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。
(9)
系德国有限责任公司Robert Bosch GmbH持有的7,653，252股B类普通股。Robert Bosch GmbH约93%的投票权由Robert Bosch Industrietreuhand KG持有，该公司由Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit作为普通合伙人控制。Robert Bosch GmbH余下约7%的投票权由Robert Bosch Familientreuhand KG（RBFK）持有。约94%的经济
161
Robert Bosch GmbH的权益由Robert Bosch Stiftung GmbH持有，该公司是一家有限责任公司（慈善机构），其余的大约经济权益由Erbo II GmbH持有，该公司是一家有限责任公司（慈善机构），由Rb Familiengesellschaft B ü rgerlichen Rechts（GbR I）和Rb Familiengesellschaft B ü rgerlichen Rechts II（GbR II）拥有。Robert Bosch GmbH公司的营业地址是Robert-Bosch-Platz 1,70839 Gerlingen，Gerlingen。
(10)
指（i）英属维尔京群岛有限公司Fast Pace Limited持有的3,030，303股B类普通股，及（ii）PRC有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的4,242，424股B类普通股。Fast Pace Limited由小米公司全资拥有。上海紫跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为湖北小米长江产业基金有限责任公司，其普通合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，由雷军最终控制。Fast Pace有限公司的营业地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。上海紫悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区东方路3601号7号楼5楼。
(11)
指（i）Lighthouse Blossom Limited（英属维尔京群岛公司）持有的1,052，323股B类普通股，（ii）PRC有限责任公司元展股权投资管理（上海）有限公司持有的1,436，192股B类普通股，（iii）PRC有限合伙企业Shanghai Wenqian Enterprise Management Center L.P.持有的3,513，909股B类普通股，及（iv）PRC有限合伙企业杭州元展华耀创业投资有限公司持有的775,461股B类普通股。Lighthouse Blossom Limited由Lighthouse Future Establishment全资拥有，而Lighthouse Future Establishment最终由Minglie Hu控制。上海文倩企业管理中心有限公司和杭州元展华耀创业投资有限公司的普通合伙人均为元展股权投资管理（上海）有限公司，由胡明烈最终控制。元展股权投资管理（上海）有限公司由Minglie Hu，Yuesu Yu和Zhe Li全资拥有。Lighthouse Blossom有限公司的营业地址是Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。元展股权投资管理（上海）有限公司的营业地址是中华人民共和国上海市龙华东路818号1106室。上海文倩企业管理中心营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区保税区十伯村路231号2单元三楼328室。杭州元展华耀创业投资有限公司的营业地址是中华人民共和国浙江省杭州市仓前街道文一西路1500号6号楼4单元1217室。
截至本招股说明书日期，我们的B类普通股中有1,969，237股由美国的五个记录持有人持有。
我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司控制权的变更。
162
关联方交易
私人配售
参见“股本说明——证券发行历史”。
股东协议
见“股本说明——与股东的协议”。
就业协议和赔偿协议
见“管理----就业协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见“管理层——股权激励计划”。
其他关联交易
与百度实体的交易。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，我们向百度控股有限公司（我们的主要实益拥有人之一）或百度实体的附属实体销售激光雷达产品，销售总额分别为人民币2330万元、人民币4060万元和人民币4990万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们应收百度实体账款余额（扣除备抵）分别为人民币370万元、人民币2810万元和人民币220万元。截至2021年12月31日，我们从百度实体获得的预付款总额为人民币370万元。自2021年百度控股有限公司在重组完成后不再对我们有重大影响以来，百度实体不再是我们的关联方。
2020年3月1日，我们与北京百度网通科技有限公司签订了合作协议，即框架协议。框架协议规定，我们根据采购订单中规定的关键性能参数和参考目标，向百度实体提供我们的激光雷达产品。框架协议的期限为两年，如果约定的期限超过框架协议的期限，将自动延长至适用的产品和服务价格的约定期限。框架协议还规定了因不可抗力而产生的相互终止权。来自百度实体的采购订单通常提供激光雷达产品的需求、数量和价格。
与苏州昆杰的交易。我们与苏州昆杰光子科技有限公司或我们拥有少数股权的实体苏州昆杰的交易包括：（i）截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九个月的服务和商品采购，金额分别为人民币485.4千元、人民币982.5千元、零和零；（ii）截至2019年12月31日向苏州昆杰预付的款项为人民币960.0千元。
163
股本说明
我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（经修订）》（下文我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。
截至本招股章程日期，本署的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元，包括（i）35,000，000股A类普通股，（ii）150,000，000股B类普通股，及（iii）315,000，000股，由董事会根据本署现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所厘定。截至本招股说明书之日，（i）30,033，379股A类普通股和（ii）85,501，214股B类普通股已发行和流通。
在本次发行完成之前，我们的法定股本将变更为100,000美元，分为1,000，000,000股，包括（i）50,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）900,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）50,000，000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份由董事会根据发行后备忘录和章程细则确定。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，我们将有30,033，379股已发行的A类普通股和95,501，214股已发行的B类普通股。我们在发行完成前已发行及尚未发行的所有股份均已缴足，并将会缴足，而我们在发行中将会发行的所有股份将会缴足。
我们的发行后组织章程大纲及章程细则
我们已通过第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们在下文将其称为我们的发行后组织章程大纲及章程细则，并将于紧接本发行完成前生效及取代我们现时经修订及重述的组织章程大纲及章程细则全文。以下是发行后备忘录和公司章程以及《公司法》的重要条款摘要，这些条款涉及我国普通股的重要条款。
本公司的物件.根据我们的发行后备忘录和公司章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。
普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向无记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有和投票。
转换。A类普通股的持有人可随时将A类普通股转换为相同数量的B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。A类普通股持有人向A类普通股持有人或其附属公司以外的任何人出售、转让、转让或处置A类普通股时，该A类普通股应自动立即转换为相同数量的B类普通股。
股息.我们的普通股股东有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东以普通决议宣布的股息（提供股东不得宣布超过董事建议金额的股息）。本公司的招股后章程大纲及章程细则规定，股息可从本公司合法可动用的资金中宣派及支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法偿付到期债务，则不得派发股息。
164
投票权.A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时间，均须就所有提交公司股东大会表决的事宜，作为一个类别一并表决。就所有须在本公司股东大会上表决的事项而言，（1）在举手表决时，每一股东有权投一票，而（2）在投票表决时，每一股B类普通股有权投一票，每一股A类普通股有权投10票。任何股东大会的表决均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之后）。该等会议的主席或任何持有该等股份所附表决权不少于10%的股东，可要求以投票方式亲自或委托代理人出席会议。
股东在会议上通过的普通决议要求获得会议所投普通股所附票数的简单多数票的赞成票，而特别决议要求获得不少于会议所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改发售后的章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会.作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东周年大会。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次大会，作为我们的周年大会，在这种情况下，我们应在召开大会的通知中指明该次大会，而周年大会应在董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事（由董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表本公司有权在大会上投票的已发行和未发行股份所附全部票数的不少于三分之一。
公司法只规定股东有有限的要求召开大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发行后组织章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股东所持有的股份总数不少于本公司有权在大会上投票的已发行及未发行股份所附票数的三分之一，本公司董事会将召开一次特别大会，并在该次大会上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的发行后组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
普通股的转让.在符合以下规定的限制下，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书连同与之有关的普通股的证明书及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据一并交回我们；
•
转让书只涉及一类普通股；
•
如有需要，转让书须盖上适当的印章；
•
在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给的共同持有人不超过四名；和
•
现就该等费用向我们缴付纳斯达克证券市场决定须缴付的最高款额，或我们的董事不时要求缴付的较低款额。
165
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让书之日后三个日历月内，向每一转让人和受让人发出拒绝登记的通知。
根据纳斯达克证券市场规则，在该等一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出通知后，转让登记可于10个历日暂停进行，并可在我们的董事会不时决定的时间和期限内停止登记会员名册；但在任何历年内，转让登记不得暂停，会员名册的关闭时间不得超过30个历日。
清算.在本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按本公司股东在清盘开始时所持股份的面值比例分配给本公司股东，但须从有应付款项的股份中扣除，所有应付本公司的欠款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将对资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
股份的追讨及股份的没收.本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份未付的任何款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
股份的赎回、回购及交还.我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按照在发行这些股份之前，我们的董事会或我们的股东通过普通决议所确定的条款和方式发行这些股份，而这些条款和方式是可以赎回的。本公司亦可按董事会或股东普通决议所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果本公司能够在正常经营过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购：（a）除非全部付清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受将任何已缴足股款的股份无偿交还。
股份权利的变更.如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们的公司是否正在清盘，经该类别或系列的已发行股份至少三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份的持有人在单独的会议上以多数票通过的决议批准，可作更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别已发行股份的持有人的权利，不得因创设或发行与该类别现有股份同等地位的其他股份而被视为产生重大不利影响。
增发股票.我们的发行后章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的已获授权但未获发行的股份为限。
我们的发行后章程大纲及章程细则亦授权董事会不时订立一系列或多于一系列优先股，并就任何一系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利，包括：
•
系列的名称；
•
系列的股票数量；
166
•
股息权、股息率、转换权、投票权；以及
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会削弱普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条文.我们的发行后组织章程大纲及章程细则的某些条文，可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条文：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动；和
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只可行使根据我们的发行后备忘录和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。
豁免公司.我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但豁免公司须：
•
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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无须开放其成员登记册以供查阅；
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无须举行周年大会；
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可发行可转让或无记名股票或无面值股票；
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可就未来征收的任何税款获得保证（此种保证通常在一审中给予20年）；
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可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
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可注册为有限存续期公司；及
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可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。
专属论坛。除非我们书面同意选择一个替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对某一争议缺乏主题管辖权，则纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何申诉的专属法院，申诉主张诉讼因由源于美国联邦证券法或以任何方式与美国联邦证券法有关，而不论此种诉讼或诉讼是否属于此类诉讼，或程序还涉及其他当事方
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比我们。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股票，应视为已通知并同意本专属法院地条款。在不损害上述规定的原则下，如果根据适用法律，本专属法院地条款被认为是非法、无效或不可执行的，则本组织章程其余条款的合法性、有效性或可执行性不受影响，本专属法院地条款应尽可能加以解释和解释，以适用于有关法域，并作任何必要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但并不遵循最近的英国成文法，因此，《开曼群岛公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排.公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一个作为存续公司的公司，（ii）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为实施此种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到（a）每一组成公司的股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权（如果有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，同时提交一份关于存续公司或合并公司的偿付能力的声明，一份关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本交给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，开曼组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定）；提供异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同政见者无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法律规定；提供该安排已获（a）股东或类别股东价值的75%，或（b）代表亲自或委托代理人出席某一或多于一次会议并投票的债权人或类别债权人（视属何情况而定）价值的75%的多数同意，
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为此目的召开的会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的意见，但如果法院确定：
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关于法定多数票的法定规定已经得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意的，没有强迫少数人促进不利于该类别股东的利益；
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该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条件将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不可能成功。
如果一项通过安排计划进行的安排和重组因此得到批准和认可，或者如果按照上述法定程序提出并接受了一项要约收购，持不同政见的股东将不享有与评估权相类似的权利，否则，特拉华州公司的持不同政见的股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股份价值获得现金付款。
股东诉讼.在原则上，我们通常是适当的原告，以起诉对我们作为一家公司所做的错误，并且作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或派生诉讼，对下列情况提出质疑：
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公司的行为或提议是非法的或越权的（因此不能得到股东的批准）；
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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得简单多数票的情况下才能正式生效；和
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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员因不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，向该等董事或高级人员作出弥偿，而该等董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权（包括但不影响上述内容的一般性）时所招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这种行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。
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此外，我们亦与董事及行政人员订立补偿协议，向该等人士提供超出发售后备忘录及章程细则的额外补偿。
至于根据上述条文可准许我们的董事、高级人员或控制我们的人就《证券法》所引起的责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。
董事的信托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的关于一项重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列义务——为公司的最大利益真诚行事的义务，以及不因其董事职位而获利的义务（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他的个人利益或他对第三者的责任发生冲突时，不得使自己处于某一地位的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
以书面同意方式提出的股东诉讼.根据《特拉华总公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。开曼群岛法律和我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们的股东可通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不举行会议的情况下在大会上就此事项进行表决的每一股东签署或代表该股东签署。
股东提案.根据《特拉华总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会；提供它符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
公司法只规定股东有有限的要求召开大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发行后组织章程大纲及章程细则允许我们的任何一名或多于一名股东，如果他们合计持有的股份总数不少于我们公司所有有权在大会上投票的已发行和未发行股份所附总票数的三分之一，则要求我们召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别大会，并在该次大会上将所要求的决议付诸表决。除此请购权外a
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股东大会、我们的发行后备忘录和公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或特别股东大会之前提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票.根据《特拉华总公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们的发行后备忘录和公司章程并没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职.根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和未发行股份的多数同意下，才可因由被免职，但公司证书另有规定的除外。根据我们的发行后组织章程大纲及章程细则，董事可由股东以普通决议在有理由或无理由的情况下被罢免（主席的罢免除外，主席只可由特别决议罢免）。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定其职位空缺；或（v）根据公司章程的任何其他条文被免职。
与有关股东的交易.特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止公司在“有关股东”成为有关股东之日起三年内与该“有关股东”进行某些企业合并。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购者对标的进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。然而，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的信托义务，包括确保他们认为任何此类交易必须是真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散是由董事会提出的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数予以批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司不能偿付到期债务，则可以根据其成员的普通决议清盘。法院有权下令在
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具体情况的数目，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们的发行后备忘录和章程，我们的公司可能会被解散，清算，或由我们的股东的特别决议清盘。
股份权利的变更.根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们的发行后组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被分成多于一类股份，我们可在获得该类别已发行股份最少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上以多数票通过的决议的批准下，更改该类别所附带的权利。
管理文件的修订.根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后予以修订。根据《公司法》和我们的发行后组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修改。
非居民或外国股东的权利.我们的发行后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们在发售后的章程大纲及章程细则中，并无任何条文规定本公司须披露高于任何特定拥有权门槛的股东拥有权。
证券发行历史
以下是我们过去三年证券发行的概要。
普通股
2021年4月21日，我们向Ogier Global Subscriber（Cayman）Limited发行了一股面值0.0001美元的普通股，并于同日转让给我们的一位创始人控制的实体Fermat Star Limited。
2021年4月21日，我们向创始人拥有的实体ALBJ Limited、Fermat Star Limited和Galbadia Limited发行了总计29,033，379股普通股，面值为0.0001美元。这些普通股于2021年5月18日被重新指定为A类普通股。
作为重组的一部分，上海禾赛原股东（连同其关联公司，“原股东”）将其持有的上海禾赛股权转让给禾赛香港有限公司，并按重组前各自在上海禾赛的权益比例认购禾赛集团的普通股。因此，在2021年6月，我们向某些原始股东发行了普通股，包括（i）向创始人实体发行了总计999,999股A类普通股，总对价为43,597，146美元；（ii）向某些原始股东发行了总计47,255，142股B类普通股，其中一名原始股东为11,288，118.06欧元，其他股东为总计70,118，857美元；（iii）向某些原始股东发行了总计15,579，406股B类普通股，因为他们行使了认股权证（如下所述），总对价为26,314，068美元。
2021年6月11日，由于某些D系列可转换贷款投资者选择将其可转换贷款转换为B类普通股（如下所述），我们向这些投资者发行了总计18,303，030股B类普通股，总对价为302,000，000美元。2021年9月30日，由于Pangu VCInc选择将其可转换贷款转换为B类普通股（如下所述），我们向该投资者发行了总计121,212股B类普通股，总对价为2,000，000美元。2021年9月30日，我们向湖北小米长江产业基金有限责任公司的关联公司上海紫悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行总计4,242，424股B类普通股，总对价为70,000，000美元。
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可转换贷款
2021年5月，我们与一些D系列可转换贷款投资者签订了B类普通股购买协议，根据这些协议，这些投资者向我们提供总额为304,000，000美元的可转换贷款。根据这些协议中规定的条款和条件，投资者可以选择将他们提供给我们的贷款转换为B类普通股。截至本招股说明书之日，D系列可转换贷款投资者已作出上述选择，并已有效发行18424242股B类普通股。
认股权证
2021年5月18日，作为重组的一部分，我们发行了认股权证，向某些原始股东购买总计15,579，406股B类普通股。截至本招股说明书日期，认股权证持有人已全部行使认股权证，并已有效发行15,579，406股B类普通股。
与股东的协议
关于我们的重组和D轮融资，我们在2021年上半年与我们的股东签订了一系列协议，即股东协议。股东协议包括与我们的D系列投资者签订的协议，其中规定了某些投资者的权利，包括登记权、信息权和检查权、优先购买权、优先购买权、任命董事的权利和反稀释权，并载有关于我们的董事会和其他公司治理事项的规定。除登记权以外的特别权利将在本次发行完成后自动终止。如果我们未能在与D系列投资者签订协议的日期后12个月内完成本次发行，投资者持有的B类普通股将被重新指定为优先股，有权享有某些优先权和权利，包括清算优先权和赎回权。股东协议还包括在我们重组之前与上海禾赛的某些原始股东签订的协议（在重组完成后，上海禾赛成为我们的全资子公司），根据该协议，如果我们未能在这些协议日期后的12个月内完成本次发行，上海禾赛的原始股东将收回其作为上海禾赛股东而作为重组的一部分而被终止的各自权利。由于与D轮投资者和上海禾赛的某些原始股东签订这些协议的日期已超过12个月，这些股东有权执行上述相关合同权利。
股东协议包括：（i）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人和CPandar Investment Limited于2021年5月11日签署的协议；（ii）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人和SMRS-TOPE LLC于2021年5月10日签署的协议；（iii）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人和GSPR IV Holdings Limited于2021年5月10日签署的协议；（iv）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人和HT Global Investment Limited于2021年5月10日签署的协议；（v）我们之间的协议，禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创办人及Lightspeed Opportunity Fund，L.P.日期为2021年5月19日，（vi）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创办人及Solid Bit Hong Kong Limited于2021年5月10日签订的协议，（vii）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创办人及Moonrise China Partners I LP于2021年5月10日签订的协议，（viii）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创办人及Pagoda Innovation Partners L.P.于2021年5月11日签订的协议，上海禾赛、我们的创始人和Pangu VC公司，日期为2021年5月14日，（x）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人、KGT Strategic Private Investments，LP和Pantheon Access Co-Investment Program，L.P.-Series 151于2021年5月10日签订的协议，（xi）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛、我们的创始人和启明创投VI，L.P.及启明董事总经理Fund VI，L.P.于2021年5月11日签订的协议，（xii）我们、禾赛香港有限公司、上海禾赛，公司创始人及湖北小米长江产业基金有限责任公司和Fast Pace Limited于2021年5月17日（xiii）公司创始人上海禾赛、Lightspeed HS（HK）Limited和Lightspeed China Partners III，L.P.于2021年6月1日发的附函，（xiv）公司创始人上海禾赛、公司创始人上海光义发的附函
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日期为2021年6月1日的Investment Management Center L.P.和Guangyi HS Holding Limited，（xv）上海禾赛、我们的创始人和A5J Ltd于2021年6月1日的附函，（xvi）我们、上海禾赛、我们的创始人和Lightspeed Opportunity Fund，L.P.于2021年6月1日的附函，（xvii）上海禾赛、我们的创始人和MC2（香港）有限公司于2021年6月1日的附函，（xviii）我们、上海禾赛、我们的创始人、Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.于2021年6月1日的附函，（xx）上海禾赛、我们的创始人、Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.于2021年6月1日的附函，（xx）上海禾赛、我们的创始人和百度（中国）有限公司于2021年4月6日的承诺函，以及（xxi）上海禾赛、我们的创始人和博世（中国）投资有限公司于2021年4月6日的承诺函。在股东协议的各方中，禾赛香港有限公司和上海禾赛是我们的关联方，因为他们是我们的子公司并由我们控股，我们的创始人是我们的关联方，因为他们都是关键管理人员，并实益拥有我们超过10%的投票权，这对我们具有重大影响力；百度（中国）有限公司在2021年6月30日之前是我们的关联方，因为其关联公司百度控股有限公司对我们具有重大影响力。
登记权
下文介绍了根据与D系列投资者达成的协议授予的注册权。
要求登记权。在（i）2021年5月17日四周年或（ii）本次发行结束后六个月（以较早者为准）之后的任何时间，持有所有持有人所持有的已发行和流通在外的可登记证券至少10%或以上的持有人（与根据购股权、购股或类似计划向公司雇员出售证券有关的登记声明除外），可书面要求我们对至少25%的可登记证券进行登记。我们应在收到任何持有人发出的登记其可登记证券的书面请求后10个工作日内，将此种请求的书面通知所有持有人，并应尽最大努力在收到书面通知后15天内，尽快根据《证券法》对要求登记的所有可登记证券和其他股东要求我们登记的所有其他可登记证券进行登记。除特定情况外，我们有义务进行总共不超过三次的需求登记。
表格F-3或表格S-3登记权。如果我们有资格在F-3表格或S-3表格上登记，任何持有人可要求我们在F-3表格或S-3表格上提交登记声明。一旦收到此种请求，我们将立即向所有持有人发出关于此种请求的书面通知，并应尽最大努力在切实可行的范围内尽快根据《证券法》对请求股东要求登记的所有可登记证券和其他股东要求我们在收到书面通知后15天内登记的所有其他可登记证券进行登记，但在某些情况下除外。
如（i）我们在接获持有人的任何要求后10天内，（ii）在任何特定司法管辖区内，我们须签立一般同意送达送达的程序，以进行注册或取得注册资格；及（iii）我们向持有人提供一份由我们的行政总裁签署的证明书，其中述明根据董事会的诚意判断，在不久的将来提交登记声明将对我们和我们的股东造成重大损害。此外，我们有权在自我们提交登记声明之日起至与我们的普通股有关的任何登记声明生效日期后六个月止的期间内，推迟提交登记声明，提供持有人有权根据附带登记权加入该登记。
搭载注册权.如果我们提议为我们自己的账户登记与公开发行此类证券有关的任何我们的股本证券，或为任何股本证券持有人的账户登记任何此类持有人的股本证券，我们将立即以书面形式向所有持有人发出此类登记的通知，并尽我们最大的努力使每一持有人有机会在此类登记声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可登记证券。
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每名持有人如欲将其持有的可登记证券的全部或任何部分列入任何该等登记声明，须在接获我们发出的上述通知后15天内，以书面通知我们，并在该通知内通知我们该持有人希望列入该登记声明的可登记证券的数目。我们将支付与每一项此类搭载注册有关的所有注册费用。
注册开支.我们将承担所有注册费用，但不包括承销折扣、因任何要求而产生的销售佣金以及适用于出售可登记证券、piggyback或F-3表格注册的销售持有人的律师费，包括但不限于为参与此类注册的持有人聘请特别律师的费用。
债务的终止.股东的登记权将在（i）自本次发行结束之日起五年之日，或（ii）就任何持有人而言，该持有人可在任何90天期间内根据《证券法》第144条出售其所有可登记证券的日期，以较早者为准终止。
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美国存托股说明
美国存托股票
德意志银行美洲信托公司作为保存人将登记和交付美国存托凭证。每份ADS将代表一股B类普通股的所有权，该股存放在德意志银行香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。保存人的主要执行办公室设在1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应以存托人向有权获得美国存托凭证的美国存托凭证持有人定期出具的报表为凭证。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保存人将是你的ADS基础上的B类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者的权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证。见“——管辖权和仲裁”。
以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和形式的美国存托凭证。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
持有ADS
你将如何持有你的ADS？
你可以（1）直接持有ADS，（a）持有美国存托凭证，或ADR，这是一种证明特定数目的ADS的凭证，以你的名义登记，或（b）以DRS持有ADS，或（2）通过你的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。此描述假定您直接持有您的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息和其他分配
你将如何获得股票的股息和其他分配？
保存人已同意在扣除其费用和开支后，向你支付其或保管人收到的B类普通股或其他存入证券的现金股利或其他分配。你方将按保存人就保存人就保存人就保存人的保存期设定的纪录日期（与保存人就保存期设定的纪录日期尽可能接近）所代表的B类普通股数目，收取该等分派。
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现金。保存人将把我们就B类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何B类普通股、权利、证券或其他应享权利所得的任何净收益，转换为美元，如果保存人能够在切实可行的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保存人应在其判断中确定这种转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且不能在合理期间内以合理的费用获得
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或以其他方式寻求，存款协议允许保存人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将持有或促使托管人持有它无法兑换的外币，用于未付款的ADS持有者的账户，而这些资金将用于ADS持有者的各自账户。它不会投资这些外币，也不会为ADS持有者各自的账户承担任何利息。
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在进行分配之前，将扣除任何税款或其他政府收费，以及必须支付的保存人的费用和开支。见“税收”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在保存人不能兑换外币的时候波动，你可能会损失部分或全部的分配价值。
•
股份。对于我们以股息或免费分派方式派发的任何B类普通股，（1）保存人将派发代表该等B类普通股的额外ADS，或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内所派发的额外B类普通股的权益，在任何一种情况下，扣除保存人所招致的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费。保存人将只分发整个ADS。它将尝试出售B类普通股，这将要求它交付一份零碎的美国存托凭证，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人可出售已分配的B类普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
•
现金或股票的选择性分配。如果我们向B类普通股的持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，则保存人在与我们协商后，并在收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权决定您作为ADS持有人可在何种程度上获得此类选择性分配。我们必须首先及时指示保存人向你提供这种选择性分配，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定，向你方提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，保存人应根据就未作选择的B类普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表B类普通股的额外ADS。保存人没有义务向你提供一种方法，以股票而不是美国存托股的形式收取选择性股息。不能保证你将有机会按照与B类普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。
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购买额外股份的权利。如果我们向B类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，保存人应在收到我们就此类分配的存款协议中所述的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则保存人将努力在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）以无风险的主要身份或其他方式出售这些权利，并以其认为适当的方式（包括公开或私下出售），以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会得到他们的任何价值。
如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后行使这些权利。保存人没有义务向你方提供行使此类权利以认购B类普通股（而非ADS）的方法。
美国证券法可能会限制以行使权利时购买的B类普通股为代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，保存人可交付受限制的保存人股份
177
与本节中描述的ADS具有相同的术语，但为实施必要的限制而需要进行的更改除外。
不能保证你将有机会按照与B类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使这些权利。
•
其他分配。在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），我们要求贵方提供任何此类分配，并且保存人已确定此种分配是合法的、合理可行和可行的，并且按照存款协议的条款，保存人将在贵方支付保存人所支付的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分发的任何其他物品。如果上述任何条件未获满足，保存人将努力出售或促使出售我们所分配和分配的净收益，其方式与现金相同；或者，如果保存人不能出售该财产，保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该财产，收取象征性或不收取任何代价，以使你对该财产不享有任何权利或不因该财产而产生任何权利。
如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托股、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或保存人认为我们或保存人向您提供股票是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或股票的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入B类普通股或收取B类普通股的权利证明，则存托人将交付ADS。保存人在缴付其费用及开支及任何税项或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，会以你所要求的名称登记适当数目的美国存托股，并会将该等美国存托股交付或按有权获得的人的命令交付。
除我们就本次发行而存放的B类普通股外，在本招股说明书日期后的180天内，将不接受任何股份的存放。180天的锁定期可在某些情况下作出调整，如题为"符合未来出售条件的股份——锁定协议。”
美国存托股票持有人如何注销美国存托股票？
你可以在保存人的公司信托办公室或通过向你的经纪人提供适当的指示来上交你的ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用后，保存人将把B类普通股和任何其他存托证券作为ADS的基础交付给你或你在保管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。
持有ADS的人如何在有证书的ADS和无证书的ADS之间交换？
你可向保存人交出你的ADR，以便把你的ADR换成未获核证的ADS。保存人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，在保存人收到无证ADS持有人要求将无证ADS交换为有证ADS的适当指示后，保存人将执行并向你交付一份证明这些ADS的ADR。
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投票权
你怎么投票？
你可指示保存人在你有权根据任何适用法律、本公司组织章程大纲及章程细则的条文，以及有关已存入证券的条文或有关该等证券的条文投票的任何会议上，投票选择你的ADS所依据的B类普通股或其他已存入证券。否则，如果你撤回B类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够的时间提前了解会议，以撤回B类普通股。
如本公司要求贵方作出指示，并在收到本公司及时通知后，以定期、普通邮件送达或电子传送的方式，如订金协议中所述，保存人将根据任何适用的法律、本公司组织章程大纲和章程细则的规定以及有关订金证券的规定或关于订金证券的规定，通知贵方即将举行的有权参加表决的会议，并安排将本公司的表决材料送交贵方。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理的通知；（b）声明在ADS记录日期营业时间结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、本公司组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示保存人行使表决权（如果有的话），与该持有人的美国存托股所代表的B类普通股或其他存放证券有关；及（c）一份简短的说明，说明如保存人未收到任何指示，而保存人须向我们所指定的人提供全权委托代理，则该等指示可按本款第二至最后一句的方式向保存人发出或当作发出。投票指示只可就若干份代表B类普通股或其他存放证券整数的美国存托股发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保存人将在符合适用法律及本公司组织章程大纲及章程细则的规定下，尽量按你的指示，投票或让其代理人（亲自或委托代理人）投票表决B类普通股或其他存放证券。保存人只会按照你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求保存人征求贵方的指示，但保存人在保存人为此目的确定的日期或之前未收到保存人就该保存人的ADS所代表的任何已存入证券发出的指示，则保存人应认为该保存人已指示保存人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，而保存人应向我们指定的人提供全权委托代理，以便对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知保存人我们不希望提供此类代理、存在重大反对意见或该事项对B类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应视为发出此类指示，也不应就任何事项发出此类全权委托代理。
我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS的B类普通股进行投票。此外，不能保证一般的ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们的B类普通股持有人相同的条款和条件投票。
保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS的B类普通股没有按照你的要求进行投票，你可能没有追索权。
为了使你方有合理的机会指示保存人行使与已存入证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向保存人发出任何此类会议的通知，以及有关待表决事项的详细信息。
遵守条例
信息请求
每个ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或保存人根据法律，包括但不限于相关开曼群岛法律、
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美利坚合众国、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据这些组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、B类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或美国存托凭证或美国存托凭证转让所依据的任何电子记账系统的任何要求、关于它们拥有或拥有美国存托凭证的能力、当时或以前对这些美国存托凭证感兴趣的任何其他人的身份以及这些权益的性质，及任何其他适用事宜，及（b）受开曼群岛法律、本公司组织章程大纲及章程细则的适用条文的约束及受该等条文的规限，并受该等条文的规限，以及在该等市场或交易所上市或买卖ADS、ADR或B类普通股的规定，或受该等电子记账系统的规定所规限，而该等电子记账系统可供转让ADS、ADR或B类普通股，其程度与该等ADS持有人或实益拥有人直接持有B类普通股的程度相同，在每一种情况下，无论在提出此类请求时他们是ADS持有人还是实益拥有人。
权益披露
每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和B类普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则，其中要求提供信息，除其他外，这些信息包括该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的能力，以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项，在提出这些要求时，他们是否是ADS持有人或实益拥有人。
费用和开支
作为ADS持有人，您需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
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服务
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费用
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根据股票股利或其他股票、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）而向其发行ADS的任何人或就ADS分配进行分配的任何人）
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| | 每份发行的ADS最高可达0.05美元 | |
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取消ADS，包括在存款协议终止的情况下
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| | 每份注销的ADS最高可达0.05美元 | |
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现金股利的分配
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| | 每持有一份ADS最多0.05美元 | |
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现金应享权利（现金红利除外）和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益的分配
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| | 每持有一份ADS最多0.05美元 | |
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根据行使权利分配ADS。
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| | 每持有一份ADS最多0.05美元 | |
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发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利
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| | 每持有一份ADS最多0.05美元 | |
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存管服务
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| | 在开户银行设立的适用记录日期持有的每份ADS最高不超过0.05美元 | |
作为ADS持有人，您还将负责支付开户银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费（此外，还需支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费，这些费用应支付给您的任何ADS所代表的已存入证券），例如：
•
B类普通股在开曼群岛的转让和登记费由登记官和转让代理人就B类普通股收取（即B类普通股存入和退出时）。
180
•
将外币兑换成美元所产生的费用。
•
电缆、电传和传真传输以及证券交付的费用。
•
证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即B类普通股存入或退出存款时）。
•
与B类普通股交存或交存有关的费用和开支。
•
与遵守适用于B类普通股、存款证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管规定有关的费用和开支。
•
任何有关的适用费用及罚款。
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托人费用通常由接受开户银行新发行的美国存托凭证的经纪人（代表其客户）和将美国存托凭证交付开户银行注销的经纪人（代表其客户）支付给开户银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存管费和存管服务费由存管银行向在适用的ADS记录日期有ADS记录的持有人收取。
现金分配应支付的保存费一般从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票股利、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果是以投资者的名义登记的ADS（无论是直接登记的凭证式或非凭证式），开户银行将发票发送到适用的记录日期ADS持有人。对于经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，开户银行通常通过DTC（其代理人是以DTC形式持有的ADS的登记持有人）提供的系统，向其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人，向客户账户收取的费用等于支付给存托银行的费用。
在拒绝支付保存人费用的情况下，开户银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人进行的任何分配中抵消保存人费用的数额。
保存人可以根据我们和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些费用和开支。
税款的缴付
你将负责任何税款或其他政府收费应付，或成为应付，在你的ADS或由你的任何ADS所代表的存款证券。保存人可拒绝登记或转让你的ADS，或容许你提取由你的ADS所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果保存人出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托股的数量，以反映出售的情况，并向你支付任何净收益，或向你发送任何财产，在它缴纳税款后剩余。您同意赔偿我们、保存人、保管人和我们的每一个人以及他们各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们每一个人免受因退还税款、减少源头预扣税率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款（包括适用的利息和罚款）的索赔。贵方根据本款承担的义务，在任何转让ADR、交出ADR和撤回已存入的证券或终止存款协议后仍然有效。
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改叙、资本重组和合并
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如果我们：
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然后：
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| | 更改B类普通股的面值或面值 | | | 保存人收到的现金、股票或其他证券将成为存入证券。 | |
| | 重新分类、分割或合并任何已存入的证券 | | | 每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 | |
| | 在未分配给你的B类普通股上分配证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动 | | | 保存人可将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它也可能交付新的美国预托证券，或要求你交出你未偿还的美国预托证券，以换取识别新的存款证券的新的美国预托证券。 | |
修订及终止
存款协议如何修改？
我们可能会与保存人达成协议，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改保管协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加费用或收费，但税款和其他政府收费或保存人的登记费、传真费、送货费或类似物品的费用除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项重大现有权利，则在保存人将修正案通知ADS持有人30天后，修正案对未偿还的ADS才生效。当修正案生效时，你继续持有你的ADS，即被视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束.如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以使其符合规定，我们和保存人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且这些修订可以在通知ADS持有人之前生效。
存款协议如何终止？
如果我们要求保存人终止保存协议，保存人将终止保存协议，在这种情况下，保存人将在终止前至少90天通知你。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。
在终止后，保存人及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不采取其他行动：收取存款证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时交付B类普通股和其他存款证券。自终止之日起六个月或六个月以上，保存人可以公开或私下出售任何剩余的存入证券。此后，保存人将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例未交回其ADS的ADS持有人的利益。它不会投资这些钱，也不承担利息。在这种出售之后，保存人的唯一义务是对这些钱和其他现金进行核算。在终止后，我们将免除根据存款协议承担的所有义务，但我们根据该协议向保存人承担的义务除外。
保存人账簿
保存人将在其保存处保存ADS持有人的记录。你可于正常营业时间在该办事处查阅该等纪录，但其目的只是为了与其他持有人沟通与公司、发展成果评估及存款协议有关的业务事宜。
保存人将在纽约市曼哈顿自治市维持设施，以记录和处理发行、注销、合并、拆分和转让美国存托凭证的情况。
182
保存人在履行其根据存款协议所承担的职责时，或在我们合理的书面要求下，认为有必要或可取时，可随时或不时关闭这些设施。
对义务和赔偿责任的限制
对我们的义务以及保存人和保管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；
•
如果我们或我们各自的控制人或代理人因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或管理当局或证券交易所的现行或未来法律或条例的任何规定而阻止或禁止我们或我们各自的控制人或代理人进行或拖延进行或执行存款协议和任何ADR条款所规定的任何行为或事情，或受到任何民事或刑事处罚或限制，我们概不负责，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何现有或将来的任何规定，或由于任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
•
不会因任何行使或不行使存款协议或本公司组织章程大纲及章程细则或有关或规管存款证券的条文所规定的酌情权而负法律责任；
•
对保存人、保管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或资料、任何呈交B类普通股以供存放的人或任何其他被保管人真诚地认为有资格提供该等意见或资料的人的任何作为或不作为，概不负责；
•
不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未向ADS持有人提供的任何存款证券分配中获益承担责任；
•
不对任何违反存款协议条款的行为或其他行为承担任何特殊的、间接的、或惩罚性的损害赔偿责任；
•
可依赖任何我们真诚相信是真实的并已由适当一方签署或出示的文件；
•
对我们或我们各自的控制人或代理人的任何作为或不作为或不作为，不承担任何法律顾问、会计师、提交B类普通股以供存放的人、美国存托股的持有人及实益拥有人（或授权代表）的意见或资料所提供的资料所提供的资料所作出的任何作为或不作为或不作为的任何法律责任，或任何相信有诚意而有能力提供该等意见或资料的人所作出的任何作为或不作为；及
•
对于任何持有人无法从任何分配、发售、权利或其他利益中获益，不承担任何责任，这些利益提供给已存入证券的持有人，但不提供给ADS的持有人。
保存人及其任何代理人亦不对以下情况承担任何法律责任：（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票的效果，或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据保存人协议的条文容许任何权利失效，（ii）未能或及时收到我们的通知，本公司向本公司提交的任何资料的内容，以供分发给贵公司，或因其任何译文不准确，（iii）与收购本公司的权益有关的任何投资风险
183
已存入证券、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，（iv）因持有美国存托凭证、B类普通股或已存入证券而可能产生的任何税务后果，或（v）因继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但对于产生这种潜在赔偿责任的问题，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。
在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们与保存人商定，美国纽约南区地区法院（如果美国纽约南区地区法院对某一争议缺乏标的管辖权，则由纽约州的州法院管辖，纽约）拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与之有关的任何争议，并且保存人将有权根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》将存款协议所产生的关系所引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括每一持有人、受益所有人和ADR权益持有人）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因我们的股票、ADS或存款协议引起的或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔中，由陪审团进行审判的任何权利。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用法律确定放弃是否可强制执行。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记转让美国存托凭证、对美国存托凭证进行拆分、细分或合并、在美国存托凭证上进行分配或允许撤回B类普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方为转让任何B类普通股或其他存放证券而收取的转让或登记费，并支付存托人的适用费用、开支和收费；
•
令人满意的证据，证明任何签署或该交存协议所设想的任何其他事项的身分及真实性；及
•
遵守（a）与执行和交付ADR或ADS有关的任何法律或政府规章，或与提取或交付所存证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）保存人可能不时制定的与存款协议和适用法律相一致的合理规章和程序，包括出示转让文件。
保存人一般可在保存人登记册或我们的转让簿册关闭时，或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时候，拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。
你收取你的美国预托证券的基础股份的权利
你有权随时注销你的美国预托证券及撤回有关的B类普通股，但以下情况除外：
184
•
当出现暂时性延迟是因为：（1）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭其转让账簿；（2）B类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付B类普通股的股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；
•
为遵守适用于美国存托股或B类普通股或其他存放证券的任何法律或政府条例，或为符合表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体设想的其他情况，有必要禁止提款（该等一般指示可不时修订）；或
•
出于任何其他原因，如果保存人或我们真诚地认为有必要或可取地禁止提款。
保存人不得在知情的情况下接受任何B类普通股或根据《证券法》规定须登记的其他已存入证券，以供根据保管协议存入，除非登记声明对这类B类普通股有效。
这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，一旦DTC接受DRS，DRS和Profile修改系统或Profile将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应以存托人向有权获得美国存托凭证的美国存托凭证持有人出具的定期对账单为证。Profile是DRS的一项必要功能，它允许DTC参与者声称代表ADS持有人行事，可以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人事先收到ADS持有人登记此种转让的授权。
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未来有资格出售的股份
本次发行完成后，我们将有10,000，000股美国存托股发行在外，相当于10,000，000股B类普通股，约占我们已发行和已发行普通股的8.0%，前提是承销商不行使购买额外美国存托股的选择权。在本次发行中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。在公开市场上销售大量的美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在这次发行之前，我们的普通股或美国存托股一直没有公开市场。美国存托股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但我们不能向你保证，美国存托股将发展成一个正规的交易市场。我们预期不会为非美国存托股代表的普通股发展一个交易市场。
锁定协议
我们、我们的董事及执行人员及所有现有股东已同意，在本招股章程日期后的180天内，除本次发行外，不提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买、出借或以其他方式处置我们的任何普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券（根据截至该锁定协议的签署日期），未经承销商代表事先书面同意。上述锁定期同样适用于我们的高级职员在发行中可能购买的任何发行人定向ADS。如需更多信息，请参阅“承保”。
除本次发行外，我们并不知悉有任何大股东计划出售大量美国预托证券或普通股。然而，一个或多个可转换或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的现有股东或所有者可在未来处置数量可观的美国存托凭证或普通股。我们无法预测未来出售美国存托股或普通股，或将来出售美国存托股或普通股，会不时对美国存托股的交易价格产生何种影响。在公开市场上大量出售美国存托股或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的交易价格产生不利影响。
第144条规则
除在本次发行中出售的普通股外，在本次发行完成后发行的所有普通股均为《证券法》第144条所界定的“限制性证券”，只有在根据《证券法》或根据《证券法》颁布的第144条和第701条所规定的豁免登记要求的有效登记声明的情况下，才能在美国公开出售。一般而言，在本招股说明书日期后90天内，在出售时不是或在出售前三个月内不是我们的附属公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人（或其股份合计的人）将有权出售受限制证券，而无需根据《证券法》进行登记，但前提是可获得关于我们的当前公开信息，并有权出售实益拥有的受限制证券至少一年而不受限制。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月期间内出售若干受限制证券，但不得超过以下两者中的较大者：
•
如果承销商不行使购买额外ADS的选择权，则同一类别当时以美国存托凭证或其他形式发行的普通股的1%，相当于本次发行后立即发行的约955012股B类普通股；或
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知的日期之前的四周历周内，我们在纳斯达克股票市场上以美国存托凭证或其他形式发行的同类普通股的平均每周交易量。
根据第144条规则，我们的附属公司的销售也须遵守与销售方式、通知和提供有关我们的最新公共信息有关的某些要求。
186
细则701
一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每一名雇员、顾问或顾问，如在本次发行完成前根据补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股，有资格依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。
187
税收
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税考虑因素的摘要是基于截至本登记声明之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本概要并不涉及与ADS或普通股投资有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国大陆和美国以外司法管辖区税法的税务考虑因素。如果讨论涉及开曼群岛税法事项，则代表开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；如果讨论涉及中国大陆税法，则代表中国大陆法律顾问Commerce & Finance Law Offices的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税项，印花税可能适用于在开曼群岛法院签立或在签立后送交或出示的文书。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛，就我们的普通股或ADS支付股息和资本将不需要缴税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要扣缴税款，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中国内地税务
根据PRC企业所得税法及其实施细则的规定，在中国大陆以外设立并在中国大陆设立“实际管理机构”的企业被视为居民企业，需要按其全球所得25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局第82号文规定了确定境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆的特定标准。虽然本通知仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的境外注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其“事实上的管理机构”在中国大陆，才可被视为中国大陆税务居民：（一）日常经营管理的主要地点在中国大陆；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会决议和股东决议均在中国大陆设立或保存；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国大陆。
我们认为，就中国内地税务而言，禾赛集团并非中国内地居民企业。禾赛集团是一家在中国大陆以外注册成立的公司，不受中国大陆企业或中国大陆企业集团的控制，我们认为禾赛集团不符合上述所有条件。基于同样的理由，我们相信我们在中国内地以外的其他实体也不是中国内地的居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国内地税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国内地政府最终会采取与我们一致的观点。
188
如果中国内地税务机关在企业所得税方面认定禾赛集团为中国内地居民企业，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被征收10%的中国内地税，如果这些收入被视为来自中国内地，则须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国内地居民企业，我们的非中国内地个人股东（包括美国存托凭证持有者）是否需要为这些非中国内地个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国内地税。如果中国内地的任何税收适用于这种股息或收益，一般适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率，但须遵守适用的税收协定或法域之间适用的税收安排中规定的任何减免。如果禾赛集团被视为中国大陆居民企业，则禾赛集团的非中国大陆股东是否能够要求享受其税务居住地管辖区与中国大陆之间的任何税收协定的好处，目前还不清楚。
如果我们的开曼群岛控股公司禾赛集团不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的美国存托凭证和普通股持有者将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证而获得的收益而被征收中国大陆所得税。但是，根据国家税务总局第7号公报和国家税务总局第37号公报，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，包括中国内地居民企业的股权，进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让人或者中国内地实体，可以向有关税务机关报告这种间接转让。采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，其设立目的是为了减少、避免或推迟缴纳中国大陆税款，中国内地税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国内地居民投资者可能有被要求提交报税表和根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和国家税务总局公告37，或者确定我们和我们的非中国内地居民投资者不应根据这些公告被征税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，一般适用于在本次发行中获得美国存托凭证并持有美国存托凭证或B类普通股作为经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》规定的“资本资产”（一般为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对美国存托凭证或B类普通股的所有权和处分。这一讨论是以现有的美国联邦税法为基础的，该法律可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国内税务局（IRS）或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素，或任何州、地方和非美国税收考虑因素，涉及美国存托股或普通股的所有权或处置。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税收状况的人可能很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养恤金计划；
•
合作社；
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•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
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经纪交易商；
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选择使用盯市会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
免税实体（包括私人基金会）；
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根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或普通股作为补偿的持有人；
•
将持有其美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
•
拥有美元以外的功能货币的投资者；
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实际或建设性地拥有我们10%或更多股份（通过投票或价值）的人；或
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合伙企业或作为美国联邦所得税目的合伙企业应纳税的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人；
所有这些人都可能受制于与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则。
我们促请每名美国证券持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及各州、地方、非美国和其他税务方面对美国存托股或我们普通股的所有权和处置的考虑，咨询其税务顾问。
一般
为本讨论的目的，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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为美国联邦所得税的目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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信托（a）的管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是美国存托凭证或普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有美国存托股或普通股的合伙企业的合伙人就美国存托股或普通股的投资咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有者将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，美国持有ADS的人将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不需缴纳美国联邦所得税。
被动的外国投资公司考虑
一家非美国公司，如本公司，将在任何纳税年度成为美国联邦所得税的PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均数确定）可归属于生产或持有用于生产被动产品的资产
190
收入。为此目的，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑了公司的商誉和其他未入账的无形资产。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的收益，以及对本次发行后我们资产价值的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为决定我们是否会成为一个私营金融投资公司是每年作出的一个事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们成为或成为当前或未来应纳税年度的美国存托凭证，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参照美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者如果我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们是美国持有人持有美国存托股或普通股的任何一年的私人融资中心，下文在“----被动外国投资公司规则”下讨论的私人融资中心规则一般将适用于该纳税年度的美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是私人融资中心，我们也将在今后各年适用。
下文在“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们将不会或将成为美国联邦所得税的PFIC。下面将在“—被动外国投资公司规则”下讨论美国联邦所得税规则，如果我们被视为PFIC，这些规则将普遍适用。
股息
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何美国存托凭证或普通股的现金分配（包括中国大陆扣缴的任何税额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如果是普通股，或者如果是美国存托凭证，则作为存托人实际收到的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的“股息”。从美国存托股或普通股收到的股息将不能获得允许公司就从美国公司收到的股息扣除的股息。
个人和其他非公司美国股东将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率纳税，提供满足某些条件，包括：（1）美国存托股或普通股可在美国已建立的证券市场上随时流通，或者，如果根据中国内地税法，我们被视为中国内地居民企业，我们有资格享受美国-中国内地所得税条约（《条约》）的好处；（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是美国持股人，也不是美国持股人（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。美国存托凭证已获准在纳斯达克股票市场上市。我们相信，在美国一个成熟的证券市场上，我们可以很容易地买卖美国存托股，而且我们是一家合格的外国公司，可以支付美国存托股的股息。不能保证在今后几年里，美国存托股将继续被视为在一个成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，因此收到的股息相对于普通股
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非美国存托股代表的股份不得作为合格股息处理。我们促请美国股东咨询其税务顾问，以了解是否可以就ADS或普通股支付较低的股息费率。
如果根据PRC企业所得税法（参见“税收—中国大陆税收”），我们被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受该条约带来的利益。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由美国存托凭证代表，也无论美国存托凭证是否可以在一个成熟的证券市场上随时交易，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
就美国的外国税收抵免而言，在美国存托凭证或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动类别收入。如果中国大陆预扣税适用于就美国存托凭证或普通股向美国持有人支付的股息，如果满足某些要求，该美国持有人可以根据《条约》获得中国大陆预扣税的降低税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，中国大陆对《条约》规定不能退还的股息预扣税款可被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如不选择就扣缴的外国税款申请外国税收抵免，可就此种扣缴为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，其数额等于处置时实现的数额与持有人在此种ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般是资本收益或损失。持有美国存托股或普通股超过一年的个人和其他非公司美国股东一般有资格享受减税。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有者确认的任何此种收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常将限制外国税收抵免的提供。但是，如果根据中国大陆企业所得税法，我们被视为中国大陆居民企业，美国持有者可能有资格享受该条约的好处。在这种情况下，如果对处置ADS或普通股的任何收益征收中国大陆税，有资格享受《条约》利益的美国持有者可选择将此种收益视为中国大陆来源收入。但是，根据最近颁布的《财务条例》，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么，该持有人可能无法要求获得外国税收抵免，因为中国大陆对处置ADS或普通股征收的任何税款。我们促请美国持有人就中国大陆任何税收的可信性或扣除性、他们是否有资格享受《条约》规定的福利以及最近颁布的《财政部条例》可能产生的影响，咨询他们的税务顾问。
被动外国投资公司规则
如果我们是美国持有人持有美国存托股或普通股的任何纳税年度的全息票持有人，除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下文所述），美国持有人一般须就（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（通常指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配高于前三个纳税年度平均年度分配的125%，或如果较短，美国股东持有美国存托凭证或普通股的期限），以及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
192
•
分配给当前纳税年度和美国持有人持有期内的任何纳税年度的金额，在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前（每一年都称为“PFIC前年度”），将作为普通收入纳税；以及
•
分配给前一个应纳税年度的金额（不包括PFIC前一年）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延税款的利息的额外税款。
如果在美国持有人持有美国存托股或普通股的任何课税年度，我们是美国存托股公司，而我们的任何附属公司亦是美国存托股公司，为适用本规则的目的，该美国持有人将被视为按比例（按价值）拥有较低级别的存托股公司的股份。我们促请美国股东就PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的一种替代办法，美国持有PFIC中的“可销售股票”（定义见下文）的人可就此种股票作出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托股作出这一选择，该持有人一般将（i）在每一应纳税年度，把在应纳税年度终了时持有的美国存托股的公允市场价值超过该应纳税年度终了时持有的美国存托股的调整后税基的部分（如有的话）作为普通收入，以及（ii）将调整后的美国存托股税基超过在该应纳税年度终了时持有的美国存托股的公允市场价值的部分（如有的话）作为普通损失扣除，但是，这种扣除将只允许以以前由于按市值计价的选举而计入收入的数额为限。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将作调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS作出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的任何时期，持有人将不会考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置美国存托股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失将仅被视为普通损失，其范围是先前由于按市值计价的选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天（“定期交易”）在合格的交易所或其他市场上按适用的美国财政部条例的定义以非最低数量交易的股票。美国存托股，但不是我们的普通股，在纳斯达克股票市场上市后，将在一个合格的交易所进行交易。我们预计，美国存托股应符合定期交易的条件，但在这方面不能作出任何保证。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的私人融资基础设施作出按市值计价的选择，因此，美国持有者可能继续受私人融资基础设施规则的约束，因为美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，在美国联邦所得税方面被视为私人融资基础设施的股权。
我们不打算提供必要的资料，让美国持有者进行合格的选举基金选举，如果有这些资料，将会导致税务待遇不同于（而且一般不会比上文所述的私人融资基础设施投资公司的一般税务待遇不利）。
如果美国持有人在任何纳税年度持有美国预托证券或普通股，而我们是美国预托证券的，该持有人一般必须提交一份年度IRS表格8621。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税考虑拥有和处置美国存托股或普通股，如果我们是或成为PFIC，包括是否有机会和是否有可能进行按市值计价的选举。
先前关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并不构成税务建议。美国股东应向其税务顾问咨询美国联邦、州、地方和非美国税务方面对他们在特定情况下对美国存托凭证和普通股的所有权和处置的考虑。
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承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利亚洲有限公司和瑞士信贷证券（美国）有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意向他们分别出售下列数目的美国存托凭证：
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姓名
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ADS数目
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高盛（亚洲）有限责任公司。
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| | | | 3,650,000 | | |
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摩根士丹利亚洲有限公司
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| | | | 2,600,000 | | |
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瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
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| | | | 3,650,000 | | |
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华泰证券（美国）公司。
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| | | | 100,000 | | |
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共计：
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| | | | 10,000,000 | | |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托股，但须接受美国存托股，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付和接受本招股说明书所提供的美国存托凭证的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件，例如公司的业务、财务状况和经营业绩没有重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。承销商有义务单独而非联合地接受和支付本招股说明书所提供的所有ADS，如果有任何此类ADS被接受。但是，承销商无须接受或支付下述承销商超额分配选择权所涵盖的ADS。
承销商最初建议以本招股说明书封面所列的发行价格直接向公众发售部分美国存托凭证，并向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托股首次发行后，发行价格和其他出售条件可由代表不时更改。
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起30天内，可按本招股说明书封面所列的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,500，000股美国存托凭证。承销商行使这一选择权的唯一目的是弥补与发行本招股说明书所提供的美国存托凭证有关的超额配售（如果有的话）。在行使选择权的范围内，每个承销商都有义务在某些条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数目与上表中所有承销商名称旁边所列ADS总数大致相同百分比的额外ADS。
下表显示了每份美国存托凭证和公开发行的总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些数额是在不行使或完全行使承销商购买最多1,500，000股美国存托股的选择权的情况下显示的。
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合计
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每
广告 |
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无
锻炼 |
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全
锻炼 |
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公开发行价格
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美元19.00
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190,000，000.00美元
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218,500，000.00美元
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由我们支付的承保折扣和佣金：
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美元1.33
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13,300，000.00美元
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15,295，000.00美元
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收益，扣除开支，给我们
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17.67美元
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176,700，000.00美元
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203,205，000.00美元
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我们已同意偿还承销商的某些费用，金额不超过60,000美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的最多100万美元的费用。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
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预计一些承销商将通过其各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。
高盛（亚洲）有限责任公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商分支机构高盛公司在美国提供美国存托凭证。摩根士丹利亚洲有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商分支机构Morgan Stanley & Co. LLC在美国提供美国存托凭证。高盛（亚洲）有限公司地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼。摩根士丹利亚洲有限公司地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司的地址是美国纽约麦迪逊大道十一号，纽约10010号。华泰证券（美国）公司的地址是21 Floor East，280 Park Avenue，New York，NY 10017。
美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“HSAI”。
在这次发行中，我们的董事和执行人员共认购了101316份ADS，并由承销商分配。美国存托凭证的认购价格为首次公开发行价格，与本次发行的其他美国存托凭证的认购条件相同。假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，这些董事和执行官认购的ADS数量约占本次发行的ADS数量的1.0%。
我们已同意，在未经代表承销商的代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天或限制期内，我们将不会：
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提供、质押、发行、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或ADS或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或ADS的证券；
•
订立任何掉期、对冲或其他安排，将我们的普通股或美国存托股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或
•
向证券交易委员会提交任何与发行普通股或美国存托股或任何可转换为普通股或美国存托股或可转换为普通股或美国存托股或可转换为普通股或美国存托股的证券有关的登记声明（S-8表格中与根据任何雇员福利计划授予或将授予的股权奖励的发行、归属、行使或结算有关的登记声明除外）。
前段所述的限制不适用于：
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向承销商出售我们的普通股或美国存托凭证；
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我们在行使期权或认股权证时发行我们的普通股或美国存托股，或转换在本招股说明书日期尚未发行的证券，并在本招股说明书中有所描述；
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根据在本招股章程日期生效并在本招股章程中披露的任何雇员福利计划授予或将授予的股权奖励的发放、归属、行使或结算；或
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根据《交易法》第10b5-1条为转让我们的普通股或美国存托股订立交易计划，但条件是（i）该计划不规定在限制期内转让我们的普通股或美国存托股，以及（ii）根据《交易法》无须或由我们或代表我们自愿就设立该计划作出公告或备案。
我们的董事、执行人员和几乎所有现有股东都同意，在没有代表承销商的代表事先书面同意的情况下，他们将不会在限制期内：
•
提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或保证以购买、出借或以其他方式转让或处分
195
直接或间接地，我们的任何普通股或美国存托股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托股的证券；
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订立任何掉期、对冲或其他安排，将我们的普通股或美国存托股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或
•
就我们的任何普通股或ADS或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或ADS的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
上述锁定期同样适用于我们的高级职员在发行中可能购买的任何发行人定向ADS。前段所述的限制不适用于：
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与我们的普通股或美国存托股或在美国存托股发行完成后在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易；但在限制期内，我们的普通股或美国存托股或在此类公开市场交易中获得的其他证券的后续销售不需要或自愿根据《交易法》提交备案或其他公告；
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将我们的普通股或美国存托股或任何可转换为普通股或美国存托股的证券，作为善意的馈赠，或由于法律的实施，例如根据合格的家庭关系令或与离婚协议有关，或通过遗嘱或无遗嘱的方式；
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将我们的普通股、ADS或任何可转换为我们的普通股或ADS的证券转让给直系亲属，为直系亲属直接或间接受益，但此种转让不涉及价值处置；
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将我们的普通股、美国存托股或任何可转换为我们的普通股或美国存托股的证券转让给该人实益拥有和控制的实体，但此种转让不涉及价值处置；
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将我们的普通股、美国存托股或任何可转换为我们的普通股或美国存托股的证券转让给任何信托，以直接或间接地为该人或该人的直系亲属的利益服务，但此种转让不得涉及价值处置；
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将我们的普通股、美国存托股或任何可转换为我们的普通股或美国存托股的证券分配给该人的有限合伙人、股东或关联机构；
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如本招股说明书所述，将任何已发行证券转换为我们的普通股，但在限制期的剩余时间内，这些普通股仍须遵守禁售令的条款；
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根据《交易法》第10b5-1条为转让我们的普通股或美国存托股订立交易计划，但条件是（i）该计划不规定在限制期内转让我们的普通股或美国存托股，以及（ii）根据《交易法》无须或由我们或代表我们自愿就设立该计划作出任何公告或备案；或
•
根据合并、合并或其他类似交易，或向涉及我们控制权变更的所有股本持有人（包括投票赞成任何此类交易或就此类交易采取任何其他行动），将我们的普通股、美国存托股或任何可转换为普通股或美国存托股的证券的转让，在每种情况下均已获得董事会批准。
我们余下的股东在同一期间受到与前两段所述类似的禁售限制。
代表可自行决定在任何时间全部或部分解除我们的普通股、美国存托股和其他受上述锁定协议约束的证券。
为了便利发行美国存托股，承销商可根据1933年《证券法》M条例，从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托股价格的交易。具体地说，承销商出售的美国存托凭证数量可能超过其根据
196
包销协议，建立一个空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据超额配售权可购买的美国存托凭证数量，则卖空头寸将被补仓。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买美国存托凭证来了结有担保的卖空交易。在确定用于结束担保卖空交易的美国存托凭证来源时，除其他事项外，承销商将考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配股权下的价格。承销商还可能出售超过超额配售权的美国存托凭证，从而形成空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商担心公开市场上的美国存托股价格在定价后可能会受到下行压力，从而可能对购买这一发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或阻止美国存托股市场价格的下跌。承销商无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或弥补卖空，他们可以要求作为发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。
电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如果有的话）维护的网站上提供。代表可同意向承销商分配若干ADS，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。
承销商及其关联机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。
此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联机构可进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己和客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐此类证券和工具的多头或空头头寸。
发行定价
在这次发行之前，我们的普通股或美国存托股一直没有公开市场。首次公开发行的价格是由我们和代表之间的谈判决定的。在决定首次公开发行价格时，所考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和经营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市销率、证券市场价格和某些财务和经营信息。
销售限制
不得在美国以外允许公开发行美国存托凭证或在需要为此目的采取行动的任何法域拥有、流通或分发本招股说明书的任何法域采取任何行动。因此，不得直接或间接提供或出售美国存托股，招股说明书或任何其他与
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美国存托股可在任何国家或司法管辖区分发或发布，但在符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下除外。
澳大利亚
没有向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，只有根据《公司法》第708（11）条的含义，或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，才能向属于“老练投资者”（即《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（即《公司法》第708（11）条的含义）的个人或豁免投资者提供ADS，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。豁免投资者在澳大利亚申请的美国存托股不得在发行日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或根据符合《公司法》第6D章规定的披露文件提供信息。任何获得ADS的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。本招股说明书只载有一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何ADS建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供解除或者损害赔偿的补救办法，由买受人在其所在省、地区的证券法规规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts或NI33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书无意构成在开曼群岛公开发售美国存托凭证或普通股，无论是以出售或认购的方式。不得向开曼群岛公众发出认购或购买普通股或任何ADS的要约或邀请。美国存托股和普通股尚未发售或出售，也不会在开曼群岛直接或间接发售或出售。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及豁免要约，如DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR所定义，根据迪拜金融机构的要约证券规则
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服务管理局。本招股说明书仅拟分发给OSR中定义的、属于上述规则中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局既未批准本招股说明书，也未采取措施核实其中所载信息，对此不承担任何责任。本招股说明书所涉及的ADS可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。
所提供的ADS的潜在购买者应自行对ADS进行尽职调查。如你不明白本招股说明书的内容，你应谘询获授权的财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个“欧洲经济区国家”）而言，在该欧洲经济区国家的主管当局已核准或酌情在另一欧洲经济区国家核准并通知该欧洲经济区国家的主管当局的与ADS有关的招股说明书公布之前，没有或将根据招股说明书向该欧洲经济区国家的公众提供任何ADS，所有这些都是根据《欧盟招股说明书条例》，但根据《欧盟招股章程条例》规定的下列豁免，其可随时向该欧洲经济区国家的公众发出ADS的要约：
(a)
对属于《欧盟招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（不包括《欧盟招股章程条例》所界定的合格投资者）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
（c）
在符合《欧盟招股章程条例》第1（4）条的任何其他情况下，提供美国存托股的要约不得要求发行人或任何承销商根据《欧盟招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《欧盟招股章程条例》第23条补充招股说明书。
就本条文而言，就任何欧洲经济区国家的ADS而言，“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购ADS，而“欧盟招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
这一欧洲经济区的销售限制是对下文所列任何其他销售限制的补充。
法国
本招股说明书或与本招股说明书中所述ADS有关的任何其他发行材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，也未通知Autorit é des March é s Financiers。在法国，美国存托股没有被发售或出售，也不会直接或间接地向公众发售或出售。本招股章程或任何其他与美国存托股有关的发售资料，均未曾或将会（1）在法国向公众发行、发行、分发或安排在法国向公众发行、发行或分发；或（2）在向法国公众认购或出售美国存托股的任何要约中使用。
此种报价、销售和分销将仅在法国进行：
（a）向合格投资者（investisseurs estraint）和/或受限制的投资者圈子（cercle estraint d'investisseurs）投资，在每种情况下都是为自己的账户投资，所有这些都按照法国《货币和金融法》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义；
（b）获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或
199
（c）在一项交易中，根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-1 °-或2 °-或3 °条和《金融市场监管局总则》（G é glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public á l ' é pargne）。
只有在符合法国《货币及金融法典》第L.411-1条、第L.411-2条、第L412-1条和第L.621-8条至第L.621-8-3条的情况下，才可直接或间接转售美国存托股。
德国
根据《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz），本招股说明书不构成符合《招股说明书指令》的招股说明书，因此，根据《德国证券招股说明书法案》第17条和第18条，本招股说明书不允许在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国公开发行股票。德国尚未采取或将采取任何行动，允许公开发行美国存托股，或分发招股说明书或与美国存托股有关的任何其他发行材料。特别是，《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书（Wertpapierprospekt）尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）提交或经其批准在德国境内发布。
各承销商将声明、同意并承诺：（一）除根据《德国证券招股说明书》（Wertpapierprospektgesetz）和德国有关发行、销售和发售ADS的任何其他适用法律外，其未在德国境内发售、出售或交付ADS；（二）其将仅在符合德国适用规则和条例的情况下，在德国境内分发与ADS有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收件人使用。不得转发给其他人，也不得在德国出版。
意大利
根据意大利的证券法规，发行ADS并未在国家证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa）登记，因此，不得发行、出售或交付ADS，本招股说明书或与ADS有关的任何其他文件的副本也不得在意大利分发，除非：
•
根据1999年5月14日经修订的CONSOB条例第11971号条例第34条之三第1款b项（“条例第11971号”）修订的2007年10月29日CONSOB条例第26条第1款d项（“条例第16190”）；或
•
根据第58号法令或第11971号条例的规定，在适用明确豁免遵守要约限制的任何其他情况下。
在意大利共和国提供、出售或交付美国存托股，或分发本招股说明书副本或与美国存托股有关的任何其他文件，必须是：
•
根据经修订的1993年9月1日第385号法令或《银行法》、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，允许在意大利共和国从事这类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出的决定；
•
遵守《银行法》第129条和经修订的意大利银行执行准则；以及
•
遵守联合银行或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。
请注意，根据第58号法令第100条之二，在不适用公开发行规则豁免的情况下，随后在意大利二级市场上发行ADS
200
必须符合根据第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外，最初只在意大利或国外向合格投资者发售和配售但在下一年定期（“系统地”）在意大利二级市场上向不合格投资者发售的美国存托凭证将受第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。如果不遵守这些规则，就可能导致美国存托凭证的销售被宣布为无效，并导致转让美国存托凭证的中介机构对这些不合格投资者所遭受的任何损害承担赔偿责任。
瑞士
除非公开发行外，不得向瑞士境内的任何投资者发售或出售美国存托凭证。本招股说明书不构成《瑞士义务法典》（Schweizerisches Obligationenrecht）第652a条和第1156条所指的招股说明书。本次发行和美国存托凭证均未获得或将获得任何瑞士监管机构的批准。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众作出的要约的情况下，除（i）项以外，不得以任何文件的方式提供或出售美国预托证券。第32条（香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（第39章）所指的“专业投资者”。571（香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32（香港法例），而任何人不得为发行的目的而发出或管有任何与ADS有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法例获准），但《证券及期货条例》（香港法例）所指的只向或拟只向香港以外的人或只向“专业投资者”处置的美国预托证券除外。571（香港法例）及根据法例订立的任何规则。
以色列
在以色列国，除下列人员外，不得向任何个人或实体提供特此提供的ADS：
•
信托共同投资基金（即，共同基金），如5754-1994年《联合信托投资法》中所界定的，或此种基金的管理公司；
•
以色列国《所得税条例》第47（a）（2）条所界定的公积金，或该基金的管理公司；
•
5741-1981年《保险交易监督法》所界定的保险人，5741-1981年《银行法（许可证）》所界定的银行实体或附属实体，但联合服务公司除外，为自己的账户或为1968年《证券法》第15A（b）节所列类型的投资者的账户行事；
•
5755-1995年《投资顾问和投资组合经理监管法》第8（b）节界定的作为投资组合经理的许可证的公司，以自己的名义或为1968年《证券法》第15A（b）节所列类型的投资者的名义行事；
•
5755-1995年《投资顾问和投资组合管理人监管法》第7（c）节界定的获得投资顾问执照的公司，以自己的名义行事；
•
属于特拉维夫证券交易所成员的公司，以自己的名义或为1968年《证券法》第15A（b）节所列类型的投资者的名义行事；
201
•
属于特拉维夫证券交易所成员的公司，以自己的名义或为1968年《证券法》第15A（b）节所列类型的投资者的名义行事；
•
符合第5728-1968号《证券法》第56（c）条规定条件的承销商；
•
风险资本基金（定义为主要参与投资于在投资时（一）主要从事新技术产品或工艺的研发或制造以及（二）风险高于平均水平的公司的实体）；
•
主要从事资本市场活动的实体，所有股权所有者均符合上述一项或多项标准；和
•
为购买本次发行的美国存托凭证而成立的实体以外的实体，其股东权益（包括根据外国会计规则、国际会计条例和美国公认会计规则，如1993年《证券法条例》（编制年度财务报表）所界定）超过2.5亿新谢克尔的实体。
在以色列国提供的ADS的任何受要约人应提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不分发或定向给不符合上述标准之一的以色列国投资者。
日本
没有根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）就征求购买美国存托凭证的申请进行登记或将进行登记。
因此，美国存托股没有直接或间接地发售或出售，也不会直接或间接地在日本发售或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人发售或出售，以直接或间接地在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益重新发售或再出售，除非根据登记要求的豁免，或在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。
合格机构投资者（“QII”）
请注意，与ADS相关的新发行证券或二级证券的招标（每一种都在FIEL第4条第2款中描述）构成“仅QII私募”或“仅QII二级分配”（每一种都在FIEL第23-13条第1款中描述）。并未披露与ADS相关的任何此类招标，正如FIEL第4条第1款另有规定的那样。ADS只能转让给QIIs。
对于非QII投资者
请注意，与ADS相关的新发行证券或二级证券的招标（每一种都在FIEL第4条第2款中描述）构成了“少量私人发行”或“少量私人二级发行”（每一种都在FIEL第23-13条第4款中描述）。未就ADS披露任何此类招标，正如FIEL第4条第1款另有规定的那样。美国存托股只能整体转让，不分拆给单一投资者。
中国大陆
本招股说明书不得在中国内地流通或分发，不得发售或出售美国存托凭证，也不得向任何人直接或间接向中国内地居民再发售或转售美国存托凭证，除非根据中国内地的适用法律和法规。就本款而言，中国大陆不包括台湾及香港和澳门特别行政区。
202
卡塔尔
在卡塔尔国，本协议所载的要约是应特定意向接受方的请求和主动提出的，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的全面要约，也不得解释为试图在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务。本招股说明书和相关证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书所载的资料只应在需要了解的情况下与卡塔尔境内的任何第三方分享，以评估所载的要约。不允许收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方而超出本说明书的规定，并应由收件人承担责任
新加坡
本招股说明书并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他与发售或出售ADS或邀请认购或购买ADS有关的文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发售或出售ADS，或将ADS作为认购或购买邀请的主题，但根据SFA第274条向机构投资者（根据《证券和期货法》第289章（“SFA”）第4A条的定义）以外的其他人，（ii）依据证监会第275（1）条向有关的人（如证监会第275（2）条所界定），或依据证监会第275（1a）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）依据证监会的任何其他适用条文，并按照证监会的任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须符合证监会所列的条件。
凡任何有关人士根据证监会第275条认购或购买美国存托股，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）在该公司根据证监会第275条取得美国存托股后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据证监会第274条向机构投资者或相关人士（定义见证监会第275（2）条），（2）如转让是根据证监会第275（1A）条向该公司的证券发出的要约所致，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）
凡任何有关人士根据证监会第275条认购或购买美国存托股，而该有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据证监会第275条取得美国存托股后六个月内不得转让，除非：（1）根据证监会第274条转让给机构投资者或转让给有关人士（如证监会第275（2）条所界定），（2）如该等转让是由一项要约所产生，而该要约的条件是就每宗交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）如该项转让并无或将不会给予代价，（4）如该项转让是藉法律实施而作出的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。
台湾
美国存托股没有也不会根据相关证券法规向台湾金融监督委员会登记或备案，或由台湾金融监督委员会批准，不得通过公开发行在台湾发行或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的要约的情况下在台湾发行或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权在台湾以公开发售或公开发售的方式发售或出售美国存托股。
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需经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行，但根据台湾适用的法律法规及主管机关的裁定除外。
阿拉伯联合酋长国
没有在阿拉伯联合酋长国直接或间接提供或出售美国存托凭证，但以下情况除外：（1）遵守阿拉伯联合酋长国的所有适用法律和条例；（2）通过经授权和许可在阿拉伯联合酋长国提供投资咨询和/或从事外国证券经纪活动和/或贸易的个人或公司实体。根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法（经修订））或其他规定，本招股说明书中所载信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发行证券，也不是公开发行，仅针对资深投资者。
联合王国
就联合王国而言，在金融行为监管局根据《英国招股章程条例》批准的与ADS有关的招股说明书公布之前，并无任何ADS在联合王国向公众发售或将根据该发售向公众发售ADS，但根据《英国招股章程条例》的下列豁免，该公司可随时向联合王国公众发售ADS：
•
对属于《英国招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；
•
向少于150名自然人或法人（不包括《英国招股章程条例》所界定的合格投资者）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
•
在符合《英国招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下；
提供美国存托股的要约不得要求发行人或任何承销商根据《英国招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《英国招股章程条例》第23条补充招股说明书。
在联合王国，发行对象仅为《英国招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”，这些投资者也是（i）在投资事项方面具有专业经验的人，属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《命令》）2005年第19（5）条中“投资专业人员”的定义；（ii）高净值法人团体，该命令第49条第（2）款所述的非法人协会、合伙企业和高价值信托的受托人；或（iii）以其他方式可以合法告知的人（所有这些人都被称为“相关人员”）。非相关人士不得根据或依赖本招股章程行事。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给有关人士，并将只与有关人士进行。
就本条而言，与英国境内的ADS相关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就发行和拟发行的ADS的条款提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指经2019年《招股说明书（修正案等）（欧盟退出）条例》修订的第2017/1129号（欧盟）条例的英国版本，根据2018年《欧洲联盟（退出）法》，这是英国法律的一部分。
204
与此项提供有关的开支
下文列出了我们预计与本次发行相关的总费用，不包括承销折扣和佣金。除美国证券交易委员会注册费、美国金融业监管局（Finance Industry Regulatory Authority Inc.）或美国金融业监管局（FINRA）申请费、证券交易所股票上市费用外，所有金额均为估计数。
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SEC注册费
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| | | 美国 | $ 26,487 | | |
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Finra申请费
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| | | | 33,275 | | |
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证券交易所入市及上市费
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| | | | 270,000 | | |
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印刷和雕刻费用
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| | | | 300,000 | | |
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法律费用及开支
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| | | | 2,800,000 | | |
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会计费用和开支
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| | | | 1,000,000 | | |
| |
杂项
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| | | | 870,238 | | |
| | 合计 | | |
5,300，000美元
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理某些有关美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。承销商由Latham & Watkins LLP代理处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事项。本次发行的美国预托证券所代表的B类普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国大陆法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们转交，由方达合伙公司为承销商转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples和Calder（Hong Kong）LLP，就受中国大陆法律管辖的事项依赖商务和金融律师事务所。Latham & Watkins LLP在中国大陆法律管辖的事项上可能依赖Fanda Partners。
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专家
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日止三年的合并和合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所审计。此种合并和合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。
德勤华永会计师事务所位于中华人民共和国上海市延安路东222号外滩中心30楼。
207
在哪里可以找到更多的信息
我们已根据《证券法》以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括相关证物，内容涉及将在本次发行中出售的美国存托凭证所代表的基础B类普通股。我们还向SEC提交了F-6表格的相关注册声明，以注册ADS。本招股说明书是F-1表格登记说明的一部分，并不包含登记说明中所载的所有信息。你应阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和ADS的更多信息。
我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站的互联网获取，网址为www.sec.gov或在证券交易委员会维持的公众参考设施查阅和复印，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。
208
Hesai集团
合并和合并财务报表索引
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截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并和合并财务报表
|
| | | | | | |
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-3 | | | |
| | | | | F-4 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
| | | | | F-8 | | | |
| | | | | F-44 | | | |
|
截至2021年9月30日（重报）和2022年9月的九个月未经审计简明合并财务报表
|
| | | | | | |
| | | | | F-48 | | | |
| | | | | F-49 | | | |
| | | | | F-50 | | | |
| | | | | F-51 | | | |
| | | | | F-52 | | | |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致禾赛集团股东和董事会：
对财务报表的意见
我们审计了所附的禾赛集团及其子公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并和合并资产负债表、截至2021年12月31日止三年期间每年的相关合并和合并经营报表和综合亏损、股东权益变动和现金流量表、附表一中的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
方便翻译
我们的审计还理解了将人民币金额换算成美元金额的问题，我们认为，这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这种美元数额的列报完全是为了方便中华人民共和国境外的读者。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP
中华人民共和国上海
2022年10月11日（关于附注2中披露的方便翻译，2022年11月18日）
自2019年以来，我们一直担任公司的审计员。
F-2
Hesai集团
合并和合并资产负债表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | |
|
短期投资
|
| | | | 910,972 | | | | | | 638,981 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | 329,338 | | |
|
应收账款（截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，分别扣除备抵2257元、5270元和7294元）
|
| | | | 36,511 | | | | | | 56,319 | | | | | | 85,821 | | | | | | 12,065 | | |
|
合同资产（扣除截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的零备抵，分别为687元和1223元）
|
| | | | — | | | | | | 38,337 | | | | | | 146,537 | | | | | | 20,600 | | |
|
应收关联方款项（扣除截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的备抵后分别为31元、504元和0元）
|
| | | | 7,962 | | | | | | 28,331 | | | | | | 3,543 | | | | | | 498 | | |
|
库存
|
| | | | 70,243 | | | | | | 149,925 | | | | | | 376,244 | | | | | | 52,892 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 31,835 | | | | | | 40,658 | | | | | | 89,119 | | | | | | 12,528 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,170,260 | | | | | | 1,209,239 | | | | | | 3,493,359 | | | | | | 491,090 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 47,409 | | | | | | 63,837 | | | | | | 321,627 | | | | | | 45,214 | | |
|
投资于权益法被投资方
|
| | | | 1,990 | | | | | | 1,986 | | | | | | 1,902 | | | | | | 267 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 9,060 | | | | | | 14,260 | | | | | | 19,553 | | | | | | 2,749 | | |
|
土地使用权净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 42,470 | | | | | | 5,970 | | |
|
商誉
|
| | | | 3,893 | | | | | | 3,640 | | | | | | 3,499 | | | | | | 492 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 9,750 | | | | | | 19,163 | | | | | | 69,959 | | | | | | 9,835 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 72,102 | | | | | | 102,886 | | | | | | 459,010 | | | | | | 64,527 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,242,362 | | | | | | 1,312,125 | | | | | | 3,952,369 | | | | | | 555,617 | | |
|
负债、夹层权益和股东（赤字）权益
|
| | | | | ||||||||||||||||||||
| 流动负债： | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
应付账款
|
| | | | 18,608 | | | | | | 55,437 | | | | | | 77,271 | | | | | | 10,863 | | |
|
合同负债
|
| | | | 11,843 | | | | | | 9,357 | | | | | | 122,603 | | | | | | 17,235 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 2,906 | | | | | | — | | | | | | 307,498 | | | | | | 43,227 | | |
|
应交所得税
|
| | | | 1,263 | | | | | | 9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应计保修责任
|
| | | | 7,457 | | | | | | 10,042 | | | | | | 13,932 | | | | | | 1,959 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 229,091 | | | | | | 91,895 | | | | | | 370,854 | | | | | | 52,134 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 271,168 | | | | | | 166,740 | | | | | | 892,158 | | | | | | 125,418 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 693 | | | | | | 578 | | | | | | 466 | | | | | | 66 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 41,289 | | | | | | 7,614 | | | | | | 9,924 | | | | | | 1,395 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 41,982 | | | | | | 8,192 | | | | | | 10,390 | | | | | | 1,461 | | |
|
负债总额
|
| | | | 313,150 | | | | | | 174,932 | | | | | | 902,548 | | | | | | 126,879 | | |
| 承付款项和意外开支（附注25） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夹层股权： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可赎回权益
|
| | | | 1,098,639 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
可赎回股票（面值0.0001美元，截至2021年12月31日已发行和流通在外的股票54,551，513股）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,540,491 | | | | | | 778,870 | | |
|
夹层股权总额
|
| | | | 1,098,639 | | | | | | — | | | | | | 5,540,491 | | | | | | 778,870 | | |
| 股东（赤字）权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股（面值0.0001美元，零股授权、发行和
截至2019年12月31日和2020年12月31日已发行35,000，000股 截至12月31日，公司已发行和流通的股票数量为30,033，379股， 2021) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 19 | | | | | | 3 | | |
|
B类普通股（面值0.0001美元，零股授权、发行和
截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股；150,000，000股 截至12月31日，已发行和流通的股票数量为30,949，701股， 2021) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 20 | | | | | | 3 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | — | | | | | | 1,193,857 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应收认购款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | 1,332 | | | | | | (618) | | | | | | 8,465 | | | | | | 1,190 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (170,759) | | | | | | (56,046) | | | | | | (2,188,947) | | | | | | (307,717) | | |
|
股东（赤字）权益总额
|
| | | | (169,427) | | | | | | 1,137,193 | | | | | | (2,490,670) | | | | | | (350,132) | | |
|
负债总额、夹层权益和股东（赤字）权益
|
| | | | 1,242,362 | | | | | | 1,312,125 | | | | | | 3,952,369 | | | | | | 555,617 | | |
附注是合并和合并财务报表的组成部分。
F-3
Hesai集团
业务和综合损失合并报表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| ||||||||||||
|
净收入（包括来自关联方的收入）
47,852元、41,765元和15,655元 截至2019年12月31日、2020年12月31日止年度 分别为2021年） |
| | | | 348,084 | | | | | | 415,514 | | | | | | 720,768 | | | | | | 101,324 | | |
|
收入成本
|
| | | | (103,377) | | | | | | (176,600) | | | | | | (338,972) | | | | | | (47,652) | | |
|
毛利
|
| | | | 244,707 | | | | | | 238,914 | | | | | | 381,796 | | | | | | 53,672 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (38,740) | | | | | | (49,904) | | | | | | (69,266) | | | | | | (9,737) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (55,112) | | | | | | (76,553) | | | | | | (236,713) | | | | | | (33,277) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (149,817) | | | | | | (229,653) | | | | | | (368,435) | | | | | | (51,794) | | |
|
诉讼和解费用
|
| | | | (160,098) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 11,009 | | | | | | 15,384 | | | | | | 27,333 | | | | | | 3,842 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (392,758) | | | | | | (340,726) | | | | | | (647,081) | | | | | | (90,966) | | |
|
业务损失
|
| | | | (148,051) | | | | | | (101,812) | | | | | | (265,285) | | | | | | (37,294) | | |
|
利息收入
|
| | | | 19,107 | | | | | | 20,925 | | | | | | 32,584 | | | | | | 4,581 | | |
|
外汇收益（损失），净额
|
| | | | 9,619 | | | | | | (25,696) | | | | | | (13,275) | | | | | | (1,866) | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 31 | | | | | | (832) | | | | | | 34 | | | | | | 5 | | |
|
所得税前净亏损
|
| | | | (119,294) | | | | | | (107,415) | | | | | | (245,942) | | | | | | (34,574) | | |
|
所得税优惠（费用）
|
| | | | (930) | | | | | | 199 | | | | | | 1,115 | | | | | | 157 | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
视为股息
|
| | | | (55,247) | | | | |
|
—
|
| | | | | (2,211,330) | | | | | | (310,864) | | |
|
归属于上市公司普通股股东的净亏损
公司 |
| | | | (175,471) | | | | | | (107,216) | | | | | | (2,456,157) | | | | | | (345,281) | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | (2.20) | | | | | | (1.19) | | | | | | (23.39) | | | | | | (3.29) | | |
|
计算净亏损时使用的加权平均股份
每股： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | 79,899,201 | | | | | | 89,895,471 | | | | | | 104,987,478 | | | | | | 104,987,478 | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
其他综合（亏损）收入，税后净额为零：
|
| | | | | ||||||||||||||||||||
|
外币换算调整数
|
| | | | 1,332 | | | | | | (1,950) | | | | | | 9,083 | | | | | | 1,277 | | |
|
综合损失
|
| | | | (118,892) | | | | | | (109,166) | | | | | | (235,744) | | | | | | (33,140) | | |
附注是合并和合并财务报表的组成部分。
F-4
Hesai集团
股东权益变动合并报表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
A级
普通股 |
| |
B级
普通股 |
| |
附加
实收资本 |
| |
订阅
应收款项 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 综合 收入 （损失） |
| |
合计
股东" （赤字） 股权 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
编号
|
| |
人民币
|
| |
编号
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2018年12月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,817 | | | | | | — | | | | | | (5,105) | | | | | | — | | | | | | 4,712 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (120,224) | | | | | | — | | | | | | (120,224) | | |
|
可赎回权益的赎回价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,817) | | | | | | — | | | | | | (45,430) | | | | | | — | | | | | | (55,247) | | |
|
外币折算
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 1,332 | | | | | | 1,332 | | |
|
截至2019年12月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (170,759) | | | | | | 1,332 | | | | | | (169,427) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | (107,216) | | | | | | — | | | | | | (107,216) | | |
|
外币折算
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | (1,950) | | | | | | (1,950) | | |
|
作为2020年重组的一部分，转为股份公司
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (221,929) | | | | |
|
—
|
| | | | | 221,929 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
作为2020年重组的一部分，将可赎回股票转换为普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,098,639 | | | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,098,639 | | |
|
上海禾赛向新股东发行股份
投资者 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 317,147 | | | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | 317,147 | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,193,857 | | | | | | — | | | | | | (56,046) | | | | | | (618) | | | | | | 1,137,193 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (244,827) | | | | | | — | | | | | | (244,827) | | |
|
外币折算
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,083 | | | | | | 9,083 | | |
|
发行与2021年重组有关的普通股
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 62,834,548 | | | | | | 40 | | | | | | (59) | | | | | | (310,227) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | |
|
将普通股重新分类为可赎回股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,884,847) | | | | | | (20) | | | | | | (1,193,798) | | | | | | — | | | | | | (1,862,599) | | | | | | — | | | | | | (3,056,417) | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,283 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,283 | | |
|
可赎回股份赎回价值的Accretion
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (54,283) | | | | | | — | | | | | | (25,475) | | | | | | — | | | | | | (79,758) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 30,949,701 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | | | | | (2,188,947) | | | | | | 8,465 | | | | | | (2,490,670) | | |
附注是合并和合并财务报表的组成部分。
F-5
Hesai集团
合并和合并现金流量表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，另有说明）
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| ||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | ||||||||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
| | | | 9,724 | | | | | | 19,215 | | | | | | 28,231 | | | | | | 3,969 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,283 | | | | | | 7,631 | | |
|
呆账备抵
|
| | | | 91 | | | | | | 4,174 | | | | | | 2,561 | | | | | | 360 | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | — | | | | | | 28 | | | | | | 169 | | | | | | 24 | | |
|
短期投资的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,717) | | | | | | (1,085) | | |
|
在权益法被投资方中的损失份额
|
| | | | 10 | | | | | | 4 | | | | | | 84 | | | | | | 12 | | |
|
外汇（收益）损失，净额
|
| | | | (10,404) | | | | | | 21,503 | | | | | | 10,945 | | | | | | 1,539 | | |
|
库存减记
|
| | | | 4,195 | | | | | | 7,060 | | | | | | 16,600 | | | | | | 2,334 | | |
|
经营资产和负债的变化：
|
| | | | | ||||||||||||||||||||
|
应收账款
|
| | | | 6,963 | | | | | | (22,578) | | | | | | (31,696) | | | | | | (4,456) | | |
|
合同资产
|
| | | | — | | | | | | (39,024) | | | | | | (108,737) | | | | | | (15,286) | | |
|
库存
|
| | | | (32,387) | | | | | | (83,607) | | | | | | (237,755) | | | | | | (33,423) | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | (13,037) | | | | | | (8,790) | | | | | | (48,618) | | | | | | (6,835) | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | (1,817) | | | | | | (20,842) | | | | | | 24,788 | | | | | | 3,485 | | |
|
非流动资产
|
| | | | 1,000 | | | | | | (4,100) | | | | | | (5,573) | | | | | | (783) | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | (719) | | | | | | (2,906) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合同负债
|
| | | | 8,192 | | | | | | (2,569) | | | | | | 113,265 | | | | | | 15,923 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | (325) | | | | | | (156) | | | | | | (113) | | | | | | (16) | | |
|
应付账款
|
| | | | (8,480) | | | | | | 36,258 | | | | | | 21,834 | | | | | | 3,069 | | |
|
应交所得税
|
| | | | 1,255 | | | | | | (1,268) | | | | | | (9) | | | | | | (1) | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 205,646 | | | | | | (143,526) | | | | | | 170,125 | | | | | | 23,916 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | (3,517) | | | | | | (3,675) | | | | | | 13,774 | | | | | | 1,936 | | |
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
| | | | 46,166 | | | | | | (352,015) | | | | | | (228,386) | | | | | | (32,104) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
购买短期投资
|
| | | | (1,845,438) | | | | | | (2,001,137) | | | | | | (4,812,942) | | | | | | (676,593) | | |
|
短期投资到期
|
| | | | 1,120,447 | | | | | | 2,256,724 | | | | | | 3,114,287 | | | | | | 437,800 | | |
|
企业收购付款，现金净额人民币613元
获得 |
| | | | (12,930) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
支付对被投资单位的投资
|
| | | | (2,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财产和设备处置收益
|
| | | | — | | | | | | 19 | | | | | | 22 | | | | | | 3 | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | | (32,420) | | | | | | (66,000) | | | | | | (220,096) | | | | | | (30,941) | | |
|
购买土地使用权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (43,188) | | | | | | (6,071) | | |
附注是合并和合并财务报表的组成部分。
F-6
Hesai集团
合并和合并现金流量表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，另有说明）
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| ||||||||||||
|
购买无形资产
|
| | | | (7,156) | | | | | | (10,579) | | | | | | (18,320) | | | | | | (2,575) | | |
|
投资活动提供的（用于）现金净额
|
| | | | (779,497) | | | | | | 179,027 | | | | | | (1,980,237) | | | | | | (278,377) | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
发行可赎回股权的收益
|
| | | | 739,741 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
就2021年度重组向上海禾赛股东派发现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (507,620) | | | | | | (71,360) | | |
|
股东就2021年重组提供的现金捐款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 507,620 | | | | | | 71,360 | | |
|
发行禾赛上海股权所得款项
|
| | | | — | | | | | | 317,147 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
发行可转换贷款的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,338 | | | | | | 274,172 | | |
|
禾赛集团发行普通股所得款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 453,978 | | | | | | 63,819 | | |
|
预付款项
与股票期权授予的关联 |
| | | | — | | | | | | 6,290 | | | | | | (590) | | | | | | (83) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 739,741 | | | | | | 323,437 | | | | | | 2,403,726 | | | | | | 337,908 | | |
|
现金和现金等价物净增加额
|
| | | | 6,410 | | | | | | 150,449 | | | | | | 195,103 | | | | | | 27,427 | | |
|
年初现金和现金等价物
|
| | | | 104,336 | | | | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 36,085 | | |
|
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
| | | | 1,991 | | | | | | (6,498) | | | | | | (2,439) | | | | | | (343) | | |
|
现金和现金等价物，年底
|
| | | | 112,737 | | | | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
已缴所得税（退还）
|
| | | | 8,662 | | | | | | (8,662) | | | | | | 213 | | | | | | 30 | | |
|
补充披露非现金投资和筹资活动：
|
| | | | | ||||||||||||||||||||
|
可转换贷款转换为可赎回股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,338 | | | | | | 274,174 | | |
|
应计购置财产和设备
|
| | | | 3,919 | | | | | | 3,823 | | | | | | 114,446 | | | | | | 16,089 | | |
|
用于购置财产和设备的递延政府补贴
|
| | | | — | | | | | | 30,000 | | | | | | 3,850 | | | | | | 541 | | |
|
视为股息
|
| | | | 55,247 | | | | | | — | | | | | | 2,211,330 | | | | | | 310,864 | | |
附注是合并和合并财务报表的组成部分。
F-7
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
1.
行动的组织和性质
业务及公司历史说明
禾赛集团（以下简称“公司”）于2021年4月21日根据开曼群岛法律注册成立。本公司连同其附属公司（统称“本集团”）主要从事三维光探测和测距解决方案或激光雷达的开发、制造和销售。
集团历史
集团的历史始于2014年10月，由孙凯先生、李一凡先生和项少卿先生（统称“创始股东”）在中华人民共和国（“PRC”）设立上海禾赛光子有限公司（“禾赛光子”）。2020年8月，禾赛光子经当时的股东根据PRC法律变更为股份公司，并更名为禾赛科技有限公司（“上海禾赛”）。
2021年重组
2021年，上海禾赛的创始股东及所有投资者进行了股权重组，以将其业务所在地从PRC迁至开曼群岛（“2021重组”），重组工作按以下步骤进行：
1)
2021年4月，公司在开曼群岛注册成立，成为集团的控股公司。2021年5月6日，公司在香港设立了禾赛香港有限公司（简称“禾赛香港”），作为中间控股公司的全资子公司。
2)
2021年6月，公司通过禾赛香港向创始股东及其投资者收购上海禾赛100%股权，上海禾赛成为公司全资子公司。
3)
2021年5月和6月，创始股东认购了30,033，379股A类普通股，当时的现有投资者认购了62,834，548股公司B类普通股，按转换后的比例认购了他们在上海禾赛的股权。
2021年重组的主要目的是为现有业务设立一家开曼控股公司，为海外首次公开发行做准备。本集团将2021年重组作为具有共同所有权的实体之间的交易进行了会计处理，这类似于同一控制下实体的重组。在2021年重组完成后，公司的每股信息已从最早时期追溯到合并和合并财务报表中。
根据创始股东与上海禾赛所有投资者订立的框架协议，本公司为收购上海禾赛的股权而支付的代价将作为认购禾赛集团普通股的出资再投资于本公司。对于与2021年度重组相关的资本重组，根据PRC境内的外汇管制规定，上海禾赛仅需通过现金赎回和公司层面的现金投资两种方式偿还人民币817847元。507,620元已于2021年结算，其余310,227元于2021年12月31日记为应收认购款，等待相关政府批准（见附注21）。
该股东进一步同意，对于某些股东，主要是创始股东和少数早期投资者，鉴于他们因出售其在上海禾赛的股权而有责任向PRC税务局缴付资本利得税，因此他们在开曼的出资额可以扣除所产生的税款。这些税款共计人民币82347元，记为一般和行政费用，因为这些税款是本集团作为重组的一部分仅为少数投资者承担的税款，并不被视为按比例分配给所有股东。
F-8
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要
列报依据
合并和合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
合并基础
本报告所述财务报表为（1）2021年重组前的上海禾赛及其子公司的财务报表；（2）2021年重组后的公司及其子公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来和结余在合并时均已消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。专家组管理层根据现有资料不断审查这些估计数。事实和情况的变化可能导致专家组修订其估计数。该集团合并财务报表中反映的重要会计估计数主要包括某些服务收入的估计项目进度、保修准备金、存货减记、呆账备抵、财产和设备的使用寿命、无形资产和土地使用权、商誉和无形资产减值、普通股估值和股份补偿。
公允价值计量
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将在哪个主要市场或最有利的市场进行交易，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。
既定的公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：
第1级估值技术，其中所有重要投入均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
第2级估值技术，其中重要投入包括与被计量资产或负债相似的资产或负债的活跃市场报价和/或与不活跃市场被计量资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。
第3级一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察的投入是指反映本集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术投入。
公允价值指导说明了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场方法使用从涉及相同或可比的市场交易中产生的价格和其他相关信息
F-9
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
资产或负债。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是以当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值为基础的。费用办法是根据目前替换资产所需的数额计算的。
如果有的话，本集团使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和汇率。
未按公允价值列报的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、应收/应收关联方款项、其他流动资产中的其他应收款、应付账款和其他流动负债。短期金融工具的账面价值因其短期性质而与其公允价值相近。
本集团按经常性公允价值计量的资产和负债包括下列某些短期投资：
| | | | | | |
在报告日采用公允价值计量
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
截至12月31日，
2019 |
| |
报价
活跃市场 相同资产 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
不可观察 输入 （第3级） |
| ||||||||||||||||||
|
说明
|
| |
携带
价值 |
| |
公平
价值 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||
|
短期投资
|
| | | | 910,972 | | | | | | 910,972 | | | | | | — | | | | | | 910,972 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 910,972 | | | | | | 910,972 | | | | | | — | | | | | | 910,972 | | | | | | — | | |
| | | | | | |
在报告日采用公允价值计量
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |
报价
活跃市场 相同资产 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
不可观察 输入 （第3级） |
| ||||||||||||||||||
|
说明
|
| |
携带
价值 |
| |
公平
价值 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||
|
短期投资
|
| | | | 638,981 | | | | | | 638,981 | | | | | | — | | | | | | 638,981 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 638,981 | | | | | | 638,981 | | | | | | — | | | | | | 638,981 | | | | | | — | | |
| | | | | | |
在报告日采用公允价值计量
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |
报价
活跃市场 相同资产 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
不可观察 输入 （第3级） |
| ||||||||||||||||||
|
说明
|
| |
携带
价值 |
| |
公平
价值 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||
|
短期投资
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | |
F-10
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
功能货币和外币换算
本集团使用人民币（“人民币”）作为报告货币。本公司及其在PRC境外的子公司的功能货币为美元（“美元”），在PRC的子公司的功能货币为人民币。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的功能货币换算为报告货币。权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。折算调整数作为累计折算调整数列报，并作为累计其他综合收入（亏损）的一个单独组成部分在合并和合并股东权益变动表中列报。
以实体适用的功能货币以外的货币计值的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用的功能货币以外的货币进行的交易，按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并报表和综合经营报表中确认为外汇损益（净额）和综合损失。
现金及现金等价物
本集团将原到期日为三个月或以下的库存现金和银行现金归类为现金和现金等价物，在提取或使用方面不受限制。
短期投资
短期投资主要包括在PRC及香港特别行政区商业银行持有的定期存款及结构性银行理财存款。定期存款是指存放于银行的余额，其原始到期日在三个月以上，但不到一年，由于其短期性质，其账面价值接近公允价值。
结构性存款包括与利率、汇率、商品、股票市场广义指数和其他金融或非金融基础资产挂钩的可变利率金融工具。这些投入在活跃的市场中可按集团所持工具的条件观察到，因此，公允价值计量在等级中被归类为第2级。该集团在初始确认日选择了公允价值期权（“FVO”），以公允价值计量结构性存款。公允价值变动在综合经营和综合损失报表中记为利息收入。
应收账款净额
应收账款主要是应收本集团客户的款项，在扣除信贷损失备抵后入账。本集团不断对其客户进行信用评估，并根据预期信用损失模型在组合基础上评估信用损失备抵。应收账款余额在用尽所有收款努力后予以注销。
该集团选择从2019年1月1日起，尽早通过《会计准则更新》（以下简称“ASU”）第2016-13号，《金融工具——信贷损失（专题326）：使用经修订的追溯过渡方法计量金融工具信贷损失》。该集团根据历史经验，即应收账款的账龄，制定了当前预期信用损失（“CECL”）模型
F-11
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
应收账款净额（续）
余额、其客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响其向客户收款能力的因素。截至2019年1月1日通过的累积影响对财务报表并不重要。
库存
存货包括原材料、在产品和制成品，按成本或可变现净值孰低列报。费用采用加权平均法计算。可变现净值按正常经营过程中的估计售价、较低的合理可预测销售成本确定。存货的估价依据的是目前可获得的关于预期可回收价值的资料。估计数取决于市场趋势、库存老化、历史和预测的客户需求等因素。存货减记记为收入成本。
物业及设备净额
财产和设备按成本减累计折旧和减值列报。财产和设备的折旧率足以在估计使用寿命内按直线法冲销其成本减去任何减值（如果有的话）。估计使用寿命如下：
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电子设备
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| | 3 – 5年 | |
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机械和设备
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| | 10年 | |
| |
家具和固定装置
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| | 5年 | |
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运输车辆
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| | 4年 | |
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租赁改进
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| |
在租期或预期使用年限中较短的期限内
|
|
无形资产，净值
无形资产在购置时按成本确认和计量。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。购置的可辨认无形资产按直线法在各自的使用寿命内摊销如下：
| |
Software
|
| | 3 – 5年 | |
| |
技术
|
| | 3 – 5年 | |
土地使用权净额
土地使用权在购置时按成本确认和计量。在初步确认后，土地使用权按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。根据PRC的土地使用权政策，土地使用权的使用寿命为50年。
商誉
商誉是指与收购Oxigraf公司100%股权有关的企业合并中，收购价格超过资产和负债公允价值的部分。商誉每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。专家组选择在2019年1月1日提前通过ASU第2017-14号，简化商誉减值测试。在这一指导下，专家组可以选择是否在必要时先采用定性评估，然后再采用定量评估，或采用
F-12
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
商誉（续）
直接进行定量评估。如果集团选择首先采用定性评估，则开始进行商誉减值测试，方法是评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果集团确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。定量减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。
采用商誉减值测试需要管理层作出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变动可能对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度未录得商誉减值。
投资于权益法被投资方
本集团采用权益法核算对其有重大影响但没有控股权益的实体的普通股投资。在权益会计法下，本集团在被投资公司的收益或亏损、减值和权益法要求的其他调整中所占份额反映在合并和综合经营和综合损失报表中。如果本集团在被投资单位分担的损失等于或超过其在被投资单位投资的账面金额，则本集团不确认进一步的损失，除非本集团已为被投资单位的义务提供担保或承诺为被投资单位提供进一步的财务支持。当投资出现非暂时性的价值损失时，将记入减值损失。
如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这一条件被确定为非暂时性的，则将记入减值费用。本集团根据折现现金流量分析估计了被投资单位的投资公允价值，这需要作出重大判断，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测、对公司业务长期增长率的估计、对产生现金流量的使用寿命的估计以及确定加权平均资本成本。在截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的年度内，该集团没有记录其权益法投资的任何减值。
收入确认
本集团采用ASU 2014 —09，《客户合同收入—专题606》来确认所列所有期间的收入。
集团的大部分收入来自激光雷达产品和气体检测产品的销售。本集团在产品控制权转移给客户的时间点确认收入，这通常发生在根据基础合同条款交付时。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能接受标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品的销售，在客户接受期限届满时确认收入。该集团的独立销售价格是根据向客户收取的单一履约义务的价格计算的，该履约义务是在向客户交付产品时或在客户接受期限届满时转让产品的控制权。该集团合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信贷的退货权，因此该集团不估计收益。向客户收取的运费和装卸费
F-13
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
包括在收入中。从客户收取并汇给政府当局的税款不计入按净额计算的收入。应收账款按正常贸易条件到期，通常在30至90天内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点根据合同条款而转移。货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，因为该集团的履约并不产生可替代该集团用途的资产，而且该集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。该集团采用一种输入法，在提供服务时根据迄今发生的合同成本与估计合同总成本（成本对成本）进行比较，确认收入。否则，在客户取得对货物和服务的控制权时确认收入。
本集团通常为其产品提供一年的标准产品保修。标准保证被视为保证类型的保证，不作为单独的履约义务入账。本集团在确认相关收入的期间将未来的估计保修费和费用计入收入成本。这些估计数是基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及修理和更换有缺陷产品的费用。自2020年底以来，该集团还开始提供服务类型的延长保证，额外期限为一至两年。对于服务类型的延长保修合同，本集团按相对独立的售价基础将收入分配给此项履约义务，并将收入确认为其他服务收入，并在服务有效期内按比例分摊。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，集团确认的延长保修服务分别为零、零和676元，因为截至2020年12月31日，一年的标准产品保修期均未到期。
该集团应计保修负债的变动情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
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2019
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| |
2020
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2021
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人民币
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| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
年初余额
|
| | | | 2,780 | | | | | | 7,457 | | | | | | 10,042 | | |
|
保证条文
|
| | | | 8,354 | | | | | | 8,752 | | | | | | 10,766 | | |
|
消费
|
| | | | (3,677) | | | | | | (6,167) | | | | | | (6,876) | | |
|
截至年底的余额
|
| | | | 7,457 | | | | | | 10,042 | | | | | | 13,932 | | |
合同资产是在本集团在收到或到期付款之前已向客户转让产品或服务时入账的，本集团获得对价的权利以合同的未来履行为条件。在货物或服务的控制权已经转移的情况下，集团为某些客户记录了未开票应收款的合同资产。如果本集团已收到对价，但未将有关货物或服务转让给客户，则存在合同责任。该集团的合同负债主要包括客户在收到产品之前收到的付款。
收入成本
收入成本包括激光雷达传感器和气体检测产品的制造成本，主要包括直接材料成本、人员相关成本、采购成本、折旧、摊销和与制造业务相关的间接费用、应计保修成本、运输成本、许可费以及库存过剩和过时库存的减记。
F-14
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与研究和开发组织直接相关的人事费用，其余为原型费用、第三方工程和承包商费用、设施和信息技术费用的分配部分以及折旧。该集团的研发费用用于增强和开发其现有产品的附加功能以及新产品开发，包括激光雷达传感器的新版本和升级。本集团在发生时支出研发费用。
政府补助
政府补助包括本集团自PRC地方政府收到的现金补助。作为在某些地方地区开展业务的奖励而收到的赠款，在没有履约义务或其他用途限制的情况下，在收到现金时予以确认。与政府规定的履约义务一起收到的赠款在所有义务均已履行时予以确认。所收到的与购买长期资产有关的政府赠款用于扣除相关资产的成本。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，与未履行债务相关的政府补助分别为41,289元、7,614元和0元，计入其他非流动负债。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，该集团的其他经营收入分别为11,009元、15,384元和27,446元。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，可能出现的稀释。该集团拥有股票期权，这可能会稀释未来每股普通股的基本收益。为了计算稀释后每股普通股收益的股数，采用库存股法计算股票期权的影响。
股份补偿
本集团向符合条件的员工授予公司股份奖励，并根据ASC 718（补偿-股票补偿）对这些股份奖励进行会计处理。
凡以服务期为限且以符合条件的IPO上市为业绩条件的奖励均按授予日的公允价值计量，而以股份为基础的补偿费用则在符合条件的IPO先完成后在剩余的必要服务期内确认累计归属金额，并扣除实际没收（如有）。
只受服务期限制的股份奖励按授予日的公允价值计量，而股份补偿费用则按直线法在个别赠款的必要服务期内确认。本集团根据根据裁决可能赚取的B类普通股的目标数量确认以股份为基础的补偿费用。没收在发生时被确认为股份补偿的减少。
授予雇员的股票期权的公允价值是在独立估值专家的协助下使用广泛接受的估值技术确定的，包括对预期未来自由现金流的贴现现金流分析和二项式期权定价模型。
该集团说明了ASC 718中所述修改的影响。本集团将修改的增量补偿成本计算为修改后的期权的公允价值超过
F-15
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
股份报酬（续）
原期权条款修改前的公允价值。对于既得选择，专家组将在修改之日确认增量补偿费用；对于未确认的选择，专家组将在未来和剩余的必要服务期内确认增量补偿费用和原裁定赔偿额剩余未确认补偿费用之和。
所得税
现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
递延所得税采用资产和负债法计算，该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对已列入财务报表的事件的预期未来税务后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的差异，使用预期差异将转回的年度的现行税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现而不是变现的情况下予以确认。在作出这一决定时，管理当局考虑了所有正面和负面的证据，包括预测的未来应课税收入的未来逆转和最近业务的结果。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将通过计入所得税费用的评估备抵予以减少。
该集团采用两个步骤确定应确认的惠益数额，从而对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算。首先，必须对税务状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后，税务状况得以维持的可能性。如果税务状况被认为更有可能维持下去（根据税务状况的技术优点，定义为在审计后维持下去的可能性超过百分之五十），则对税务状况进行评估，以确定在合并和合并财务报表中确认的利益数额。可确认的惠益数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的利息和罚款将被列为所得税准备金的一个组成部分。截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，该集团没有因税务状况不明朗而确认任何所得税，也没有因可能少缴所得税费用而产生任何利息和罚款。
经营租赁
资产所有权的几乎所有报酬和风险仍由出租人承担的租赁作为经营租赁入账。适用于这类经营租赁的租金总额在租赁期间按直线法确认。某些经营租赁协议载有租金假期，在确定在租赁期内记录的直线租金费用时予以考虑。
综合收入（亏损）
综合收益（亏损）的定义是本集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的权益变动，但不包括股东投资和分配给股东的交易。综合收益（亏损）在综合业务报表和综合收益表中列报。所附综合资产负债表所列的累计其他综合收入（损失）包括累计外币折算调整数。
分段
首席执行官、首席科学家和首席技术官（统称为“创始人”）被确定为首席运营决策者（CODM）。
F-16
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
部分（续）
专家组将业务分为两个部分：激光雷达部分和气体探测部分。各分部的财务信息在附注23中披露。
风险集中
信用风险集中
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、合同资产、应收关联方款项、预付款和其他流动资产。
集团将现金及现金等价物及短期投资存放于PRC及香港特别行政区及美国各金融机构。集团相信不存在重大信贷风险，因为集团的所有现金及现金等价物均存放于集团管理层认为信贷质素良好的金融机构。
应收账款、合同资产和应收关联方款项通常是无担保的，来自于从客户那里获得的收入。本集团对获得信贷条件的客户进行信用评估。该集团根据该集团开发的CECL模型建立了呆账备抵，该模型考虑了历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户收款能力的其他因素。
预付款项和其他流动资产主要包括租金押金和预付费用，可用于扣除未来支付的费用。本集团的预付款项和其他流动资产不存在重大的信用风险集中。
客户集中
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，以下客户占收入的10%或以上：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
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2019
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| |
2020
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| |
2021
|
| |||||||||
|
客户a
|
| | | | * | | | | | | 11.6% | | | | | | * | | |
|
客户b
|
| | | | 23.6% | | | | | | 10.4% | | | | | | 17.5% | | |
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客户f
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | 12.7% | | |
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，下列客户占集团应收账款、合同资产和应收关联方款项的10%或以上：
| | | |
截至12月31日，
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2019
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2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
客户b
|
| | | | * | | | | | | 31.8% | | | | | | 64.4% | | |
|
客户c
|
| | | | * | | | | | | 17.5% | | | | | | * | | |
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客户d
|
| | | | 15.7% | | | | | | * | | | | | | * | | |
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客户e
|
| | | | 14.6% | | | | | | * | | | | | | * | | |
F-17
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
风险集中（续）
供应商集中
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，本集团有一个供应商占采购的10%或以上：
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截至12月31日，
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2019
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2020
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2021
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供应商a
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| | | | 11.5% | | | | | | 14.0% | | | | | | 13.7% | | |
*
代表少于10%
外汇风险
集团很大一部分现金及现金等价物和短期投资以美元计价，美元和人民币汇率的波动可能导致外汇损益。美元的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，本集团拥有以美元计价的现金和现金等价物及定期存款，总额分别为74,361美元、63,970美元和26,545美元。
最近的会计公告
根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“Jobs Act”），该集团在2019年、2020年和2021年12月31日符合新兴成长型公司或EGC的定义，并选择了遵守新的或经修订的会计准则的延长过渡期，这推迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。一旦该集团不再符合EGC的资格，它将立即采用对上市公司已经有效的新的和经修订的会计准则。
2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2019-12，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性举措的一部分。自2021年12月15日之后开始的财政年度和自2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期，ASU中的修订对非发行人有效。允许早日采用这一标准，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用这一标准。该集团从2022年1月开始采用ASU，对合并和合并财务报表没有实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，租赁（主题842）。该指导意见取代了关于租赁会计的现有指导意见，主要区别在于，经营租赁应作为使用权资产和租赁负债在财务状况表中入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出不承认租赁资产和负债的会计政策选择。在过渡期间，各实体必须在列报的最早期间开始时使用经修改的追溯方法确认和计量租赁。2018年7月（ASU 2018-11），财务会计准则理事会进一步修订了该指南，在现有过渡方法之外提供了另一种过渡方法，允许各实体在采用之日初步适用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益的期初余额进行了累积有效调整。2020年6月，FASB发布了ASU2020-05，《客户合同收入（主题606）和租赁收入（主题842）——某些实体的生效日期》，将私营公司租赁的生效日期推迟到会计年度
F-18
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
最近的会计公告（续）
2021年12月15日之后开始。该集团从2022年1月开始采用ASU，对合并和合并财务报表没有实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，《带转换和其他选择权的债务（分主题470-20）和实体自有权益合同（分主题815-40）——可转换工具和实体自有权益合同的会计处理》。ASU将于2024年1月1日对该小组生效，并可于2021年1月1日提前通过。该指南减少了可转换债务工具和可转换优先股会计模型的数量。对于具有转换特征的可转换工具，如不需要在主题815（衍生工具和套期保值）下作为衍生工具入账，或不会导致作为实收资本入账的大量溢价，则所嵌入的转换特征不再与主合同分开。专家组正在评估其财务报表通过后的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助（主题832）——商业实体对政府援助的披露。本ASU中的修订要求披露与政府的交易，这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式进行核算的，以增加以下方面的透明度：（1）交易类型；（2）交易会计；（3）交易对实体财务报表的影响。对于自2021年12月15日之后发布的年度财务报表，本ASU中的修订对其范围内的所有实体有效。允许早日适用这些修正案。该集团从2022年1月开始采用ASU，对合并和合并财务报表没有实质性影响。
方便翻译
该集团的业务主要在中国开展，大部分收入以人民币计价。不过，为方便读者阅读，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。将截至2021年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表、综合亏损报表和合并现金流量表中的余额从人民币换算成美元，完全是为了方便读者阅读，按1.00美元= 7.1135元的汇率计算，即美国发布的截至2022年9月30日的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。
3.
业务组合
2019年3月，为扩大在美国的气体检测产品供应，集团以现金2,011美元（相当于人民币13,543元）收购了Oxigraf，Inc.（“Oxigraf”）的100%股权。Oxigraf公司位于美国，是一家生产用于氧气测量和分析的激光吸收光谱传感器的制造商。
F-19
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
3.
业务合并（续）
专家组在第三方估价公司的协助下确定了购置所产生的可辨认资产和负债的公允价值。购置的资产、承担的负债和因购置而产生的商誉的公允价值如下：
| | | |
人民币
|
| |||
|
现金对价总额
|
| | | | 13,543 | | |
| 取得的可辨认资产和承担的负债的确认数额 | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 613 | | |
|
应收账款
|
| | | | 1,721 | | |
|
库存
|
| | | | 3,310 | | |
|
无形资产
|
| | | | 2,424 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 2,169 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 875 | | |
|
获得的资产总额
|
| | | | 11,112 | | |
|
应付账款
|
| | | | 279 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 985 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 62 | | |
|
承担的负债总额
|
| | | | 1,326 | | |
|
获得的净资产
|
| | | | 9,786 | | |
| 商誉 | | | | | 3,757 | | |
| | | | | | 13,543 | | |
所取得的可辨认资产必须在取得日以公允价值确认和计量。如果无形资产符合可分离性标准或合同-法律标准，则应根据ASC 805（企业合并）对其进行识别。集结的工作人员不符合离职标准或合同----法律标准，因此除了善意之外，无法识别和确认。获得的可识别无形资产包括可识别的技术和销售积压。该技术在估计使用寿命5年内摊销，销售积压已在2019年全部摊销。
商誉的确认是由于合并Oxigraf和集团的业务以及不符合单独确认条件的其他无形资产所产生的预期协同效应。商誉不进行摊销，也不能用于税收抵扣。商誉分配给气体检测报告单位。本集团每年对商誉进行减值审查，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度无减值记录。
编制了未经审计的简明财务资料，以说明业务合并的影响，假定所有收购都发生在期初。备考结果是根据管理层的最佳估计编制的，并不意味着表明如果在该期间开始时发生购置，实际会产生的业务结果：
| | | |
截至本年度
2019年12月31日 |
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| | | |
人民币
|
| |||
|
预计净收入
|
| | | | 350,536 | | |
|
业务预计损失
|
| | | | (149,526) | | |
|
归属于普通股股东的预计净亏损
|
| | | | (204,773) | | |
F-20
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
4.
短期投资
下表汇总了该集团的短期投资余额：
| | | |
截至12月31日，
|
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2019
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| |
2020
|
| |
2021
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人民币
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| |
人民币
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| |
人民币
|
| |||||||||
|
结构性银行理财产品
|
| | | | 454,455 | | | | | | 246,612 | | | | | | 2,342,743 | | |
|
定期存款
|
| | | | 456,517 | | | | | | 392,369 | | | | | | — | | |
|
短期投资共计
|
| | | | 910,972 | | | | | | 638,981 | | | | | | 2,342,743 | | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，本集团的利息收入分别为19107元、20925元和32584元。2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日终了年度未确认信贷损失。
5.
应收账款净额
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款和预期信贷损失如下：
| | | |
截至12月31日，
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2019
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| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
应收账款
|
| | | | 38,768 | | | | | | 61,589 | | | | | | 93,115 | | |
|
减：预期信贷损失备抵
|
| | | | (2,257) | | | | | | (5,270) | | | | | | (7,294) | | |
|
应收帐款共计，净额
|
| | | | 36,511 | | | | | | 56,319 | | | | | | 85,821 | | |
2019、2020和2021年12月31日终了年度与应收账款有关的信贷损失备抵的转期包括以下活动：
| | | |
截至12月31日，
|
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| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
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| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
年初余额
|
| | | | 2,197 | | | | | | 2,257 | | | | | | 5,270 | | |
|
预期信贷损失准备金
|
| | | | 60 | | | | | | 3,015 | | | | | | 2,024 | | |
|
注销
|
| | | | — | | | | | | (2) | | | | | | — | | |
|
年末余额
|
| | | | 2,257 | | | | | | 5,270 | | | | | | 7,294 | | |
6.库存
| | | |
截至12月31日，
|
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2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
原材料
|
| | | | 28,305 | | | | | | 61,609 | | | | | | 123,940 | | |
|
在制品
|
| | | | 36,236 | | | | | | 81,104 | | | | | | 91,898 | | |
|
成品
|
| | | | 5,702 | | | | | | 7,212 | | | | | | 160,406 | | |
| 库存 | | | | | 70,243 | | | | | | 149,925 | | | | | | 376,244 | | |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，存货核销分别为人民币4,195元、人民币7,060元和人民币16,600元。
F-21
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
7.
预付款项和其他流动资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的预付款项和其他流动资产情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
预付供应商款项
|
| | | | 9,400 | | | | | | 18,307 | | | | | | 53,666 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | 8,662 | | | | | | 5,937 | | | | | | 9,360 | | |
|
预付费用
|
| | | | 6,112 | | | | | | 8,295 | | | | | | 9,123 | | |
|
存款
|
| | | | 7,214 | | | | | | 7,024 | | | | | | 8,941 | | |
|
其他
|
| | | | 447 | | | | | | 1,095 | | | | | | 8,029 | | |
| 合计 | | | | | 31,835 | | | | | | 40,658 | | | | | | 89,119 | | |
8.
物业及设备净额
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财产和设备情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
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| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
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| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
电子设备
|
| | | | 23,179 | | | | | | 29,651 | | | | | | 46,856 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 20,645 | | | | | | 32,488 | | | | | | 48,901 | | |
|
机械和设备
|
| | | | 14,682 | | | | | | 11,602 | | | | | | 12,622 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 1,869 | | | | | | 4,452 | | | | | | 32,599 | | |
|
运输车辆
|
| | | | 382 | | | | | | 382 | | | | | | 2,003 | | |
|
总费用
|
| | | | 60,757 | | | | | | 78,575 | | | | | | 142,981 | | |
|
减：累计折旧
|
| | | | (13,348) | | | | | | (19,793) | | | | | | (39,810) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 47,409 | | | | | | 58,782 | | | | | | 103,171 | | |
|
在建工程
|
| | | | — | | | | | | 5,055 | | | | | | 218,456 | | |
| 合计 | | | | | 47,409 | | | | | | 63,837 | | | | | | 321,627 | | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为8611元、15435元和21187元。
截至2021年12月31日，在建工程系集团在PRC上海的新制造工厂。
9.
权益法投资
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
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| |
2020
|
| |
2021
|
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| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
上海坤杰光电科技有限公司
|
| | | | 1,990 | | | | | | 1,986 | | | | | | 1,902 | | |
| 合计 | | | | | 1,990 | | | | | | 1,986 | | | | | | 1,902 | | |
2019年7月，集团收购苏州昆杰光电科技有限公司（简称“苏州昆杰”）12.9%的股权，交易对价2000元。小组能够提名、任命和
F-22
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
9.
股权投资方法投资者（续）
免去苏州昆杰三名董事中的一名董事职务，因此，本集团对苏州昆杰具有重大影响力，并对其投资进行权益法核算。2021年8月，苏州昆杰更名为上海昆杰光子科技有限公司（简称“上海昆杰”）。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团分别录得亏损10元、4元和84元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团的权益法投资未发生任何减值。
10.
净无形资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的无形资产情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
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| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
Software
|
| | | | 2,627 | | | | | | 11,080 | | | | | | 21,346 | | |
|
技术
|
| | | | 8,044 | | | | | | 7,667 | | | | | | 8,178 | | |
|
总费用
|
| | | | 10,671 | | | | | | 18,747 | | | | | | 29,524 | | |
|
减：累计摊销
|
| | | | (1,611) | | | | | | (4,487) | | | | | | (9,971) | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 9,060 | | | | | | 14,260 | | | | | | 19,553 | | |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销费用分别为1113元、3780元和6326元。本集团预计截至2022年12月31日、2023年、2024年、2025年和2026年及以后各年的摊销费用分别为7167元、4930元、2363元、1314元和3779元。
11.
土地使用权净额
2021年3月，本集团以总价人民币43188元在PRC上海购置一幅面积约26615平方米的土地，用于建设新工厂。根据PRC的土地使用权政策，集团对该土地拥有50年的使用权。截至2021年12月31日止年度，本集团录得摊销费用718元。
12.
其他非流动资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产如下：
| | | |
截至12月31日，
|
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| | | |
2019
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2020
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| |
2021
|
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| | | |
人民币
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| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
购买财产和设备的预付款
|
| | | | 4,352 | | | | | | 9,810 | | | | | | 55,207 | | |
|
示范车队
|
| | | | 3,152 | | | | | | 7,252 | | | | | | 5,790 | | |
|
长期存款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,909 | | |
|
其他
|
| | | | 2,246 | | | | | | 2,101 | | | | | | 2,053 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 9,750 | | | | | | 19,163 | | | | | | 69,959 | | |
长期押金主要包括办公室租金押金和一年内无法收回的生产能力。
F-23
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
13.
应计费用和其他流动负债
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
薪金和福利应付款
|
| | | | 36,885 | | | | | | 63,365 | | | | | | 122,489 | | |
|
雇员垫款
|
| | | | — | | | | | | 6,290 | | | | | | 5,581 | | |
|
应付购置财产和设备款
|
| | | | 3,919 | | | | | | 3,823 | | | | | | 114,446 | | |
|
增值税和其他应付税款
|
| | | | 1,055 | | | | | | 1,490 | | | | | | 115,540 | | |
|
应计诉讼和解费用
|
| | | | 160,098 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 27,134 | | | | | | 16,927 | | | | | | 12,798 | | |
| 合计 | | | | | 229,091 | | | | | | 91,895 | | | | | | 370,854 | | |
截至2019年12月31日，该集团就第三方提出的专利侵权案件的潜在诉讼和解计提了估计费用160098元，该费用已于2020年12月31日终了年度支付。
14.
可转换贷款
本集团于2021年5月向某些投资者（“D轮”投资者）发放了本金总额为304000美元（人民币1950,338元）、年利率为8%的可转换贷款。在2021年重组完成并获得PRC政府对海外投资的必要批准后，可转换贷款持有人可将其贷款转换为公司B类普通股，每股价格为16.5美元。专家组根据ASC 815确定可转换贷款的转换特征不是嵌入衍生工具，衍生工具和套期保值活动会计，因此认为与可转换债券的分叉是不需要的。截至2021年12月31日，所有可转换贷款均以每股16.5美元的价格转换为18424242股B类普通股。
15.
可赎回股票
禾赛光子自成立以来，自2017年3月至2019年7月，先后获得外部投资者A +/B/B +/C-1/C-2/C-3可赎回股权等多轮股权融资。截至2019年12月31日，可赎回总股本占禾赛光子总股本的40.8%。
本集团将可赎回权益归类为夹层权益，因为该权益可在发生非完全在本集团控制范围内的事件时赎回。
本集团在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回权益的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值，就好像这是可赎回权益的赎回日期一样。赎回价值的变化记入留存收益，或者在没有留存收益的情况下，记入额外的实收资本。一旦额外的实收资本用尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
2020年8月1日，鉴于禾赛光子根据PRC将公司更名为股份公司，禾赛光子更名为上海禾赛，并向当时的现有股东无偿发行51,485，191股普通股，发行比例相同，均以转换后的价格计算，即其持有的禾赛光子股权百分比（“2020年重组”）。按照PRC的有关规则和条例，
F-24
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
15.
可赎回股票（续）
上海禾赛需将其累计盈利/亏损全部转为追加实收资本。因此，上海禾赛将其累计亏损221,929元转为追加实收资本。
就2020年重组而言，所有流通在外的可赎回股权均无偿转换为上海禾赛的普通股，比例与其持有的禾赛光子股权比例相同。
可赎回股票融资详情如下：
|
系列
|
| |
发行
日期 |
| |
作为
百分比 股本 发行 日期 |
| |
收益
从 发行，净额 发行 成本 |
| |
1月1日，
2019 携带 金额 |
| |
变化
赎回 价值 |
| |
12月31日，
2019 携带 金额 |
| |
8月1日，
2020 携带 金额 |
| |
在
完成 2020年 重组 金额 |
| |
12月31日，
2020 携带 金额 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
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|
A +系列
|
| |
2017年3月
|
| | | | 10.9% | | | | | | 75,750 | | | | | | 86,827 | | | | | | 6,946 | | | | | | 93,773 | | | | | | 93,773 | | | | | | (93,773) | | | | | | — | | |
|
B系列
|
| |
2017年11月
|
| | | | 10.9% | | | | | | 104,611 | | | | | | 115,412 | | | | | | 9,233 | | | | | | 124,645 | | | | | | 124,645 | | | | | | (124,645) | | | | | | — | | |
|
B +系列
|
| |
2018年6月
|
| | | | 6.0% | | | | | | 96,316 | | | | | | 101,412 | | | | | | 8,113 | | | | | | 109,525 | | | | | | 109,525 | | | | | | (109,525) | | | | | | — | | |
|
C-1系列
|
| |
2019年5月
|
| | | | 7.8% | | | | | | 261,635 | | | | | | — | | | | | | 11,868 | | | | | | 273,503 | | | | | | 273,503 | | | | | | (273,503) | | | | | | — | | |
|
系列C-2
|
| |
2019年6月
|
| | | | 7.0% | | | | | | 254,052 | | | | | | — | | | | | | 11,008 | | | | | | 265,060 | | | | | | 265,060 | | | | | | (265,060) | | | | | | — | | |
|
C-3系列
|
| |
2019年7月
|
| | | | 5.8% | | | | | | 224,054 | | | | | | — | | | | | | 8,079 | | | | | | 232,133 | | | | | | 232,133 | | | | | | (232,133) | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | | | | | | | | | | 1,016,418 | | | | | | 303,651 | | | | | | 55,247 | | | | | | 1,098,639 | | | | | | 1,098,639 | | | | | | (1,098,639) | | | | | | — | | |
截至2019年12月31日止年度，赎回价值变动55247元记作当作股息。由于所有可赎回股权已于2020年8月转换为上海禾赛的普通股，截至2020年12月31日止年度的赎回价值未发生变化，因为集团管理层评估赎回可能性不大，因此未将股权权益计入赎回价值。
可赎回股权的主要条款如下，在上海禾赛转换为普通股时已失效：
投票
在2020年重组之前，董事通过董事会决议对上海禾赛行使控制权。可赎回权益持有人有资格通过提名、任命和罢免董事对管理和经营政策施加影响。
赎回
截至2022年12月31日，合格IPO仍未完成的，可赎回股权持有人有权赎回。
可赎回股权的赎回价格为发行价格加上每年8%的复利利率，从支付认购对价之日起至赎回之日止（如为部分年份，则按比例计算），再加上截至实际支付赎回价格之日为止的所有已宣布但未支付的股息，并按比例根据股份分割、股份分红、重组、重新分类、合并或合并进行调整。
在C-1/C-2/C-3系列、B +系列、B +系列和A +系列可赎回股权的顺序中行使赎回权。
F-25
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
15.
可赎回股票（续）
股息权利
当宣布股息时，持有人获得的股息是在假设转换的基础上获得的。
清算
如果发生任何清算，包括视为清算事件（如下所述）、上海禾赛的自愿或非自愿解散或清盘，应按以下方式进行分配（在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权之后）：
（一）
A +/B/B +/C-1/C-2/C-3系列可赎回股权的持有人有权获得与其各自发行价格相等的金额，外加所有已宣布但未支付的此类股权股息。清算优先权依次为C-1/C-2/C-3系列可赎回权益、B +系列可赎回权益、B系列可赎回权益和A +系列可赎回权益。
全额分配给股权持有人后尚有剩余的资产或者资金，则上海禾赛股东合法可分配的剩余资产或者资金，按照其所持有的上海禾赛普通股数量的比例，按比例分配给股权持有人和其中的普通股。
（二）
如果在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后，可分配基金大于发行价格的140%，加上所有A +/B/B +/C-1/C-2/C-3系列可赎回股权股东的任何和所有已宣布但未支付的股息，则清算优先权不再适用。
视为清算的事件包括：i）上海禾赛的合并、合并或合并；ii）上海禾赛全部或几乎全部资产的出售、交换、转让或以其他方式处置。
一旦上海禾赛的法律形式发生变化，达到合格IPO的相关规定，所有这些优先权将被终止，恕不另行考虑。
16.
可赎回股份
2021年第二季度，集团与持有54,551，513股B类普通股的外部股东签署了协议（“附函”），集团同意在协议签订之日起十二个月内公司未能完成境外IPO的情况下，向这些股东提供将其普通股重新指定为优先股的选择权。在与股票相关的所有优先权利中，这些协议规定，如果合格IPO在2022年12月31日之前尚未完成，投资者有权赎回。可赎回股份的赎回价格为发行价格加上每年8%的复利利率，从支付认购对价之日起至赎回之日止（如为部分年份，则按比例计算），再加上截至实际支付赎回价格之日为止的所有已宣布但未支付的股息，并按比例根据股份细分、股份股息、重组、重新分类、合并或合并进行调整。赎回权的行使顺序为D系列、C +系列、C-1/C-2/C-3系列、B +系列、B系列和A +系列可赎回份额。在合格IPO完成后，与股票相关的所有优先权利（包括赎回权）将终止。
本公司已将这些协议作为重大修订进行了会计处理，以便在协议日期对这些股份采用终止会计处理。鉴于这些股份可在不完全由公司控制的情况下赎回，公司已将54,551，513股B类普通股从永久股权重新分类为夹层股权，按其当前公允价值计算，差额为
F-26
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
16.
可赎回股份（续）
记为视同股息。本公司在第三方估价师的协助下，确定这些股份在协议日期的公允价值为人民币3,056，417元。可赎回股份的公允价值超过普通股账面价值的部分，在留存收益中扣除，或者在没有留存收益的情况下，在追加实收资本中扣除，确认为视同股利2131572元。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加累计赤字来记录额外费用。
在2021年6月和9月，公司向D系列投资者发行了18424242股B类普通股，在他们转换可转换贷款时，其赎回权与Side Letters规定的相同（附注14）。
2021年9月，公司向一名D轮投资者发行了4,242，424股B类普通股，其赎回权与《附函》规定的相同，每股价值为16.50美元，总现金对价为70,000美元（人民币453,978元）。公司于2021年10月12日收到认购款项。
可赎回股份的详情如下：
|
系列
|
| |
编号
股份 |
| |
公允价值
在日期 修正 |
| |
变化
携带 价值 |
| |
携带
价值 12月31日， 2021 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| A +系列 | | | | | 3,029,522 | | | | | | 284,480 | | | | | | — | | | | | | 284,480 | | |
|
B系列
|
| | | | 7,881,155 | | | | | | 742,091 | | | | | | — | | | | | | 742,091 | | |
|
B +系列
|
| | | | 3,957,617 | | | | | | 375,599 | | | | | | — | | | | | | 375,599 | | |
| C-1系列 | | | | | 4,289,102 | | | | | | 416,021 | | | | | | — | | | | | | 416,021 | | |
| 系列C-2 | | | | | 6,176,311 | | | | | | 598,974 | | | | | | — | | | | | | 598,974 | | |
| C-3系列 | | | | | 5,594,483 | | | | | | 542,489 | | | | | | — | | | | | | 542,489 | | |
| C +系列 | | | | | 956,657 | | | | | | 96,763 | | | | | | — | | | | | | 96,763 | | |
| D系列 | | | | | 22,666,666 | | | | | | 2,404,316 | | | | | | 79,758 | | | | | | 2,484,074 | | |
| 合计 | | | | | 54,551,513 | | | | | | 5,460,733 | | | | | | 79,758 | | | | | | 5,540,491 | | |
除D系列股份外，所有其他系列股份的账面价值均高于其各自的赎回价值，因此，赎回价值不会增加。就D系列股份而言，赎回价值的变化为人民币79758元，记为截至2021年12月31日止年度的视同股息。
F-27
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
16.
可赎回股份（续）
截至2022年12月31日，即这些可赎回股份的最早赎回日期，可赎回股份的赎回价值列示如下：
|
系列
|
| |
赎回
价值 2022年12月31日 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
A +系列
|
| | | | 53,514 | | |
|
B系列
|
| | | | 157,050 | | |
|
B +系列
|
| | | | 110,451 | | |
|
C-1系列
|
| | | | 226,775 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 324,984 | | |
|
C-3系列
|
| | | | 292,483 | | |
|
C +系列
|
| | | | 83,599 | | |
|
D系列
|
| | | | 2,682,749 | | |
| 合计 | | | | | 3,931,605 | | |
17.
普通股
公司A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利，但表决权除外。A类普通股股东有权在所有股东大会上获得每股十票的投票权，而B类普通股股东有权获得每股一票的投票权。
18.
净收入
下表列出了该集团截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的净收入。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 产品收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
激光雷达产品收入
|
| | | | 328,064 | | | | | | 346,068 | | | | | | 685,333 | | |
|
气体检测产品收入
|
| | | | 19,532 | | | | | | 68,599 | | | | | | 19,533 | | |
|
其他产品收入
|
| | | | 488 | | | | | | 847 | | | | | | 1,200 | | |
| 服务收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
工程设计、开发和验证服务
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,026 | | |
|
其他服务收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 676 | | |
| 合计 | | | | | 348,084 | | | | | | 415,514 | | | | | | 720,768 | | |
下表汇总了该集团按不同地理位置分列的收入。
F-28
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
18.
净收入（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 按地理位置分列的产品收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
北美洲
|
| | | | 150,477 | | | | | | 201,194 | | | | | | 269,634 | | |
|
中国大陆
|
| | | | 125,704 | | | | | | 185,516 | | | | | | 352,981 | | |
|
欧洲
|
| | | | 64,491 | | | | | | 16,589 | | | | | | 67,912 | | |
|
其他区域
|
| | | | 7,412 | | | | | | 12,215 | | | | | | 30,241 | | |
|
净收入
|
| | | | 348,084 | | | | | | 415,514 | | | | | | 720,768 | | |
该集团应收账款和合同余额的变动情况如下：
| | | |
帐目
应收款项 |
| |
合同
物业、厂房及设备 |
| |
合同
负债 |
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
截至2019年1月1日的期初余额
|
| | | | 47,846 | | | | | | — | | | | | | 3,772 | | |
|
（减少）/增加，净额
|
| | | | (11,335) | | | | |
|
—
|
| | | | | 8,071 | | |
|
截至2019年12月31日的期末余额
|
| | | | 36,511 | | | | | | — | | | | | | 11,843 | | |
|
增加/（减少）净额
|
| | | | 19,808 | | | | | | 38,337 | | | | | | (2,486) | | |
|
截至2020年12月31日的期末余额
|
| | | | 56,319 | | | | | | 38,337 | | | | | | 9,357 | | |
|
增加，净额
|
| | | | 29,502 | | | | | | 108,200 | | | | | | 113,246 | | |
|
截至2021年12月31日的期末余额
|
| | | | 85,821 | | | | | | 146,537 | | | | | | 122,603 | | |
2019年、2020年和2021年12月31日终了年度分别确认收入3772元、11843元和8048元，列入每年年初的合同负债余额。
19.
所得税
美国
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司子公司在美国拥有重要业务的适用所得税税率为27.98%，这是州和联邦的混合税率。
PRC
自2008年1月1日起生效的PRC企业所得税法（“企业所得税法”）对外商投资企业（“外商投资企业”）和内资企业适用25%的统一企业所得税（“企业所得税”）税率。经认证的高新技术企业（以下简称“高新技术企业”）可享受15%的优惠法定税率，但需每三年重新申请一次。在这三年期间，HNTE必须每年进行资格自我审查，以确保其符合HNTE标准，并有资格享受该年度15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年不符合HNTE的资格标准，该企业在该年不能享受15%的优惠税率，而必须使用常规的25%的EIT税率。
上海禾赛申请了HNTE资格，并于2019年12月获得批准。上海禾赛在2019年至2021年期间有权继续享受15%的优惠税率。
F-29
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
19.
所得税（续）
根据PRC国家税务总局颁布的有关法律法规，从事研发活动的企业在确定其2019年度和2020年度的应课税利润时，有权主张将其符合条件的研发费用的175%作为可扣税费用，企业在确定其2021年度及其后的应课税利润时，有权主张200%的金额作为可扣税费用（‘加计扣除’）。合格研发费用的加计扣除只能在企业所得税年度申报中直接申报，并须经有关税务机关批准。
未分配股利预扣税
根据中国PRC全国人民代表大会颁布的企业所得税法，PRC内的外商投资企业在2008年1月1日之后产生的股息，须向属于非居民企业的外国投资者支付10%的预扣税，除非该等外国投资者的注册地与PRC已有税收协定规定不同的预扣税安排。
根据会计准则，所有未分配收益都被假定转移到母公司，并需缴纳预扣税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果集团有足够的证据证明未分配的股息将被重新投资，并且股息的汇出将无限期推迟，则这一假设可能会被推翻。该集团没有记录任何股息预扣税，因为它在所列的任何年份都没有留存收益。
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立但其“实际管理机构”位于PRC的企业，就PRC的税收而言，应被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳PRC所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理机构”的所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上实行全面管理和控制的所在地”。根据对相关事实和情况的回顾，本集团认为其在PRC以外地区的经营活动在PRC税收方面不太可能被视为居民企业。然而，由于企业所得税法的指导和实施历史有限，企业所得税法的适用存在不确定性。如果公司在PRC纳税时被视为居民企业，则公司应按25%的统一税率缴纳PRC所得税。本公司不受任何其他不确定的税务状况的影响。
合并和合并经营报表及综合亏损所列所得税费用的当期和递延部分如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
当期税费
|
| | | | 1,255 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
上一年多拨经费
|
| | | | — | | | | | | (125) | | | | | | (1,057) | | |
|
递延税收优惠
|
| | | | (325) | | | | | | (74) | | | | | | (58) | | |
|
所得税费用（福利）
|
| | | | 930 | | | | | | (199) | | | | | | (1,115) | | |
F-30
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
19.
所得税（续）
按税务管辖区分列的所得税前净亏损：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
PRC营业收入税前净亏损
|
| | | | (119,205) | | | | | | (104,524) | | | | | | (92,498) | | |
|
非中国业务税前净亏损
|
| | | | (89) | | | | | | (2,891) | | | | | | (153,444) | | |
|
所得税前净亏损总额
|
| | | | (119,294) | | | | | | (107,415) | | | | | | (245,942) | | |
实际所得税率与PRC法定所得税率的对账如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
法定所得税率
|
| | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | |
|
不同法域不同税率的影响
|
| | | | 0.02% | | | | | | 0.10% | | | | | | (4.39)% | | |
|
不可扣除的费用
|
| | | | (1.61)% | | | | | | (0.30)% | | | | | | (17.98)% | | |
|
加计扣除对研发费用的影响
|
| | | | 23.39% | | | | | | 38.83% | | | | | | 34.83% | | |
|
估值备抵变动的影响
|
| | | | (47.58)% | | | | | | (63.56)% | | | | | | (37.44)% | | |
|
多计前几年的准备金
|
| | | | — | | | | | | 0.12% | | | | | | 0.43% | | |
|
所得税费用
|
| | | | (0.78)% | | | | | | 0.19% | | | | | | 0.45% | | |
递延所得税资产和递延所得税负债
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 递延所得税资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
–经营亏损结转净额
|
| | | | 11,935 | | | | | | 119,354 | | | | | | 220,480 | | |
|
–可抵扣暂时性差异
|
| | | | 45,728 | | | | | | 7,637 | | | | | | 11,562 | | |
|
–递延收入
|
| | | | 10,322 | | | | | | 9,278 | | | | | | 9,443 | | |
|
减：估值备抵
|
| | | | (67,985) | | | | | | (136,269) | | | | | | (241,485) | | |
|
递延所得税资产净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 递延所得税负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
-企业合并产生的可辨认无形资产。
|
| | | | 693 | | | | | | 578 | | | | | | 466 | | |
|
递延所得税负债总额
|
| | | | 693 | | | | | | 578 | | | | | | 466 | | |
F-31
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
19.
所得税（续）
估值备抵的变动
估值备抵变动情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
年初余额
|
| | | | 11,478 | | | | | | 67,985 | | | | | | 136,269 | | |
|
加法
|
| | | | 56,507 | | | | | | 68,284 | | | | | | 105,216 | | |
| 合计 | | | | | 67,985 | | | | | | 136,269 | | | | | | 241,485 | | |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，本集团在PRC和美国设立的子公司结转的经营亏损净额分别约为47741元、476996元和881256元。损失结转将在2024年至2031年期间到期，而美国实体的联邦损失结转不会到期，可以无限期结转。该集团为截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产提供了全额估值备抵，因为管理层根据所有现有证据确定递延所得税资产在未来纳税年度变现的可能性不大。
20.
股份补偿
2017年期权激励计划（“2017年计划”）
2017年，禾赛光子实施股权激励计划，授予员工收购禾赛光子股权的选择权。根据2017年计划，禾赛光子9.83%的股权已预留用于股权奖励。
根据2017年计划，奖励接受者必须在集团继续受雇四年才能归属。开始日期（“开始日期”）被确定为雇员完成第一年工作的日期。期权按比例从生效日期或三年内授予日期后一周年开始授予。激励对象应在6个月内行使既得期权。期权行权价为合赛光子管理层确定的根据授予的股权比例的公允价值乘以7%的系数。
当激励对象在可行权时行使收购禾赛光子股权的选择权时，如果激励对象在禾赛光子首次公开发行（IPO）之前终止与其合作，则奖励协议规定禾赛光子有权以激励对象支付的行权价格回购这些股权。
该集团认为IPO条件为补助金创造了一个隐含的服务条件。因此，截至2019年12月31日止年度未记录股份补偿费用。
截至2019年1月1日，集团累计授予期权1787963份，占禾赛光子股权的5.88%。截至2019年12月31日止年度，集团共授予531150份期权，占禾赛光子股权的1.75%。
关于2020年重组，2019年12月29日，禾赛光子公司修改了2017年计划，立即授予所有选择权。77名授标人于当日行使其所有尚未行使的期权，以6290元的价格收购禾赛光子7.63%的股权。由授标人取得的这些股权须符合下列条件：
F-32
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
•
合赛光子公司有权按受奖人支付的行权价，在受奖人服务满5年后终止雇佣关系的情况下，回购其持有的全部股权。
•
如果这些获奖者在服务满5年之后并在符合条件的IPO之前终止雇佣关系，禾赛光子有权回购他们所持有的所有股权，回购价格为行权价格加上基于8%固定年利率的回报。
根据上述条款，回购拨备仅在授予者服务满5年且本集团完成IPO时终止。回购特征实际上是一种归属条件，因为奖励接受者必须继续提供服务，直到IPO完成后奖励归属。因此，本集团认为，提前行使购股权不被视为会计上的实质性行使。合赛光子收到的行权价付款共计人民币6,290元确认为负债。由于IPO是一项实质性业绩条件，专家组管理层认为这不太可能，因此截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度未记录任何补偿费用。
就2020年重组而言，这些股权按照上述相同条款和条件转换为上海禾赛2,319，113股普通股。49,816股被授予人没收，并由上海禾赛以252元的价格回购。截至2020年12月31日，14,710，802股经股权分置调整后的上海禾赛普通股由奖励对象合法拥有，与这些奖励相关的相应未确认股权补偿为人民币39,205元。
在确定所授予期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计2019年12月31日终了年度授予的股票期权的公允价值的假设：
| | | |
截至本年度
12月31日， 2019 |
|
|
预期波动
|
| |
51.00% – 53.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
2.73% – 2.94%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80%
|
|
|
行使倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
3.00
|
|
|
上海禾赛相关普通股的公允价值
|
| |
人民币5.41 – 6.71
|
|
|
认购上海禾赛1股普通股的期权的公允价值
|
| |
人民币4.88 – 5.95
|
|
1)
预期波动
波动率是根据可比公司在估值日前一段时间内的每日股价回报率的年化标准差估计的，其跨度与到期时间相似。
2)
无风险利率
我们根据各估值日的中国主权债券收益率曲线对无风险利率进行了估值。
3)
预期股息率
根据为企业扩张保留利润的计划，股息收益率估计为零，近期将不派发股息。
F-33
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
4)
雇员没收率
雇员没收率是管理层利用雇员离职统计数字估计的。
5)
练习次数
参考学术研究对练习倍数进行了假设。
6)
合同寿命
授予起始日期假定为IPO日期。
7)
上海禾赛相关普通股的公允价值
我们根据估计的股权价值确定了基础普通股的公允价值，并将其分配给其资本结构的各个要素，授予的股权权益根据2020年重组中使用的转换以普通股表示。
2020年期权激励计划（“2020年计划”）
本集团于2020年10月实施了一项股票期权激励计划，向符合条件的中层管理人员及其他关键员工（“激励对象”）授予股票期权。根据2020年计划可授予的期权总数为5054138份，转换后将向持有人发行新的B类普通股。合同期限为5年。
截至2020年12月31日，上海禾赛向员工授予了5,054，138份股票期权，行权价格为每股3.25元。
奖励的三分之一将于生效日期一周年或集团完成IPO一周年（“首个归属日期”）授予。其余三分之二应分别于第一个归属日期起计的12个月中的每个月归属。实际可行使的股份数量也将根据员工绩效评估结果进行调整。集团认为IPO是一项实质性业绩条件，因此，集团未确认与所授予期权相关的任何股份补偿费用。
在确定所授予期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计2020年12月31日终了年度授予的股票期权的公允价值的假设：
| | | |
截至本年度
12月31日， 2020 |
|
|
预期波动
|
| |
49.00% – 52.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
2.70% – 2.88%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80%
|
|
|
行使倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
1.93 – 3.93
|
|
|
上海禾赛相关普通股的公允价值
|
| |
20.33元
|
|
|
认购上海禾赛1股普通股的期权的公允价值
|
| |
人民币17.16 – 17.41
|
|
1)
预期波动
波动率是根据可比公司在估值日前一段时间内的每日股价回报率的年化标准差估计的，其跨度与到期时间相似。
F-34
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
2)
无风险利率
我们根据各估值日的中国主权债券收益率曲线对无风险利率进行了估值。
3)
预期股息率
根据为企业扩张保留利润的计划，股息收益率估计为零，近期将不派发股息。
4)
雇员没收率
雇员没收率是管理层利用雇员离职统计数字估计的。
5)
练习次数
参考学术研究对练习倍数进行了假设。
6)
合同寿命
授予起始日期假定为IPO日期。
7)
上海禾赛相关普通股的公允价值
我们根据估计的股权价值并将其分配给资本结构的各个要素来确定每股普通股的公允价值。
截至2020年12月31日，根据2020年计划授予的期权均未归属或可行使，与尚未归属的股票期权相关的未确认补偿费用为87,560元。
2021年股票激励计划（“2021年计划”）
2021年6月，公司董事会批准了2021年股票激励计划，该计划授权根据公司董事会的决定，向集团员工、董事和顾问发放购买至多16,365，047股普通股的所有奖励。2021年计划取代了集团以前通过的所有股票激励计划或类似安排。
取代2017年计划和2020年计划
根据2017年计划，在截至2021年1月1日已发行的14710802股上海禾赛限制性股票中，有136269股是上海禾赛根据2017年计划于2021年终止聘用奖励对象而回购的。作为2021年重组的一部分，公司将14,574，533股上海禾赛流通在外的限制性股票替换为根据2021年计划购买4,048，536股公司普通股的期权，购买比例为3.6：1（“2017年替换”），即按照完全稀释后的奖励对象所持股权的相同比例。这些期权立即归属；根据2017年计划，授予的期权有以下归属条款作为隐含服务条件：
•
公司有权按奖励获得者支付的行权价，在受雇5年内终止雇佣关系的情况下，回购这些受奖人行使既得期权所获得的所有普通股。
•
如果这些奖励获得者在服务满5年后并在符合条件的IPO之前终止雇佣关系，公司有权回购他们因行使既得期权而获得的所有普通股，回购价格为行权价格加上基于8%固定年利率的回报。
F-35
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
在修改之日，公司采用二项式期权定价模型和收益法确定授予的奖励的公允价值。2017年的重置并未改变以股份为基础的奖励的分类和归属条件。在修改前后，公允价值相同，不确认增量公允价值。因此，重置赔偿额不会产生会计后果，其核算方式与其原始赔偿额相同。
根据2020年计划，在截至2021年1月1日已发行的5054138份购买上海禾赛普通股的期权中，有118079份期权因2020年计划授予人在2021年终止雇用而被没收。作为2021年重组的一部分，根据2021年计划，公司以1,371，141份期权替换上海禾赛的4,936，059份期权，比例为3.6：1（“2020年替换”），即在完全稀释的基础上，授予人持有的股权比例相同。根据2021年计划授予的这些选择与2020年计划的条款和条件相同。
2021年12月，312051份未归属的股票期权在未同时授予替代奖励的情况下被注销。由于该等未归属的购股权在注销日期不太可能归属，因为该等购股权载有IPO的履约条件，故集团在注销时并无确认任何补偿费用。
向新的奖励接受者授予期权（“新赠款”）
2021年7月19日、9月13日和11月22日，根据2021年计划，公司向一名高级管理人员和员工授予了共计4,286，828份股票期权，授予时间表包括：
1)
2,000，000份股票期权，但须遵守四年的归属时间表，自归属开始日起每季度按每季度125,000股的比例归属。承授人可通过通知公司并支付行权价，提前行使并加速行使至多500,000股。如果承授人在归属时间表结束前自愿终止其雇佣关系，则承授人将退还在终止时根据原归属时间表未归属的任何加速股份的超额部分。
2)
26743份购股权的百分之三十三（33%）、百分之三十三（33%）和百分之三十四（34%）将在归属开始日期的第一、二和三周年归属。
3)
2,248，185份购股权的百分之二十五（25%）将在归属开始日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日归属。
4)
11,900份股票期权的33%（33%）、33%（33%）和34%（34%）将分别在公司首次公开发行的第一个、第二个和第三个周年日归属，但须符合基于业绩的条件。
F-36
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
在确定所授予期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计截至2021年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值的假设：
| | | |
截至本年度
12月31日， 2021 |
|
|
预期波动
|
| |
48.00% – 74.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
0.97% – 1.55%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80%
|
|
|
行使倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
7.00
|
|
|
相关普通股的公允价值
|
| |
美元14.10 – 18.42
|
|
|
授予日奖励的公允价值
|
| |
美元5.84 – 16.90
|
|
1)
预期波动
波动率是根据可比公司在估值日前一段时间内的每日股价回报率的年化标准差估计的，其跨度与到期时间相似。
2)
无风险利率
无风险利率是根据美国政府债券收益率曲线估算的，期限与预期期限相近。
3)
预期股息率
根据为企业扩张保留利润的计划，股息收益率估计为零，近期将不派发股息。
4)
雇员没收率（每年）：
雇员没收率是管理层利用雇员离职统计数字估计的。
5)
练习次数
参考学术研究对练习倍数进行了假设。
6)
预期任期：
预期期限是从期权协议中提取的期权的期限。
7)
相关普通股的公允价值
基础普通股的公允价值是根据估计的股权价值和对其资本结构各要素的分配得出的。
股权价值考虑了最近D轮融资的估值，或基于贴现现金流量法，该方法将未来金额转换为单一现值金额，并要求对预期未来自由现金流量作出重大判断和其他假设，包括适当的贴现率和对集团业务长期增长率的估计。
F-37
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
20.
股份补偿（续）
下表概述了2017年更替、2020年更替和新赠款的活动：
| | | |
编号
的 备选方案 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 |
| |
加权
平均 授予日期 公允价值 |
| |
加权
平均 剩余 合同 生活 |
| |
聚合
内在 价值 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
年份
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||
| 截至2021年1月1日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
授予（2017年替换和2020年替换）
|
| | | | 5,419,677 | | | | | | 3.87 | | | | | | 22.83 | | | | | | | | | | | | | | |
|
已批出（新批出）
|
| | | | 4,286,828 | | | | | | 15.25 | | | | | | 102.74 | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收
|
| | | | 220,831 | | | | | | 5.96 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已取消
|
| | | | 312,051 | | | | | | 0.90 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已行使
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年12月31日
|
| | | | 9,173,623 | | | | | | 9.23 | | | | | | 56.58 | | | | | | 6.32 | | | | | | 1,005,549 | | |
|
已归属，预计将于12月31日归属，
2021 |
| | | | 4,255,117 | | | | | | 15.03 | | | | | | 99.26 | | | | | | 6.73 | | | | | | 441,726 | | |
|
截至2021年12月31日可行使
|
| | | | 750,000 | | | | | | 6.69 | | | | | | 97.30 | | | | | | 6.55 | | | | | | 84,111 | | |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团未分别记录与2017年重置和2020年重置相关的股份奖励相关的任何补偿费用。鉴于这些期权的归属取决于合格的IPO，与这些期权的既得部分相关的股份补偿费用将在合格的IPO很可能上市时确认。截至2021年12月31日，与2017年置换和2020年置换方案相关的未确认股权激励费用总额为118391元。
截至2021年12月31日止年度，根据2021年新赠款确认的股份补偿费用为人民币54283元，未确认的股份补偿总额为人民币371176元，预计年限为3.47年。
21.
关联方交易
与本集团进行交易的主要关联方及其与本集团的关系列示如下：
|
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 孙凯先生 | | | 创始股东 | |
| 李一凡先生 | | | 创始股东 | |
| 项少卿先生 | | | 创始股东 | |
| 胡明烈先生 | | | 股东 | |
| 敏艾先生 | | | 股东 | |
|
上海坤杰光电科技有限公司。
|
| | 本集团的权益法被投资方 | |
| Shanghai Leyi Technology L.P。 | | | 集团股东的关联公司 | |
| Robert Bosch Kft。 | | | 集团股东的关联公司 | |
| 罗伯特博世有限公司。 | | | 集团股东的关联公司 | |
| 罗伯特·博世法国 | | | 集团股东的关联公司 | |
F-38
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
21.
关联方交易（续）
|
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 博世汽车产品（苏州）有限公司。 | | | 集团股东的关联公司 | |
| 百度（中国）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
| 百度美国有限责任公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
|
北京百度网通科技有限公司（注）
|
| | 集团股东的关联公司 | |
| 阿波罗智能交通科技（广州）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
| 百度智能出行信息技术（重庆）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
| 阿波罗智能交通科技（合肥）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
|
洛博云力（北京）科技有限公司（注）
|
| | 集团股东的关联公司 | |
| 阿波罗智能交通技术（大连）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
| 阿波罗智能科技（北京）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
| 阿波罗智能连接（北京）有限公司（注） | | | 集团股东的关联公司 | |
注：自2021年6月30日起，百度（中国）有限公司及其关联公司（统称“百度”）不再作为集团关联方处理，因为2021年重组完成后百度对集团不再具有重大影响力。
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，重大关联方交易情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
集团股东的附属公司
|
| | | | 47,852 | | | | | | 41,765 | | | | | | 15,655 | | |
| 合计 | | | | | 47,852 | | | | | | 41,765 | | | | | | 15,655 | | |
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 研究和开发费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
本集团的权益法被投资方
|
| | | | 485 | | | | | | 900 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | 485 | | | | | | 900 | | | | | | — | | |
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 采购 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
本集团的权益法被投资方
|
| | |
|
—
|
| | | | | 83 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | — | | | | | | 83 | | | | | | — | | |
F-39
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
21.
关联方交易（续）
应收相关业务方款项余额如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 应收关联方款项，扣除备抵 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
集团股东的附属公司
|
| | | | 6,946 | | | | | | 28,088 | | | | |
|
—
|
| |
|
本集团的权益法被投资方
|
| | | | 960 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| |
|
合计
|
| | |
|
7,906
|
| | | |
|
28,088
|
| | | | | — | | |
应付关联方款项余额如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 应付关联方款项 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
创始股东及若干股东（注）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 307,498 | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
307,498
|
| |
注：2021年5月，作为2021年重组的一个整体步骤，为遵守PRC的某些外汇管制规则和规定，创始股东和某些投资者正在申请许可，以向公司支付认购对价。一旦他们获准在开曼公司一级支付应收认购款，集团将支付收购他们在上海禾赛的股权的应付对价，以便利他们支付作为重组的一部分的公司普通股的应收认购款。
22.
每股亏损
为了计算每股净亏损，计算中使用的股份数量反映了公司的已发行股份，就好像附注1所述的2021年重组是在最早期间发生的一样。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 分子 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | |
|
视为股息
|
| | | | (55,247) | | | | | | — | | | | | | (2,211,330) | | |
|
归属于本公司普通股股东的净亏损
|
| | | | (175,471) | | | | | | (107,216) | | | | | | (2,456,157) | | |
| 分母 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已发行普通股加权平均数-基本和稀释
|
| | | | 79,899,201 | | | | | | 89,895,471 | | | | | | 104,987,478 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | | (2.20) | | | | | | (1.19) | | | | | | (23.39) | | |
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，以下购股权被排除在计算每股普通股摊薄净亏损之外，因为在规定的期间内，这些购股权的纳入将具有反稀释性。
F-40
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
22.
每股亏损（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
编号
|
| |
编号
|
| |
编号
|
| |||||||||
|
行使购股权时可发行的股份
|
| | | | 4,176,093 | | | | | | 5,490,261 | | | | | | 9,173,623 | | |
|
合计
|
| | | | 4,176,093 | | | | | | 5,490,261 | | | | | | 9,173,623 | | |
23.
分段
专家组将业务分为两个部分：激光雷达部分和气体探测部分。
下表汇总了该集团截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的经营分部业绩。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 激光雷达部分 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
激光雷达产品收入
|
| | | | 328,552 | | | | | | 346,915 | | | | | | 701,235 | | |
|
收入成本
|
| | | | 97,358 | | | | | | 155,986 | | | | | | 330,769 | | |
|
分部利润
|
| | | | 231,194 | | | | | | 190,929 | | | | | | 370,466 | | |
| 气体检测部分 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
气体检测产品收入
|
| | | | 19,532 | | | | | | 68,599 | | | | | | 19,533 | | |
|
产品销售成本
|
| | | | 6,019 | | | | | | 20,614 | | | | | | 8,203 | | |
|
分部利润
|
| | | | 13,513 | | | | | | 47,985 | | | | | | 11,330 | | |
|
分部利润总额
|
| | | | 244,707 | | | | | | 238,914 | | | | | | 381,796 | | |
以下是应报告分部的利润或亏损计量与集团所得税前综合亏损的对账：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
应报告分部利润总额
|
| | | | 244,707 | | | | | | 238,914 | | | | | | 381,796 | | |
| 未分配数额* | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (38,740) | | | | | | (49,904) | | | | | | (69,266) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (55,112) | | | | | | (76,553) | | | | | | (236,713) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (149,817) | | | | | | (229,653) | | | | | | (368,435) | | |
|
诉讼和解费用
|
| | | | (160,098) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 11,009 | | | | | | 15,384 | | | | | | 27,333 | | |
|
利息收入
|
| | | | 19,107 | | | | | | 20,925 | | | | | | 32,584 | | |
|
外汇收益（损失），净额
|
| | | | 9,619 | | | | | | (25,696) | | | | | | (13,275) | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 31 | | | | | | (832) | | | | | | 34 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (119,294) | | | | | | (107,415) | | | | | | (245,942) | | |
*集团在内部报告中没有区分各分部的费用，而是按整个性质报告费用。
F-41
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
23.
部分（续）
财产和设备折旧净额（包括在分部损益的计量中）：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 财产和设备折旧共计，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
激光雷达部分
|
| | | | 1,364 | | | | | | 2,528 | | | | | | 3,021 | | |
|
气体检测部分
|
| | | | 81 | | | | | | 500 | | | | | | 84 | | |
| | | | | | 1,445 | | | | | | 3,028 | | | | | | 3,105 | | |
24.
雇员福利
（a）中国大陆捐款计划
本集团在PRC的全职雇员参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划向雇员提供某些退休金福利、失业保险、雇员住房基金和其他福利。PRC劳动法规要求本集团按照员工工资的一定百分比计提这些福利。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，这类雇员福利的缴款总额分别为19574元、15732元和50648元。在向PRC计划缴款后，本集团对其雇员不承担任何持续债务。
（b）法定准备金和限制性净资产
PRC境内的实体根据PRC法律规定必须分配本年度的税后利润，并每年至少提取税后利润的10%（如有）用作某些法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%为止。法定公积金不作为现金股利分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，该集团没有法定准备金余额。
PRC下属实体不得向本公司转让其包括实收资本和法定储备在内的净资产。截至2021年12月31日，受限制净资产余额为3334624元。
25.
承诺与或有事项
经营租赁承付款
该集团根据经营租赁协议租赁了办公室。
不可撤销的经营租赁协议规定的未来最低租赁付款如下：
| | | |
截至12月31日，
2021 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022
|
| | | | 30,429 | | |
|
2023
|
| | | | 26,071 | | |
|
2024
|
| | | | 4,536 | | |
|
2025
|
| | | | 3,096 | | |
| 合计 | | | | | 64,132 | | |
该集团在2026年及以后没有未来的最低租赁付款额。
F-42
合并和合并财务报表附注
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
25.
承诺和意外情况（续）
主要与上海新制造工厂有关的资本支出承诺
根据不可撤销的协议，未来的最低资本支付如下：
| | | |
截至12月31日，
2021 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022
|
| | | | 249,784 | | |
|
2023
|
| | | | — | | |
|
2024
|
| | | | 11,522 | | |
| 合计 | | | | | 261,306 | | |
特许权使用费承诺
集团有义务在2020年至2030年期间向第三方支付特许权使用费。2021年和2022年的特许权使用费应为300万美元。从2023年开始的每一年，特许权使用费确定为300万美元的基本付款（2030年除外，其中基本付款为30万美元）中的较大金额或根据净收入的分级百分比计算的金额。尤其是，旋转扫描产品的净收入从0美元到425,000美元，从425,000美元到2,925，000美元，以及从2,925，000美元到以上，所占百分比应分别为4%、3%和2%。净销售额不包括（a）在发票中单独列报的税款、关税、关税、消费税或其他政府收费（所得税除外），（b）在发票中单独列报并由集团或其关联公司承担的合理运费或保险费。
意外情况
集团可能不时受到在正常经营过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的制约。专家组目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
备用信贷机制
本集团有一笔300万美元的备用信贷额度，由中国一家商业银行发放，期限为2021年8月至2023年2月。截至2021年12月31日，本集团未提取信贷额度。
26.
随后发生的事件
本集团对截至2022年10月11日即财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
2022年2月24日，公司根据2021年计划向员工授予共计224,559份股票期权，行权价格为1.48美元至3.30美元，行权期限主要为3年至4年。
本集团预计在2021年12月31日之后的年度内确认与该等购股权相关的补偿费用为人民币22,950元。
2022年5月9日，公司根据2021年计划向员工授予428,137份股票期权，行权价格为3.73美元至18.65美元，行权期限主要为3年至6年。
本集团预计在2021年12月31日之后的年度确认与该等购股权相关的补偿费用为人民币43,906元。
2022年9月8日，公司根据2021年计划向员工授予313,818份股票期权，行权价为3.73美元至18.65美元，授予期限为4年。
F-43
附表一——母公司的补充资料
Hesai集团
简明资产负债表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
Hesai集团
简明资产负债表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（注2）
|
| |||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 36,160 | | | | | | 5,083 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 496 | | | | | | 70 | | |
|
对附属公司的投资和应收款项
|
| | | | 929,211 | | | | | | 1,137,193 | | | | | | 3,037,606 | | | | | | 427,020 | | |
|
总资产
|
| | | | 929,211 | | | | | | 1,137,193 | | | | | | 3,074,262 | | | | | | 432,173 | | |
|
负债、夹层权益和股东权益（赤字）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付附属公司款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 272 | | | | | | 38 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,169 | | | | | | 3,398 | | |
|
负债总额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,441 | | | | | | 3,436 | | |
| 夹层股票 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
可赎回股票（面值0.0001美元，截至2021年12月31日已发行和流通在外的股票54,551，513股）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,540,491 | | | | | | 778,870 | | |
|
夹层股权总额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
5,540,491
|
| | | |
|
778,870
|
| |
| 股东权益（赤字） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
A类普通股（面值0.0001美元，零股
截至 2019年12月31日和2020年12月31日；35000000股 授权，已发行和流通的30,033，379股 截至2021年12月31日） |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 19 | | | | | | 3 | | |
|
B类普通股（面值0.0001美元，零股
截至 2019年12月31日和2020年12月31日；150,000，000股 已发行和流通的30,949，701股 截至2021年12月31日） |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 20 | | | | | | 3 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,098,638 | | | | | | 1,193,857 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应收认购款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | 1,332 | | | | | | (618) | | | | | | 8,465 | | | | | | 1,190 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (170,759) | | | | | | (56,046) | | | | | | (2,188,947) | | | | | | (307,717) | | |
|
股东权益总额（赤字）
|
| | | | 929,211 | | | | | | 1,137,193 | | | | | | (2,490,670) | | | | | | (350,133) | | |
|
负债总额、夹层权益和股东权益（赤字）
|
| | | | 929,211 | | | | | | 1,137,193 | | | | | | 3,074,262 | | | | | | 432,173 | | |
F-44
附表一——母公司的补充资料
Hesai集团
简明声明
业务和全面损失
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
Hesai集团
简明声明
业务和全面损失
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（注2）
|
| |||
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (146,838) | | | | | | (20,642) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外汇损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,324) | | | | | | (327) | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 34 | | | | | | 5 | | |
|
附属公司赤字权益
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (95,699) | | | | | | (13,453) | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
视为股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,211,330) | | | | | | (310,864) | | |
|
归属于本公司普通股股东的净亏损
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (2,456,157) | | | | | | (345,281) | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
外币换算调整数
|
| | | | 1,332 | | | | | | (1,950) | | | | | | 9,083 | | | | | | 1,277 | | |
|
综合损失，税后净额为零
|
| | | | (118,892) | | | | | | (109,166) | | | | | | (235,744) | | | | | | (33,140) | | |
F-45
附表一——母公司的补充资料
Hesai集团
简明现金流量表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
Hesai集团
简明现金流量表
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（注2）
|
| |||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (120,224) | | | | | | (107,216) | | | | | | (244,827) | | | | | | (34,417) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
子公司收益中的权益损失
|
| | | | 120,224 | | | | | | 107,216 | | | | | | 95,699 | | | | | | 13,453 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,056 | | | | | | 4,928 | | |
|
外汇收益，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,324 | | | | | | 327 | | |
|
经营资产和负债的变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (496) | | | | | | (70) | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (255) | | | | | | (36) | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,746 | | | | | | 3,479 | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
(87,753)
|
| | | |
|
(12,336)
|
| |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
对子公司的投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,787,572) | | | | | | (391,871) | | |
|
投资活动提供的（用于）现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
(2,787,572)
|
| | | |
|
(391,871)
|
| |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股东就2021年重组提供的现金捐款
|
| | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | 507,620 | | | | | | 71,360 | | |
|
发行可转换贷款的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,338 | | | | | | 274,174 | | |
|
发行普通股所得款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 453,978 | | | | | | 63,819 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2,911,936
|
| | | |
|
409,353
|
| |
|
现金和现金等价物净增加额
|
| | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | 36,611 | | | | | | 5,147 | | |
|
年初现金和现金等价物
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (451) | | | | | | (63) | | |
|
现金和现金等价物，年底
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
36,160
|
| | | |
|
5,083
|
| |
| 补充披露非现金筹资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换贷款的转换
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,338 | | | | | | 274,174 | | |
|
视为股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,211,330 | | | | | | 310,864 | | |
F-46
附表一——母公司简明财务资料附注
1.附表一是根据条例S-X细则12-04（a）和5-04（c）的规定提供的，这两项规定要求提供简明的财务资料，说明截至最近一个会计年度终了时，合并子公司的限制性净资产超过合并净资产25%时，母公司截至同日和已提交经审计财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营成果。本公司不包括关于权益变动的简明财务资料，因为这些财务资料与股东赤字变动综合报表相同。
2.简明财务资料的编制采用了与财务报表所列相同的会计政策，但对其附属公司的投资采用了权益法核算。对于母公司，本公司按照ASC 323《投资——权益法与合资企业》中规定的权益法核算对子公司的投资。这些投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资和应收款项”，在简明综合收益表（亏损）中列报为“子公司的亏损权益”。通常在权益法下，权益法被投资方的投资者一旦投资的账面价值减少到零，如果投资者没有承诺提供持续的支持和赔偿损失，就会停止确认其在被投资方损失中所占的份额。就本附表一而言，即使母公司没有义务提供持续支助或为亏损提供资金，母公司仍继续根据其按比例计算的利息，反映其在附属公司的亏损中所占的份额，而不论投资的账面价值如何。
3.截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司无重大或有事项、重大长期债务准备金和担保。
4.母公司附加财务信息——截至2021年12月31日止年度财务报表附表一的余额由人民币换算为美元，仅为方便读者阅读，按照美国联邦储备委员会2022年6月30日发布的H.10统计数据，按1.00美元= 7.1135元的汇率计算。换算并不意味着人民币金额可能已经或可能在2021年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-47
Hesai集团
未经审计的简明合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年9月30日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2021年12月31日和2022年9月30日
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至12月31日，
2021 |
| |
截至9月30日，
2022 |
| ||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| |||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 449,352 | | | | | | 750,561 | | | | | | 105,512 | | |
|
短期投资
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 1,317,564 | | | | | | 185,220 | | |
|
应收账款（扣除截至2021年12月31日和2022年9月30日的呆账备抵后分别为7294元和7254元）
|
| | | | 85,821 | | | | | | 362,944 | | | | | | 51,022 | | |
|
合同资产（扣除呆账备抵1223元，截至
分别为2021年12月31日和2022年9月30日） |
| | | | 146,537 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应收关联方款项（扣除截至2021年12月31日和2022年9月30日分别为零和零的呆账备抵）
|
| | | | 3,543 | | | | | | 5,498 | | | | | | 773 | | |
|
库存
|
| | | | 376,244 | | | | | | 567,887 | | | | | | 79,832 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 89,119 | | | | | | 111,005 | | | | | | 15,605 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 3,493,359 | | | | | | 3,115,459 | | | | | | 437,964 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 321,627 | | | | | | 466,937 | | | | | | 65,641 | | |
|
长期投资
|
| | | | 1,902 | | | | | | 31,870 | | | | | | 4,480 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 19,553 | | | | | | 20,162 | | | | | | 2,834 | | |
|
土地使用权净额
|
| | | | 42,470 | | | | | | 41,822 | | | | | | 5,879 | | |
|
商誉
|
| | | | 3,499 | | | | | | 3,897 | | | | | | 548 | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 52,903 | | | | | | 7,437 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 69,959 | | | | | | 70,252 | | | | | | 9,876 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 459,010 | | | | | | 687,843 | | | | | | 96,695 | | |
|
总资产
|
| | | | 3,952,369 | | | | | | 3,803,302 | | | | | | 534,659 | | |
| 负债、夹层权益和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | | 77,271 | | | | | | 181,380 | | | | | | 25,498 | | |
|
合同负债
|
| | | | 122,603 | | | | | | 36,895 | | | | | | 5,187 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 307,498 | | | | | | 340,433 | | | | | | 47,855 | | |
|
应计保修责任
|
| | | | 13,932 | | | | | | 18,680 | | | | | | 2,627 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 370,854 | | | | | | 247,358 | | | | | | 34,773 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 892,158 | | | | | | 824,746 | | | | | | 115,940 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 466 | | | | | | 471 | | | | | | 66 | | |
|
租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 17,337 | | | | | | 2,437 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 9,924 | | | | | | 11,229 | | | | | | 1,578 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 10,390 | | | | | | 29,037 | | | | | | 4,081 | | |
|
负债总额
|
| | | | 902,548 | | | | | | 853,783 | | | | | | 120,021 | | |
| 承付款项和意外开支（附注16） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夹层股权： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可赎回股票（面值0.0001美元，已发行和流通在外的股票54,551，513股
截至2021年12月31日和2022年9月30日） |
| | | | 5,540,491 | | | | | | 5,986,513 | | | | | | 841,571 | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股（面值0.0001美元，授权35,000，000股，截至2021年12月31日和2022年9月30日已发行和流通的30,033，379股）
|
| | | | 19 | | | | | | 19 | | | | | | 3 | | |
|
B类普通股（面值0.0001美元，授权150,000，000股，截至2021年12月31日和2022年9月30日已发行和流通的30,949，701股）
|
| | | | 20 | | | | | | 20 | | | | | | 3 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应收认购款
|
| | | | (310,227) | | | | | | (310,227) | | | | | | (43,611) | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | 8,465 | | | | | | (6,298) | | | | | | (885) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (2,188,947) | | | | | | (2,720,508) | | | | | | (382,443) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (2,490,670) | | | | | | (3,036,994) | | | | | | (426,933) | | |
|
负债总额、夹层权益和股东赤字
|
| | | | 3,952,369 | | | | | | 3,803,302 | | | | | | 534,659 | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-48
Hesai集团
未经审计的业务合并简明报表和
综合损失
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
综合损失
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
截至9月30日的九个月，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
（重述） |
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| |||||||||
|
净收入（包括截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月的关联方收入分别为15655元和零）
|
| | | | 459,442 | | | | | | 793,485 | | | | | | 111,546 | | |
|
收入成本
|
| | | | (214,671) | | | | | | (444,339) | | | | | | (62,464) | | |
|
毛利
|
| | | | 244,771 | | | | | | 349,146 | | | | | | 49,082 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (48,072) | | | | | | (63,473) | | | | | | (8,924) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (185,184) | | | | | | (153,380) | | | | | | (21,562) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (210,627) | | | | | | (376,362) | | | | | | (52,908) | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 18,741 | | | | | | 5,948 | | | | | | 836 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (425,142) | | | | | | (587,267) | | | | | | (82,558) | | |
|
业务损失
|
| | | | (180,371) | | | | | | (238,121) | | | | | | (33,476) | | |
|
利息收入
|
| | | | 14,203 | | | | | | 49,284 | | | | | | 6,928 | | |
|
汇兑（亏损）收益，净额
|
| | | | (9,805) | | | | | | 25,430 | | | | | | 3,575 | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 62 | | | | | | (2,116) | | | | | | (297) | | |
|
所得税前净亏损
|
| | | | (175,911) | | | | | | (165,523) | | | | | | (23,270) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | 1,113 | | | | | | 44 | | | | | | 6 | | |
|
净损失
|
| | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | |
|
视为股息
|
| | | | (2,206,731) | | | | | | (446,022) | | | | | | (62,701) | | |
|
归属于本公司普通股股东的净亏损
|
| | | | (2,381,529) | | | | | | (611,501) | | | | | | (85,965) | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | (23.48) | | | | | | (5.29) | | | | | | (0.74) | | |
|
计算每股净亏损时使用的加权平均普通股
分享： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | 101,433,139 | | | | | | 115,534,593 | | | | | | 115,534,593 | | |
|
净损失
|
| | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | |
| 其他综合收入（亏损），税后净额为零： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币换算调整数
|
| | | | 16,391 | | | | | | (14,763) | | | | | | (2,075) | | |
|
综合损失，税后净额为零
|
| | | | (158,407) | | | | | | (180,242) | | | | | | (25,339) | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-49
Hesai集团
未经审计简明合并变动表
股东赤字
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
股东赤字
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
| | | |
普通股
A级 |
| |
普通股
B级 |
| |
附加
实收 资本 |
| |
订阅
应收款项 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 综合 （损失）收入 |
| |
合计
股东" 股本（赤字） |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
编号
|
| |
人民币
|
| |
编号
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,193,857 | | | | | | — | | | | | | (56,046) | | | | | | (618) | | | | | | 1,137,193 | | |
|
净损失（重报）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (174,798) | | | | |
|
—
|
| | | | | (174,798) | | |
|
外币折算
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 16,391 | | | | | | 16,391 | | |
|
发行与2021年重组有关的普通股
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 62,834,548 | | | | | | 40 | | | | | | (59) | | | | | | (312,120) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (312,120) | | |
|
可赎回股份的重新分类
（重述） |
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (31,884,847) | | | | | | (20) | | | | | | (1,193,798) | | | | | | — | | | | | | (1,862,599) | | | | |
|
—
|
| | | | | (3,056,417) | | |
|
股份补偿
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,558 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 23,558 | | |
|
与可赎回股份的赎回价值变动有关的当作股息（经重述）
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | (23,558) | | | | | | — | | | | | | (51,601) | | | | | | — | | | | | | (75,159) | | |
|
截至2021年9月30日的余额（重报）
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 30,949,701 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | (312,120) | | | | | | (2,145,044) | | | | | | 15,773 | | | | | | (2,441,352) | | |
|
截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 30,949,701 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | | | | | (2,188,947) | | | | | | 8,465 | | | | | | (2,490,670) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (165,479) | | | | | | — | | | | | | (165,479) | | |
|
外币折算
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (14,763) | | | | | | (14,763) | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 79,940 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 79,940 | | |
|
与可赎回股份的赎回价值变动有关的当作股息（附注9）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (79,940) | | | | | | — | | | | | | (366,082) | | | | | | — | | | | | | (446,022) | | |
|
截至2022年9月30日的余额
|
| | | | 30,033,379 | | | | | | 19 | | | | | | 30,949,701 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | (310,227) | | | | | | (2,720,508) | | | | | | (6,298) | | | | | | (3,036,994) | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-50
Hesai集团
未经审计的合并现金流量表
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，另有说明）
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，另有说明）
| | | |
截至9月30日的九个月，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
（重述） |
| |
人民币
|
| |
美元
（注2） |
| |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | | | | | (23,264) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 20,543 | | | | | | 38,665 | | | | | | 5,435 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 23,558 | | | | | | 80,140 | | | | | | 11,267 | | |
|
呆账备抵
|
| | | | 2,237 | | | | | | (1,263) | | | | | | (178) | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 64 | | | | | | 298 | | | | | | 42 | | |
|
在权益法被投资方中的损失份额
|
| | | | 74 | | | | | | 32 | | | | | | 4 | | |
|
短期投资的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | 3,179 | | | | | | 447 | | |
|
外汇收益，净额
|
| | | | (1,047) | | | | | | (15,710) | | | | | | (2,208) | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | — | | | | | | 21,973 | | | | | | 3,089 | | |
|
库存减记
|
| | | | 11,546 | | | | | | 19,421 | | | | | | 2,730 | | |
|
经营资产和负债的变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (23,686) | | | | | | (276,378) | | | | | | (38,853) | | |
|
合同资产
|
| | | | (40,669) | | | | | | 147,761 | | | | | | 20,772 | | |
|
库存
|
| | | | (189,212) | | | | | | (205,388) | | | | | | (28,873) | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | (61,836) | | | | | | (21,887) | | | | | | (3,077) | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | 24,570 | | | | | | (2,002) | | | | | | (281) | | |
|
非流动资产
|
| | | | (1,678) | | | | | | (2,519) | | | | | | (354) | | |
|
合同负债
|
| | | | 142,913 | | | | | | (86,032) | | | | | | (12,094) | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | (56) | | | | | | 5 | | | | | | 1 | | |
|
应付账款
|
| | | | 34,777 | | | | | | 103,593 | | | | | | 14,563 | | |
|
应交所得税
|
| | | | (9) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 106,788 | | | | | | (122,628) | | | | | | (17,238) | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | (22,553) | | | | | | (3,171) | | |
|
非流动负债
|
| | | | 11,831 | | | | | | 1,105 | | | | | | 155 | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (114,090) | | | | | | (505,667) | | | | | | (71,086) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购买短期投资
|
| | | | (2,441,942) | | | | | | (4,271,000) | | | | | | (600,408) | | |
|
短期投资到期
|
| | | | 1,460,287 | | | | | | 5,293,000 | | | | | | 744,078 | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | | (139,274) | | | | | | (217,716) | | | | | | (30,606) | | |
|
购买土地使用权
|
| | | | (43,188) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购买无形资产
|
| | | | (4,706) | | | | | | (4,677) | | | | | | (657) | | |
|
购买股本证券
|
| | | | — | | | | | | (30,000) | | | | | | (4,217) | | |
|
投资活动提供的（用于）现金净额
|
| | | | (1,168,823) | | | | | | 769,607 | | | | | | 108,190 | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
就2021年度重组向上海禾赛股东派发现金
|
| | | | (507,062) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
股东就2021年重组提供的现金捐款
|
| | | | 507,062 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
发行可转换贷款的收益
|
| | | | 1,950,338 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
因没收以股份为基础的奖励而返还预付款
|
| | | | (255) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 1,950,083 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物净增加额
|
| | | | 667,170 | | | | | | 263,940 | | | | | | 37,104 | | |
|
期初现金和现金等价物
|
| | | | 256,688 | | | | | | 449,352 | | | | | | 63,169 | | |
|
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
| | | | 22,114 | | | | | | 37,269 | | | | | | 5,239 | | |
|
现金和现金等价物，期末
|
| | | | 945,972 | | | | | | 750,561 | | | | | | 105,512 | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已缴所得税（已获退款）
|
| | | | 210 | | | | | | (1,230) | | | | | | (173) | | |
| 补充披露非现金投资和筹资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应计购置财产和设备
|
| | | | 2,059 | | | | | | 74,401 | | | | | | 10,459 | | |
|
可转换贷款转换为可赎回股份
|
| | | | 1,950,338 | | | | | | — | | | | | | — | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-51
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
1.
行动的组织和性质
禾赛集团（以下简称“公司”）于2021年4月21日根据开曼群岛法律注册成立。本公司连同其附属公司（统称“本集团”）主要从事三维光探测和测距解决方案或激光雷达的开发、制造和销售。本集团于2014年通过其PRC子公司开始营运。
2.
重要会计政策摘要
列报依据
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。临时财务报表反映了管理层认为为公平列报所列临时期间的结果所必需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例进行了精简或省略。因此，这些中期财务报表应与集团截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的合并和合并财务报表一并阅读。
合并基础
本报告所列财务报表为本公司及其附属公司的合并财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来和结余在合并时均已消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额、财务报表日披露的或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。专家组管理层根据现有资料不断审查这些估计数。事实和情况的变化可能导致专家组修订其估计数。该集团简明合并财务报表中反映的重要会计估计数主要包括某些服务收入、保修准备金、使用权资产、租赁负债、存货减记、呆账备抵、财产和设备的使用寿命、无形资产和土地使用权、普通股估值和股份补偿的估计项目进度。
长期投资
没有易于确定的公允价值的股本证券
本集团选择以成本减去减值（如果有的话），并根据可观察到的价格变化向上或向下调整，来计量不具有可随时确定的公允价值的股本证券投资。对账面金额的任何调整均记入其他收入（损失）净额。在每个报告所述期间结束时，本集团考虑减值指标进行定性评估，以评估这些投资中是否有任何减值。如果评估表明投资的公允价值低于账面价值，股本证券投资将减记为公允价值，投资的公允价值与账面价值之间的差额将作为减值损失。截至2022年9月30日止九个月，该投资未确认公允价值调整。
F-52
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
公允价值计量
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。既定的公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：
第1级估值技术，其中所有重要投入均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
第2级估值技术，其中重要投入包括与被计量资产或负债相似的资产或负债的活跃市场报价和/或与不活跃市场被计量资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。
第3级一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察的投入是指反映本集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术投入。
公允价值指导说明了衡量资产和负债的公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是以当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值为基础的。费用办法是根据目前替换资产所需的数额计算的。
如果有的话，本集团使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和汇率。
未按公允价值列报的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、应收/应付关联方款项、其他流动资产中的其他应收款、应付账款和其他流动负债。由于短期金融工具的短期性质，其账面价值与其公允价值相近。本集团按经常性公允价值计量的资产和负债包括下列某些短期投资：
| | | | | | | | | | | | | | | |
报告日的公允价值计量采用
|
| |||||||||||||||
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |
报价
活跃市场 对于相同的 物业、厂房及设备 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 投入 （2级） |
| |
重大
不可观测 投入 （第3级） |
| ||||||||||||||||||
|
说明
|
| |
携带
价值 |
| |
公平
价值 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||
|
短期投资
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | 2,342,743 | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | | | | | 2,342,743 | | | | | | — | | |
F-53
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
| | | | | | | | | | | | | | | |
报告日的公允价值计量采用
|
| |||||||||||||||
| | | |
截至2022年9月30日
|
| |
报价
活跃市场 对于相同的 物业、厂房及设备 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 投入 （2级） |
| |
重大
不可观测 投入 （第3级） |
| ||||||||||||||||||
|
说明
|
| |
携带
价值 |
| |
公平
价值 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||||||||
|
短期投资
|
| | | | 1,317,564 | | | | | | 1,317,564 | | | | | | — | | | | | | 1,317,564 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | |
|
1,317,564
|
| | | |
|
1,317,564
|
| | | | | — | | | | |
|
1,317,564
|
| | | | | — | | |
租赁
根据不可撤销的经营租赁协议，本集团在PRC的上海和美国加利福尼亚州租赁办公场所、制造工厂和仓库，该租赁协议将于不同日期到期，直至2025年10月31日。
在2022年1月1日之前，本集团使用的是会计准则编纂《租赁》（ASC 840），其中每项租赁在开始日被分类为资本租赁或经营租赁。根据ASC 840，本集团的所有租赁均归类为经营租赁。专家组2022年1月1日之前各期间的报告继续按照租赁（ASC 840）编制。
自2022年1月1日起，专家组采用经修订的追溯法，采用了ASU第2016-02号《租赁》（ASC 842）。专家组选择了标准允许的一揽子过渡实用权宜之计，这使它不能重新评估初始直接费用、租赁分类或合同是否包含或属于2022年1月1日之前存在的任何租赁的租赁。该集团还对所有原租期为12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。采用后，集团在合并资产负债表中确认经营租赁使用权（“使用权”）资产为36030元，相应的租赁负债为36599元。经营租赁使用权资产包括预付款项的调整。这一采用并不影响该集团截至2022年1月1日的期初留存收益，也不影响该集团以往各年的财务报表。
采用ASC842后对简明合并资产负债表的影响如下：
| | | |
2021年12月31日
|
| |
2022年1月1日
|
| ||||||||||||
| | | |
据报道
|
| |
的影响
通过 ASC 842 |
| |
通过后
ASC 842 |
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 36,030 | | | | | | 36,030 | | |
|
总资产
|
| | | | — | | | | | | 36,030 | | | | | | 36,030 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 569 | | | | | | 12,566 | | | | | | 13,135 | | |
|
租赁负债，非流动
|
| | | | — | | | | | | 23,464 | | | | | | 23,464 | | |
|
负债总额
|
| | | | 569 | | | | | | 36,030 | | | | | | 36,599 | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | | 569 | | | | | | 36,030 | | | | | | 36,599 | | |
F-54
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
租赁（续）
在ASC 842项下，集团确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始日将租赁负债和使用权资产记录在合并资产负债表中。该集团在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量经营租赁负债，该现值是使用该集团的增量借款率计算的，这是该集团为抵押借款支付的估计比率，相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据在开始日期或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及根据租赁产生的初始直接费用，计量经营租赁使用权资产。在出租人向本集团提供标的资产后，本集团开始在租赁期内以直线法根据租赁付款确认经营租赁费用。该集团的一些租赁合同包括将租赁延长一段时间的选择，这必须在相互协商的基础上与出租人商定。在考虑了产生经济激励的因素后，本集团不在其无法合理确定行使的租期内列入续租选择权期限。
收入确认
本集团采用ASU 2014 —09，《客户合同收入—专题606》来确认所列所有期间的收入。
集团的大部分收入来自激光雷达产品和气体检测产品的销售。本集团在产品控制权转移给客户的时间点确认收入，这通常发生在根据基础合同条款交付时。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能接受标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品的销售，在客户接受期限届满时确认收入。该集团的独立销售价格是根据单一履约义务向客户收取的价格计算的，该义务是在向客户交付产品时或在客户接受期限届满时转让产品的控制权。该集团合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信贷的退货权，因此该集团不估计收益。付给客户的运费和装卸费已计入收入。从客户收取并汇给政府当局的税款不计入按净额计算的收入。应收账款按正常贸易条件到期，通常在30至90天内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点根据合同条款而转移。货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，因为该集团的履约并不产生可替代该集团用途的资产，而且该集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。该集团采用一种输入法，在提供服务时根据迄今发生的合同成本与估计合同总成本（成本对成本）进行比较，确认收入。否则，在客户取得对货物和服务的控制权时确认收入。
本集团通常为其产品提供一年的标准产品保修。标准保证被视为保证类型的保证，不作为单独的履约义务入账。本集团在确认相关收入的期间将未来的估计保修费和费用计入收入成本。这些估计数是基于历史保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及修理和更换有缺陷产品的费用。自2020年底以来，该集团还开始提供延长担保作为一项服务，额外期限为一至两年。对于服务类型的延长保修合同，集团按相对的单独售价将收入分配给此项履约义务
F-55
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
收入确认（续）
在服务的有效期内，根据不同的时间，按比例确认收入。截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月，本集团分别确认延长保修服务费用233元和4350元。
该集团应计保修负债的变动情况如下：
| | | |
截止年度
12月31日， |
| |
九个月
截至9月30日， |
| ||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | | | | 人民币 | | | | | | 人民币 | | |
|
截至年初/期间的余额
|
| | | | 10,042 | | | | | | 13,932 | | |
|
担保准备金，净额
|
| | | | 10,766 | | | | | | 6,324 | | |
|
消费
|
| | | | (6,876) | | | | | | (1,576) | | |
|
截至年底/期末的余额
|
| | | | 13,932 | | | | | | 18,680 | | |
合同资产是在本集团在收到或到期付款之前已向客户转让产品或服务时入账的，本集团获得对价的权利以合同的未来履行为条件。在货物或服务的控制权已经转移的情况下，集团为某些客户记录了未开票应收款的合同资产。如果本集团已收到对价，但未将有关货物或服务转让给客户，则存在合同责任。该集团的合同负债主要包括客户在收到产品之前收到的付款。
股份补偿
本集团向符合条件的员工授予公司股份奖励，并根据ASC 718（补偿-股票补偿）对这些股份奖励进行会计处理。
具有现金结算特征的股份补偿被归类为负债。在每一期间结束时作为补偿费用入账的公允价值的百分比是根据在该日期提供的必要服务的百分比计算的。在所需服务期内发生的负债分类裁定赔偿额公允价值变动，在提供服务期间按比例确认为赔偿费用。
风险集中
客户集中
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月，以下客户的收入占比达到或超过10%：
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
客户j
|
| | | | * | | | | | | 13.4% | | |
|
客户f
|
| | | | 11.0% | | | | | | 10.7% | | |
|
客户b
|
| | | | 10.7% | | | | | | 10.1% | | |
F-56
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
2.
重要会计政策摘要（续）
风险集中（续）
客户集中（续）
截至2021年12月31日和2022年9月30日，本集团应收账款、合同资产及应收关联方款项占本集团总金额的10%或以上的客户为：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
|
客户j
|
| | | | * | | | | | | 29.5% | | |
|
客户b
|
| | | | 64.4% | | | | | | 25.2% | | |
供应商集中
以下供应商在截至2021年9月30日和2022年9月的九个月中的采购占比达到或超过10%：
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
|
供应商a
|
| | | | 14.6% | | | | | | 10.3% | | |
*
代表少于10%
方便翻译
将截至2022年9月30日止九个月的简明综合资产负债表、简明综合经营报表和综合现金流量表中的人民币（“人民币”）余额换算为美元（“美元”），仅为方便读者阅读，计算汇率为1.0000美元= 7.1135元，即美国发布的截至2022年9月30日的H.10统计数据中规定的中午买入价。
3.
短期投资
下表汇总了该集团的短期投资余额：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
结构性银行理财产品
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 1,317,564 | | |
|
短期投资共计
|
| | | | 2,342,743 | | | | | | 1,317,564 | | |
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月，本集团的利息收入分别为人民币14,203元和人民币49,284元。
F-57
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
4.
应收账款净额
截至2021年12月31日和2022年9月30日的应收账款和预期信用损失如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应收账款
|
| | | | 93,115 | | | | | | 370,198 | | |
|
减：预期信贷损失备抵
|
| | | | (7,294) | | | | | | (7,254) | | |
|
应收账款总额，净额
|
| | | | 85,821 | | | | | | 362,944 | | |
与截至2021年12月31日止年度和截至2022年9月30日止九个月的应收账款有关的信用损失准备金的前滚包括以下活动：
| | | |
一年
结束了 12月31日， 2021 |
| |
对于
九个月 结束了 9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
年初/期间余额
|
| | | | 5,270 | | | | | | 7,294 | | |
|
预期信贷损失准备金（反向）
|
| | | | 2,024 | | | | | | (40) | | |
|
注销
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
年末/期末余额
|
| | | | 7,294 | | | | | | 7,254 | | |
应收账款主要包括应收本集团客户的款项，这些款项在扣除信贷损失备抵后入账。本集团将其投资组合分为两个组合—— PRC客户和海外客户，以便通过审查其信用等级和行业地域分布进行持续的信用评估，并根据每个投资组合组合的预期信用损失模型评估信用损失准备金。该集团根据历史收款经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，制定了当前预期信贷损失（“CECL”）模型。
截至2022年9月30日，占集团应收账款10%或以上的客户均为支付周期较长且与集团存在持续合同关系的汽车行业。没有确认对这些大客户的特别津贴。
5.
库存
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
原材料
|
| | | | 123,940 | | | | | | 309,800 | | |
|
在制品
|
| | | | 91,898 | | | | | | 150,581 | | |
|
成品
|
| | | | 160,406 | | | | | | 107,506 | | |
|
库存总额
|
| | | | 376,244 | | | | | | 567,887 | | |
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月，存货核销金额分别为人民币11,546元和人民币19,421元。
F-58
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
6.
物业及设备净额
截至2021年12月31日和2022年9月30日的财产和设备情况如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
电子设备
|
| | | | 46,856 | | | | | | 70,964 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 48,901 | | | | | | 59,180 | | |
|
机械和设备
|
| | | | 12,622 | | | | | | 118,537 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 32,599 | | | | | | 49,724 | | |
|
运输车辆
|
| | | | 2,003 | | | | | | 2,374 | | |
|
总费用
|
| | | | 142,981 | | | | | | 300,779 | | |
|
减：累计折旧
|
| | | | (39,810) | | | | | | (71,706) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 103,171 | | | | | | 229,073 | | |
|
在建工程
|
| | | | 218,456 | | | | | | 237,864 | | |
| 合计 | | | | | 321,627 | | | | | | 466,937 | | |
截至2021年9月30日和2022年9月的九个月，折旧费用分别为人民币15,558元和人民币31,940元。截至2022年9月30日，在建工程系集团在PRC上海的新制造工厂。
7.
长期投资
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
股本证券投资
|
| | | | — | | | | | | 30,000 | | |
|
权益法被投资方投资
|
| | | | 1,902 | | | | | | 1,870 | | |
| 合计 | | | | | 1,902 | | | | | | 31,870 | | |
2022年7月，集团购买了Vertilite有限公司（“Vertilite”）1.2%的股权，总对价为人民币30,000元，并记录了对股权证券的投资，但公允价值难以确定。Vertilite公司是一家专业开发高功率和高速垂直腔面发射激光器和模块解决方案的公司。
8.
租赁
本集团拥有办公室和工厂的经营租赁。截至2022年9月30日，集团在应计费用和其他流动负债中确认了52903元的流动资产，相应的流动负债为35605元，长期经营租赁负债为17337元。截至2022年9月30日，加权平均剩余租期约为1.86年，截至2022年9月30日止九个月的加权平均折现率为4.30%。
截至2021年9月30日和2022年9月的9个月，租赁费用分别为17826元和21973元。截至2021年12月31日和2022年9月30日，未来四年每年及其后每年根据《租赁》（ASC 842）到期的租赁负债如下：
F-59
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
8.
租赁（续）
| | | |
截至
2021年12月31日 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022
|
| | | | 30,429 | | |
|
2023
|
| | | | 26,071 | | |
|
2024
|
| | | | 4,536 | | |
|
2025
|
| | | | 3,096 | | |
|
租赁付款共计
|
| | | | 64,132 | | |
| | | |
截至
2022年9月30日 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022年剩余时间
|
| | | | 9,301 | | |
|
2023
|
| | | | 34,914 | | |
|
2024
|
| | | | 7,219 | | |
|
2025
|
| | | | 3,346 | | |
|
租赁付款共计
|
| | | | 54,780 | | |
|
减：推算利息
|
| | | | (1,838) | | |
|
最低经营租赁付款现值
|
| | | | 52,942 | | |
|
减：当期经营租赁负债
|
| | | | (35,605) | | |
|
长期经营租赁负债
|
| | | | 17,337 | | |
截至2022年9月30日止九个月，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为人民币20121元。截至2022年9月30日止九个月，以非现金交易方式换取经营租赁负债的使用权资产为人民币37,414元。
9.
可赎回股份
2021年第二季度，集团与持有54,551，513股B类普通股的外部股东签署了协议（“附函”），集团同意在协议签订之日起十二个月内公司未能完成境外IPO的情况下，向这些股东提供一项选择权，可将其普通股重新指定为优先股。在与股票相关的所有优先权利中，这些协议规定，如果合格IPO在2022年12月31日之前尚未完成，投资者有权赎回。可赎回股份的赎回价格为发行价格加上每年8%的复利，从支付认购对价之日起至赎回之日止（如为部分年份，则按比例计算），再加上截至实际支付赎回价格之日为止的所有已宣布但未支付的股息，并按比例根据股份分割、股份分红、重组、重新分类、合并或合并进行调整。赎回权的行使顺序为D系列、C +系列、C-1/C-2/C-3系列、B +系列、B系列和A +系列可赎回份额。在合格IPO完成后，与股票相关的所有优先权利（包括赎回权）将终止。
本公司已将这些协议作为重大修订进行了会计处理，以便在协议日期对这些股份采用终止会计处理。鉴于该等股份可在发生非完全由本公司控制的事件时赎回，本集团已将54,551，513股B类股份重新分类
F-60
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
9.
可赎回股份（续）
从永久股权到夹层股权的普通股，按其当前公允价值计算，差额记作股息。公司在第三方估价师的协助下，确定这些股份在协议日期的公允价值为人民币3,056，417元。可赎回股份的公允价值超过普通股账面价值的部分，在留存收益中扣除，或者在没有留存收益的情况下，在追加实收资本中扣除，确认为视同股利2131572元。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加累计赤字来记录额外费用。
2021年6月和9月，公司向D系列投资者发行了18424242股B类普通股，在他们转换可转换贷款时，其赎回权与Side Letters规定的相同。
2021年9月，公司向D系列投资者发行了4,242，424股B类普通股，赎回权与Side Letter规定的相同，每股价值16.50美元，总现金对价为70,000美元（人民币453,978元）。公司于2021年10月12日收到认购款项。
可赎回股份的详情如下：
|
系列
|
| |
数目
股份 |
| |
账面价值
日期 重新分类 |
| |
变化
账面价值 |
| |
账面价值
12月31日， 2021 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
A +系列
|
| | | | 3,029,522 | | | | | | 284,480 | | | | | | — | | | | | | 284,480 | | |
|
B系列
|
| | | | 7,881,155 | | | | | | 742,091 | | | | | | — | | | | | | 742,091 | | |
|
B +系列
|
| | | | 3,957,617 | | | | | | 375,599 | | | | | | — | | | | | | 375,599 | | |
|
C-1系列
|
| | | | 4,289,102 | | | | | | 416,021 | | | | | | — | | | | | | 416,021 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 6,176,311 | | | | | | 598,974 | | | | | | — | | | | | | 598,974 | | |
|
C-3系列
|
| | | | 5,594,483 | | | | | | 542,489 | | | | | | — | | | | | | 542,489 | | |
|
C +系列
|
| | | | 956,657 | | | | | | 96,763 | | | | | | — | | | | | | 96,763 | | |
|
D系列
|
| | | | 22,666,666 | | | | | | 2,404,316 | | | | | | 79,758 | | | | | | 2,484,074 | | |
| 合计 | | | | | 54,551,513 | | | | | | 5,460,733 | | | | | | 79,758 | | | | | | 5,540,491 | | |
|
系列
|
| |
数目
股份 |
| |
账面价值
12月31日， 2021 |
| |
变化
账面价值 |
| |
账面价值
9月30日， 2022 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
A +系列
|
| | | | 3,029,522 | | | | | | 284,480 | | | | | | — | | | | | | 284,480 | | |
|
B系列
|
| | | | 7,881,155 | | | | | | 742,091 | | | | | | — | | | | | | 742,091 | | |
|
B +系列
|
| | | | 3,957,617 | | | | | | 375,599 | | | | | | — | | | | | | 375,599 | | |
|
C-1系列
|
| | | | 4,289,102 | | | | | | 416,021 | | | | | | — | | | | | | 416,021 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 6,176,311 | | | | | | 598,974 | | | | | | — | | | | | | 598,974 | | |
|
C-3系列
|
| | | | 5,594,483 | | | | | | 542,489 | | | | | | — | | | | | | 542,489 | | |
|
C +系列
|
| | | | 956,657 | | | | | | 96,763 | | | | | | — | | | | | | 96,763 | | |
|
D系列
|
| | | | 22,666,666 | | | | | | 2,484,074 | | | | | | 446,022 | | | | | | 2,930,096 | | |
| 合计 | | | | | 54,551,513 | | | | | | 5,540,491 | | | | | | 446,022 | | | | | | 5,986,513 | | |
F-61
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
9.
可赎回股份（续）
除D系列股份外，所有其他系列的账面价值均高于其各自的赎回价值，因此，赎回价值不会增加。就D系列股票而言，赎回价值的变化分别为人民币75,159元和人民币446,022元，分别记为截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月的视同股息。截至2022年12月31日，即这些可赎回股份的最早赎回日期，可赎回股份的赎回价值列示如下：
|
系列
|
| |
赎回价值
2022年12月31日 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
A +系列
|
| | | | 53,514 | | |
|
B系列
|
| | | | 157,050 | | |
|
B +系列
|
| | | | 110,451 | | |
|
C-1系列
|
| | | | 226,775 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 324,984 | | |
|
C-3系列
|
| | | | 292,483 | | |
|
C +系列
|
| | | | 83,599 | | |
|
D系列
|
| | | | 2,987,434 | | |
| 合计 | | | | | 4,236,290 | | |
10.
应计费用和其他流动负债
截至2021年12月31日和2022年9月30日的应计费用和其他流动负债如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
薪金和福利应付款
|
| | | | 122,489 | | | | | | 91,756 | | |
|
应付购置财产和设备款
|
| | | | 114,446 | | | | | | 74,401 | | |
|
应计费用
|
| | | | 12,798 | | | | | | 34,888 | | |
|
经营租赁负债的流动部分
|
| | | | — | | | | | | 35,605 | | |
|
雇员垫款
|
| | | | 5,581 | | | | | | 5,402 | | |
|
增值税和其他应付税款
|
| | | | 115,540 | | | | | | 5,306 | | |
| 合计 | | | | | 370,854 | | | | | | 247,358 | | |
11.
净收入
下表列出截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月集团的净收入。
F-62
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
11.
净收入（续）
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 产品收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
激光雷达产品收入
|
| | | | 433,849 | | | | | | 726,605 | | |
|
气体检测产品收入
|
| | | | 13,536 | | | | | | 17,210 | | |
|
其他产品收入
|
| | | | 945 | | | | | | 4,648 | | |
| 服务收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
工程设计、开发和验证服务
|
| | | | 10,879 | | | | | | 40,672 | | |
|
其他服务收入
|
| | | | 233 | | | | | | 4,350 | | |
| 合计 | | | | | 459,442 | | | | | | 793,485 | | |
下表汇总了该集团在某一时点或一段时间内确认的收入：
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
在某一时间点确认的收入
|
| | | | 448,330 | | | | | | 772,359 | | |
|
随着时间推移确认的收入
|
| | | | 11,112 | | | | | | 21,126 | | |
| 合计 | | | | | 459,442 | | | | | | 793,485 | | |
下表汇总了该集团按不同地理位置分列的收入：
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 按地理位置分列的收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
中国大陆
|
| | | | 239,644 | | | | | | 445,203 | | |
|
美国
|
| | | | 149,939 | | | | | | 218,897 | | |
|
欧洲
|
| | | | 47,953 | | | | | | 78,592 | | |
|
其他区域
|
| | | | 21,906 | | | | | | 50,793 | | |
| 合计 | | | | | 459,442 | | | | | | 793,485 | | |
F-63
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
11.
净收入（续）
该集团应收账款和合同余额的变动情况如下：
| | | |
帐目
应收款项 |
| |
合同
物业、厂房及设备 |
| |
合同
负债 |
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | | 56,319 | | | | | | 38,337 | | | | | | 9,357 | | |
|
增加，净额
|
| | | | 29,502 | | | | | | 108,200 | | | | | | 113,246 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 85,821 | | | | | | 146,537 | | | | | | 122,603 | | |
|
增加（减少）净额
|
| | | | 277,123 | | | | | | (146,537) | | | | | | (85,708) | | |
|
截至2022年9月30日的期末余额
|
| | | | 362,944 | | | | | | — | | | | | | 36,895 | | |
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的九个月内，分别确认了9357元和107044元的收入，这些收入在每一期初计入合同负债余额。该集团预计，在2022年10月1日至2023年9月30日期间，将有36895元人民币确认为收入。
12.
股份补偿
归类为权益的期权
2021年股票激励计划（“2021年计划”）
2021年6月，公司董事会批准了2021年股票激励计划，该计划授权根据公司董事会的决定，向集团员工、董事和顾问发放购买至多16,365，047股普通股的所有奖励。2021年计划取代了集团以前通过的所有股票激励计划或类似安排。
向新的奖励接受者授予期权（“新赠款”）
2022年2月24日、5月9日和9月8日，公司向某些员工授予了906,514份股票期权，授予时间表包括：
1)
在777219份期权中，有25%（25%）将在归属开始日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日归属。
2)
115,806份期权中的33%（33%）将在归属开始日的第一个和第二个周年日归属，而115,806份期权中的34%（34%）将在归属开始日的第三个周年日归属。
3)
在可行权开始日一周年或公司完成IPO之日（以较晚者为准）归属的12300份期权中，有33%（33%）可在可行权开始日一周年当日归属，随后在可行权开始日一周年和二周年可在可行权的12300份期权中，有33%（33%）和34%（34%）可在可行权开始日一周年和二周年当日归属。
4)
在1189份期权中，百分之百（100%）将在集团完成IPO后归属。
此外，2022年5月，公司授予一名员工6万股股票期权，每股行使价18.65美元，基于授予日普通股的公允价值。这些期权将在四年期间按税率授予，每年授予25%。期权协议包括一项规定，即如果在终止雇佣关系时受雇，受赠人可以选择接受每股8美元的现金支付，以支付任何已被授予但未被行使的期权
F-64
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
12.
股份补偿（续）
当该承授人连续为本集团工作四年时。行使购股权将取消现金奖励，而现金赎回将取消所有既得购股权。公司认为这笔赔偿金是一笔现金结算部分的组合赠款，补偿费用是根据合并价值计算的。
下表汇总了截至2022年9月30日的九个月内，本集团归类为权益的股票期权的活动情况：
| | | |
数目
备选方案 |
| |
加权
平均 锻炼 价格 |
| |
加权
平均 授予日期 公允价值 |
| |
加权
平均 剩余 合同寿命 |
| |
聚合
内在 价值 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
年份
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||
|
截至2022年1月1日
|
| | | | 9,173,623 | | | | | | 9.23 | | | | | | 56.58 | | | | | | 6.32 | | | | | | 1,005,546 | | |
|
已获批
|
| | | | 966,514 | | | | | | 34.51 | | | | | | 103.68 | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收
|
| | | | 456,925 | | | | | | 15.61 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已行使
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2022年9月30日
|
| | | | 9,683,212 | | | | | | 12.45 | | | | | | 63.15 | | | | | | 5.95 | | | | | | 1,254,457 | | |
|
截至2022年9月30日
|
| | | | 4,971,132 | | | | | | 19.87 | | | | | | 99.05 | | | | | | 6.40 | | | | | | 607,089 | | |
|
截至2022年9月30日可行使
|
| | | | 1,628,056 | | | | | | 12.92 | | | | | | 89.13 | | | | | | 5.91 | | | | | | 210,146 | | |
集团在截至2022年9月30日的九个月内，未记录与IPO条件下授予的期权相关的任何补偿费用。鉴于这些期权的归属取决于合格的IPO，与这些期权的既得部分相关的股份补偿费用将在合格的IPO很可能上市时确认。截至2022年9月30日，与这些期权相关的未确认股份补偿费用总额为107,994元。
截至2022年9月30日止九个月，已确认的股份补偿费用为人民币80,140元，未确认的股份补偿总额为人民币368,084元，将在估计寿命2.84年内确认。
在确定所授予期权的估计公允价值时采用了二项期权定价模型。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计截至2022年9月30日止九个月授予的股票期权的公允价值的假设：
| | | |
结束的九个月
2022年9月30日 |
|
|
预期波动
|
| |
74.00% – 75.00%
|
|
|
无风险利率（年利率）
|
| |
1.94% – 3.04%
|
|
|
预期股息率
|
| |
0.00%
|
|
|
雇员没收率（每年）
|
| |
3.80% – 3.92%
|
|
|
预期倍数
|
| |
2.50
|
|
|
合同寿命
|
| |
7.00
|
|
|
基础普通股的公允价值
|
| |
美元18.11 – 19.91
|
|
|
授予日奖励的公允价值
|
| |
美元12.93 – 17.11
|
|
F-65
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
12.
股份补偿（续）
（一）
预期波动：
预期波动性是根据估值日期之前可比公司的历史波动性估计的，其长度与员工持股计划的合同期限相称。
（二）
无风险利率（每年）：
无风险利率是根据估值日前后的美国政府债券估算的。
（三）
预期股息率：
根据为企业扩张保留利润的计划，股息收益率估计为零，近期将不派发股息。
（四）
雇员没收率（每年）：
雇员没收率是管理层利用雇员离职统计数字估计的。
（五）
练习次数：
参考学术研究对练习倍数进行了假设。
（六）
预期任期：
预期期限是从期权协议中提取的期权的期限。
（vii）
普通股在授予日的公允价值：
股权价值考虑了折现现金流量法，该方法将未来金额转换为单一现值金额，并要求对预期未来自由现金流量和其他假设做出重大判断，包括适当的折现率和对集团业务长期增长率的估计。
F-66
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
13.
关联方交易
与本集团进行交易的主要关联方及其与本集团的关系列示如下：
|
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 孙凯先生 | | |
创始股东
|
|
| 李一凡先生 | | |
创始股东
|
|
| 项少卿先生 | | |
创始股东
|
|
| Xiaoming Hang先生 | | |
股东
|
|
| 敏艾先生 | | |
股东
|
|
| Robert Bosch Gesellschaft mit Beschraenkter Haftung | | |
集团股东的关联公司
|
|
| Robert Bosch Kft。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 罗伯特博世有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 罗伯特·博世法国 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 博世汽车产品（苏州）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 百度美国有限责任公司 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 北京百度网通科技有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 阿波罗智能交通科技（广州）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 百度智能出行信息技术（重庆）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 阿波罗智能交通科技（合肥）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 洛博云力（北京）科技有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 阿波罗智能交通技术（大连）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 阿波罗智能科技（北京）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
| 阿波罗智能连接（北京）有限公司。 | | |
集团股东的关联公司
|
|
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月，重大关联方交易情况如下：
| | | |
九个月
截至9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 销售激光雷达产品的收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
集团股东的附属公司
|
| | | | 15,655 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | | 15,655 | | | | | | — | | |
应付关联方款项余额如下：
| | | |
截至
12月31日， 2021 |
| |
截至
9月30日， 2022 |
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 应付关联方款项 | | | | | | | | | | | | | |
|
创始股东及若干股东（注）
|
| | | | 307,498 | | | | | | 340,433 | | |
| 合计 | | | | | 307,498 | | | | | | 340,433 | | |
注：2021年5月，作为2021年重组的一个整体步骤，为遵守PRC的某些外汇管制规则和规定，创始股东和某些投资者在
F-67
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
13.
关联方交易（续）
申请向本公司支付认购对价的许可的过程。一旦他们获准在开曼公司一级支付认购应收款项，集团将结清收购他们在上海禾赛的股权的应付对价，以便利他们支付作为重组的一部分的公司普通股的认购应收款项。
14.
每股亏损
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (174,798) | | | | | | (165,479) | | |
|
视为股息
|
| | | | (2,206,731) | | | | | | (446,022) | | |
|
归属于本公司普通股股东的净亏损
|
| | | | (2,381,529) | | | | | | (611,501) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股数-基本和稀释
|
| | | | 101,433,139 | | | | | | 115,534,593 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | | (23.48) | | | | | | (5.29) | | |
每股摊薄净亏损的计算不包括截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月分别与股票期权相关的7,485，955股和9,683，212股的影响，因为这一影响是反稀释的。
15.
分段
专家组将业务分为两个部分：激光雷达部分和气体探测部分。
下表汇总了本集团截至2021年9月30日和2022年9月的九个月的经营分部业绩。
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 激光雷达部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
激光雷达收入
|
| | | | 445,906 | | | | | | 776,275 | | |
|
收入成本
|
| | | | (208,968) | | | | | | (435,348) | | |
|
分部利润
|
| | | | 236,938 | | | | | | 340,927 | | |
| 气体检测部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
气体检测收入
|
| | | | 13,536 | | | | | | 17,210 | | |
|
收入成本
|
| | | | (5,703) | | | | | | (8,991) | | |
|
分部利润
|
| | | | 7,833 | | | | | | 8,219 | | |
以下是应报告分部的利润或亏损计量与集团所得税前简明综合亏损的对账：
F-68
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
15.
部分（续）
| | | |
结束的九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2022
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应报告分部利润总额
|
| | | | 244,771 | | | | | | 349,146 | | |
| 未分配数额* | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (48,072) | | | | | | (63,473) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (185,184) | | | | | | (153,380) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | (210,627) | | | | | | (376,362) | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 18,741 | | | | | | 5,948 | | |
|
利息收入
|
| | | | 14,203 | | | | | | 49,284 | | |
|
汇兑（亏损）收益，净额
|
| | | | (9,805) | | | | | | 25,430 | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 62 | | | | | | (2,116) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (175,911) | | | | | | (165,523) | | |
*
该集团在其内部报告中没有区分各分部的费用，而是按整个性质报告费用。
16.
承诺与或有事项
与上海新制造工厂有关的资本支出承诺
根据不可撤销的协议，未来的最低资本支付如下：
| | | |
截至9月30日，
2022 |
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
2022年剩余时间
|
| | | | 137,106 | | |
|
2023
|
| | | | — | | |
|
2024
|
| | | | 11,522 | | |
| 合计 | | | | | 148,628 | | |
特许权使用费承诺
集团有义务在2020年至2030年期间向第三方支付特许权使用费。2021年和2022年的特许权使用费应为300万美元。从2023年开始的每一年，特许权使用费确定为300万美元的基本付款（2030年除外，其中基本付款为30万美元）中的较大金额或根据净收入的分级百分比计算的金额。尤其是，旋转扫描产品的净收入从0美元到425,000美元，从425,000美元到2,925，000美元，以及从2,925，000美元到以上，所占百分比应分别为4%、3%和2%。净销售额不包括（a）在发票中单独列报的税款、关税、关税、消费税或其他政府收费（所得税除外），（b）在发票中单独列报并由集团或其关联公司承担的合理运费或保险费。
意外情况
集团可能不时受到在正常经营过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的制约。专家组目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
F-69
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
截至2022年9月30日止九个月（续）
（数额以千为单位，但份额和每股数据除外，并另有说明）
16.
承诺和意外情况（续）
备用信贷机制
本集团有一笔300万美元的备用信贷额度，由中国一家商业银行发放，期限为2021年8月至2023年2月。截至2022年9月30日，本集团未提取信贷额度下的任何款项
17.
中期财务报表重述
在发布集团截至2021年9月30日止九个月未经审计的简明综合财务报表后，本公司确定，某些与本集团签订协议的外部投资者持有的54,551，513股B类普通股应作为可赎回股份入账，并在简明综合资产负债表上列为夹层权益（附注9），而不是作为可转换为可赎回股份的期权而列为永久权益的普通股，后者作为衍生负债入账。因此，该集团的中期财务报表根据截至2021年9月30日止九个月的简明经营报表、综合亏损报表和现金流量表之前报告的金额重述如下：
| 九个月综合亏损简明报表 结束了 |
| |
如前
报告 |
| |
调整
|
| |
作为
重述 |
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 2021年9月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (265,328) | | | | | | 80,144 | | | | | | (185,184) | | |
|
其他收入（损失），净额
|
| | | | 33,412 | | | | | | (33,350) | | | | | | 62 | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | (2.18) | | | | | | (21.30) | | | | | | (23.48) | | |
|
截至9个月的现金流量合并报表
|
| |
如前
报告 |
| |
调整
|
| |
作为
重述 |
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 2021年9月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (221,592) | | | | | | 46,794 | | | | | | (174,798) | | |
|
衍生负债
|
| | | | 46,794 | | | | | | (46,794) | | | | | | — | | |
|
（用于）经营活动的现金净额
|
| | | | (114,089) | | | | | | — | | | | | | (114,089) | | |
18.
随后发生的事件
专家组评估了截至2022年11月18日的后续事件，也就是发布简明综合财务报表之日。
2022年11月18日，本集团与中国一家商业银行签订了一项为期两年的信贷协议，协议金额为人民币700,000元，年利率为中国一年期贷款优惠利率（“LPR100”）加100个基点。信贷额度的使用仅限于购买上海嘉定在建生产设施的财产和设备。该集团的土地使用权、正在进行的和已完成的新制造设施的建设都作为这一信贷机制的抵押。
F-70