Investcorp Credit Management BDC, Inc.

公园大道280号39楼

纽约，NY 10017

(212) 257-5199

代理声明

2022年股东大会

本委托书是在马里兰州一家公司Investcorp Credit Management BDC, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、““我们”或“我们的”），用于将于2022年11月11日东部时间上午10点在公司办公室举行的公司2022年股东年会（“年会”），280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017及其任何延期或休会。本委托书、随附的委托书和公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告将于2022年9月29日或前后首次发送给股东。

我们鼓励您通过在年会上亲自投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）来对您的股份进行投票。如果您在随附的代理卡上正确签名并注明日期，并且公司在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接以您的名义登记的股份进行投票。本代理声明也可通过互联网获取，网址为www.icmbdc.com（在投资者关系部分下）。该网站还包括委托书的电子副本和公司10-K表格的年度报告。如果您的股票以银行或经纪公司的名义登记，您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。该计划为通过纸质或电子方式收到公司10-K表格年度报告和委托书副本的合格股东提供通过互联网或电话投票的机会。如果您的投票表没有参考互联网或电话投票信息，请填写并在提供的预先写好地址、邮资已付的信封中返回纸质代理卡。

日期和地点

我们将于2022年11月11日东部时间上午10点在公司办公室举行年会，地址为280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

作为我们针对冠状病毒或COVID-19采取的预防措施的一部分，我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括通过远程通信举行年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加会议的详细信息将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票号，以防会议形式发生变化并且再次需要此类信息。

录取

只有截至2022年9月15日营业时间结束时公司普通股的记录或受益所有人或其代理人才能参加年会。受益所有人还必须提供股票持有的证据，例如最近的经纪账户或银行对账单。

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年会的目的

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

需要记录日期和法定人数

年会的记录日期为2022年9月15日营业结束时（“记录日期”）。您可以对截至记录日期拥有的每一股普通股投一票。

必须有法定人数的股东出席才能在年会上开展任何业务。有权投票的股东亲自或委托代理人出席年会将构成法定人数。出于法定人数的目的，弃权将被视为存在的股份。于登记日，已发行并有权投票的股份为14,386，945股。因此，7,193，473人必须由出席年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。

如果出席年会的法定人数不足，有代表的股东可以休会，直到达到法定人数为止。被指定为代理人的人将为此类休会对这些代理人进行投票，除非被标记为投票反对任何寻求休会的提案，以允许进一步征求代理人。

提交通过经纪人持有的股票的投票指示

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，您必须遵循从经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，并希望在会议上亲自投票，您必须从您的股份记录持有人处获得法定代理人。如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将不得就会议上审议的任何提案对您的股份进行投票。

授权代理人以您的名义持有的股份

如果您是普通股股份的记录持有人，您可以授权代理人通过邮寄方式代表您投票，如随附的代理卡所述。授权代理人不会限制您在会议上亲自投票的权利。正确填写、执行和提交的代理将根据您的指示进行投票，除非您随后撤销代理。如果您在未指明您的投票指示的情况下授权代理人，代理人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。

撤销您的代理

如果您是登记在册的股东，您可以通过（1）在年度会议之前向我们的秘书Christopher E. Jansen（Christopher E. Jansen，地址为280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017；（2）不迟于会议投票开始前交付我们收到的较晚日期的委托书；（3）在会议上亲自投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，您必须按照从代名人那里收到的指示来撤销您的投票指示。除非您也亲自在会议上投票，否则参加年会不会撤销您的代理权。股东对本文所述的任何提案没有评估权或异议权。

2

需要投票

公司将承担年度股东大会委托书征集的费用，包括准备、印刷和邮寄本委托书、随附的股东大会通知和委托书的费用。我们已要求经纪人、代名人、受托人和其他以他们的名义或以他们的代名人的名义持有他人实益拥有的股份的人，将代理材料转发给这些实益拥有人，并从这些实益拥有人那里获取代理。我们将补偿这些人这样做的合理费用。

除了通过邮件征集代理委托书外，本公司或CM Investment Partners LLC（我们的“顾问”和管理人）的董事、高级职员或正式员工可以亲自或通过电话或传真方式征集委托书（没有董事，高级职员或正式员工将获得任何额外或特殊补偿）。我们顾问的地址是280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

本公司已聘请AST Fund Solutions，LLC提供服务，目的是协助征集代理，预计费用约为35,000美元，外加所要求的额外服务的某些费用和费用的报销。请注意，AST Fund Solutions，LLC可能会代表公司通过电话征求股东委托书。他们不会试图影响您对股票的投票方式，而只会要求您花时间授权您的代理人。您还可能会被问到您是否想通过电话授权您的代理人，并将您的投票指示传送给公司的代理人制表公司。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告来满足对共享同一地址的两个或多个股东的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为“家庭管理”，可能意味着为股东提供额外的便利并为公司节省成本。

一些经纪公司和其他记录在案的机构持有人已经实施了家庭管理。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书。如果您收到您的经纪人的通知，将与您的地址进行家庭通信，则家庭将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。在任何时候，如果您不再希望参与家庭管理并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托书副本并希望索取有关其通信信息的股东应联系其经纪人或其他中介记录持有人。您可以通过向以下地址发送书面请求来通知我们：Christopher E. Jansen，秘书，Investcorp Credit Management BDC, Inc.,280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

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下表列出了截至2022年9月15日，每位现任董事、每位董事提名人、公司执行官、我们所知的每个人的实益拥有权，这些人实益拥有我们普通股已发行股份的5%或更多股票，以及执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。受当前可行使或可在2022年9月15日起60天内行使的期权或认股权证约束的普通股被视为已发行并由持有此类期权或认股权证的人实益拥有。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，此类股份不被视为已发行。所有权百分比基于截至2022年9月15日已发行的14,386，945股普通股。

除非另有说明，据我们所知，下面列出的每个股东都对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律由其配偶共享权力。除非另有说明，所有执行官和董事的地址是c/o Investcorp Credit Management BDC, Inc.,280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

本公司董事分为利害关系董事和独立董事两组。利害关系董事是1940年法案第2（a）（19）条定义的“利害关系人”。

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（4）基于Stifel Financial Corp.和Stifel Venture Corp.（“Stifel”）于2019年10月4日联合提交的经修订的附表13D中获得的信息。Stifel的主要营业地址为One Financial Plaza，501 North Broadway，St. Louis，Missouri 63102。

下表列出了截至2022年9月15日，我们的董事和执行官拥有的证券的美元范围。

5

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。根据我们的修订和重述章程以及章程，我们董事会的董事人数目前固定为四名董事，并分为三类。每位董事的任期为他或她被选举的任期，直到他或她的继任者被正式选举和合格为止。在每次年会上，在该会议上任期届满的董事类别的继任者将被选举，任期将在其选举年度后第三年举行的年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选举合格或任何董事提前辞职、死亡或免职。

Michael Mauer已被提名连任，任期三年，至2025年届满。根据Mauer先生与本公司之间的任何协议或谅解，他不会被提名担任董事。

股东可以投票支持或拒绝为被提名人投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人打算投票选举该代理人以选举本代理声明中指定的被提名人。如果被提名人拒绝或无法担任董事，则拟由代理人投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有理由相信被提名人将无法或不愿任职。

必选投票

该提案需要已发行股票的多数持有人的赞成票并有权对其进行投票。股东不得累积投票权。如果您对每个被提名人投票“保留权力”，您的股份将不会被投票给该人。由于董事是由多数票选出的，弃权不会对投票结果产生影响，因此不提供作为该提案的投票选项。

董事会一致建议投票“赞成”选举本代理声明中指定的被提名人。

关于董事和执行官的信息

董事会

我们在修订和重述章程中采用了将董事会分为三类的条款。在每次年度会议上，董事将被选举为三年交错任期（初始任期除外，最长可达三年），这三类董事中只有一个的任期每年届满。每位董事将在他或她被选举的任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格。

以下是有关Sullivan先生的信息，他在年会上被股东提名为公司董事，以及我们现任董事的信息，其任期将在年会后继续。没有上述类型的法律程序

6

在过去10年中，S-K条例第401（f）项针对公司的任何董事、董事提名人或高级职员，目前没有任何待决事项。

7

我们每位董事的地址是c/o Investcorp Credit Management BDC, Inc.,280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

非董事的执行人员

有关我们非董事的执行官的信息如下：

我们每位执行官的地址是c/o Investcorp Credit Management BDC, Inc.,280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

传记信息

董事会根据对每位董事的经验、资格、属性和技能（包括下文所述）的审查，考虑了每位董事是否有资格担任董事。董事会考虑了每位董事是否在投资或金融服务行业拥有丰富的经验，并曾在其他公司和组织担任管理、董事会或监督职位。就本演示文稿而言，我们的董事分为两组——独立董事和利益相关董事。利害关系董事是1940年法案中定义的“利害关系人”。

独立董事

Julie Persily自2013年起担任董事会成员和董事会薪酬委员会主席。自2019年9月起，Persily女士担任董事会估值委员会主席。自2016年以来，Persily女士还担任Runway Growth信贷基金公司（纳斯达克股票代码：RWAY）的董事，该公司是一家上市公司，已选择作为BDC进行监管；自2018年4月以来，SEACOR Marine Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：SMHI）是一家全球海洋和支持运输服务公司。Persily女士自2010年7月起担任证券和投资银行公司野村控股公司（纽约证券交易所代码：NMR）的子公司野村证券北美杠杆融资和资本市场联席主管后，于2011年退休。Persily女士之前曾在金融服务公司Citigroup Inc.（纽约证券交易所代码：C）担任过各种职务，包括在2006年12月至2008年11月期间担任杠杆金融集团的联席主管，2001年12月至2006年11月担任收购融资组负责人，1999年7月至2001年11月担任董事总经理。从1990年到1999年，Persily女士担任过各种职务，包括在BT Securities Corp.担任杠杆融资董事总经理，该公司是一家金融服务公司，也是Bankers Trust Corp.的子公司，该公司于1999年4月被德意志银行收购。1987年至1989年，Persily女士

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曾在证券和投资银行公司Drexel Burnham Lambert担任分析师。Persily女士获得了学士学位。哥伦比亚学院心理学和经济学学士，哥伦比亚商学院金融和会计工商管理硕士。我们相信Persily女士在构建、谈判和营销高级贷款、高收益和夹层融资方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

Lee Shaiman自2020年5月7日起担任董事会成员和董事会审计委员会主席。Shaiman先生自2018年1月起担任贷款银团和贸易协会（“LSTA”）的执行董事。在加入LSTA之前，Shaiman先生是Arrowmark Colorado Holdings，LLC的流动性信贷业务的首席投资官和投资组合经理，在那里他领导了一个投资团队，专注于投资高级担保贷款，主要持有抵押贷款债务车辆。在加入Arrowmark之前，Shaiman先生是Blackstone的一个部门GSO Capital Partners的董事总经理、高级投资组合经理和债务基金投资委员会主席。他直接参与了管理、构建和筹集主要投资于高级担保贷款的资金的各个方面。Shaiman先生获得了罗格斯大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院会计和税务理学硕士学位。我们相信Shaiman先生在金融机构的丰富经验以及他对资本市场、会计和上市公司监管问题的了解为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

Thomas Sullivan自2019年9月15日起担任董事会成员。自2019年11月起，Sullivan先生担任董事会提名和公司治理委员会主席。Sullivan先生自2016年6月起担任SG Special Situations Fund L.P.的合伙人，其投资经理为Standard General L.P.，这是一家管理事件驱动机会基金的纽约投资公司，负责投资组合管理。在加入Standard General LP之前，Sullivan先生于2009年至2015年担任金融咨询服务公司Smallwood Partners，LLC的管理合伙人，并于1996年至2015年担任全球中间市场私募股权公司Investcorp International，Inc.的董事总经理。2008年。在过去的25年中，Sullivan先生曾在多个董事会和委员会任职。Sullivan先生目前担任马里兰州一家公司Spirit Realty Capital, Inc.的董事会成员和薪酬委员会主席。Sullivan先生还在马里兰州普通法信托公司SMTA Liquidating Trust（Spirit MTA REIT的继任者）的董事会任职。Sullivan先生于2020年7月至2021年7月担任NewHold Investment公司Shlomo Kramer及其提名委员会成员。Sullivan先生还曾担任NewHold Investment Corp. II的主席，并自2021年9月起担任其提名委员会的成员。在2020年1月1日解散并成立SMTA Liquidating Trust之前，Sullivan先生曾在Spirit MTA REIT的董事会任职，这是一家外部管理的公开交易房地产投资信托，并担任其薪酬委员会主席以及审计委员会和关联交易委员会的成员。Sullivan先生还担任私人公司Totes Isotoner Corporation的Shlomo Kramer，并担任其薪酬委员会主席。Sullivan先生于2013年11月至2017年2月担任媒体综合集团公司董事会成员，包括审计委员会、财务委员会和预算咨询委员会成员。此外，Sullivan先生于2014年8月至2016年3月担任美国服装公司董事会成员、适宜性委员会首席董事以及提名和治理委员会主席。Sullivan先生获得了维拉诺瓦大学的会计学学士学位。我们相信Sullivan先生在金融机构的丰富经验以及他对资本市场和结构性融资的了解为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

感兴趣的导演

Michael C. Mauer自2013年起担任我们的首席执行官兼Shlomo Kramer，以及我们顾问的联席首席投资官。Mauer先生还自2019年8月起担任Investcorp Credit管理美国的联席主管。2012年1月至2014年2月，Mauer先生担任CM Investment Partners，LP的管理合伙人兼联席首席投资官。Mauer先生还是我们顾问的投资委员会和管理委员会的成员。Mauer先生于2011年9月至2011年担任Cyrus Capital Partners，L.P.（“Cyrus Capital”）的高级董事总经理兼杠杆贷款工作负责人

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2014年2月。Mauer先生在我们被选为BDC监管后辞去了Cyrus Capital的职务。2009年7月至2010年9月，Mauer先生在Icahn Capital工作，担任高级董事总经理和投资团队成员。此外，他还负责公司的营销和投资者关系。在此之前，Mauer先生于2001年至2009年担任金融服务公司Citigroup Inc.（纽约证券交易所代码：C）的董事总经理。在此期间，他领导了多项业务，包括杠杆融资全球联席主管和固定收益货币和商品分销全球联席主管。此外，在此期间，他是Citigroup Inc.信贷委员会的高级成员，负责全球杠杆融资资本的所有承销和本金承诺。从1988年到2001年，Mauer先生在摩根大通担任过多个职位，包括北美投资级和杠杆贷款银团、销售和交易业务的负责人。Mauer先生于1982年在Price Waterhouse & Co.开始了他的职业生涯，在那里他是一名高级会计师和注册会计师。Mauer先生获得了学士学位。来自斯克兰顿大学和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。我们相信Mauer先生丰富的投资、融资和重组经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

非董事的执行人员

Christopher E. Jansen自2013年起担任我们顾问的总裁、秘书和联席首席投资官。Jansen先生于2013年至2019年8月担任董事会成员。2012年6月至2014年2月，Jansen先生担任CM Investment Partners，LP的合伙人兼联席首席投资官。Jansen先生还是我们顾问的投资委员会和管理委员会的成员。Jansen先生还在2012年4月至2014年2月期间担任Cyrus Capital的高级董事总经理。Jansen先生从Cyrus Capital辞职，因为我们被选为BDC。此前，Jansen先生于2011年4月至2012年3月担任Sound Harbor Partners的高级顾问。在此之前，Jansen先生从1998年成立到2010年公司出售，一直是Stanfield Capital Partners的创始管理合伙人和高级投资组合经理。作为Stanfield Capital Partners管理委员会的成员，Jansen先生参与了公司战略方向的规划。其他职责包括监督和管理投资过程以及实施公司抵押贷款义务和银行贷款业务的投资组合管理程序。在Stanfield任职期间，Jansen负责管理15个不同的投资组合，资产总额超过70亿美元。这些投资组合包括大型公司贷款、中间市场贷款、第二留置权贷款、高收益债券和结构性金融证券。在加入Stanfield Capital Partners之前，Jansen先生于1990年至1998年担任Chancellor Senior Secured Management的董事总经理和投资组合经理。在Chancellor任职期间，Jansen负责管理11个不同的投资组合，资产总额超过40亿美元。这些投资组合包括大型公司贷款、中间市场贷款和第二留置权贷款。从1983年到1990年，Jansen先生在Manufacturers Hanover Trust Company担任过多个职位，包括在该银行的Acquisition Finance Group和LBO Management Group担任Vice President。Jansen先生获得了学士学位。来自罗格斯学院和M.M.来自西北大学凯洛格管理学院。

Rocco DelGuercio自2016年6月起担任我们的首席财务官，自2016年9月起担任我们的首席合规官。DelGuercio先生还自2016年6月起担任我们顾问的首席财务官，并自2016年9月起担任我们顾问的首席合规官。DelGuercio先生在Credit Suisse Asset管理公司工作了10多年，并担任过各种职务，包括担任BDC Park View BDC公司、Credit Suisse Asset管理收益基金公司和瑞士信贷高收益债券基金的首席财务官和财务主管，每个都是封闭式管理投资公司。DelGuercio先生还曾担任Credit Suisse Asset管理公司管理的十家开放式管理投资公司的首席财务官和财务主管。2012年2月至2013年4月，DelGuercio先生担任独立承包商，为一家价值120亿美元的资金管理公司和一家大型全球服务提供商提供咨询服务。在此之前，DelGuercio先生于2004年3月至2012年1月担任美盛集团有限责任公司的董事。DelGuercio先生获得了学士学位。史泰登岛学院文科学士，学士查德威克大学商学学士和纽约理工学院金融学工商管理硕士。

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董事会及其领导结构

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。根据我们的修订及重述章程，我们董事会的董事人数目前固定为四名董事并分为三类。我们董事会的三名成员不是1940年法案第2（a）（19）条所定义的公司或其附属公司的“利害关系人”。我们将这些人称为我们的“独立董事”。”董事会选举我们的高级职员，他们的服务由董事会酌情决定。董事会的职责包括对我们的资产进行季度估值、公司治理活动、监督我们的融资安排和监督我们的投资活动。

对我们投资活动的监督扩展到对我们的顾问采用的风险管理流程的监督，作为其对我们投资活动的日常管理的一部分。董事会预计在全年的定期和特别董事会会议上审查风险管理流程，必要时咨询我们顾问的适当代表，并定期要求制作风险管理报告或演示文稿。董事会风险监督职能的目标是确保与我们的投资活动相关的风险得到准确识别、彻底调查和负责任的解决。然而，股东应注意，董事会的监督职能无法消除所有风险或确保特定事件不会对投资价值产生不利影响。

董事会已成立审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及估值委员会，并可于必要时不时成立额外委员会。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但委员会协助我们的董事会履行其在风险监督方面的职责。如下文更详细的讨论，委员会通过以下方式协助我们的董事会：

下文将更详细地讨论分配给每个委员会的职责范围。Mauer先生担任我们的首席执行官兼Shlomo Kramer，以及我们顾问的管理成员和联席首席投资官，Jansen先生担任我们的总裁兼秘书，并且是我们顾问的成员和联席首席投资官。我们相信，Mauer先生与我们的顾问及其前任CM Investment Partners，LP的历史、他对其投资平台的熟悉以及他在金融服务行业的广泛知识和经验使他有资格担任我们的董事会主席。

董事会没有首席独立董事。我们意识到当非独立董事担任Shlomo Kramer时可能会出现的潜在冲突，但相信这些潜在冲突会被我们强大的公司治理实践所抵消。我们的公司治理实践包括在没有利益相关董事和管理层出席的情况下在执行会议上定期召开独立董事会议，设立审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及估值委员会，每个委员会仅由独立董事，任命首席合规官，独立董事在没有利益相关董事和其他管理层成员出席的情况下与首席合规官会面，负责管理我们的合规政策和程序。

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董事会认为，鉴于我们的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构以提供有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配职责范围。具体而言，董事会认为Mauer先生与我们顾问的关系为董事会和管理层之间提供了有效的桥梁，并鼓励管理层与董事会之间进行公开对话，确保这些团体以共同的目标行事。董事会还相信，其小规模创造了一个高效的治理结构，为我们的管理层、我们的顾问和董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。

董事会会议

在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会召开了五次会议。每位董事出席了在董事担任成员期间举行的董事会和董事所服务的委员会会议总数的至少75%。董事会的常务委员会如下。我们要求每位董事努力出席所有董事会和委员会会议，以及每次股东年会。董事会的每位成员都出席了我们的2021年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会的成员是Persily女士、Shaiman先生和Sullivan先生，根据1940年法案和纳斯达克公司治理法规，他们每个人都是独立的。沙曼先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定Shaiman先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语是根据《证券法》S-K条例第407项定义的。董事会已通过了审计委员会章程，任何提出要求的股东均可获得该章程的印刷版，也可在公司网站www.icmbdc.com上查阅。

审计委员会负责批准我们的独立会计师，与我们的独立会计师一起审查审计业务的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，审查我们独立会计师的独立性并审查我们内部会计控制的充分性。

在截至2022年6月30日的财政年度内，审计委员会举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是Persily女士、Shaiman先生和Sullivan先生，根据1940年法案和纳斯达克公司治理条例，他们每个人都是独立的。Persily女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责全面监督我们的薪酬政策、评估高管绩效、监督和设定我们的董事以及（如适用）我们的高管的薪酬，并在适用的情况下准备SEC规则要求的高管薪酬报告包含在我们的年度代理声明中。目前，我们的高管均未获得我们的薪酬，因此，薪酬委员会无需制作一份关于高管薪酬的报告以纳入我们的年度委托书。

薪酬委员会拥有保留和终止任何协助薪酬委员会的薪酬顾问的唯一权力，包括批准所有此类薪酬顾问费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会可在其认为适当且符合我们的最佳利益时将其权力授予小组委员会或薪酬委员会主席。

薪酬委员会在截至2022年6月30日的财政年度内召开了一次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是Persily女士、Shaiman先生和Sullivan先生，就1940年法案和纳斯达克公司治理而言，他们每个人都是独立的

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规定。Sullivan先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责选择、研究和提名董事以供我们的股东选举，选择被提名人填补董事会或董事会委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套企业管治原则，并监督董事会和我们管理层的评估。

如果股东遵守我们章程的提前通知规定，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望在股东大会上提名某人参选董事的股东必须向我们的公司秘书发出书面通知。对于每个被提名人，本通知必须包含与该人有关的所有信息，这些信息需要在符合《交易法》第14A条要求的代理声明中披露，以及章程中规定的某些其他信息。为了有资格被股东提名为董事，此类潜在被提名人必须向我们的公司秘书提交一份书面调查问卷，提供有关该人的背景和资格的所需信息，并将遵守我们所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股权和交易政策，以及指导方针。

提名和公司治理委员会尚未就在确定候选人为董事会成员时考虑多元化采取正式政策，但委员会将考虑其可能认为符合我们和我们的最佳利益的因素。股东。这些因素可能包括一个人的观点、专业经验、教育和技能的差异，以及他或她的种族、性别和国籍。此外，作为董事会年度自我评估的一部分，提名和公司治理委员会的成员将评估董事会成员以及董事会是否在成员选择方面保持令人满意的政策。

提名和公司治理委员会的章程可向任何提出要求的股东提供印刷版，也可在公司网站www.icmbdc.com上查阅。

提名和公司治理委员会在截至2022年6月30日的财政年度内召开了一次会议。

估值委员会

估值委员会的成员为Persily女士、Shaiman先生和Sullivan先生，就1940年法案和纳斯达克公司治理法规而言，他们均不是利害关系人。Persily女士担任估值委员会主席。估值委员会负责协助董事会对我们未公开交易或当前市场价值不易获得的债务和股权投资进行公允价值定价。董事会和估值委员会利用独立估值公司的服务来帮助他们确定这些证券的公允价值。董事会已聘请独立估值公司至少每年一次定期审查我们每项3级投资的估值。我们主要投资于分类为第3级的投资。董事会，包括估值委员会成员，亦会定期与独立估值公司会面，检讨独立估值公司的方法。估值委员会审查后续交易以测试独立估值公司估值的准确性。

在截至2022年6月30日的财政年度内，估值委员会召开了四次会议。

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董事薪酬

下表显示了我们的独立董事在截至2022年6月30日的财政年度收到的薪酬信息。作为“利害关系人”的董事不会因其担任董事而获得报酬。

独立董事的年费为75,000美元。他们还获得2,500美元，外加因亲自或通过电话参加每次定期董事会会议和每次特别电话董事会会议而产生的合理自付费用的报销。他们还获得1,000美元，外加与亲自出席的每次委员会会议和每次电话委员会会议相关的合理自付费用的报销。审计委员会主席的年费为7,500美元。估值委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的主席分别收取2,500美元、2,500美元和2,500美元的年费。我们已代表董事和高级职员获得董事和高级职员的责任保险。作为“利害关系人”的董事不会因其担任董事而获得报酬。

公司治理

公司治理文件

我们在www.icmbdc.com的“公司治理”链接上维护了一个公司治理网页。

我们的公司治理程序、Code of Ethics和商业行为、Code of Ethics和董事会委员会章程可在我们的公司治理网页www.icmbdc.com上找到，任何股东也可以通过写信给Investcorp Credit管理BDC的秘书Christopher E. Jansen提出要求，Inc.，280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017。

董事独立性

根据纳斯达克的规则，董事会每年确定每位董事的独立性。除非董事会确定其与本公司没有重大关系，否则任何董事均不被视为独立董事。公司通过提名和公司治理委员会的活动以及每位董事至少每年完成一次的问卷来监控其董事和高级职员的状况，如果最近问卷中提供的信息发生变化，则定期更新。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用纳斯达克上市规则中规定的董事独立性定义。第5605条规定，如果BDC的董事不是1940年法案第2（a）（19）条所定义的公司“利害关系人”，则该董事应被视为独立董事。1940年法案第2（a）（19）条将“利害关系人”定义为包括（其中包括）与公司或我们的顾问有或在过去两年内有重大业务或专业关系的任何人。

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董事会已确定每位董事均独立且与本公司没有任何关系，但作为本公司的董事和股东除外，Mauer先生除外，由于其担任本公司高级职员和我们顾问的高级职员而成为本公司的利害关系人。

年度评估

我们的董事至少每年对董事会及其委员会的有效性进行一次评估。该评估包括董事会和董事会委员会之间的讨论。

与董事会的沟通

我们相信，董事会、股东和其他利益相关方之间的沟通是我们公司治理流程的重要组成部分。鼓励对公司有疑问的股东致电（646）690-5081联系公司的投资者关系部。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过将通信发送至Investcorp Credit Management BDC, Inc.,280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017，收件人：董事会或发送至icmbcompliance@investcorp.com与公司董事会进行沟通。以这种方式收到的所有股东通讯将交付给一名或多名董事会成员。

所有涉及会计、内部会计控制和审计事项的通信，可能违反或不遵守适用的法律和监管要求或政策，或对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复行为，将提交给我们的审计委员会。

接受并向任何董事转发通讯并不意味着该董事对提交通讯的人负有或承担任何受信义务，所有此类义务仅在适用法律规定的范围内。

商业行为和道德准则

我们的Code of Ethics由公司董事和执行官签署，要求董事和执行官避免个人利益与公司利益之间的任何冲突或冲突的出现。根据我们网站www.icmbdc.com上“公司治理”链接下的Code of Ethics，每位董事和执行官必须向审计委员会披露任何可能引起冲突的利益冲突或行为或关系。某些可能引起利益冲突的行为或关系由董事会审查和批准。

薪酬委员会联锁和内部人参与

薪酬委员会成员均为独立董事，成员均不是本公司现任或前任员工。薪酬委员会的任何成员：（i）与公司有任何关系，需要根据经修订的1934年证券交易法S-K条例第404项进行披露；是另一实体的执行官，我们的一名执行官在董事会任职。

对冲交易

我们的内幕交易政策声明（“内幕交易政策”）并未明确禁止适用人员（定义见内幕交易政策）从事某些形式的对冲或货币化交易（例如，零成本项圈和远期销售）合同），但强烈反对此类交易。在这方面，任何希望达成此类安排的人必须首先与公司的首席合规官预先批准拟议的交易。此类对冲或类似安排的预先批准请求必须在相关人员打算签署与拟议交易相关的文件前至少两周收到，并且必须说明拟议交易的原因。

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董事会多元化

根据纳斯达克上市要求，本公司已披露与其董事有关的某些性别认同和人口背景信息，如下表所示。

本公司已制定程序以审查、批准和监控涉及本公司及与本公司有关的若干人士的交易。作为BDC,1940年法案限制公司参与与公司有关联的某些人的某些交易，包括我们的高级职员、董事和员工以及任何控制或与我们共同控制的人。

为确保我们不与任何与公司有关联的人进行任何被禁止的交易，我们的官员会筛选我们的每笔交易，以寻找拟议的投资组合、公司、我们控制的公司之间的任何可能的关联，无论是密切的还是远程的以及我们的员工和董事。除非且直到我们确信该交易不受1940年法案的禁止，或者如果存在此类禁令，公司已采取适当行动寻求董事会审查和批准或美国证券交易委员会的豁免救济，否则公司不会进行任何交易这样的交易。

投资咨询协议

本公司于2019年8月30日与顾问签订了投资顾问协议（“顾问协议”），其中本公司的某些董事和执行官拥有所有权和财务利益。Mauer先生和Jansen先生共同持有我们顾问约24%的权益。美国Investcorp Credit管理公司持有该顾问约76%的所有权权益。根据顾问协议，本公司已同意向顾问支付基本管理费及奖励费。Mauer先生是董事会的利益相关成员，在顾问中拥有直接或间接的金钱利益。奖励费将根据我们在付款时可能尚未收到的现金收入计算和支付。这种费用结构可能会激励顾问投资于某些类型的投机证券。此外，我们将依靠顾问的投资专业人士来协助董事会对我们的投资组合进行估值。顾问的管理费和奖励费基于我们的投资价值，因此，当顾问的人员参与我们的投资组合的估值过程时，可能会存在利益冲突。

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管理协议

本公司于2019年8月30日与顾问签订管理协议（“管理协议”），根据该协议，顾问向本公司提供办公设施和设备，并为其提供必要的文书、簿记、记录保存和其他行政服务进行日常运营。根据本管理协议，顾问执行或监督公司所需行政服务的执行，其中包括负责公司需要维护的财务记录和准备向其股东提交的报告和提交的报告与美国证券交易委员会。本公司向顾问补偿其在履行管理协议项下的义务时产生的间接费用和其他费用的可分配部分（须经董事会审查），包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支，以及公司可分配的首席财务官和首席合规官及其各自员工的成本部分。此外，顾问可通过与Investcorp的附属公司Investcorp International Inc.的服务协议履行其在管理协议项下对公司的某些义务，包括应顾问的要求向公司提供会计和后台专业人员。

共同投资豁免减免

2021年7月20日，美国证券交易委员会发布了一项豁免令（“豁免令”），该命令取代了2019年3月19日发布的先前命令，该命令允许公司在满足某些条件的情况下共同投资，在与顾问或其附属公司管理的其他基金以及顾问或其附属投资顾问建议的任何未来基金的某些私募交易中。根据豁免令的条款，为了让公司参与共同投资交易，公司独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）必须得出结论：（i）拟议交易的条款，包括将支付的对价，对公司及其股东而言是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对公司或其股东的过度干预，拟议交易符合公司股东的利益，并符合公司的投资目标和战略。

许可协议

本公司已与顾问签订许可协议，根据该协议，顾问已授予本公司使用“Investcorp”名称的非排他性、免版税许可。”

其他利益冲突

本公司亦可能因顾问的投资顾问活动而产生利益冲突。顾问日后可能会管理投资或可能投资于本公司有资格购买的资产的其他投资基金、账户或投资工具。如果本公司与顾问或其任何关联公司管理的实体竞争特定投资机会，顾问将根据（a）其内部投资分配政策在适合此类机会的实体之间分配投资机会，（b）经修订的1940年投资顾问法的要求，以及（c）1940年法下关于与附属公司共同投资的某些限制。

《交易法》第16（a）条和SEC法规S-K第405项的披露要求要求我们的董事和执行官，持有我们任何类别股权证券10%以上的任何人向SEC和我们报告他们对此类股权证券的所有权以及该所有权的任何后续变化。仅基于对提供给我们的书面声明和此类报告副本的审查

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我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人，我们认为，在截至2022年6月30日的财政年度中，适用于执行官、董事和股东的所有第16（a）条备案要求均已及时满足。

目前，我们的执行官均未获得我们的报酬。我们目前没有员工，我们的每位执行官也是我们顾问的员工。Mauer先生和Jansen先生各自拥有顾问的直接所有权和经济利益，并可能从顾问那里获得报酬和/或利润分配。Mauer先生、Jansen先生或Muns先生均未从我们那里获得任何直接补偿。请参阅“利益冲突和某些关系及相关交易”。”根据咨询协议和管理协议的条款，我们业务所需的服务由我们顾问的雇员提供。我们的首席财务官兼首席合规官Rocco DelGuercio由作为我们管理人的顾问支付报酬，但我们须偿还DelGuercio先生向我们提供的服务的此类报酬的可分配部分。如果顾问将其任何职能外包，我们将直接向顾问支付与此类职能相关的费用，而不会从中获利。

董事会，包括审计委员会及其独立董事，已选择RSM US LLP作为公司截至2023年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

RSM US LLP已告知本公司，本公司或其任何现有成员或联营公司均未在本公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计RSM US LLP的代表将出席年会，如果他或她选择，将有机会发表声明并回答问题。

下表列出了RSM US LLP在截至2022年6月30日和2021年的财政年度提供的专业服务的费用。下表中的总审计和税费包括计费和支付的费用：

RSM US LLP提供的与上述费用相关的服务如下：

审计费用。审计费用包括通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务费用，通常只有独立会计师才能提供。除了根据公认的审计标准审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表的费用外，此类别还包含安慰函、同意以及协助和审查提交给SEC的文件的费用。

审计相关费用。审计相关费用是传统上由独立会计师执行的保证相关服务，例如法律或法规不要求的证明服务。

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税费。税费包括税务合规和税务建议的专业费用。

所有其他费用。其他服务的费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

预先批准政策

审计委员会制定了一项预先批准政策，描述了公司独立注册公共会计师事务所RSM US LLP提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师执行的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。根据预先批准政策，审计委员会每年都会对此类服务以及该年度此类服务的预期成本进行讨论和预先批准。

任何在年度第一次审计委员会会议上未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务的请求，必须提交给审计委员会进行特定的预先批准，无论金额大小，并且不能在获得此类批准之前开始。通常，预先批准是在审计委员会的定期会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先批准权授予一名或多名成员。被授予此类权力的成员应在审计委员会下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的职责委托给管理层。审计委员会预先批准了本政策中描述的100%的服务。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对公司财务报表进行独立审计，并对经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计准则发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

与管理层一起审查

审核委员会已审阅经审核财务报表，并就经审核财务报表与管理层会面及讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所的审查和讨论

审计委员会已与本公司截至2022年6月30日止年度的独立注册会计师事务所RSM US LLP讨论了经修订的审计准则第61号声明（AICPA，专业准则，第1卷）要求讨论的事项。1，AU第380节），由上市公司会计监督委员会在规则3200T中采用。经修订的SAS第61号要求我们的独立注册会计师事务所与我们的审计委员会讨论以下事项：

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•管理层在制定特别敏感的会计估计时使用的过程以及审计师就这些估计的合理性得出结论的基础；和

审计委员会收到并审查了适用的上市公司会计监督委员会规则要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。审计委员会还考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

结论

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审查、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年6月30日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还建议选择RSM US LLP作为公司截至2023年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，董事会批准了该建议。

审计委员会

Lee Shaiman，主席

Julie Persily

Thomas Sullivan

董事会知道没有其他事项需要在年会上提出采取行动。如果在年会之前确实有任何可以适当采取行动的事项，则代理人应根据在年会上行使代理人授予的权力的人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证其包含在公司的委托书或年度会议上的陈述中。

公司预计2023年年度股东大会将于2023年11月召开，但会议的确切日期、时间和地点尚未确定。打算根据SEC规则14a-8在该年度会议上提交提案的股东必须将提案以书面形式提交至公司位于纽约州纽约的地址，公司必须在5月26日或之前收到提案，2023，以便考虑将该提案纳入公司该次会议的委托书。提交提案并不保证其包含在公司的委托书或在会议上的陈述中。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在2022年股东年会上提交的股东提案或董事提名必须交付或邮寄至以下地址：在公司向股东发布与上一年度股东大会相关的委托书之日起The One周年之前不少于120天或超过150天的公司主要执行办公室。为公司2023年年会

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的股东，公司必须在2023年4月26日至2023年5月26日期间收到此类提案和提名。如果年度会议的日期自上一年代理声明时预期的日期起更改超过三十（30）个日历日，必须在不迟于2023年年度股东大会日期通知或公开披露之日后的第十天收到股东提案或董事提名。提案还必须符合公司章程中包含的其他要求，包括支持文件和其他信息。公司征集的代理人将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守管理该权力行使的SEC规则。

我们致力于维护股东的隐私并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息以及为什么在某些情况下我们可能会与选定的其他方共享信息。

一般而言，我们不会收到与我们的股东有关的任何非公开个人信息，尽管我们可能会获得我们股东的某些非公开个人信息。我们不会向任何人披露有关我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为服务股东账户所必需（例如，向转让代理或第三方管理人）。

我们将有关我们股东的非公开个人信息的访问权限限制为CM Investment Partners LLC的员工（作为我们的投资顾问）及其对信息有合法业务需求的附属公司。我们打算维持旨在保护我们股东的非公开个人信息的物理、电子和程序保护措施。

根据董事会的命令，

Christopher E. Jansen

总裁兼秘书

纽约，纽约

2022年9月23日

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代理卡在背面签名、日期和投票无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请今天投票！代理投票选项1。将您签名并投票的代理人邮寄回提供的邮资已付信封2。在晚上11：59之前使用您在下面找到的代理控制号在线访问vote.proxyonline.com。会议前一天东部时间3。当您拨打免费电话1-888-227-9349以在晚上11：59之前到达自动按键式投票线路时，请通过电话。东部时间会议前一天4。当您在周一至周五上午9点至晚上10点拨打免费电话1-877-732-3614时，通过电话与现场接线员联系。东部时间直到会议日期前一天控制12345678910号码请今天进行代理投票！Investcorp Credit Management BDC, Inc.股东年会代理将于2022年11月11日举行下列签署人撤销先前的代理权，特此任命克里斯托弗·詹森和Rocco DelGuercio，以及他们各自作为实际代理人和签名人的代理人，就受本协议约束的股份的投票授予全权替代，在Investcorp Credit管理BDC的股东年会上对在记录日期以签名人名义持有的股份进行投票，Inc.（“公司”）将于美国东部时间2022年11月11日上午10：00在公司办公室举行，地址为280 Park Avenue，39th Floor，New York，NY 10017或在任何延期或延期举行。本委托书是代表公司征集的，该议案（载于本委托书背面）已获得董事会一致通过，并建议股东批准。该委托书在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理将根据董事会的建议进行投票。你有问题吗？如果您对如何为您的代理人投票或一般会议有任何疑问，请拨打免费电话1-877-732-3614。代表可以在周一至周五上午9点至晚上10点为您提供帮助。东部时间。关于将于2022年11月11日举行的本次股东年会的代理材料的可用性的重要通知。我们的代理声明可从以下网址获得：https://vote.proxyonline.com/investcorp/docs/icmb.pdf

Investcorp Credit Management BDC, Inc.代理卡您的签名是必需的，您的投票将被计算在内。签署人确认收到本公司的委托书。您在此签名上的签名应与您在此代理（反面）上的姓名完全一致。如果股份是共同持有的，每个持有人都应签署本委托书。实际受权人、执行人、管理人、受托人或监护人应指明他们签署的完整头衔和身份。签名（和标题，如果适用）日期签名（如果共同持有）日期董事会建议您投票支持以下提案。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记圆圈，如下所示。示例：保留选举一名由公司董事会提名的公司董事。董事（“董事会”）并在本代理声明中任命，任期三年或直至其继任者被选举和合格；1.1 Michael Mauer处理会议之前可能适当进行的其他事务，或2.任何推迟或休会。感谢您的投票