过渡协议

本过渡协议（“协议”）由Pamela Schneider（“执行人员”）与ACCO Brands Corporation（连同其附属公司，“公司”）订立，自2025年1月27日（“生效日期”）起生效。

然而，Executive打算根据本协议规定的条款和条件，从公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书的职位上退休，并过渡到公司的非执行职务，并最终以公司雇员的身份退休。

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

1.过渡。

（a）自生效日期起至公司新的总法律顾问开始受聘之日（该日期，“过渡日期”和该期间，“过渡前期间”），执行人员应继续作为雇员受雇于公司，并按本协议所载条款担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。自过渡日期起，Executive应停止担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司，并应被视为已辞去在公司及其关联公司担任的所有职务和董事职务。高管同意执行公司要求的任何文件以实现此类辞职。行政长官同意，在过渡前期间，行政长官将继续按照行政长官职位的通常和惯例向公司履行行政长官的职责、责任和职能，应继续向公司首席执行官（“首席执行官”）汇报，不得从事任何其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动，除非事先与首席执行官另有约定。

 

（b）自过渡日期起生效，行政人员须在公司与行政人员共同商定的日期（该日期，“过渡期结束日期”）内继续作为雇员随意受雇于公司，担任高级法律顾问的非执行人员角色。在自过渡日期开始至过渡期结束日期与行政人员实际终止雇用日期（该等实际终止日期，即“终止日期”，以及该期间，即“过渡期”）两者中较早者结束的期间内，行政人员同意（i）与公司合理合作，以完成行政人员作为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书的先前职责平稳有序地向公司其他雇员的过渡，特别是包括行政人员掌握主要知识和背景信息的未决事项，（ii）担任高级律师，管理有关执行人员与公司之间相互商定的某些特殊项目的法律支持，以及（iii）不与另一实体从事任何其他雇佣或咨询服务（无论是全职或兼职），除非事先与首席执行官另有约定。在过渡期间，（i）应首席执行官的要求，将全职提供高管作为高级法律顾问的服务，（ii）高管应向首席执行官报告。作为公司的雇员，在过渡期内，执行人员应继续遵守公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策。

 

（c）本协议各方承认并同意，自过渡日期起生效，公司高管遣散计划（“遣散计划”）下可能拥有的任何权利由本协议取代。行政人员同意，在任何时候，行政人员在与任命公司新的总法律顾问（或类似角色）和她过渡到公司高级法律顾问角色有关的职位、职责、责任或权力的任何变化，或

她作为公司雇员的最终退休，构成高管与公司之间的任何协议或任何公司计划或计划（包括遣散计划）所指的导致“正当理由”或“无故”终止的事件。此外，Executive承认，自过渡日期起生效，她不是、也不会是遣散费计划的参与者，在她在过渡日期后终止与公司的雇佣关系后，她将无权获得遣散费或解雇费，除非本协议另有规定，以及她的公司股权奖励（定义见下文）的未完成奖励协议中可能规定的情况。

 

2.赔偿。

（a）在过渡前期间和过渡期间，行政人员应继续有权获得行政人员自生效之日起有权获得的报酬和福利。此外，执行人员于生效日期持有的尚未行使的公司股票期权、限制性股票单位奖励及业绩股票单位奖励（统称“公司股权奖励”）将根据其条款在过渡期前和过渡期内继续归属。尽管上述内容较为笼统，但执行人员承认并同意，（i）在生效日期之后，执行人员将没有资格获得公司股权或基于股权的奖励，以及（ii）执行人员将有资格根据2025年度激励计划获得年度现金奖金，该奖金应按比例分配，以反映她在终止日期之前的部分受雇年份。

（b）在过渡期前和过渡期内，行政人员应继续有资格参与公司不时为其处境类似的雇员的利益而维持的公司雇员福利计划、方案和安排（不包括遣散计划），与其条款一致，因此该等计划、方案和安排可能会不时修订。在过渡前期间（但不是过渡期间），行政部门也应继续成为遣散计划的参与者。

3.终止雇用。

（a）在行政人员因任何原因终止雇用时，公司将在30天内向行政人员支付（i）所有应计工资，以及（如公司适用政策要求）截至终止日期的所有应计未用假期/带薪休假，以及（ii）行政人员根据公司政策在终止日期之前发生的任何未偿还的业务费用（统称为“应计债务”）。此外，在终止日期之后，在任何情况下，根据适用的计划、计划或政策的条款和条件，执行人员有权保留或收取根据公司的任何员工福利计划、计划或政策应付给执行人员的任何既得金额。所有未完成的公司股权奖励应按照适用的奖励协议中规定的条款和条件处理。

（b）公司应在终止日期后15个工作日内向行政人员支付相当于670,480.39美元的金额，除非（i）行政人员在过渡期结束日期之前终止行政人员的雇用，包括与开始与另一实体的雇用或咨询服务（无论是全职或兼职）有关，或（ii）公司在过渡期结束日期之前因故终止行政人员的雇用（该术语在遣散协议中定义），在这种情况下，行政人员应丧失获得本条第3（b）款规定的付款和福利的任何权利。

（c）在过渡期结束日期和终止日期之后，执行人员将继续以咨询身份为公司服务。条款和条件

顾问安排将载于行政人员与公司将订立的顾问协议（“顾问安排”），该协议应包括附件 A中规定的条款和条件。

 

4.扣缴和其他扣除。根据本协议应支付给执行人员的所有补偿，应按公司根据法律、政府法规或命令不时被要求作出的预扣和扣除。

5.保修。Executive承认，在收到本协议和咨询安排中规定的应计债务和付款后，Executive将（i）收到由于Executive受雇于公司并与公司离职而应支付给Executive的所有款项和其他利益，以及（ii）除了本协议规定的以外，没有任何权利、所有权或权益或有权获得任何其他付款或利益。为免生疑问，所有未完成的公司股权奖励应按照第3（a）节规定的适用奖励协议中规定的条款和条件处理。

7.例外。尽管有上述或本协议其他条款的概括性，本协议的任何规定均不得限制执行人员：（a）与任何联邦、州或地方政府机构进行沟通、合作或向其提供信息，包括但不限于平等就业机会委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国国家劳动关系委员会或美国司法部，而无需通知公司；（b）根据《美国国家劳动关系法》第7条从事协同活动，（c）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或任何高管有理由认为违法的其他行为。此外，Executive承认，公司已就2016年美国《捍卫商业秘密法》的豁免条款提供了执行通知，其中规定：“（1）个人不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密，或向律师及仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出的，如该文件是盖章提交的；及（2）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果个人（a）将任何载有商业秘密的文件盖章提交，（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。”

9.代码第409a节。

（a）在适用的情况下，本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他此类指导（统称为“第409A条”）。尽管本协议有任何相反的规定，如果在生效日期之后，公司确定根据本协议应付的任何补偿或利益将受第409A条的约束，公司可以通过对本协议的此类修订或采用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以保留根据本协议应付的补偿和利益的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）豁免根据本协议应付的补偿和福利不受第409A条的约束，和/或（ii）遵守第409A条的要求的行动，但前提是本第9条不会，也不应被解释为

本公司采取任何该等修订、政策或程序或采取任何其他该等行动的任何义务。在任何情况下，公司、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事或顾问均不得对根据第409A条或州或当地法律的任何相应规定征收的任何税款、利息或罚款承担责任。

（b）根据本协议对一系列分期付款的任何权利应被视为一系列单独付款的权利。受第409A条规限的任何须在发生付款事件（例如终止雇用）的日历年之后的一个日历年执行和/或撤销的豁免和释放的付款，应仅在考虑期结束的日历年或（如适用）解除撤销期结束的日历年开始付款，这是遵守第409A条所必需的。根据本协议终止雇用时应支付的所有符合第409A条规定的不合格递延补偿，只能在行政人员“离职”时支付（在第409A条的含义内）。

（c）尽管本协议有任何相反规定，如公司确定在本协议所指明的时间或时间支付该等款项将是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所禁止的分配，则在行政人员与公司“离职”后的六个月期间内，不得向行政人员支付任何补偿或福利（在第409A条的含义内）。如果任何此类金额的支付由于前一句话而延迟，则在该六个月期间结束后的第一个工作日（或根据第409A条可以支付此类金额而不会导致禁止分配的更早日期，包括由于高管死亡），公司应向高管支付一笔总付金额，金额等于在该期间本应支付给高管的累计金额（不计利息）。

11.管辖法律。本协议应根据伊利诺伊州的法律解释，包括程序性和实质性法律。

12.放弃。未能强制执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或影响本协议的有效性或任何一方强制执行本协议的权利。

13.标题。本协议中的标题仅为方便起见而提供，并不旨在成为本协议的一部分，也不影响或改变本协议的解释或含义。

14.可分割性。如本协议的任何句子、短语、章节、分节或部分被认定为非法或不可执行，则该行为不影响本协议其余句子、短语、章节、分节或部分的有效性或可执行性，这些有效性或可执行性应保持完全有效和可执行性。

15.作业。本协议是针对执行人员的个人协议，未经公司事先书面同意，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由执行人员转让。本协议应对执行人员的法定代表人有利，并可由其强制执行。本协议对公司及其各自的继承人和受让人有利，并具有约束力。

17.整个协议；修正案。本协议（包括此处的证物），构成双方关于本协议标的的全部约定。所有先前的讨论和谈判已被合并并纳入本协议，并由本协议（包括公司与执行人员之间日期为2011年11月21日的某些要约函，以及截至过渡日期，执行人员在遣散计划下的权利）取代，但不包括任何证明公司股权奖励和赔偿协议的奖励协议，日期为4月

2012年3月3日，执行人员与公司之间（“赔偿协议”）。除非执行人员和公司授权代表书面签署，否则本协议的任何修订均无效。

18.同行。本协议可在若干对应方执行，每一方应视为正本，但所有这些将共同构成一份相同的协议。

20.通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应以快递或其他个人服务方式（包括以国家认可的快递服务或专业信使服务方式）送达，或以电子邮件方式发送，也可邮寄头等舱，邮资预付，以挂号信方式发送，要求回执，在任何情况下均应寄往：

If to Executive：at Executive’s latest address on the records of the company

 

If to the company：

 

ACCO Brands公司

四企业驱动

伊利诺斯州苏黎世湖60047

关注：高级副总裁兼全球首席人事官

 

所有通知、请求和其他通信，以书面收到、确认或其他实际收到或交付地址的证据证明，视为在实际收到或交付之日发出。本协议的任何一方可不时藉按上述规定送达的书面通知指定一个不同的地址或一个不同的或额外的人，其后所有该等通知或通信将予发出。

 

作为证明，Executive已在此设定Executive的手，公司已促使这些礼物以其名义代表其执行，所有日期和年份如下。

 

 

日期：2025年1月27日_/s/Pamela R. Schneider

帕梅拉·施奈德

 

 

 

日期：2025年1月30日_/s/Angela Y.Jones

ACCO Brands公司

姓名：Angela Jones

职称：高级副总裁兼首席全球人事官