文件
子公司担保人补充
本子公司担保人补充(“子公司担保人补充”日期为2021年3月5日,由特拉华州公司Hartland Controls Holding Corp.和伊利诺斯州有限责任公司Hartland Controls L.L.C.各自制造(每个“其他子公司担保人”有利于不时根据以下所述的票据协议发行的票据的持有人:
初步声明:
i。根据日期为2016年12月8日的票据购买协议(经不时修订,修改,补充或重述),“票据协议”由有限合伙企业Littelfuse Netherland C.V.及其之间(文努茨哈普司令官根据荷兰法律成立(连同根据第10.2节成为票据协议当事方的任何继承人,“公司”)和特拉华州的Littelfuse,Inc.公司(“父母担保人”并且,与公司一起,“债务人”及其签名页上列出的人员(“购买者”债务人已发行和出售(i)本金总额为117,000,000美元的2023年12月8日到期的A系列1.14%优先票据(以下简称““A系列注释”(ii)2028年12月8日到期的B系列1.83%优先票据的本金总额为95,000,000(以下简称““B系列注释”以及不时修订,重述或以其他方式修改的A系列票据,包括代替其发行的任何此类票据,“笔记”和单独的一个“笔记”).
ii.根据票据协议,债务人必须促使每个额外的子公司担保人交付此子公司担保人补充,以使每个额外的子公司担保人根据日期为12月8日的子公司担保协议成为子公司担保人,由债务人的某些子公司(连同不时根据其第15.1节执行子公司担保人补充协议而成为其当事方的每个实体,统称为“子公司担保人”有利于不时修改,重述,补充或以其他方式修改的任何票据的每个持有人,“子公司担保协议”).
iii.每个额外的子公司担保人已从债务人遵守票据协议及其下发行的票据的条款和条件中获得并将获得大量直接和间接利益。
iv.本文中使用且未另行定义的大写术语具有注释协议中规定的定义。
因此,现在,考虑到买方根据票据协议预付给公司的资金,并使债务人能够遵守票据协议的条款,每位额外的子公司担保人特此向持有人承诺,代表和保证如下:
就《子公司担保协议》的所有目的而言,附加子公司担保人特此成为子公司担保人(定义见《子公司担保协议》)。在不限制前述规定的前提下,附加子公司担保人特此(a)与子公司担保协议下的其他子公司担保人(包括本子公司担保人补充协议的其他附加子公司担保方)共同和分别,不时向票据持有人保证在到期时(无论是在规定的到期日,通过加速还是其他方式)全额及时付款,并全额及时
以与《子公司担保协议》相同的方式和程度履行和遵守所有担保义务(定义见《子公司担保协议》第1节),(b)接受并同意履行和遵守所有担保义务其中规定的盟约,(c)放弃《子公司担保协议》第3节中规定的权利,(d)同意履行和遵守《子公司担保协议》第8节中包含的盟约,(e)做出《子公司担保协议》第9节中规定的陈述和保证,并且(f)放弃《子公司担保协议》第15.6节中所述的权利,服从管辖权并放弃流程服务。
额外的子公司担保人特此放弃接受本子公司担保人补充协议和经其补充的子公司担保协议的通知。
根据《子公司担保协议》第14条交付给其他子公司担保人的通知和其他通讯的地址在下面的签名页上列出。
【页面其余部分有意留为空白】
特此证明,每位额外的子公司担保人已促使该子公司担保人补遗自上述第一个书面日期和年度起正式执行和交付。
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Hartland Controls Holding Corp. |
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创建人:/s/卡洛斯·拉米雷斯 |
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姓名:卡洛斯·拉米雷斯 |
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职称:助理司库 |
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Hartland控制L.L.C. |
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创建人:/s/卡洛斯·拉米雷斯 |
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姓名:卡洛斯·拉米雷斯 |
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职称:助理司库 |
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每个额外子公司担保人的通知地址: |
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C/OLittelfuse,Inc. |
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注意:法律部门
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8755W.Higgins Road,Suite500Chicago,IL60631 |
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