附件 2.1

证券说明

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册

CytoMed Therapeutics Limited（“公司”、“CytoMed”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的以下单一类别证券：

此处使用但未定义的大写术语具有CytoMed截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023 20-F表格”）中赋予它们的含义。

以下对我国普通股的描述包括我国宪法某些条款的摘要。该摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们已向SEC提交的宪法和新加坡法律的适用条款对其整体进行了限定。

一般

截至2024年4月22日，我们有11,540，000股已发行普通股，无面值，这代表我们截至该日期的全部已发行和流通股本。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GDTC”。

普通股

根据《新加坡公司法》第62A（1）条，我们的普通股没有面值或面值。目前已发行的所有股份均已缴足，现有股东不受任何追缴股份的限制。虽然新加坡法律不承认新发行股份的“不可评估性”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，我们普通股的任何认购人如果已全额缴付与此类普通股有关的所有应付款项，将不会承担任何个人责任，以该认购人仅作为此类普通股的持有人的身份向我们的资产或负债作出贡献，但须遵守新加坡法院解除公司面纱的任何规定。我们认为，这一解释与大多数（如果不是全部）美国州级公司法下的“不可评估性”概念基本一致。根据新加坡法律，除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或提议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。我国宪法或新加坡法律对非居住在新加坡的股东就我国普通股持有或投票的权利没有任何限制。

投票权

每股普通股每股有权投一票。根据我国章程，在任何股东大会上投票必须以举手方式进行，除非在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时（其中包括）至少有一名亲自出席或委托代理人出席或由律师或其他值班授权代表出席并代表在会议上有投票权的所有股东的总投票权不少于5%时已要求进行投票表决。就投票而言，每名亲自出席或由代理人或由律师或其他正式授权代表出席的普通股持有人，对其持有或代表的每一股普通股拥有一票表决权。代理人不必是股东。

根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有在我们的股东名册中登记的股东才有权亲自或通过代理人或通过律师或其他正式授权的代表在任何股东大会上投票。因此，由于我们的普通股是通过DTC或其代名人持有的，DTC或其代名人向以记账式形式持有我们普通股的DTC参与者授予综合代理。通过直接或间接参与DTC的经纪人、银行、代名人或其他机构持有的人有权通过填写适用的经纪人、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表，指示其经纪人、银行、代名人或持有这些普通股的其他机构如何对这些普通股进行投票。无论投票是以举手表决还是以投票方式，DTC或其提名人的投票将由会议主席根据DTC参与者的投票结果（该结果将反映从通过DTC以电子记账式形式拥有我们普通股的人那里收到的指示）进行投票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，会议主席都有权进行第二次或决定性投票。

股息

我们可以在股东大会上以普通决议宣派股息，但除我们可用的利润外，不得支付股息，并且不对我们公司承担利息，任何此类股息的金额不得超过我们董事会建议的金额。根据我们的章程和新加坡公司法，我们的董事会可以在未经我们的股东批准的情况下宣布和支付中期股息，但董事会宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。有关我们的股息政策的更多信息，请参阅标题为“股息和股息政策”的部分。

资本化和其他权利

经我们的股东在股东大会上批准，我们的董事会可以根据我们的章程将任何储备或利润资本化，并将其作为股份分配，记为已缴足，按其持股比例分配给我们的股东。

权利变更

根据《新加坡公司法》和对我们有影响的所有其他现行新加坡法规，根据我们的章程，每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的特别权利，可经该类别已发行股份75%的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议（但不得另有规定）批准而更改，并可在公司持续经营期间或在清盘期间或考虑清盘时如此更改。除我国章程另有规定外，在每一次股东大会上，必要的法定人数应为两名亲自出席的股东。

发行新股

根据《新加坡公司法》，尽管我们的章程有任何规定，只有在股东大会上获得我们的股东事先批准后，才能发行新股。可能会在股东大会上寻求我们的股东对发行股票的一般批准。此类发行新普通股的授权，如果获得我们的股东授予，将继续有效，直至以下较早者：

然而，任何该等批准可由公司在股东大会上撤销或更改。

在此前提下，新加坡公司法的适用条款和我们的章程，我们的董事会可以根据他们认为合适的条款和条件以及权利和限制向这些人配发、发行或授予新普通股的期权或以其他方式处置新普通股。此类权利受此类发行附带的任何条件和我们普通股上市的任何证券交易所的规定以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法的约束。

优先股

我们的章程规定，根据《新加坡公司法》和我们的章程，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的不同类别的股票，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，或不授予投票权的股票，由我们的董事会根据我们公司的任何普通决议确定。新加坡《公司法》规定，任何公司不得配发任何优先股或将任何已发行股份转换为优先股，除非其章程中规定了这些股份的持有人在偿还资本、参与剩余资产和利润、累积或非累积股息、投票权以及与其他股份或其他类别优先股相关的资本和股息支付优先权方面的权利。

发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变化。

会员名册

根据《新加坡公司法》和我国宪法，根据新加坡法律，只有在我国会员名册中登记的人才被承认为具有新加坡法律规定的合法地位的我国股东，才能对我国提起股东诉讼或以其他方式寻求行使其作为股东的权利。

我们的普通股是通过DTC持有的。据此，DTC或其代名人Cede & Co.为我们会员名册中登记的在册股东。

通过DTC或其代名人以记账式权益持有的我们普通股的持有人，可通过将其在该等股份中的权益交换为有凭证的普通股并就该等股份登记在我们的会员名册中，从而成为登记股东。通过DTC便利持有的记账权益持有人将该等权益交换为凭证普通股的程序，由DTC（包括在DTC范围内持有该股份的券商、银行、代名人或其他机构）和我们的转让代理VStock根据其规范记账权益被撤回和交换为凭证普通股的内部政策和指引确定。

根据《新加坡公司法》，如果（a）任何人的姓名在成员名册中无充分理由输入或遗漏；或（b）在成员名册中输入任何人已不再是成员、受屈的人或任何成员或上市公司本身的事实时出现失责或不必要的延误，可向新加坡法院申请更正成员名册。新加坡法院可以拒绝该申请，也可以命令纠正成员名册，并由上市公司支付申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何有关成员名册更正的申请，该申请涉及在申请日期前30年以上在成员名册中作出的记项。

新加坡收购守则

新加坡《收购守则》除其他外，对收购新加坡注册成立的公众公司的有表决权股份进行了监管，并包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止此类公众公司的收购或控制权变更。在这方面，《新加坡收购守则》除其他外，适用于其股本证券在新加坡首次上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了（其中包括）上市公众公司，但股东人数超过50人且有形资产净值达到或超过500万新元的非上市公众公司也必须遵守新加坡收购守则的一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在境外首次上市的公众公司可向上投发展申请豁免适用《新加坡收购守则》。截至本招股章程日期，并无向上投发展提出豁免适用新加坡收购守则有关我们的申请。我们可能会向SIC提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，新加坡收购守则就不会对我们适用。如果我们提交此类申请，并在知道此类申请的结果时，我们将作出适当的公告。

任何人不论在一段时间内是否通过一系列交易的单一交易中，自行或与该人的一致行动人共同取得公司30%或以上表决权的权益，或任何人自行或与该人的一致行动人共同持有公司30%至50%（包括首尾两天）表决权的权益，及如该人士（或与该人士的一致行动人士）在任何六个月期间获得代表公司超过1%投票权的额外有投票权股份，则须立即（除非获得上实发展同意）根据新加坡收购守则的规定，延长对所有剩余有投票权股份的强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方（包括公司董事）及其顾问。

根据《新加坡收购守则》，“一致行动人”包括根据协议或谅解（无论正式或非正式）合作的个人或公司，通过其中任何一方收购一家公司的股份，以获得或巩固对该公司的有效控制权。某些人被推定（除非该推定被反驳）为彼此一致行动人。它们如下：

除某些例外情况外，强制要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。凡任何该等股份是以现金以外的代价收购的，则应就在过去6个月内没有进行收购的任何类别股本或当涉及多于一类股本股本时拟作出的要约谘询上投顾问。

根据新加坡收购守则，如果一家公司的有效控制权被某人或一致行动人收购或合并，通常需要向所有其他股东发出全面要约。要约人必须平等对待受要约公司中同一类别的所有股东。一个基本要求是，必须向受收购要约公司的股东提供足够的信息、建议和时间，使他们能够就要约达成知情决定。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对我们公司的收购。

选举及重选董事

我们可藉普通决议，在任何董事任期届满前将其免职，不论我们的章程或我们与该董事之间的任何协议有何规定。凡任何被如此罢免的董事获委任代表任何特定类别股东的利益，则罢免该董事的决议须待其继任者获委任后方可生效。我们亦可藉普通决议委任另一人代替根据上述规定被免职的董事。任何罢免任何董事或委任另一人代替在其被罢免的会议上如此罢免的董事的通知，均须发出特别通知。一旦收到拟罢免董事的决议通知，我们应立即将其副本发送给有关董事，而该董事无论是否为我公司成员，均有权在会议上就该决议发表意见。

我国章程规定，我们的董事会有权在任何时候任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候不得超过根据我国章程确定的人数。任何经董事如此委任的人士，任期只至下届股东周年大会为止，届时将有资格连选连任。

我们的章程规定，在每一次年度股东大会上（在我们的第一次年度股东大会之后），我们暂时有三分之一的董事，或者，如果他们的人数不是3或3的倍数，那么最接近三分之一的人数，必须退休。我们可能会不时以股东大会通过的普通决议增加或减少我们的董事人数，也可能会决定增加或减少的人数将以何种轮换方式离任。

股东大会

根据新加坡公司法，我们必须在作为上市的公众公司的每个财政年度结束后的四（4）个月内，或在作为任何其他类型公司的财政年度结束后的六个月内，召开年度股东大会。我们的董事可在其认为合适的任何时间召开股东特别大会，而他们必须在持有截至存放要求书之日不少于10%的缴足股份总数的两（2）名股东的要求下召开股东特别大会（不考虑作为库存股持有的缴足股份）。

新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。除非法律或我国章程另有规定，对在股东大会上提出的决议进行表决是通过普通决议，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议进行表决的股东的简单多数表决权的赞成票。例如，就任命董事而言，一项普通决议就足够了。根据新加坡法律的某些事项，包括自愿清盘、修订我们的章程、更改我们的公司名称和减少股本，需要特别决议，要求亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该决议进行投票的股东获得不少于其表决权的四分之三的赞成票。

为通过特别决议而召开的每一次大会，我们都要至少提前21天书面通知。为通过普通决议而召开的股东大会一般需要至少提前14天书面通知。

股东少数人权益

新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条赋予新加坡法院一般权力，可根据公司任何股东的申请，在他们认为合适的情况下作出任何命令，以补救以下任何情况：

新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》中列出的补救措施本身并不是排他性的。一般来说，新加坡法院可以：

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人（包括少数股东）向新加坡法院申请许可，以公司的名义和代表公司在法院程序或仲裁中提起诉讼，或干预公司作为一方当事人的法院程序或仲裁中的诉讼，以便代表公司起诉、辩护或终止该诉讼或仲裁。

清算或其他资本返还

在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股股东将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

董事及高级人员的法律责任限制

根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能附加给他们的任何责任的条款均无效。然而，并不禁止公司：（a）根据《新加坡公司法》第172A条的规定，购买和维持针对其因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而招致的责任的任何此类个人保险；或（b）根据《新加坡公司法》第172B条的规定，就个人向公司以外的人所招致的法律责任向该个人作出赔偿，除非该赔偿针对的是（i）该个人在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任，（ii）该个人就不遵守任何规管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款的任何法律责任，（iii）该个人在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何法律责任，（iv）该个人在为对其作出判决的公司或相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）该个人因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致的，而法院拒绝给予他或她的救济。

正如新加坡公司法所允许的那样，我们的章程规定，公司的每一位高级管理人员都有权从我们的资产中获得赔偿，以应对该高级管理人员因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而对我们以外的人所承担的任何责任（新加坡公司法第172B（1）（a）或（b）节中提及的任何责任除外）。

我们打算与每位董事和高级职员订立赔偿协议。根据这些协议，我们将有义务在新加坡法律和我国宪法允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而他们可以获得赔偿（条件是，如果该个人在相关诉讼中被定罪（此种定罪为最终定罪），则在相关诉讼中对该个人作出最终判决，或视情况而定，法院拒绝就申请给予个别救济（此种拒绝救济为最终决定）），但公司不得（在任何程度上）就与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加给董事或高级人员的任何责任向其提供任何赔偿，但根据《新加坡公司法》第172A条和第172B条允许的情况除外。这些赔偿权利不应排除受赔偿的人根据任何法规、我们的章程规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们预计将维持标准保单，为我们的董事和高级职员提供承保范围（1），以防止因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级职员支付的赔偿款项为我们提供承保范围。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GDTC”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

股东权利比较

我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的一些重大差异，这是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的差异造成的。

这一讨论不是也不旨在是对新加坡适用立法和法规以及我国宪法规定的我国普通股股东权利的完整或全面陈述，也不是对适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程规定的典型公司普通股股东权利的完整或全面陈述。