美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Semtech Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


2026			年会通知及代理声明


			Semtech Corporation 福林路200号加利福尼亚州卡马里洛93012

股东周年大会通知

将于2026年6月4日举行

致我们的股东：

特此通知，Semtech Corporation（“公司”）2026年年度股东大会将于太平洋时间2026年6月4日（星期四）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026以网络直播方式独家在线举行。会议的目的是：


1.			选举由公司董事会提名并在本委托书中指定的九名董事，任期至下一次年度会议，直至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职；
2.			批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2027财年独立注册会计师事务所；
3.			在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；
4.			通过关于修订重述《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》的议案；及
5.			处理在2026年年度股东大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

在2026年年度股东大会上确定有权获得通知和投票的股东的记录日期为2026年4月9日营业时间结束。截至登记日有权投票的公司普通股已发行股份的多数表决权持有人必须通过网络或委托代理人出席，才能在会议上办理业务。截至记录日期的股东名单将在2026年5月25日开始的正常营业时间内，供任何股东在位于200 Flynn Road，Camarillo，California 93012的公司办公室查阅。

关于2026年6月4日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：这份年度股东大会通知、代理声明和我们提交给2026财年股东的年度报告，包括我们截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格，可在以下网址查阅www.proxyvote.com.这些材料也可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.semtech.com/ar-2026/.我们的代理材料可以访问，而无需使用控制号码。

由董事会命令

杰弗里·古铁雷斯

高级副总裁、总法律顾问和秘书

2026年4月21日

加利福尼亚州卡马里洛


	你的投票非常重要。无论您是否计划参加2026年年度股东大会，我们促请您使用代理材料互联网可用性通知上的说明，或您的代理卡或投票指示表（如果您收到代理材料的纸质副本）进行投票并通过互联网或电话或邮件提交您的代理，以确保出席法定人数。

			页
代理声明摘要			1
选举董事（议案1）			4
公司治理			14
行为准则			14
公司治理准则			14
Independence			14
董事会领导Structure			14
董事会外联计划			14
企业社会责任与可持续发展			15
人力资本与文化			15
我们的核心价值观			15
董事会在风险监督和管理方面的作用			16
内幕交易政策			16
关于套期保值和质押的政策			17
赔偿方案的风险评估			17
首席执行官绩效评估			17
年度董事会评估			17
董事出席会议情况			18
继续教育			18
过度投资政策			18
委员会			19
审计委员会			19
人力资本和薪酬委员会			20
提名和治理委员会			21
技术与战略委员会			21
公司治理材料			22
与关联方的交易			23
联系董事会			24
董事提名			25
股东提案			27
董事薪酬			28
证券实益所有权			32
拖欠款第16（a）款报告			34
执行干事			35
薪酬讨论与分析			36
2026年财政年度任命的执行干事薪酬			36
2025年非约束性咨询投票结果；股东参与			36
我们的指导性赔偿原则			37
赔偿决策流程			41
我们2026财年高管薪酬计划的组成部分			42
人力资本和薪酬委员会报告			54
人力资本与薪酬委员会环环相扣与内部人参与			55


			Semtech Corporation 2026年代理声明

			页
高管薪酬			56
补偿汇总表			56
2026年财政年度基于计划的奖励的赠款			61
2026财年基于计划的奖励说明			62
2026年财政年度结束时的杰出股权奖			63
2026年财年归属的期权行使和股票			67
不合格递延补偿– 2026年财政年度			67
终止或控制权变更时的潜在付款			68
CEO薪酬比率披露			75
薪酬与绩效			76
根据股权补偿计划获授权发行的证券			81
审计委员会的报告			82
批准聘任独立注册会计师事务所（议案二）			83
关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票（提案编号3）			85
关于对Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划（议案4）进行修订和重述的批复			86
关于年会的问答			97
其他事项			102
附件 A-非公认会计准则财务指标的调节			A-1
附件 B-修订重述Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划			B-1


Semtech Corporation 2026年代理声明

特别说明

关于前瞻性和警示性声明

这份年度股东大会通知和代理声明包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，基于我们目前对我们的运营、行业、财务状况、业绩、运营结果和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述，涉及诸如未来财务业绩、未来运营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项。包含“可能”、“相信”、“看到”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“估计”、“发展”、“应该”、“可能”、“将”、“旨在”、“预测”或“展望”等词语的陈述或其他类似表述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果和事件存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的潜在因素包括但不限于：我们的财务业绩的波动性或我们行业周期性性质的影响，包括在行业低迷期间或由于周期性经济不确定性；由于人工智能相关半导体的需求日益集中，周期性行业趋势和竞争压力的风险敞口增加；某些产品的平均售价在历史上迅速下降；美国或外国政府运营中断，资助或奖励；影响公司贸易和投资的出口限制和法律或许可要求的变化，包括关税或报复性关税；我们所依赖的有限数量的供应商和分包商的供应或服务中断或丢失；我们的供应商的制造能力限制或其他供应链中断；未能成功开发和销售新产品，满足新的行业标准或要求或预期预计或最终市场用户的变化；未能充分保护我们的知识产权；未能进行必要的研发投资以保持我们业务的竞争力或适当预测市场的竞争性变化；我们的产品被发现有缺陷的可能性或对我们提出责任索赔的风险；业务中断，例如自然灾害，暴力行为和传染病的爆发；中国总体经济状况的不利变化；我们的少数客户中的任何一位的损失或未能从他们那里收回应收款；来自新的或成熟的物联网（“IoT”）、云服务和无线服务公司或来自拥有更多资源的公司的竞争；整合我们和希拉无线的相关困难，Inc.和HIEFO Corporation的业务和运营成功，以及在执行其他收购或剥离时遇到困难；由于我们的蜂窝模块业务可能被剥离而可能对公司产生不利影响的重大风险和不确定性；发现我们未来对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，或未能实现和保持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制；我们的有效税率发生变化，采用新的美国或外国税收立法或承担额外税收责任，或我们预测的年度有效税率与实际税率之间存在重大差异；公司遵守或因我们的债务水平或管理我们债务的协议下的契约而采取业务战略的能力；以及影响金融服务行业的不利发展。此外，前瞻性陈述应与公司于2026年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的警示性陈述一起考虑，包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息以及公司10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”下所述的信息，因为这些风险因素可能会被修正，不时被我们向SEC提交的其他报告所补充或取代。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，可能导致实际业绩和结果与预测的存在重大差异，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或结果的陈述或保证，或其目标或计划将实现，或其任何经营预期或财务预测将实现。报告的结果不应被视为未来业绩的指示。请投资者注意不要过分依赖此处包含的任何前瞻性信息，这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。

这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除法律要求外，公司不承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订结果的义务，这些更新或修订可能是为了反映本协议日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外或未来事件的发生，或其他情况。

除了谨慎对待前瞻性陈述外，您还应该考虑到，编制合并财务报表需要我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并作出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

网站参考资料

我们参考我们的网站，www.semtech.com，在这份代理声明中。我们网站上的信息仅供参考，不应被用于投资目的。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本报告或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。


			Semtech Corporation 2026年代理声明

代理声明摘要

Semtech Corporation

年度股东大会

2026年6月4日

本代理声明摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，这些信息将于2026年4月21日或前后首次发送或提供给股东。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整个代理声明。

本委托书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”或“Semtech”均指Semtech Corporation。

2026年年度股东大会

日期和时间

2026年6月4日星期四

太平洋时间上午11：00

位置

独家在线通过网络直播在

www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026

记录日期

2026年4月9日

拟表决事项

下表汇总了将于2026年6月4日举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上将要表决的提案以及董事会（“董事会”）对每项提案的投票建议。


提案		板推荐	页参考
1.	选举公司董事会提名并在本委托书中指定的九名董事，任期至下一次年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职	为每位被提名人	4
2.	批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司2027财年独立注册会计师事务所	为	83
3.	在咨询的基础上批准公司的高管薪酬	为	85
4.	批准《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》修正重述	为	86


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 1

代理声明摘要

董事提名人

董事会目前由九名董事组成。我们的每一位董事将在我们的年度会议上竞选连任。假设我们的每一位被提名人都当选，董事会将继续由九名董事组成。下表提供了有关我们每位现任董事和董事提名人选的摘要信息，以及董事会是否认为他们每个人在纳斯达克的独立性标准下是独立的。

委员会成员

姓名

年龄

董事自

独立

审计

人力资本&

Compensation

提名&

治理

科技&

策略

Ye Jane Li

58

2016

有

•

主席

•

Martin S.J. Burvill

67

2020

有

主席

•

Rodolpho C. Cardenuto

66

2018

有

•

Gregory M. Fischer

62

2023

有

•

Saar Gillai

59

2018

有

•

主席

Hong Q. Hou

62

2023

无

保拉·卢普里奥雷

68

2020

有

•

Julie G. Ruehl

60

2023

有

•

Paul V. Walsh, Jr.

61

2023

有

主席

•

公司治理亮点

Semtech致力于提供强大的股东权利和有意义的问责制的治理结构。


	• 董事会独立主席 • 多数独立董事会 • 积极的股东参与做法 • 单一投票类别股票 • 年度董事会和委员会自我评价 • 董事所需的持续继续教育			• 未能实现多数票的被提名人的董事辞职政策 • 独立董事常务例会 • 无毒丸 • 定期风险评估 • 过度投资政策 • 稳健的高管继任规划


2 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

代理声明摘要

补偿方案亮点

我们的高管薪酬计划旨在推动行为，以支持持续的股东回报和随着时间的推移有效的按绩效付费结果。它旨在纳入薪酬最佳实践，并由我们的人力资本和薪酬委员会监督。我们的股权激励奖励以业绩为基础，旨在与股东的长期最佳利益保持一致，并留住我们的管理团队。

人力资本和薪酬委员会采用了最佳做法，以使高管薪酬与公司业绩保持一致，并通过以下方式确保良好治理：


我们做什么
	我们为业绩买单。	我们所有的股权激励奖励都有多年归属和/或业绩要求，授予我们指定的执行官的股权目标价值的很大一部分同时有时间和业绩归属要求。
	我们有“双触发式”的管制条款变化。	我们的高管变更控制权保留计划，以及我们与高管的雇佣协议中控制权遣散条款的变更，都有双重触发条款（福利要求控制权变更和终止雇佣）。
	我们征求股东的反馈意见。	我们寻求年度股东对我们的高管薪酬计划的反馈。
	我们有持股要求。	高管须遵守持股准则，根据该准则，高管应获得并保持特定水平的公司股权所有权。
	我们有一个追回政策。	我们维持一项回拨政策，允许公司在发生会计重述时收回一定的激励补偿。
	我们寻求独立的建议。	我们的人力资本和薪酬委员会为独立建议和市场数据保留了一名独立的薪酬顾问。


我们不做的事
	我们不允许套期保值或质押。	我们的股票交易指引禁止涉及我们股票的某些交易，包括套期保值和质押。
	我们没有最低赔付额。	根据我们的高管奖金计划或基于绩效的股权奖励，我们没有最低支付水平。
	我们不允许股票期权重新定价。	我们禁止未经股东批准对“水下”股票期权（行权价格低于我国股票当时市场价格的股票期权）进行重新定价。
	我们不提供物质津贴。	我们的额外津贴符合市场惯例，我们不提供重大额外津贴。
	我们不允许税收总额增加。	我们不会通过“毛额”支付（包括与控制权交易变更相关的消费税毛额支付）来代表我们的高管纳税。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 3

选举董事

（提案编号1）

我们的业务在董事会的指导下运作，董事会目前由九名董事组成。根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名我们的现任董事—— Martin S.J. Burvill、Rodolpho C. Cardenuto、Gregory M. Fischer、Saar Gillai、Hong Q. Hou、TERM1、Ye Jane Li、Paula LuPriore、Julie G. Ruehl和Paul V. Walsh, Jr. ——作为其在2026年年度股东大会上选举的董事会提名人，每人任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。

所有被提名人都同意被提名为被提名人，并表示如果当选，他们打算任职。除非股东在其代理中另有指示，否则管理层征集的代理将被投票选举本代理声明中指定的被提名人。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如任何代名人不能任职，或因正当理由而不会任职，则指定的代理持有人将为董事会指定的其他人（如有的话）投票选举股份，或董事会可减少组成董事会的董事人数。我们的董事会目前不知道或没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意为正当理由服务。


4 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

选举董事

（提案编号1）

董事会建议对上述提名的每一位董事候选人进行投票选举。被提名者的经验、资格、属性和技能在下表和从第页开始的有关被提名者的信息中有进一步的描述7:

资格和技能

李

伯维尔

卡德努托

菲舍尔

吉莱

侯

卢普里奥雷

Ruehl

沃尔什

行业经验。

Director拥有半导体行业经验，拥有物联网（IoT）技术和/或云连接服务，包括了解市场动态、行业趋势和相关技术。

•

上市公司董事会经验。

董事具有过去或目前在另一家上市公司董事会任职的经验。

•

高级行政领导。

董事具有重要的领导经验，包括担任执行官级别的官员（首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官等）和/或担任任何对运营、增长、战略、建立和加强企业文化有投入的高级领导职位等。

•

财务/会计经验。

董事具有SEC规则下的审计委员会财务专家资格或具有财务和会计方面的强大背景，包括了解会计和财务报告流程、资本结构、审计职能和/或财务管理和分析。

•

并购/业务发展战略经验。

董事具有复杂战略交易的经验，包括合并、收购和资产剥离，包括整合收购的业务，和/或定义业务或组织的战略方向的经验。

•

国际商务经验。

董事具有重要的国际运营经验，包括管理或负责大型、复杂的全球业务和/或有在美国境外生活和工作的经验。

•

人力资本管理。

董事具有管理庞大和/或全球员工队伍的经验，特别是在招聘、人才发展、包容、薪酬计划、保留和继任规划方面。

•

技术/知识产权。

董事了解技术、创新和知识产权事项，包括通过在技术相关业务和/或推动科学或技术创新方面的经验。

•

人工智能。

Director拥有开发、实施或监督人工智能（“AI”）和机器学习计划的经验，包括负责任的人工智能治理以及将人工智能战略整合到产品、服务和运营中。

•

网络安全。

Director有管理网络安全风险的经验或对网络安全威胁前景有了解。

•

风险管理经验。

董事具有在大型组织管理风险的经验，包括识别、管理或减轻战略、财务、运营、商业、环境、监管、声誉、经济和/或技术风险。

•


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 5

选举董事

（提案编号1）

董事会人口统计数据快照⁽¹⁾

我们的董事会拥有广泛的经验，反映了一系列的观点和背景。以下图表说明了截至本委托书之日董事会的主要特征：

(1)	以上代表我们的董事会人口统计数据，假设在年度会议上本代理声明中指定的董事提名人被选入董事会。

我们的董事会理解并赞赏由具有各种观点和背景的董事组成的董事会所提供的价值和丰富。目前，来自代表性不足背景的女性和董事占我们董事会的44%。有关我们流程的更多信息，请参阅“董事提名–董事会成员标准”。


				董事会建议进行投票为选举本代理声明中列出的每一位被提名人


6 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

选举董事

（提案编号1）


	年龄58 董事自 2016 • 椅子自2024年以来的董事会成员 • 人力资本和薪酬委员会 • 提名和治理委员会椅子 • 技术与战略委员会			Ye Jane Li
				李女士自2013年起担任Diversis Capital，LLC的战略顾问，该公司是一家投资于中型市场公司的私募股权公司。她此前曾担任华为企业美国公司（Huawei Enterprise USA Inc.）的首席运营官，该公司在2012年至2015年期间向数据中心和企业销售信息技术（“IT”）产品和解决方案。此前，李女士还曾于2010年至2012年担任华为赛门铁克美国公司总经理。2009年，她担任专注于科技领域的私募股权公司Gores Group的顾问。李女士还曾于2004年至2009年在富士通Compound Semiconductor Inc.及其与住友电气工业株式会社和Eudyna Devices Inc.的合资企业担任执行副总裁兼总经理。在2004年之前，Li女士曾在NeoPhotonics Corporation、Novalux Inc.和康宁公司担任执行和管理职务。李女士自2021年11月起担任PDF方案公司的董事会成员以及薪酬和人力资本管理委员会成员，该公司是一家上市公司，提供全面的数据解决方案，旨在赋能半导体生态系统中的组织，以提高其产品的良率和质量以及运营效率，从而提高盈利能力。李女士还自2018年2月起担任诺尔斯公司的董事会成员和审计委员会成员，该公司是一家上市公司，是先进的微声学、音频处理和精密器件解决方案的领先供应商，并自2017年7月起担任ServicePower，Inc.的董事会成员，ServicePower，Inc.是一家提供移动劳动力管理软件解决方案的私营公司。她此前曾于2020年5月至2023年5月担任公众公司以及感知、连接和移动产品的领先设计者和制造商CTS公司的董事会成员，并于1998年至2001年担任有线电视和电信行业促进妇女领导地位的非营利组织Women in Cable TV and Telecommunications Network的董事会成员。任职资格：李女士担任董事会成员的资格包括她在从电信组件和系统到半导体到代表公司所服务的各种细分市场的IT和数据中心的广泛技术公司的高级管理人员级别的经验，以及她作为私营和上市公司董事的经验。她的背景和经验也为董事会提供了对亚洲市场的宝贵见解，亚洲市场是公司的重要战略市场。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 7

选举董事

（提案编号1）


	年龄67 董事自 2020年10月 • 人力资本和薪酬委员会椅子 • 提名和治理委员会			Martin S.J. Burvill
	年龄67 董事自 2020年10月 • 人力资本和薪酬委员会椅子 • 提名和治理委员会			Burvill先生自2006年至2019年退休期间曾在威瑞森通信公司担任多个职位。从2016年到2019年，Burvill先生担任Business Markets总裁，该公司为美国中小型企业以及州和地方政府提供固定和移动（4G/5G）网络、物联网、安全和云/IT服务。从2012年到2016年，Burvill先生担任威瑞森通信 Enterprise全球运营高级副总裁。在2012年之前，他是欧洲副总裁，以及威瑞森通信 Enterprise全球解决方案副总裁。Burvill先生此前还曾在MCI Communications Corp.、Nexagent Ltd.、Internap网络服务 Holding LLC、Racal Telecom Ltd、British Telecom PLC和S.I.T.A. SA担任高管职务。 Burvill先生曾在包括美国在内的世界多个国家工作，并在欧洲、亚洲和南美洲工作。他拥有在多个私营和机构董事会任职的经验，包括曾于2022年7月至2026年2月担任Nexar Inc.的独立董事，Nexar Inc.是一家领先的基于视觉/AI数据服务的解决方案提供商，用于优化基于商业和休闲的道路运输，并于2022年10月至2024年1月担任业务流程外包提供商OKIN Process的董事长。Burvill先生还在院长顾问委员会和国际经济政策执行圈子研究所任职——两者都在乔治华盛顿大学艾略特国际事务学院任职。任职资格： Burvill先生担任董事会成员的资格包括他在一般管理、业务转型、网络服务、数字化转型、基于云的服务、网络安全以及一系列其他公司职能方面的广泛专业知识。在服务规范行业和非规范行业、国家和地方政府需求方面经验丰富。Burvill先生拥有广泛的领导和转型技能，包括：损益所有权、销售、营销、运营、产品管理、数字化转型、基于云的服务、网络安全、并购，以及一套多样化的其他公司职能。


	年龄66 董事自 2018年9月 •审计委员会			Rodolpho C. Cardenuto
	年龄66 董事自 2018年9月 •审计委员会			Cardenuto先生最近于2023年11月至2026年1月担任全球技术咨询公司SEIDOR North America的首席执行官。在此之前，他于2019年12月至2023年5月担任全球商业云通信公司Vonage Holdings Corp.应用集团总裁。2023年5月至2023年12月，Cardenuto先生担任某些私营公司的顾问和董事会成员。他曾于2019年1月至2019年11月担任高级副总裁，负责Magic Leap，Inc.（一家专注于增强现实产品的私营公司）的销售工作，并于2014年至2018年12月担任SAP America，Inc.的Global Partner运营组织总裁。Cardenuto先生于2008年加入SAP，担任SAP拉丁美洲和加勒比地区总裁，并于2013年担任SAP美洲区总裁。Cardenuto先生曾于2001年至2007年在惠普公司担任高管职务，在2001年之前，他曾在Vesper Telecomunica çõ es、Nextel Comunica çõ es和Hewlett-Packard Brasil Ltda担任高管职务。 Cardenuto先生自2020年2月起担任MIGNOW的董事会主席，MIGNOW是一家专门从事SAP迁移软件的私营公司，自2025年3月起担任NewRocket，LLC的执行主席，NewRocket，LLC是一家专门从事数字化工作流程转换以及员工和客户体验的私营公司。任职资格： Cardenuto先生担任董事会成员的资格包括他在技术行业超过25年的广泛和高水平经验以及他在全球运营方面的经验。


8 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

选举董事

（提案编号1）


	年龄62 董事自 2023年4月 • 人力资本和薪酬委员会 • 提名和治理委员会 • 技术与战略委员会			Gregory M. Fischer
	年龄62 董事自 2023年4月 • 人力资本和薪酬委员会 • 提名和治理委员会 • 技术与战略委员会			Fischer先生目前担任Navitas Semiconductor的董事会成员，该公司是一家设计和制造氮化镓（GaN）高效功率半导体解决方案的上市公司，于2026年4月被任命为董事会成员。Fischer先生最近于2014年至2021年5月在Broadcom Inc.担任高级副总裁兼总经理，该公司是一家上市公司，是一家广泛的半导体和基础设施软件产品的美国设计商、开发商、制造商和全球供应商，并于2004年至2014年担任副总裁兼载波接入业务总经理。此前，Fischer先生曾于2002年至2004年在美国软件开发商和无晶圆厂半导体公司Conexant Systems, Inc.担任副总裁兼视频产品事业部总经理，并于1997年至2002年担任产品营销和业务发展总监。在其职业生涯的早期，他曾于1994年至1997年在罗克韦尔国际公司（n/k/a 罗克韦尔自动化公司）担任公司业务发展部经理，该公司是一家涉及飞机、航天工业、国防和商业电子产品、汽车工业部件、印刷机、航空电子设备和工业产品的美国主要制造企业集团，并于1985年至1997年在航空电子技术公司罗克韦尔柯林斯航空电子设备有限公司（在被雷神技术公司收购之前）担任多个设计工程和项目管理职位。 Fischer先生自2021年12月起担任专业服务公司Gerson Lehrman Group, Inc.的独立顾问，自2021年12月起担任信息服务公司AlphaSights Ltd.的独立顾问，该公司专门为客户与专家建立联系。Fischer先生自2023年5月以来一直在Syntiant Corp.的顾问委员会任职，该公司是一家边缘AI神经处理器和建模公司，自2018年以来一直担任Fischer Family Community Outreach的总裁，该基金会致力于为圣地亚哥县的贫困居民提供食物、衣服和住房。任职资格： Fischer先生担任董事会成员的资格包括在多个经济和技术周期中运营和扩展有线和无线半导体业务的30年经验。Fischer先生还领导了并购和并购后战略，专注于产品线整合和运营费用管理，以实现盈利的特许经营增长。Fischer先生最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 9

选举董事

（提案编号1）


	年龄59 董事自 2018年9月 • 人力资本和薪酬委员会 • 提名和治理委员会 • 技术与战略委员会椅子			Saar Gillai
				自2020年1月以来，吉莱先生一直担任多家初创企业的独立董事会董事和首席执行官顾问。自2020年10月以来，他一直担任Exco集团的执行导师。此前，Gillai先生曾于2017年10月至2019年12月担任基于云的网络公司Teridion Technologies Ltd.的首席执行官兼董事。并于2014年10月至2016年10月担任惠普企业企业有限公司通信解决方案业务高级副总裁兼总经理。在此之前，Gillai先生于2012年11月至2014年10月担任惠普 Cloud高级副总裁、总经理兼首席运营官。其他此前担任的高管职位包括3Com Corp.、Enfora，Inc.、Tropos Networks，Inc.和思科公司等公司的职位自2021年3月以来，吉莱先生一直担任Liquid Instruments，Pty Ltd.的董事会主席，该公司是一家专注于下一代测试设备的私营公司。他此前曾于2016年5月至2022年2月担任赛灵思公司的董事，该公司是一家上市公司，是所有可编程FPGA、SoC、MPSoC和3D IC的领先供应商（已被超威半导体设备股份有限公司收购）。他还曾担任SpaceIQ，LLC的董事，该公司是一家私营公司，于2017年8月至2019年8月期间提供智能IWMS/CAFM设施管理软件（被WeWork Inc.收购）。任职资格：吉莱先生担任董事会成员的资格包括他在初创公司和上市公司的高级管理人员和董事会经验以及他在技术行业超过30年的经验。


	年龄62 董事自 2023年7月			Hong Q. Hou
	年龄62 董事自 2023年7月			侯博士自2024年6月起担任公司总裁兼首席执行官，自2023年7月起担任董事会成员。侯博士是一位卓有成就的跨国技术高管，被公认为在充满活力的超竞争市场中拥有强大技术和业务转型记录的全球企业领导者。 2023年2月至2024年6月，侯博士在半导体制造业自动化晶圆处理和污染控制解决方案的领先供应商布鲁克斯自动化公司担任半导体集团总裁。2018年8月至2023年2月，侯博士担任上市公司英特尔公司的公司副总裁兼云网络集团总经理，负责为一家提供领先的硬件、软件以及系统产品和技术的集团提供全面的损益，包括以太网控制器和NIC、基础设施处理器单元、以太网交换机以及硅光光收发器。在此之前，侯博士是Fabrinet的执行副总裁兼首席技术官、AXT，Inc.的首席运营官以及EMCORE Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员，所有这些公司在侯博士在该公司工作或担任董事时都是或曾经是上市公司。自2025年9月起，侯博士担任Wolfspeed, Inc.的董事会和薪酬委员会成员，该公司是一家上市的宽禁带半导体制造商，专注于功率应用的碳化硅材料和器件。任职资格：侯博士担任董事会成员的资格包括他作为一名在全球领先企业中卓有成就的跨国技术主管的丰富经验，以及在充满活力的超竞争市场中以复杂产品取胜的经验。侯博士目前担任我们总裁兼首席执行官的职位也为董事会带来了有关公司日常运营的知识，这为我们的董事会在审查公司的战略和财务计划时提供了宝贵的见解。


10 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

选举董事

（提案编号1）


	年龄68 董事自 2020年10月 •审计委员会 • 人力资本和薪酬委员会			保拉·卢普里奥雷
	年龄68 董事自 2020年10月 •审计委员会 • 人力资本和薪酬委员会			LuPriore女士在全球科技业务领域是一位久经考验的运营高管。最近，她在2010年至2023年期间担任WujiTech，Inc.的首席执行官和联合创始人，该公司是一家提供生物分析软件解决方案的私有云公司，自2011年以来一直是其董事会成员。从2002年到2010年，LuPriore女士曾在ASYST Technologies，Inc.担任多个职位，该公司是一家为半导体设备行业提供机器人自动化解决方案的公共技术和制造公司。最近，她担任临时首席执行官，还担任执行副总裁和首席运营官的职务。LuPriore女士的职业生涯始于国际商业机器公司（“IBM”）的软件工程师，她在工程、战略、营销以及技术销售和服务领域领导了各种产品组织23年，担任过各种高级管理职务，包括担任目标为网络附加存储市场的IBM存储网络部门的副总裁。 LuPriore女士此前曾于2024年至2025年担任Saguaro Technology，Inc.的董事会成员和审计委员会成员，Saguaro Technology，Inc.是一家专注于云计算、数据分析、物联网和嵌入式系统的战略软件开发公司。她还担任PCS Edventures，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市科技公司，为科学、技术、工程和数学（STEM）市场设计和提供教育产品和服务，她曾在审计和薪酬委员会任职。任职资格： LuPriore女士担任董事会成员的资格包括她丰富的运营经验和跨越信息技术企业软硬件系统、半导体、网络和基础设施市场的高级管理领导，在数据中心、云计算以及国内和国际市场各行业的技术咨询服务方面拥有广泛的专业知识。她作为企业高管的商业经历，建立了她对科技业务机遇和挑战的深刻理解。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 11

选举董事

（提案编号1）


	年龄60 董事自 2023年12月 •审计委员会			Julie G. Ruehl
	年龄60 董事自 2023年12月 •审计委员会			Ruehl女士于2017年8月至2021年8月担任全球商用飞机租赁公司Fly Leasing Limited（原纽约证券交易所代码：FLY）的首席财务官，于2011年11月至2015年12月担任美国优质品牌宠物产品和食品的生产商、分销商和营销商Big Heart Pet Brands Inc.（及其前身Del Monte Corporation）的副总裁兼首席财务官，并于2005年5月至2011年10月在Del Monte Corporation及其母公司戴尔蒙特担任高级财务职务。此外，Ruehl女士于2002年至2005年在全球电子制造服务提供商新美亚电子公司担任高级财务职务。在此之前，Ruehl女士是Arthur Andersen LLP的审计合伙人。自2021年3月以来，Ruehl女士一直担任Zevia PBC的独立董事，Zevia PBC是一家上市的“认证B公司”，提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料产品组合。她在董事会的角色包括担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Ruehl女士此前曾于2021年11月至2024年1月担任全球技术服务公司Wizeline，Inc.的董事兼审计委员会主席和薪酬委员会成员。她还曾于2022年3月至2023年11月担任领先的在线葡萄酒零售商Wine.com，Inc.的董事和审计委员会主席。任职资格： Ruehl女士担任董事会成员的资格包括她在广泛的公共和私募股权支持公司中拥有25年以上的丰富高级财务主管领导经验。Ruehl女士最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的。


12 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

选举董事

（提案编号1）


	年龄61 董事自 2023年4月 • 审计委员会椅子 • 提名和治理委员会 • 技术与战略委员会			Paul V. Walsh, Jr.
	年龄61 董事自 2023年4月 • 审计委员会椅子 • 提名和治理委员会 • 技术与战略委员会			在2022年2月退休之前，Walsh先生曾于2014年至2022年在Allegro MicroSystems，Inc.担任首席财务官、高级副总裁兼财务主管，该公司是一家上市的全球半导体公司，为汽车和工业终端市场设计和制造先进的传感器和电源管理集成电路。在加入Allegro之前，Walsh先生于2013年至2014年担任全球软件开发公司Rocket Software，Inc.的首席财务官和高级副总裁。2004年至2013年，他曾在设计和制造半导体的全球上市科技公司Silicon Laboratories Inc.担任多个财务领导职务，包括：2011年至2013年担任首席财务官和高级副总裁，2006年至2011年担任首席财务官和财务副总裁等职务。 Walsh先生目前在电子产品制造商Kopin Corporation的董事会任职，并担任其审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。他目前还担任Wolfspeed, Inc.的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家上市的宽禁带半导体制造商，专注于功率应用的碳化硅材料和器件。沃尔什先生在2022年10月至2024年2月期间担任处于后期阶段的半导体公司AnokiWave，Inc.的董事会和审计委员会顾问，他也是该公司的投资者。AnokiWave，Inc.于2024年2月被Qorvo收购。此外，他还曾于2012年至2015年担任风投支持的初创半导体公司Nitero，Inc.的董事会成员，并于2008年至2010年担任有线电视和互联网服务的宽带通信提供商Grande Communications Networks，LLC的董事会成员，包括担任审计委员会主席。任职资格： Walsh先生担任董事会成员的资格包括他在全球半导体行业拥有30多年的丰富经验，曾在该行业的两家上市公司担任首席财务官，我们相信这为我们的董事会提供了宝贵的高管层面的见解以及广泛多样的运营行业经验。Walsh先生最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 13

企业管治

行为准则

董事会已通过适用于公司所有董事和员工的书面核心价值观和行为准则（“行为准则”），包括我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”）。行为准则是适用于其股票在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市交易的公司的《纳斯达克上市规则》含义内的公司书面“行为准则”，构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节含义内的公司“道德准则”，表达了公司对最高道德商业行为标准的承诺。我们的行为准则可在公司网站上查阅，网址为https://investors.semtech.com在“治理”下。在SEC和纳斯达克采用的规则要求的范围内，我们打算在我们网站的前述部分及时披露未来对《行为准则》某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。

公司治理准则

董事会通过了书面的公司治理准则，其中规定了指导其行动的关键原则。下文将讨论其中一些原则。我们的企业管治指引可于公司网页查阅，网址为https://investors.semtech.com在“治理”下。

Independence

我们的董事会已确定，Burvill先生、Cardenuto先生、Fischer先生、Gillai先生和Walsh先生以及MSE的每一位。根据适用的纳斯达克规则，Li、LuPriore和Ruehl是独立的，董事会由独立董事占多数组成。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与公司和管理层的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策。首席执行官和董事会主席在董事会目前的领导结构下是不同的职位。CEO确立企业方向和战略，负责企业的日常领导。首席执行官须遵守董事会确定的某些授权、董事会批准的年度业务计划和董事会审查政策，根据这些政策，董事会为其行动保留某些重要、关键战略或相关事项，并注意到公司行动的事项，董事会将随时了解这些事项。董事会主席为首席执行官提供指导，主持股东和董事会议，并指导董事会履行其义务。董事会主席和首席执行官定期举行会议，讨论近期和更长范围的战略事项。董事会主席和首席执行官协作编制每次董事会定期会议的议程，以确定提交给董事会的事项，供其参考、关注和必要时采取行动。在每次董事会会议之后，董事会主席与首席执行官举行会议，就董事会会议期间提出的事项以及考虑采取进一步行动或后续行动的事项提供反馈。董事会主席还代表董事会向首席执行官提供一对一的绩效反馈。董事会认为这一结构目前适合公司，因为它有助于有效的管理监督，并使董事会能够有效履行其治理职责。董事会将继续评估首席执行官和主席角色的分离以及董事会的作用和职责。

董事会外联计划

Semtech认为，通过透明度和公开对话促进关系和信任是股东参与的基石，是良好治理和实现公司目标的关键组成部分。作为董事会外联计划的一部分，我们致力于全年与包括投资组合经理和投资管理团队在内的股东进行接触。该计划包括股东和某些董事之间的集中、一对一的会议，旨在让机构股东有机会更好地了解我们公司。在过去12个月中，Semtech的董事主动与机构股东进行了接触，这些机构股东已累计拥有Semtech约63%的流通股（基于每次会议时SEC的信息）。我们认为，股东直接听取我们董事会的意见很重要，就像董事听取股东未经过滤的评论和观点很重要一样。参与这一外联计划的董事可能包括我们的独立


14 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

企业管治

董事会主席、委员会主席，以及股东可能特别有兴趣会见的其他董事。有限数量的管理层成员也可能出席，主要目的是为会议提供便利。我们的管理团队还定期参加投资者会议，并在全年与我们的投资者和投资者前景会面。

企业社会责任与可持续发展

公司和董事会专注于企业社会责任和可持续性。公司的环境、社会和治理委员会由代表不同职能集团的管理层成员组成，致力于确定公司可以培育包容性工作环境、改善员工健康和安全、与周边社区互动并将我们的环境影响降至最低的其他方式。该委员会至少每半年向董事会报告一次调查结果。此外，董事会提名和治理委员会对公司的企业责任和可持续性原则、计划和实践（包括环境和社会事务）以及侧重于公司文化和包容性的计划和举措进行监督。

公司还旨在为我们生活和工作的社区做出贡献，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们为员工提供了回馈当地社区或为慈善机构捐款的机会，并提供了促进员工参与这些举措的机会。

有关我们与环境、社会和治理事项相关的政策和做法的更多信息，包括公司的环境管理手册、环境关键绩效指标和供应商行为准则，请访问公司网站，网址为https://investors.semtech.com“ESG”下。这些文件未通过引用并入本代理声明，不应被视为本报告或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。

人力资本与文化

董事会监督公司的人力资本，重点关注文化、公司员工的健康、安全和健康以及人才发展。董事会考虑CEO继任和发展，人力资本和薪酬委员会考虑并与CEO讨论其他高管职位的继任和发展规划、包容性努力和员工敬业度。此外，董事会还维持一项高管过渡应急计划，该计划将在我们的首席执行官死亡或丧失能力的情况下生效，并包括首席执行官继任的应急程序。

我们相信人是我们最大的财富，并致力于成为我们行业的首选雇主。我们的员工通过获得尖端工具和技术从事有意义的工作，开发跨整个行业的解决方案。我们自豪地提供一家成熟的、公开交易的技术公司的安全性，但却孕育并体现了一种企业家精神。我们为员工提供全面、有竞争力的薪酬方案和支持整个人的稳健福利。

截至2026财年末，我们在全球拥有1,920名全职员工，我们的平均员工任期为九年，这反映了我们员工的强大敬业度。随着新员工不断加入Semtech，我们预计他们的贡献将带来新鲜的想法，帮助推动创新和持续改进。

我们的核心价值观

我们的核心价值观支持公司的愿景，并塑造我们为员工和客户提供的文化和体验。这些共同的价值观指导着我们的工作，促进了内部协作，并定义了我们的制胜文化。我们用四个关键指标来衡量这种文化：我们创新的速度有多快、我们的执行有多有效、我们的环境有多包容，以及我们有多始终如一地将客户成功置于我们所做一切的首要位置。

•	客户&质量.我们赢了通过深入理解我们客户的需求并在每一次互动中超越他们的期望来提供高质量的解决方案。

•	创新与能力.我们赢了通过培养持续创新和技术卓越的文化，授权我们的团队突破界限并增强他们提供尖端解决方案的能力。

•	鼓舞人心和赋权.我们赢了当领导者通过愿景和灵感进行激励时，赋予团队以信心、自主性和责任感来充分发挥其潜力。

•	信任与透明度.我们赢了通过公开沟通和透明建立信任，确保一致和相互尊重。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 15

企业管治

董事会在风险监督和管理方面的作用

董事会积极监督公司的风险管理。

审计委员会作为董事会层面的协调中心，负责监督公司的整体风险管理流程。在其职责中，审计委员会与管理层一起审查（a）公司有关风险评估和管理可能对公司具有重大意义的风险的政策，（b）公司的披露控制系统和财务报告内部控制系统，以及（c）公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还负责审查可能对公司或有负债和风险产生重大影响的主要立法和监管发展。

公司定期在审计委员会监督下进行企业风险评估评估。2026财年进行的企业风险评估结果已报告给审计委员会，并提交给董事会进行评估，确定需要额外关注的事项，并进行全面风险管理。审计委员会继续监督为应对企业风险评估过程中发现的风险而制定的管理举措的履行情况。

我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和处理风险。我们的人力资本和薪酬委员会监督与高级管理人员和某些关键员工的薪酬和继任安排相关的风险管理，以及与公司人力资本资源的总体发展和实力相关的风险。我们的提名和治理委员会负责监督具有必要的判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险，以及我们公司结构中固有的风险。我们的技术和战略委员会负责监督与我们的技术战略相关的风险，包括人工智能、研究、开发和制造计划以及新出现的科学技术风险。技术和战略委员会还对公司与信息技术系统和网络安全相关的战略、政策和计划进行监督。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面风险的程度时。在收到委员会的报告后，董事会在其认为必要时提供指导。此外，其他战略风险的监督和审查由全体董事会直接进行。

具体公司管理职能负责日常风险管理。我们的会计、财务、法律、运营和内部审计领域作为全公司政策和程序的主要监测和测试职能，并管理对公司正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这一监督包括识别、评估和应对企业、战略、财务、运营、国际以及合规和报告层面可能存在的潜在风险。

董事会认为，其授予首席执行官的授权受本委托书“董事会领导Structure”标题下所述的董事会审查政策的约束，能够进行有效的风险监督。这一结构有助于确保董事会在重大事项上保持充分知情，同时保持对选定关键决定的最终批准权力。董事会还收到首席执行官的定期报告，报告涉及运营、人力资源、法律、合规、财务和战略短期、中期和长期风险的领域，以及公司高级管理人员根据董事会不时要求提交的关于选定事项的报告，作为其经常性会议和教育过程的一部分。董事会收到首席执行官和高级管理人员的此类报告，以使董事会能够了解所报告风险的识别、管理和缓解战略。

我们认为，上述风险管理职责的划分是解决公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

内幕交易政策

本公司已采纳一项内幕交易政策以及管理董事、高级职员、雇员和其他我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市要求的受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的相关程序。公司也不存在违反适用的证券法或纳斯达克上市标准进行公司证券交易的情况。公司内幕交易政策的副本作为公司截至2026年1月25日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。


16 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

企业管治

关于套期保值和质押的政策

本公司认识到，对受雇于本公司或服务于本公司的个人而言，对公司股票的损失进行套期保值是不适当或不可接受的交易活动。公司的内幕交易政策及其股票交易指引，除其他外，旨在使股东和公司董事、高级职员和雇员的利益保持一致。根据股票交易指引的意图，以及为了明确概述公司对可接受的交易活动的立场，公司已在其适用于董事、高级职员和雇员的股票交易指引中纳入了对各种对冲活动的禁止。股票交易指引禁止董事、高级职员和雇员或其指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降的交易。该指引禁止所有卖空公司股票以及任何与公司证券相关的衍生工具（如看跌期权和看涨期权）的交易。该指引还禁止将任何公司股票或股权奖励作为任何保证金账户的抵押品，或其他形式的信贷安排。公司的股票交易指引副本作为公司截至2026年1月25日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.2存档。

赔偿方案的风险评估

根据SEC的披露要求，我们评估了我们的薪酬政策和做法，以确定我们的任何计划是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们得出的结论是，我们的赔偿政策和做法不会产生这样的风险。我们评估了我们的高管薪酬计划，以及我们在全球范围内基础广泛的薪酬和福利计划。我们专注于研究任何项目的要素、标准、目的或目标是否会产生实质性的不希望或意外风险。在对所有项目进行评估的同时，对具有可变支付潜力的项目进行了初步审查和关注，其中个人参与者或小群体参与者可能有能力直接影响、控制或影响支付结果。我们认为，所有补偿计划的结构都结合了适当的控制、客观的衡量变量、审查权限和/或支付方法，这些方法的总体设计和管理使我们的任何补偿计划不会产生或导致对公司产生重大不利风险的任何合理可能性。此外，下文我们“薪酬讨论与分析”中讨论的适用的高管薪酬计划中的“追回”权利和条款是鼓励高管不承担不必要或过度风险的额外保障措施。

特别是，基薪的数额是固定的，因此不容易受到鼓励不必要或过度冒险的影响。尽管对我们高管的基于绩效的短期年度现金激励侧重于实现短期个人绩效和与业务相关的目标，这可能会鼓励以牺牲长期目标为代价承担短期风险，但这一薪酬要素被公司使用的长期、多年激励计划所抵消和平衡，这些计划旨在使我们的高管的利益与公司股东的利益保持一致。我们的人力资本和薪酬委员会还保留酌处权，以减少或取消对我们高管的短期年度现金奖励。我们认为，长期、多年的激励计划不会鼓励不必要或过度的风险承担，因为这些计划的最终价值与公司股票的价值挂钩，具有基于业绩的归属成分的奖励与仅基于我们股价的价值且具有长期归属时间表且不包含基于业绩的归属成分的奖励保持平衡，并且授予日期、归属日期和任何适用的业绩计量期间在多年间错开，以确保高管在公司股票的长期表现中拥有重大利益。

CEO绩效评估

董事会与我们的人力资本和薪酬委员会一起，每年或更频繁地监督和评估首席执行官的绩效。此类评估包括根据与薪酬计划相关的目标和目标定期评估绩效，以及领导和管理公司的总体绩效。该评估结果将与首席执行官共享。

年度董事会评估

根据我们的企业管治指引及提名及管治委员会章程，提名及管治委员会至少每年检讨、讨论及评估董事会及个别董事的表现及成效，并向董事会提出相关建议。提名和治理委员会还考虑每个常设委员会的自我评估，并评估委员会任何重组的必要性。董事会然后讨论


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 17

企业管治

并考虑提名和治理委员会关于年度董事会和委员会评估结果的建议。评价过程旨在促进对审计委员会的有效性和问责制进行持续、系统的审查，并确定改进其业务和程序的机会。

一般来说，评估是通过问卷流程完成的，重点是董事会整体绩效的有效性以及每位董事的背景和技能。调查表每年更新一次，以符合现行法规和最佳做法。年度评估一般在每个历年的第一季度进行，年度评估结果由提名和治理委员会审查，并与整个董事会讨论。此外，每位董事完成有关该董事所服务的每个委员会的有效性的自我评估，这些评估由提名和治理委员会审查并与整个董事会讨论。

公司没有规定董事任期限制或强制退休年龄的政策，因为我们认为他们可能会导致失去对董事会有效运作至关重要的经验和专业知识。作为任期限制和强制退休年龄的替代方案，提名和治理委员会每年审查每位现任董事的资格和贡献，然后再提出提名董事连任的建议。

董事出席会议情况

董事应为董事会及其各委员会投入充足时间，并有效履行其职责和责任。预期每位董事均可出席董事会的所有会议及董事所任职的任何委员会，以及公司的年度股东大会。在公司上一财年，董事会召开了七次会议。我们各委员会集体召开20次会议。我们的每一位董事在上一个财政年度出席了董事会会议和该董事所任职的董事会各委员会会议总数的75%以上。按照我们的惯例，独立董事在执行会议上开会，而管理层没有出席其中几次会议。除董事会及其委员会的正式会议外，董事会每月与管理层举行信息更新会议。公司的政策是全体董事出席股东年会，除非重要的个人原因禁止。当时在任的每一位董事都亲自或通过电话出席了于2025年6月举行的去年年会。

继续教育

预期每位董事将采取合理必要的步骤，使董事能够在董事所服务的董事会和董事会委员会中有效运作，包括成为并保持对公司、行业、影响公司的业务和经济趋势的充分了解。每位董事还应采取合理必要的步骤，随时了解健全公司治理的原则和做法。公司为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。每位董事必须在给定的两年期间参加最低数量的董事教育，费用由公司承担。“两年”期限结束于公司的每个偶数会计年度。

过度投资政策

为确保董事会所有成员有足够时间适当关注其对公司的责任，我们的董事受到以下限制，除非董事会确定同时在额外董事会任职不会损害董事在董事会有效任职的能力：（i）经董事会批准，身为公司执行官的董事可在不超过一家其他上市公司和最多两家私营公司的董事会任职，（ii）身为上市公司或大型非营利实体的首席执行官或高级管理人员的董事可在不超过一家其他上市公司的董事会任职，以及（iii）所有其他董事可在不超过三家其他上市公司的董事会任职。

董事应在接受邀请担任另一家上市公司的董事会成员或任何上市公司董事会的审计委员会或人力资本与薪酬委员会的任何委派时，提前向公司提供意见。提名和治理委员会在评估董事候选人时会考虑在其他董事会任职所涉及的性质和时间。我们的提名和治理委员会定期审查这项政策，作为其审查我们的公司治理准则的一部分。


18 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

企业管治

委员会

董事会下设审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术和战略委员会。委员会的任务和委员会主席的指定每年由董事会根据提名和治理委员会的建议，在与股东年会同时举行的董事年度组织会议上投票决定。这些委员会的书面章程可在我们网站的“治理”项下查阅，网址为https://investors.semtech.com.所有委员会均有权在认为必要时聘请顾问以履行其职责，每个委员会负责对其章程进行年度自我评估和评估。

目前委员会的任务如下表所示：

董事

审计

人力资本和

Compensation

提名和

治理

技术和

策略

Ye Jane Li，董事会主席

•

主席

•

Martin S.J. Burvill

主席

•

Rodolpho C. Cardenuto

•

Gregory M. Fischer

•

Saar Gillai

•

主席

Hong Q. Hou⁽¹⁾

保拉·卢普里奥雷

•

Julie G. Ruehl

•

Paul V. Walsh, Jr.

主席

•

2026财政年度会议次数

6

5

4

(1)	侯博士于2026年3月不再担任技术和战略委员会成员。

审计委员会

我们有一个常设审计委员会，该委员会是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和纳斯达克的规则和标准设立的。审计委员会由四名董事会成员组成，董事会已肯定地确定，他们中的每一位都是适用于审计委员会成员的纳斯达克和SEC规则所定义的独立成员，都是纳斯达克规则所定义的财务复杂的成员，并且是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会的职责载于一份书面章程，其中包括协助董事会监督：

•	公司的会计和财务报告流程；

•	公司的内部审计职能；

•	公司财务报表及内部控制和披露控制制度的完整性；

•	对公司财务报表的审计；


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 19

企业管治

•	核数师的委任、报酬、留任及工作；

•

公司的财务风险；

•	公司的环境风险政策和程序；以及

•	公司遵守法律法规要求和公司行为准则的情况。

审计委员会在公司管理层不在场的情况下定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议。审计委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权在其认为必要时选择、聘用和终止独立顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需征求董事会或管理层的批准。

审计委员会也可将其认为适当的权力授予小组委员会。审计委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会，除非在“关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”标题下披露。

审计委员会通过了一项关于预先批准公司独立注册会计师事务所将提供的服务的政策，该政策在下文“关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”标题下进行了描述，以及有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，这些在下文“联系董事会”标题下进行了描述。

人力资本和薪酬委员会

人力资本和薪酬委员会的书面章程要求其成员满足纳斯达克和适用法律的独立性要求。人力资本和薪酬委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定他们每个人都满足这些独立性要求。人力资本和薪酬委员会章程规定了人力资本和薪酬委员会的宗旨和职责，其中包括以下内容：

•	监督公司的人力资本管理计划，以帮助确保与公司的目标和目标保持一致，包括在管理发展计划方面；

•	审查和批准我们CEO的目标和目的，并对照这些目标和目的评估CEO的绩效；

•	确定（或建议董事会确定）首席执行官薪酬和我们其他执行官薪酬的所有要素；

•	定期审查公司的高管激励计划和福利计划；

•	履行公司激励方案和福利计划文件赋予其的一切职责和职能；

•	作出及批准股权奖励；及

•	审查并就非同时受雇于公司或我们的子公司之一的董事（“非雇员董事”）的薪酬向董事会提出建议。

人力资本和薪酬委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权在其认为必要时选择、聘用和终止独立律师、顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需征求董事会或管理层的批准。人力资本和薪酬委员会也可将其认为适当的权力授予小组委员会。人力资本和薪酬委员会目前无意将其任何权力下放给任何其他委员会或小组委员会。

在2026财年，人力资本和薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”）协助其审查我们的薪酬计划和评估与薪酬相关的具体事项。正如下文“薪酬讨论与分析——我们的指导薪酬原则——委员会顾问的作用”中所讨论的，人力资本和薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并得出结论认为，其参与Compensia不会与公司产生任何利益冲突。该部分还讨论了Compensia在2026财年提供的服务。


20 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

企业管治

董事会还任命了一个股票奖励委员会，该委员会的唯一成员是首席执行官，根据我们不时修订的2017年长期股权激励计划，该委员会有一定的有限权力向员工和顾问授予奖励，但股票奖励委员会不得向董事会成员、公司执行官、公司高级副总裁或更高级管理人员、直接向我们的总裁或首席执行官报告的员工授予奖励，或（如果公司在特定授予时有一名首席运营官）直接向我们的首席运营官报告的员工。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的书面章程要求其通过以下方式协助董事会：

•	确定和评估有资格成为董事会成员的个人；

•	向董事会推荐董事提名人，在每届年会上进行选举，并填补董事会空缺；

•	就董事会主席和副主席办公室、董事会委员会和委员会主席的任务向董事会提出建议；

•	监督公司企业管治指引的有效性及建议更改；

•	就有关董事的企业管治事宜及提名及评估事宜向董事会提出其他建议；

•

监督董事会的评估；

•	监督首席执行官的继任计划；和

•	监督公司的企业责任和可持续发展原则、计划和实践。

提名和治理委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定他们中的每一位都是纳斯达克规则所定义的独立成员。提名和治理委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括在其认为必要时选择、聘用和终止独立律师、顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需征求董事会或管理层的批准。提名和治理委员会也可以将其认为适当的权力授予小组委员会。提名和治理委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会。

技术与战略委员会

技术和战略委员会的书面章程要求其通过以下方式协助董事会：

•	就公司的技术战略提供建议和监督，包括人工智能、研究、开发和制造计划；

•	就新出现的科学技术问题对公司整体经营战略的影响提出意见；

•	就新产品开发和收购机会的科学和技术方面提供建议；

•	监督公司有关信息技术系统和网络安全的战略、政策和计划；

•	监督公司知识产权的范围和质量；和

•	评估和监督投资、合并、收购、企业服务、合资企业、战略股权投资和资产剥离交易，公司可能不时将其作为业务战略的一部分。

技术和战略委员会由四名董事会成员组成。技术和战略委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权在其认为必要时选择、聘用和终止独立顾问、顾问和其他顾问，以履行其职责，而无需征求董事会或管理层的批准。技术和战略委员会也可以向小组委员会授予其认为适当的权力。技术和战略委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 21

企业管治

公司治理材料

以下材料可在公司网站“投资者”页面“治理”项下免费查阅，网址为www.semtech.com或通过向公司总部的公司秘书发送索取纸质副本的请求，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012：

•

附例

•	核心价值观和行为准则

•

公司治理准则

•

审计委员会章程

•	人力资本和薪酬委员会章程

•	提名和治理委员会章程

•	技术和战略委员会章程

•

董事提名政策

•

董事薪酬政策

•

董事持股指引

•

高管持股指引

•

关联交易政策

•

董事会委员会任务


22 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

与关联方的交易

我们已采纳经审计委员会和董事会批准的书面关联人交易政策，该政策为披露、审查、批准和批准与我们的董事、执行官、5%股东及其直系亲属的交易提供了指导方针，其中涉及的金额超过或合理预期超过120,000美元。该政策补充了我们可能适用于交易的其他政策或程序，包括我们的行为准则。根据行为守则，所有董事及雇员均须避免个人利益与公司利益之间的实际或明显冲突。政策由审计委员会管理，关联交易由审计委员会根据政策条款批准或批准。审核委员会在作出决定时，须考虑其认为重要的所有相关因素及重大事实，包括：

•	涉及的金额和关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益的金额；

•

关联人的利益性质；

•	交易是否可能涉及利益冲突，达成交易是否符合公司的行为准则；

•	该交易是否涉及向公司提供可随时从非关联第三方以更好的条款获得的商品或服务；

•	是否存在商业原因及对公司的潜在利益进行交易；

•	该交易是否曾经或将在公司的日常业务过程中进行；

•	如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，交易对董事独立性的影响；

•	无论是单笔交易还是一系列正在进行的、关联交易；

•	交易对公司是否公平；及

•	根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关该交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

自2026年1月25日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经或将成为其中所涉金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何董事、执行官、我们认识的持有我们普通股5%以上的人，或任何上述人员的任何直系亲属已经或将拥有除本委托书其他地方所述的某些补偿安排之外的直接或间接的重大利益。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 23

联系董事会

一般业务事项

我们的年度会议为股东提供了一个就适当事项与董事会直接对话的机会。股东还可以与董事会或任何委员会或董事就公司业务进行沟通，方式是写信给在公司总部200 Flynn Road，Camarillo，California 93012的公司秘书看管的该方。鼓励股东在通讯中包括其持股的证据。公司秘书将根据适用于董事会主席、适用的委员会主席或个人指定董事的情况转发通信，如果通信是针对个人董事的。任何被视为涉及会计事项的通信将发送给审计委员会主席。广告、招揽或敌对通信将不会被展示。

会计事项

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项（“会计事项”）的投诉的程序。对会计事项有疑虑的员工可以向我们的首席财务官、首席执行官或总法律顾问书面报告他们的疑虑。员工也可以通过公司维护的在线保密报告系统向审计委员会匿名报告有关会计事项的担忧。有关会计事项的非雇员投诉可通过书面形式向审计委员会报告，由公司秘书在公司总部200 Flynn Road，Camarillo，California 93012负责管理。


24 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

董事提名

董事会成员标准

所有获提名担任公司董事的人士均应具备我们董事会所确定的最低资格、技能和属性。下面提到的资格、属性和技能是说明性的，但不是详尽无遗的。提名和治理委员会还将根据候选人的整体背景、资历、经验和专长、当时董事会的多样性和组成以及其他相关情况，考虑候选人可以对董事会做出的贡献。

关键资质包括：

•	业务理解.候选人必须对与公司规模和经营范围相似的上市公司所面临的重大问题有总体认识，包括公共发行人的监管义务和治理关切、战略业务规划、全球经济中的竞争以及公司财务的基本概念。

•	经验或成就.候选人必须在商业、专业、政府、社区、科学或教育努力的一个或多个领域表现出成就。

•	诚信.所有候选人必须是具有个人品格和道德品格的个人。

•	不存在利益冲突.候选人不应拥有任何会严重损害其（i）行使独立判断能力的利益，或（ii）以其他方式履行作为董事对公司及其股东负有的信托责任。

•	公平和平等代表权.候选人必须能够公平和平等地代表公司的所有股东，而不偏袒或推进公司的任何特定股东或其他选区。

•	监督.候选人应具有良好的判断力，其依据是管理层或决策经验，这些经验证明了在监督角色中有效运作的能力。

•	可用时间.候选人必须准备好为董事会及其委员会投入足够的时间。预计每位候选人将可参加董事会的所有会议和候选人将担任的任何委员会，以及公司的年度股东大会。

•	广泛的观点范围.虽然我们没有正式的多样性政策，但在评估候选人时考虑多样性时，提名和治理委员会的重点是候选人是否能够为董事会贡献不同的观点、技能、经验和专门知识。提名和治理委员会将寻求在董事会中促进专业背景、经验、专长、观点和年龄的适当多样性。

对被提名人的评价

提名和治理委员会将酌情通过专业猎头公司和个人推荐，确定潜在的董事会成员候选人。董事会成员的候选资格需要董事会的最终批准。每年，董事会都会提出一份董事提名名单，供我们的股东考虑，他们会在年度股东大会上选举董事会成员。股东还可以根据下文“推荐董事候选人供提名和治理委员会审议”中规定的提交股东提名程序，向公司秘书提交有关提议候选人的姓名和证明信息，从而提出提名人选供提名和治理委员会审议。候选人由提名和治理委员会通过推荐、简历、个人面试、参考资料检查和提名和治理委员会认为适当的其他信息进行评估。提名和治理委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准对我们的股东提出的董事候选人进行评估。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 25

董事提名

推荐一名董事候选人以供提名及管治委员会考虑

提名和治理委员会将审议股东提交的董事提名建议。2027年股东年会（“2027年年会”）的呈件必须不迟于2027年3月6日收到；否则必须根据我们的董事提名政策作出；并且必须包含政策中规定的以下信息：

(a)	对于股东提议提名选举董事的每个人：

（一）	SEC条例S-K第401项要求的信息（一般规定披露被提名人的姓名、地址、关于提名的任何安排或谅解和五年业务经验、过去五年期间担任的任何董事职务，以及过去十年内涉及被提名人的某些类型的法律诉讼的信息）；

（二）	SEC条例S-K第403项要求的信息（一般规定披露有关提议的被提名人对公司证券的所有权）；和

（三）	SEC条例S-K第404项要求的信息（一般规定披露公司与被提名人之间估值超过规定限额的交易以及与公司的某些其他类型的业务关系）。

(b)	至于该股东发出通知：

（一）	推荐股东的姓名、地址，包括电话号码；

（二）	推荐股东拥有的公司股份数量及持有该等股份的时间期限；

（三）	如果推荐股东不是记录在案的股东，股份记录持有人核实该股东持股情况的声明和推荐股东关于股份持有时间长度的声明；和

（四）	股东的声明，说明该股东是否有诚意继续持有所报告的股份直至公司下一次年度股东大会召开之日。

（c）

附加项目：

（一）	描述提议的被提名人与推荐股东之间的所有关系，以及推荐股东与被提名人之间关于提名的任何协议或谅解；

（二）	描述提议的被提名人与公司的任何竞争对手、客户、供应商或其他与公司有特殊利益的人之间的所有关系；

（三）	支持股东观点的声明，即提议的被提名人具备公司为被提名人规定的最低资格，并简要描述被提名人将对董事会和公司治理做出的贡献；

（四）	说明在股东看来，被提名人如果当选，是否将代表所有股东，而不是为了推进或有利于公司任何特定股东或其他选区的目的；和

（五）	被提名人同意接受委员会面谈，如果委员会酌情选择这样做（并且推荐股东必须为此提供被提名人的联系方式），如果被提名并当选，则同意担任公司董事。

提名和治理委员会将只考虑满足公司董事最低资格的候选人，如上文所述以及我们的董事提名政策，包括董事代表所有股东的利益。在考虑股东推荐时将考虑的因素之一是推荐股东在公司的所有权权益的规模和持续时间，以及该股东是否打算在适用的年度会议日期之前继续持有该权益。股东应注意，重新提名合格的现任董事是公司的一般政策。


26 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

股东提案

股东提案将被纳入明年的代理声明

公司必须在2026年12月22日之前收到2027年年会的股东提案，才能被考虑纳入公司的代理材料。股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012的公司总部。任何提案必须符合《交易法》第14a-8条关于SEC为将此类提案纳入公司代理声明而确定的形式和实质内容的要求。如果我们将2027年年会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2027年年会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

不打算列入明年代理声明和提名董事候选人的股东提案

根据公司章程，股东如希望在2027年年会上提名一名或多名人士参加我们的董事会选举或在2027年年会上提交提案，但其股东提案将不会包含在我们为该会议分发的代理材料中，则必须在不早于2027年2月4日营业结束前或不迟于2027年3月6日营业开始前送达书面通知。但是，如果召开2027年年会的日期是在上一年年会周年纪念日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则必须在不迟于邮寄会议通知或公开披露之日的第10天营业时间结束前收到股东的及时通知，以先到者为准。根据特拉华州法律，通知必须是股东行动的适当事项，并且交付通知的股东必须是在向公司发出所需通知之日和会议记录日期的记录在案的股东。要求的通知必须以书面形式提交给公司总部的公司秘书，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012，并且必须包含我们的章程中规定的信息。

根据公司章程，上述截止日期和通知要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规定的通知要求，包括其中（b）款，有关股东有意在2027年年度会议上征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的通知。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 27

董事薪酬

董事薪酬政策

我们关于董事薪酬的政策（“董事薪酬政策”）规定，非雇员董事因其在董事会的服务、委员会的服务以及作为董事会主席或任何委员会的角色而获得现金保留金和基于股权的薪酬。根据其对我们2025年董事薪酬政策的审查，并在获得Compensia的建议并考虑同行集团公司的独立董事薪酬数据后（由于同行集团公司在下文的薪酬讨论和分析中被确定），人力资本和薪酬委员会建议，并且董事会批准，对2026财年的董事薪酬政策进行如下所述的某些更改。

现金保留费

我们的每位非雇员董事有权获得年度聘用金，并可能有权获得额外的聘用金，同时在董事会任职。在2026财政年度，根据董事薪酬政策应付给非雇员董事的年度现金保留金如下：


说明	年度保留人（6/5/25之前）	年度保留人（6/5/25生效）
年度保留人	$55,000	$60,000
董事会主席的额外保留人	$70,000	$75,000
委员会主席保留人
审计委员会	$25,000	$30,000
人力资本和薪酬委员会	$20,000	$25,000
提名和治理委员会	$10,000	$15,000
技术与战略委员会	$10,000	$15,000
委员会保留人
审计委员会	$10,000	$10,000
人力资本和薪酬委员会	$10,000	$10,000
提名和治理委员会	$5,000	$5,000
技术与战略委员会	$10,000	$10,000

委员会聘用金是一种额外的年度聘用金，支付给并非该委员会主席的董事会委员会的每个成员。董事会委员会的主席有权因担任该特定委员会的主席而获得额外的年度聘用金，但在担任该委员会的主席期间，并不同时获得该委员会的委员会成员聘用金。年度聘用金按季度提前支付。在2025年6月5日之前，支付聘用金的季度基准为日历年。自2025年6月5日起，支付聘用金的季度基准为“董事会年度”，从公司股东的一次年度会议到紧接下一次公司股东年度会议之前进行衡量。要从日历年付款基础过渡到董事会年度，董事会年度基础上的第一季度付款将按比例减少先前已为发生变化的日历季度支付的相应保留金的一部分。如果非雇员董事加入董事会，或担任新职位，季度中期，付款将按比例分配。

董事因其服务而产生的合理费用也将获得补偿。

股权奖励赠款

根据董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事也有权因其在董事会的服务而获得年度股权奖励赠款。

最近几年，年度非雇员董事股权奖励赠款由两部分组成——授予日公允价值约为90000美元的以股票结算的限制性股票单位奖励和授予日公允价值也为


28 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

董事薪酬

大约90,000美元的递延股票单位，只有在非雇员董事在董事会离职时才以现金结算。根据对Peer Group公司做法的审查并在获得Compensia的建议后，董事会规定，从2026财政年度开始，每位非雇员董事的年度股权奖励赠款将以股票结算的限制性股票单位的形式发放，授予日公允价值约为200000美元，如下所述。

2026财年授予非雇员董事的股权奖励是根据我们经修订的2017年长期股权激励计划（“2017年计划”）授予的。根据经修订的董事薪酬政策，非雇员董事按以下条款获得年度股权奖励（包括在2026财政年度授予的奖励）：

年度股权奖励.紧随公司股东的每次年度会议之后，每位当时在董事会任职的非雇员董事均可获得若干限制性股票单位的年度奖励，该奖励的确定方法是将200,000美元除以公司普通股在授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（常规交易中），并向下取整为单位（“年度奖励”）。每个年度奖项将全部归属于早些时候（1）授出日期的一年周年日及（2）授出奖励的翌年的公司股东周年大会日期的紧接前一日（该等较早日期，即“归属日期”），但以非雇员董事透过归属日期继续为公司服务为限。

未偿和未归属的年度奖励加速并归属（1）在公司控制权发生变化或非雇员董事在公司的服务因董事死亡或残疾而终止时全额授予，或（2）在非雇员董事在公司的服务因董事死亡或残疾以外的任何原因终止时按比例授予年度奖励部分。在这种情况下，任何按比例归属是通过将（a）受年度奖励约束的限制性股票单位总数乘以（b）一个零头（不超过一个）来确定的，该零头的分子是从奖励的适用授予日开始的期间的日历天数，直至并包括董事终止服务的日期，而其分母为自奖励的适用授予日开始至包括公司股东年会一周年的期间内与奖励的适用授予日重合（或，如果奖励的授予日不是在公司股东年会的日期，则最后在此之前）的日历天数。任何于非雇员董事终止于公司服务之日（于上述任何加速归属生效后）未归属于受年度奖励规限的受限制股份单位，将于非雇员董事因任何理由终止担任董事时被没收。

根据董事薪酬政策授予的奖励，非雇员董事有权获得与已发行和未支付的限制性股票单位相关的股息等值。股息等价物（如有）以额外限制性股票单位的贷记形式支付，这些单位须遵守与相关限制性股票单位相同的归属、支付和其他规定。每个已归属的限制性股票将在归属日期当日或之后迅速以公司普通股的形式结算。

首次股权奖励.每位最初当选或获委任为董事会成员的非雇员董事（且在紧接加入董事会之前并非公司或其附属公司的雇员）将获得与加入董事会有关的初始限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。初始奖励与公司在新的非雇员董事当选或任命为董事会成员之日之前最后一次授予的年度奖励的条款和条件相同，但受初始奖励约束的限制性股票单位的数量是用200,000美元除以公司普通股在首次奖励的授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（在常规交易中）确定的，并将该单位数乘以初始分数（定义如下），并向下舍入到最接近的整个单位。每项初始奖励的归属日期对应于公司在新的非雇员董事当选或获委任为董事会成员日期之前最后授予的年度奖励所适用的归属日期（包括上述加速归属奖励的规定）。这些奖励的初始分数是通过除以（1）自非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起至（包括）该选举或获委任为董事会成员日期之前的公司股东年会一周年期间的天数确定的分数（不超过一个），由（2）自该公司股东年会开始的期间内，最后一次在该选举或委任为董事会成员日期之前的历日，直至并包括该股东年会一周年的历日天数。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 29

董事薪酬

持股指引及股权奖励持有期要求

为了进一步实现我们的目标，即使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持我们的非雇员董事的持股准则。根据本指引，我们的每位非雇员董事须维持一定水平的公司股权所有权（可能包括董事、董事配偶或与董事同住的未成年子女所拥有的公司股票的股份，或董事或董事配偶可撤销的用于遗产或税务筹划目的的信托中的限制性股票，和限制性股票单位）的市值等于非雇员董事在董事会任职的年度现金聘用金的规定倍数（不包括因参加董事会任何委员会或担任任何此类委员会主席而支付的任何额外聘用金）。在2026财年，董事会修订了准则，将股权所有权要求从非雇员董事年度现金保留金的三倍提高到年度现金保留金的五倍，并将非雇员董事加入董事会后预期达到适用所有权水平的期限从四年提高到五年。截至2026财年末，我们当时的每位非雇员董事都达到了我们的持股准则规定的公司股权所有权要求水平，或者仍在最初的五年合规期内。

董事递延薪酬计划

董事会于2024年11月批准公司的董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）。董事递延薪酬计划允许非雇员董事提前选择（a）将其全部或部分年度奖励的支付日期（从上文提及的归属或其他适用的支付日期）延迟至非雇员董事作为董事会成员离职，以及（b）具体说明任何此类递延奖励的支付是一次性支付还是在最多五年的期间内每年分期支付。然而，在所有情况下，任何递延奖励都将因公司控制权变更而支付。递延股票单位继续以股票单位的形式入账，在适用的支付日以相等数量的公司普通股股份结算，并在适用的递延期间继续持有股息等值权利。股息等价物（如有）的形式为额外受限制股票单位的贷记，该单位须遵守与基础股票单位相同的归属、支付和其他规定。

董事会可不时修订我们的董事薪酬政策、非职工董事持股指引、董事递延薪酬计划。


30 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

董事薪酬

董事薪酬– 2026年财政年度

下表列出了在2026财年期间担任非雇员董事的个人因其在该年度的服务而获得的报酬的信息。支付给我们现任CEO侯博士的薪酬在下文“高管薪酬”项下列示，包括在薪酬汇总表和相关解释表中。侯博士目前是我们唯一的员工董事，并没有因为他作为董事的服务而获得任何额外的报酬。


非雇员董事薪酬– 2026年财政年度
姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Ye Jane Li，董事会主席	168,333	199,963	—	368,296
Martin S.J. Burvill	87,500	199,963	—	287,463
Rodolpho C. Cardenuto	68,750	199,963	—	268,713
Gregory M. Fischer	85,833	199,963	—	285,796
Saar Gillai	87,500	199,963	—	287,463
保拉·卢普里奥雷	78,750	199,963	—	278,713
Julie G. Ruehl	68,750	199,963	—	268,713
Paul V. Walsh, Jr.	104,583	199,963	—	304,546

(1)	注明的金额和价值不一定与接收者将实现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励金额以及本脚注下文讨论的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718根据公司于2026年3月23日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10中所述假设计算得出的。奖励在授予日进行估值，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。在2026财年，我们的非雇员董事都没有没收任何公司股权奖励。于2025年6月5日，每位当时在任的非雇员董事获授予其年度奖励5,321个受限制股份单位。每份此类限制性股票单位奖励的授予日公允价值为199,963美元。

下表列出了截至2026年1月25日我们每位非雇员董事持有的未行使和未行使的期权奖励数量以及未行使的股票单位数量：


	受规限的股份数目优秀期权奖			未结清人数限制性股票单位-现金结算			未结清人数限制性股票单位-股份结算
姓名	既得	未归属	合计	既得	未归属	合计	既得	未归属	合计
李女士（主席）	—	—	—	20,510	—	20,510	—	5,321	5,321
伯维尔先生	—	—	—	10,547	—	10,547	—	5,321	5,321
卡德努托先生	—	—	—	13,649	—	13,649	—	5,321	5,321
Fischer先生	—	—	—	7,273	—	7,279	—	5,321	5,321
吉莱先生	—	—	—	13,649	—	13,649	—	5,321	5,321
LuPriore女士	—	—	—	10,547	—	10,547	—	5,321	5,321
Ruehl女士	—	—	—	5,979	—	5,979	—	5,321	5,321
沃尔什先生	—	—	—	7,279	—	7,279	—	5,321	5,321


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 31

证券的受益所有权

下表显示了截至2026年4月9日（年度会议的记录日期），公司已知的每一位拥有我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人、我们的每一位董事、我们的每一位NEO（如本文所定义）以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量。除非另有说明，关于非公司董事或高级管理人员的股东的所有信息均基于公司对根据附表13D或13G提交给SEC的信息的审查，这些信息截至指定日期。实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指导此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。除非下文另有说明，据公司所知，所有上市人士对其股份拥有唯一投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则表中所列每个实益拥有人的地址由Semtech Corporation保管，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012。


	实益所有权普通股
实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	股票数量	%⁽⁶⁾
贝莱德公司。⁽²⁾ 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	12,740,110	13.7
阿默普莱斯金融，Inc.及其附属公司⁽³⁾ 145 阿默普莱斯金融中心，明尼阿波利斯，MN 55474	7,175,860	7.7
董事和近地天体：
Martin S.J. Burvill，董事	4,409	*
Rodolpho C. Cardenuto，董事⁽⁴⁾	5,321	*
Gregory M. Fischer，董事⁽⁴⁾	8,178	*
Saar Gillai，董事⁽⁴⁾	14,844	*
Hong Q. Hou，董事、总裁兼首席执行官	75,228	*
Ye Jane Li，董事⁽⁴⁾	21,335	*
Paula LuPriore，董事	10,409	*
Julie G. Ruehl，董事⁽⁵⁾	8,640	*
Paul V. Walsh, Jr.，董事⁽⁴⁾	29,600	*
Mark Lin，执行副总裁兼首席财务官	33,793	*
Madhusudhan Rayabhari，高级副总裁兼总经理，模拟混合信号和无线	82,580	*
Asaf Silberstein，执行副总裁兼首席运营官	106,165	*
Jason Green，执行副总裁兼首席商务官	9,353	*
J. Michael Wilson，首席质量官兼首席技术官	85,689	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）⁽⁷⁾	412,964	*

*

不到1%

(1)	2026年3月27日，领航集团，Inc.提交了一份附表13G/A，报告称，2026年1月12日，它进行了内部调整，使得领航集团集团及其子公司或子公司的业务部门将与领航集团有限公司分别（在分类基础上）报告受益所有权，因此，在该文件中，领航集团，Inc.报告其持有0股唯一投票权，


32 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

证券的受益所有权

共有表决权0股、唯一决定权0股、共有决定权0股。在提交该文件之前，领航集团，Inc.报告称，截至2023年12月29日，该公司拥有0股的唯一投票权、42,212股的共同投票权、8,214，284股的唯一决定权和113,008股的共同决定权。

(2)	据报道，贝莱德公司于2026年1月21日提交了附表13G/A，以反映其截至2025年12月31日的实益所有权。贝莱德公司报告了对12,557，646股的唯一投票权和对12,740，110股的唯一处置权。

(3)	正如阿默普莱斯金融，Inc.和COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC于2025年8月14日提交的附表13G/A中所报告的，以反映截至2025年6月30日的实益所有权。阿默普莱斯金融，Inc.报告拥有超过6,797，965股的投票权和超过7,175，860股的决定权，而COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC报告拥有超过6,734，202股的投票权和超过6,883，183股的决定权。

(4)	包括计划在2026年4月9日60天内归属的5321个限制性股票单位。

(5)	包括计划在2026年4月9日60天内归属的2661个限制性股票单位。

(6)	所有权百分比基于截至2026年4月9日的93,114，501股流通股，分子和分母包括持有人有权在60天内通过行使股票期权或限制性股票归属获得的股份。尽管在计算该持有人和该集团的所有权百分比时，持有人可能获得的股份被视为已发行，但与任何其他持有人一样，这些股份不被视为已发行。没有指定的持有人持有未归属的限制性股票，持有人对此拥有投票权。

(7)	没有任何董事、董事提名人或高级职员所持有的普通股股份被质押为证券。公司并不知悉任何可能导致公司控制权变更的普通股安排或质押。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 33

延迟第16款(a)报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司普通股已发行股份10%以上的人，向SEC提交他们对公司普通股的初始所有权以及随后所有权变更的报告。仅基于对提交给SEC的报告和相关书面陈述的审查，该公司认为，自2025年1月26日以来，其高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告，但（i）W. Ross Gray于2025年4月1日晚提交的表格4、（ii）Madhusudhan Rayabhari于2025年4月1日晚提交的表格4和（iii）John Michael Wilson于2026年1月13日晚提交的表格4除外。


34 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

执行干事

下表列出了有关我们的执行官及其截至本委托书日期的年龄的信息。没有任何执行官与任何董事、执行官或被选为董事或执行官的人有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何执行干事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，这些人被选为执行干事。此外，不存在任何我们的执行官作为对我们或我们的任何子公司不利的一方或任何此类人对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益的法律诉讼。


姓名	年龄截至 2026年4月21日	职务
Hong Q. Hou	62	总裁兼首席执行官
马克·林	50	执行副总裁兼首席财务官
杰森·格林	53	执行副总裁兼首席商务官
Asaf Silberstein	56	执行副总裁兼首席运营官
J. Michael Wilson	70	首席质量官和首席技术官

有关侯博士的履历信息载于上文“选举董事（第1号提案）”标题下。

林先生于2023年10月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Semtech之前，林先生曾于2019年11月至2023年10月担任MKS，Inc.的副总裁兼公司财务总监，MKS，Inc.是一家为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案的全球供应商。此前，林先生于2005年6月至2019年7月在美高森美公司（“Microsemi”）任职，担任多个会计和财务职务，包括财务副总裁和公司控制人，该职务于2014年担任。

格林先生于2025年2月3日加入公司，担任执行副总裁兼首席商务官。在加入Semtech之前，格林先生是咨询公司Stratosphere Management的管理合伙人，在那里他就2023年至2025年的业务转型、运营转型和增长战略为《财富》1000强企业提供建议。此前，从2015年到2023年，格林先生在美国国家仪器公司领导了上市转型，该公司是一家为半导体、航空航天和运输行业（现隶属于艾默生电气公司）生产硬件和软件的技术公司，担任执行副总裁、首席营收官和业务部门总经理，将公司定位为市场领导者。在其职业生涯的早期，格林先生曾在Maxim Integrated Products, Inc.（现隶属于亚德诺半导体技术有限公司）工作了二十年，在那里他担任美洲销售和应用、全球分销以及战略客户的副总裁，在扩大公司增长方面发挥了关键作用。

Silberstein先生于2023年3月成为执行副总裁兼首席运营官。Silberstein先生自2019年3月起担任全球运营和信息技术执行副总裁。Silberstein先生于2016年11月至2019年3月担任全球运营和IT高级副总裁。他的角色在2016年11月扩大到包括IT领域。Silberstein先生于2013年2月晋升为全球运营高级副总裁。他于2011年3月成为全球运营副总裁。在此之前，Silberstein先生是运营副总裁，自2010年12月加入公司以来一直担任该职位。在加入公司之前，他于2007年至2010年受雇于Microsemi，担任模拟混合信号部门全球运营副总裁。在加入Microsemi之前，他曾于2000年至2005年担任运营副总裁，并于2005年至2007年在以色列PowerDsine担任首席运营官，当时PowerDsine被Microsemi收购。他此前还曾在3Com Corp.和ECI Telecom Ltd.担任过多个职位。

威尔逊先生于2024年2月成为首席质量官和首席技术官。Wilson先生自2019年3月起担任执行副总裁兼首席质量官。Wilson先生此前自2013年2月起担任质量和可靠性执行副总裁。在晋升之前，Wilson先生是质量和可靠性高级副总裁，自2011年11月起担任该职位。自2007年6月起担任电源管理产品高级副总裁并自2001年起担任该部门副总裁后，Wilson先生于2008年5月被任命为高级副总裁兼首席技术官。他因1995年收购ECI Semiconductor而加入公司，当时他担任副总裁兼首席运营官。在半导体行业拥有20多年的广泛技术和管理岗位经验。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 35

薪酬讨论与分析

本节讨论了授予、赚取或支付给我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们在2026财年末担任高管的其他三名薪酬最高的高管以及在2026财年部分时间担任高管的高管（Rayabhari先生）因在2026财年提供的服务而获得的薪酬的重要要素。在这份代理声明中，这些人被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。


姓名			标题
Hong Q. Hou			总裁兼首席执行官
马克·林			执行副总裁兼首席财务官
Asaf Silberstein			执行副总裁兼首席运营官
杰森·格林			执行副总裁兼首席商务官
J. Michael Wilson			首席质量官和首席技术官
Madhusudhan Rayabhari			模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理

2026年财政年度任命的执行干事薪酬

2026财年授予我们指定执行官的薪酬的一般结构与2025财年的做法类似。除基本工资外，一般授予我们指定执行官的短期和长期激励机会还有三个组成部分。


补偿构成部分			关键术语摘要
年度激励计划（高管奖金计划）			• 奖金机会的企业绩效部分的50%是基于我们的净销售额 • 奖金机会的企业绩效部分的50%是基于我们的非GAAP调整后营业收入*
基于绩效的单位			• 根据我们在三年业绩期间的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入表现，目标单位数量的0%至200%之间有资格归属，但可能会根据我们在该期间相对于罗素3000指数的总股东回报进行调整
限制性股票单位			•单位归属于三年归属期

*	有关如何计算非GAAP调整后营业收入以及非GAAP调整后营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附件 A。

2025年非约束性咨询投票结果；股东参与

公司股东有机会通过薪酬发言权提案对公司的高管薪酬计划进行年度非约束性咨询投票。在公司于2025年6月举行的年度股东大会上，大约87.3%的投票通过了我们在该年度会议的代理声明中所述的NEO高管薪酬。在考虑了公司于2024年6月举行的年度股东大会上的薪酬发言权投票的积极结果（为2026财年设计高管薪酬方案时可获得的最新投票结果）以及2025财年从股东收到的反馈后，人力资本和薪酬委员会确定，公司2026财年的高管薪酬政策将与2025财年的有效政策相似。此外，为确保Semtech的董事直接收到股东未经过滤的评论和观点，包括对公司整体和任何与高管薪酬相关的评论，在过去12个月中，董事主动与机构股东联系，这些股东累计拥有Semtech约63%的流通股（基于每次会议时SEC的信息）。

在确定任何一年的适当高管薪酬方案时，人力资本和薪酬委员会会考虑当前的同行群体做法、市场状况、关键人才的竞争和保留、公司战略优先事项和当前运营状况、股东反馈以及公司薪酬顾问的意见。在我们的2026财年之后


36 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

股权奖励设计已经完成，我们的某些股东对我们的2025财年和2026财年基于绩效的单位（“PSU”）奖励中包含的某些条款提出了评论。人力资本和薪酬委员会对反馈意见表示感谢和欢迎。考虑到这些反馈并考虑到上述其他因素，人力资本和薪酬委员会进一步改进了我们2027年年度高管股权奖励赠款中包含的PSU的设计，以再次最适合公司的战略方向、增长目标、当时的情况和市场前景。见下文“2027财年年度股权激励奖励”。

作为其年度流程的一部分，人力资本和薪酬委员会将继续与公司股东接触并接触，以征求他们的反馈意见或审查他们的投票指南，并在为近地天体做出未来薪酬决定时考虑公司的薪酬发言权提案的结果。

我们的指导赔偿原则

核心理念

我们的人力资本和薪酬委员会认为，公司增长、财务业绩和不断增加的股东价值在很大程度上取决于我们构建薪酬计划的能力，该计划使我们能够：（1）使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致；（2）要求我们的高管对业绩负责，以适当的基于业绩的奖励换取优越的业绩，以及如果业绩达不到目标水平，则减少或不支付或归属这些奖励的风险；以及（3）吸引、留住和激励合格和高绩效的高管。

补偿和补偿水平的核心组成部分

为了实现我们的高管薪酬目标，我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：（1）基本工资；（2）短期年度现金激励；以及（3）长期股权激励奖励。在为每个NEO设定薪酬的关键要素时，人力资本和薪酬委员会考虑了我们的核心高管薪酬理念，并考虑和评估了以下因素，以及它可能认为相关的其他因素：

•	可比职位在我们的同业组公司（如下所述）的薪酬水平；

•	与个人接受者有关的各种主观因素——高管的责任范围、先前的经验、过去的表现、晋升潜力、对结果的影响以及相对于其他公司高管的薪酬水平；和

•	对于股权奖励，高管的历史总薪酬，包括先前的股权授予、在公司的任期、未归属股份的数量和价值以及这些奖励的归属时间、适用会计准则下的股权授予给公司的费用、以非公认会计原则调整后营业收入的百分比计量的股权费用，以及此类授予可能对现有股东产生的潜在稀释影响。

人力资本和薪酬委员会没有给任何单一因素任何具体的权重。每个高管的薪酬水平，以及股权奖励类型和其他薪酬要素的适当组合，最终反映了人力资本薪酬委员会在考虑这些因素和股东利益的情况下的商业判断。

人力资本和薪酬委员会评估我们的同行集团（以下在“同行公司的作用”下确定）中的公司以及整个市场中的高管薪酬发展，并有权不时改变我们的高管薪酬理念、组成部分、水平和结构，因为它可能认为这符合公司和我们的股东的最佳利益。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 37

薪酬讨论与分析

下表列出了我们的高管薪酬计划的关键要素：


	补偿的关键要素
元素	目的	特性
基本工资	以吸引和留住合格的高管。	提供稳定的收入来源，并与适用市场具有竞争力。
短期年度现金激励	吸引和留住合格的高管；激励和奖励年度业务的成就，在某些情况下，激励和奖励旨在增加股东价值的业务单位或个人目标和目标。	这一要素涉及年度基于绩效的现金奖励。赚取的金额（如有）根据相对于预先确定的年度财务业绩目标实现的实际结果而有所不同。
长期股权激励	使高管的利益与股东保持一致；根据股价和其他特定的业绩标准对长期业绩进行奖励；并通过多年归属时间表提供额外的留任激励。	基于绩效的奖励构成了一个重要组成部分——实现的金额（即接受者最终获得的价值）取决于绩效目标的实现情况（可能是财务和/或基于我们的TSR），所有奖励的价值都与我们的股价直接挂钩，并受制于基于时间的归属要求，以便提供保留价值。
其他报酬和福利	提供有竞争力的惯常福利（例如，健康保险、人寿保险、401（k）退休和递延补偿计划）。	公司赞助/补贴福利计划提供给一般员工群体，以及公司匹配供款给选定的员工供款计划。

补偿的分配

人力资本和薪酬委员会根据要素的有用性在每个核心要素之间分配薪酬，以满足我们的一个或多个薪酬目标。人力资本和薪酬委员会认为，对于我们的执行官来说，总薪酬的很大一部分应该包括（1）可变的、基于绩效的部分，例如年度现金激励，可以增加或减少，以反映公司以及有时业务单位或个人年度绩效的变化，以及（2）股权薪酬，其结构旨在加强和鼓励管理层对长期提升财务业绩和股东价值的承诺，更加强调长期业绩，并将高管的利益与我们的股东利益联系起来。

2026财年，侯博士和公司其他NEO的总薪酬（基于每个NEO在2026财年的基薪、2026财年目标短期年度现金奖励，以及在2026财年授予的股权奖励的授予日公允价值（如薪酬汇总表中报告））分配如下：


38 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

按绩效付费的理念

我们的薪酬计划旨在推动支持持续的股东回报和随着时间的推移有效的按绩效付费结果的行为。为实现这一目标，我们的人力资本和薪酬委员会批准的高管薪酬方案：（1）强调，如上所述，基于绩效的薪酬（通过年度现金激励和基于绩效的股票奖励）和股权薪酬（通过基于时间和基于绩效的股票奖励）；（2）平衡年度现金激励计划提供的短期绩效激励与股权奖励提供的长期绩效激励；（3）平衡使用绝对绩效指标和相对绩效指标与选定同行评估；（4）平衡使用基于公式的绩效标准与涉及人力资本和薪酬委员会行使判断的标准。

人力资本和薪酬委员会认为，高管薪酬应主要基于公司自身以及与同行公司相比的客观可确定因素。业绩目标包括净销售额、非GAAP调整后营业收入和TSR。人力资本和薪酬委员会还认为，高管薪酬应该有一个组成部分，尽管不是主要基于主观因素，例如领导力、每个高管如何帮助公司实现战略目标、每个高管吸引、留住和发展关键人才的能力，以及每个高管的努力如何有助于增强公司与投资者社区的关系和地位。然而，如果人力资本和薪酬委员会在考虑了所有相关情况后，认为总薪酬的结构可以更好地为我们的股东利益服务，那么同时使用客观和主观因素并不妨碍它上调或下调薪酬。

我们的高管薪酬理念历来反映了严格的绩效目标和短期和长期激励机会的结合，这些机会至少等于我们同行集团中可比职位的中位数。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 39

薪酬讨论与分析

最佳做法

我们还认为，我们遵循的其他高管薪酬相关做法进一步服务于股东利益。这些做法包括：


				没有最低赔付。			根据我们的高管奖金计划或基于绩效的股权奖励，我们没有最低支付水平。
				长期股权激励。			我们所有的股权激励奖励都有多年归属和/或业绩要求，授予我们的NEO的股权目标价值的很大一部分同时有时间和业绩归属要求。
				没有材料津贴。			我们不提供重大额外津贴。
				没有税收总额。			我们不会通过“毛额”支付（包括与控制权交易变更相关的消费税毛额支付）来代表我们的高管纳税。
				控制权保留计划和高管雇佣协议中的高管变更没有单次触发控制权利益的变更。			我们的高管变更控制权保留计划，以及我们与高管的雇佣协议中控制权遣散条款的变更，都有一个双重触发条款（福利需要控制权变更和终止雇佣），而不是单一触发条款（根据该条款，任何控制权变更都会自动触发福利）。
				不对股票期权进行重新定价。			我们禁止未经股东批准对“水下”股票期权（行权价格低于我国股票当时市场价格的股票期权）进行重新定价。
				受持股指引约束的高管。			我们的高管受制于持股准则，根据该准则，高管应获得并保持公司特定水平的股权所有权。CEO的目标所有权水平是其年基本工资的五倍，而我们其他NEO的目标所有权水平是其年基本工资的两倍。
				股权奖励持有期要求。			我们的持股准则包括股权奖励持有期要求。如果一名执行官对公司普通股的所有权水平不满足我们的股票所有权准则下的目标水平，则该执行官预计将持有授予该执行官的任何公司股权奖励在行使、支付或归属时获得的净归属股份的至少50%。
				追回政策。			公司维持“追回”政策，规定在某些情况下根据我们的现金和股权激励计划向公司高级管理人员支付的奖励或付款的偿还或取消，其中奖励或付款的金额是根据财务业绩的实现情况确定的，这些财务业绩随后因重大不符合适用证券法而成为会计重述的主题。
				反对冲政策。			我们的股票交易指引禁止我们的高级职员和董事从事与公司股票或股权奖励（包括未归属的股权奖励）相关的对冲交易，以及使用公司股票作为任何保证金账户或其他形式信贷安排的抵押品。
				反质押政策。			我们的股票交易指引禁止我们的高级职员和董事质押他们拥有的任何公司股票。
				股东参与。			我们寻求年度股东对我们的高管薪酬计划的反馈。
				独立薪酬顾问。			我们的人力资本和薪酬委员会为独立建议和市场数据保留了一名独立的薪酬顾问。


40 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

赔偿决策过程

人力资本和薪酬委员会和管理层的作用

所有关于我们执行官薪酬的决定都是由人力资本和薪酬委员会做出的。人力资本和薪酬委员会定期向董事会提供有关其决定的最新信息。

我们的首席执行官向人力资本和薪酬委员会提供有关我们的执行官（除了他自己）的薪酬的建议。我们的CEO进一步参与高管薪酬决策过程如下：

•	从管理层的角度呈现公司业绩的总体结果以及实现历史和向前发展的经营目标和目标；

•	为其他执行官（包括我们的NEO，除了他自己）提供评估；和

•	审查同行群体信息和补偿建议，并就提议的补偿决定的潜在影响（关于他自己的除外）提供反馈。

我们的首席财务官评估公司薪酬计划的财务影响。其他执行干事（包括其他近地天体）可应人力资本和薪酬委员会的邀请，定期参加薪酬过程和人力资本和薪酬委员会会议，就这些执行干事具有特定知识或专长的领域的绩效和/或活动提供建议。我们的NEO都不是人力资本和薪酬委员会的成员，也没有在确定NEO的薪酬方面发挥任何作用。

委员会顾问的作用

人力资本和薪酬委员会可聘请外部顾问、专家和其他人的服务，以协助分析和决策。此外，人力资本和薪酬委员会根据已发布的标准、市场和同行群体规范以及许多机构投资者使用的第三方代理咨询服务指南，对我们的薪酬政策和做法进行评估。在2026财年，人力资本和薪酬委员会聘请Compensia作为独立高管薪酬顾问提供服务。

在2026财年，Compensia就以下事项提供了支持：

•	对我们的执行官，包括我们的CEO和其他NEO的薪酬进行审查和分析；

•	我司高管薪酬同行群体的研究、开发、评审；

•	我们的高管奖金计划和股权奖励的结构和条款；

•	确定我们基于绩效的股权奖励下的支出；和

•	就薪酬计划趋势、薪酬治理和相关监管事项向人力资本和薪酬委员会提供建议。

除了与人力资本和薪酬委员会的支持相关的服务外，Compensia在2026财年没有向公司提供任何额外的服务或产品。人力资本和薪酬委员会审查了Compensia提供的服务，并考虑了SEC和纳斯达克规定的因素，以评估这些薪酬顾问的独立性。根据其审查，人力资本和薪酬委员会确定公司与Compensia之间不存在利益冲突，并认为Compensia是独立的。

同行公司的作用

人力资本和薪酬委员会在确定高管的年薪、目标年度现金激励水平和目标年度长期激励奖励价值时会考虑各种因素和标准，包括选定的同行公司的薪酬实践和我们的薪酬顾问提供的行业调查数据。适用的同行公司组别每年选定，由人力资本和薪酬委员会在财政年度期间用作比较池。同行公司信息有助于人力资本和薪酬委员会和公司识别和理解我们的竞争对手和行业可比公司如何补偿其高管，并确定如何


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 41

薪酬讨论与分析

公司的薪酬方案与行业和具有市场竞争力的金额相比。除了帮助我们进行与薪酬相关的行动和决定外，这一同行公司评估还有助于提供支持公司可能招聘和保留高管的薪酬信息。因为同行公司并不普遍报告与我们每个NEO可比的职位数据，人力资本和薪酬委员会还审查了来自Radford Global Technology调查的市场数据。人力资本和薪酬委员会一般参考调查数据，并不关注调查范围内的任何特定公司（下文提到的同行公司除外）。

在选择我们的2026财年同行集团公司时，人力资本和薪酬委员会关注的是总部在美国的上市公司，这些公司在行业、一般规模和业务特征方面与我们相似，并且与我们一样，将业务重点放在模拟和混合信号半导体和集成电路上。由于行业整合，总部位于美国的半导体行业上市公司减少，以增加可能被视为同行公司的公司数量，人力资本和薪酬委员会还考虑了总部位于美国的上市公司，这些公司在上述其他因素方面与我们相似，但处于扩大的行业概况中，其中包括用于制造半导体的设备制造商。此外，人力资本和薪酬委员会通常试图将同行公司的群体限制在那些年收入在公司年收入的50%至200%之间、市值在同行选择时公司市值的33%至300%之间的公司。2024年11月，人力资本和薪酬委员会为其2026财年高管薪酬确定（统称“同行组”）的目的，选择了以下公司作为同行组公司：


Allegro MicroSystems，Inc。	美国迪进国际，公司。	Maxlinear, Inc.
阿尔法和欧米伽半导体有限公司。	Diodes Incorporated	Power Integrations, Inc.
Calix, Inc.	Extreme Networks, Inc.	Silicon Laboratories Inc.
Cirrus Logic, Inc.	Lattice Semiconductor Corporation	SMART Global Holdings, Inc.
Cogent Communications Holdings, Inc.	Lumentum控股，公司。	Synaptics，Incorporated
Credo Technology Group Holding Ltd。	MACOM Technology解决方案控股公司。	Viavi Solutions，公司。

与2025财年的同行集团相比，为了更紧密地使该集团与上述标准保持一致，亚川 Holdings，Inc.被删除，并且由于它是在2026财年被收购的，Infinera Corporation也被删除。

我们2026年财政年度行政补偿方案的组成部分

年薪

年薪旨在为担任公司高级管理层的高管提供基本水平的薪酬，并支付给我们的高管，以表彰高管对公司的技能、经验和日常贡献。我们的近地天体的薪资通常由人力资本和薪酬委员会每年审查一次。每次审查不一定会导致调整。然而，人力资本和薪酬委员会可在任何时候认为适当的情况下，帮助确保年薪作为总薪酬要素的持续市场竞争力，选择对年薪作出调整。在为我们的NEO设定基本工资水平时，人力资本和薪酬委员会会考虑上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素，以及高管薪酬的先前变化。对于新聘用的高管，人力资本和薪酬委员会还会考虑高管的薪酬历史以及吸引高管到公司所需的薪酬。在确定年薪时，没有对这些因素中的任何一个应用特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会的主观判断。


42 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年3月，人力资本和薪酬委员会批准在2026财年增加我们近地天体的基本工资，详情如下（格林先生除外，因为他的工资水平在他于2025年2月加入公司时生效），在每种情况下，自2025年3月17日起生效：


任命为执行干事	25财年年度工资	26财年年度工资
侯博士	$650,000	$700,050
林先生	$420,000	$462,000
Silberstein先生	$455,000	$500,500
格林先生	不适用	$450,000
威尔逊先生	$375,000	$405,000
Rayabhari先生	$400,000	$420,000

人力资本和薪酬委员会批准了这些增长，以更好地使近地天体的工资水平与同行集团公司类似职位的有竞争力的工资水平保持一致。

高管奖金计划

年度现金奖励旨在激励执行官实现某些可按年度评估的战略、运营和财务目标。年度现金奖励目标设定作为公司年度会计年度经营规划活动的一部分进行。公司的财务和战略目标是通过董事会和管理层之间的互动过程在每个财政年度建立的。这一年度业务规划过程的最终结果是公司的财政年度年度业务计划（“ABP”）。

作为人力资本和薪酬委员会在审查董事会批准的财政年度ABP时使用的流程的一部分，它还审查了为个别业务部门和公司职能制定的相关目标，这些目标将用于确定NEO年度现金奖励机会的一部分。人力资本和薪酬委员会还根据现有的商业情报、市场预测和预测，审查财政年度的ABP。人力资本和薪酬委员会设定所有与薪酬相关的目标的理念是，在设定这些目标时，人们认为这些目标具有侵略性，但可以实现。

每位高管都有一个目标年度现金激励潜力，该潜力设定为年度基本工资的百分比。该目标年度现金激励是由人力资本和薪酬委员会在考虑了上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素以及我们同行集团中可比职位的目标年度现金激励水平后，为每个执行官职位设定的。在设定目标年度现金激励水平时，没有对这些因素中的任何一个施加特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会判断的主观行使。

如上所述，人力资本和薪酬委员会为现金激励计划设定了其认为积极的年度业务计划目标。与这种方法一致，我们的NEO年度现金奖励在2023和2025财年的支付通常达到或低于目标水平，而2024财年没有支付。如下所述，为我们的NEO支付的年度现金奖励在2026财年大约达到了目标水平，我们认为这反映了该公司当年的强劲表现。

2026财年高管奖金计划

我们的NEO参加了2026财年年度现金奖励计划（以下简称“高管奖金计划”）。高管奖金计划为每位高管提供了一个机会，可以根据公司在财政年度的表现获得与某些预先确定的年度财务目标相关的奖励。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 43

薪酬讨论与分析

对于2026财年，我们每个NEO的目标年度现金奖励潜力（以基本工资的百分比表示）如下：


	任命为执行干事			目标年度现金激励占百分比基本工资
	侯博士			125%
	林先生			80%
	Silberstein先生			80%
	格林先生			80%
	威尔逊先生			80%
	Rayabhari先生			80%

对于侯博士和林先生来说，2026财年的这些目标激励比他们2025财年的水平有所增加，以更好地与Peer Group公司类似职位的竞争目标激励水平保持一致。对于其他每一个NEO，他们在2026财年的目标激励与他们的2025财年目标激励相同（以基本工资的百分比表示）（格林先生除外，其目标激励是在他于2025年2月加入公司时建立的）。

高管奖金计划由三部分组成：与公司整体财务业绩挂钩的公司业绩部分、与参与者业务单位或职能的财务业绩挂钩的部分以及个人业绩部分。鉴于他们职责的广度，侯博士和Silberstein先生的2026财年年度激励机会加权为75%的公司绩效和25%的个人绩效，他们没有参与业务单位/职能绩效部分。其他NEO的2026财年年度奖励加权为50%的企业绩效、25%的业务部门/职能绩效、25%的个人绩效。

对于2026财年，人力资本和薪酬委员会确定，就高管奖金计划而言，公司财务业绩将基于50%的净销售额和50%的非公认会计准则调整后营业收入。人力资本和薪酬委员会将非GAAP调整后营业收入作为业绩衡量标准纳入高管薪酬计划，因为它认为非GAAP调整后营业收入目前是衡量公司核心经营业绩的最佳衡量标准，因为它反映了持续的基础业务职能和结果的基本结果，没有特别和非运营事项的影响（正面或负面）。人力资本和薪酬委员会进一步认为，非GAAP调整后营业收入将业绩重点放在增加收入和控制营业费用的平行目标上。人力资本和薪酬委员会将净销售额作为绩效衡量标准纳入高管薪酬计划，以使高管专注于收入增长，这对长期增加股东价值很重要。人力资本和薪酬委员会还保留广泛的酌处权，以调整（上调或下调，包括完全预扣）提议的年度现金奖励付款的部分或全部，并规定任何年度现金奖励付款的部分或全部以股权或基于股权的奖励形式支付。为2026财年设定的非GAAP调整后营业收入目标为2亿美元，这比我们在确定2025财年时考虑到的2025财年实现的非GAAP调整后营业收入高出约34%


44 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

给近地天体的奖金。人力资本和薪酬委员会还建立了一个评分矩阵，以确定NEO的年度目标奖励将根据实际的2026财年非公认会计准则调整后营业收入业绩与2026财年目标2亿美元（表中所示级别之间没有按比例支付的业绩）的百分比：


	非公认会计原则调整后营业收入占目标的百分比			支付百分比
	低于目标的50%			0%
	目标的50%			25%
	目标的60%			50%
	目标的70%			70%
	目标的80%			85%
	目标的90%			95%
	100%的目标			100%
	目标的110%			115%
	目标的120%			140%
	目标的130%			170%
	目标的150%或以上			200%

2026财年，实现的非GAAP调整后营业收入为2.011亿美元，导致这部分高管奖金计划的支付比例为100%。

为2026财年设定的净销售额目标为10.289亿美元，这比我们在确定近地天体2025财年奖金时考虑到的2025财年净销售额高出约13%。人力资本和薪酬委员会还建立了一个评分矩阵，以确定NEO目标年度奖励将根据2026财年的实际净销售业绩与2026财年目标10.289亿美元（表中所示级别之间没有按比例支付的业绩）的百分比如下：


	净销售额占目标的百分比			支付百分比
	低于目标的80%			0%
	目标的80%			25%
	目标的85%			60%
	目标的90%			85%
	95%的目标			95%
	100%的目标			100%
	目标的105%			110%
	目标的110%			130%
	目标的115%			150%
	目标的120%			175%
	目标的125%或以上			200%

2026财年，实现的净销售额为10.50亿美元，导致这部分高管奖金计划的支付比例为100%。因此，2026财年高管奖金计划的公司财务业绩部分的支付百分比为100%。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 45

薪酬讨论与分析

如上所述，Hou博士和Silberstein先生的公司财务业绩部分权重为75%，其他NEO为50%。对于林先生、格林先生、威尔逊先生和Rayabhari先生来说，他们2026财年奖金机会的25%分配给了他们特定业务部门/职能的绩效。Mrs. Lin、Green和Wilson分别根据财务、商业团队和质量职能的表现，分别获得分配给该部分的100%目标激励。Messrs. Lin，Green and Wilson的职能绩效基于12.5%的管理其职能的运营费用对照ABP目标，以及12.5%的战略职能目标的实现。林先生的战略职能目标侧重于加强我们的资产负债表。格林先生的战略目标侧重于需求生成、优化我们上市效率和业绩的多项转型举措，以及提高客户亲密度——包括为我们的顶级客户创建执行赞助商计划。Wilson先生的战略目标侧重于人工智能的普及、合规增强和风险降低。Rayabhari先生获得了分配给该组件的目标激励的123%，该目标激励基于模拟、混合信号和无线产品业务部门在这一年针对ABP目标的收入和贡献率。

人力资本和薪酬委员会还评估了每个NEO在2026财年的绩效，并确定，就分配给单个绩效部分的25%而言，每个NEO将根据公司在2026财年的整体绩效（如上文所述）、NEO在实现这些目标方面表现出的团队合作以及下文提到的其他单个因素获得100%的奖励。该委员会对个人绩效的评估包括NEO在2026财年对公司业绩的贡献、战略愿景和投资组合优化、实施人工智能以提高效率和生产力、改善客户亲密度和需求生成、加强我们的资产负债表、股东价值创造和行政领导。

下图显示了根据2026财年高管奖金计划向我们的NEO支付的实际短期奖励：


任命为执行干事	年度基薪财政年度结束时	目标年度现金激励作为基数百分比工资	高管奖金计划支出百分比	实际短期激励 2026财年
侯博士	$700,050	125%	100%	$875,063
林先生	$462,000	80%	100%	$369,600
Silberstein先生	$500,500	80%	100%	$400,400
格林先生	$450,000	80%	100%	$360,000
威尔逊先生	$405,000	80%	100%	$324,000
Rayabhari先生	$420,000	80%	106%	$354,900

在批准这些奖励时，人力资本和薪酬委员会还确定，每个NEO的年度奖励将以现金形式授予80%，以我们普通股的完全归属股份的形式授予20%，以进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。授予的股票数量是通过以股票形式支付的年度激励部分的美元金额（上述“2026财年实际短期激励”栏中显示的总金额的20%）除以截至2026年4月2日的连续30个交易日内我们的普通股股票（常规交易中）在纳斯达克股票市场的收盘价的成交量加权平均数确定的，并且股票在该日期之后及时发行。

股权激励奖励

人力资本和薪酬委员会认为，股权激励奖励有助于使高管的利益与公司股东的利益保持一致，通过激励高管在公司创造和维持价值来补充年度现金激励，并鼓励我们的高管避免承担可能对我们的股价产生重大短期或长期负面影响的过度风险。

在授予股权奖励时，人力资本和薪酬委员会考虑上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素，以及与授予我们同行集团内可比高管的奖励相比，此类奖励的价值。没有对任何这些因素应用特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会的判断。


46 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

我们的股权激励奖励受制于多年归属。授予我们指定执行官的股权奖励通常在三年内归属。就要求高管将基础股权保留到授予日之后的某个未来日期而言，这一多年要素充当了一个重要的“持有期”。人力资本和薪酬委员会认为，纳入这一归属期部分进一步使高管的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并起到了高管留任激励的作用。

我们一般以限制性股票单位的形式向我们的高管授予股权奖励。每个限制性股票单位代表获得一股我们普通股的或有权利。人力资本和薪酬委员会认为，授予限制性股票单位对于激励高管规避不应有的风险并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致特别有用，因为我们授予限制性股票单位奖励具有与我们的股价直接相关的内在经济价值。因此，限制性股票单位奖励的价值可以上升或下降，这取决于我们的股价随时间的变化。虽然只要我们的股票保持适销对路，限制性股票单位奖励总会有一些内在价值，但我们相信，我们的高管有动力寻求通过公司业绩来增加内在价值，这反映在我们股价的有利和可持续上涨上。我们还认为，这些奖项的内在价值与我们股价增长之间的相关性不鼓励带有可能降低我们股价的风险的行动或商业决策。

2026财年用于指定执行官的股权奖励工具有：

•	通常在三年内归属的基于时间的限制性股票单位奖励（“基于时间的单位”）；以及

•	根据我们在2026、2027和2028财年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入归属的限制性股票单位，以及基于我们在三年业绩期间的相对TSR的修正（“基于业绩的单位”，在本代理声明中也称为（“财务指标/TSR混合PSU”）。

如上所述，人力资本和薪酬委员会认为，这种奖励组合符合我们基于绩效的理念，因为每个NEO年度股权奖励总额的很大一部分是基于绩效的。2025年3月，人力资本和薪酬委员会批准向我们的每个NEO授予基于时间的单位和基于绩效的单位（奖励的授予日期价值在两类奖励之间大致平衡）。

授予我们NEO的奖励所涵盖的股份数量，以及由人力资本和薪酬委员会确定的每项奖励的目标授予价值如下表所示（PSU以目标单位数显示）。


行政人员	基于时间的单位	基于绩效单位（目标）	时间- 基于单位（目标赠款值）⁽¹⁾	基于绩效单位（目标授予价值）⁽¹⁾
侯博士	97,550	97,550	$4,500,000	$4,500,000
林先生	28,181	28,181	$1,300,000	$1,300,000
Silberstein先生	29,265	29,265	$1,350,000	$1,350,000
格林先生⁽²⁾	30,129	43,355	$2,000,000	$2,000,000
威尔逊先生	16,800	16,800	$775,000	$775,000
Rayabhari先生	21,677	21,677	$1,000,000	$1,000,000

(1)	人力资本和薪酬委员会规定，每项奖励的单位数量（或目标单位数量）将通过将人力资本和薪酬委员会批准的适用目标授予价值除以我们的普通股股票（在常规交易中）在授予日前连续30个交易日内在纳斯达克股票市场的收盘价的成交量加权平均数确定。因此，本表中列出的目标授予值通常与以下高管薪酬表中列出的这些奖励的授予日公允价值（为会计目的确定）不同。为会计目的确定的每项奖励的授予日公允价值在以下基于计划的奖励的授予– 2026财年表中披露。

(2)	Green先生的定期单位奖励是在他于2025年2月3日开始受雇于公司时授予的。因此，用于将他的基于时间的单位的美元金额转换为RSU的30个交易日平均股价与表中显示的其他奖励所使用的价格不同。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 47

薪酬讨论与分析

侯博士2026财年股权奖励的价值比他2025财年的水平有所增加，以更好地与Peer Group公司类似职位的竞争目标激励水平保持一致。对于其他每一个NEO，其2026财年的股权奖励价值与其2025财年的奖励相似（格林先生除外，其奖励价值是在他于2025年2月加入公司时确定的）。

分时的限制性股票奖励

在2026财年授予我们NEO的基于时间的单位通常在授予之日起三年内归属，其中三分之一的奖励在授予日期后大约一年归属，余额在此后的两年期间分八个季度分期归属。

基于业绩的限制性股票单位

2026财年授予NEO的基于绩效的单位是财务指标/TSR混合PSU，有资格根据公司在2026、2027和2028财年各年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入（以及高管是否继续受雇于公司）归属，分配给2026财年的奖励PSU目标数量的三分之一，分配给2027财年的奖励PSU目标数量的三分之二，以及分配到2028财政年度的奖励的PSU目标数量的100%（以及将在2027和2028财政年度归属的PSU数量将被上一财政年度归属的任何PSU减少）。每个业绩期间归属的PSU目标数量百分比根据公司该期间的净销售额确定为50%，根据公司该期间的非GAAP调整后营业收入确定为50%。在任何情况下，授予都不会超过受授予的PSU目标数量的200%（有临时限制，使得不超过受授予的PSU目标总数的三分之一可在2026财政年度授予，并且在2026和2027财政年度合计可授予不超过受授予的PSU目标总数的三分之二）。

此外，人力资本和薪酬委员会确定，分配给2028财年的奖励部分的归属百分比将根据奖励所涵盖的三年期间（包括2026、2027和2028财年）的公司总股东回报（“TSR”）相对于该期间第一天在罗素3000指数中并在业绩期间最后一天仍为上市公司的公司的TSR的“TSR乘数”（除了，业绩期首日指数中的公司因业绩期内破产或资不抵债而不再是公众公司的，将按最低股东总回报水平（“相对股东总回报排名”）（“相对股东总回报排名”）纳入。出于这些目的，TSR是根据业绩期开始时30个交易日期间和截至业绩期最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价计算的，并假设业绩期间支付的股息在支付日进行再投资。TSR乘数是根据三年业绩期间的相对TSR排名确定的，适用于分配到2028财年期间的目标股票数量。若公司三年期相对TSR排名在第25个百分位或更低，则TSR乘数为75%，若公司三年期相对TSR排名在第75个百分位或更高，则TSR乘数为125%。如果公司三年期间的相对TSR排名在第25个百分位和第75个百分位之间，TSR乘数将在75%和125%之间的业绩通过线性插值确定。然而，在任何情况下，奖励都不会归属超过受奖励的PSU目标数量的200%。

人力资本和薪酬委员会在2025年3月批准这些赠款时规定，分配给2026财年业绩期间的财务指标/TSR混合PSU的归属百分比将按照下表确定（百分比通过表中所示级别之间的业绩线性插值确定）：


净销售额 26财年业绩期（百万）（50%）	非GAAP调整后运营 26财年收入履约期（百万）（50%）	归属百分比
低于823.12美元	低于160.0美元	0%
$823.12	$160.0	60%
$1,028.9	$200.0	100%
1,54 3.35美元或以上	300.0美元或以上	160%

就这些奖项而言，该公司2026财年的净销售额为10.50亿美元，该公司2026财年的非公认会计准则调整后营业收入为2.011亿美元。据此，人力资本和薪酬委员会于2026年3月


48 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

确定每个NEO在2026财年授予的财务指标/TSR混合PSU的奖励归属于分配到2026财年业绩期间的受奖励的PSU总目标数量的100.0%（适用上述对奖励的第一个财年可能归属的PSU数量的上限）。

2025财年绩效奖励的归属

在2025财年，我们向我们的每个NEO（格林先生除外，因为当时他未受雇于公司）授予了财务指标/TSR混合PSU，其结构类似于我们如上所述在2026财年向NEO授予的财务指标/TSR混合PSU（归属基于公司2025、2026和2027财年每个财年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入，包括适用于分配给2027财年业绩的奖励部分的TSR乘数）。人力资本和薪酬委员会在2024年6月批准这些赠款时规定，分配给2026财年业绩期间的财务指标/TSR混合PSU的归属百分比将按照下表确定（百分比通过表中所示级别之间的业绩线性插值确定）：


净销售额 26财年业绩期（百万）（50%）	非GAAP调整后运营 26财年收入履约期（百万）（50%）	归属百分比
低于810.9美元	低于124.7美元	0%
$810.9	$124.7	60%
$954.0	$166.3	100%
1097.0美元或以上	207.9美元或更多	160%

就这些奖项而言，该公司2026财年的净销售额为10.50亿美元，该公司2026财年的非公认会计准则调整后营业收入为2.011亿美元。据此，人力资本和薪酬委员会于2026年3月确定，NEO在2025财年授予的财务指标/TSR混合PSU的每项奖励归属于分配到2026财年业绩期间的受奖励的PSU总目标数量的105.43%（适用上述对奖励的前两个财政年度可能归属的PSU数量的上限）。

2024财年基于绩效的奖励的归属

2024财年财务指标PSU.在2024财年，我们向我们的每一个NEO（侯博士和格林先生除外，因为他们当时没有受雇于公司）授予了PSU，他们有资格根据公司在2024、2025和2026财年各年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入（“财务指标PSU”）归属。目标单位数量的三分之一分配给奖励涵盖的三个财政年度中的每一个，每个财政年度的目标单位的一半分配给两个绩效指标中的每一个。根据我们在该财政年度的表现，每个财政年度分配给每个指标的目标单位数量的0%至200%之间有资格归属。然而，对于2025和2026财年的业绩期间，如果公司在该财年该指标的实际业绩水平不超过公司在上一财年该指标的实际业绩水平，则该特定指标（净销售额或非GAAP调整后营业收入）的归属百分比将为该财年该指标的0%。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 49

薪酬讨论与分析

2024财年授予并分配给2026财年绩效期间的每个指标的财务指标PSU有资格按以下方式归属（林先生的奖励情况除外，下文讨论）：


	如果公司的实际净销售额或Non-GAAP调整 2026财年营业收入表现（百分比该履约期的下文所述适用目标）为：			该部分的归属百分比与之对应的奖项财务指标为：
	低于目标的80%			0%
	目标的80%			60%
	目标的85%			70%
	目标的90%			80%
	95%的目标			90%
	100%的目标			100%
	目标的105%			105%
	目标的110%			110%
	目标的115%			115%
	目标的120%			125%
	目标的125%			130%
	目标的130%			135%
	目标的135%			140%
	目标的140%			145%
	目标的145%			150%
	目标的150%			155%
	目标150%以上			200%

就授予NEO（林先生除外）的这些财务指标PSU而言，2026财年净销售额的目标水平为18.520亿美元，非GAAP调整后营业收入的目标水平为4.826亿美元。

在2024财年与林先生的雇佣协议谈判中，人力资本和薪酬委员会同意，将重新考虑授予其财务指标PSU所使用的财务指标水平，因为林先生在本财年第一部分（当财务指标PSU被授予其他NEO时）没有受雇于公司，而人力资本和薪酬委员会希望为林先生的奖励设定目标，这将更能反映林先生加入公司后的预期。

分配给2026年财政年度业绩期的2024财政年度授予林先生的财务指标PSU有资格归属如下：


如果公司实际财政年度净销售额 2026年（百万）是：	如果公司实际非GAAP调整后运营 2026财年收入（百万）是：	该部分的归属百分比对应的奖项财务指标是：
低于900.0美元	低于143.2美元	0%
$900.0	$143.2	60%
$1,000.0	$179.0	100%
等于或大于1,250.0美元	等于或大于268.5美元	200%


50 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

如果实际绩效落在上述适用表中的两个级别之间，则将使用这些级别之间的直线插值来确定该指标的归属百分比。

2026年3月，人力资本和薪酬委员会确定公司2026财年净销售额为10.50亿美元，公司2026财年非公认会计准则调整后营业收入为2.011亿美元。因此，根据上述图表，2024财年授予NEO（林先生除外）的每个财务指标PSU的2026财年归属百分比为0%，2024财年授予林先生的财务指标PSU的2026财年归属百分比为122.31%。

相对TSR PSU.在2024财年，我们向我们的NEO授予了限制性股票单位，这些单位基于我们的TSR百分位排名，与1年、2年和3年业绩期的比较公司组（“相对TSR PSU”）进行对比。每个奖励涵盖相对TSR PSU的目标数量，将目标数量的三分之一分配给奖励涵盖的三个业绩期间（例如，2024财政年度奖励的第一个期间包括我们的2024财政年度，第二个期间包括我们的2024和2025财政年度，第三个期间包括我们的2024、2025和2026财政年度）。根据我们截至该期间结束时的相对股东总回报表现，分配给每一期的目标单位数量的0%至200%之间有资格归属，具体如下所确定：


	TSR百分位排名			奖励乘数
	75^第或更大			200%
	50^第			100%
	25^第			50%
	小于25^第			0%

业绩期的TSR百分位排名是我们在该业绩期的TSR与组成比较组的公司在该业绩期实现的TSR相比的百分位排名。“比较组”是指截至业绩期首日仍为上市公司、直至业绩期最后一天仍为上市公司的罗素3000指数所包括的每一家公司，包括截至业绩期首日被纳入适用指数的任何因该公司破产、无力偿债或清算而在业绩期最后一天仍未保持为上市公司的公司，但其在该业绩期的TSR被视为-100 %。出于这些目的，公司和比较集团公司的股东总回报是根据业绩期前30个交易日期间和截至业绩期最后一天的30个交易日期间的平均收盘价计算的，并在每种情况下假设在业绩期内发放的所有股息在支付日进行再投资。根据该业绩期间的TSR百分位排名确定的业绩期间的奖励乘数适用于分配到适用业绩期间的目标股份数量。如果TSR百分位排名落在上表中的两个级别之间，将使用这些级别之间的直线插值来确定奖励乘数。此外，如果公司在特定业绩期间的TSR为负值，则该业绩期间的奖励乘数上限为100%。

2024财年相对TSR PSU的第三个业绩期包括我们的2024、2025和2026财年。2026年3月，人力资本和薪酬委员会确定，2024财年这部分奖励的归属百分比为200%，如下表所示。

授予年份

计量周期

占目标%

与之挂钩的奖项

期

Semtech

股东总回报

百分位

排名

奖励乘数

（占目标%

单位归属）

2024财年

截至25财年的3年

33-1/3%

152.59%

89^第

200%

2027财年年度股权激励奖励

我们在2027财年授予我们的执行官的年度股权激励奖励再次包括基于时间的单位和基于绩效的单位的组合，每个单位的权重约为年度股权激励奖励机会总数的50%。2027财年授予的基于业绩的单位现在包括三个不同的业绩指标（可能产生受授予的“目标”股份数量的0%至200%之间的归属水平）：（1）我们在一年、两年和三年的衡量中的相对TSR表现


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 51

薪酬讨论与分析

2027、2028和2029财年期间（PSU奖励总额的加权50%）；以及（2）我们为2027、2028和2029财年衡量的同比净销售额增长和同比非公认会计准则调整后营业收入增长（各加权25%）（在每种情况下，单个财年加权相等）。我们在一个绩效衡量期间的相对TSR必须达到比较组的第52个百分位，才能使与该指标和衡量期间相对应的奖励的“目标”部分有资格归属。此外，如果我们在该衡量期间的绝对TSR为负值，则该部分奖励的归属将以“目标”水平为上限。此外，与特定业绩计量期间相对应的事业单位的任何部分，如果不符合根据该计量期间的实际业绩归属的条件，将被没收，并且不能在以后的计量期间赚回。

其他补偿

附加条件和福利

公司向我们的NEO提供某些福利，其条款与我们其他员工普遍享有的条款相同，包括参与我们的401（k）退休计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利福利计划。

在2026财年，为了帮助培养我们高级领导团队的持续健康和生产力，公司还为我们的NEO提供了补充的高管健康和健康保险。该计划旨在通过提供某些自付医疗费用的报销以及获得全面的年度执行体检来补充我们的初级医疗计划。我们认为，这一福利是支持我们关键人才长期福祉的一种具有成本效益的方式，并且与竞争实践相一致。

除了向我们所有员工普遍提供的标准福利外，我们在美国的高管和其他获得人力资本和薪酬委员会特别批准的员工有资格参加我们的高管非合格超额计划，该计划经修订和重述（我们的“递延薪酬计划”），该计划允许我们的高管选择递延年薪和/或年度现金奖励收入。递延补偿计划是无资金和无担保的；然而，公司为该计划的某些现任和前任参与者的生命维持人寿保险保单，其福利和应计价值旨在涵盖该计划应计负债的大部分。公司可能会不时为递延薪酬计划匹配某些员工供款。匹配公式一般是美元对美元的匹配基础，对于我们的高级副总裁和更高级的官员，最高可达员工基本工资贡献的前10%，对于副总裁级别的参与者，最高可达员工基本工资贡献的前8%，对于所有其他参与者，最高可达员工基本工资贡献的前5%。人力资本和薪酬委员会认为，向NEO提供这一递延薪酬机会是一种具有成本效益的方式，可以让高管们获得与递延薪酬的递延所得税相关的税收优惠，即使公司的相关扣除也是递延的。然而，在审查了同行集团公司最近的做法后，人力资本和薪酬委员会确定，自2025年12月31日起，公司将不再向递延薪酬计划提供进一步的匹配供款。有关我们递延补偿计划的更多信息，请参阅本代理声明中的“不合格递延补偿计划-2026年财政年度”。

就业协议和控制福利的变化

人力资本和薪酬委员会认为，在某些情况下，向我们的执行官提供雇佣协议和/或遣散保护是适当的，以促使新的高管加入公司，或帮助确保我们管理团队的日常稳定性和专注力。

人力资本和薪酬委员会根据具体情况评估向其他NEO提供的遣散费水平（如果有的话），同时考虑到向在Peer Group公司担任类似职位的高管提供的遣散费水平。

公司无故终止高管的雇佣，或高管因正当理由终止与公司控制权变更有关的雇佣的遣散费，根据《Semtech Corporation高管变更控制权保留计划》（“中投计划”）作出规定。有关中投计划的描述，请参见下文“终止或控制权变更的潜在付款”部分。


52 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

其他补偿政策

持股指引及股权奖励持有期要求

为了推进我们的目标，即使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持对我们的执行官的持股准则。根据本指引，我们的每名行政人员须维持公司的股权所有权水平（可能包括由行政人员、由行政人员的配偶或与行政人员同住的未成年子女所拥有的公司股票的股份，或由行政人员或行政人员的配偶可撤销的用于遗产或税务规划目的的信托、限制性股票和限制性股票单位），其价值相当于该行政人员年基本工资的两倍（在首席执行官的情况下为五倍）。我们的股票所有权准则还包括股权奖励持有期要求，如果执行官对公司普通股的所有权水平未满足我们股票所有权准则下的目标水平，则该执行官预计将持有在2016年8月17日之后授予该执行官的任何公司股权奖励的行使、支付或归属时获得的净归属股份的至少50%。为此，“净归属股份”一般是指根据奖励获得的股份数量减去为支付奖励的行使价（在股票期权的情况下）或与奖励的行使、支付或归属相关的任何适用的预扣税款义务而出售或扣留的任何股份的数量。

第162（m）节考虑因素

联邦所得税法（具体而言，美国《国内税收法》第162（m）节）一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。在2017年11月2日之前授予的某些奖励，如果是基于达到公司人力资本和薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先设定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。

作为其审议补偿事项的因素之一，人力资本和薪酬委员会注意到这一扣除限制。然而，人力资本和薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司及其股东最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括授予可能无法用于税收目的的补偿。不能保证任何赔偿事实上是可以扣除的。

追回政策

根据SEC和纳斯达克的要求，如果我们因重大不符合证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则人力资本和薪酬委员会已通过一项高管薪酬回收政策，该政策涉及调整或回收支付给现任或前任高管的某些奖励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，我们将寻求追回根据公司在发生重述的财政年度之前的三年期间达到财务指标而判给执行官的补偿，只要这种补偿超过了根据重述的财务结果本应判给的金额。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 53

人力资本和薪酬委员会报告

人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露。根据这项审查和我们的讨论，人力资本和薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书，其中部分内容以引用方式并入公司2026财年的10-K表格年度报告中。

人力资本和薪酬委员会尊敬提交

Martin S.J. Burvill，主席

Gregory M. Fischer

Saar Gillai

Ye Jane Li

保拉·卢普里奥雷

本人力资本和薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司通过引用将人力资本和薪酬委员会报告具体纳入其中。


54 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

人力资本和薪酬委员会的交集和内部参与

人力资本和薪酬委员会成员的名字出现在上述人力资本和薪酬委员会报告中，其中包括2026财年的人力资本和薪酬委员会。在2026财年的任何时候担任我们人力资本和薪酬委员会的董事都不是公司的执行官或雇员，人力资本和薪酬委员会的任何成员都没有任何关系需要公司根据SEC要求披露某些关系和关联交易的规则进行披露。我们的任何执行官现在都没有担任或在2026财政年度担任另一实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体的一名执行官在2026财政年度或目前在我们的董事会或人力资本和薪酬委员会任职。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 55

行政赔偿

下表列出了有关2024-2026财政年度我国近地天体服务报酬的信息。

汇总薪酬表– 2024-2026财政年度


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	期权奖项⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽²⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)	合计 ($)
Hong Q. Hou⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 总统和首席执行官	2026	692,350	—	6,582,343	—	875,063	27,494	8,177,250
Hong Q. Hou⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 总统和首席执行官	2025	405,000	350,000	5,256,971	—	370,500	377,083	6,759,554
马克·林执行副总裁和首席财务官	2026	455,539	—	1,901,554	—	369,600	67,896	2,794,589
	2025	420,000	—	2,937,733	—	179,556	10,056	3,547,345
	2024	129,231	200,000	1,940,754	—	—	—	2,269,985
Asaf Silberstein 执行副总裁和首席运营官	2026	493,500	—	1,974,705	—	400,400	71,327	2,939,932
	2025	413,000	—	2,862,280	—	208,160	9,925	3,493,366
	2024	450,635	—	2,269,521	—	—	33,332	2,753,488
杰森·格林⁽⁴⁾⁽⁶⁾ 执行副总裁和首席商务官	2026	432,692	100,000	3,435,764	—	360,000	56,666	4,385,122
J. Michael Wilson 首席质量官和首席技术官	2026	400,385	—	1,133,608	—	324,000	57,856	1,915,849
	2025	87,539	—	1,994,486	—	169,617	4,460	2,256,102
	2024	362,462	—	1,890,314	—	—	27,635	2,280,411
Madhusudhan Rayabhari⁽⁴⁾ 高级副总裁和总经理，模拟混合信号和无线	2026	416,923	—	1,462,686	—	354,900	20,397	2,254,906
Madhusudhan Rayabhari⁽⁴⁾ 高级副总裁和总经理，模拟混合信号和无线	2025	396,154	—	2,688,140	—	187,736	3,700	3,275,732

(1)	注明的金额和价值不一定与接收者将实现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励和期权奖励金额以及下文所述的授予日价值，是根据FASB对于相应财政年度授予NEO的股票和期权奖励的ASC主题718，根据公司于2026年3月23日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10中所述的假设以及公司以前年度提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表的类似脚注中的假设计算得出的。

对于2025和2026财年期间授予的财务指标PSU，采用TSR乘数（“财务指标/TSR混合PSU”），上述薪酬汇总表中报告的第一批和第二批奖励的授予日值是根据适用于奖励的基于绩效的条件的可能结果（截至奖励的授予日确定，因为奖励的授予日是为会计目的而确定的）计算得出的。出于这些目的，截至奖励的授予日（为会计目的确定），我们确定“目标”绩效水平是适用的基于绩效的条件的可能结果。因此，第一批和第二批财务指标/TSR混合PSU的授予日期价值基于受奖励的“目标”股份数量。上述薪酬汇总表中报告的第三期奖励的授予日价值是使用截至奖励授予日的蒙特卡洛模拟定价模型（其概率对多个潜在结果进行加权）计算得出的，没有对适用于第三期奖励的公司财务业绩归属条件进行调整，因为我们也认为该归属条件的“目标”业绩水平是可能的结果。

如果我们在2025和2026财年授予的财务指标/TSR混合PSU下实现最高绩效水平，基于绩效的单位将归属并按目标水平的200%支付。


56 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

以下表格，关于在2025和2026财年授予我们的NEO的每个财务指标/TSR混合PSU：（a）如上所述根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值（上表股票授予栏中包含的这些奖励的价值，作为当年对NEO的补偿）和（b）截至授予日的奖励“最大价值”，乘以将归属的受奖励的股票数量计算得出如果最高业绩水平是通过授予奖励之日公司普通股股票的收盘价实现的。


2026财年财务指标/TSR混合基于绩效的限制性股票单位
姓名	总授予日公允价值（基于“目标”表现和蒙特卡洛模拟） ($)	最大值 ($)
侯博士	3,428,552	6,307,583
林先生	990,463	1,822,183
Silberstein先生	1,028,567	1,892,275
格林先生	1,523,778	2,803,334
威尔逊先生	590,464	1,086,288
Rayabhari先生	761,869	1,401,635


2025财年财务指标/TSR混合基于绩效的限制性股票单位
姓名	总授予日公允价值（基于“目标”表现和蒙特卡洛模拟） ($)	最大值 ($)
侯博士	2,845,171	4,823,662
林先生	1,743,612	2,922,069
Silberstein先生	1,698,838	2,847,010
威尔逊先生	1,183,785	1,983,831
Rayabhari先生	1,542,064	2,584,304

对于在2024财年授予的相对TSR PSU，上述薪酬汇总表中报告的奖励的授予日值是使用截至奖励授予日的蒙特卡洛模拟定价模型（该模型概率对多个潜在结果进行加权）计算得出的。如果我们在每个财政年度授予的相对TSR PSU下实现最高绩效水平，基于绩效的单位将归属并按目标水平的200%支付。以下表格，关于在2024财年授予我们NEO的每个相对TSR PSU：（a）使用蒙特卡洛模拟定价模型计算的授予日公允价值（上表股票授予栏中包含的这些授予额的价值，作为该年度对NEO的补偿）和（b）截至授予日的授予额的“最大价值”，乘以将归属的受授予权约束的股份数量计算得出如果最高业绩水平是通过授予奖励之日公司普通股股票的收盘价实现的。


2024财年相对TSR基于绩效的限制性股票单位
姓名	总授予日公允价值（基于蒙特卡洛模拟） ($)	最大值 ($)
林先生	592,655	957,224
Silberstein先生	668,388	899,956
威尔逊先生	467,889	629,999
Rayabhari先生	467,889	629,999


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 57

行政赔偿

2024财年授予的第一、第二和第三批相对TSR PSU（各由受授予的目标单位数量的三分之一组成，并与2024财年、2024和2025财年的两年期以及2024、2025和2026财年的三年期业绩有关）分别按0%、200%和200%的比例确定归属。

上述提及的蒙特卡洛模拟定价模型对2023年3月7日、2023年10月2日、2024年6月4日、2024年6月11日和2025年3月6日授予的奖励所使用的重要假设如下：（a）预期波动率分别为46.10%、49.45%、55.54%、57.07%和67.46%，（b）无风险利率分别为4.64%、4.98%、4.57%、4.60%和3.94%，（c）在每种情况下，预期股息收益率均为0%。

对于2024财年授予的财务指标PSU，上述薪酬汇总表中报告的奖励的授予日值是根据适用于奖励的基于绩效的条件的可能结果（截至奖励的授予日确定，因为奖励的授予日是为会计目的确定的）计算得出的。出于这些目的，截至奖励的授予日（为会计目的确定），我们确定“目标”绩效水平是适用的基于绩效的条件的可能结果。因此，财务指标PSU的授予日期价值基于受奖励的“目标”股份数量。下表显示，关于在2024财年授予我们的NEO的每个财务指标PSU：（a）根据FASB ASC主题718并基于受奖励的“目标”股票数量（上表股票奖励一栏中包含的价值，作为该年度对NEO的补偿）计算的奖励的授予日公允价值（b）按将归属的受奖励的股票数量乘以截至授予日的奖励“最大价值”计算如果最高业绩水平是通过授予奖励之日公司普通股股票的收盘价实现的。


2024财年财务指标基于绩效的限制性股票单位
姓名	总授予日公允价值（基于“目标”绩效） ($)	最大值 ($)
林先生	$390,901	$781,802
Silberstein先生	$449,978	$899,956
威尔逊先生	$315,000	$630,000
Rayabhari先生	$315,000	$630,000

(2)	此栏中显示的每个财政年度的金额代表在适用的财政年度根据我们的绩效年度奖金计划赚取的金额。实际支付在下一个会计年度进行。正如上文薪酬讨论和分析中所述，人力资本和薪酬委员会确定，每个NEO在2026财年的年度奖励（如本栏所报告）的20%将以我们普通股的完全归属股份的形式授予。

(3)	2026财年“所有其他补偿”栏中显示的金额包括公司对我们的401（k）计划和递延补偿计划的贡献，以及公司为我们的NEO提供高管医疗保险的成本，如下表所示。


姓名	401（k）计划 ($)	延期补偿计划 ($)	行政人员医疗保健 ($)
侯博士	10,442	—	17,052
林先生	10,296	42,000	15,600
Silberstein先生	8,775	45,500	17,052
格林先生	11,643	29,423	15,600
威尔逊先生	10,253	36,923	10,680
Rayabhari先生	9,717	—	10,680

(4)	Mr. Hou和Rayabhari的薪酬仅显示在2025和2026财年，因为他们没有被任命为2024财年的执行官。Rayabhari先生的职位在2026财年期间进行了重新分类，因此截至该财年结束时他没有担任执行官。格林先生的薪酬仅显示在2026财年，因为他不是2025和2024财年的指定执行官。

(5)	侯博士的2025财年“奖金”体现了其雇佣协议中规定的签约奖金。格林先生的2026财年“奖金”反映了他的雇佣协议中规定的签约奖金。

(6)	格林先生受雇于该公司的工作于2025年2月3日开始。


58 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

就业协议

我们与侯博士和林先生订立了如下所述的雇佣协议，在每种情况下都与他们开始受雇于公司有关。这些协议中的每一项还提供了某些遣散费，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中对此进行了描述。

与Hong Q. Hou的雇佣协议

于2024年6月6日，公司与侯博士订立雇佣协议，订明侯博士受雇于公司，担任其总裁兼首席执行官，自2024年6月6日起生效。侯博士的雇佣协议条款是与侯博士谈判达成的，其中包括侯博士在担任该职位期间为公司提供的以下补偿和福利：

•	侯博士有权获得每年650000美元的基薪，可由董事会（或其一个委员会）不时增加（但不减少）。

•	侯博士有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况获得年度激励奖金机会。侯博士的年度目标和最高奖金机会分别为其相应财政年度基本工资的100%和200%。

•	侯博士有资格根据董事会（或其委员会）的酌情权获得股权奖励。

•	侯博士还有权获得某些员工福利，例如参与公司的退休和福利计划和计划，以及向公司在美国受雇的执行官提供的附加福利计划和计划。

侯博士的雇佣协议的初始五年期限从2024年6月6日开始，自动续约一年，除非一方已提前至少60天向另一方提供不续约通知，且须经公司或侯博士提前终止雇佣。

与Mark Lin的雇佣协议

于2023年9月5日，公司与林先生订立雇佣协议，订明林先生受雇于公司，担任其执行副总裁兼首席财务官，自2023年10月2日起生效。林先生的雇佣协议条款是与林先生协商达成的，其中包括他在该职位为公司服务期间的以下薪酬和福利：

•	林先生有权获得每年420,000美元的基薪，可由董事会（或其一个委员会）不时增加（但不得减少）。

•	林先生有权根据将由董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况获得年度激励奖金机会。林先生的年度目标和最高奖金机会分别为其相应财政年度基本工资的75%和150%。

•	林先生有资格根据董事会（或其委员会）的酌情权获得股权奖励。

•	林先生还有权获得某些员工福利，例如参加公司的退休和福利福利计划和计划，以及向在美国受雇的公司高管提供的附加福利计划和计划。

林先生的雇佣协议期限为自其2023年10月2日开始之日起至2028年10月2日止的初始期限，自动续约一年，除非一方已提前至少60天向另一方提供不续约通知，且须经公司或林先生提前终止。

与杰森·格林的报价信

2025年1月28日，公司与Green先生订立了一份要约函，其中规定Green先生受聘于公司，担任其执行副总裁兼首席商务官，自2025年2月3日起生效。这封信没有规定任期，并规定格林可以获得45万美元的年基本工资和基本工资80%的年度目标奖金机会。就其加入公司而言，Green先生获得了100,000美元的签约奖金（其中一半在Green先生加入公司时支付，另一半将在Green先生受雇于公司六个月后支付），前提是如果他在公司的雇佣在其开始日期后的前18个月内因任何原因终止，他将被要求偿还


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 59

行政赔偿

公司迄今收到的全部奖金。信中还规定，Green先生将获得授予日公允价值合计等于4,000，000美元的RSU和PRSU的新员工奖励，其中授予的RSU数量等于2,000，000美元，除以公司普通股股票（在常规交易中）在截至RSU授予日前最后一个交易日的连续三十个交易日内在纳斯达克股票市场的收盘价（“VWAP价格”）的成交量加权平均值，以及授予的PSU目标数量等于2,000，000美元除以截至PSU授予日前最后一个交易日的连续三十个交易日内的VWAP价格。三分之一的受限制股份单位将于2026年3月10日归属，其余三分之二的受限制股份单位将在此后分八个季度分期归属。如上文“薪酬讨论与分析”中所述，PSU须遵守适用于2026财年授予其他近地天体的PSU的相同归属要求。Green先生还有权获得某些员工福利，例如参与公司的退休和福利福利计划和计划，以及向在美国受雇的公司高管提供的附加福利计划和计划。


60 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

2026年财政年度基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关2026财年授予近地天体的股权和非股权激励奖励的信息。每个奖项的重要条款在下文“对2026财年基于计划的奖项的描述”下进行了描述。

基于计划的奖励的赠款– 2026年财政年度⁽¹⁾


		预计未来支出非股权激励下计划奖励⁽²⁾			预计未来支出股权激励计划下奖项⁽³⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽⁴⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽⁵⁾ ($)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽⁴⁾ (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽⁵⁾ ($)
侯博士年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	218,766	875,063	1,750,126	—	—	—	—	—	—	—
	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	97,550	—	—	3,153,792
	3/6/2025	—	—	—	58,530	97,550	195,100	—	—	—	3,428,552
林先生年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	92,400	369,600	739,200	—	—	—	—	—	—	—
	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	28,181	—	—	911,092
	3/6/2025	—	—	—	16,908	28,181	56,362	—	—	—	990,463
Silberstein先生年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	100,000	400,400	800,800	—	—	—	—	—	—	—
	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	29,265	—	—	946,137
	3/6/2025	—	—	—	17,559	29,265	58,530	—	—	—	1,028,567
格林先生年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	90,000	360,000	720,000	—	—	—	—	—	—	—
	2/3/2025	—	—	—	—	—	—	30,129	—	—	1,911,986
	3/6/2025	—	—	—	26,013	43,355	86,710	—	—	—	1,523,778
威尔逊先生年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	81,000	324,000	648,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	16,800	—	—	543,144
	3/6/2025	—	—	—	10,080	16,800	33,600	—	—	—	590,464
Rayabhari先生年度激励 RSU PSU（财务指标/TSR混合）	不适用	84,000	336,000	672,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	21,677	—	—	700,817
	3/6/2025	—	—	—	13,006	21,677	43,354	—	—	—	761,869

传奇

RSU基于时间的单位基于PSU性能的单元

(1)	根据2017年计划，所有2026财年的股权奖励均已授予。

(2)	非股权激励计划奖励（如有）在财政年度结束后不久支付给我们的高管，用于他们在该财政年度的表现。根据适用计划，并无保证最低奖金。对于每个NEO，“门槛”表示将支付的金额，假设没有任何金额归因于其个人绩效，并且归因于公司绩效的每个因素按可能支付任何支出的最低水平支付；“目标”表示高管的基本工资乘以为高管制定的目标奖励百分比；“最高”表示根据适用计划应支付的最高金额，假设最高金额归因于高管的个人绩效，并且归因于公司绩效的每个因素按最高水平支付。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 61

行政赔偿

(3)	这些栏目代表财务指标/TSR混合事业单位的奖项。这些奖励没有保证的最低赔付额。

(4)	本栏反映的奖项代表按时间计算的单位。

(5)	股权奖励的估值是根据FASB ASC主题718并基于与公司于2026年3月23日向SEC提交的10-K表格年度报告一起提交的财务报表附注10中所述假设计算得出的。奖励的估值截至授予日，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。归属于本表的分时单位和业绩单位100%以股份结算。有关这些裁决的估值的更多信息，另见上文赔偿汇总表的脚注（1）。

2026财年基于计划的奖励说明

非股权激励计划奖励

正如上文在薪酬讨论与分析中所述，我们的NEO参与了2026财年的高管奖金计划，这是一项非股权激励计划。该计划一般根据公司实现某些预先设定的业绩目标提供现金支付，（有时可能会考虑到业务单位或个人的业绩）。根据该计划，每个NEO都有一个目标奖金潜力，以NEO基本工资的百分比表示。我们的高管奖金计划下适用的2026财年绩效标准和目标在上文的薪酬讨论和分析中进行了详细讨论。高管奖金计划下的奖励通常只支付给在奖励支付之日受雇于公司的高管，这通常发生在适用的财政年度结束后的第一季度。

股权激励计划奖励

在2026财年，我们向NEO授予了两种类型的股权激励奖励：基于时间的单位（“RSU”）和基于绩效的单位（“PSU”）。RSU和PSU的重要条款在“我们当前的高管薪酬计划摘要——股权激励奖励”标题下的薪酬讨论和分析中进行了描述。

2026财年授予的所有股权奖励均根据并受制于2017年计划的条款和条件以及适用于此类奖励的奖励协议。2026财年授予我们NEO的RSU自授予之日起三年内归属。在2026财年授予我们NEO的PSU在授予之日起三年内归属，包括“财务指标/TSR混合PSU”，这些归属基于我们在2026、2027和2028财年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入，以及我们在三年业绩期间（包括2026、2027和2028财年）与一组比较公司的TSR业绩的百分位排名。既得RSU和PSU以相同数量的普通股股份支付。

在2026财年授予我们NEO的股权激励奖励中，没有一项赋予接受者股息权，除非RSU和PSU的奖励包括在我们支付普通股股息时获得股息等价物的权利，这些权利受制于与其相关的基础单位相同的归属和支付条款。正如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更全面描述的那样，在某些情况下，我们的部分或全部股权奖励归属于我们的NEO可能会在高管被公司终止或公司控制权发生变化时加速。


62 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

2026年财政年度结束时的杰出股权奖

截至2026年1月25日，有关每个NEO持有的未偿股权奖励的信息如下：

2026年财政年度末未偿付的股权奖励


	期权奖励					股票奖励
姓名（授出日期–授标类型）	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格（每分享） ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值股份或单位库存那还没有既得⁽¹⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽²⁾ ($)
侯博士
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	—	65,033	5,236,457
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—	—	32,517	2,618,269	—	—
3/6/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	97,550	7,854,726	—	—
6/11/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	25,933	2,088,125
6/11/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	27,342	2,201,578	—	—
6/11/2024 – RSU⁽⁶⁾	—	—	—	—		38,900	3,132,228	—	—
合计	—	—	—	—	—	196,309	15,806,801	90,966	7,324,582
林先生
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—	—	—	—	18,787	1,512,729
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—	—	9,394	756,405	—	—
3/6/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	28,181	2,269,134	—	—
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	13,028	1,049,015
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	13,736	1,106,023	—	—
3/5/2024 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		36,484	2,937,692	—	—
1/26/2024-财务指标⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	7,740	623,225	—	—
10/2/2023-TSR⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	12,658	1,019,222	—	—
10/2/2023 – RSU⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	9,493	764,376	—	—
合计	—	—	—	—	—	117,686	9,476,077	31,815	2,561,744


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 63

行政赔偿


	期权奖励					股票奖励
姓名（授出日期–授标类型）	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格（每分享） ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值股份或单位库存那还没有既得⁽¹⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽²⁾ ($)
希尔伯斯坦先生
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—		—	—	19,510	1,570,945
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾						9,755	785,473
3/6/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—		29,265	2,356,418	—	—
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—		—	—	12,694	1,022,121
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾						13,383	1,077,599
3/5/2024 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		35,547	2,862,244	—	—
3/7/2023-TSR⁽⁹⁾						9,930	799,564
3/7/2023 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		12,137	977,271	—	—
合计	—	—	—	—		110,017	8,858,569	32,204	2,593,066
格林先生
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—		—	—	28,903	2,327,270
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾						14,452	1,163,675
2/3/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—		30,129	2,425,987	—	—
合计	—	—	—	—		44,581	3,589,662	28,903	2,327,270
威尔逊先生
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—		—	—	11,200	901,824
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾						5,600	450,912
3/6/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—		16,800	1,352,736	—	—
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—		—	—	8,846	712,280
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾						9,325	750,849
3/5/2024 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		24,770	1,994,480	—	—
3/7/2023-TSR⁽⁹⁾						6,950	559,614
3/7/2023 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		8,496	684,098	—	—
合计	—	—	—	—		71,941	5,792,689	20,046	1,614,104


64 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿


	期权奖励					股票奖励
姓名（授出日期–授标类型）	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格（每分享） ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值股份或单位库存那还没有既得⁽¹⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽²⁾ ($)
RAYABHARI先生
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾	—	—	—	—		—	—	14,451	1,163,595
3/6/2025 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽³⁾						7,226	581,838
3/6/2025 – RSU⁽⁵⁾	—	—	—	—		21,677	1,745,432	—	—
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾	—	—	—	—		—	—	11,522	927,751
6/4/2024 – Financial Metric/TSR Hybrid⁽⁴⁾						12,148	978,157
3/5/2024 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		32,267	2,598,139	—	—
3/7/2023-TSR⁽⁹⁾						6,950	559,614
3/7/2023 – RSU⁽⁷⁾	—	—	—	—		8,496	684,098	—	—
合计	—	—	—	—		88,764	7,147,278	25,973	2,091,346

传奇

RSU基于时间的单位财务指标财务指标基于绩效的单位

TSR总股东回报基于绩效的单位

(1)	本栏显示的美元金额是通过将“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告的股份或单位数量乘以80.52美元（2026年1月23日，即2026财年最后一个交易日的公司普通股收盘价）确定的。

(2)	此栏显示的美元金额是通过将“股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量”栏中报告的股份或单位数量乘以80.52美元（2026年1月23日，即2026财年最后一个交易日，公司普通股的收盘价）确定的。

(3)

2026财年授予的财务指标/TSR-Hybrid PSU基于公司在三个一年期业绩期间（2026、2027和2028财年）实现预先设定的净销售额和非GAAP调整后营业收入目标，可根据我们的TSR相对于罗素3000指数中包含的公司的TSR进行调整，范围可以从受奖励的目标单位数量的0%到200%不等。根据公司在2026财年的业绩有资格归属的受这些奖励的单位，以及人力资本和薪酬委员会根据此类业绩确定有资格归属的单位，在“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告。这些单位于2026年3月23日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中报告的单位数量表示如果达到每个指标的目标业绩水平，将根据公司在2027和2028财年的业绩有资格归属的单位数量。

(4)	2025财年授予的财务指标/TSR-Hybrid PSU基于公司在三个一年期业绩期间（2025、2026和2027财年）实现预先设定的净销售额和非公认会计准则调整后的营业收入目标而归属，可根据我们的TSR相对于罗素3000指数所包含公司的TSR进行调整，范围可以从受奖励单位目标数量的0%到200%不等。根据公司在2026财年的表现有资格归属且人力资本和薪酬委员会根据此类表现确定有资格归属的受这些奖励的单位在“股份数量或


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 65

行政赔偿

未归属股票单位”一栏。这些单位于2026年3月23日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中报告的单位数量表示如果每个指标的业绩目标水平达到，将有资格根据公司在2027财年的业绩归属的单位数量。

(5)	这些以时间为基础的单位归属于2026年3月10日归属的奖励的三分之一，以及在此后的两年期间分八个季度分期授予的剩余三分之二。

(6)	这一行中显示的侯博士的分时单位归属于六个季度分期，第一期归属于2026年4月1日。

(7)	这些基于时间的单位在三年内归属于大致相等的年度分期付款如下：


授予日期	1^St归属日期	2^nd归属日期	3^rd归属日期
3/5/2024	3/5/2025	3/5/2026	3/5/2027
3/7/2023	3/7/2024	3/7/2025	3/7/2026

(8)

2024财年授予的财务指标PSU基于公司在三个一年期业绩期间（2024、2025和2026财年）实现预先设定的收入和非公认会计准则调整后的营业收入目标而归属，受奖励的目标单位数量的三分之一分配给每个业绩期间，归属百分比范围为分配给该业绩期间的目标单位数量的0%至200%。对于林先生而言，根据公司在2026财年的业绩有资格归属的受这些奖励的单位，以及人力资本和薪酬委员会根据此类业绩确定有资格归属的单位，在“未归属的股份或股票单位数量”一栏中报告。这些单位于2026年3月23日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。就其他每一个近地天体而言，2026财政年度的业绩低于分配给2026财政年度业绩期间的奖励部分的适用阈值业绩水平，这些部分的奖励被没收。

(9)	2024财年授予的相对TSR PSU基于我们的TSR相对于授予奖励之日被纳入罗素3000指数的公司的TSR归属。TSR将在适用于该奖励的三个计量期中的每一个进行计量：公司的2024财年、2024和2025财年，以及2024、2025和2026财年，每个业绩期分配的单位数量为目标数量的三分之一。根据公司在包括2024财政年度的业绩期间的业绩，有资格归属的受这些奖励的单位。2025年和2026年，以及根据此类业绩确定有资格归属的人力资本和薪酬委员会在“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告。这些单位于2026年3月10日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。

(10)	这一行显示的林先生分三个季度归属的分时单位，第一期归属于2026年4月2日。


66 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

2026年财年归属的期权行使和股票

下表列出了我们的NEO在2026财年行使的期权奖励以及之前授予我们NEO的其他在2026财年归属的股票奖励：

2026年财政年度归属的期权行使和股票


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	价值实现于运动⁽¹⁾ ($)	数量获得的股份关于归属 (#)⁽¹⁾	价值实现于归属⁽¹⁾ ($)
侯博士	—	—	63,425	3,145,577
林先生	—	—	65,153	2,321,652
Silberstein先生	—	—	61,695	2,183,310
格林先生	—	—	—	—
威尔逊先生	—	—	44,184	1,562,575
Rayabhari先生	—	—	53,696	1,919,228

(1)	上表所示期权奖励的美元金额是通过（i）与行使期权相关的我们普通股的股份数量乘以（ii）我们普通股在行权日的每股收盘价与期权行使价之间的差额确定的。上表所示股票奖励的美元金额是通过将归属的股份或单位数量（如适用）乘以归属日期我们普通股的每股收盘价来确定的。为明确起见，有资格在特定业绩期间归属的PSU通常在授予奖励之日一周年或人力资本和薪酬委员会认证相应业绩结果之日（而不是在该业绩期间结束时）中的较晚日期归属。

不合格递延补偿– 2026年财政年度

我们的NEO可能会选择根据递延补偿计划在递延基础上获得部分补偿。参与者可以选择最多递延80%的基本工资和某些基于绩效的薪酬。根据公司在2025日历年生效的递延薪酬计划下的匹配计划，公司在美元兑美元的基础上，为我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和高级副总裁匹配高达员工基本工资贡献的前10%，为副总裁级别的参与者匹配高达前8%，为所有其他参与者匹配高达前5%。然而，这些公司配套捐款已于2026年年初终止。参与者始终100%归属于他们的延期及其收益。公司作出的匹配供款在作出供款的日历年度的12月31日归属25%。此后，在接下来的三个自然年度中的每一年，归属将在12月31日继续保持25%。参与人账户中的金额通常可以推迟到特定日期、死亡、残疾、控制权变更或终止雇用。在参与者的选举中，延期付款通常将一次性支付或在长达20年的期间内每年分期支付。对于不可预见的紧急情况可能会提款，一些金额（通常是2005年之前的延期）可能会被提款，但会受到处罚。每位高管账户上的收益将根据高管从计划管理人提供给所有计划参与者的选择中选择的投资工具的绩效记入该高管的贷方。高管可以选择随时更改适用于其账户的投资工具。与递延补偿计划相关的收益与通过递延补偿计划提供的与可用共同基金投资选择相关的计划参与者选举有关。

在2019财年之前，我们向我们的NEO授予了某些RSU奖励，这些奖励规定支付任何受奖励约束的既得单位将被推迟支付，并且直到高管与公司的雇佣关系终止后六个月才支付（称为“所有权股票单位”或“OSU”）。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 67

行政赔偿

下表列出了有关2026财年我们的NEO递延补偿余额的贡献和收益以及2026财年末NEO递延总金额的信息：

不合格递延补偿– 2026年财政年度


姓名	行政人员贡献在最后财政年度⁽¹⁾ ($)	注册人贡献在最后财政年度⁽²⁾ ($)	聚合收益在最后财政年度⁽³⁾ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额终于 FYE⁽⁴⁾ ($)
侯博士	13,463	—	52	—	13,514
林先生	45,554	42,000	13,421	—	107,575
Silberstein先生	45,500	45,500	659,542	—	4,902,809
格林先生	29,423	29,423	6,291	—	65,137
威尔逊先生	456,001	36,923	5,296,447	—	20,007,602
Rayabhari先生	—	—	219,352	—	1,907,531

(1)	这些金额包括根据递延薪酬计划在2026财年递延的基本工资。所有这些金额已包含在上述“薪酬汇总表—— 2024-2026财年”的“基本工资”一栏中。

(2)	报告为“上一财年注册人缴款”的所有金额反映了2026财年的公司匹配缴款，也包含在上述“薪酬汇总表—— 2024-2026财年”的“所有其他薪酬”栏中。

(3)	这些金额包括根据2026年财政年度递延补偿计划贷记的与根据该计划进行的递延有关的收益，以及在2026年财政年度（单位归属日期之后）OSU的价值增值。根据SEC规则，递延薪酬的这些收益中没有任何部分被视为高于市场价格；因此，上述“薪酬汇总表—— 2024-2026财年”中没有任何此类收益被列为薪酬。

(4)

这些金额包括NEO在递延薪酬计划下的财政年度末余额以及高管既得OSU的财政年度末价值（支付延迟至高管与公司的雇佣关系终止后六个月）。递延补偿计划余额包括归属于公司贡献的未归属金额及其收益。每个NEO的“上一财政年度终了时的总余额”栏内的所有金额都包含在前几年的薪酬汇总表中，前提是在此类表格中指定了执行人员，并且这些金额需要在此类表格中报告，并根据授予日授予的公允价值将OSU的价值包含在这些单位的授予年份中。2026财年末每个近地天体的递延补偿计划余额如下：侯博士，13,514美元；林先生，107,575美元；西尔伯斯坦先生，3,558，125美元；格林先生，65,137美元，威尔逊先生，19,178，246美元，拉亚布哈里先生，1,907，531美元。每个近地天体在2026财政年度结束时持有的既得OSU价值如下：侯博士，0美元；林先生，0美元，Silberstein先生，1,344，684美元，格林先生，0美元，Wilson先生，829,356美元，Rayabhari先生，0美元。这些价值是通过将OSU数量除以80.52美元（2026年1月23日，即2026财年最后一个交易日公司普通股的收盘价）确定的。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业和留用协议

如上文所述，我们与侯博士和林先生订立了包括下文所述遣散条款的雇佣协议。

侯医生的就业协议

侯博士的雇佣协议一般规定，如果侯博士在公司的雇佣被公司无故终止（定义见协议），在当时有效的雇佣协议期限届满时，如果公司没有因由交付不续签通知，则由公司交付不续签通知，或由侯博士出于良好理由（定义见协议），侯博士将有权获得以下离职福利：（1）其离职日期后一年分期支付的年基本工资的一倍（或者，如果在控制窗口变更期间发生此类终止雇佣，相反，侯博士将有权获得在离职日期后两年内分期支付的两倍年基本工资）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金加上其受雇结束当年目标奖金的按比例部分（根据人数按比例


68 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

年内受雇天数）；（3）支付或偿还侯博士的保费，以在COBRA下继续提供长达12个月的医疗保险（如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则为24个月）；（4）根据递延补偿计划分配到侯博士账户的任何未归属金额的全部归属；（5）关于公司授予侯博士的每项当时未偿还的基于股权的奖励，该奖励仅基于在公司的持续服务而归属，除非适用的奖励协议中另有明确规定，加速归属原定于侯博士离职日期后一年内归属的任何部分的奖励（如该等终止雇佣发生于控制窗口变更期间，则加速归属奖励的全部未偿和未归属部分）；及（6）就公司授予侯博士的每项未偿股权奖励而言，须遵守基于绩效的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，侯博士在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但，如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则奖励下的任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的奖励协议的规定处理）。侯博士收到上述离职福利的条件是侯博士提供有利于公司的索赔解除。就侯博士的雇佣协议而言，“控制权变更窗口”一般是指自控制权变更交易完成前90天（或者，如果更早，则自订立最终协议以实现控制权变更交易之日起）开始并于控制权变更交易完成两周年结束的与公司控制权变更相关的时间段。

如果侯博士的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将有权获得在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，以及他的雇佣结束当年的目标奖金的按比例部分。

林先生的雇佣协议

林先生的雇佣协议一般规定，如果林先生在公司的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议），在当时有效的雇佣协议期限届满时，如果公司没有因由交付不续签通知，则由公司交付不续签通知，或由林先生出于良好理由（定义见雇佣协议），林先生将有权领取以下离职福利：（1）其离职日期后一年内分期支付的基本年薪的一倍（或者，如果在控制窗口变更期间发生此种终止雇用，相反，林先生将有权获得两倍于其离职日期后两年内分期支付的年基本工资）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金加上其受雇结束当年的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例计算）；（3）支付或报销林先生的保费，以继续COBRA下的医疗保险长达12个月（24个月如该等终止雇佣发生在控制窗口变更期间）；（4）根据递延补偿计划分配至林先生账户的任何未归属金额的全部归属；（5）关于公司授予林先生的每项当时未完成的基于股权的奖励，该奖励仅基于继续为公司服务而归属，除非适用的奖励协议中另有明确规定，加速归属原定于林先生离职日期后一年内归属的任何部分的奖励（如果在控制窗口变更期间发生此类终止雇佣，则加速归属奖励的全部未偿和未归属部分）；（6）就公司授予林先生的每项未偿股权奖励而言，受制于基于绩效的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，林先生在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但，如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则奖励下的任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的奖励协议的规定处理）。林先生收到上述离职福利的条件是林先生交付有利于公司的解除索赔。就林先生的雇佣协议而言，“控制窗口变更”与上述侯博士的雇佣协议中的含义相同。

如果林先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将有权获得在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，加上他的雇佣结束当年的目标奖金的按比例部分，公司将提供前一段所述的COBRA福利。

控制权保留计划的高管变动

我们维持中投计划。中投计划旨在激励符合条件的高管为公司的成功付出最大努力，并留住这些人，即使面临公司潜在的“控制权变更”（定义见中投计划）。人力资本和薪酬委员会管理中投计划。中投计划下符合条件的人员仅限于


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 69

行政赔偿

被人力资本和薪酬委员会指定为有资格参与中投计划的公司特定高管。侯博士和林先生不参与中投计划，因为他们的雇佣协议在他们与公司的雇佣如上文所述的某些终止时提供遣散费。

根据中投计划，“控制权变更”一般被定义为包括以下任何一种情况：（1）任何个人、实体或团体收购公司普通股或公司已发行有表决权证券的已发行股份的30%以上（前提是，如果此类收购事先获得董事会特别批准，则本条第（1）款中所指的“30%”应改为“50%”）；（2）董事会中的某些多数变更；（3）公司的某些重组、合并、处置或合并，或某些出售公司几乎所有资产；及（4）公司解散或清算。

如果参与者在公司的雇佣在某些情况下因控制权变更而终止，中投计划规定了一定的遣散费。如果中投计划参与者的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”或参与者出于“正当理由”（如中投计划中对这些术语的定义），在“控制权变更窗口”期间的任何一种情况下，参与者将有权获得指定的遣散费。在这些情况下，将向作为中投计划参与者的每一位我们指定的执行官提供的遣散费如下：

(1)	现金遣散费，相当于（a）参与者年基本工资率（控制权变更前六个月期间的最高年费率）加参与者目标奖金金额（等于参与者在公司的雇佣关系终止的财政年度或紧接的上一个财政年度的目标奖金中的较大者）之和的一倍，以及（b）参与者在公司的雇佣关系终止的财政年度的按比例目标奖金（基于参与者受雇于公司的那一年的部分）；

(2)	支付或偿还参与人的保费，以根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续承保最长12个月；

(3)	根据递延补偿计划的条款，加速归属该计划下的任何未归属账户余额；和

(4)	除非适用的授标协议或参与者的中投计划参与协议另有规定，任何未归属的公司股权奖励的加速归属仅受基于时间的归属条件（包括最初受业绩归属条件约束但就其而言，该奖励仅受控制权变更后的基于时间的归属条件约束（如下所述））。

中投方案一般将“控制权变更窗口期”定义为（1）自（a）控制权变更前90天或（b）执行最终协议以实现交易（如果按照提议的条款完成将构成控制权变更）中较早者开始的期间（前提是与最终协议一方的交易实际在该最终协议执行后一年内完成且该交易实际构成控制权变更），以及（2）自该控制权变更两周年结束。中投计划参与者根据上述中投计划获得遣散费的权利取决于参与者是否提供了有利于公司的一般性索赔豁免以及参与者是否遵守了一年的终止后不竞争契约。

中投方案未对控制权交易发生变更时的股权奖励自动加速归属作出规定。中投计划不包括一项税收“毛额”条款。相反，如果中投计划的参与者因公司控制权变更而将收到的任何付款或利益将根据《国内税收法典》第280G和4999节（“消费税”）被征收任何消费税，则此类付款和利益将根据需要减少（但不低于零）以避免参与者产生任何此类消费税或全额支付（参与者应缴纳的任何消费税），以使参与者处于最佳税后地位（考虑到联邦，州和地方所得税和消费税）。

根据中投计划，一旦发生控制权变更，且除非适用的授标协议或参与者的中投计划参与协议另有明确规定，对于任何当时尚未完成和未归属的公司股权奖励，受基于业绩的归属条件限制，受奖励的股份或单位数量将调整为等于受奖励的股份或单位的“目标”数量，且此类调整后的股权奖励将继续受制于原始奖励条款下的任何基于时间的归属要求（并将受制于与上述基于时间的归属股权奖励相关的任何加速归属）。

除非董事会或人力资本与薪酬委员会延长，否则中投计划将于2029年6月11日自动终止，条件是（i）如果达成最终协议以实现交易，如果按照提议的条款完成，


70 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

将构成控制权变更于2029年6月11日前订立，中投计划的期限不会早于订立最终协议之日起一周年终止或（ii）如控制权变更在当时有效的中投计划期限内发生，中投计划的期限不会早于该控制权变更的第二周年终止。公司（通过董事会或人力资本与薪酬委员会行事）可随时修订或终止中投计划，但在（a）该控制权变更窗口期届满或（b）人力资本与薪酬委员会向参与者提供该修订或终止的书面通知后三个月（以较晚者为准）之前，控制权变更窗口期内发生的任何修订或终止均不适用于参与者，除非参与者同意该修订或终止或该修订或终止不会对参与者产生不利影响。

股权奖励

根据我们的股东批准的股权激励计划的条款，如果公司的控制权发生变化，且继任实体不承担股票期权或其他基于股权的奖励的义务，或者在交易后奖励没有以其他方式仍然未兑现，那么未归属的股票期权和其他基于股权的奖励（基于绩效的单位除外，如下所述）通常将因交易而完全归属。如果继任实体确实在控制权变更交易中承担了股票期权或其他基于股权的奖励义务，那么根据上述高管的雇佣协议或中投计划，在“控制权变更窗口”期间非自愿终止雇佣时，高管承担的奖励通常会被加速归属。基于绩效的单位的奖励也会在控制权发生如下所述的变化时进行调整。

至于我们在2025和2026财年授予的财务指标/TSR混合PSU，在公司股票停止公开交易的控制权发生变更的情况下，受制于控制权发生变更的财政年度的单位数量通常会成为目标单位数量的“固定”（或者，如果更多，则基于公司在控制权发生变更前的最后一个财政季度的实际表现），根据公司通过控制权变更获得的相对股东总回报，减去上一财政年度归属的任何单位，对股东总回报乘数进行调整。该数量的单位将继续受制于适用于该部分奖励的基于时间的归属条件，直至原始适用的履约期结束（除非该奖励将因交易而终止且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，从而使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受奖励约束的单位（在对控制权变更实施绩效计量后）将加速并在离职时成为应付款项。

至于我们在2024财年授予的财务指标PSU，如果发生公司股票停止公开交易的控制权变更，则受制于控制权发生变更的财政年度的单位数量通常会根据公司在控制权发生变更前的最后一个财政季度的实际表现变得“固定”。该数量的单位将继续受制于适用于该部分奖励的基于时间的归属条件，直至原始适用的履约期结束（除非该奖励将因交易而终止，且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受奖励的单位（在对控制权变更实施绩效衡量后）将加速并在离职时成为应付款项。

至于我们在2024财年授予的相对TSR PSU，在发生控制权变更且公司股票停止公开交易的情况下，在控制权变更结束前业绩期未结束的受授予的任何部分的单位数量将根据公司的TSR相对于以控制权变更结束的缩短业绩期的罗素3000指数（或其他适用的比较组）的TSR变得“固定”。在这种情况下，在控制权变更时变得固定的单位数量的按比例分摊部分（基于交易前已过的履约期部分）将加速并在交易完成时支付。这些单位的余额将继续受制于适用于奖励的基于时间的归属条件，直至最初适用的业绩期间结束（除非奖励将因交易而终止且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，从而使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受奖励约束的单位（在控制权变更的绩效计量生效后）将加速并在离职时成为应付款项。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 71

行政赔偿

延期补偿计划

递延补偿计划的参与者，包括我们的NEO，可以在初始注册时选择在控制权发生变化时分配其既得账户余额。参与者在以下事件上成为100%归属于公司供款：达到“正常退休年龄”（定义见递延补偿计划）、死亡、“残疾”（定义见递延补偿计划），或在“控制权变更”（定义见递延补偿计划）后18个月内非自愿终止雇佣。

侯博士

下表列出了侯博士在上述情况下终止雇佣或控制权变更事件（假设该事件发生在2026年1月25日）时本应有权从公司获得的潜在利益。


	遣散费：	遣散费：
终止原因	基地工资 ($)	非股权激励措施 ($)	福利福利 ($)	归属股权为基础奖项 ($)	其他福利 ($)	合计⁽³⁾ ($)
自愿辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—
正当理由辞职或无故终止（与Semtech控制权变更无关）	700,050	875,063	63,906	15,790,616⁽¹⁾	—	17,429,635
死亡或残疾	—	875,063	—	—	—	875,063
在Semtech控制权发生变更前90天内或之后两年内有正当理由辞职或无故终止	1,400,100	875,063	127,812	32,537,584⁽²⁾	—	34,940,559

(1)	这一价值是根据2026年1月23日（2026年财政年度最后一个交易日）公司普通股每股80.52美元的收盘价乘以授予侯博士的以下股权奖励将在这种情况下加速（或有资格继续归属，视情况而定）的股票单位数量提出的：（a）侯博士计划在2027财政年度归属的所有基于时间的单位，（b）有资格就2026财政年度业绩归属的财务指标/TSR混合事业单位，（c）2025财年授予的有资格就2027财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为400%），以及（d）2026财年授予的有资格就2027财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为100%）。

(2)	这一价值是根据2026年1月23日（2026财年最后一个交易日）公司普通股每股80.52美元的收盘价乘以授予侯博士的以下股权奖励在这种情况下将加速的股票单位数量得出的：（a）截至2026年1月25日，侯博士的所有已发行和未归属的基于时间的单位，（b）有资格就2026财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU，（c）在2025财年授予的、有资格就2027财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为400%），以及（d）在2026财年授予的、有资格就2027和2028财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平分别为100%和220%）。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续进行。侯博士的股权奖励不会在控制权发生变化时自动加速到假设或以其他方式保持未兑现的程度。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设侯博士持有的股权奖励因未承担奖励或以其他方式继续发生于2026财年最后一天发生的控制权变更而加速，则对于在该日期发生且与控制权变更相关的无故终止侯博士的雇佣或侯博士因正当理由辞职，这些奖励的价值将与上述所述相同。

(3)	根据其雇佣协议的条款，如果侯博士因公司控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则这些付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止侯博士产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（侯博士支付任何应缴纳的消费税），以使侯博士处于最佳税后地位（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）为准。本演示文稿假定，如果发生在2026财年末，在这些情况下，侯博士将不会受到280G削减的影响。


72 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

林先生

下表列出了林先生在上述情况下终止雇佣或控制权变更事件（假设该事件发生在2026年1月25日）时本应有权从公司获得的潜在利益。


	遣散费：	遣散费：
终止原因	基地工资 ($)	非股权激励措施 ($)	福利福利 ($)	归属股权为基础奖项 ($)	其他福利 ($)	合计⁽³⁾ ($)
自愿辞职或因故终止	—	—	—	—	—	—
正当理由辞职或无故终止（与Semtech控制权变更无关）	462,000	369,600	61,710	8,457,338⁽¹⁾	—	9,350,648
死亡或残疾	—	369,600	—	—	—	369,600
在Semtech控制权发生变更前90天内或之后两年内有正当理由辞职或无故终止	924,000	369,600	123,420	16,092,453⁽²⁾	—	17,509,473

(1)

这一价值是根据2026年1月23日（2026财年最后一个交易日）公司普通股每股80.52美元的收盘价乘以林先生获得的以下股权奖励的股票单位数量得出的，在这种情况下，这些股票单位将加速（或有资格继续归属，视情况而定）：（a）林先生计划在2027财年归属的所有基于时间的单位，（b）财务指标/TSR混合PSU，即财务指标PSU，以及有资格就2026财年业绩归属的相对TSR PSU，（c）在2025财年授予的有资格就2027财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为400%），以及（d）在2026财年授予的有资格就2027财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为100%）。

(2)

这一价值是根据2026年1月23日（2026年财政年度最后一个交易日）公司普通股每股80.52美元的收盘价乘以林先生在这种情况下将加速获得的以下股权奖励的股票单位数量得出的：（a）截至2026年1月25日，林先生的所有已发行和未归属的基于时间的单位，（b）财务指标/TSR混合PSU、财务指标PSU，以及有资格就2026年财政年度业绩归属的相对TSR PSU，（c）于2025财政年度授出的有资格就2027财政年度的业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本呈报而言，按假定的归属水平400%），及（d）于2026财政年度授出的有资格就2027及2028财政年度的业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本呈报而言，按假定的归属水平分别为100%及220%）。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续进行。林先生的股权奖励不会在控制权发生变化时自动加速，只要它们被假定或以其他方式保持未兑现。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设林先生持有的股权奖励因未承担或以其他方式继续发生于2026财年最后一天的控制权变更而加速，则这些奖励的价值将与上文所述的在该日期发生且与控制权变更相关的无故终止林先生的雇佣或林先生因正当理由辞职的价值相同。

(3)	根据其雇佣协议的条款，如果林先生收到的与公司控制权变更有关的任何付款或福利将被征收消费税，则该等付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止林先生产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（由林先生支付任何应付的消费税），以使林先生处于最佳税后地位（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）为准。本演示文稿假定，如果发生在2026财年末，林先生在这些情况下将不会受到280G削减的影响。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 73

行政赔偿

其他指定的执行干事

下表列出了Silberstein、Green、Wilson和Rayabhari先生（“其他高管”）在可能触发中投计划下的福利的情况下，假设该事件发生在2026年1月25日，他们在终止雇佣时本应有权从公司获得的潜在福利。


	遣散费：	遣散费：
行政人员	基地工资 ($)	一次目标奖金加上亲评级奖金 ($)	福利福利 ($)	归属股权为基础奖项⁽¹⁾ ($)	其他福利 ($)	合计⁽²⁾ ($)
Silberstein先生	500,500	800,800	63,906	15,460,565	—	16,825,771
格林先生	450,000	720,000	64,886	7,313,245	—	8,548,131
威尔逊先生	405,000	648,000	47,932	10,084,727	—	11,185,659
Rayabhari先生	420,000	672,000	47,932	12,719,986	—	13,859,918

(1)

这些价值是根据2026年1月23日（2026财年最后一个交易日）公司普通股每股80.52美元的收盘价乘以授予其他高管的以下股权奖励的股票单位数量而呈现的，在这种情况下，这些股票将加速：（a）截至2026年1月25日，Silberstein、Wilson和Rayabhari先生的已发行和未归属的基于时间的单位，财务指标PSU，以及根据2026财年的业绩有资格归属的在2024财年授予的相对TSR PSU，（c）对于Silberstein、Wilson和Rayabhari先生，有资格就2026财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU，（d）对于Silberstein、Wilson和Rayabhari先生，财务指标PSU，有资格就2027财年业绩归属的2025财年授予的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为400%），和（e）在2026财年授予的财务指标/TSR混合PSU，将有资格就2027和2028财年的业绩归属（就本演示文稿而言，假设归属水平分别为100%和220%）。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件后承担或以其他方式继续。其他高管的股权奖励不会在控制权发生变化时自动加速，只要奖励被假定或以其他方式仍然未兑现。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设由于奖励未被承担或以其他方式继续，在2026财年最后一天发生的控制权变更中，彼此所持有的股权奖励将加速，则这些奖励的价值将与上述针对在该日期发生且与控制权变更相关的无故终止另一名高管的雇佣或另一名高管因正当理由辞职的情况相同。

(2)	根据中投计划的条款，如果其他高管因公司控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止其他高管产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（由其他高管支付任何应付的消费税），以使其他高管处于最佳税后地位（考虑到联邦，州和地方所得税和消费税）。本演示文稿假定，如果其他高管发生在2026财年末，则在这些情况下不会受到280G削减的限制。


74 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

CEO薪酬比披露

根据《交易法》，我们必须在这份代理声明中披露我们首席执行官的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则并应用下文所述的方法，我们确定了我们的CEO在2026财年的年度薪酬总额为8,177，250美元，我们所有员工（不包括我们的CEO）在2026财年的年度薪酬总额的中位数为86,709美元。据此，我们估计，我们的CEO在2026财年的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的CEO）在2026财年的年度薪酬总额的中位数之比为94比1。

我们通过考虑所有个人（不包括我们的首席执行官）在2026年1月25日（即我们财年的最后一天）受雇于我们或我们的关联公司之一的2026财年的总基本工资来确定员工的中位数。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们没有对他们在2026财年的总基本工资做出任何假设、调整或估计，我们也没有将2026财年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行年化。我们认为，全体员工的总基本工资是一个适当的衡量标准，因为我们不向全体员工分配年度激励奖励。

一旦确定了上述中位数员工，该员工在2026财年的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则来确定。本薪酬比率披露第一段中包含的总补偿金额是根据该方法确定的。

这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的估算值。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 75

行政赔偿

薪酬与绩效

以下总结了支付给我们的CEO和我们其他NEO的总薪酬与我们在表中所示财政年度的财务业绩之间的关系（在本次讨论中，我们的CEO也被称为我们的首席执行官或“PEO”，我们的CEO以外的NEO被称为我们的“非PEO NEO”：


财政年份	总结 Compensation 表合计为CEO # 1 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 1 ($)(3)	总结 Compensation 表合计为CEO # 2 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 2 ($)(3)	总结 Compensation 表合计为CEO # 3 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 3 ($)(3)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 ($)(1)(2)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)(3)	初始固定100美元的价值投资基于：		Semtech 净收入（千美元）(5)	Semtech 非公认会计原则运营中收入（千美元）(6)
财政年份	总结 Compensation 表合计为CEO # 1 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 1 ($)(3)	总结 Compensation 表合计为CEO # 2 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 2 ($)(3)	总结 Compensation 表合计为CEO # 3 ($)(1)(2)	Compensation 实际支付致CEO # 3 ($)(3)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 ($)(1)(2)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)(3)	Semtech 股东总回报 ($)⁽⁴⁾	费城半导体指数股东总回报 ($)⁽⁴⁾	Semtech 净收入（千美元）(5)	Semtech 非公认会计原则运营中收入（千美元）(6)
2026	—	—	—	—	8,177,250	18,625,117	2,858,080	5,092,694	113.49	275.64	( 40,376 )	201,051
2025	—	—	8,811,520	7,763,060	6,759,554	18,621,432	3,211,783	12,210,924	102.92	185.03	( 161,896 )	148,989
2024	7,757,751	5,468,214	6,745,681	5,023,239	—	—	2,434,248	1,004,869	29.02	150.40	( 1,092,029 )	92,688
2023	1,064,219	( 11,233,662 )	—	—	—	—	2,675,024	1,017	46.72	102.02	61,372	210,665
2022	1,667,178	( 1,985,990 )	—	—	—	—	2,706,114	1,735,115	95.60	114.42	125,645	202,792

(1)

马赫斯瓦兰先生（“CEO # 1”）是我们2022和2023财年以及2024财年2023年1月30日至2023年6月29日期间的首席执行官。泡菜先生（“CEO # 2”）是我们2023年6月30日至2024年6月6日2024和2025财年的CEO。侯博士（“CEO # 3”）在2024年6月6日至2026年1月25日的2025和2026财年期间担任我们的首席执行官。对于2022财年，我们的非PEO近地天体是Chukwu、Beauchamp、Fulton和Silberstein先生。2023财年，我们的非PEO近地天体是Chukwu、Ammann、Beauchamp、Silberstein、Fulton和Chang。对于2024财年，我们的非PEO近地天体是Mrs. Lin、Rodensky、Silberstein、Wilson、Chukwu和Ammann以及Ms. McGee。对于2025财年，我们的非PEO NEO是Messrs. Lin、Silberstein、Rayabhari和Russel。对于2026财年，我们的非PEO NEO是Messrs. Lin、Silberstein、Green、Rayabhari和Wilson。

(2)	2026财年CEO和非PEO NEO的平均薪酬是根据上述薪酬汇总表计算得出的。CEO和非PEO NEO前一个会计年度的平均薪酬是根据公司在该会计年度结束的日历年向SEC提交的代理声明中披露的薪酬汇总表计算得出的。

(3)	就本表而言，实际支付给我们每一个近地天体的补偿（也称为“CAP”）（包括，就本表而言，包括在适用年度列入非PEO近地天体集团的前指定执行官）是指适用财政年度的补偿汇总表中反映的近地天体的补偿总额，并就每一个近地天体进行了以下调整：

•	减去适用会计年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，

•	加上在涵盖财政年度授予的Semtech期权和股票奖励的财政年度年终价值，这些期权和股票奖励在涵盖财政年度结束时未兑现且未归属，

•	加/（减）Semtech期权和股票奖励截至涵盖财政年度结束时的价值与上一财政年度结束时的价值相比的变化，这些期权和股票奖励在前一个财政年度已授予，但在涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属，

•	加上在同一涵盖财政年度授予和归属的Semtech期权和股票奖励的归属日期价值，

•	加/（减）在先前财政年度授予并在涵盖财政年度归属的Semtech期权和股票奖励与上一财政年度结束时的价值相比，截至归属日的价值变化，

•	减，关于在上一财政年度授予并在涵盖的财政年度被没收的任何Semtech期权和股票奖励，截至上一财政年度结束时此类奖励的价值，

•	加上在涵盖的财政年度内就已发行和未归属的Semtech股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值（在适用的财政年度内没有就Semtech期权或股票奖励支付或贷记股息或股息等价物），

•	此外，对于在涵盖的财政年度内进行了实质性修改的Semtech期权或股票奖励，截至修改之日的奖励价值超过在修改之日的原始奖励价值的金额（NEO持有的Semtech期权或股票奖励均未在表所涵盖的财政年度内进行实质性修改）。

在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是在适用日期根据FASB ASC主题718使用我们随后用于计算股权奖励公允价值的估值假设确定的奖励的公允价值。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们每个财政年度的10-K表格年度报告中出现的财务报表附注，以及我们年度代理报表中出现的薪酬汇总表的脚注。


76 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

上面的薪酬与业绩表反映了我们CEO的CAP（如上所述确定），对于我们的非PEO NEO，则反映了表中所示每个财政年度为非PEO NEO确定的CAP的平均值。

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 1实际支付的薪酬的对账。


补偿汇总表的调节为CEO实际支付的薪酬合计# 1	会计年度 2026 ($)	会计年度 2025 ($)	会计年度 2024 ($)	会计年度 2023 ($)	会计年度 2022 ($)
补偿汇总表合计	—	—	7,757,751	1,064,219	1,667,178
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值	—	—	( 6,999,987 )	—	—
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值	—	—	2,394,988	—	—
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动	—	—	—	( 12,068,402 )	( 3,107,724 )
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	2,758,653	—	—
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动	—	—	( 25,725 )	( 229,479 )	( 545,444 )
在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	—	( 417,466 )	—	—
实际支付的赔偿	—	—	5,468,214	( 11,233,662 )	( 1,985,990 )

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 2实际支付的薪酬的对账。


补偿汇总表的调节总计为CEO实际支付的薪酬# 2	会计年度 2026 ($)	会计年度 2025 ($)	会计年度 2024 ($)	会计年度 2023 ($)	会计年度 2022 ($)
补偿汇总表合计	—	8,811,520	6,745,681	—	—
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值	—	( 7,529,281 )	( 6,380,681 )	—	—
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值	—	—	4,169,932	—	—
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动	—	—	—	—	—
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	2,914,102	488,307	—	—
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动	—	5,279,925	—	—	—
在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	( 1,713,206 )	—	—	—
实际支付的赔偿	—	7,763,060	5,023,239	—	—


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 77

行政赔偿

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 3实际支付的薪酬的对账。


补偿汇总表的调节总计为CEO实际支付的薪酬# 3	会计年度 2026 ($)	会计年度 2025 ($)	会计年度 2024 ($)	会计年度 2023 ($)	会计年度 2022 ($)
补偿汇总表合计	8,177,250	6,759,554	—	—	—
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值	( 6,582,343 )	( 5,256,971 )	—	—	—
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值	17,278,180	17,042,868	—	—	—
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动	1,069,740	—	—	—	—
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	—	—	—
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 1,317,710 )	75,981	—	—	—
在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	—	—	—	—
实际支付的赔偿	18,625,117	18,621,432	—	—	—

下表提供了每个财政年度非PEO近地天体薪酬汇总表总额的平均数与该财政年度为非PEO近地天体实际支付的薪酬平均数的对账。


平均即付补偿的调节表合计至平均薪酬实际为非PEO近地天体付费	会计年度 2026 ($)	会计年度 2025 ($)	会计年度 2024 ($)	会计年度 2023 ($)	会计年度 2022 ($)
补偿汇总表合计	2,858,080	3,211,783	2,434,248	2,675,024	2,706,114
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值	( 1,981,663 )	( 2,630,745 )	( 1,838,089 )	( 1,848,772 )	( 1,935,989 )
财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的财政年度末公允价值	4,720,818	8,674,721	692,787	390,964	1,442,149
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动	528,075	1,832,665	( 135,718 )	( 565,624 )	( 290,549 )
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—	—	—	149,845
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 1,032,614 )	1,122,501	( 31,806 )	( 207,517 )	( 336,455 )
在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	—	—	( 116,553 )	( 443,058 )	—
实际支付的赔偿	5,092,694	12,210,924	1,004,869	1,017	1,735,115

(4)	Semtech TSR表示从2021财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，公司普通股固定投资100美元的累计股东总回报，计算时假设股息再投资。费城半导体指数TSR表示在费城进行100美元的固定投资的累计股东总回报


78 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政赔偿

半导体指数（“PHLX”）自2021财年最后一个交易日开始至适用财年结束的期间，计算时假设股息再投资。下图展示了我们CEO的CAP和我们的非PEO NEO在过去五个财政年度中每个财政年度的平均CAP与该期间公司的股东总回报和费城半导体指数的股东总回报（均按上述方式计算）的对比。

(5)	本栏显示该表格涵盖的每个财政年度的公司净收入。下图展示了我们CEO的CAP和我们非PEO NEO近地天体在过去五个财政年度中每一年的平均CAP与公司在这些年度中每一年的净收入的对比。

(6)	本栏显示公司的非GAAP调整后营业收入表格涵盖的每个财政年度。请参阅附件 A，了解2025和2026财年非GAAP调整后营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准（以及我们前一财年代理报表的相应附件）的对账情况。我们认为非GAAP调整后营业收入是我们高管薪酬的一个关键指标


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 79

行政赔偿

程序，用于确定我们NEO的2026财年年度奖金。有关在我们的高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。下图展示了我们CEO的CAP和我们的非PEO NEO在过去五个财政年度的平均CAP与公司在这些年度的非GAAP调整后营业收入的对比。

以下是我们认为在将2026财年实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩方面最重要的公司财务业绩衡量指标的未排名列表。

•	相对TSR （用于确定归属于我们的事业单位）

•	非GAAP调整后营业收入（用于我们的事业单位和我们的高管奖金计划）

•	净销售额（用于我们的事业单位和我们的高管奖金计划）

有关在我们的高管薪酬计划中使用这些绩效衡量标准的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。


80 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们目前维持以下基于股票的薪酬计划。这些计划是：

•	2017年长期股权激励计划（“2017年计划”）

•	2013年长期股权激励计划（“2013年计划”）

•	2008年长期股权激励计划（“2008年度计划”）

•	长期股票激励计划（“1998年计划”）

我们的2017年计划在2017年6月获得批准，最近一次是在2025年6月5日由我们的股东修改的。2013年计划、2008年计划和1998年计划也获得了我们股东的批准。然而，根据2013年计划、2008年计划或1998年计划，不得授予新的奖励。

下表列出了截至2026年1月25日根据我们的股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利⁽¹⁾⁽²⁾	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利⁽²⁾	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在已发行的栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	3,151,629	$29.70	5,773,258⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾	90,112	—	—
合计	3,650,367	$29.59	5,262,532

(1)	包括假设达到100%归属水平，与基于业绩的单位奖励相关的潜在可发行股票数量。这一数字还包括3,500股股票，这些股票受2013年和2017年计划授予美国境外员工的期权的约束。根据适用的税法，这些期权的期限比根据2017年计划授予的期权一般规定的六年期限更长，为确定根据2017年计划可用于奖励授予目的的股份数量，须遵守“全额奖励”的股份计票比例。

(2)	未行使的限制性股票奖励、基于时间的单位奖励、基于绩效的单位奖励和OSU没有行权价格，因此，不包括在计算未行使期权的加权平均行权价格中。

(3)

根据我们的2017年计划，我们普通股的所有这些股份仍可用于未来发行，并可作为激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的单位奖励、高管所有权限制性股票单位奖励、股票红利以及根据2017年计划授权的其他股票奖励授予。就根据2017年计划授出的任何“全额奖励”（一般而言，“全额奖励”是除股票期权或股票增值权以外的奖励）而发行的股份，按与该奖励有关的每发行一股股份计2.17股（就2023年6月9日之前授出的任何全额奖励而言，2.6股），计入2017年计划的整体股份限额。根据2013年计划、2008年计划或1998年计划授予的任何受股票期权约束的股份，以及根据2013年计划、2008年计划或1998年计划授予的、或由于任何原因被取消或终止的2.17倍受全额奖励约束的股份数量，也可用于2017年计划下的奖励授予目的。

(4)

表格这一行中报告的股票受授予奖励的约束，这些奖励是作为激励承授人开始受雇于公司的奖励。这些股份包括（1）在2024财年授予我们的首席财务官Mark Lin的9,493个RSU和20,398个PSU，以及有资格就2026财年业绩归属的PSU，以及（2）在2026财年授予我们的投资者关系高级副总裁Mitchell Haws的30,110个RSU和30,111个PSU，以及有资格就2026财年至2028财年业绩归属的PSU。授予Mark Lin作为诱因的奖励条款与2023年3月授予我们执行官的年度赠款类似。授予Mitchell Hows作为诱因的奖励条款与2025年3月授予我们执行官的年度赠款类似。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 81

审计委员会的报告

董事会审计委员会已：

•	与公司管理层和公司独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了公司截至2026年1月25日止财政年度的经审计财务报表；

•	与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和

•	收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与该事务所讨论了德勤的独立性问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2026年1月25日的财政年度的经审计财务报表纳入公司提交给SEC的10-K表格年度报告。

审计委员会尊敬提交

Paul Walsh，主席Rodolpho C. Cardenuto Paula LuPriore Julie G. Ruehl

审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特别通过引用将审计委员会的报告纳入其中。


82 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准委任独立注册会计师事务所

（提案编号2）

审计委员会已任命独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为公司的首席会计师，负责执行2027财年的独立审计服务。

批准独立注册会计师事务所的任命不是我们的章程或适用法律所要求的，但历史上一直作为良好的公司治理事项提交给股东。如果公司股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定保留他们，尽管有投票。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可于年内任何时刻委任另一间独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。


				董事会建议进行投票为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2027财年独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所

关于对我们截至2026年1月25日的财政年度财务报表的审计，我们与德勤签订了一份聘书，其中列出了德勤审计服务业绩的条款。

在2026财年，德勤的每一项新的审计和非审计业务都事先得到审计委员会或其主席的批准，这些业务均未利用de minimisSEC规则中包含的例外。审计委员会审议了德勤提供的非审计服务的性质和范围，并得出结论认为，德勤提供这些服务的业绩符合审计师的独立性。

下表列出了德勤为审计我们2025和2026财年的财务报表以及德勤为这些年度提供的审计和非审计服务而收取或预计将收取的费用总额：


	2025财年	2026财年
审计费用	$4,834,585	$3,343,704
审计相关费用	216,879	226,250
税费	705,070	773,786
所有其他费用	—	—
合计	$5,756,534	$4,343,740

上表中列出的金额包括支付给德勤的金额，作为与履行服务相关的自付费用的补偿，但不包括一些非美国司法管辖区对德勤账单金额评估的增值税。

审计费用。这一类别包括审计公司财务报表和财务报告内部控制的费用，以及审查公司季度报告中表格10-Q中包含的财务报表的费用。

这一类别还包括审计师提供的与国际和国内法定和监管备案相关的服务，以及只有公司的独立注册公共会计师事务所才能提供的服务。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 83

批准委任独立注册会计师事务所

（提案编号2）

审计相关费用。对于2025和2026财年，这一类别包括与证券发行相关的服务费用，包括同意书和安慰函。

税费。这一类别包括协助准备纳税申报单、遵守税务规定和转让定价的费用，以及协助国际实体组建和运营的税务咨询服务和评估新税务规则和条例的咨询的费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会负责聘任、补偿、监督独立注册会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了一项关于独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准政策。该政策要求对独立注册公共会计师事务所可能提供的某些类型的服务进行年度审查和预先批准，最高限额为特定的美元限额，而无需获得审计委员会的具体预先批准。年内，可能出现有必要聘请该公司提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，必须获得特定的预先批准。

审计委员会已授权其主席处理审计委员会各次会议之间的某些服务预先批准请求。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告其批准前的决定。所有提供内部控制相关服务的约定必须由审计委员会特别预先批准，不得按类别或由主席在会议间隙提前预先批准。

审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2025和2026财政年度提供的所有非审计服务。


84 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

行政补偿的谘询（不具约束力）表决

（提案编号3）

根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，这是根据SEC的薪酬披露规则披露并在本委托书（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的说明）中规定的。这种不具约束力的咨询投票也被称为“薪酬发言权”投票。

正如薪酬讨论与分析中更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致，让我们的高管对业绩负责，并吸引、留住和激励合格和高绩效的高管。该计划寻求通过年度激励和长期激励相结合的方式，在年度和长期基础上使高管薪酬与股东价值保持一致。我们在2025年代理声明中确定的指定执行官的薪酬获得了大约87.3%的投票支持，这些投票是在我们2025年6月的年度股东大会上对我们的薪酬发言权提案所投的。在2026财年，我们保持了我们的高管薪酬理念，专注于基于绩效的薪酬和严格的目标。

基于这些原因，我们建议股东在年会上投票赞成以下决议：

决议，兹批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论。

本次投票仅为咨询投票，不会对公司、董事会或人力资本和薪酬委员会具有约束力，也不会被解释为推翻公司、董事会或人力资本和薪酬委员会的决定，或为公司、董事会或人力资本和薪酬委员会创造或暗示任何额外的受托责任。尽管投票不具约束力，但我们重视股东就赔偿和其他重要事项提供的持续和建设性反馈。董事会和人力资本与薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

该公司目前的政策是为股东提供机会，每年在股东年会上就指定执行官的薪酬进行投票。预计下一次此类投票将在2027年年度股东大会上进行。


				董事会建议进行投票为批准高管薪酬的咨询决议


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 85

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

一般

在我们的2017年年会上，我们的股东批准了《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》（“2017年计划”），我们的股东最近在我们的2025年年会上批准了对2017年计划的修订。在2026年年会上，股东将被要求批准对2017年计划的修订和重述，该修订已于2026年4月18日由董事会通过，但须经股东批准。

公司认为，激励和基于股票的奖励将员工聚焦在创造股东价值和促进公司成功的目标上，并且像2017年计划这样的激励薪酬计划是计划参与者的重要吸引力、留存和激励工具。

该公司的政策一直是向其全球范围内很大一部分员工提供股权补偿。我们认为，这是我们大力投资人力资源和人才的业务战略的重要组成部分。我们依靠我们的员工定义、设计和销售高性能半导体、物联网系统和云连接产品，从而形成了一支经验丰富的工程师团队，他们将行业专业知识与先进的半导体设计专业知识相结合，以满足客户的要求，并使我们的客户能够将他们的产品迅速推向市场。在上一财年，我们约80%的非执行专业员工获得了股权赠款，作为其薪酬的一部分。对于高管层面的员工，我们认为，通过股权授予提供很大一部分薪酬是协调股东和管理层利益以及激励实现关键长期经营目标的有效工具。

截至2026年4月9日，根据2017年计划，共有5,510，340股公司普通股可用于新的奖励授予。我们根据先前计划（定义见下文）授予新奖励的权力已终止。

董事会批准了对2017年计划的修订和重述，部分原因是认为根据2017年计划目前可用的股份数量没有给予公司足够的权限和灵活性，以充分提供未来的激励措施。

提议的经修订和重述的2017年计划将使根据2017年计划可用于奖励授予的公司普通股股份总数增加4,300，000股。

我们目前预计，根据2017年计划的拟议修订和重述将被授权授予的额外新股份（4,300，000股新股份），连同目前根据2017年计划可用于新奖励授予的股份，将为我们提供足够的灵活性，以在大约未来三年内继续根据2017年计划进行股权奖励（假设由于没收未偿奖励而导致可用于新奖励授予的通常水平的股份，并保留足够的股份以支付最高水平的基于业绩的奖励的潜在支付）。然而，无法预测我们将授予涵盖2017年计划下可用股份总数的奖励的确切年限。我们在任何一年或每年授予的股份总数可能会根据任何数量的变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、我们的竞争对手或市场普遍的薪酬做法的变化、我们员工人数的变化、我们的董事和高级职员人数的变化、适用于基于股权的奖励的归属条件是否得到满足以及满足的程度，收购活动和向与收购相关的新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，我们授予的奖励类型，以及我们关于如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬的决定。

倘股东不批准2017年计划的建议修订及重述，公司将继续有权根据目前有效的2017年计划条款授予奖励（不会使建议修订及重述生效）。


86 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

2017年长期股权激励计划概要说明

建议修订和重述的2017年计划的主要条款概述如下。以下摘要的全部内容受提议修订和重述的2017年计划全文的限制，该计划作为本委托书的附件 B出现。

目的。2017年计划的目的是通过提供额外的手段，让我们通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功。以股权为基础的奖励还旨在进一步使奖励获得者和我们的股东的利益保持一致。

行政管理。我们的董事会、由我们的董事会任命的一个或多个委员会，或由我们的董事会或仅由董事组成的委员会任命的一名或多名公司高级职员，将管理2017年计划。我们的董事会已将2017年计划的一般行政权力授予人力资本和薪酬委员会。董事会或其委员会（在其授权范围内）可根据2017年计划向具有行政和授予权限的不同委员会或人员授予不同级别的权限。（适当的代理机构，无论是董事会还是委员会或其授权范围内的其他人，在本提案中称为“管理人”）。

根据2017年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

•	选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•	授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括股份或奖励将支付的价格（如有），如属以股份为基础的奖励，则将发售或奖励的股份数目；

•	确定奖励的任何适用归属和行权条件（包括任何适用的业绩和/或基于时间的归属或可行使性条件）以及满足这些条件的程度，确定基于业绩的目标将被调整的情况以及此类调整的性质和影响，确定不需要延迟归属或行使（以下述最低归属要求为准），或确定奖励可能加速的条件，以及加速或延长归属或可行使性或延长（以股票期权和股票增值权为准，至该计划下该等奖励的最长期限）任何或所有未兑现奖励的期限；

•	取消、修改或放弃公司与任何或所有未完成的奖励有关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；

•	在符合2017年计划的其他规定的情况下，对一项未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代一项奖励；

•	确定根据2017年计划交付的奖励或公司普通股股份的任何购买价格的支付方式，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付公司普通股的已拥有股份或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，根据管理人授权的条款通过通知和第三方付款或无现金行使，或法律允许的任何其他形式；

•	修改任何授予的条款和条件，建立次级计划和协议，并确定管理人认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守公司或其子公司之一运营所在国家或一名或多名合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

•	批准根据2017年计划使用的任何授标协议的形式；和

•	对2017年规划进行解读解读，对2017年规划进行行政管理制定规则，对2017年规划的行政管理做出其他一切决定。

没有重新定价。在任何情况下（除非由于调整以反映以下“调整”中提及的股票分割或其他事件，或任何可能获得股东批准的重新定价），管理人（1）修改未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行权价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价或基准价低于原授予的行权价或基准价的期权或股票增值权。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 87

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

资格。有资格根据2017年计划获得奖励的人士包括公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、公司董事，以及公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2026年4月9日，公司及其子公司的约1,779名高级职员和雇员（包括公司所有指定的执行官）、董事会八名成员中的每一位均未受雇于公司或其任何子公司（“非雇员董事”），以及公司或其任何子公司的约40名顾问，被视为符合2017年计划的资格。

聚合股份限制。根据2017年计划根据奖励（包括过去的奖励授予）可发行或转让的公司普通股的最大股份数量等于以下各项之和（该等股份总数，“股份限额”）：

•	28,399，122股（即（i）24,099，122股（目前的2017年计划股份上限）的总和，加上（ii）如果股东批准2017年计划的拟议修订和重述，则增加的4,300，000股），加上

•	经修订和重述的Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划、Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划、Semtech Corporation长期股票激励计划以及经修订和重述的Semtech Corporation非董事和非执行人员长期股票激励计划（统称“此前计划”）项下任何一项已授予且截至2017年6月15日已到期或因任何原因被取消或终止的已发行在外的股票数量（即非全额奖励），在该日期之后未经行权，加上

•	受限制性股票、限制性股票单位或根据任何先前计划授予的任何其他全值奖励约束且截至2017年6月15日尚未归属且在该日期之后被没收、终止、注销或以其他方式重新获得而未被归属的任何股份的数量，乘以在该等限制性股票、限制性股票单位或根据先前计划授予的其他全值奖励被没收、终止、注销或以其他方式重新获得时有效的全值奖励比率（如下所述）。

截至2026年4月9日，在现有股份限额内，有5,510，340股可用于2017年计划下的额外奖励授予用途（其中包括截至该日期根据上述规定已可用于2017年计划下的新奖励的868,139股根据先前计划授予的奖励，并在考虑股份限额的拟议增加4,300，000股之前确定）。如前所述，根据先前的计划，不得授予新的奖励。

自2022年6月9日起，就根据2017年计划授出的“全值奖励”而发行的任何股份，根据股份限额计算为就奖励而实际发行的每1股股份获得2.17股股份。例如，如果公司根据2017年计划授予100股普通股红利，217股将计入与该奖励相关的股份限制。为此，“全额奖励”一般是指根据2017年计划授予的除股票期权或股票增值权以外的任何奖励（还包括下文“奖励类型”中所述授予非美国雇员的某些期权和股票增值权），这一适用于根据2017年计划授予的全额奖励的乘数被称为“全额奖励比率”。在2022年6月9日之前，适用于根据2017年计划授出的全值奖励的全值奖励比率为就奖励实际发行的每1股股份获得2.6股股份。

额外股份限制。以下其他限制也包含在2017年计划中。这些限制是对上述计划的股份限制的补充，而不是代替，在以股份为基础的限制的情况下，这些限制是在不适用上述全额奖励的溢价股份计票比例的情况下以一对一的方式应用的。

•	根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的股份数量上限为12,100，000股。为明确起见，根据2017年计划授予的激励股票期权所交付的任何股份也计入（且不是额外的）上述股份限制。

•	在任何一个日历年内，根据2017年计划授予非雇员董事的奖励的最高授予日公允价值为250,000美元，但这一限额将为350,000美元，因为（1）在适用的赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）首次选举或任命非雇员董事进入董事会的日历年度的任何新的非雇员董事。就这一限制而言，奖励的“授予日公允价值”是指使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的奖励在授予日的价值。这一限制不适用于在授予日为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人所授予的任何奖励，并且将在不考虑该奖励的情况下予以确定。这一限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。


88 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

限股份计票规则。2017年计划的股份限额受以下规则约束：

•	根据2017年计划到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未支付或交付的受奖励或基础奖励的股份将不计入股份限额，并可用于2017年计划下的后续奖励（任何全额奖励将可用于后续奖励，其中考虑到上述在授予奖励时有效的全额奖励比率，并用于初步将该等股份计入股份限额）。例如，如果在根据该计划有效的全值奖励比率为2.17：1的情况下，根据2017年计划授予了约1,000股的限制性股票单位奖励（这样，2,170股最初被计入与该奖励有关的股份限额），如果该奖励后来被没收而没有任何部分成为归属，则2,170股将可用于根据该计划进行后续奖励。

•

由参与者交换或由公司扣留作为根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司扣留以履行与根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的扣税义务的任何股份，将无法根据2017年计划进行后续奖励。参与者于2022年6月9日或之后交换或公司扣留的股份，作为与根据2017年计划授予的任何全额奖励有关的全额或部分付款，以及参与者于2022年6月9日或之后交换或公司扣留的任何股份，以履行与根据2017年计划授予的任何全额奖励有关的预扣税款义务，不计入2017年计划的股份限额，可用于2017年计划下的后续奖励（考虑到上述讨论的在授予奖励时生效的全额奖励比率，并用于初步将该等股份计入股份限额的目的，该等股份可用于后续奖励）。在2022年6月9日之前，由参与者交换或由公司扣留的股份，作为与根据2017年计划授予的任何全额奖励相关的全额或部分付款，以及由参与者交换或由公司扣留的任何股份，以履行与根据2017年计划授予的任何全额奖励相关的预扣税款义务，确实计入了2017年计划的股份限制，并且无法用于根据2017年计划进行的后续奖励。

•	根据2017年计划，在市场上回购的股份将无法用于后续奖励。

•	如果奖励以现金或股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并可用于2017年计划下的后续奖励（考虑到上文讨论的全额奖励的溢价股份计算规则，任何全额奖励将可用于后续奖励，因为该比率在授予奖励时有效，并用于初步将该等股份计入股份限额的目的）。

•	若就股息等值权利交付股份，则就奖励交付的实际股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在派发股息时已授出10,000股股息等值权利且尚未行使，而在周年会议后交付100股股份以支付有关该股息的该等权利，则应根据上述全值奖励比率将217股计入股份限额。）

•	若根据2017年计划授予的股票增值权或股票期权的行使进行股份交割，与行权相关的标的股份数量应计入股份限额，而不是仅计算已发行股份。（为明确起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，并且是在应向参与者支付的款项为15,000股时行使的（考虑到为满足任何适用的行使或奖励的底价而扣留的任何股份以及为满足与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份），则100,000股应计入与该授予有关的股份限额。）

此外，2017年计划一般规定，由公司授予或通过承担与收购另一家公司有关的奖励（或替代奖励）而成为公司义务的与奖励有关的发行的股份将不计入2017年计划下可供发行的股份。公司不得通过在市场上回购普通股股份（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加2017年计划的适用股份限额。

奖项类型。2017年计划授权股票期权、股票增值权以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2017年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 89

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（“行权价”）购买公司普通股股票的权利。期权的每股行使价一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。

除以下一句中注明的情况外，期权的最长期限为自授予之日起六（6）年。对于授予在美国境外为公司或子公司服务的公司员工的股票期权奖励，如果接收方所在地的适用税法对接收方进行了不适当的处罚或对六年期限的期权施加了不利的税务后果，管理人可以批准最长期限超过六年的股票期权。然而，就最长期限超过六年的奖励发行的任何股份将计入该计划的适用股份限制，作为全额奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文“2017年计划下奖励的联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到美国《国内税收法》和2017年计划的金额限制。激励股票期权只可授予公司员工或子公司员工。

股票增值权是指有权获得相当于股票增值权行使日公司普通股股票公允市场价值超过股票增值权基准价部分的报酬。基准价格将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。股票增值权可与其他奖励或独立授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起六（6）年（除非如上文所述，为股票期权向美国境外的雇员授予某些授予，但前提是任何此类授予将被视为适用的2017年计划股份限制的全额奖励）。

根据2017年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票（这是获得股票的合同权利，或基于股票份额的公平市场价值的现金）或类似的购买或收购股票的权利、代表有权根据在规定的时间内就股票份额支付的股息获得付款的股息等价物，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

2017年计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）可能会在满足下文所述的最低归属要求的情况下，在授予时完全归属，或者可能会受到基于时间和/或业绩的归属要求的约束。

最低归属要求。除下一句中的规定外，根据2017年计划授予的每项基于股权的奖励（与公司合并或收购相关的某些替代奖励、就既得现金补偿发行的奖励以及可能在授予日期后一年或授予奖励的日历年度的次年举行的年度会议中较早者归属的非雇员董事奖励除外）将受制于一年的最低归属期。根据2017年计划，可能会授予不满足这一最低归属要求的基于股权的奖励，前提是受此类奖励约束的公司普通股股份总数将不超过股份限额的5%。此外，管理人有酌情权在其认为适当的情况下加速裁决的可行使性或归属。

股息等价物；延期。管理人可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。管理人可规定，根据2017年计划授予的奖励（期权或股票增值权除外）和/或递延，根据已发行普通股的股息支付金额赚取股息或股息等价物，但就根据2017年计划授予的受归属要求约束的奖励所授予的任何股息等值权利而言，除非满足该部分奖励的相关归属条件（或，在根据法律规定必须支付股息的限制性股票或类似奖励的情况下，如果相关归属条件未得到满足，股息支付将被没收或偿还（视情况而定）。

承担和终止裁决。如果发生公司无法存续（或就其普通股而言无法作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，则根据2017年计划，当时未偿付的奖励将不会根据2017年计划的规定自动成为完全归属，只要此类奖励被承担、替代或以其他方式继续。然而，如果2017年计划下当时尚未兑现的奖励将


90 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

在这种情况下终止（不被假定、替代、交换或以其他方式继续或结算），此类奖励通常将成为完全归属（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到），除非管理人在适用的奖励协议中另有规定。此外，管理人可以就与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。有关与终止雇佣和/或公司控制权变更有关的指定执行官所持有的未偿股权奖励的处理，请参阅本委托书上文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

转让限制。除2017年计划第5.6节中包含的某些例外情况外，2017年计划下的奖励通常不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且通常只能在接受者的有生之年由接受者行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不以价值为目的（名义对价、夫妻财产权结算或由裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的投票证券的实体的权益除外）。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票的数量或种类、特别股息或向股东分配财产的情况下，2017年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

其他权限不受限制。2017年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参照公司普通股。

终止或变更2017年计划和未偿奖励。董事会可随时以任何方式修订或终止2017年计划。仅在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非董事会提前终止并在股东可能批准的任何延期的情况下，根据2017年计划授予新奖励的授权将于2032年4月21日终止。未结清的奖励，以及管理员对此的授权，通常将在计划到期或终止后继续。一般而言，未完成的奖励可由管理人进行修正（重新定价除外），但如果修正（或任何计划修正）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。如上所述，2017年计划下的最低归属要求并不限制或限制管理人在其认为适当的任何情况下加速归属任何裁决的酌处权。

2017年计划下裁决的美国联邦所得税后果

2017年计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下对适用于2017年计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述美国《国内税收法》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格股票期权，公司一般有权按照期权行权价格与行权时股票公允市场价值的差额进行抵扣，参与人确认应纳税所得额。关于激励股票期权，公司一般无权获得扣除，参与者也不会在行权时确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。

根据2017年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予日加速确认）；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；而补偿否则有效递延在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时有相应的扣除。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 91

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

如果与“控制权变更”相关的2017年计划下的奖励加速（因为这个词在美国国内税收法下使用），如果超过美国国内税收法下的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），公司可能不被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞支付”）。此外，根据第162（m）条，公司将不能扣除支付给某些受保员工的超过1,000，000美元的总补偿。

2017年长期股权激励计划下的具体利益

公司没有批准任何以股东批准2017年计划的拟议修订和重述为条件的奖励。公司目前没有考虑根据2017年计划授予任何其他特定奖励，除了以下段落中描述的每年向我们的非雇员董事授予限制性股票单位。如果2017年计划的拟议修订和重述在2026财年已经存在，公司预计其2026财年的奖励赠款将不会与根据2017年计划在该年度实际作出的赠款有重大差异。有关2026财年授予公司指定执行官的基于股票的奖励的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”标题下的材料。

如上文“董事薪酬”标题下所述，我们目前针对非雇员董事的薪酬政策规定，每位非雇员董事每年可获得一笔以股票结算的限制性股票单位奖励，每位非雇员董事奖励的股票数量将通过200000美元除以我们的普通股在上述授予日（如果授予日不是交易日，则截至该日期之前的最后一个交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（常规交易中）来确定。假设仅为说明目的，用于将上述美元金额转换为股份的普通股价格为88.66美元（这是截至2026年4月9日公司普通股的收盘价），则在2017年计划的剩余期限内，将根据年度授予公式作为一个整体分配给公司八名非雇员董事的股份数量约为126,280股。该数字表示根据假定股价计算的2026年至2032历年（2017年计划期限内的剩余七年，从与2026年年度会议相关的授予非雇员董事的年度股权奖励开始，并假设在2032年历年授予非雇员董事的年度股权奖励发生在根据2017年计划授予新奖励的授权于2032年4月21日终止之前）根据非雇员董事股权授予计划将受制于年度股权奖励的股份总数。这一计算还假设没有新的合格董事，继续有八名合格董事就座，并且根据非雇员董事股权授予计划授予的奖励没有变化。

以下段落包含额外信息，以帮助您评估公司股权奖励的潜在稀释影响以及2017年计划的拟议修订和重述。2017年计划和此前计划是公司唯一的股权补偿计划。

“悬空”是指公司普通股中有未兑现奖励或仍可用于新的奖励授予的股份数量。下表显示（a）根据2017年计划和先前计划授予的已发行限制性股票单位和绩效股票单位奖励的公司普通股股份总数，包括已向某些高级职员授予的与其开始受雇于公司有关的激励奖励（“激励奖励”），（b）根据2017年计划和先前计划授予的未行使股票期权（包括这些奖励的加权平均行使价格和剩余期限）的公司普通股股份总数，及（c）截至2026年1月25日及截至2026年4月9日根据2017年计划可用于新的奖励赠款。在这份修订和重述2017年计划的提案中，在任何特定时期内授予的限制性股票单位或业绩股票单位奖励或在任何特定日期已发行的公司普通股的股份数量是根据这些奖励所涵盖的公司普通股的实际股份数量提出的，并且在应用2017年计划中关于根据2017年计划授予的全值奖励与基于上述讨论的全值奖励比例的计划股份限制进行计算的规定之前（目前，根据奖励实际发行的每一股股份2.17股）。对于业绩股票单位奖励，赠送的股票数量基于业绩的“目标”水平。


92 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）


	补偿的关键要素
	截至2026年1月25日	截至2026年4月9日
受已发行受限制股份单位奖励规限的股份⁽¹⁾	2,413,857 （其中2,347，254项在2017年计划下未偿还，余额在先前计划和诱导奖励下未偿还）	2,210,124 （其中2,146，685人为2017年计划未偿还余额为先前计划和诱导奖励未偿还余额）
受卓越表现股票单位奖励规限的股份	598,567 （其中未偿还555,798 根据2017年计划及余额在诱导奖励项下未偿还）	519,700 （其中未偿还489,589 根据2017年计划及余额在诱导奖励项下未偿还）
受尚未行使购股权规限的股份⁽²⁾	139,205 （加权平均行使价为29.70美元，加权平均剩余期限为 2.8年；其中，根据2017年计划未行使的期权为137,705股，余额根据先前计划未行使）	120,164 （加权平均行使价为29.70美元，加权平均剩余期限为 2.6年；其中，关于118,664股的期权在2017年计划下未行使，余额在先前计划下未行使）
可用于新奖励授予的股份	5,773,258 （所有这些都是可用的根据2017年计划）	5,510,340 （所有这些都是可用的根据2017年计划）

(1)	截至2026年1月25日和截至2026年4月9日，分别有138,924股和136,991股受现金结算的限制性股票单位奖励约束，其中2017年计划下分别有96,591股和94,658股未行使，先前计划下有42,333股未行使。这些以现金结算的限制性股票单位奖励不包括在上表中。

(2)	截至2026年1月25日和截至2026年4月9日，有1,500股受制于期限为十一（11）年的未行使股票期权。根据适用的当地外国法律，授予此类股票期权的期限为十一年。因此，这些股票期权被计入先前计划的适用股份限额，作为全额奖励。

过去三个财政年度每年公司已发行和流通的普通股的加权平均股数为：2024财政年度已发行和流通的64,126，873股；2025财政年度已发行和流通的71,605，872股；2026财政年度已发行和流通的88,374，036股。截至2026年4月9日，公司已发行在外流通的普通股数量为93,114，501股。

“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。公司在过去三个财政年度的每一年，以及截至目前（截至2026年4月9日）的2027财政年度（关于2024财政年度和2026财政年度的奖励，包括未根据2017年计划授予的诱导奖励）授予的公司普通股受奖励股份总数如下：

•	2024财年2,283，445股（为2024财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的3.6%），其中2,052，199股为限制性股票单位奖励，231,246股为业绩股票单位奖励，无一股为股票期权；

•	2025财年2,075，988股（为2025财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的2.9%），其中1,632，045股为限制性股票单位奖励，443,943股为业绩股票单位奖励，无一股为股票期权；

•	2026财年1,554，244股（为2026财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的1.8%），其中1,178，257股为限制性股票单位奖励，375,987股为业绩股票单位奖励，无一股为股票期权；和

•	2027财年至2026年4月9日的482,020股（为2026年4月9日公司已发行在外普通股股份数量的0.5%），其中312,098股为限制性股票单位奖励，169,922股为业绩股票单位奖励，无一股为股票期权。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 93

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

因此，过去三个财政年度（2024年、2025年和2026年）每年根据2017年计划向员工授予的奖励（包括2024和2026财政年度授予的诱导奖励）的公司普通股股份总数平均为相应年度已发行和流通的公司普通股加权平均数的2.8%。基于绩效的归属奖励已包含在上述基于绩效“目标”水平授予奖励的财政年度中。包括基于业绩的归属要求的限制性股票和限制性股票单位奖励以及因适用的基于业绩的条件在该年度得到满足（以满足任何适用的基于时间的归属要求为前提）而有资格在每个财政年度获得归属的实际股份数量如下：2024财政年度为27,286股，2025财政年度为14,568股，2026财政年度为262,329股，2027财政年度迄今（截至2026年4月9日）为263,088股。根据我们对非雇员董事的薪酬政策授予的以股票结算的限制性股票单位的公司普通股股份总数在2024财年为40,238股，在2025财年为25,713股，在2026财年为42,568股，在2027财年至2026年4月9日期间没有股份（所有这些都包含在本段前面的要点中规定的适用的燃烧率信息中）。

截至目前（截至2026年4月9日）的2027财政年度，或在前三个财政年度中的任何一个财政年度，由于此类奖励到期或终止，根据先前计划授予的奖励，我们的普通股股份中没有任何股份可用于根据2017年计划授予的新奖励。先前终止或到期并可用于2017年计划下的新奖励授予的先前计划下的受奖励股份已在本建议中提供有关2017年计划下可用于新奖励授予的股份数量的信息时包括在内。

截至2026年4月9日，该公司普通股的收盘价为88.66美元/股。

根据该计划汇总过去的赠款

截至2026年4月9日，根据2017年计划，已授予涵盖13,334，393股我们普通股的奖励。这一数量的股份包括根据先前计划或2017年计划获得奖励的股份，这些股份在未行使和支付的情况下到期或终止，并可用于2017年计划下的新奖励授予，以及为支付与先前计划或2017年计划下的奖励相关的行权价或预扣税款义务而预扣的股份，并可用于2017年计划下的新奖励授予。下表中的这一股份数量，以及受过去奖励以及已发行和未归属奖励的股份数量，是根据授予日受奖励的“目标”股份数量作为基于业绩和基于时间的归属RSU奖励列报的。下表显示了以下确定的个人和群体之间所有奖励的分配情况、期权行使情况、在该日期之前归属的RSU，以及截至该日期的期权和未归属的RSU持有量。


94 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）


	股票期权				限制性股票/单位
姓名和职务	数量股份受制于过去的选择赠款	数量股份获得于运动	股票数量标的期权截至 2026年4月9日		数量股份/单位受制于过去的奖项截至 2026年4月9日	数量股份/单位截至 2026年4月9日	数量股份/单位优秀和未归属截至 2026年4月9日
姓名和职务	数量股份受制于过去的选择赠款	数量股份获得于运动	可行使	不可行使	数量股份/单位受制于过去的奖项截至 2026年4月9日	数量股份/单位截至 2026年4月9日	数量股份/单位优秀和未归属截至 2026年4月9日
任命的执行干事：
洪厚总裁兼首席执行干事	—	—	—	—	457,920	167,991	292,102
马克·林执行副总裁兼首席财务官	—	—	—	—	181,278	82,246	99,949
Asaf Silberstein 执行副总裁兼首席运营官	—	—	—	—	391,520	230,559	100,595
杰森·格林执行副总裁兼首席商务官	—	—	—	—	96,524	25,389	72,029
J. Michael Wilson 首席质量官和首席技术官	—	—	—	—	294,280	183,750	63,215
Madhu Rayabhari 模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理	2,000	—	—	—	260,862	157,593	78,447
所有现任执行干事作为一个群体共计（5人）：	—	—	—	—	1,421,522	689,935	627,887
Martin S.J. Burvill	—	—	—	—	15,730	10,409	5,321
Rodolpho C. Cardenuto	—	—	—	—	18,444	13,123	5,321
Gregory M. Fischer	—	—	—	—	12,600	7,279	5,321
Saar Gillai	—	—	—	—	18,444	13,123	5,321
Ye Jane Li	—	—	—	—	20,685	15,364	5,321
保拉·卢普里奥雷	—	—	—	—	15,730	10,409	5,321
Julie G. Ruehl	—	—	—	—	11,300	5,979	5,321
Paul V. Walsh Jr.	—	—	—	—	12,600	7,279	5,321
所有现任非执行董事作为一个集团的合计（8人）：	—	—	—	—	125,533	82,965	42,568
获5%或以上期权、认股权证或权利的其他人：	—	—	—	—	—	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员或董事的现任高级管理人员，作为一个群体：	823,424	473,497	120,164	—	10,963,914	6,372,214	2,045,504
合计	823,424	473,497	120,164	—	12,510,969	7,145,114	2,715,959

侯博士和上表中确定的每一位非执行董事也是在年度会议上被提名为董事的候选人。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 95

批准SEMTECH CORPORATION 2017年度长期股权激励计划的修订和重述

（提案编号4）

股权补偿方案信息

详见上文“股权补偿方案下授权发行的证券”一节。

关于批准2017年长期股权激励计划修正重述的补充资料

董事会认为，采纳建议修订及重述2017年计划将促进公司及其股东的利益，并将有助于公司及其附属公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。

董事会的所有成员和公司的所有执行官都有资格根据2017年计划获得奖励，因此在批准2017年计划的拟议修订和重述方面具有个人利益。


				董事会建议进行投票为批准上述并载列于附件 B之2017年长期股权激励计划修订案及重述


96 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

年会相关问答

董事会现就其代表公司征集将在2026年年度会议上投票的代理提交本委托书，该年度会议将于太平洋时间2026年6月4日（星期四）上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026在线直播独家举行，或在任何休会或延期时举行。

我在投票什么，董事会的建议是什么？


数	提案	董事会的建议
1	选举九名董事，任期至下一届股东周年大会及其各自的继任人获正式选举及符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。被提名者有： Martin S.J. Burvill先生 Rodolpho C. Cardenuto先生 Gregory M. Fischer先生 Saar Gillai先生 Hong Q. Hou博士 Ye Jane Li女士 Paula LuPriore女士 Julie G. Ruehl女士 Paul V. Walsh, Jr.先生	为每一位被提名人的选举
2	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2027财政年度的独立注册会计师事务所。	为 2027财政年度批准
3	在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。	为批准我们的高管薪酬
4	通过关于对《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》进行修订及重述的议案。	为关于《Semtech Corporation 2017年长期激励计划》修正重述的批复

将如何对任何其他业务进行投票？

我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他业务或其任何休会或延期。尽管董事会不知道除本委托书所述项目以外的任何将在年度会议上审议的事项，但如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，股东适当提交的代理授权代理持有人酌情对这些事项进行投票。

为什么会收到代理材料互联网可查通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们向我们的股东（之前要求以电子方式交付所有材料或之前选择接收代理材料纸质副本交付的股东除外）邮寄“代理材料互联网可用性通知”（“通知”）。代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行和其他代名人将向实益拥有人发送他们自己的类似通知。该通知包含有关股东如何通过互联网访问代理材料并对其股份进行投票的说明。该通知还包含有关股东如何接收我们的代理材料打印副本的说明。此外，该通知还提供了有关股东如何以印刷或电子邮件形式请求接收未来年度会议代理材料的说明。我们相信这一过程将加快股东收到代理材料的速度，降低我们年会的成本，并保护自然资源。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 97

年会相关问答

拿到不止一份通知书或者一套代理材料是什么意思？

是指你持有登记在多个账户的股票。您必须提交您的代理或投票指示，对于您已收到通知或一组代理材料的每个账户，以确保您的所有股份都被投票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，只有一份我们的代理材料副本正在交付给共享同一地址且没有收到通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的在册股东，除非我们收到了一名或多名此类股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与持家的在册股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址向任何记录在案的股东交付我们的代理材料的单独副本。要获得一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如果适用）我们的代理材料，该股东可以联系布罗德里奇，Inc.的家庭部门，电话：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或1-866-540-7095。如果您是我们普通股的实益拥有人，因为您的股份是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您对房屋持有的同意来获得多份COPES或希望在未来要求代理材料的单一副本，请与直接持有您的股份的银行、经纪人或其他代名人联系。

谁有权投票？

截至2026年4月9日（“记录日期”）收盘时，普通股股东有权在年度会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要行政办公室提供，供任何股东在正常正常营业时间内为与年会密切相关的任何目的在年会前十天至年会结束期间进行审查。每位股东有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中不享有累积投票权。

怎么投票？

您可以在年会之前通过提交代理或投票指示进行投票，也可以通过虚拟方式参加年会进行投票。

登记在册的股东：持有以您的名义登记的普通股的股东可以通过互联网、电话、在年度会议上进行虚拟投票，如果您要求并收到了代理材料的打印副本，则可以按照代理卡上的指示通过邮寄方式进行投票。如您将以邮寄方式投票，请在随附的代理卡上注明投票指示，并签名并注明日期，并在随本代理声明提供的预付信封内寄回。如果你通过网络或电话投票，那么你不需要通过邮寄的方式归还书面代理卡。

街道名称持有者：如果您以街道名称持有您的普通股股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人记录在案，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何对您的股份进行投票的指示。你的经纪人、银行或其他代名人将允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话投票。此外，如果您收到本代理声明的打印副本，您可以通过填写、注明日期并签署本代理声明随附的投票指示表提交您的投票指示，并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回。如果你通过网络或电话投票，那么你不需要通过邮寄的方式返回书面投票指示表。

如何参加年会？

为了为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和节省成本，我们的年会将是一个完全“虚拟”的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026在线参加年度股东大会，并在会议期间提交您的问题。


98 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

年会相关问答

会议将于2026年6月4日太平洋时间上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线访问将于太平洋时间上午10：45开放，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026，您应该留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细审查获得录取所需的程序。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/SMTC2026。

我的股份将如何在年会上就提案进行表决？

所有正确提交的代理人所代表的普通股股份将按照指示在年度会议上投票，或者，如果没有发出指示，将对第1号提案、第2号提案、第3号提案和第4号提案中指定的每位董事提名人投“赞成”票。

如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上自行决定对您的股份进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名称持有的股份进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，批准任命独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行，而提交给股东在年度会议上投票的其他每一项提案都被视为非例行。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权在年度会议上就第2号提案进行投票，但将不被允许在年度会议上就任何其他提案对您的股份进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被计算为出席以确定年会是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将构成年会上对其他每个项目的“经纪人无票”。

我可以在提交代理或投票指示后撤销或更改我的投票吗？

登记在册的股东可在会议召开前的任何时间通过以下任一方式撤销先前提交的代理：

•	向公司总部的公司秘书发送书面通知，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012。

•	归还较晚日期的代理卡或使用互联网或电话提交后续代理（将遵循您最近的互联网或电话投票指示）。

•	在年度会议上进行虚拟投票，尽管股东出席（不采取进一步行动）不会构成撤销先前指定的代理。

任何通过电话或互联网提供的代理变更，必须在美国东部时间2026年6月3日晚上11：59之前提交。

如果您的股票以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何更改或撤销您的投票指示。

什么构成法定人数？

截至记录日期2026年4月9日，公司已发行在外普通股93,114，501股。这些已发行股票的大多数持有人必须亲自出席（即几乎通过今年会议的网络直播）或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有法定人数，任何有权主持年会或担任年会秘书的高级职员或亲自或委托代理人出席年会并有权在年会上投票的有表决权多数票的持有人可将年会延期至另一日期。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 99

年会相关问答

每一项需要多少票才能通过？

第1号提案.根据公司章程，获得最多票数的被提名人，直至当选董事人数（此处为九名），即为当选人。换句话说，董事提名人是由多个投票选出的，即使少于多数。股东无权就董事选举进行累积投票。

然而，如下文所述，并如公司的企业管治指引所述，可在公司网站的“投资者”部分查阅www.semtech.com，公司已采纳董事辞职政策，以进行董事会的无争议选举（只有获提名人士为董事会推荐人士的选举）。

根据这一政策，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于亲自或委托代理人出席股东年度或特别会议并有权就该事项投票的股东“支持”其选举的票数，将提出书面辞去董事会职务的提议。此类辞职提议将在选举监察员对股东投票进行认证后的五个工作日内提出。

公司的提名和治理委员会将及时考虑辞职提议，并向全体董事会建议是否接受。

如果董事的辞职被董事会接受，提名和治理委员会将向董事会建议是否填补这些空缺或空缺，或减少董事会的规模。

董事会将在选举检查员对股东投票进行认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动，该行动可能包括但不限于接受辞职提议、采取旨在解决董事未能获得支持其选举的多数票所导致的感知问题的措施，或拒绝辞职提议。此后，董事会将在董事会确定后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中披露其是否接受董事辞职提议的决定以及拒绝该提议的原因（如适用）。

董事会认为，这一过程增强了对股东的问责和对股东投票的响应能力，同时允许董事会在考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最佳利益时拥有适当的酌处权。

第2、3和4号提案.我们的章程要求，在年度会议上提交给股东投票的其他每一个项目都获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对提案进行投票的我们普通股股份股东的多数表决权的赞成票。

尽管我们的章程要求进行投票，但请注意，批准任命独立注册会计师事务所（第2号提案）和批准高管薪酬的咨询决议（第3号提案）仅为咨询意见，对我们没有约束力。我们的董事会将在考虑应采取何种行动（如果有的话）以回应股东的咨询投票时，考虑对每一项提案的投票结果。

选票怎么算？

对于第1号提案，您可以对每位董事提名人投“赞成”或“拒绝”票。由于董事是由投“支持”董事的多票选出，因此股份投票“拒绝”和经纪人不投票将不被计算在内，因此对第1号提案的结果没有影响。然而，“拒绝”投票将影响董事是否需要根据上述公司董事辞职政策提出辞呈。

对于第2、3和4号提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被视为对第2、3和4号提案各投“反对票”，因为它们代表有权对这些提案进行投票的股份。经纪人未投票不被视为有权对提案进行投票，因此在确定第3或4号提案的结果时不会被计算在内。我们预计不会有任何经纪人对第2号提案不投票。


100 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

年会相关问答

谁来计票？

我们已任命布罗德里奇公司在年度会议上将投票制表并担任选举检查员。在布罗德里奇公司无法担任选举独立检查员的情况下，我们的公司秘书将担任该角色。

这次代理征集的费用由谁出？

公司支付代表董事会征集代理的费用。公司还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。代理人可以通过邮寄、电话、其他电子方式征集，也可以当面征集。代理人可由公司的董事、高级职员和正式、全职雇员征集，他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。

如何获取公司年报副本？

我们将根据书面或口头请求，并免费及时向其代理被征集的任何人或我们普通股的任何实益拥有人提供公司年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。请求请联系Semtech Corporation，收件人：Secretary，200 Flynn Road，Camarillo，California 93012，电话（805）498-2111。

公司SEC文件的副本也可在公司网站的“投资者”部分查阅，网址为www.semtech.com.任何希望获得额外代理材料或公司章程副本的股东也应类似地联系公司秘书。

年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内发布在一份将提交给SEC的8-K表格当前报告中，我们将在我们的网站上提供该报告，网址为www.semtech.com在“投资者”部分下。

在哪里可以找到有关公司的一般信息？

有关我们的一般信息可在我们的网站上找到，网址为www.semtech.com.我们通过直接访问我们的网站或通过SEC网站的链接免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，这些报告在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们向SEC提交或提供给SEC的报告也可直接在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| 101

其他事项

公司管理层不知道可能适当或可能在年会前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交年度会议，代理人中指名的人或其替代人将有酌情权根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。


102 \| Semtech Corporation 2026年代理声明

展品A

非公认会计原则财务计量的调节

正如本委托书所使用的，“非公认会计原则调整后营业收入”是指我们的营业收入，经调整以排除适用的财务计量，如为我们的财务报表的目的而报告的，诸如股份补偿、重组、整合、交易和其他与收购相关的费用、无形摊销和减值等项目，以及公司在正常业务运营过程中本不会发生或随着时间的推移不反映公司核心业绩的其他项目。

管理层认为，非美国通用会计准则调整后营业收入的列报为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息。这一非公认会计准则财务指标进行了调整，以排除上述项目，因为这些项目要么是公司在正常业务运营过程中本不会发生的运营费用，要么不反映公司在一段时间内的核心业绩。这些被排除的项目可能包括经常性项目以及非经常性项目，不应推断所有这些调整、费用、成本或开支都是不寻常的、不经常的或非经常性的。例如：鉴于公司不断努力提高成本效益和效率，某些与重组和整合相关的费用（包括员工解雇费用、设施关闭或租赁终止费用以及合同终止费用）可能被视为经常性费用；鉴于公司对潜在交易和投资的定期评估，某些与收购和处置相关的调整或费用可能被视为经常性费用；以及某些诉讼费用或争端解决费用或收益（其中可能包括公司可能已为其建立准备金的估计损失，以及任何实际的和解、判决或其他决议所针对的，或赞成，公司与诉讼、仲裁、争议或类似事项有关，以及公司收到的与此类事项有关的保险赔偿）可能被视为重复发生，因为公司可能不时涉及并可能解决诉讼、仲裁、争议和类似事项。

尽管某些调整、费用、成本或开支可能被视为经常性的，但为了提供有意义的比较，公司认为排除这些项目是适当的，因为它们不能反映公司的核心结果，并且往往会根据时间、频率和幅度而有所不同。

提供这一非GAAP财务指标是为了增强用户对公司不同时期可比财务业绩的整体理解。此外，公司管理层在管理和评估业务绩效时一般不包括上述项目。

下表列出了2026财年和2025财年非GAAP调整后营业收入的对账：


	财政年度结束
（百万）	1月25日， 2026	1月26日， 2025
营业（亏损）收入（GAAP）	$32.6	$49.9
股份补偿	57.7	68.0
无形摊销	9.8	10.0
交易和整合相关成本，净额	6.0	7.4
重组和其他准备金，净额	5.4	4.9
诉讼费用，净额	3.0	1.2
无形资产减值	1.8	—
商誉减值	84.8	7.5
调整后营业收入（Non-GAAP）	$ 201.1	$149.0


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| A-1

展品b

赛门铁克2017年长期股权激励计划

2026年4月18日经修订和重报

1.

计划的目的

本Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划（本“计划”）的特拉华州公司Semtech Corporation（“株式会社"），是通过授予奖励提供额外手段来促进公司的成功，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性。

2.

资格

署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。“合资格人士”是指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否为董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一转让，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方面的合资格人士，只有在此种参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售和出售或公司遵守任何其他适用法律的情况。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股票或表决权的多数的任何公司或其他实体；“板”是指公司的董事会。

3.

计划行政

3.1.管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理员”指董事会或另一委员会（在其授权范围内）委任的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级人员。董事会或其他委员会（在其授权范围内）可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划具有行政和授予权力的人。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席的过半数成员的投票达到法定人数或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。

3.2.署长的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，署长获授权并获授权采取与授标授权和本计划的管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或向一名或多名主席团成员的授权，则在对授予该委员会或个人的授权的任何明示限制范围内），包括但不限于：

(a)	确定资格，并从被确定为合格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)	向合资格人士授予奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人士发售或授予的证券数量（在基于证券的奖励的情况下），确定与本计划的明示限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属（受第5.1.5节的最低归属要求限制），确立任何适用的基于绩效的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-1

展品b

任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使性或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他指明的终止雇用或服务，或其他情况并受第5.1.5条最低归属要求的约束），并确定此类奖励的终止、到期或恢复的事件（如有）；

（c）	批准任何授标协议的形式（不必在授标类型或参与者之间相同）；

（d）	对本计划及任何界定公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议进行解释和解释，根据本计划及任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；

（e）	取消、修改或放弃公司对任何或所有未完成的裁决的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；

（f）	在管理人认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务或其他情况有关的情况），在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下，加速、放弃或延长任何或所有此类未完成的奖励（就期权或股票增值权而言，在此类奖励的最长六年期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；

（g）	在管理人认为适当的情况下，调整受任何奖励的普通股股份数量、调整任何或所有未偿奖励的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款和条件，在每种情况下均受第4和8.6节的约束（并受以下无重新定价规定的约束）；

（h）	确定授予裁决的日期，该日期可以是在管理人采取行动批准裁决的日期之后但不在其之前的指定日期（除非管理人另有指定，授予裁决的日期应为管理人采取行动批准裁决的日期）；

（一）	确定是否需要根据本协议第7.1节进行调整以及在何种程度上需要进行调整，并就第7节所述类型事件的发生采取第7节所设想的任何其他行动；

（j）	以现金、等值股票或其他对价（受以下无重新定价条款约束）收购或结算（受第7和8.6节约束）奖励下的权利；和

(k)	不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。

3.3.禁止重新定价.尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价格或基础价格，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。

3.4.具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁定或其他行动（或根据本计划作出的任何裁决）并在其根据本协议或根据适用法律的授权范围内采取的任何裁定或其他行动或不作为，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险范围允许的最大范围内产生或产生。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或其任何附属公司，如拟作为ISO（定义见下文）的选择不符合经修订的1986年《国内税收法》（the "代码"），适用于ISO，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理条件，如果任何裁决授予或与此相关的其他行动不满足根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3，或以其他方式满足参与者就裁决承担的任何税务或其他责任。


B-2 \|Semtech Corporation 2026年代理声明

展品b

3.5.对专家的依赖.署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，概不对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。

3.6.代表团.署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员或转授第三方。

4.	受计划规限的普通股股份；股份限制

4.1.可用股份.在符合第7.1节的规定下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，"普通股”指根据第7.1节作出的调整，公司的普通股以及可能成为本计划下的奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。

4.2.股份限制.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股股份的最高数目（“股份上限”）等于：

(1)	28,399，122股普通股，加上

(2)	根据经修订和重述的《Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划》、《Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划》、《Semtech Corporation长期股票激励计划》和《TERM3非董事、非执行人员长期股票激励计划》中任一项授予的股票期权（不属于全额奖励）的数量（统称“先前计划”）且截至2017年6月15日，即本计划的首次股东批准之日（“股东批准日期”）到期，或因任何原因被取消或终止，在股东批准日期后未被行使，加上

(3)	根据任何先前计划授出的受限制性股票、限制性股票单位及其他全值奖励规限的任何股份的数目，而该等股份在股东批准日期后，被公司没收、终止、注销或以其他方式重新取得而未获归属（任何受该等没收、终止注销或重新取得的任何股份的任何该等奖励的部分增加股份限额2.6股（或就于2022年修订批准日期（定义见下文）或之后被没收、终止、注销或重新取得的任何该等奖励而言，2.17股）按下文规定的全额奖励比例）；

但在任何情况下，股份限额均不得超过29,331，789股（即（i）上文第（1）条所载的28,399，122股的总和，加上（ii）868,139股，即截至2025年4月1日根据上文第（2）及（3）条根据本计划可供授予用途的股份数目，加上（iii）截至2025年4月1日根据先前计划已获授及尚未发行的受股票期权规限的股份总数（5,938股），加上（iv）2.17倍（以反映截至2025年4月1日生效的全值奖励比率）截至2025年4月1日先前根据先前计划授出及尚未行使的受限制股份、受限制股份单位及其他全值奖励规限的股份总数（全值奖励比率生效前为27,000股）。

2022年6月9日前根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份（“2022年修订批准日期"）须与上述股份限额相抵，计为就该奖励而发行的每1股股份可获发2.6股股份。于2022年修订批准日期或之后根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份，须按与该奖励有关而发行的每1股股份计2.17股，与上述股份限额相抵。（例如，如果在2022年修订批准日期之后根据本计划授予100股普通股的股票红利，则应在与该奖励有关的股份限制中扣除217股。）为此，“全价值奖”是指本计划下任何不属于股票期权授予或股票增值权授予的奖励（不包括第5.7节所述的股票期权或股票增值权）。

4.3.额外股份限制.以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的合计股份限制的补充，而不是代替。

(a)	根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的普通股股份数量上限为12,100，000股。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-3

展品b

(b)

在任何一个历年内根据本计划批给任何在批给日为非雇员董事的人的奖励，须受本条第4.3（b）款的限制。在任何一个日历年内根据本计划授予在授予日为非雇员董事的个人，受该等奖励规限的普通股股份的最大数量为产生授予日公允价值的股份数量，当与在同一日历年内根据本计划授予以非雇员董事身份授予该个人的任何其他奖励的授予日公允价值相结合时，为250,000美元；但此限额为350,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.3（b）条而言，“非雇员董事”是指在授标日期为董事会成员但当时不是公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.3（b）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中适用的股权授标估值原则确定。本条第4.3（b）条的限额不适用于获批给个人的任何授标，而该个人在授标日期为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员，则该限额的厘定须不考虑该授标。第4.3（b）节的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

4.4.限股份计票规则.股份限额按本条第4.4款的下列规定执行：

(a)	根据本计划授予的受制或基础奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属的股份，或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，不得计入股份限额，并可用于根据本计划进行的后续奖励（任何该等股份原按第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于初始将该等股份计入股份限额）。

(b)	除下一句规定外，由参与者交换或由公司扣留作为与本计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得用于本计划下的后续奖励。参与者在2022年修订批准日期或之后交换或由公司扣留的股份，作为与根据本计划授予的任何全额奖励有关的全额或部分付款，以及参与者交换或由公司或其子公司在2022年修订批准日期或之后扣留的任何股份，以履行与根据本计划授予的任何全额奖励有关的扣税义务，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于初步将该等股份计入股份限额）。

（c）	公司不得通过在市场上回购普通股股份（使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。

（d）	只要根据本计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算，如果没有此种现金或其他结算，本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份最初根据第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于最初将该等股份计入股份限额）。

（e）	如果就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如果10,000股股息等值权利在2022年修订批准日期后授予，并在公司支付股息时尚未行使，并且交付100股股份以支付与该股息有关的这些权利，则217股股份（在生效全值奖励溢价计算规则后）应计入股份限额）。

（f）	在根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付普通股股份的范围内，与行使相关的标的股份数量应计入股份限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果股票增值权或股票期权


B-4 \|Semtech Corporation 2026年代理声明

展品b

与100,000股有关，并在应付参与者的付款为15,000股时行使（考虑到为满足任何适用的行使或奖励的基准价而扣留的任何股份以及为满足与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份），100,000股应从与该奖励有关的股份限额中扣除。）

有关本计划的股份限制，包括第4.2及4.3条有关假定奖励的限制，请参阅第8.10条。第4.2及4.3条及本条第4.4条中的每一项数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。第4.3节的股份限额应以一对一的方式适用，而不适用在确定股份限额时考虑的全值奖励溢价计算规则。

4.5.无零碎股份；最低发行.除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。管理人可以支付现金，以代替本计划下的奖励结算中的任何零碎股份。管理人可不时就根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）对可购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。

5.

奖项

5.1.奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖励可以单独、合并或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利的付款形式相结合或串联、替代、替代或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为：

5.1.1.

股票期权.股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量的普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（不是ISO的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为六（6）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。

5.1.2.

适用于ISO的附加规则.如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例要求并在其含义范围内），此类期权应作为不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以在法律允许的方式和范围内指定哪些普通股股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其子公司之一的员工（为此目的，“子公司”一词按照《守则》第424（f）节的定义使用，该节通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股票的总合并投票权的至少50%的不间断所有权链）。不得向任何在期权授予时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行普通股股份的人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-5

展品b

5.1.3.

股票增值权.股票增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过“基准价”的授予，其基准价格应在适用的授予协议中规定，且不低于授予特区之日普通股股份的公平市场价值的100%。特区的最长任期为六（6）年。

5.1.4.

其他奖励；股息等权.根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或获得股票的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，为实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予股息等值权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，与受未得到满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将受到与其相关的奖励相应部分相同程度的终止和没收。

5.1.5.

最低归属要求.尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的以股权为基础的奖励不得早于授出奖励之日起一周年归属（为此目的，不包括根据第8.10条授出的任何替代奖励、交付的股份以代替完全归属的现金奖励或完全归属的现金补偿，及授予非雇员董事（第4.3条所指）的奖励（以较早者为准）于授出日期的一年周年或发生于授出奖励年度的翌年的公司下一次股东周年大会（以较早者为准）（该“最低归属要求”）；但条件是，管理人可以根据本计划授予不满足此类最低归属要求的基于股权的奖励，条件是受此类奖励约束但不满足最低归属要求的普通股股份总数不得超过股份限额的5%；进一步规定，本条第4.2款中的任何规定均不限制管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何奖励（包括但不限于在退休、死亡、残疾或根据第7.2节的情况下，无论是根据奖励条款还是其他方式）。

5.2.授标协议.每一项裁决均应以书面或电子裁决协议或通知作为证据，其形式应为管理人批准的形式（“裁决协议”），并且在每一种情况下并在管理人要求的情况下，均应以管理人要求的形式和方式由裁决的接受者签署或以其他方式以电子方式接受。

5.3.延期和结算.赔偿金的支付可采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并附带其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。

5.4.对普通股或奖励的考虑.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励将交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：

•	此类裁决的接受者提供的服务；

•	现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；

•	以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；

•	交付先前拥有的普通股股份；

•	通过减少根据该裁决以其他方式可交付的股份数量；或


B-6 \|Semtech Corporation 2026年代理声明

展品b

•	根据管理人可能采取的程序，根据与为购买或行使奖励目的（或以其他方式为其提供便利）提供融资的第三方的“无现金行使”。

在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应当按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和行使或购买的任何其他条件下的任何相关预扣义务已得到满足。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或股份的任何购买或行使价格的能力。

5.5.公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在该情况下另有确定或规定，否则该普通股在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所的收盘价（在常规交易中）（“交流"）就有关日期而言，或如果在该日期没有在交易所报告普通股销售，则为在交易所报告普通股销售的下一个前一天在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股股份在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。

5.6.转让限制。

5.6.1.

对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决应仅由参与人行使；（c）根据任何裁决应付的金额或可发行的股份应仅交付给（或为其账户）参与人。

5.6.2.

例外.管理人可允许其他个人或实体根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，行使并支付给其他个人或实体，或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权结算或符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。

5.6.3.

转让限制的进一步例外.第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：

(a)	转让给公司（例如，与裁决到期或终止有关），

(b)	在参与人死亡的情况下指定受益人领取福利，或在参与人已经死亡的情况下，向参与人的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移，

（c）	在遵守ISO的任何适用限制的情况下，如果管理人收到，根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转移，

（d）	如果参与者有残疾，允许由其法定代表人为参与者进行转移或代为行使，或


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-7

展品b

（e）	管理人根据适用法律和管理人施加的任何限制向为行使裁决提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权“无现金行使”程序。

5.7.国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划并不时获署长批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励无需遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的行为。可根据最长期限超过六（6）年的此类子计划授予股票期权或股票增值权，但就此类奖励发行的任何最长期限超过六（6）年的股份，应计入本计划适用的股份限制中，作为全额奖励。

6.	终止雇用或服务对奖励的影响

6.1.一般.管理人应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据（其中包括）终止原因和奖励类型进行区分。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员、并非董事会成员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言（除非合约或裁决另有规定），管理人应是参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）的唯一法官。

6.2.不被视为终止雇佣的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除适用法律另有规定外，在（a）病假、（b）军假或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；但除非合同或法律或管理人另有规定，在此种休假期满时重新就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。

6.3.子公司地位变更的影响.就本计划及任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则就该附属公司而言，如不继续作为公司的合资格人士，或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士，则须当作已发生终止雇用或服务，或另一附属公司在导致地位改变的其他事件生效后继续作为合资格人士，除非被出售的附属公司，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。

7.

调整；加速

7.1.调整.

(a)

除第7.2条另有规定外，在（或为进行调整而可能需要的情况下，在紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、拆分或特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、上限和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格）；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。


B-8 \|Semtech Corporation 2026年代理声明

展品b

(b)	在不限制第3.4节的一般性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

7.2.公司交易-承担和终止奖励.

(a)

一旦公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下公司在其普通股方面不存在或不作为公众公司存在），则管理人应就现金付款作出规定，以结算或终止，承担、替代、延续或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产，在相关情况下基于在此类事件发生时或就此类事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生上句所述的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授予协议另有规定，每份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时已发行的限制性股票的所有股份应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励应成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，不加速和在情况下归属）应在相关事件时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会在终止该等奖励前按照其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况下所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使的任何部分的奖励可视事件的实际发生而定）。

(b)

为本条第7.2条的目的，如果（但不限制假定某一裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条上述事件后继续存在，和/或在该事件后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续存在，则应视为已“假定”该裁决（a "家长"）），并授予在紧接事件发生前，公司股东就在该事件中出售或交换的每一股普通股（无论是现金、股份或其他证券或财产）购买或收取（如适用并受归属和其他授予条款和条件的限制）的权利，以及在该事件中公司股东就该事件中出售或交换的每一股普通股（或参与该事件的大多数股东收到的对价（如果向股东提供对价选择）；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

（c）	在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿奖励的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额中的任何一项超过奖励的行使价或基准价的超额部分进行此种结算。如期权、SAR或类似权利在该事件发生时或就该事件应付的每股金额低于或等于该裁决的行使或基本价格，则管理人可就本条7.2所提述的事件终止该裁决，而无需就该裁决支付任何款项。

（d）	在本条第7.2条所述的任何事件中，管理人可在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，以允许参与者实现拟就基础股份传递的利益。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-9

展品b

在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可将加速和/或终止视为紧接在适用事件之前发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。

（e）	在不限制第3.4节的概括性的情况下，署长依据其根据第7.2节的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。

（f）	管理人可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的规定，并可在管理人批准的情况下，给予任何合资格人士拒绝任何加速的权利，不论依据授标协议或其他方式。任何ISO因与本条7.2所述事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）有关而加速的部分，应仅在不超过ISO适用的100000美元限制的情况下，仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。

8.

其他规定

8.1.遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府机构的批准，公司的法律顾问认为，与此相关是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2.没有授标的权利.任何人不得根据本计划享有任何获授予裁决（或额外裁决（视属何情况而定）的申索或权利，但须遵守任何明示的合约权利（在本计划以外的文件中列出）与之相反。

8.3.无雇佣/服务合约.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论有无因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明确独立权利产生不利影响。

8.4.计划未获资助.根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得作出特别或单独的储备金、基金或存款以确保支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。

8.5.扣税.在行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或被允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款。此类安排可包括（但不限于）下列任何一项（或其组合）：

(a)	公司或其子公司之一有权要求参与人（或参与人的遗产代理人或受益人（视情况而定））支付或规定支付公司或其子公司之一可能被要求或允许扣留的与该授标事件或付款有关的任何税款的金额；或者


B-10 \|Semtech Corporation 2026年代理声明

展品b

(b)	公司或其子公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与裁决有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司之一可能被要求或被允许扣留的与该裁决事件或付款有关的任何税款的金额。

在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1节的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。

8.6.生效日期、终止及中止、修订.

8.6.1.

生效日期.本计划自董事会首次批准之日2017年4月26日起生效。除非董事会提前终止并须经股东批准的任何延期，否则本计划将于2032年4月21日营业结束时终止。在本计划于该规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。

8.6.2.

董事会授权.董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间内，不得授予任何奖励。

8.6.3.

股东批准.在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准。

8.6.4.

对裁决的修订.在不限制管理人根据（但须受制于）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使其酌处权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2节无重新定价条款的约束。

8.6.5.

对计划和授标的修订的限制.未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止，或任何尚未执行的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益，或在该等变更生效日期之前公司根据本计划授予的任何授标承担的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成本第8.6条所指的变更或修正。

8.7.股票所有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。

8.8.管辖法律；可分割性.

8.8.1.

法律的选择.除非管理人就某一特定裁决另有明确规定，本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受特拉华州法律管辖，并按其解释，尽管有任何特拉华州或其他与此相反的法律冲突条款。

8.8.2.

可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。


			Semtech Corporation 2026年代理声明 \| B-11

展品b

8.9.字幕.本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

8.10.以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励.可向符合条件的人授予奖励，以取代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其子公司的合格人员，与授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体进行的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇佣实体的全部或大部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。由于公司承担或取代，交付的任何股份及由公司授予或成为公司义务的任何奖励，被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下）先前授予或承担的未偿还奖励不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。

8.11.计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参照普通股。

8.12.无公司行动限制.本计划、授标协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股东、董事会或其委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何子公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行的债券、债权证，资本、优先股或优先股在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或受其影响，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，（f）任何其他计划或授权下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励的结构不必是为了税收目的而可以扣除。

8.13.其他公司福利和补偿计划.参与人根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得视为参与人补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可作为公司或其子公司任何其他计划、安排或授权下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付。

8.14.追回政策.根据本计划授予的奖励受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时从处置所获得的股份中收到的任何价值）。


B-12 \|Semtech Corporation 2026年代理声明