注1。组织

组织机构

Healthier Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，专注于为消费者提供有关营养和其他生活方式选择的更健康的日常选择。

通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC，公司管理并打算扩大其知识产权组合。

该公司通过其全资子公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）经营：

通过其全资子公司Healthy Choice Wellness，LLC，该公司在纽约州金斯敦经营一家Healthy Choice健康中心，并拥有位于佛罗里达州劳德代尔堡Casbah水疗和沙龙的Healthy Choice健康中心的许可协议。

这些中心提供多种维生素滴注混合物和肌肉注射供客户选择，旨在帮助增强免疫力、对抗疲劳和压力、减轻炎症、增强减肥效果，并有效提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外，还有用于健康、美容和补水的静脉注射维生素混合物和针剂。

公司透过其全资附属公司Healthy Choice Wellness II，LLC与一家老牌医疗保健供应商成立合营公司，而合营公司正在创建一个架构，据此将从事索马鲁肽治疗患者的远程医疗评估。手术将包括，一般情况下：对患者的医学评估；使用索马鲁肽治疗患者；与提供者和患者的协调。截至2024年6月30日的三个月和六个月没有任何活动。

该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale，在其网站www.TheVitaminStore.com上销售维生素和补充剂，以及健康、美容和个人护理产品。

此外，该公司在vape细分市场下销售其获得专利的Q-Cup ™技术；这项专利技术基于一种名为Q-Cup ™的小型石英杯，客户用从第三方购买的大麻或CBD浓缩物（约50mg）部分填充该杯子。然后将Q-Cup ™插入Q-Cup ™罐体或Globe，从外部加热杯子而不直接接触固体浓缩物。这项Q-Cup ™技术为那些更喜欢在医疗或娱乐方面使用电子烟浓缩液的消费者提供了显着更高的效率和“在旅途中”的解决方案。

分拆

公司拟将旗下杂货板块和健康业务分拆为一家新的上市公司（以下简称“NewCo”）。NewCo将继续HCMC开启的健康垂直领域的增长之路，并探索符合HCMC更健康生活方式使命的其他增长机会。HCMC将保留其整个专利套件，即Q-Cup ®品牌，并继续通过研发开发其专利套件，以及继续其针对侵权者执行其专利权的道路，并试图通过许可交易将上述专利货币化。

在分拆时，华机股份将按比例将其持有的所有已发行普通股股份分配给华机股份的普通股持有人。截至分拆记录日期，每一股HCMC已发行普通股将使其持有人有权获得NewCo的普通股股份。由分销代理以记账式形式进行分销。普通股的零碎股份将不会在分拆中分配，任何零碎金额将向下取整。请见附注12股东权益中的补充披露。

注2。持续关注和管理层的计划

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其中考虑到公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定旨在代表可变现或结算价值。

该公司目前和历史上一直报告经营活动产生的净亏损和现金流出。截至2024年6月30日，该公司拥有约340万美元的现金和等值现金，负营运资金为260万美元。这些情况对公司的持续经营能力产生了重大疑问。公司预计，自简明综合财务报表发布之日起至少十二个月内，其当前现金和经营活动产生的现金将不足以支付可预见未来的预计经营费用。

管理层已制定计划以降低某些成本并筹集所需资金，但无法保证公司能够成功实施这些计划。该公司签约了一名第三方顾问，其专长是精简运营，以确定需要改进和节省成本的领域。公司将在预期实现节约和实现盈利的情况下颁布顾问建议。公司计划对不良门店进行评估，继续通过收购进行扩张，这将有助于实现盈利。此外，该公司正在制定从外部投资者筹集资金的计划，就像过去所做的那样，为运营亏损提供资金，同时也为进一步的业务收购提供资金。2024年5月16日，公司与一家私人贷方达成融资承诺。这一承诺允许公司从其循环信贷额度中提取最多500万美元，用于扩张和营运资金用途。贷款将于2025年8月31日全额偿还，贷款利率为12%。2024年7月18日，HCWC与一家私人贷方签订了750万美元的贷款和担保协议，以支持其扩张计划和为任何营运资金需求提供资金，其中420万美元用于2024年7月18日购买GreenAcres Market。这笔贷款的票面金额为7,500，000美元，年息12%，到期日为2027年7月17日。2024年7月24日，公司与所有相关方完成了Saugerties大楼出售的交易，并获得了69.5万美元的净收益。管理层已制定计划以降低某些成本并筹集所需资金，然而，无法保证公司能够成功实施这些计划。募集资金的结果是改善了公司的经营和财务业绩。这些计划的成功取决于各种因素，首先是降低外部咨询费用的能力以及从外部投资者获得额外资本的能力。不能保证这样的计划一定会成功。

注3。列报依据和重要会计政策

随附的未经审计简明合并财务报表是根据表格10-Q和S-X条例的说明编制的，不包括GAAP要求的所有信息和披露。本公司已作出影响本公司未经审核简明综合财务报表及附注所呈报金额的估计及判断。公司经历的实际结果可能与公司的估计存在重大差异。简明综合财务资料未经审核，但反映管理层认为为提供呈列的中期业绩公平报表所必需的所有正常调整。这些简明综合财务报表应与公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表一并阅读。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自于上述参考表格10-K所载的公司经审计的2023年财务报表。截至2024年6月30日止六个月的业绩并不一定代表截至2024年12月31日止全年的预期业绩。

重要会计政策

公司重大会计政策与此前在2023年年度报告中披露的不存在重大变化。

注4。浓度

现金、现金等价物和受限制现金

本公司认为所有原期限为三个月或以下的高流动性工具在购买时均为现金和现金等价物。该公司的大部分现金和现金等价物集中在一家大型金融机构，这超出了联邦存款保险公司（FDIC）的覆盖范围。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金等值余额约为1,209，000美元和0美元。

现将2024年6月30日和2023年12月31日现金和现金等价物超过FDIC限额250,000美元的金融机构汇总如下：

由于存款持有超过联邦保险限额，该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸以及其信用质量。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

受限现金

公司的受限制现金包括根据2022年8月18日证券购买协议对提款或使用进行限制的现金余额，目的是在赎回E系列优先股时为E系列指定证书下的任何到期金额提供资金。余额还包括抵押品账户中持有的现金，以支付信贷额度的现金提取。

注5。分部信息和收入分类

根据FASB ASC 280“关于企业分部及相关信息的披露”，该公司确定其有两个可报告分部：杂货分部和蒸汽分部。没有分部间收入。

公司的一般和行政成本不是特定于分部的。因此，所有运营费用均未按分部进行管理。

该公司根据管理层的指导报告了以下部分：蒸气和杂货。当公司准备内部管理报告以评估业务绩效时，我们将收入分为以下几类，这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

注6。收购

埃尔伍德·汤普森的

于2023年10月1日，公司透过其全资附属公司Healthy Choice Markets V，LLC与（i）ET Holding，Inc.，d/b/a Ellwood Thompson’s Local Market，a Virginia公司，（ii）Ellwood Thompson’s Natural Market，L.C.，a Virginia limited liability company，及（iii）Richard T. Hood，a Virginia Commonwealth的个人居民订立资产购买协议。根据购买协议，公司收购了与Ellwood Thompson在弗吉尼亚州里士满的杂货店相关的某些资产并承担了某些负债。公司拟继续以其现有名称经营杂货店。

资产购买协议项下的现金购买价格为750,000美元，向卖方提供的本票为750,000美元，公允价值为718,000美元。截至2023年12月31日止年度，公司将与期票相关的折扣支出并确认利息支出约3.2万美元。此外，公司与业主订立新租赁协议，并与店长订立雇佣协议。

此次收购的结构为企业合并中的资产购买，商誉可抵税，出于税收目的可在15年内摊销。

收入和收益

备考财务信息包括可直接归因于企业合并且具有事实依据的调整。备考调整包括无形资产的增量摊销。备考数据对收购前的实际经营业绩产生影响。这些形式上的金额并不意味着表明如果收购发生在列报的每个期间开始时实际会获得的结果，或者可能在未来期间获得的结果。

注7。持有待售资产

2024年2月7日，公司关闭了Saugerties门店的运营。该决定是基于管理层的计划，以最大限度地提高杂货部门的盈利能力。公司将全部经营性资产和负债转移至周边其他门店。该建筑由该公司所有，账面净值约为544,000美元，于2月份按其公平市场价值挂牌出售。该公司已根据ASC 360“物业、厂房和设备”将该建筑物分类为持有待售。该建筑此前被归类为不动产、厂房和设备（PP & E），并被列入长期资产。

2024年7月24日，公司与所有相关方完成了Saugerties大楼出售的交易，并获得了69.5万美元的净收益。该建筑以74.9万美元的公平市场价值出售，该公司支付了约5.4万美元的律师费、佣金和其他杂项费用。业权和契据已于截止日期转移。

注8。物业、厂房、设备

公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的折旧费用分别约为13.8万美元和14.4万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用分别为27.7万美元和28.6万美元。

注9。无形资产

无形资产在其预计可使用年限内按直线法摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的摊销费用分别约为241,000美元和230,000美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的摊销费用分别为481,000美元和461,000美元。未来年度预计摊销费用如下：

注10。合同负债

注11。债务

本票

就Green对Natural Foods的收购而言，于2022年10月14日，公司发行了本金为3,000，000美元的有担保本票（“Greens票据”），作为收购价格的一部分。绿色债券的期限为5年，年利率为6.0%，由绿色天然食品的资产担保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿余额分别约为2098000美元和2378000美元。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的利息支出分别约为33,000美元和41,000美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息支出分别为68,000美元和84,000美元。

就Ellwood Thompson的收购而言，于2023年10月1日，公司发行了本金金额为750,000美元的有担保本票（“Ellwood票据”），贴现现值为718,000美元，作为购买价格的一部分。Ellwood票据的期限为5年，年利率为6.0%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Ellwood票据的未偿余额本金金额分别约为662,000美元和728,000美元。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别确认了约10,000美元和0美元的利息支出，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别确认了21,000美元和0美元的利息支出。

2024年1月18日，HCWC与机构投资者订立证券购买协议（“过桥融资”），据此（a）HCWC发行总额约为1,889，000美元的无担保本票（“票据”）和（b）在HCWC首次公开发行（“IPO”）定价之日，HCWC将交付其普通股的股份，金额约为1,889，000美元除以IPO价格（“过桥股份”）。HCWC如果不完成IPO，就没有义务向投资者发行过桥股份。从投资者收到的与SPA相关的总收益为1,700，000美元。票据以10%的原始发行折扣（“OID”）发行，自票据发行后60日起按年利率10%计息。所有应计和未支付的本金和利息应于（1）IPO结束、（2）2025年1月18日或（3）票据中定义的违约事件中较早者到期应付。

2024年4月8日，HCWC与机构投资者对2024年1月18日的协议进行了修订，据此，HCWC同意发行可按每股0.01美元行使的认股权证（“过桥认股权证”），以购买188,889股A类普通股（“过桥认股权证股份”），以代替188,889股A类普通股。各方同意终止机构投资者作为IPO交易的一部分收购HCWC Bridge股份的任何现有义务。

公司使用内在价值模型确定了2024年4月18日桥梁认股权证的公允价值，并于2024年6月30日重新计量了公允价值，得出结论认为，2024年6月30日桥梁认股权证的公允价值为1,887，001美元。过桥认股权证是一项或有债务，该债务未在公司截至2024年6月30日的未经审计综合财务报表中确认，因为IPO在该日期结束的可能性不大。HCWC因发行票据而产生了约23500美元的债务发行费用，这些费用连同约189000美元的OID被记录为债务折扣，并使用直线法在票据存续期内摊销，因为这种方法与利息法没有重大差异。截至2024年6月30日的三个月和六个月，在随附的简明综合经营报表中确认了约57,000美元和144,000美元的利息费用。截至2024年6月30日，未偿本金余额约为1,889，000美元，应计利息约为49,000美元，债务贴现约为118,000美元。

公司可随时或不时选择预付未偿还本金或任何应计但未支付的利息，在每种情况下均可全部或部分预付，而无须支付罚款或溢价，但任何该等预付任何未偿还本金的款项，须同时支付所有已预付本金金额的应计但未支付的利息，加上所招致的任何成本及费用。

注12。股东权益

E系列可转换优先股

2022年8月18日，公司订立证券购买协议（“E系列优先股”），据此，公司以每股1,000美元或合计认购1,325万美元的价格向机构投资者出售和发行14,722股E系列可赎回可转换优先股。向每位参与者发行的股票数量按照申购金额乘以1.11 11的折算率计算。该公司还产生了约410,000美元的发行费用，其中包括法律和咨询费。

华机电子E系列优先股在公司下一次股东大会上享有作为转换基准的表决权。然而，只要有任何已发行的华机集团E系列优先股股份，未经华机集团E系列优先股当时已发行股份过半数持有人投赞成票，公司不得（a）更改或不利地更改给予华机集团E系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订指定证书，（b）增加华机集团E系列优先股的授权股份数目，或（c）就上述任何一项订立任何协议。E系列优先股的每一股应可随时根据持有人的选择不时转换为该数量的普通股（受受益所有权限制）。HCMC E系列优先股的初始转换价格应等于0.0001美元。

在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿且不属于基本交易（定义见指定证书），HCMC E系列优先股的持有人均有权从公司的资产（无论是资本或盈余）中获得相当于每股E系列优先股1,000美元的金额。

除非按下文所述提前转换或延期，否则持有人可要求赎回HCMC E系列优先股的全部或部分规定价值（1）交易结束后六个月，或（2）发生违约事件时余额到期应付的时间。

2023年3月1日，公司与每一名被确定为参与HCMC E系列优先股的购买者（“购买者”）签订了HCMC E系列优先股的第一次修订，日期为2022年8月18日。各方修订了与转换付款有关的华机优先股，据此，在分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付所转换的E系列优先股规定价值的百分之十（10%）。备案日期为2023年5月1日。

于2023年5月15日，公司与买方订立证券购买协议第二次修订，据此，公司同意将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日。公司提交了对指定证书的修订，以使优先股的赎回价格（“赎回价格”）等于规定的价值，无论赎回日期如何。在此修订前，买方选择不赎回的发行日七个月周年之后的每个月，赎回价格均折让1%。

2023年10月30日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者订立证券购买协议的第三次修订。各方同意：（1）将A系列优先股的初始转换价格设定为使用购买A系列优先股前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格，（2）在A系列优先股出售后的第40个日历日（“重置日”），如果A类普通股在该日期的收盘价低于初始转换价格，则重置转换价格，（3）使重置转换价格等于使用重置日期前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格的10%折扣；但前提是在任何情况下都不会将转换价格重置为低于初始转换价格的30%，并且（4）将获得A系列优先股的义务终止日期修正为2024年3月1日。

2024年2月20日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第四次修订，据此，公司与该等方同意将收购A系列优先股的义务终止日期修改为2024年6月1日。

2024年4月8日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第五次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年8月1日。

2024年7月26日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第六次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年11月1日。

截至2024年6月30日，由于E系列优先股转换，1,585股E系列优先股已累计转换为15,850，000,000股普通股，12,026股E系列优先股已累计赎回，已为赎回支付约12,004，000美元。

根据证券购买协议，E系列可转换优先股的购买者还将被要求购买因分拆HCMC的杂货和健康业务而产生的HCWC A系列可转换优先股，购买金额与买方为HCMC E系列优先股支付的认购金额相同。

分拆

该公司正计划分拆其杂货部门和健康业务，其中将包括HCWC及其子公司（以下也简称“NewCo”）。NewCo将继续HCMC开启的健康垂直领域的增长之路，并探索符合HCMC更健康生活方式使命的其他增长机会。HCMC将保留其整个专利套件，即Q-Cup ®品牌，并继续通过研发开发其专利套件，以及继续其针对侵权者执行其专利权的道路，并试图通过许可交易将上述专利货币化。

分拆时，慧康医疗将把其持有的慧康医疗普通股的所有流通股按比例分配给慧康医疗普通股的持有人。作为分拆记录日期（“记录日期”）的每一股HCMC已发行普通股，其持有人将有权获得HCWC普通股的股份。由分销代理以记账式形式进行分销。HCWC普通股的零碎股份将不会在分拆中分配，任何零碎金额将向下取整。

根据证券购买协议，E系列可转换优先股的购买者还将被要求购买因分拆HCMC的杂货和健康业务而产生的A系列可转换HCWC优先股（“HCWC A系列股票”），购买金额与买方为HCMC优先股支付的认购金额相同。

2023年10月27日，公司就Healthier Choices Management Corp.向美国证券交易委员会（“委员会”）分拆所有现有HCWC普通股的事项以表格S-1（“分拆后的S-1”）提交了新的注册声明。

2023年10月30日，公司向证监会提交了关于表格S-1（“IPO S-1”）的注册声明的第1号修订。

2023年12月20日，该公司向委员会提交了其分拆S-1的第1号修正案。

2023年12月21日，该公司向委员会提交了其IPO S-1的第2号修正案。

2024年2月13日，公司就分拆向委员会提交了其分拆S-1的第2号修正案。

2024年2月13日，公司就IPO向证监会提交了IPO S-1的第3号修正案。

2024年5月24日，公司就分拆事项向委员会提交了S-1表格注册声明的第3号修订。

2024年5月24日，公司就IPO向证监会提交了S-1表格注册声明的第4号修订。

2024年6月26日，公司就分拆事项向委员会提交了S-1表格注册声明的第4号修订。

2024年6月26日，该公司就首次公开募股向委员会提交了S-1表格注册声明的第5号修正案。

2024年7月25日，公司就分拆事项向委员会提交了S-1表格注册声明的第5号修订。

2024年7月25日，该公司就首次公开募股向委员会提交了对表格S-1注册声明的第6号修订。

股票期权与限制性股票

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有股票期权被行使为普通股。

2023年11月13日，公司向1名员工授予1,000，000,000股限制性股票。该奖励将于2024年2月1日开始归属12.5%，其余部分将在此后至2025年9月30日的每个日历季度的最后一天归属12.5%的增量。

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内确认了约1,135，000美元和1,127，000美元的股票薪酬，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别确认了约2,262，000美元和1,177，000美元的限制性股票和股票期权摊销。基于股票的薪酬作为总运营费用的一部分包含在随附的未经审计简明综合运营报表中。

每股收益（亏损）

注13。承诺与或有事项

法律程序

有两起诉讼涉及声称的电子烟设备的电池缺陷。一项已被法院驳回，其中原告与公司的保险承运人达成和解，对公司没有经济影响。在第二起诉讼中，截至2023年12月31日，公司已与原告达成解决该事项的安排，将潜在风险限制在150万美元，反映在应付账款和应计费用中，这是管理层根据当前讨论状态对可能的和解金额的估计。这一安排于2024年7月1日通过签署的协议正式确定，截至2024年6月30日，公司已累计150万美元，这反映在随附的简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中。

公司于2020年11月30日在美国佐治亚州北区地方法院对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼。该诉讼称，已知和营销名为“IQOS ®”的菲利普莫里斯产品侵犯了HCMC拥有的专利。菲利普莫里斯声称，该公司目前正在接近其IQOS ®产品的1400万用户，据报道已在他们的无烟烟草产品上投资了超过30亿美元。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼。2021年12月14日，公司就佐治亚州北区地方法院驳回公司对菲利普莫里斯 USA，Inc.、TERM3 Products S.A.的专利侵权诉讼提起了上诉。

2021年12月31日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起的专利侵权诉讼。就此类解雇而言，被告寻求向原告追回律师费。2022年2月22日，佐治亚州北区地方法院判给被告约57.5万美元的律师费，由公司支付。公司截至2021年12月31日已全额计提该金额。华中数控于2022年6月22日对此裁定提出上诉。

2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院就其在针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼中分别提起的两项上诉作出了有利于HCMC的裁决，该诉讼正在佐治亚州北区地方法院审理。

在第一次上诉中，华灿就地区法院驳回华灿专利侵权诉讼并驳回华灿修正诉状动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，华灿光电就地区法院判给菲利普莫里斯律师费一事提出上诉。在其裁决中，联邦巡回法院通过推翻这两项裁决，为华建集团做出了裁决，并将案件发回地区法院进一步审理。作为该裁决的结果，该公司在截至2023年3月31日的三个月内冲回了此前全额拨备的575,000美元。

于2023年7月7日，公司就其在vape分部的一项专利订立专利授权协议。公司作为许可人，在期限内根据许可专利授予被许可人在美利坚合众国境内制造、使用、要约销售、销售和进口许可产品的非排他性权利和许可。被许可人将根据协议期限内所有许可产品在该地区的净销售额向许可人支付特许权使用费。任何一方可在60天书面通知的情况下解除协议。该公司仍在建设这一业务，截至本备案之日没有产品销售或未赚取任何特许权使用费。

2023年9月26日，HCMC在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds Vapor Company（简称“RJR”）提起专利侵权诉讼，涉及HCMC声称RJR的Vuse电子烟侵犯了HCMC的一项专利。

公司不时涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们认为，截至2024年6月30日，没有任何其他未决诉讼可能单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。关于法律费用，我们将这些费用记录为已发生的费用。

注14。随后发生的事件

于2024年7月18日，公司透过其全资附属公司Healthy Choice Markets VI，LLC与（i）GreenAcres Markets of Oklahoma，LLC（一家俄克拉荷马州有限责任公司）及GACorp，Inc.（一家堪萨斯州公司）（各自为“卖方”；统称为“卖方”）；及（ii）拥有卖方多数权益的权益持有人集团订立资产购买协议（“购买协议”）。该公司收购了位于俄克拉荷马州和堪萨斯州的五家有机和天然健康食品和维生素商店的某些资产并承担了某些负债。购买协议项下的购买价格约为7,100，000美元，其中1,775，000美元将以本票形式支付。公司已聘请专业估值公司对收购的资产及承担的负债进行估值。采购总价根据此次库存盘点情况进行调整。采购价格核算尚未最终确定。

2024年7月18日（“生效日期”），HCWC与一家私人贷方订立贷款和担保协议，以支持其扩张计划和为任何营运资金需求提供资金。这笔贷款（“收购贷款”）的票面金额为7,500，000美元，年利率为12%，期限为3年。该贷款由HCWC的所有附属公司（“担保人”）提供担保，并以HCWC和担保人的几乎所有资产作抵押。收购贷款可随时按该等提前还款前未偿还收购贷款本金额百分之十（10%）的金额溢价预付。收购贷款的付款要求如下：贷款生效一周年的1,125，000美元，贷款生效两周年的1,875，000美元，贷款生效三周年的本金和应计利息的剩余未偿本金余额。

2024年7月24日，公司与所有相关方完成了Saugerties大楼出售的交易，并获得了69.5万美元的净收益。业权和契据已于截止日期转移。

2024年7月25日，公司就分拆事项向委员会提交了S-1表格注册声明的第5号修订。

2024年7月25日，该公司就首次公开募股向委员会提交了对表格S-1注册声明的第6号修订。

2024年7月29日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第六次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年11月1日。

2024年7月31日，该公司的子公司之一Healthy Choice Markets IV，LLC收到了一名前雇员提起的诉讼，指控其违反了州和联邦的工资和工时法。公司认为索赔毫无根据，拟积极抗辩。虽然无法确定地预测该诉讼的结果，但公司认为该诉讼如获得不利解决，不会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。