表5.1
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2020年6月26日
博通公司。 1320雷德尔公园车道 加州圣何塞95131 |
140斯科特驱动器 加利福尼亚门洛公园94025 电话: +1.650.328.4600传真: +1.650.463.2600 www.lw.com
FIRM/AFFIATE办事处 北京莫斯科 波士顿慕尼黑 布鲁塞尔纽约 世纪城橘郡 芝加哥巴黎 迪拜利雅得 塞尔多夫圣地亚哥 法兰克福旧金山 汉堡首尔 香港上海 休斯敦硅谷 新加坡伦敦 洛杉矶东京 马德里华盛顿特区。 米兰 |
| 关于: | 表格上的注册声明S-4关于 |
| 2021年4月到期的3.125%高级票据中的525342000美元 |
| 2022年10月到期的3.125%高级票据中的692841000美元 |
| 1044409000美元 |
| 2026年4月到期的4.250%高级票据中的2500000000美元 |
| 300000000美元 |
| 2,250,000,000美元 |
| 2,250,000,000美元 |
| 100000000美元 |
| 2,250,000,000美元 |
| 2750000000美元 |
| 2032年11月到期的4.300%高级票据中的2000000000美元 |
| 1695320000美元 |
| 2222349000美元 |
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州公司宽带通信 Inc.的顾问。宽带通信"或"发行人" ） ,就发行高达525,342,000元本金总额占2021年4月到期高级债券的3.125% 、692,841,000元本金总额占2022年10月到期高级债券的3.125% 、1,044,409,000元本金总额占2024年10月到期高级债券的3.625% 、2,500,000,000元本金总额占2026年4月到期高级债券的4.250% 、3,000,000元本金总额占2029年4月到期高级债券的4.750% （合计2019年4月的说明" ） ； $2,250,000,000的本金总额为2025年4月到期的高级票据的4.700%和$2,250,000,000的本金总额为2030年4月到期的高级票据的5.000% （合计2020年4月" ）2020年5月" ） ；及本金总额为1,695,320,000元,占9月份到期的高级票据本金总额的3.459%
2020年6月26日
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2026年及2,222,349,000美元的本金总额为2028年9月到期的高级债券的4.110% （合计2020年6月的说明连同2019年4月的说明、2020年4月的说明和2020年5月的说明,注释" ）由发行人和票据的担保保证" ）由Broadcom Technologies Inc. ,a Delaware公司和Broadcom Corporation,a California公司（一起,the 担保人" ） ,根据2019年4月票据的契约2019年4月票据契约" ） ,日期为2019年4月5日,发行人、担保人和威尔明顿信托基金（全国协会）担任受托人。受托人" ） ,2020年4月票据的契约2020年4月票据契约" ） ,日期为2020年4月9日,在发行人、担保人和受托人之间,订立了2020年5月票据的契约（日期为___________________________________________________________________________________________________________2020年5月票据缩进" ） ,日期为2020年5月8日,发行人、担保人和受托人之间,以及2020年6月票据的契约（日期为____________________________________________________________________________________________________________2020年6月截至二零二零年五月二十一日,在发行人、保证人及受托人当中（包括二零一九年四月的票据索引、二零二零年四月的票据索引、二零二零年五月的票据索引及二零二零年六月的票据索引）指数" ） ,并依据表格上的注册声明S-4根据经修正的1933年《证券法》 （1933年）法案" ） ,向证券交易委员会提交委员会" ）2020年6月26日注册声明" ） 。" ） 。发行人根据一项交换要约发行了票据和担保,其中发行人要约交换其任何和所有未付票据:2021年到期的3.125%高级票据、2022年到期的3.125%高级票据、2024年到期的3.625%高级票据、2026年到期的4.250%高级票据和2029年到期的4.750%高级票据；2025年到期的4.700%高级票据和2030年到期的5.000%高级票据；2023年到期的2.250%高级票据、2025年到期的3.150%高级票据2030年到期的高级票据占4.150% ,2032年到期的高级票据占4.300% ；2026年到期的高级票据占3.459% ,2028年到期的高级票据占4.110% （合计旧的笔记,以及根据《注册声明》所载招股说明书（以下简称《注册声明》 ）前景" ）及作为证据99.1存档于注册声明的递送函。本意见是根据《规例》第601（b） （5）项的规定提出的S-K 根据该法,除本文明确指出的《票据》和《担保书》的可执行性外,本文没有就与《注册声明》或《招股说明书》内容有关的任何事项发表意见。
作为这些律师,我们审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经阁下同意,我们已依赖发证人、保证人及其他人员的上述证明及其他保证,而没有独立核实这些事实。作为这些律师,我们审查了我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经阁下同意,我们已依赖发证人、保证人及其他人员的上述证明及其他保证,而没有独立核实这些事实。我们在此就纽约州的国内法、 《特拉华州一般公司法》和《加利福尼亚州公司法》提出意见,我们对任何其他司法管辖区的法律或特拉华州和加利福尼亚州的任何其他法律的适用性或对其的影响不表示意见,或关于国内法或国家内任何地方机构的法律的任何事项。
在符合前述和本文所阐述的其他事项的前提下,我们认为,截至本文的日期:
1.所有必要的公司诉讼都已得到Broadcom和每个担保人的正式授权,并已由Broadcom和每个担保人正式执行和交付。契约是
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发行人,可根据其条款对其强制执行。契约,包括其中所载的保证,是每一担保人的合法有效和具有约束力的协议,可根据其条款对每一担保人强制执行。
2.《票据》已得到Broadcom所有必要的公司诉讼的正式授权,当《票据》已按照适用的索引条款正式签署、发行和认证,并在《注册声明》和《说明书》所设想的情况下以旧票据换取《票据》时, 《票据》将是发行人具有法律效力和约束力的义务,可根据其条款对发行人强制执行。
我们的意见受以下因素的制约:破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响到债权人的权利和救济的类似法律的影响；股权一般原则的影响,无论是在股权程序中还是在法律中考虑（包括可能无法具体履行或强制性救济） 、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念,（iii）在某些情况下,根据法律或法院的决定,就某项法律责任向任何一方作出弥偿或供款的条文,如该等弥偿或供款违反公共政策,则该等条文在某些情况下属无效；及（b）同意或限制适用于法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济的全部保费或其他经济补救办法, （c）放弃适用指南所载的权利或抗辩, （d）任何要求支付律师费的规定,如果这种支付违反法律或公共政策, （e）任何允许在加速执行《说明》时支付律师费的规定,（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加物、完善或优先权； （g）预先放弃申索、抗辩、法律授予的权利或通知、听讯机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律上的审判或其他程序权利； （h）放弃广泛或含煳地声明的权利； （i）排他性规定,选择或累积权利或补救办法, （j）授权或确认结论性或酌情决定的条款, （k）授予抵销权, （l）代理、权力和信托, （m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款,（n）凡任何条文规定就以美元以外的面值计价的证券而提出的申索（或就该项申索作出的判决）须在某一特定日期,在适用法律另有规定的范围内,按汇率折算为美元；及（o）如上述条文无效,则该等条文可予分开。
经你方同意,我们假定（x）适用的索引及注释文件" ）除Broadcom和担保人以外的其他各方当事人已经正式授权、执行和交付, （y）这些单证构成除发证人和担保人以外的其他各方当事人的合法有效和具有约束力的义务（如适用的话） ,可根据各自的条款对每一方当事人强制执行, （z）这些单证作为合法有效和具有约束力的义务的地位不是
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（i）违反或违反协议或文书； （ii）违反法规、规则、规例或法院或政府命令；或（iii）未能取得政府当局所需的同意、批准或授权,或未能向政府当局作出所需的登记、声明或存档。
本意见对你的注册声明有利,并可由你和有权根据该法案的适用规定依赖该声明的人所依据。我们同意贵公司将本意见作为展品提交《注册说明》及《招股章程》标题"法律事项"下对本公司的提述。因此,在给予这种同意时,我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据其规则和条例要求同意的人。
很真实的是你的,
/s/Latham&Watkins LLP