本展览的某些保密部分已被省略，取而代之的是“[***]”.这些已查明的信息已被排除在本展览之外，因为它（i）不是实质性的，（ii）注册人习惯上和实际上将其视为私人和机密的类型。

收益参与权

买卖协议

由和之间

Geron Corporation

和

Royalty Pharma发展融资有限责任公司

截至2024年11月1日

目 录

页

展品索引

附件 A：付款说明

附件 B：销售票据的形式

附件 C：法律意见书的形式

附件 D：债权人间协议的形式

收入参与权买卖协议

本收入参与权买卖协议（本“协议”）的日期为2024年11月1日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司Royalty Pharma发展基金有限责任公司（“买方”）与特拉华州公司Geron Corporation（“卖方”）订立及订立。

W I T N E S E T H：

然而，除其他事项外，卖方在领土内或为领土从事包括该产品在内的医药产品的开发和商业化业务；以及

然而，买方希望购买收益参与权并从卖方收到收益付款，而卖方希望出售收益参与权并向买方支付收益付款，在每种情况下均根据本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议并出于良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，卖方和买方特此约定如下：

第一条
定义

第1.1节定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人员。就前述句子而言，“控制”一词是指直接或间接拥有（a）百分之五十（50%）或更多的所有权，包括由实益权益基本相同的信托对该个人、公司、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的表决权和股权的所有权，或（b）通过合同或其他方式指导该个人、公司、信托、公司、合伙企业或其他实体或其组合的管理的权力。就本协议而言，任何人如直接或通过一个或多个中介机构间接获得合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体的多数收益或损失，或应是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体的董事总经理或普通合伙人，则视为控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他经营实体。

序言中定义了“协议”。

“年度净销售额”是指，对于给定的日历年度，在该日历年度发生的每个日历季度的总净销售额。

“备用担保权益”在第2.3节中定义。

“破产法”是指统称为破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律。

“BioPharma”是指BioPharma Credit PLC。

“销售票据”在第3.3节中定义。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）适用法律或法规允许或要求位于纽约的银行机构继续关闭的一天以外的任何一天。

“买断通知”在第7.3（d）节中定义。

“买断付款”是指等于（a）购买价格的1.65倍减去截至控制权变更完成时买方收到的总收入付款，如果控制权变更完成发生在2027年12月31日或之前，或（b）购买价格减去截至控制权变更完成时买方收到的总收入付款的2.0倍，如果控制权变更完成发生在2027年12月31日之后。

“买方”在序言中有定义。

“买方受偿方”在第8.1（a）节中定义。

“日历季度”是指连续三（3）个月的期间，分别于3月、6月、9月或12月最后一天的纽约市时间午夜结束。

“日历年度”是指从任何一年的1月1日开始的连续十二（12）个月的期间。

“控制权变更”是指（a）导致在合并基础上出售或以其他方式处置全部或几乎全部卖方及其关联公司资产的交易或一系列相关交易；（b）与第三方的合并或合并，其中卖方不是存续公司，或者如果卖方是存续公司，则在紧接该合并或合并完成之前的卖方股东在该合并或合并完成后不直接或间接通过一个或多个中介拥有，存续实体所有已发行股票和其他证券的过半数投票权以及选举卖方董事会过半数成员的权力；或（c）与一个或多个第三方的交易或一系列相关交易（其中可能包括对卖方股票的要约收购或卖方股票的发行、出售或交换），如果紧接此类交易完成后，卖方的股东没有直接或间接通过一个或多个中介拥有，卖方或其继任者的所有已发行股票和其他证券的多数投票权和选举卖方或其继任者董事会多数成员的权力。

“控制权变更关闭”是指一项交易的关闭、发生或以其他方式完成

控制权变更。

“临床试验”是指由关联方或代表关联方进行的任何注册临床试验（包括MF试验）和任何其他重要临床试验（包括上市后承诺给药试验），旨在支持产品在该地区或为该地区的上市批准或商业化。

“临床更新”是指与临床试验有关的任何重大更新的摘要，包括（a）临床试验的进展（包括对临床试验的任何重大修改、对临床试验预期时间的任何更改、任何需要更新数据和安全监测委员会或研究者手册的事件以及任何临床试验暂停通知）和（b）开始任何临床试验的计划。

第2.3节对“抵押品”进行了定义。

“组合产品”定义为“净销售额”。

“商业化”是指针对该产品在该领土或为该领土进行营销、详细说明、推广、销售和确保报销的任何和所有活动和计划（包括在该领土或为该领土使用、进口、销售和提议销售该产品），应包括FDA要求的上市后批准研究、上市后营销、推广、详细说明、营销研究或客户服务以及法规遵从性。“商业化”作为动词，是指从事商业化。为清楚起见，“商业化”不包括制造活动和研发活动，包括临床前和临床开发活动。

“商业上合理的努力”是指，[***]

“商业更新”是指与关联方的销售和营销活动和计划有关的材料更新摘要，如果有材料，则与该领土内或为该领土的每种产品有关的商业制造事项有关。此类重要信息或发展的摘要的内部演示文稿或报告副本，以及卖方或其关联公司从任何第三方收到的演示文稿或报告副本，可在商业更新中使用（但没有义务提供）。

“机密信息”在第9.1节中有定义。

“合同制造协议”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间就产品（包括原料药产品、原料药和成品）的制造达成的任何协议或安排（包括关于未来协议的任何谅解备忘录），以在该领土内将该产品商业化。

“控制协议”定义见第11.13节。

“核心抵押品”是指上述各项的收入参与权、收入支付和所有“收益”（定义见UCC）。

“产品”定义中定义了“当前产品NDA”。

“惯常债权人间协议”是指（a）与债权人间协议条款基本相同的债权人间协议，但须经此类惯常变更，以反映提供给适用的第三方有担保债务提供人的任何担保物与根据债权人间协议提供给BioPharma的担保物相比被排除在外（如有），以及（b）买方合理满意的形式和实质的此类其他债权人间协议。

“数据共享增编”在第7.9节中定义。

“数据室”在第7.9节中定义。

第9.1节对“披露方”进行了定义。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的、日期为生效日期的披露时间表。

序言中定义了“生效日期”。

“开发”是指针对该产品的研究、开发、进口、出口、使用、注册、修改、增强、改进、优化、寻求和获得该产品在该领土内或为该领土制造或商业化的营销批准的任何和所有活动。“剥削”即从事剥削。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何：（a）国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭）；（d）多国组织或团体；或（e）个人、团体或其他实体行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税收当局或任何性质的权力。

“总销售额”的定义是“净销售额”。

“Hercules贷款和担保协议”是指卖方、海格投资公司和硅谷银行（First Citizens Bank & Trust Company的一个部门）于2020年9月30日签署并经修订的某些贷款和担保协议。

“Hercules债务”是指卖方在Hercules贷款文件下的所有未偿债务或其他义务。

“Hercules贷款文件”指Hercules贷款和担保协议以及与之相关的所有其他协议和文件。

“imetelstat”是指imetelstat，包括imetelstat钠。

“改进”是指产品的任何改进、优化、增强或修改，或与开发相关的发明或发现。

“负债”是指对所借款项、由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务或上述任何一项担保的任何负债。

第8.2节对“受偿方”进行了定义。

第8.2节对“赔偿方”进行了定义。

“许可内”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，据此，卖方或其任何关联公司获得许可或契约，不得对开发产品所必需的任何专利或其他知识产权提起诉讼或类似授予权利。许可内不包括（a）物流协议，（b）根据shrink-wrap、click wrap或其他现成合同对商业上可用的、未经修改的软件的任何非排他性许可，（c）对普遍可用的实验室、研究或开发工具的非排他性许可，以及（d）与临床试验场所、供应商或服务提供商的任何协议，其中包含此类协议主要目的附带的非排他性许可。

“知识产权”是指在任何时候存在的任何和所有以下内容：（a）专利权；（b）对已注册和未注册商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及在每种情况下与领土内或为该领土的产品有关的上述任何内容的注册和注册申请；（c）已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权注册和申请，以及所有衍生工具、译本，在每种情况下，与领土内或为领土开发的产品有关的上述各项的改编和组合；（d）与产品有关或在领土内或为领土开发产品所必需的所有专门知识的权利；（e）任何和所有其他知识产权和/或所有权，无论是否可专利，具体与上述任何一项有关；（f）与上述任何一项有关的针对第三方的侵权和盗用索赔；（g）监管备案、提交、申请、注册和批准中的知识产权，包括营销批准，与领土内或领土内的产品有关。

“知识产权更新”是指专利权的更新清单，包括任何已发布或已提交、修订或补充的新专利，或与任何专利权有关的任何放弃或以其他方式终止起诉，以及与知识产权有关的任何其他重要信息或发展。

“债权人间协议”是指BioPharma与买方之间达成的、并经卖方和任何未来担保人（定义见其中）确认和同意的某些债权人间协议，其实质形式为本协议所附的附件 D。

“Janssen License”指卖方与Janssen Biotech，Inc.于2014年11月13日签署的合作和许可协议。

“Janssen License Grant”定义见第4.8节（b）。

“判决”是指任何性质的判决、命令、令状、强制令、引证、裁决或判令。

“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术、进行中研究的权利、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料（包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产物、后代、衍生物或其改进），以及实验和测试的结果。

“卖方知识”是指实际了解[***]，经合理适当查询。

“留置权”是指针对任何财产或资产的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或任何种类或为担保目的的转让的任何产权负担，无论是自愿招致的或因法律运作或其他方式产生的。

“被许可人”是指任何外包许可的第三方被许可人（物流提供商除外）。

“物流协议”是指卖方或其任何关联公司与仅作为物流供应商的第三方之间的任何协议，另一方面，包括与专业药房和专业分销商的此类协议。

「物流供应商」指有权、选择权或义务代表关联方在属地一个或多个区域就产品进行分销、运输、仓储、包装、进口或提供类似物流服务的第三方。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、责任和开支，包括律师的合理费用和自付费用。

“制造”是指在该领土或为该领土制造、生产、配制、加工、灌装、精加工、质量控制、质量保证、稳定性测试、包装、标签、运输、进口、储存和与产品（及其组件或其相关）有关的类似活动，以及与上述相关的监管遵守情况。“制造”是指从事制造业。

“市值”是指金额等于（a）卖方（或任何继承实体）的已发行和流通在外的股本权益总数或任何直接

或卖方在确定日期的间接母公司及（b）该等股权的每股收市价的算术平均值为[***】紧接确定之日前的连续交易日。

“上市批准”是指，就产品而言，适用监管机构的任何和所有批准（包括药物和/或器械批准申请）、许可、注册或授权，足以根据适用法律在领土内或为领土制造或商业化此类产品，包括（如有要求）定价或报销批准。

“实质性不利影响”是指[***].

[***]

[***]

“MF试验”是指题为“一项随机开放标签、3期研究，以评估Imetelstat（GRN163L）与最佳可用疗法（BAT）在中间体-2或高风险骨髓纤维化（MF）复发/难治性（R/R）至Janus激酶（JAK）抑制剂患者中的疗效”（NCT04576156）的临床试验。

“净销售额”是指[***].

“组合产品”是指包含该产品和至少一种非该产品的额外活性药物成分的产品，无论是共同配制、共同给药或以单一价格点销售，还是以其他方式销售以共同给药、顺序给药或作为一个疗程的一部分给药。药物剂型载体、缓冲剂、稀释剂、助剂、辅料和类似惰性材料不应被视为“活性成分”，除非此类载体、缓冲剂、稀释剂、助剂、辅料或类似惰性材料根据21C.F.R. § 210.3（b）（7）被FDA认定为活性成分，显像剂不得被视为上述目的的“活性成分”。

“新适应症”是指经Janus相关激酶（JAK）抑制剂治疗后疾病复发或难治的中-2或高危骨髓纤维化（MF）患者的治疗。

“外包许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可，根据该许可，卖方或其任何关联公司授予任何知识产权的许可或分许可，以在该地区将产品商业化。为明确起见，“外包许可”特别排除了不包括商业化许可、物流协议或合同制造协议的任何研究许可。

“参赛起始日期”是指2024年7月1日。

“专利权”是指卖方或任何其他关联方拥有或许可的任何现有或未来专利，或根据该专利，卖方或任何其他关联方有权授予许可或分许可，且其标的在开发产品时是必要的。

“专利”是指截至本协议日期已存在的任何及所有专利及专利申请，以及此后在每种情况下、在领土内或为领土提交的所有专利申请，包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请，就任何上述专利申请而发出的任何专利，任何此类专利的任何证书、重新签发、重新审查、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书）或延伸任何专利的任何标的的其他政府行为，以及任何替代专利，确认专利或注册专利或基于任何此类专利的加法专利，以及上述任何一项的所有外国对应专利。

[***]

“允许的可转换债务”是指在生效日期之后发行的可转换票据形式的债务，其特征使其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为（i）卖方（或其任何直接或间接的母公司，包括在控制权发生变更后）的普通股或（ii）现金或现金与普通股的任何组合；但前提是：

（a）该等债项的发行本金总额不得超过（i）[***]%的卖方市值（在包销交易的情况下于该交易定价之日确定）和（ii）先前根据本协议发行的许可可转换债务的当时未偿还本金金额（此类发行称为“再融资交易”），在每种情况下均在每次此类新发行此类债务时确定；

（b）该等债项须为无担保；

（c）该等债务不得由卖方的任何附属公司担保或以其他方式欠下；

（d）该等债务不得有预定的到期日、摊销或本金支付或要求任何强制性回购或赎回，在每种情况下均应在其发行日期后五（5）个日历年的日期（该日期，“到期日”）之前；

（e）在再融资交易的情况下，所得款项净额必须首先用于购买和注销先前发行的许可可转换债务（应用该等所得款项净额，以便最早到期的许可可转换债务先得到偿付，最晚到期的许可可转换债务最后得到偿付），所得款项净额的剩余部分（如有）可用于本协议未禁止的任何目的。

（f）该等债务不得要求卖方（或其任何关联公司）在适用的到期日之前使用现金或现金等价物结算、回购、赎回、交换或以其他方式支付该等债务（但（i）以现金支付的公允价值付款除外

（ii）在合并、合并、有约束力的股份交换或根据卖方的普通股被全部或部分交换为现金或现金等价物的事件之后，或（iii）以现金支付此类债务的利息），以代替发行与其持有人转换此类债务有关的零碎股份。

为明确起见，（x）此类许可可转换债务持有人在本定义中与上述一致的惯常转换权利，（y）此类许可可转换债务持有人在违约事件发生和持续时的惯常加速权利，以及（z）根据本定义上文（d）或（f）条，应允许在惯常的“根本性变化”或类似事件时回购此类许可可转换债务的惯常义务。

“许可留置权”是指[***].

“许可担保债务”是指[***].

“人”是指任何个人、事务所、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、产业、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“Pharmakon信贷协议”是指卖方、BioPharma、BPCR Limited Partnership、BioPharma Credit Investments V（Master）LP和担保人不时签署或以其他方式签署的日期为本协议日期的某些贷款协议。

“Pharmakon贷款文件”是指Pharmakon信贷协议中定义的在本协议日期生效并在本协议日期之前已交付给买方的“贷款文件”。

“上市后承诺给药试验”是指根据当前产品NDA的要求，在低或中-1风险骨髓增生异常综合征（LR-MDS）患者中比较至少2个剂量的伊美司他的随机上市后批准临床试验，以评估不同的剂量水平、给药频率和治疗持续时间等替代给药方案。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“产品”是指（a）以任何制剂、强度、形式或配方单独或与一种或多种其他活性成分或活性部分组合而含有作为活性成分或活性部分的伊美司他的任何产品；（b）（a）和（c）任何代谢物、盐、酯、水合物、酸酐、溶剂酸酯、异构体、对映异构体、结晶形式、共晶形式、无定形形式、游离酸形式、丨化形式、游离碱形式、前药（包括任何酯前药）形式、（a）或（b）的消旋体、多形体、螯合物、立体异构体或互变异构体，或其任何光学活性形式。产品包括RYTELO（FDA已批准卖方的NDA 217779（“当前产品NDA”））。

“产品权利”是指以下任何和所有内容：（a）知识产权，（b）向或从与领土内和领土内的产品相关的任何监管当局提交监管备案、提交和批准，包括营销批准，（c）许可内，（d）许可外，（e）物流协议，以及（f）合同制造协议。

“购买价格”是指1亿2500万美元（合125,000，000美元）。

“季度截止日期”在第7.2（a）节中定义。

“季度报告”的定义见第7.2（a）节。

第9.1节对“接收方”进行了定义。

“允许的可转债”定义中定义了“再融资交易”。

“注册临床试验”是指产品的任何人体临床研究，其设计（截至该临床试验启动时）旨在获得结果和数据以支持提交该产品的上市批准申请（包括标签扩展，但不包括支持定价和/或报销批准可能需要的数据），包括所谓的2/3期试验和满足21 § CFR 312.21（c）或相应外国法规要求的任何人体临床研究。

“监管机构”是指负责授予上市许可的任何政府实体，包括FDA。

“监管更新”是指在遵守监管机构的适用规则和条例或向任何监管机构提交的任何监管文件或呈件或任何监管机构作出的回应方面，影响该领土内或为该领土（包括产品的制造）的产品的任何和所有重要信息和发展的摘要。

“关联方”指卖方、其关联公司及其各自的被许可人（如适用）；但物流供应商（以其本身的身份）不得为关联方。

“代表”就任何人而言，是指（a）该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及（b）该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问）。

“收入参与权”是指有权就所有收入付款获得全额付款，以及在所有账户中的不可分割的所有权权益（定义见UCC）、一般无形资产（定义见UCC）、付款无形资产（定义见UCC）和所有其他因在参与起始日及之后发生的所有净销售而产生的、与之相关的或由此产生的受付权，以及其所有收益，金额等于收入百分比。

“收入支付”是指在收入支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，应支付给买方的金额等于（a）该日历季度内的净销售额（或，对于收入支付期内部分发生的任何日历季度，该日历季度内属于收入支付期内的日历天数的净销售额）和（b）适用的收入百分比的乘积；但为免生疑问，如果收入支付期根据其（a）条结束，根据本协议应支付给买方的总收益付款不得超过购买价格的1.65倍和（b）如果收益付款期限根据其条款（b）结束，则根据本协议应支付给买方的总收益付款不得超过购买价格的2.0倍。

“收入支付期限”是指从参与开始日期开始，到（a）在参与开始日期至2031年6月30日期间发生的净销售额向买方支付的收入付款总额等于或超过购买价格的1.65倍之日（如有的话）或（b）向买方支付的收入付款总额等于或超过购买价格的2.0倍之日（以较早者为准）结束的期间。

“收入百分比”是指（i）年度净销售额不超过500,000，000美元的为7.75%，（ii）年度净销售额超过500,000，000美元但低于或等于1,000，000,000美元的为3.0%，以及（iii）年度净销售额超过1,000，000,000美元的为1.0%。

“收入报告”在第7.3（c）节中定义。

“安全通知”是指任何相关方或任何监管机构或代表任何相关方或任何监管机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品涉嫌缺乏安全性或与产品相关的监管合规性。

序言中对“卖方”进行了定义。

第8.1（b）节对“卖方受偿方”进行了定义。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、废弃财产、增值、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。

“领土”是指美利坚合众国（包括其领土和属地）。

“第三方”是指不是卖方或买方或其各自关联公司的任何人。

第8.2节对“第三方索赔”进行了定义。

“交易单证”是指本协议和销售票据。

“UCC”系指纽约州的统一商法典；但前提是，如果就任何融资报表或由于任何法律规定，根据本协议或任何相关文件授予买方的担保权益的完善性、优先权或完善性、优先权或非完善性的效果受纽约以外的美国司法管辖区的统一商法典管辖，则就本协议的规定而言，“UCC”系指该其他司法管辖区的统一商法典，与该等完善、优先权或完善效果、优先权或非完善有关的任何相关文件和任何融资声明。

第1.2节某些解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：

（a）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的，应被视为后面有“不受限制”等字样；

（b）“到程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸的程度，该用语不是简单的“如果”的意思；

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）对某人的提述也是指其许可的继承人和受让人，对政府实体的提述也是指其在相关司法管辖区的继任管理实体；

（e）定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

（f）除非另有说明，凡提述“条款”、“部分”或“附件”均指本协议的一条或一节，或本协议所指的附件，凡提述“附表”均指披露附表的相应部分；

（g）凡提述将会或可能会有、或将会或可能合理预期会有的事项或类似短语的条文，须当作在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下有该结果或预期；

（h）此处未具体或完全定义的会计术语应按照，根据本协议或任何相关文件要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制；

（i）对法律的提述包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是否已作出，或该等规则和条例的发布是否发生在本协议日期之前或之后，而对合同的提述包括本协议日期之后的证物、附表、附录和类似附件，也包括在本协议不加禁止的范围内对该合同的任何修订或修改；和

（j）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的法定货币，根据本协议支付的所有款项应以立即可用的资金支付。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节及展品和附表的目录和描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条
收入参与权的购买、销售和转让

第2.1节购买、出售和转让。在生效之日，根据本协议的条款和条件，作为买方支付购买价款的交换条件，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此向卖方购买、取得和接受收益参与权，不附带任何留置权（买方设定的留置权除外）。自生效之日起及之后，在收到按照第3.2节规定的购买价款后，卖方放弃卖方及其关联公司对收益参与权的所有权利、所有权和权益，所有这些权利、所有权和权益应归属买方。此外，卖方在此同意根据此处规定的条款和条件向买方支付收益付款。

第2.2节无承担义务等。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅是根据本协议中规定的条款和条件同意购买、获得和接受收益参与权，并不承担卖方或其关联公司的任何性质的任何责任或义务，无论是目前存在的还是此后产生或主张的。

第2.3节真实销售。本协议各方的意图是，本协议所设想的收益参与权的出售、转让、转让和转让是，并且是卖方对收益参与权的所有权利、所有权和权益以及对收益参与权的出售、转让、转让和转让给买方的真实、完整、绝对和不可撤销的出售、转让、转让和转让。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易作为买方向卖方提供的贷款、融资交易或借款，或出于任何目的将其定性为。协议各方的意图是，在卖方根据任何破产法提出或针对卖方提出申请的情况下，收益参与权及其任何“收益”（该术语在UCC中定义）的实益权益和所有权不应成为卖方遗产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何对本协议所设想的出售不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对和不可撤销的出售、转让、转让和转让所有卖方在收益参与权上的权利、所有权和权益以及收益参与权的权利提出异议或以其他方式主张的权利。在适用法律允许的最大范围内，该放弃应可在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。据此，卖方应将收益参与权的出售、转让、转让和转让视为出售

“账户”、“付款无形资产”或“一般无形资产”（视情况而定）按照UCC的规定，卖方特此授权买方及其授权代表随时提交一份或多份融资报表或对买方先前提交的融资报表的任何修订（以及适用时有关此类融资报表的延续报表），就收益参与权将卖方命名为卖方，买方为买方。不减损上述双方的意向声明，并为向买方提供额外保证的目的，包括如果尽管双方有意向，在此设想的出售、转让、转让和转让以后被认为不是出售，卖方在此无条件和不可撤销地授予买方在收益参与权、收益支付权、收益支付权、收益支付权中、与卖方的任何和所有权利、所有权和权益相抵销的持续担保权益和留置权，以及抵销权，产品权利、产品和上述任何“收益”（定义见UCC）（统称“抵押品”）作为担保，用于向买方支付等于购买价格减去买方根据本协议收到的所有收入付款的2.0倍的金额，以及卖方在交易文件下的所有义务，包括支付收入付款的义务（“备用担保权益”），卖方特此授权买方及其代表，自生效日期及之后，以完善（或提供优先权）此类备用担保权益所必需或适当的方式和司法管辖区提交一份或多份融资报表（以及持续报表和适用时有关此类融资报表的任何修订）；但须[***】根据第10.1节的规定，该等备用担保权益应在本协议终止时自动终止[***].根据紧接前一句的但书终止备用担保权益后，应卖方请求，买方应提交终止备用担保权益的UCC-3终止声明，费用由卖方承担。

第三条
收盘；支付购买价格

第3.1节结束。收益参与权的买卖应在本协议之日或双方可能相互约定的其他地点、时间和日期通过交换文件和签字的方式远程进行。

第3.2节购买价款的支付。在生效日，买方应将即时可用资金电汇至附件 A指定账户的方式向卖方支付货款。

第3.3节销售票据。在生效日期，在确认收到购买价款后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售汇票，证明收入参与权的销售、转让、转让和转让，其形式为本协议所附的附件 B（“销售汇票”）。

第3.4节法律意见书。在生效日期，卖方应将Cooley LLP（作为卖方的公司法律顾问）的法律意见书交付买方，格式如本协议所附的附件 C。

第3.5节贷款协议。

（a）在生效日期当日或之前，卖方应向买方交付一份完整执行的Pharmakon信贷协议副本、其他Pharmakon贷款文件和相关担保备案。

（b）在生效日期，卖方应向买方交付由卖方和Pharmakon正式签署的债权人间协议。

（c）在生效日期当日或之前，（i）所有Hercules债务和相关留置权应已清偿和解除（如适用），以及（ii）卖方应向买方交付与此有关的已签立的付款函以及留置权解除文件和终止文件，每一份文件的形式和实质均令买方合理满意。

第3.6节卖方表格W-9。在生效日期或之前，卖方应向买方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-9，证明卖方免征美国联邦预扣税和“备用”预扣税。

第3.7节买方表格W-9。在生效日期或之前，买方应向卖方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-9，证明买方就收入支付免征美国联邦预扣税。

第4条
卖方的代表和认股权证

除本协议所附披露附表规定的情况外，卖方向买方声明并保证，自生效之日起：

第4.1节存在；信誉良好。卖方是一家公司，经适当组织，有效存在，并在特拉华州法律下具有良好信誉。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域内具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格且具有良好信誉没有也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第4.2节授权。卖方拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。

第4.3节可执行性。本协议已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可能受到适用的破产法或一般公平原则（无论是在公平程序中还是在法律中考虑）的限制。

第4.4节没有冲突。卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反或冲突卖方的组织文件，或（ii）违反或冲突或构成对卖方具有约束力或适用的任何法律、判决或协议下的违约，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类违反、冲突或违约除外。

第4.5节同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方或其任何关联公司无需就（i）卖方执行和交付本协议、（ii）卖方履行其在本协议下的义务或（iii）卖方完成本协议所设想的任何交易而向或获得任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

第4.6节无诉讼。卖方不是任何政府实体待决的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序的当事方，也没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，没有任何此类诉讼、索赔、诉讼、调查或程序受到对卖方的威胁，这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序无论是单独的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.7节遵守情况。

（a）截至提交或请求之日，卖方或其代表提交或用作向任何监管当局提出任何请求的基础的与领土内或为该领土提交的产品有关的所有申请、提交书、信息和数据在所有重大方面均为真实和正确，适用法律或法规要求的对此类申请、提交书、信息或数据的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交给适用的监管当局。

（b）卖方已于生效日期前在数据室向买方提供自【***]由卖方及其任何附属公司向或来自任何与其开发产品有关的监管机构。所有材料安全通知都反映在生效日期之前在名为“GERon-BD-2024”的数据室披露的日期为2024年8月14日的调查员手册中。

（c）卖方或其任何关联公司均未就合理预期将为FDA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策或任何其他政府实体援引任何适用法律或法规中规定的类似政策提供依据的产品实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明。

（d）自[***】（a）没有安全通知，（b）卖方所知，没有与产品有关的未解决的重大产品投诉，这将合理地预期会导致重大不利影响，以及（c）卖方所知，目前存在的任何事实都不会单独或总体上合理地预期会导致（1）与产品有关的重大安全通知，或（2）a

产品标签的实质性变化。卖方在制造用于临床用途或商业用途的产品过程中没有遇到任何尚未解决的重大故障，或者单独或总体上已经或合理预期会导致（如果再次发生此类故障）重大不利影响的重大故障。

（e）卖方一直遵守FDA或任何类似监管机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》、FDA法规中的适用要求、FDA或类似监管机构发布的任何命令，以及关于卖方产品的所有权、开发、测试、处置、商业化、投诉处理或不良事件报告的所有其他法律，但不遵守此类适用法律不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

第4.8节许可证。

（a）许可证内。目前没有生效或预期中的In-Licenses。[***]

（b）外发许可证。目前没有生效或预期的外发许可证。杨森许可证被终止，有效终止日期为2018年9月28日。卖方拥有由Janssen Biotech，Inc.或其关联公司根据Janssen许可开发或代表其开发的知识产权的全球独家、免版税、全额支付的永久许可，并且是开发产品所必需的（“Janssen许可授予”）。

第4.9节知识产权。

（a）披露附表附表4.9（a）列出了专利权中包含的所有现有专利。除披露附表附表4.9（a）所列的情况外，卖方是所有现有专利权的唯一和排他性注册所有人。披露附表附表4.9（a）就现有专利权范围内的每项所列专利或专利申请指明各自的专利或专利申请编号。披露附表附表4.9（a）规定了除卖方之外的任何人在任何现有专利权中拥有或拥有权益，包括该权益的性质。

（b）卖方或其任何关联公司均不是任何未决案件的当事方，且据卖方所知，不存在涉及任何现有专利权或其他知识产权的威胁诉讼、干预、复审、异议或类似程序或程序。

（c）卖方拥有的现有专利权范围内的所有已颁发专利均可强制执行，具有充分的效力和效力，且除在正常业务过程中外，未失效、已过期或以其他方式终止，且据卖方所知，均为有效。除在正常业务过程中外，卖方或其任何关联公司均未收到任何与现有专利权范围内的任何已发行专利失效、到期或以其他方式终止有关的书面通知。卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知或书面法律意见，声称任何现有专利权或任何其他现有知识产权范围内的任何已颁发专利无效或不可执行。

（d）卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，表明存在任何且据卖方所知，没有任何人是或声称是任何现有专利权项下的发明人，但不是该专利权的指定发明人或声称是任何其他知识产权的所有者。

（e）卖方或其关联公司已就所有现有专利权支付了所需的所有维持费、年金和类似款项，但非重要的正常业务过程放弃除外。卖方正在起诉和维护所有现有专利权，但在正常业务过程中可能被放弃或允许到期的非实质性专利权除外。

（f）[***]

（g）卖方的任何关联公司均不拥有或许可任何产品权利，且卖方或其任何关联公司均不打算让任何关联公司拥有或许可任何产品权利。

第4.10节收益参与权所有权；无留置权。在生效日期，在卖方根据第3.2节收到购买价款的前提下，买方将根据本协议规定的条款和条件获得核心担保物的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权（备用担保权益除外，后者应为第一优先留置权）。在本协议日期或之前发生的大力神债务全额偿还生效后，产品权利或产品均不受任何留置权（买方的备用担保权益和任何允许的留置权除外）的约束或担保。买方对产品权利和产品的留置权优于任何其他人的任何留置权，但“许可留置权”定义（c）条明确允许的任何留置权除外，且仅限于债权人间协议所设想的范围内并受其约束。卖方持有抵押品的所有权利、权益和所有权，并拥有充分授予备用担保权益所需的所有权力和获得的所有同意。

第4.11节负债。披露附表附表4.12列出了卖方及其关联公司的未偿债务、或由其招致或承担的债务的完整清单，以及为任何此类债务提供担保的任何留置权的完整清单。

第4.12节留置权相关代表和保证。卖方的确切法定名称（定义见UCC第9-503（a）节）为，并且在之前的十（10）年中一直为“Geron Corporation”。卖方是，并且在过去十（10）年里一直是，一家公司，在特拉华州注册成立。卖方首席执行官办公室是（并已自[***]）位于919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，加利福尼亚州 94404。卖方不拥有任何不动产。

第4.13节经纪人的费用。除高宏集团 and Company，LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构被卖方或其任何关联公司聘请或被授权代表其行事，他们可能有权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

第五条
买方的代表和认股权证

买方在此向卖方声明并保证，自生效之日起：

第5.1节存在；信誉良好。买方是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。买方获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展的业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉，除非未能获得如此许可或资格且具有良好信誉的情况没有也不会合理地预期单独或合计具有，对买方的业务或买方订立和履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

第5.2节授权。买方拥有必要的权利、权力和权限来执行、交付和履行其在本协议项下的义务。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方方面所有必要行动的正式授权。

第5.3节可执行性。本协议已由买方的受权人正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般公平原则（无论是在公平程序中还是在法律中考虑）限制的除外。

第5.4节没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反或冲突买方的组织文件，或（ii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何法律、判决或协议下的违约，但个别或总体上合理预期不会对买方订立和履行其在本协议下的重大义务的能力产生重大不利影响的此类违反、冲突或违约除外。

第5.5节同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方无需就（i）买方执行和交付本协议、（ii）买方履行其在本协议下的义务或（iii）买方完成本协议所设想的任何交易而向或获得任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

第5.6节无诉讼。没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在买方作为一方当事人的任何政府实体面前受到威胁，可以合理地预期这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序会阻止或对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

第5.7节经费筹措。买方手头有足够的现金或其他可立即使用的资金来源，可在生效日期支付购买价款。买方承认，其在本协议下的义务并不取决于获得融资。

第5.8节经纪人的费用。没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被买方聘用或被授权代表买方行事，他们可能有权获得与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第5.9节获取信息。买方承认，它已（a）审查了数据室中包含的与产品有关的卖方文件和信息，并且（b）有机会就每种情况向卖方代表提出有关产品的问题并从他们那里得到答复，因为它认为有必要作出订立本协议的知情决定。买方在财务和商业事项方面具有知识、复杂程度和经验，因此能够评估订立本协议所设想的交易的风险和优点。

第六条
没有其他代表和授权。

除任何交易文件中规定的明示保证外，此处的任何一方均不作出任何陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是在事实上还是通过法律运作、通过法规或其他方式，并且每一方具体否认任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示或默示的，包括宣布

第七条
盟约

第7.1节卖方勤勉要求。卖方应直接或间接通过其关联公司或任何被许可方，通过商业上合理的努力（a）完成MF试验和上市后承诺给药试验并获得新适应症中产品的上市批准，以及（b）在该地区针对所有批准的适应症将产品商业化。为促进上述规定，（i）卖方应通过商业上合理的努力，准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，或对任何现有协议、文件或文书的修订或修改，这些是必要或可取的，以维持产品在该领土内针对所有批准的适应症进行商业化所必需的任何营销批准，以及（ii）卖方不得撤回或放弃，或未采取任何必要行动阻止撤回或放弃该产品在该领土内的任何已获得的营销批准，除非（x）与永久撤回或放弃该产品在该领土的一致

与适用法律要求或监管机构以其他方式指示或要求的本第7.1节第一句或（y）中的卖方义务。

第7.2节报告。

（a）自生效日期起及之后，卖方应在每个日历季度结束后立即向买方提供，但无论如何不迟于（x）[***]在一个日历年度的前三个日历季度各自结束后的日历天数及（y）[***】在一个日历年度的最后一个日历季度结束后的日历天数（“季度截止日期”），一份合理详细的报告（“季度报告”），就该同一期间载列（i）商业更新，（ii）知识产权更新，（iii）临床更新，（iv）监管更新，每项更新均受第7.2（c）节的约束；但不得要求卖方在完成MF试验和上市后承诺给药试验的最终研究报告后提供临床更新。根据买方的合理要求（该要求不得在每个日历季度提出一次以上），卖方应本着诚意在电话会议中与买方讨论买方可能合理要求的与产品有关的额外信息；但卖方没有义务提供或准备与该电话会议有关的任何书面材料或回复。

（b）在商业上实际可行和适用法律允许的范围内，如果卖方打算发布任何新闻稿或其他公开披露，其中包含来自注册临床试验的顶线数据或将合理反映重大不利影响的发生（或预期发生）的信息，并且（y）在每种情况下，在发布之前提供此类发布或披露的草稿，卖方应真诚地努力（x）通知买方。卖方应拥有在最终新闻稿或公开披露中对该草案副本进行更改的唯一酌处权，并决定是否发布该新闻稿或公开披露。

（c）尽管有上述规定，卖方不应被要求在季度报告中包括（i）根据适用法律禁止如此披露的任何信息（包括与患者信息和隐私法相关的信息）和（ii）与收入参与权、产品权利或产品无关的任何信息。

（d）卖方应准备和维护，并应要求各关联方准备和维护、合理完整和准确地记录每个季度报告中应披露的信息。

（e）每份季度报告、其中所载信息以及根据本条第7.2款提供的任何其他信息均为卖方的机密信息，并受第9条规定的保密义务的约束。

第7.3节收入支付；收入支付明细；买断支付；控制权变更。

（a）对于在收入支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，卖方应迅速向买方支付每个此类日历季度的收入付款，但无论如何不迟于季度截止日期。

（b）如买方已向卖方提供有效、妥善执行的美国国税局W-9表格或其他适当表格，证明买方可豁免缴纳美国联邦预扣税，则卖方应将其根据本协议要求以美元支付的所有款项，以电汇即时可用资金的方式支付给买方，而无需抵销、减少或扣除，或为任何税款或因任何税款而预扣的款项，记入买方不时书面指定的银行账户。

（c）对于在收入支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，卖方应在该日历季度结束后立即向买方提供一份报告（“收入报告”），其中应合理详细地列出（i）该日历季度和日历年度迄今的总销售额和净销售额（包括用于确定净销售额和第7.5（e）节所述的任何净销售额的所有允许的扣除的详细细目），（ii）计算适用的日历季度应付给买方的收入付款，确定卖方、其关联公司和每个被许可人在该领土销售的产品单位数量。

（d）如果在本协议期限内的任何时间，卖方或其一个或多个关联公司就控制权变更订立最终协议或以其他方式获得控制权变更的知悉，卖方应拥有选择权（但不是义务），最迟于[ [***】就控制权变更（该通知应不可撤销）订立该等最终协议或该等知悉后的营业日，选择在该控制权变更交割时向买方支付（或促使支付）适用的买断付款。如果卖方行使其支付买断付款的选择权，卖方应在控制权关闭变更的同时，通过电汇立即可用的资金到买方指定的一个或多个账户的方式向买方支付（或促使支付）适用的买断付款金额。为免生疑问，在向买方全额支付买断付款后，卖方没有义务支付任何额外的收入付款，本协议应根据第10.1节终止。如果与已交付买断通知的控制权变更相关的控制权变更关闭未发生，则卖方没有义务支付买断付款，并且本协议应根据其条款（包括本第7.3节）继续完全有效，这将适用于随后的任何控制权变更。

第7.4节卖方的检查和审计。

（a）在不少于[***】营业日的事先书面通知，并在正常营业时间内，买方可促使卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方及其附属公司的账簿进行检查和/或审计，但须遵守卖方与卖方、买方和该独立公共会计师事务所合理接受的保密协议，直至【***】在审计前，仅为确定根据本协议进行的收入支付的正确性的目的。

（b）应允许就收入付款进行任何此类检查和/或审计，频率不超过[***].就任何此类检查和/或审计而言，

根据买方的合理请求，卖方及其关联公司应行使其根据与产品在该地区的净销售有关的任何外包许可可能拥有的任何权利，以促使该独立公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的收入的正确性。

（c）买方根据本协议要求进行的任何检查或审计的所有费用（包括为此目的指定的该独立公共会计师事务所的费用和开支）应由（i）买方承担，如果该独立公共会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确，金额小于或等于【***】在该独立公共会计师事务所或（ii）卖方所审查的期间内实际支付的收入付款中，如果该独立公共会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确，金额大于[***】经该独立公共会计师事务所审查期间实际支付的收入付款。聘请该独立公共会计师事务所的条款应规定，该独立公共会计师事务所不得向买方披露卖方或与产品有关的任何外包许可的任何对应方的机密信息，除非此类披露是确定收入支付的正确性所必需的，否则将包含在季度报告或收入报告中。买方因任何此类检查或审计而获得的所有信息应为受第9条约束的机密信息，就第9条而言，该独立公共会计师事务所应被视为买方的代表。卖方应根据第7.4条进行的审计过程中发现的任何未足额付款，并按照第7.12条支付利息，在【***】收到审计报告的工作日。

第7.5节知识产权事项。

（a）卖方须在切实可行范围内尽快向买方提供一份从任何第三方收到的声称或声称对产品的任何开发侵犯或盗用该第三方或任何其他第三方的任何专利或其他知识产权的书面通知的副本，连同任何关联方发送或收到的与此相关的重要信函的副本，无论如何不得超过【***]此类交付或收货后的营业日。

（b）卖方应将第三方侵犯、盗用或侵犯任何专利权或其他知识产权的行为，或任何关联方知悉的任何第三方关于任何专利权或其他知识产权无效或不可执行的指控，及时告知买方。在不限制前述规定的情况下，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方提供一份任何关联方交付或收到的任何侵犯、盗用、违反、无效或不可执行的任何专利权或其他知识产权的书面通知的副本，以及与此相关的重要通信的副本，在任何情况下不超过【***]此类交付或收货后的营业日。

（c）卖方应或应促使另一关联方采取一切商业上合理的步骤，强制执行和捍卫所有专利权和其他知识产权

为FDA批准的适应症使用、商业化和生产产品所必需的；但如果卖方善意判断，此类强制执行或抗辩会对该专利权或知识产权的范围、可执行性或有效性产生不利影响，则不得要求卖方强制执行或捍卫任何专利权或其他知识产权。

（d）在卖方或其任何关联公司就第三方涉嫌侵犯、盗用或侵犯任何专利权或其他知识产权的行为发起或允许被许可人发起强制执行行动之前的合理情况下，卖方应向买方提供有关该强制执行行动的书面通知，此后应向买方提供买方可能合理要求的额外信息，但买方应提出此类请求不超过[***]每个日历季度。

（e）如果卖方或其任何关联公司或被许可人向第三方追偿金钱损失，如果这种损害，无论是以判决或和解的形式，是由于挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何专利权或其他知识产权，则此种追偿将首先分配给偿还卖方及其关联公司或被许可人提起此类诉讼所产生的任何费用（包括所有合理的律师费，可分配给侵犯任何专利权的任何剩余金额将被视为产品的净销售额（前提是三倍或惩罚性损害赔偿应仅在卖方收到的范围内被视为产品的净销售额）。

（f）卖方应或应促使另一关联方起诉并维护所有专利权，但在正常业务过程中可能被放弃或允许到期的非实质性专利权除外。

第7.6节许可证内。

（a）卖方应迅速（无论如何在[***] business days）向买方提供（i）任何In-License的已执行副本，（ii）任何In-License的任何条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的已执行副本，以及（iii）向任何In-License的对应方提供或由任何In-License的对应方以书面提供的所有重要报告的副本；但卖方可编辑此类In-License、修订、补充、修改、书面放弃和重要报告，以删除与收入参与权、产品权利或产品无关的信息。[***]

（b）卖方应或应促使其关联公司（如适用）在所有重大方面遵守其及其在每份In-License下的义务，且不得采取任何合理预期会导致重大违约的行动或放弃任何行动。迅速，并在任何情况下在[***】个工作日，在收到任何许可内的交易对手发出的任何（书面或口头）通知后，卖方应向买方提供一份该通知的副本。卖方应或应促使其关联公司（如适用）使用其或其商业上合理的努力来纠正其根据此类许可内的任何重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。

（c）在卖方或其任何关联公司知悉交易对手违反其在任何

许可证内。迅速，并在任何情况下在[***】在卖方或其关联机构向交易对手发出关于该交易对手根据任何此类许可内所指称的重大违约的任何许可内通知后的工作日，卖方应向买方提供一份副本。

（d）如果可以合理地预期此类修改、修改、终止或转让会产生重大不利影响，则卖方不得并应促使其关联公司在任何重大方面修改或修改，在未获得买方事先书面同意（不得不合理地附加条件、拒绝或延迟）的情况下终止或转让（根据第11.3条进行的转让除外）任何与产品有关的In-license。

（e）卖方应迅速向买方提供书面通知（无论如何应在[***]工作日）后终止任何在许可。

第7.7节----许可外。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许其任何关联公司订立外包许可，该同意不得被无理拒绝或延迟。未经买方事先书面同意，卖方不得采取或不采取任何会导致杨森许可授予终止或撤销的行动。

（b）卖方应迅速（无论如何在[***]营业日）向买方提供（i）每份外包许可的已执行副本，（ii）对任何外包许可的任何条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的已执行副本，以及（iii）卖方或其任何关联公司向任何外包许可的对应方提供的或由任何外包许可的对应方以书面形式向卖方或其任何关联公司提供的所有重要报告的副本。

（c）卖方在未获得买方事先书面同意（不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）的情况下，不得并应促使其关联公司在任何重大方面修改或修改任何外包许可（根据第11.3条进行的转让除外）。

（d）卖方应使用[***]以确保所有外包许可均包含允许卖方或其关联公司根据在所有重大方面与第7.4节中规定的买方审计卖方及其关联公司的权利相一致的条款和条件对此类被许可人进行审计的条款和条件。

（e）卖方应或应促使其关联公司（如适用）在所有重大方面遵守其及其在每份外包许可下的义务，并且不得采取任何行动或放弃任何合理预期会导致实质性违约的行动。迅速，并在任何情况下在[***】个工作日，在收到任何外包许可或其任何关联公司的交易对手就卖方或其关联公司在任何外包许可下涉嫌重大违约的任何（书面或口头）通知后，卖方应向买方提供一份副本。卖方应或应促使其关联公司（如适用）使用其或其商业上合理的努力来纠正其根据此类外包许可发生的任何重大违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。

（f）卖方在知悉交易对手严重违反其在任何外包许可下的义务后，应向买方提供书面通知。迅速，并在任何情况下在[***】在卖方或其关联公司向交易对手发出关于该交易对手根据任何此类外包许可所指称的重大违约的任何外包许可的通知后的工作日，卖方应向买方提供一份副本。

（g）卖方应迅速向买方提供书面通知（无论如何应在[***]营业日）后终止任何外包许可。

第7.8节披露。除先前由卖方和买方在形式和实质上批准的新闻稿外，卖方在表格8-K上描述本协议的重要条款和本协议所设想的交易的当前报告（只要卖方向买方提供合理机会对该表格8-K发表评论并真诚地考虑此类评论）或使用与该新闻稿或表格8-K基本相同的文本的任何其他公告或根据本协议作出的其他公告，买方和卖方均不得，且每一方均应促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下不就本协议或本协议标的事项发布新闻稿或其他公告或以其他方式进行任何公开披露，除非适用的法律、法规或证券交易所规则可能要求（在这种情况下，任何一方被要求进行新闻稿或其他公开公告或披露，应允许另一方有合理的时间对此发表评论，并在适用的情况下，合理地要求披露方在此类发布之前就此类新闻稿或其他公开公告或披露的部分寻求保密处理）；但前提是（a）对于先前根据本条第7.8和（b）条以其他方式批准的本协议任何一方的披露，无需进行审查或同意，尽管本协议有任何相反的规定，本协议的每一方均可在未经本协议另一方审查或同意的情况下，在会计或证券法要求（由披露方合理确定）或该方独立审计师在该方定期报告和财务报表中要求的情况下，披露（且此处的任何内容均不得解释为限制本协议任何一方披露）购买价格以及收益参与权的金额和性质（以及此处拟进行的交易的相关会计披露）。

第7.9节结束后的义务。[***].

第7.10节努力完成交易。根据本协议的条款和条件，卖方和买方各自将使用，并将促使其各自的关联公司使用其及其[***】采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出适用法律下合理必要的一切事情，以完成本协议所设想的交易。

第7.11节进一步保证。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以便实施和进行本协议所设想的交易。

第7.12节逾期付款。如卖方应付的任何款项逾期[***]营业日（通过对适用的外包许可的审计发现的因被许可人向卖方少报或因客户、分销商或物流提供商少报而导致的逾期付款除外），卖方应另外向买方支付（a）[***]高于最优惠利率，以及（b）就本协议项下欠任何一方的任何付款而言，所有未付款项应计提适用法律允许的最高利率，包括购买价格或任何收入付款或买断付款，从该义务到期之日起至付款之日止。征收和支付滞纳金不应构成对任何一方就该付款违约的权利的放弃。在任何情况下，根据本条第7.12款所欠或支付的任何滞纳金利息，在买方的情况下，不得计入其支付购买价款的义务，或在卖方的情况下，不得计入其支付收入付款或买断付款的义务。

第7.13节负质押；无减值和留置权。

（a）卖方（以及根据第11.3条承担卖方在本协议项下义务的任何第三方）不得、也不得允许其任何关联公司在[***].

（b）尽管本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均不得订立任何合同或安排，或修订、重申、补充、放弃任何合同或安排项下的任何权利或以其他方式修改任何合同或安排，意图规避本协议的规定。为免生疑问，本条第7.13（b）款不应限制（x）允许对“允许的留置权”定义的适用条款中明确提及的特定资产授予任何允许的留置权，（y）产生本协议未明确禁止的任何允许的有担保债务或任何无担保债务，或（z）本协议未明确禁止的任何许可（包括任何许可内或许可外）。

（c）卖方同意：（a）它不会在没有尽可能迅速地向买方发出事先书面通知的情况下，无论如何至少在此之前五（5）个工作日，更改（i）其法定名称（定义见特拉华州有效的《统一商法典》第9-503（a）节），（ii）其组织管辖权或（iii）其法律实体结构或身份，（b）它将在更改其首席执行官办公室地址后的30天内通知买方，（c）它应以其他方式合作并按买方的合理要求行事，以便买方能够（1）在抵押品上设定、维持、延续和保护买方可强制执行的完善担保权益和留置权（具有本协议规定的优先权（并在适用的情况下，持续期限）），以及（2）维持、延续和保护本协议所设想的收入参与权的买卖。

第7.14节对负债的限制。

[***】，卖方不得（也不得允许其任何附属公司）招致、购买、承担或取得（a）由卖方或其任何附属公司的资产或财产担保的任何债务，但许可的有担保债务除外，以及（b）可能（或被允许或要求）转换为一种或多种类型的股权的任何债务

卖方或其除许可可转换债务以外的任何附属公司。

第八条
赔偿

第8.1节一般赔偿。除第8.3条另有规定外，自生效日期起及之后：

（a）卖方特此同意就买方受偿方遭受或招致的所有损失向买方及其关联公司及其董事、经理、受托人、高级职员、代理人和雇员（“买方受偿方”）作出赔偿、抗辩并使其免受损害，其范围为（i）卖方在任何交易文件中的任何陈述或保证（在每种情况下，在作出时）的任何不准确或违反，以及（ii）卖方在任何交易文件中的任何契诺或协议的任何违反。

（b）买方特此同意对卖方及其关联公司及其董事、高级职员、代理人和雇员（“卖方受偿方”）因（i）任何交易文件中买方的任何陈述或保证（在每种情况下，在作出时）的任何不准确或违反或（ii）任何交易文件中买方的任何契诺或协议的任何违反所引起或导致的卖方受偿方遭受或招致的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

第8.2节索赔通知书。如买方受偿方或卖方受偿方（一方面是买方受偿方，另一方面是卖方受偿方，以下简称“受偿方”）中的任何一方遭受或发生了根据本条第8条可要求赔偿的任何损失，则受偿方应如此及时书面通知根据本条第8条要求赔偿的另一方（“赔偿方”），说明该损失、其金额或估计金额，如已知或合理能够估计，以及该等损失的计算方法，均具有合理的特殊性，并载有对有关交易文件的规定的提述，而该等交易文件应已就其发生该等损失。如任何索赔、诉讼、诉讼或程序是由第三方提出或针对第三方提出的（“第三方索赔”），而受赔偿方拟根据本条第8.2款就该索赔、诉讼、诉讼或程序索赔任何损失，则该受赔偿方应将该索赔、诉讼、诉讼或程序及时通知该赔偿方，并向该赔偿方提交该索赔、诉讼、诉讼或程序的抗辩。被赔偿方未能根据本条第8.2款及时发出通知并对此种索赔、诉讼、诉讼或程序及时提出抗辩，不得限制赔偿方根据本条第8条承担的义务，除非该赔偿方实际上因此受到损害。

第8.3节责任限制。

（a）自任何确定日期起，卖方根据第8.1（a）（i）条对违反陈述或保证承担的最高赔偿责任不得超过，数额相当于【***].

（b）自任何确定之日起，买方根据第8.1（b）条承担的最高赔偿责任不得超过【***].

（c）除因（x）违反第9条规定的保密义务、（y）违反数据共享增编或（z）一方的欺诈、重大过失或故意不当行为而引起的损失外，本协议任何一方均不对另一方因违反或违反任何陈述、保证而导致的任何利润损失、收入损失、机会损失、间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害赔偿（且不得主张本协议项下的赔偿要求）承担责任，该方或其关联公司（包括根据本第8条）在任何交易文件中或根据任何交易文件订立的契约或协议。尽管有上述规定，（i）买方有权按照本第8条规定的程序，就包括买方有权收到但由于任何交易文件下的任何可赔偿事件而没有及时或根本没有收到的收入付款或买断付款的任何部分在内的损失提出赔偿要求，并且该部分收入付款或买断付款不应被视为利润损失、收入损失、机会损失、间接的、后果性的、惩罚性的，就本第8条和（ii）条的任何目的而言，任何利润损失、收入损失、机会损失、间接、后果性、惩罚性、特殊、附带损害赔偿或根据第8.4节就第三方索赔判给第三方的类似损害赔偿，均应被视为本第8条的损失。

第8.4节第三方债权。获弥偿方根据任何第三方索赔的开始第8.2条向获弥偿方提供通知后，该受弥偿方打算根据本条第8条就该第三方索赔要求任何损失，除非获弥偿方书面放弃，否则该弥偿方应为该索赔进行抗辩，费用由该弥偿方承担，并由其选择的律师合理地使受弥偿方满意。被赔偿方应在赔偿方的请求下，以商业上合理的努力进行合作抗辩；但由赔偿方承担与此种合作有关的合理的自付费用和开支。被赔偿方可以在不经赔偿方请求的情况下，聘请单独的协理律师，费用由被赔偿方承担，并可以参与该索赔的抗辩；但如果赔偿方和被赔偿方就该第三方索赔存在利益冲突或可利用的不同抗辩，则被赔偿方可以就该第三方索赔及相关诉讼或诉讼聘请自己的单独律师（前提是该律师未受到赔偿方的合理反对），并且就本协议而言，该律师的合理费用和开支应被视为受赔方的损失。未经另一方事先书面同意，赔偿一方或被赔偿一方均不得同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解；但如该判决或和解（a）规定由赔偿一方支付金钱作为索赔人的唯一救济（如有）（与该索赔、判决或和解有关的习惯和合理的保密义务除外），则无需得到受赔偿一方的同意，（b）导致获弥偿方全面及普遍免除因该等申索而产生、与该等申索有关或与该等申索有关的所有法律责任，及（c）并不涉及任何违反任何法律、规则、规例或判决或任何人的权利的裁定或承认，且对可能针对获弥偿方提出的任何其他申索并无影响。

如果赔偿方未进行或停止对此种索赔进行抗辩，包括由于被赔偿方放弃抗辩行为，则根据本条第8.4款，（i）被赔偿方可以该被赔偿方合理认为适当的任何方式抗辩，并同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解，（ii）赔偿方应及时和定期向被赔偿方偿还抗辩该索赔的合理自付费用，包括根据合理详细的发票支付的合理的律师费和开支，以及（iii）赔偿方应继续在本条第8条规定的充分范围内对赔偿方因此类索赔可能遭受的任何损失负责。任何一方承担对任何第三方索赔的抗辩，可以在保留权利的情况下提出，就本协议项下的此类索赔对受赔方获得赔偿的权利提出抗辩，并且一方对任何第三方索赔的解决的同意不得用作任何第三方索赔中的指控的真实性或此类第三方索赔的是非曲直的证据。此外，任何第三方索赔的存在不应造成本协议一方违反其在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺的推定。

第8.5节专属补救办法。除第11.10节规定的情况外，自生效之日起及之后，本协议各方依据（并在符合本第8条条件的情况下）的权利应是本协议各方及其各自关联公司就因任何违反根据任何交易文件作出的陈述、保证、契诺和协议而产生或与之有关的任何索赔（无论是基于合同、侵权行为或其他）的唯一和排他性补救措施，本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意不就任何此类违约行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，本第八条不得以任何方式放弃或限制欺诈索赔。

第8.6节赔偿款项的税务处理。根据第8条支付的任何赔偿将被视为在适用法律允许的最大范围内为税收目的对购买价格进行的调整，除非根据经修订的1986年美国国内税收法典第1313（a）条或非美国法律的类似条款的含义内的“确定”另有要求。

第9条
保密

第9.1节保密。除本第九条另有规定或当事人另有书面约定外，当事人约定，在本协议期限内并为【***】此后，每一方（“接盘方”）应（a）保密，除非根据第9.2节允许，否则不得公布或以其他方式披露由另一方（“披露方”）及其关联公司或其代表向其提供的与本协议下的谈判、订立和履行有关的任何信息（此类信息，披露方的“机密信息”），（b）不得将披露方的机密信息用于本协议规定以外的任何目的（包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务），但在每种情况下（（a）

（b））对于接收方可通过主管证明证明证明的该部分信息：

（a）在披露方披露时，接收方已知悉（保密义务除外）；

（b）在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；

（c）在其披露后，除非通过接收方或其代表违反本协议的任何作为或不作为，否则成为公众或公共领域的其他部分普遍可用的；

（d）由接收方或其任何关联公司在不使用或参考披露方的机密信息的情况下独立开发；或

（e）随后由未从披露方收到此类机密信息的第三方在非保密基础上向接收方披露，且不承担与此相关的保密义务。

第9.2节授权披露。

（a）在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露机密信息：

（i）提起诉讼或为诉讼辩护；

（二）遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的法规；

（iii）遵守有管辖权的法院或行政机构或其他政府实体的有效命令；

（iv）为监管、税务或海关目的；

（v）为审计目的，条件是机密信息的每个接收者必须受到保密义务的约束，不得使用至少与任何此类披露之前本协议中规定的义务一样严格的义务；

（vi）在需要了解的基础上向其附属公司及其附属公司的代表披露；条件是，机密信息的每个接收者必须受到保密和不使用义务的约束，至少与任何此类披露之前本协议规定的义务一样严格；

（vii）向其实际或潜在持牌人、投资者、贷款人、收购人融资人或其他资金来源（包括承销商、债务融资人、特许权使用费融资合作伙伴和共同投资者）及其各自的会计师、财务顾问和其他

专业代表，前提是，此类披露应仅在完成此类投资、融资交易或收购的惯常要求范围内进行，并且机密信息的每个接收方必须遵守保密和不使用义务的约束，至少与任何此类披露之前本协议中规定的义务一样严格；或者

（viii）经披露方事先书面同意。

（b）尽管有上述规定，如果根据第9.2（a）（i）、（ii）、（iii）或（iv）节要求接收方披露披露方的机密信息，则除非在不切实可行的情况下，接收方将就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并尽合理努力确保对此类信息进行保密处理。在不限制前述规定的情况下，一方当事人可以在适用法律、法规或法院或行政命令或对该当事人具有强制管辖权的另一政府实体的命令要求的范围内，在未经另一方当事人事先书面许可的情况下披露另一方当事人的机密信息；但是，在披露前，被强制当事人在获悉披露此种要求后，应尽快通知另一方当事人（该通知应包括任何适用的传票或命令的相关部分的副本），除非此类通知不切实际或在法律上不允许（在此情况下，应在合理可行和允许的范围内尽快发出通知），为另一方提供合理机会，以采取法律行动阻止或限制所要求的披露，并在提出请求时提供合理协助，费用由另一方承担，以采取合理的法律行动阻止或限制所要求的披露。在发生任何此类要求披露的情况时，被要求披露另一方机密信息的一方应仅披露其根据其律师的建议依法被要求披露的另一方机密信息的那一部分。接收方应继续根据本协议以保密方式持有披露方的任何此类已披露机密信息，除非且直至根据本协议的条款不再要求以保密方式持有此类信息。

（c）买方不得寻求、也不得协助任何第三方寻求、因为或基于卖方的任何机密信息、专利或任何其他形式的与任何此类机密信息相关或与之相关的知识产权保护，或利用卖方的机密信息获得或寻求获得优于卖方的商业优势。在不限制前述规定的情况下，买方不得根据、披露或使用根据本协议提供的卖方的任何机密信息提交任何专利申请，也不得协助任何第三方提交任何专利申请。

（d）如接收方根据第9.2（a）（vi）条作出任何披露，则接收方应就其关联公司或代表的任何违约行为向披露方承担责任，前提是任何该等人违反其保密义务条款或本协议中规定的任何条款，犹如该人是本协议的一方一样。

（e）买方在此承认，卖方可能会不时向买方提供可能构成与其自身和被许可人有关的重大非公开信息的信息。卖方不作任何陈述或保证，也不承担告知买方根据本协议交付给买方的任何信息是否构成重大

非公开信息。买方在此同意，其不得且应指示其关联公司或代表在拥有其根据本协议从卖方收到的任何信息的情况下，违反证券法交易卖方或任何被许可人的任何证券。

第10条
终止

第10.1节期限和到期；存续付款。本协议自生效之日起生效，除非卖方和买方相互协议另有提前终止，否则本协议应持续到卖方根据本协议全额支付所有收入款项或买断付款（如适用）时为止，此时本协议应自动终止。

第10.2节生存。尽管本第10条有任何相反的规定，以下条款在本协议终止后仍然有效：第1条（定义）；第7.4节（卖方的检查和审计）；第7.12节（逾期付款）；第8条（赔偿）；第9条（保密）；第10.1节（期限和到期；存续付款）；第10.2节（存续）；第11条（杂项）。本协议的终止不解除任何一方在终止时或终止前就任何一方违反本协议承担的责任。

第11条
杂项

第11.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过附有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自送达以下地址，或发送至本协议一方根据本条第11.1款不时指定的其他地址：

If to the seller，to it at：

Geron Corporation

919 E.希尔斯代尔大道，套房250

Foster City，加利福尼亚州 94404

关注：Michelle Robertson

邮箱：[***]

Geron Corporation

919 E.希尔斯代尔大道，套房250

Foster City，加利福尼亚州 94404

关注：法务部

邮箱：[***]

附副本至：

Cooley LLP

3恩巴尔卡德罗中心
20楼
旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：吉安-米歇尔a马卡

邮箱：[***]

电话：[***]

If to the buyer，to it at：

Royalty Pharma发展融资有限责任公司

110 E. 59街，套房3300

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附副本至：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：Robert M. Crawford和Jacqueline Mercier

邮箱：[***]

本协议项下的所有通知和通信均应被视为已妥为发出（i）当以专人送达时，如果是亲自送达，（ii）当收件人收到时，如果是通过电子邮件发送，并由收件人的电子邮件账户出示收货确认书，或（iii）通过商业一天隔夜快递服务在美国境内以隔夜送达方式发送后的一（1）个工作日。

第11.2节费用。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及为完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计和银行费用）应由发生此类费用、成本和开支的本协议一方支付。

第11.3节转让；转让限制。

（a）未经买方事先书面同意，卖方不得向任何人出售、转让或以其他方式转让本协议或卖方在任何产品权利中的任何部分权利、所有权或权益或对任何产品权利的任何部分，包括通过资产出售、合并、控制权变更、法律运作或其他方式，但（i）与控制权变更有关的关联公司或（ii）与第三方除外；但就第（i）和（ii）款的每一项而言，该附属公司或第三方（a）以买方合理接受的书面形式同意（1）该附属公司或第三方（如适用）承担卖方根据本协议对买方的所有义务，以及（2）卖方在转让给附属公司的情况下，保证该附属公司履行该义务，以及（b）在任何此类出售、转让或转让之前或同时采取所有行动

要求（或买方在收到此类预期出售、转让或转让的书面通知后得到合理时间提出此类请求后的合理要求）（1）设定、继续、维持和保护买方完善的备用担保权益和留置权（具有本协议所设想的优先权（并在适用的情况下，在持续时间内）在抵押品中，以及（2）维持、继续和保护本协议所设想的收入参与权的购买和出售。为免生疑问，本条第11.3款不得禁止（a）根据第7.13（a）或（y）条准许的任何留置权（x）根据买方根据第7.7节同意的外包许可而招致，或（b）放弃本协议任何其他章节不加禁止的专利权。就第7.7条所允许的任何外包许可或本协议未另有禁止的其他许可而言，应卖方或适用的被许可人的请求，买方应与相关被许可人订立惯常的不干扰协议。

（b）买方可在未经卖方事先书面同意的情况下转让本协议（有一项理解，即买方仍应对其或其受让人在本协议下的义务承担责任，【***]; [***].

（c）按本条第11.3款规定转让本协议的一方将迅速将此种转让通知另一方。

（d）任何声称违反本条第11.3条的出售、转让或转让均属无效。

（e）本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。

第11.4节修正和放弃。

（a）本协议只能以卖方和买方各自签署的书面形式进行修订、重述、修改或补充。本协议的任何条款只能以授予此类放弃的一方签署的书面形式予以放弃。

（b）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。双方之间的任何交易过程均不得有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第11.5节全部协议。本协议、本协议所附附件和披露附表构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代与此相关的所有其他谅解和谈判。

第11.6节没有第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予任何人，但本协议各方和此类人除外

继承人和受让人，本协议项下的任何合法或衡平法权利，但受偿方应为第8条规定的利益的第三方受益人除外。

关于法律的第11.7节。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他法域的法律。

第11.8节管辖权；地点。

（a）此处的每一方当事人在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其各自的财产和资产，不可撤销和无条件地向设在纽约州纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权提交，或为承认或执行买方和卖方在此各自不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。买方和卖方在此各自同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方各自在此向此类纽约州和联邦法院的专属个人管辖权和地点提交。本协议或任何其他文件中的任何内容均不影响买方和卖方可能不得不在其他情况下对另一方或其附属公司或其或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。买方和卖方各自同意，在适用法律允许的最大限度内，可以按照可根据此处第11.1节发出通知的相同方式向买方或卖方送达该程序。

（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议，在其可能合法和有效的最大限度内这样做。买方和卖方各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（c）本协议每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议或本协议所设想的任何交易产生的、与之有关或与之有关的任何程序接受陪审团审判的任何权利。

第11.9节可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，那么，在本协议所设想的交易的经济和法律实质不以对本协议任何一方产生重大不利影响的方式受到影响的情况下，本协议的所有其他条款和规定仍应保持充分的效力和效力，并且在任何其他情况或管辖下，违规条款或规定的可执行性和有效性不受影响。

第11.10节具体表现。每一方均承认并同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或违反的情况下，另一方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，每一方当事人同意，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，另一方当事人有权获得一项或多项强制令，以防止违反或违反本协议的规定，并在对当事人和该事项具有管辖权的美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中，除其可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救外，具体执行本协议和本协议的条款和规定。每一方当事人还同意，如果就此种违约或违规行为发生任何针对具体履行的诉讼，则不应主张在法律上采取补救措施将是充分的抗辩。

第11.11款对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由合同双方在不同的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以电传、传真或其他类似电子传输方式（包括“PDF”）传送的被执行对应方的副本，应视为原始被执行对应方，前提是确认收到此类对应方。

第11.12节双方关系。买方与卖方之间的关系，一方面只是买方与卖方/担保人之间的关系，本协议的任何一方与任何其他方或其任何关联公司都没有任何信托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议所载的任何内容均不得被视为构成买方和卖方为任何目的（包括任何税务目的）的合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体或法律形式。买方和卖方承认并同意，买方在本协议项下的利益不是股权，买方在收益参与权方面应享有担保方（定义见《UCC》）的权利。买方和卖方同意，在向任何政府实体提交的文件中，他们不得就此类待遇采取任何不一致的立场。

第11.13节债权人间协议。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议授予买方及其继承人和受让人的留置权和备用担保权益以及买方及其继承人和受让人根据本协议行使任何权利或补救措施均受《债权人间协议》的规定和

任何习惯债权人间协议的规定。如果《债权人间协议》或《惯常债权人间协议》（各自为“控制协议”）的条款与本协议的条款，另一方面就留置权、备用担保权益或作为控制协议一方的买方或任何债务的任何持有人行使任何权利或补救措施发生冲突，则该控制协议的条款将予以控制。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的代表签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。