附件 99.2

Parazero TECHNOLOGIES LTD.管理层对截至2024年6月30日止六个月财务状况及经营业绩的讨论及分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本6-K表其他地方包含的相关说明以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）一并阅读。

除非文意另有所指，否则“ParaZero”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称均指ParaZero技术有限公司。“普通股”、“认股权证”和“股本”分别指ParaZero的普通股、认股权证和股本。

“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的货币。提及“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.02新谢克尔。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

前瞻性陈述

以下讨论包含“前瞻性陈述”，包括关于对未来的期望、信念、意图或战略的陈述。这些陈述可能会确定可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

上述清单并非任何前瞻性陈述的详尽清单，而是基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，并考虑了我们可获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

此处包含的前瞻性陈述基于截至本文发布之日我们的管理层可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。此处包含的前瞻性陈述完全受到这一警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担在本协议日期之后公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

风险因素

除下文所述外，我们之前在截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们被要求满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的要求。特别是，我们被要求维持上市普通股的最低买入价为每股1.00美元。

2024年2月8日，我们在一封信函（或通知函）中收到《纳斯达克上市资格》的通知，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）或规则中规定的关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。通知函规定，我们有180个日历日，或直到2024年8月6日，才能重新遵守规则。要恢复合规，我们普通股的投标价格必须至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。由于我们在2024年8月6日之前没有重新合规，我们向纳斯达克资本市场要求并收到额外的180个日历天或直到2025年2月3日才遵守最低投标价格。如果我们未能在第二个合规期内重新合规，那么纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有机会向听证小组就退市决定提出上诉。无法保证我们将能够重新遵守规则。如果我们不满足这些或其他持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将导致我们追求在其他市场或交易所或粉单上的交易资格。在这种情况下，我们的股东交易的能力，或获得我们普通股市值的报价将受到严重限制，因为交易量减少和交易延迟。这些因素可能会导致我们证券的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。无法保证我们的普通股，如果将来从纳斯达克资本市场退市，将在全国性的证券交易所、全国性的报价服务、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布潜在退市通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖范围，并降低投资者、供应商和员工的信心。此外，我们的普通股面临从纳斯达克资本市场退市或退市的威胁，可能会减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，从而进一步限制我们获得股权融资的能力，并可能降低我们留住、吸引和激励董事、高级职员和员工的能力。此外，由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响，我们的股东可能会发现更难出售我们的普通股，或获得关于我们普通股价格的准确报价。

经营业绩。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计财务报表和我们最终招股说明书中包含的相关说明，以及我们截至2024年6月30日止六个月的未经审计简明财务报表及其相关说明一起阅读，这些报表包含在本报告其他地方的表格6-K中。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，并受制于不确定性和环境变化。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。

除另有说明外，本说明中的以下财务数据以美元表示。

概述

我们是一家航空航天公司，专注于无人机安全系统，从事设计、开发和提供我们认为一流的商用无人机自主降落伞安全系统的业务，也称为无人机系统，或UAS。我们公司由一群航空专业人士与资深无人机操作员共同创立，旨在应对无人机行业的安全挑战。我们的目标是通过提高安全性和降低操作风险，使无人机行业发挥最大潜力。

无人机要么用遥控器手动导航，要么用软件自主操作。长期以来，无人机在军队中被广泛用于监视和远程攻击目的，也被用于天气监测和搜救行动。随着移动行业的发展使制造商能够降低电池和相机的尺寸、重量和成本，无人机行业已经扩展到其主要基于军事的起源和商业和民用政府用例的规模之外。无人机自动化程度的提高以及全球对可持续性的担忧也推动了需求。无人机已成为全球无数行业中不可或缺的工作流程工具，具有广泛的商业应用，如摄影、农业、包裹递送、急救/公共安全、测量、工地监测、基础设施检查等。无人机即使是私人也很容易维护和操作，不需要昂贵的基础设施，允许娱乐用途。随着商用无人机的需求和使用案例增加，对无人机安全的担忧也在增加。我们相信，我们的安全解决方案使我们处于有利地位，可以利用发展中的市场和监管框架，这些市场和监管框架越来越认识到降落伞回收系统是在越来越多的全球区域扩大运营批准的有效风险缓解形式。

我们独特的专利技术可以使用与弹道降落伞发射器配对的自主计算机在几分之一秒内在无人机上部署降落伞。我们相信，我们以低空降落伞部署能力和高可靠性，创造了无人机安全新标杆。在全球范围内，我们的解决方案已被证明对于在人口稠密的上空和视觉视线之外实现商业无人机操作至关重要，这需要航空监管机构的事先批准，包括美国、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亚、爱尔兰和英国等国家。这些授权促进了全球范围内扩大无人机运营的新商机和应用，从而增强了我们为全球客户提供的解决方案的价值主张。

公司不依赖许可合作伙伴和被许可人，而是依赖与第三方服务提供商、供应商和开发合作伙伴的销售、合作和其他安排，这些供应商、供应商和开发合作伙伴购买公司的产品，然后寻求监管部门批准将其无人机与公司的产品结合使用。公司与任何一方没有任何许可协议或安排，也没有从任何一方收到任何特许权使用费，但公司先前为生产其硬件而开发的软件的一项许可协议除外，该协议已产生了一笔不重要的收入。

我们独特的无人机专利技术—— SafeAir系统，旨在在飞行中发生故障时保护硬件、人员和有效载荷。SafeAir系统是一种智能降落伞系统，可实时监控无人机飞行，识别关键故障并在发生紧急情况时自主触发降落伞。该系统包含一个飞行终止系统、一个启用部署后分析的黑匣子，以及一个警告蜂鸣器，用于提醒人们无人机坠落。除了完全自主之外，SafeAir系统还包括一个单独的远程控制，用于手动降落伞部署能力。

我们拥有全球分销足迹，并在世界各地建立了合作伙伴关系，包括印度、韩国、美国、拉丁美洲和欧洲。我们将无人机安全系统作为现成的解决方案进行销售，并与主机厂进行集成，为多种空中平台提供定制的、定制的安全解决方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降、重举和城市空中机动性。我们的技术已出售给一些世界顶级公司和组织并被其使用，包括无人机公司如LIFT Aircraft、AiRobotics、SpeedBird Aero和斗山公司等以及CNN、纽约时报、Hensel Phelps、威瑞森通信 Media（Skyward）、福克斯电视台、芝加哥警察局和Fortis建设等领先和知名品牌和实体。

2024年2月，我们宣布有意进入反无人机系统（anti-drone），即C-UAS市场。小型、致命的无人机正以巨大的效能在世界各地得到使用，并正在重塑人类与技术之间的平衡，尤其是在战争中，这提高了对C-UAS对抗的需求。反无人机技术包含广泛的解决方案，允许用户检测、分类和缓解无人机和无人机。

当前的许多C-UAS解决方案都提供了无线电频率的通信干扰或COMJAM。无人机干扰设备旨在阻断操作波段和/或导航上的信号，导致无人机试图返回起飞点、停在半空中或降落。COMJAM被认为是无人机防御的第一层。在无人机不受COMJAM影响的情况下，将进行第二层防御。对于第二层防御，目前有不同的做法、技术、解决方案。这第二层防御通常由物理对抗措施组成，例如向目标无人机射击、发射导弹和其他制导弹药以及其他旨在对空中无人机进行物理破坏或捕获的解决方案。我们相信，我们可以利用我们目前的专利和技术，作为开发第二层防御解决方案的基础，在COMJAM不有效或不成功的情况下，该解决方案将在空中物理阻止无人机。

当前俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列的反恐战争表明，小型无人机对军队、战略设施和关键基础设施构成威胁。据Fortune Business Insight，2022年全球反无人机市场规模为15.8亿美元，预计到2029年将增长到69.5亿美元，这是我们寻求抓住的机会。

以色列战争的影响

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成数千人死伤。此外，哈马斯还绑架了多名以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并在哈马斯和其他恐怖组织持续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始对其发动军事行动。此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，包括西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织以及其他敌对国家也会加入敌对行动。此外，伊朗最近对以色列发动了数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁要继续攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有受到干扰。然而，以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段难以预测，这种战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。

我们正在密切关注这场战争的发展。请参阅年度报告中的“项目3.d风险因素——与我们在以色列的注册、地点和业务相关的风险——我们的总部、研发和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括最近与哈马斯和其他来自加沙地带的恐怖组织的战争。”了解更多信息。

营业费用

我们目前的运营费用由三部分组成——研发费用、销售和营销费用、一般和管理费用，以及在截至2023年6月30日的六个月内，与我们预期的首次公开募股相关的费用。到目前为止，我们还没有产生可观的收入。

截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月的比较

经营成果

销售

截至2024年6月30日止六个月的销售额减少62,126美元，或18.0%，至282,693美元，而截至2023年6月30日止六个月的销售额为344,819美元。这一减少主要是由于与上一年相比，在报告所述期间未完成的较大的非经常性工程项目（其中251000美元已于2024年8月完成）的持续时间更长。

销售成本

截至2024年6月30日止六个月的销售成本增加15,425美元，或7.9%，至209,529美元，而截至2023年6月30日止六个月的销售成本为194,104美元。这一增长主要归因于旨在提高未来运营和制造能力的间接费用增加，但因收入减少导致销售商品成本下降而部分抵消。

研发费用

截至2024年6月30日止六个月，我们的研发费用为662,440美元，与截至2023年6月30日止六个月的216,181美元相比，增加了446,259美元，增幅为206.4%。增加的主要原因是研发团队的员工人数增加（2024年6月30日为10名员工，而2023年6月30日为3名员工），以及他们的相关间接费用、向我们的客户开发新产品和服务以及我们为使现有产品和新产品符合新法规而采取的措施。

销售和营销费用

截至2024年6月30日的六个月，我们的销售和营销费用总计516,401美元，与截至2023年6月30日的六个月的94,339美元相比，增加了422,062美元。或447.4%。增加的主要原因是加强了营销活动，包括聘用了一名营销经理、参加贸易展览和会议的人数增加、广告费用增加以及业务发展咨询服务增加。

一般和行政费用

截至2024年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用总计1,122，759美元，与截至2023年6月30日的六个月的101,877美元相比，增加了1,020，882美元。或1002.1%。增加的主要原因是，与被列为上市公司有关的费用增加约52.2万美元，同时专业服务增加约311,000美元，薪金增加约79,000美元。

首次公开发行费用

截至2024年6月30日止六个月的首次公开发行费用为0美元，而截至2023年6月30日止六个月的首次公开发行费用为106,754美元，这与2023年7月完成的IPO有关。

衍生权证负债公允价值变动

截至2024年6月30日，我们从衍生权证负债公允价值变动中获得的利润为67,227美元。截至2023年6月30日，我们没有任何认股权证负债。

其他财务费用（收入），净额

截至2024年6月30日止六个月的其他财务收入净额为135,115美元，其中161,032美元为短期存款利息收入，部分被银行手续费和其他非现金支出21,818美元所抵消，而截至2023年6月30日止六个月的财务费用净额为64,888美元。

综合及净亏损

截至2024年6月30日止六个月的综合及净亏损增加1,592，790美元，或367.6%，至2,026，094美元，而截至2023年6月30日止六个月的净亏损为433,324美元。该增加主要是由于经营亏损，即公司于2023年7月完成首次公开发行后的经营活动增加，以及与成为上市公众公司相关的费用增加。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们的年度报告以及我们截至2024年6月30日止六个月的未经审计简明财务报表及其相关附注中披露了对我们关键会计政策的全面讨论，该报表包含在本报告表6-K的其他地方。

流动性和资本资源。

概述

我们正处于商业化阶段，在这一阶段没有产生可观的收入。因此，自成立以来，我们遭受了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。我们的运营资金主要来自销售我们的产品和服务、在公开和私募发行中发行我们的股本证券，包括在我们于2023年7月的首次公开发行和2023年10月的私募中、来自关联方的贷款、SAFE以及从国际投资协会收到的用于研发项目的政府赠款。考虑到上述情况，管理层预计未来将需要额外融资来为其运营提供资金，直到产生可观的收入。截至2024年6月30日，我们拥有大约5,289，105美元的现金和现金等价物。

我们在此期间的主要支出将是雇用更多的员工以及与成为一家上市公司相关的其他费用。我们打算评估我们在此期间的费用，以确定我们是否需要额外的融资。

我们预计，我们将需要额外的资金来开发我们的下一代飞行计算机，包括算法优化、人工智能层开发和光学传感器输入集成，以及商业化新产品。此外，我们的运营计划可能会因目前我们可能不知道的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生可观的经常性收入和利润之前，我们期望通过债务或股权融资、利用我们当前的财务资源和销售我们的产品来满足我们未来的现金需求。我们不能确定在需要时，如果有的话，会以可接受的条件向我们提供额外的资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消有关我们产品的商业化努力的研究或开发计划。

下表列出了我们在所示期间的现金流量：

经营活动

截至2024年6月30日的六个月内，用于经营活动的现金净额为2,003，481美元。

截至2023年6月30日的六个月期间，用于经营活动的现金净额为249,184美元。

负现金流的增加与期间亏损的增加相一致。

投资活动

截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额增加132,292美元至132,969美元，而截至2023年6月30日止六个月为677美元。关于这一增加，68 603美元用作长期限制性存款，作为银行根据公司公司办公室和总部的新租赁协议向公司房东提供的担保的抵押，64,366美元用于向新招聘人员购买计算机和办公设备，以及对租赁的新空间的租赁物改良进行投资。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为0。

截至2023年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为24.5万美元，其中包括从关联方收到的贷款。

当前展望

迄今为止，我们主要通过销售产品的收入、发行普通股和其他股本证券的收益、关联方的贷款以及以色列创新局的赠款为我们的运营提供资金。自2013年6月成立以来，我们已经蒙受了亏损，并从运营中产生了负现金流。

虽然管理层预计未来将需要额外的融资来为其运营提供资金，直到其产生可观的收入，但我们预计，截至2024年6月30日，我们现有的现金和现金等价物，连同根据现有采购订单从现有客户获得的预期收入，以及来自新客户的预计收入，将足以为我们目前的运营提供至少未来12个月的资金。

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为5,289，105美元。我们预计，我们将需要额外的资金来开发我们的下一代飞行计算机，包括算法优化、AI（人工智能）层开发和传感器输入集成，以及将我们的新产品商业化。此外，我们的运营计划可能会因目前我们可能不知道的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生可观的经常性收入和利润之前，我们期望通过债务或股权融资、利用我们当前的财务资源和销售我们的产品来满足我们未来的现金需求。我们不能确定在需要时，如果有的话，会以可接受的条件向我们提供额外的资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消有关我们产品的商业化努力的研究或开发计划。

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