甲方：

乙方：

甲方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，乙方为中国公民。

乙方持有%股权（“携程商务”），需获得甲方资金支持方可出资该等股权；同时，甲方愿意以借款形式向乙方提供资金，用于乙方对携程商务的出资。

贷款

根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方提供总额为人民币（日元）的长期借款（“借款”）。

甲方确认已收到借款，乙方应确保借款用于携程商务注册资本的出资。

各方同意并确认，乙方未来认缴的携程商务注册资本的任何增加均以甲方借款出资，就该等增加注册资本事项，各方同意根据本协议订立补充协议。除经甲方书面同意外，乙方不得以自有资金或通过甲方以外的第三方贷款缴纳该等认缴的注册资本增加额。

双方同意并确认，除本协议另有规定外，本协议项下借款免息，也就是说，乙方无需就本协议项下借款向甲方支付任何利息。

贷款用途

乙方同意接受甲方提供的借款，并在此同意并承诺，借款已全部用于支付乙方认缴携程商务成立注册资本或认缴携程商务注册资本的增加（如有）。乙方应仅将贷款用于前述目的，除非事先征得甲方书面同意，不得将贷款用于本协议约定以外的任何目的。此外，乙方不得将其在携程商务的股权或其他权利转让或质押给任何第三方，或以其他方式处置其在携程商务的股权，包括在此基础上设置任何产权负担，但甲方和/或其指定人员（包括法人或自然人、“甲方指定人员”）要求的利益除外。

乙方在此同意并确认，在携程商务的整个经营期限内，不退出和取出其对携程商务的贡献。

贷款期限

本协议项下借款期限自乙方实际收到借款之日起至第十（10^第）的周年日（“贷款期限”）。

贷款期限将在第一个十年期限届满时自动再延长十（10）年，此后不限次数，依此类推，除非甲方事先发出书面通知不批准延长贷款期限。甲方一经发出该通知，贷款期限届满即到期，乙方应在贷款到期之日起三十（30）日内按下文第四条规定的方式履行还款义务。乙方无权决定展期，也不得提前偿还贷款。

在贷款期限或任何延长期限内，贷款将立即到期并由乙方（或其继承人、继承人或受让人）按照本协议第四条规定的方式支付，如果：

乙方死亡或者成为无行为能力人或者限制民事行为能力人；

乙方不再担任甲方或其任何关联公司的董事、高级管理人员职务，或离任，或被甲方或其任何关联公司解聘；

乙方实施或者参与犯罪的；

任何第三方向乙方索赔人民币伍佰万元（RMB 500,000）；

乙方在本协议项下作出的任何陈述或保证在作出时被证明是不真实的，或在任何重大方面不准确；或乙方违反其在本协议或与甲方订立的任何其他协议项下的任何义务，包括但不限于股权质押协议（定义见下文）和独家看涨期权协议（定义见下文）；

甲方行使下文第5.2条所界定的专属认购期权协议项下的专属认购期权；

本协议、股权质押协议或独家认购期权协议因任何原因被任何法院终止或认定为无效；或

甲方可自行决定随时向乙方发出书面通知，要求乙方提前还款。

偿还贷款

甲方与乙方在此相互约定并确认，贷款仅按以下方式偿还：在适用法律允许的范围内，乙方将其持有的携程商务的全部或部分股权按甲方书面要求转让给甲方或甲方指定人员。

甲方与乙方在此相互约定并确认，乙方转让其所持携程商务股权的任何及全部收益，全部用于偿还贷款本金，并作为甲方向乙方授予贷款的对价；贷款本金及该对价按甲方指定的方式全额支付。

甲方与乙方在此相互约定并确认，在适用法律允许的范围内，甲方有权但无义务购买，或有甲方指定人员随时以甲方确认的任何价格购买乙方持有的携程商务的全部或部分股权。

甲方与乙方在此相互约定并确认，乙方在满足以下两个条件后，方视为履行了本协议项下的还款义务：

乙方应已按甲方要求将其持有的携程商务的全部股权转让给甲方和/或甲方指定人员；及

乙方已向甲方偿还全部转让收益，用于偿还贷款本金，并作为甲方根据本协议向乙方发放贷款的对价。

如携程商务在本协议项下借款期限内破产、解散或被正式责令关闭，乙方应依法对携程商务进行清算，并将该清算所得的全部收益或剩余财产转让给甲方，用于偿还借款本金，并作为甲方根据本协议向乙方发放借款的对价。

贷款利息

乙方向甲方或甲方指定人转让携程商务股权的价格等于或低于贷款本金的，视为零息贷款；

另一方面，若股权转让价款超过本协议项下贷款本金，则在适用法律允许的范围内，将超过的金额视为甲方根据本协议向乙方发放贷款的对价，由乙方连同贷款本金偿还给甲方。该对价应包括但不限于在适用法律允许的范围内贷款期限内可能产生的最高利息、资金占用成本以及在乙方根据本协议向甲方或甲方指定人转让股权过程中各方（包括转让方和受让方）发生的所有税费和开支。

贷款的先决条件

甲方与乙方已妥为订立股权质押协议（“股权质押协议”），据此，乙方同意将其持有的携程商务的全部股权质押给甲方；

甲方、乙方与携程商务已妥为订立独家认购期权协议（“独家认购期权协议”），据此，乙方将授予甲方不可撤销的独家认购期权，以购买乙方在携程商务的全部股权；

乙方根据下文第6.2条所作的各项陈述和保证均为真实、完整、正确、不具误导性，且自收到贷款之日起即为真实、完整、正确、不具误导性；及

乙方未违反其在下文第7条中订立的任何约定，且未发生或预计将发生可能影响乙方履行本协议义务的事件。

申述及保证

自本协议之日或收到贷款之日（以最早者为准）起至本协议终止之日止，甲方向乙方声明并保证：

是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资公司；

它有权并获得执行和履行本协议所必需和适当的所有批准和授权。其执行和履行本协议符合其经营范围、公司章程或其他组织文件的规定；

甲方执行或履行本协议均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或受其约束或影响的任何其他政府文件，或其与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺；及

本协议一经签署，即构成甲方的合法、有效、可强制执行的义务。

自本协议之日起至本协议终止之日止，乙方向乙方声明并保证：

乙方执行或履行本协议均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或受其约束或影响的任何其他政府文件，或其与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺；

本协议一经执行，对甲方构成合法、有效、可执行的义务；

其将依法就其持有的携程商务的股权适当缴纳全部出资，且未提取或提取其对携程商务的任何出资；

除根据股权质押协议和独家认购期权协议规定的情况外，其不对其在携程商务的股权设置任何抵押、质押或任何其他产权负担（包括担保权益），不向任何第三方提供转让该等股权的要约，不就向任何第三方购买该等股权的要约订立任何契诺，或与任何第三方订立任何协议以转让该等股权；

不存在与乙方和/或其在携程商务的股权有关的现有或潜在争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序；及

携程商务已完成开展纳入其经营范围并拥有其资产所需的所有政府审批、授权、许可、登记和备案。

乙方的契诺

乙方以携程商务股东的身份承诺，在贷款期限内将导致携程商务：

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、修改、修改其章程、组织文件，不得增加、减少其注册资本，不得变更其股权结构；

保持其存在，审慎有效地经营业务，按照公平的财务和业务标准及习惯处理其事务；

未经甲方事先书面同意，不得作出任何可能对携程商务的资产、业务和负债产生重大影响的作为和/或不作为；自本协议之日起的任何时间，不得出售、转让、质押或以其他方式处分携程商务任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下对其设定任何其他形式的产权负担；

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何债务的存在，但（i）因日常或日常业务而非借款而产生的任何债务除外；（ii）已向甲方披露并已获得其书面同意的任何债务；

在日常经营过程中始终开展一切维护其资产价值的活动，不做任何可能对其业绩和资产价值产生不利影响的作为和/或不作为；

未经甲方事先书面同意，不得订立任何重大合同，但在正常经营过程中签立的合同除外（就本款而言，接触价值超过人民币五万（50000）元的合同，视为重大合同）

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保；

应甲方要求提供有关其运营和财务状况的任何和所有信息；

向甲方可接受的保险人购买并始终保持必要的保单，其金额和种类应与在同一地区拥有类似经营、财产或资产的公司所保持的相同或相当；

未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、被任何人收购、收购或投资；

有关其资产、业务和收入的任何诉讼、仲裁或行政程序的任何实际或潜在发生，立即通知甲方；

执行所有文件，进行所有行动，并提出所有必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对其所有资产的所有权；

未经甲方事先书面同意，不得向携程商务的任何股东分配任何形式的股息，而是应甲方要求立即向携程商务的股东分配全部可分配利润；以及

严格遵守独家认购期权协议的规定，不做任何可能影响其有效性和可执行性的作为和/或不作为。

贷款期限内乙方约定：

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处分乙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许在该权益上设定任何其他产权负担（包括担保权益），但根据股权质押协议和独家认购期权协议规定的除外；

促使携程商务的股东大会不批准任何出售、转让、质押或以其他方式处置乙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下据此设定任何其他担保权益，但甲方或甲方指定人员除外；

未经甲方事先书面同意，不得在携程商务股东大会上投票赞成、支持或执行任何决议，批准携程商务与任何人合并或关联、由其收购、收购或投资；

就其在携程商务的股权发生的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，立即通知甲方；

执行所有文件，进行所有行动，并提出所有必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对携程商务股权的所有权；

未经甲方事先书面同意，不得作出可能对携程商务的任何资产、业务或责任产生重大影响的作为和/或不作为；

应甲方要求接受并聘任甲方指定的人员担任携程商务董事、总经理及其他高级管理人员，并积极协助甲方处理与该等人员聘任有关的一切事宜，包括但不限于执行必要的文件，并协助该等高级管理人员在AIC的任职登记；

在中国法律允许的范围内并应甲方随时请求，无条件立即将其持有的携程商务的全部或部分股权转让给甲方或甲方指定人员，并放弃其对携程商务其他股东向甲方或甲方指定人员转让的股权的优先购买权；积极协助办理与股权转让有关的一切事宜，包括但不限于执行必要的文件，并协助在AIC办理股权转让登记；

甲方依据独家认购期权协议购买乙方在携程商务的股权的，按本协议约定使用该购买价款向甲方偿还贷款；

严格遵守本协议、《股权质押协议》和《独家认购期权协议》的规定，勤勉履行其在每一份该等协议项下的义务，不作出足以影响每一份该等协议的有效性和可执行性的任何作为和/或不作为；和

同意并承诺签署不可撤销的授权委托书，授权甲方或甲方指定人员代其行使作为携程商务股东的全部权利。

生效和终止

本协议自执行之日起生效。双方在此约定并确认，本协议条款和条件的效力追溯至乙方收到贷款之日。

本协议在双方履行各自在本协议项下的义务之前一直有效。

在任何情况下，乙方均无权单方面终止或解除本协议。

违约责任

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）个工作日内采取非违约方满意的行动进行整改和纠正该违约行为的，非违约方可以立即根据本协议采取行动或者依法采取其他补救措施。

如乙方未能按本协议规定的期限和方式偿还贷款，将对未偿还金额产生的按每个逾期日日利率0.01%支付的罚息承担责任，直至乙方按本协议规定全额偿还贷款以及任何罚息和由此产生的任何其他金额。

通告

保密

管辖法律和争议解决

本协议的形成、有效性、解释、履行和终止以及本协议的修订以及根据本协议产生的任何争议的解决均受中国法律管辖。

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。任何一方当事人经书面通知提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方当事人均可将该等争议按照其当时有效的规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在上海进行。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

因本协议的解释和履行产生任何争议或任何争议正在仲裁中的，各方应继续履行各自在本协议项下除争议外的权利和义务。

杂项

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

双方同意，迅速执行这些文件，或采取合理必要或有利于履行条款或实现本协议目的的进一步行动。

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议内容达成的全部协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

如本协议的任何一项或多项条款根据任何法律法规被有管辖权的法院或仲裁机关认定或判定为在任何方面无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

乙方在此同意并确认，（i）如乙方死亡或丧失或被限制完全民事行为能力，其在本协议项下的权利和义务将立即转移给甲方指定人员并由其继承，或允许甲方行使一切权利，包括但不限于将乙方持有的携程商务的股权转让给甲方指定人员；（ii）甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给甲方指定人员，由甲方自行决定，而这种转让给乙方的继承人和监护人，只须在转让时向乙方发出书面通知，而无需征得其同意。当并按甲方要求，乙方应与受让人签订补充协议或与本协议实质相同的协议。

本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务转让给任何第三方。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，不会影响其未来行使该等权利。

本协议中排除的任何事项，由双方协商解决。本协议及其附件的任何修改和补充，均由双方以书面形式作出。各方就本协议正式签署的修改和/或补充，是本协议不可缺少的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

本协议一式两份（2）正本，双方各持一份（1）正本。每个原件都有相同的效果。

VIE

执行方

上海携程
商务有限公司。

甲方（贷款人）：携程旅行网络技术

（上海）股份有限公

乙方（借款人）：孙茂华

甲方（贷款人）：携程旅行网络技术

（上海）股份有限公

乙方（借款人）：孙波

（经修订于
2019年4月9日）

2021年11月8日

人民币808.2百万元