Roblox Corporation

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

________________罗布洛克斯公司__________________

（注册人的名称在其章程中指明）

_______________________________________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要收费。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

创始人兼CEO的信

各位股东，

我们的愿景是重新想象人们如何走到一起，我们的使命是用乐观和文明将十亿人联系起来。去年，在我们的旅程中，我们第一次宣布了一个中期增长目标，即拥有全球所有游戏内容收入的10%，该收入由Roblox生态系统支持，并在我们的创作者社区内分发。如今，Roblox只代表了这一市场的一小部分（不到3%），为扩大其市场份额提供了巨大的空间。

这一目标的明确性使我们的团队能够规划出我们实现目标所需的技术和系统。这项工作在今天尤为重要，因为我们知道Roblox将人们聚集在一起，这在互联网上可能是一种罕见的情况。

连接是人类的基本需求，但如今许多人都在为缺乏连接而苦苦挣扎。在世界各地，孤独感正在导致心理健康挑战达到新的水平，尤其是随着人们在身体上花费越来越多的独处时间。但是，与对我们最重要的人当面在一起，可能并不总是可能的。我乐观地认为，Roblox可以帮助弥合这一差距。与朋友、父母或孩子共度时光，让我们感到充实，甚至精力充沛。当我们在电话中交谈时确实如此，当我们在像Roblox这样丰富的3D环境中聚在一起时更是如此。这就是为什么我们让在Roblox上的连接和交流变得更容易、更有趣。例如，去年我们推出了“Party”，使用户能够一起加入体验，我们正在努力为13岁及更老的用户添加语音聊天到Party中。

为了达到我们在Roblox生态系统支持的游戏内容市场中拥有10%份额的目标，我们正在采取几项全公司范围内的运营和技术飞跃。也许我们对2025年最大的抱负——尽管对我们来说绝不是一个新的抱负——是在网络游戏的安全性方面引领世界。我们希望人们在我们的平台上继续感到安全。

去年，我们推出了40多项安全功能和政策，包括广泛更新我们的家长控制，让父母更容易成为孩子数字生活的一部分。我们还对13岁以下的Roblox用户限制了聊天选项，并在某些内容中添加了年龄门。今年，我们计划继续扩大这些控制，同时也为父母提供更多支持，并使我们的通信功能比以往任何时候都更安全。

支持10%的游戏市场也意味着支持我们不断增长的创作者生态系统。去年，我们推出了一个价格优化工具，帮助创作者测试和分析体验物品的定价，帮助我们的创作者了解我们市场的供需动态并选择最优惠的价格。我们还专注于帮助创作者找到并吸引更多用户，超越我们的传统优势，涉足具有潜在未满足需求的新顶级游戏类型。

人工智能是我们在Roblox堆栈上下所做的一切的核心。最近，我们公布了我们的3D基础模型，Cube 3D-让3D创作更容易为每个人所接受。Cube 3D直接从文本以及未来的图像输入生成3D模型和环境。

自成立以来，我们一直专注于创新，以使人们在Roblox上的时间更好，并帮助改善他们的健康和幸福感。

在今年的会议上，我们请求您支持我们所有的管理提案，包括批准将Roblox从一家特拉华州公司重新组建为一家内华达州公司的提案。我们认为，内华达州的公司法框架和法定制度符合Roblox的创新文化、价值观以及以文明和乐观精神连接世界的使命。它还使我们能够继续建立股东价值，通过提供一个支持性的、可预测的环境。在我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会进行了严格和深思熟虑的分析之后，提出了重新并入内华达州公司的提议。

我们很感激有我们的股东陪伴我们的旅程。您在我们年会上的投票很重要，有助于指导我们公司的未来。

David Baszucki

我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席



	1	2025年代理声明

初步代理声明–以完成为准

2025年年度的通知
股东大会

南特拉华街3150号
加利福尼亚州圣马特奥94403

致Roblox Corporation的股东：

谨此荣幸地代表我行董事会，邀请您出席Roblox Corporation 2025年年度股东大会（包括任何延期或延期召开的股东大会，即“年度会议”）。年会将于太平洋时间2025年5月29日（星期四）上午8点通过来自加利福尼亚州圣马特奥的https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）的网络直播以虚拟方式举行。

我们正在召开年度会议，以寻求您对以下提案的认可：


提案	董事会投票推荐	欲了解更多详情
1. 选举第一类董事	“为”每位董事提名人	第12页
2. 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	“为”	第44页
3. 批准独立注册会计师事务所	“为”	第81页
4. 批准将Roblox以转换方式重新组建为内华达州	“为”	第84页

这些业务项目在本函随附的代理声明中有更全面的描述。

股东还将对适当提交会议的任何其他事务采取行动。目前我们不知道有任何这样的额外事项。

年会记录日期为2025年4月11日。只有在记录日期营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的在册股东才能在年度会议上投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您将需要您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上包含的控制号码。如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上对您的股票进行投票。

在2025年4月17日左右，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。本通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本的说明。随附的代理声明和我们的年度报告可通过以下互联网地址直接查阅：http://astproxyportal.com/ast/24055/。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。



	2

如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将于上述日期的太平洋时间上午9：00召开会议，并在上述日期的公司地址召开会议，其目的仅是为了延期在某个日期重新召开会议，会议主席宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们会将有关该公告的信息发布在Roblox网站的投资者关系页面，网址为https://ir.roblox.com。

根据董事会的命令，

Mark Reinstra
首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州圣马特奥
2025年4月17日



	3	2025年代理声明

如何提前开会投票



互联网 www.voteproxy.com	电话 1-800-776-9437 （美国和加拿大） 1-718-921-8500 （所有其他国家）	邮件标记、签名、日期和迅速邮寄随附代理卡在已付邮资信封	二维码扫一扫这个二维码用你的投票移动设备

关于2025年5月29日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和年度报告可在http://astproxyportal.com/ast/24055/上查阅。



	4


2025年年度股东大会通知	2
代理摘要	6
董事会	12
项目1 —选举第一类董事	12
董事提名人	13
持续董事	15
公司治理	20
董事会委员会	22
董事会和委员会会议	25
董事会对风险的监督	26
企业社会责任亮点	29
董事薪酬	37
执行干事	42
高管薪酬	44
项目2 —关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	44
薪酬讨论&分析	45
执行摘要	45
我们的高管薪酬和2024年薪酬的主要要素	58
领导力发展与薪酬委员会的报告	66
高管薪酬表	67
高管辞职	73
控制权变更和遣散协议	73
CEO薪酬比例	75
薪酬与绩效	76
股权补偿方案信息	80
项目3 —批准独立注册会计师事务所	81
审计与合规委员会的报告	82
审计和非审计费用	83
审批前政策与程序	83
Nevada Recorporation Proposal	84
项目4 —批准将Roblox以转换方式重新组建为内华达州	84
与关联人的交易	105
若干受益所有人及管理层的证券所有权	106
代理材料及2025年年会相关问答	108
其他事项	114
附录A：重组决议	A-1
附录B：转股预案	B-1
附录C：特拉华州宪章	C-1
附录d：特拉华州章程	D-1
附录e：内华达州宪章	E-1
附录F：内华达州章程	F-1



	5	2025年代理声明

代理摘要

这份代理摘要重点介绍有关Roblox Corporation（“Roblox”或“公司”）的信息以及本代理声明其他部分包含的某些信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。您还应该查看我们提交给股东的2024年年度报告，以获取有关Roblox 2024年财务和经营业绩的详细信息，包括报告中包含的经审计的财务报表和相关说明。


项目1
选举第一类董事董事会建议对每位董事提名人进行投票。	见网页 12
项目2
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票董事会建议对该提案进行投票。	见网页 44
项目3
批准独立注册会计师事务所董事会建议对该提案进行投票。	见网页 81
项目4
批准将Roblox以转换方式重新组建为内华达州董事会建议对该提案进行投票。	见网页 84

请今天投票

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们敦促您及时投票。请仔细审查代理材料，并按照指示对所有提案进行投票。

关于2025年年会的相关问答

有关年会、虚拟会议形式、代理材料、投票、公司文件、通讯、提交股东提案截止日期等相关重要信息，请见“代理材料及2025年年会问答”。



	6

关于前瞻性陈述的说明

本文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除本文件中对历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“考虑”、“预测”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对我们所作前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。

关于我们网站和报告的注意事项

我们网站、其他网站上的任何声明，或本代理声明中引用或讨论的当前或定期报告，均不被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。我们网站、其他网站上的某些声明，或此处的当前或定期报告，可能包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们网站、其他网站或其他当前或定期报告中的报表也可能随时发生变化，我们不承担更新这些报表的义务，除非法律要求。



	7	2025年代理声明

董事会重点



	8

多元化和熟练的董事会

我们相信，我们多元化的董事会（我们的“董事会”）拥有适当的技能、专业知识和经验组合，以监督公司的关键事项并代表我们股东的利益。

上市公司CEO/高管
过去5年内担任现任或前任CEO、总裁、CFO和/或COO的经验

上市公司董事会
（不含Roblox）
最近五年内担任上市公司董事会成员的经验（不包括Roblox）

私营公司董事会
（不含Roblox）
当前或以前担任私营公司董事会成员的经验（不包括Roblox）

游戏和娱乐业
在游戏、娱乐和媒体行业和业务方面的经验和专业知识

网络安全
对监管企业网络安全项目的理解和经验，有参与相关网络教育的历史

技术/Digital Media
在技术相关业务或技术职能方面的经验和专长，从而获得如何预测技术趋势的知识和对技术相关风险的理解

公众公司财务
作为负责财务业绩的高管的经验，其广度和复杂性堪比Roblox

审计/会计
会计、财务报告流程和内部控制方面的经验，包括与财务报表和审计员合作的经验

并购
作为上市公司董事的并购整合经验（包括买方和卖方）

政府关系/监管
监管和公共政策方面的背景或经验

国际业务
体验公司在建立国际运营和合规计划方面面临的挑战

人/赔
在使公司文化、绩效、奖励和人才与战略以及远程和灵活工作战略保持一致方面具有专长

领导力发展
对公司治理要求、领导层发展和管理层继任规划的经验

企业历史与演变
对Roblox公司历史沿革及演变的体会与理解



	9	2025年代理声明

公司治理亮点我们认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，加强了我们的董事会和管理层的问责制，并导致更好的经营业绩。基于这些原因，我们致力于保持强有力的公司治理实践。有关我们的公司治理实践的详细信息，请参见从第20页开始的“公司治理”部分，包括以下重点： ◼ 强有力的首席独董，具有扩张性职责； ◼ 董事会由71.4%的独立董事组成； ◼ 非管理董事执行会议和至少两届独立董事年度执行会议； ◼ 年度董事会和委员会自我评估； ◼ 董事会和委员会的详细战略和风险监督； ◼ 没有董事过度管理； ◼ 100%独立董事委员会； ◼ 专注于执行官继任规划； ◼ 董事入职计划和持续董事教育； ◼ 定期审查委员会章程和关键治理政策； ◼ 董事、高管持股指引； ◼ 执行官私人公司投资指引； ◼ 注重公司文化；和 ◼ 年度咨询薪酬投票。
	Independence
		⏹独立 ⏹非独立


	任期
		⏹0-5年 ⏹6-10年 ⏹11 <年



	10

高管薪酬亮点

为业绩和股东一致性付费

我们的薪酬计划侧重于所有权、长期保留和价值创造。

2024年高管薪酬

◼	首席执行官：首席执行官薪酬的很大一部分是基于股权的，要么在三年内基于时间归属，要么基于业绩归属，业绩基于对预订和契约调整后的EBITDA目标的绩效。

◼	除了我们的首席执行官，我们指定的执行官的薪酬的大约90%（“近地天体”）以股权为基础，受制于三年内基于时间的归属或基于业绩的归属，业绩基于对预订和盟约调整后的EBITDA目标。

补偿做法



	我们做什么			我们不做的事
	◼ 100%独立董事加入我们的领导力发展与薪酬委员会（“LDCC”) ◼ 独立薪酬顾问，不向公司提供其他服务 ◼ 2024年，我们CEO薪酬的很大一部分是基于股权的 ◼ 使用适合规模的同行群体和更广泛的技术行业调查数据对NEO补偿水平进行年度审查 ◼ 控制安排的双重触发变更 ◼ 评估我们的补偿计划的风险回报平衡，以减轻不应有的风险 ◼ 稳健持股准则适用于所有执行官和非雇员董事 ◼ 关于近地天体赔偿的年度咨询投票 ◼ 至少对高管薪酬和同行群体数据进行年度审查			◼ 没有养老金计划 ◼ 董事、高管或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ◼ 控制权变更后无消费税总额



	11	2025年代理声明

董事会

项目1

选举
第一类董事

我们的董事会

我们的董事会目前由七名成员组成。我们有一个分类委员会，由三个职类组成，分别指定为第一类、第二类和第三类，每一类交错服务三年任期。有关每名董事提名人及持续董事的资料载列如下。正如这份代理声明中进一步详述的那样，我们的董事会，包括三名董事提名，反映了广泛的知识、经验、技能、背景和其他属性。

被提名人

根据我们的提名和公司治理委员会（“NCGC”）的建议，我们的董事会已提名Christopher Carvalho、Gina Mastantuono和Jason Kilar在年度会议上当选为I类董事，新的任期为三年，每人的任期均至2028年年度股东大会，直至继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务。

投票考虑

每名被提名人均已同意在代理声明中被提名，并在当选后继续担任董事；但如果董事提名人在年会召开时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补该空缺。

如果您是记录股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票但未就董事投票作出指示，您的股票将被投票“支持”每一位被提名人的选举。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。

需要投票

每位董事由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的我们普通股的多数投票权选出。由于这一提案的结果将由多数人投票决定，因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于选择“放弃”投票权或经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。

董事会建议投票“支持”下列被提名人



	12

董事提名人

以下传记是为我们的I类提名候选人准备的，任期三年，在2028年年会上届满。

Christopher Carvalho

Kabam，Inc.前首席运营官。

年龄：59岁

董事自：2015年

委员会：

审计与合规、提名和公司治理

背景

Carvalho先生自2015年12月起担任我们的董事会成员。2010年1月至2013年12月期间，Carvalho先生担任在线电脑游戏开发商Kabam，Inc.的首席运营官。2008年6月至2010年10月，他担任在线电脑游戏开发商Gazillion Entertainment旗下部门SmartyCard的副总裁兼总经理。1999年1月至2008年6月期间，Carvalho先生曾在电影和娱乐公司Lucasfilm Ltd.担任多个职务，包括担任业务发展主管。Carvalho先生担任Modern Times Group MTG AB的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克 Stockholm AB上市的数字娱乐公司。2016年至2019年期间，Carvalho先生担任G5 Entertainment AB的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克 Stockholm AB主要市场和纳斯达克 OTCQX上市的移动游戏开发商和发行商。Carvalho先生拥有加州大学洛杉矶安德森管理学院MBA学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位。

董事资格

我们认为，Carvalho先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在在线游戏方面的执行级别经验、他对我们经营所在行业的一般经验和知识，以及他作为许多公司现任和前任董事的经验。

Discovery，Inc. 2020年5月至2022年4月。在此之前，Kilar先生于2013年至2017年共同创立并担任视频平台公司Vessel Group，Inc.的首席执行官。在加入Vessel Group之前，Kilar先生曾于2007年至2013年担任流媒体服务公司Hulu，LLC的创始首席执行官。Kilar先生还曾于1997年至2006年在电子商务技术公司亚马逊公司担任过各种高级领导职务，包括担任全球应用软件高级副总裁，以及亚马逊北美媒体业务副总裁兼总经理。他还曾在其他多家私营公司董事会任职，包括2016年9月至2020年4月在Univision Communications Inc.以及2013年在Brighter Inc.任职，直到2017年被信诺保险集团公司收购。Kilar先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得新闻学和工商管理学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

任职资格

Kilar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为前首席执行官和经验丰富的董事会成员在运营方面拥有深厚的专业知识，以及他在技术、高增长、媒体、消费者和数字公司方面的丰富经验。

Jason Kilar

华纳媒体公司前首席执行官。

年龄：53岁

董事自：2023年

委员会：

审计与合规、领导力发展与薪酬（主席）

背景

Kilar先生自2023年9月起担任我们的董事会成员。自2017年9月起，Kilar先生担任Wealthfront Inc.的董事会成员。自2019年3月至2024年6月，Kilar先生担任Opendoor Technologies Inc.的董事会成员。此前，Kilar先生于2020年5月至2022年4月担任Warner Media，LLC的首席执行官，该公司是其上市公司母公司Warner Bros. Discovery，Inc.的媒体和娱乐子公司。在此之前，Kilar先生于2013年至2017年共同创立并担任视频平台公司Vessel Group，Inc.的首席执行官。在加入Vessel Group之前，Kilar先生曾于2007年至2013年担任流媒体服务公司Hulu，LLC的创始首席执行官。Kilar先生还曾于1997年至2006年在电子商务技术公司亚马逊公司担任过各种高级领导职务，包括担任全球应用软件高级副总裁，以及亚马逊北美媒体业务副总裁兼总经理。他还曾在其他多家私营公司董事会任职，包括2016年9月至2020年4月的Univision Communications Inc.和2013年的Brighter Inc.，直到2017年被信诺保险集团公司收购。Kilar先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得新闻和工商管理学士学位，在哈佛商学院获得MBA学位。

董事资格

我们认为，Kilar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为前首席执行官和经验丰富的董事会成员在运营方面拥有深厚的专业知识，以及他在技术、高增长、媒体、消费者和数字公司方面的丰富经验。



	13	2025年代理声明

Mastantuono自2021年4月起担任我们的董事会成员。Mastantuono女士自2020年1月起担任ServiceNow，Inc.的首席财务官。2016年12月至2020年1月，Mastantuono女士于2013年4月至2016年12月担任全球技术和供应链服务提供商Ingram Micro Inc.执行副总裁兼首席财务官，并担任其财务执行副总裁。2007年6月至2013年4月，Mastantuono女士担任化妆品、护肤、香水和个人护理公司Revlon, Inc.的高级副总裁、首席财务官和国际首席财务官。在加入露华浓之前，Mastantuono女士曾在InterActiveCorp.（一家拥有多元化专业和全球品牌组合的上市运营商）和Triarc Companies，Inc.（一家上市消费品公司）担任过各种财务主管职务。Mastantuono女士目前担任收入情报平台公司Gong.io Inc.的董事会成员。她在纽约安永会计师事务所开始了她的职业生涯。Mastantuono女士是一名注册会计师，拥有20多年的财务经验。Mastantuono女士就读于奥尔巴尼的纽约州立大学，在那里她获得了会计和工商管理学士学位。

Mastantuono女士有资格担任我们的董事会成员，因为她具有深厚的财务和战略敏锐性，以及她在全球科技公司的丰富管理经验。此外，Mastantuono女士在金融领域20多年的金融专业知识为她提供了履行审计和合规委员会职能所需的技能和经验。

Gina Mastantuono

ServiceNow，Inc.的首席财务官。

年龄：54岁

董事自：2021

委员会：

审计与合规（主席）、领导力发展和薪酬

背景

Mastantuono女士自2021年4月起担任我们的董事会成员。Mastantuono女士自2020年1月起担任ServiceNow，Inc.的首席财务官。2016年12月至2020年1月，Mastantuono女士于2013年4月至2016年12月担任全球技术和供应链服务提供商Ingram Micro Inc.执行副总裁兼首席财务官，并担任其财务执行副总裁。2007年6月至2013年4月，Mastantuono女士担任化妆品、护肤、香水和个人护理公司Revlon, Inc.的高级副总裁、首席财务官和国际首席财务官。在加入露华浓之前，Mastantuono女士曾在InterActiveCorp.（一家拥有多元化专业和全球品牌组合的上市运营商）和Triarc Companies，Inc.（一家上市消费品公司）担任过各种财务主管职务。Mastantuono女士目前担任收入情报平台公司Gong.io Inc.的董事会成员。她在纽约的安永会计师事务所开始了她的职业生涯。Mastantuono女士是一名注册会计师，拥有30多年的财务经验。Mastantuono女士就读于奥尔巴尼的纽约州立大学，在那里她获得了会计和工商管理学士学位。

董事资格

我们相信Mastantuono女士有资格担任我们的董事会成员，因为她具有深厚的财务和战略敏锐性，以及她在全球科技公司的丰富管理经验。此外，Mastantuono女士在金融领域30多年的金融专业知识为她提供了履行审计和合规委员会职能所需的技能和经验。



	14

持续董事

以下是本届任期将于2026年年会届满的每一位二类董事的履历。

Corporation，一家专门从事仿真软件的软件公司，于2017年2月被专注于精密测量技术的全球技术集团Hexagon AB收购。1998年12月至2000年12月期间，Baszucki先生在MSC软件公司担任过多个职位，最近担任总经理。Baszucki先生目前担任佩利媒体中心董事会成员。Baszucki先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。

David Baszucki

创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席

年龄：62岁

董事自：2004年

背景

Baszucki先生自2004年3月起担任我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。1989年7月至1998年12月，Baszucki先生在知识革命公司担任过多个职位，该公司是一家2D和3D运动模拟软件开发商，该公司于1998年12月被专门从事模拟软件的软件公司MSC Software Corporation收购，并于2017年2月被专注于精密测量技术的全球技术集团Hexagon AB收购。1998年12月至2000年12月期间，Baszucki先生在MSC软件公司担任过多个职位，最近担任总经理。Baszucki先生目前担任佩利媒体中心董事会成员。Baszucki先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席所带来的观点和经验。

2009.在Founder Partners和Wheelhouse Enterprises之前，Baszucki先生于1998年11月至2006年11月期间创立并担任Dealix Corporation的总裁，该公司是一家在线汽车销售公司。Baszucki先生目前担任私营公司Interactive Memories，Inc的董事会成员。Baszucki先生拥有明尼苏达大学-双城分校的电气工程学士学位。

高管领导经验，他作为企业家的丰富经验，以及作为多家公司现任和前任董事的经验。

Gregory Baszucki

Founder Partners联合创始人、Wheelhouse Enterprises首席执行官

年龄：60岁

董事自：2008年

背景

Baszucki先生自2008年2月起担任我们的董事会成员。自2013年1月以来，Baszucki先生担任Founder Partners的联合创始人，Founder Partners是一家紧密控股的合伙企业，建立并投资于资本高效的移动、互联网和软件公司。他还是Wheelhouse Enterprises，Inc.的首席执行官，该公司是一个面向商业软件买家和卖家的市场，自2009年1月成立以来一直担任该公司的首席执行官。在Founder Partners和Wheelhouse Enterprises之前，Baszucki先生于1998年11月至2006年11月期间创立并担任Dealix Corporation的总裁，该公司是一家在线汽车销售公司。Baszucki先生目前担任私营公司Interactive Memories，Inc的董事会成员。Baszucki先生拥有明尼苏达大学-双城分校的电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司的重要知识和历史、他的行政领导经验、他作为企业家的丰富经验，以及他作为许多公司现任和前任董事的经验。



	15	2025年代理声明

以下是本届任期将于2027年年会届满的每一位III类董事的履历。

Lee自2008年2月起担任我们的董事会成员，并于2020年11月被任命为我们的首席独立董事。他于2000年5月加入Altos Ventures，目前担任Altos Ventures Management，Inc.的副总裁，该公司管理着一系列以技术为重点的国际风险投资基金。他是每个基金的董事总经理。此外，李先生目前还担任多家私营公司和非营利组织的董事会成员。他拥有普林斯顿大学政治学AB学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

Lee先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司有重要的知识和历史，以及他作为一名经验丰富的投资者以及许多公司现任和前任董事的经验。

Anthony P. Lee

Altos Ventures Management，Inc.副总裁。

年龄：54岁

董事自：2008年

委员会：

提名和公司治理（主席）；首席独立董事

背景

Lee先生自2008年2月起担任我们的董事会成员，并于2020年11月被任命为我们的首席独立董事。他于2000年5月加入Altos Ventures，目前担任Altos Ventures Management，Inc.的副总裁，该公司管理着一系列以技术为重点的国际风险投资基金。他是每个基金的董事总经理。此外，李先生目前还担任多家私营公司和非营利组织的董事会成员。他拥有普林斯顿大学政治学AB学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

董事资格

我们认为，李先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司有重要的知识和历史，以及他作为一名经验丰富的投资者以及许多公司现任和前任董事的经验。

Wong自2020年8月起担任我们的董事会成员。Wong女士自2011年9月起担任Liberty Media Corporation的董事会成员，该公司是一家拥有和运营商各种媒体、通信和娱乐业务，自2010年4月起担任Qurate Retail, Inc.的董事会成员，该公司是一家拥有和运营商各种数字商务业务。Wong女士自2017年8月起担任房地产投资信托基金哈德森太平洋地产 Inc.的董事会成员。2011年9月至2017年3月，Wong女士担任索尼影视国际制作总裁和索尼影视娱乐国际总裁。2007年4月至2010年4月，她担任Lifetime Entertainment Services总裁兼首席执行官。Wong女士曾于1993年8月至2007年3月在华特迪士尼公司的子公司ABC，Inc.担任多个职位，最近担任执行副总裁，负责另类系列、特别节目和深夜。Wong女士此前曾担任加拿大零售公司Hudson’s Bay Company以及Oaktree Acquisition Corp、Oaktree Acquisition Corp II和Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（均为空白支票公司）的董事。Wong女士拥有麻省理工学院电气工程学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

任职资格

Wong女士有资格在我们的董事会任职，因为她在跨多个平台的媒体节目方面拥有广泛的背景，她在娱乐领域公司的管理和运营方面的执行领导经验，以及她在多家公司担任现任和前任董事的经验。

Andrea Wong

前索尼影视公司国际制作总裁和索尼影视娱乐公司国际

年龄：58岁

董事自：2020年

委员会：

领导力发展和薪酬、提名和公司治理

背景

Wong女士自2020年8月起担任董事会成员。Wong女士自2011年9月起担任媒体、通信和娱乐业务的所有者和运营商Liberty Media Corporation的董事会成员，自2010年4月起担任数字商务业务的所有者和运营商QVC Group，Inc.（“QVC”）的董事会成员。黄女士将从QVC董事会退休，在2025年年度股东大会上任期届满时将不会竞选连任。Wong女士自2017年8月起担任房地产投资信托基金哈德森太平洋地产 Inc.的董事会成员。从2011年到2017年，Wong女士担任索尼影视国际制作总裁和索尼影视娱乐国际总裁。2007年至2010年，她担任Lifetime Entertainment Services总裁兼首席执行官。Wong女士于1993年至2007年在华特迪士尼公司的子公司ABC，Inc.担任过多个职位，包括执行副总裁、另类系列、特别节目和深夜。Wong女士此前曾担任Hudson's Bay Company、Oaktree Acquisition Corp.、Oaktree Acquisition Corp II、Social Capital Hedosophia Holdings Corp.的董事。Wong女士拥有麻省理工学院电气工程学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

董事资格

我们认为，Wong女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在跨多个平台的媒体节目方面拥有广泛的背景、她在娱乐领域公司的管理和运营方面的行政领导经验，以及她在多家公司担任现任和前任董事的经验。



	16

董事会组成

随着Roblox继续执行其长期增长战略，我们致力于拥有一个技术熟练、经验丰富的董事会，该董事会将提供健全的监督。

确定和考虑新的被提名人

我们的NCGC负责与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。我们的NCGC使用多种方法来确定和评估董事提名人。我们的NCGC和我们的董事会在董事会成员作为一个群体的背景下对每位董事进行评估，目标是通过利用其在各个领域的背景和经验的多样性行使合理的判断力，维持一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的董事会。我们的NCGC还不时保留搜索公司，以协助识别和评估潜在的董事候选人。虽然董事会没有为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，对董事资格的评估可能包括许多我们称之为董事标准的因素，例如：

◼

性格；

◼

职业道德和诚信；

◼

判断；

◼

商业头脑；

◼

在一个人的领域证明的成就和能力；

◼

行使健全商业判断力的能力；

◼

董事会任期和与董事会互补的技能；

◼

对公司业务的了解；

◼

对董事会成员所需职责的理解；

◼

其他时间承诺；和

◼

广泛的其他属性，例如专业背景、教育、年龄和地理位置，以及有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人品质。



	17	2025年代理声明

董事提名程序

NCGC负责确定和筛选董事会成员候选人，并向整个董事会推荐董事会成员候选人

董事候选人评估

NCGC认为：

◼	董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需要

◼	主任标准NCGC可能认为适当的其他因素

候选人筛选

NCGC筛选过程包括：

◼

候选人面试

◼	查询作出推荐或提名的人

◼	订婚的一个外部搜索或咨询坚定地收集更多信息

推荐和批准

根据NCGC的推荐，董事会有最终批准董事候选人以供董事会提名的权力

每年，作为董事会继任规划和更新过程的一部分，NCGC与董事会一起讨论董事会未来的组成需求。这些讨论包括新董事会成员所希望的技能和属性，以及我们业务的当前和长期需求以及董事会和委员会的技能构成。2023年，董事会将作为首席执行官的先前运营专业知识确定为董事会整体组成的重要优先事项。NCGC与一家第三方搜索公司合作，确定具有这些技能和属性的候选人。经过稳健而深思熟虑的搜索过程，2023年9月，我们任命WarnerMedia，LLC前首席执行官、Vessel Group，Inc.前首席执行官、Hulu，LLC前联合创始人兼首席执行官Jason Kilar为董事会成员。由于Kilar先生被任命为董事会成员，他成为我们LDCC和审计与合规委员会（“ACC”）的成员，并于2025年3月成为LDCC主席，接替此前担任LDCC主席的Wong女士。



	18

股东建议和
董事会提名

NCGC将考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有公司完全稀释后资本至少1%的股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的法律、规则和条例，包括美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法律、规则和条例。NCGC将根据其章程、我们修订和重述的章程以及我们关于董事候选人的政策和程序以及董事标准评估此类建议。这一流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应通过信函、首席法务官或法律部门的关注以书面形式直接推荐，地址为3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、推荐股东的支持声明、候选人确认愿意在我们董事会任职的签名信函、有关候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东对我们股本所有权的证据，以及我们修订和重述的章程要求的任何其他信息。NCGC有酌处权决定推荐哪些人提名为董事。

根据我们修订和重申的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们经修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书。为及时召开2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守下文“关于代理材料和2025年年度会议的问答——提出行动以供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么？——股东提案”下讨论的股东提案的相同截止日期才能收到提名。



	19	2025年代理声明

牵头独立董事
职责与责任

我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一名独立董事担任首席独立董事。因为David Baszucki先生是我们的董事长兼首席执行官，所以我们的董事会，包括独立董事，任命Anthony P. Lee担任我们2020年度的首席独立董事。在任命Lee先生为首席独立董事时，董事会考虑了Lee先生在担任董事期间表现出的领导能力、他作为NCGC主席所做的贡献；以及他之前作为ACC和LDCC成员所做的贡献。董事会仍然认为，Lee先生担任强有力的首席独立董事的能力为我们的领导结构提供了平衡，并且符合Roblox及其股东的最佳利益。

作为首席独立董事，Lee先生：

◼负责召集、推动议程并主持我们独立董事的单独会议；

◼就执行会议的反馈向我们的首席执行官和主席报告；

◼按要求担任公司新闻发言人；和

◼履行多数独立董事可能不时指定的额外职责。

公司治理

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数，除非该上市公司符合“受控公司”的资格。此外，纽交所上市标准要求，受“受控公司”豁免限制，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所上市标准，只有在董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。我们认为，我们有资格但不利用“受控公司”对纽交所上市公司的公司治理规则豁免。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定我们的六名非雇员董事中的五名（Carvalho先生、Kilar先生、Lee先生、Mastantuono女士和Wong女士）不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“与关联人的交易—— 2024财年与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的任何交易。



	20

董事会领导Structure

我们相信，我们的董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强大的整体管理。David Baszucki先生目前既担任我们的董事会主席，也担任我们的首席执行官（“CEO”）。作为我们的创始人，Baszucki先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论，并执行我们的商业计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，规定如果董事会主席不独立，我们的一名独立董事应担任我们的首席独立董事。此外，只有独立董事在ACC、LDCC和NCGC任职。由于董事会的委员会制度、独立董事占多数以及首席独立董事的存在，董事会认为其对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的甄选以及公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构是适当的，并增强了我们董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力，而Baszucki先生的合并角色能够实现强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。



	21	2025年代理声明

董事会委员会

我们的董事会设立了ACC、LDCC和NCGC。每个委员会成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求，每个委员会根据满足SEC适用规则和条例以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。每份章程的副本可在我们的网站ir.roblox.com的“治理”下获得。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。我们董事会各委员会的组成及职责如下。

Gina Mastantuono（主席）

Christopher Carvalho

Jason Kilar

2024年的会议

审计和合规委员会

除其他事项外，我们的ACC负责：

◼

选择、保留、评估和监督一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

◼

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，监督其业绩；

◼

与独立注册会计师事务所审查和讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

◼

审查我们的财务报表以及我们的重要会计政策、原则和估计；

◼

监督和监督我们的财务报表、会计和财务报告流程以及内部控制的审计和完整性；

◼

监督我们内部审计职能的设计、实施、履行；

◼

监督我们遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），以及其他法律法规要求；

◼

采用和监督员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

◼

监督我们的风险评估和风险管理政策；

◼

审查网络安全和数据安全风险及缓解策略；

◼

审查我们的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性；

◼

审议批准关联交易；和

◼

批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

ACC的每个成员都符合纽交所上市标准的金融素养和成熟度要求。

我们ACC的任何成员不得在包括Roblox在内的三家以上上市公司的审计委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）中任职，除非我们的董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在ACC中任职的能力，并且我们在年度代理声明中披露了此类确定。

我们的董事会已确定Mastantuono女士是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。

我们的ACC已聘请第三方顾问就网络安全事宜提供建议。



	22

Jason Kilar

（主席– 2025年3月-至今）

Andrea Wong（前主席– 2021年3月– 2025年3月）

Gina Mastantuono

2024年的会议

领导力发展及薪酬委员会

除其他事项外，我们的LDCC负责：

◼

审查和批准适用于我们的执行官（包括我们的首席执行官）薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标评估每一位此类官员的表现；

◼

审查、确定和批准我们的高级管理人员，包括我们的CEO和其他关键员工的现金和股权薪酬；

◼

审议、批准和管理我司员工福利和股权激励计划；

◼

管理公司的赔偿追回政策；

◼

就管理层就高管薪酬事项向股东提出的建议向我们的董事会提供建议，并监督管理层就高管薪酬事项与股东和代理咨询公司的接触；

◼

建立、审查和监督员工薪酬计划的制定和实施，以确保与我们的一般薪酬战略保持一致；

◼

审查并与管理层讨论我们的补偿政策和做法，以进行风险评估；

◼

审查并向我们的全体董事会提出关于非雇员董事薪酬的建议；

◼

保留或获取薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的意见；

◼

监督有关影响公司的薪酬事项的监管合规，包括审查和讨论本委托书中的薪酬讨论和分析部分以及相关的高管薪酬信息，并制作薪酬委员会关于高管薪酬的报告；和

◼

定期审查并与我们的董事会讨论我们的公司和首席执行官继任计划以及首席执行官和其他执行官的领导力发展计划。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们LDCC的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或LDCC任职。有关涉及我们LDCC成员或其关联公司的任何关联方交易的信息，请参见标题为“与关联人的交易—— 2024财年与关联人的交易”的部分。



	23	2025年代理声明

Anthony P. Lee（主席）

Andrea Wong

Christopher Carvalho

2024年的会议

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的NCGC负责：

◼

确定、评估、选择或向我们的董事会提出有关选举我们董事会的候选人的建议；

◼

考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；

◼

监督对我们的董事会、其每个委员会和每位董事的评估；

◼

审查和监督公司的信任和安全计划和政策；

◼

监督和审查我们公司治理实践的发展，包括就我们的公司治理准则或框架制定并向董事会提出建议；和

◼

制定、批准和审查遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括监督遵守公司执行官投资准则的情况；以及-审查ACC审查的关联方交易以外的董事和高级管理人员的利益冲突。



	24

董事会和委员会会议

会议出席情况

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了7次会议（包括定期会议和特别会议）。每名董事出席（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）他或她担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的总和的至少90%。

行政会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席但每年不少于两次的情况下举行执行会议。此类执行会议将由独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期召开但每年不少于两次的执行会议。

出席股东年会

强烈鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。所有当时的在任董事都出席了我们的2024年年度股东大会。



	25	2025年代理声明

董事会对风险的监督

风险是每一项业务所固有的，我们在追求和实现我们的战略目标时面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。


董事会
◼ 负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养企业诚信文化 ◼ 在与管理层讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险

审计与合规委员会	领导力发展和薪酬委员会	提名和公司治理委员会
◼ 协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任； ◼ 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及潜在的利益冲突；和 ◼ 监督我们与网络安全相关的举措，包括预防和监测	◼ 评估我们适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和做法；和 ◼ 监督继任规划举措	◼ 评估与我们的公司治理实践和董事会独立性相关的风险；和 ◼ 监督我们与信任和安全相关的举措

管理
◼ 负责战略、运营、法律与合规、网络安全、金融风险等日常监督管理工作

领导力发展和管理继任规划

董事会和管理团队认识到持续发展我们的高管人才的重要性。LDCC定期审查我们管理团队（包括我们的CEO）的绩效和继任计划，并评估管理层职位的潜在继任者。在进行评估时，LDCC考虑了当前和未来的组织需求、竞争挑战、领导和管理潜力以及发展和紧急情况。



	26

公司治理准则和
商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，涉及董事和董事候选人的资格和责任等项目，包括独立性标准，以及一般适用于我们的公司管治政策和标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们和我们子公司的所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他行政和高级财务官以及我们的承包商、顾问和代理人。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们的网站ir.roblox.com的“治理文件”下。我们将在同一网站或根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则要求的任何豁免。


	关键公司治理准则规定
	01 董事会和委员会自我评价	NCGC监督董事会及其每个委员会的年度自我评估。NCGC将利用这一过程的结果评估董事会组成和业绩，以符合公司使命和核心价值观的方式促进公司及其股东的利益。
	02 主任入职和教育	NCGC监督公司的董事定向和继续教育计划。董事和公司致力于确保所有董事接受定向和继续教育。
	03 对其他董事会服务的限制	未经董事会批准，任何董事不得在四个以上的额外上市公司董事会任职。我们的首席执行官不应在多一个额外的上市公司董事会任职。
	04 没有竞争的董事会服务	任何董事均不得担任公司任何竞争对手的董事会成员，每位董事均应对其担任的其他董事职务进行年度审查，以评估与公司的竞争是否可能在前一年因新产品或服务介绍等原因而演变。
	05 变化就业	董事们被指示，如果他们意识到可能对其担任董事的服务产生重大干扰的情况，包括雇佣变动，则应通知NCGC。NCGC可能会要求董事停止活动，或者在更严重的情况下，向董事会提交辞呈。



	27	2025年代理声明

与董事会的沟通

董事会认为，股东应该有机会向董事会的非管理成员发送通信。如股东及其他利益相关方希望与公司非管理董事直接沟通的，应以书面形式进行电文，并应通过邮寄方式将电文发送至首席法务官、首席财务官或法务部至公司主要执行办公室。任何该等通讯均须按以下政策进行。

每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如公司帐簿上所示，如果公司的A类普通股由代名人持有，则公司A类普通股的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）记录持有人拥有并由实益拥有人实益拥有的公司A类普通股的股份数量。

公司的首席法务官、首席财务官或法务部应在必要时与适当的董事协商后，审查所有传入的通信并筛选（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及与公司股东在董事会行事或董事会审议无关的个人性质的事项，以及（3）属于使其与董事会或公司的运作不适当或无关的事项类型的通信，包括但不限于群发邮件、产品投诉或询问、工作询问，商业招揽和明显冒犯性或其他不适当的材料。如合适，公司的首席法务官、首席财务官或法务部将把此类通信发送给相应的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果董事会主席不具有独立性）。

公司的首席法务官、首席财务官或法律部门可能会在行使其判断时决定是否有必要对任何通信作出回应，并应每季度向NCGC提供一份报告，说明首席法务官、首席财务官或法律部门已就其收到的任何通信作出回应。这些与非管理董事沟通的政策和程序由NCGC管理。

这些政策和程序不适用于（a）作为股东的公司高级管理人员或董事向非管理董事发出的通信或（b）根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案。

家庭关系

我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席David Baszucki和我们的董事之一Gregory Baszucki是兄弟关系。我们的任何执行官或董事之间没有其他家庭关系。



	28

企业社会责任亮点

在Roblox，我们专注于将十亿人与乐观和文明联系在一起的使命。我们正在构建一个沉浸式的连接和交流平台，每天都有数百万用户在我们的全球创作者社区构建的体验中来创造、玩耍、工作、学习和相互联系。我们相信，Roblox社区，包括我们的员工、开发者、创作者和用户，是我们最重要的资产，我们是社区敬业的管家。我们对企业社会责任的承诺始于我们对员工的关注和渴望，以及我们平台的信任、安全和文明。下面我们描述我们在这些领域努力的亮点。

我们的价值观

自我们创立公司以来，我们接受了四个核心价值观，即
我们希望我们的员工将以下内容融入他们的日常行动中：

尊重社区

我们考虑我们对世界的影响，努力尊重每个人的最大利益，真实地交流。我们将社区优先于公司，公司优先于团队，团队优先于个人。

我们有责任

我们对我们的行动的有意和无意的后果都负有责任。

放眼长远

我们设定了长期愿景，即使在做短期决策时也是如此。我们挑战现状，想得很大，无论做什么都要寻找创新。

把事情做好

我们通过主动作为、向着长期目标不懈迭代来驱动执行。

治理

我们致力于健全的公司治理实践，并鼓励在董事会和管理层层面进行有效的政策和决策。我们的董事会、其委员会和我们的管理层对我们在下文描述的许多企业社会责任领域的努力进行监督。例如，我们的NGCC监督我们与用户信任和安全相关的举措，我们的ACC监督与我们的平台和用户的网络安全以及气候风险相关的事项。我们的治理实践在这份代理声明中题为“公司治理”的部分中有更详细的描述。

我们的人民

在Roblox，我们保持创新至上的文化，寻求为我们的员工和领导者赋能。我们认为，当团队围绕共同的愿景并被赋予应对重大机遇的自主权时，团队才是最成功的。截至2024年12月31日，我们的员工队伍由2,474名全职员工组成，其中超过1,800名员工从事产品和工程职能，约占我们全职员工总数的77%，超过100名全职员工位于美国以外的地区。



	29	2025年代理声明

人物节目

Compensation

我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住最优秀的人，我们帮助照顾我们的员工，这样他们就可以专注于我们的使命。我们员工的总薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬和股权奖励。我们通常会在聘用时和通过定期更新赠款向员工提供股权，因为我们希望他们成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。

福利

员工及其家人的福祉是我们的首要任务之一。我们提供一个全面的计划，为我们的员工提供实现健康、财富和幸福所需的资源。我们的福利包括为符合美国福利条件的员工提供以下福利：




医疗保健 ◼ 医疗和制药 ◼ 牙科 ◼ 视觉 ◼ 医疗保健礼宾支持 ◼ 生育、收养或代孕服务的终生报销50,000美元	心理健康 ◼ 每人每年25次涵盖辅导或治疗课程，包括雇员和家属	金融 ◼ 401（k）匹配：1美元贡献1美元匹配最高50%的IRS延期限制 ◼ 员工持股计划：8.5折优惠24个月发售及回溯期 ◼ 人寿和AD & D保险 ◼ 短期和长期伤残保险



通勤福利 ◼ 无限制乘坐加州火车	津贴 ◼ 生活方式支出账户（LSA）：1200美元/年 ◼ 手机津贴：100美元/月 ◼ 现场（总部）：早餐、午餐、小吃、健身房	休假和离开 ◼ 灵活的休假政策 ◼ 12个节假日，加上公司协调休假 ◼ 请假：产假、父母、医疗、家庭照顾、军事、休假（服务满十年符合条件的员工）

我们优先考虑主动解决方案，以帮助我们的员工实现健康、财富和幸福。虽然许多公司专注于旨在保持员工健康并在诊断出慢性病后提供支持的福利，但我们强调的福利使我们的员工能够实现超出健康基线的持续峰值绩效。



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员工敬业度

作为员工敬业度过程的一部分，我们定期收集员工的反馈，以更好地理解和改善他们的经历，并确定加强我们文化的机会。在2024年，我们每季度对员工进行一次调查，平均超过70%的参与调查的员工表示他们为能为Roblox工作感到自豪。


	表示他们为能为Roblox工作感到自豪的参与员工的平均人数

回馈社区

每年，我们都会将员工的捐款与符合条件的慈善机构进行匹配，每位美国员工的捐款最高可达15,000美元。2024年，该公司提供了约210万美元的捐款。

$15,000

每个贡献者匹配的最大金额

210万美元

2024年公司匹配的贡献

健康

我们专注于测量、营养和运动，以支持员工的健康：

◾测量：我们提供现场生物特征筛查、现场DEXA扫描和可穿戴设备覆盖，让我们的员工了解他们的健康状况。这些评估允许基线和进度测量，有助于促进知情决策，并促进个性化护理。

◾营养：我们借鉴了营养学家、行业专家和科研人员的知识，制定了指导我们现场食品计划的营养理念。这包括早餐、午餐、零食、饮料。营养哲学侧重于良好的能量和完整的食物，以识别促进最佳代谢健康、更高营养素和最少加工的食物。营养哲学还让现场烹饪团队致力于健康的烹饪标准、员工敬业度、营养教育和可持续性。

◾运动：学习最佳习惯并对计划负责是最重要的。我们提供全面的现场和虚拟1：1健康辅导。健康教练根据员工的个人优先事项和关键关注领域为他们制定个性化计划，并在员工追踪目标时建立检查点和进度指标。不仅专注于健身和运动，教练还可以就营养和恢复提供建议，以实现健康和福祉的整体方法。

情绪健康

我们每年为每人（员工及其家属）提供25次涵盖的心理健康辅导和/或治疗课程。这些会议可以讨论的主题包括复原力、压力管理以及其他对心理健康至关重要的领域。

成功分享

我们相信，我们的员工应该有机会分享我们的成功。为了实现这一点，我们为员工提供了参与员工股票购买计划的能力，该计划允许他们以折扣价购买股票。



	31	2025年代理声明

支付权益

我们认为，人们应该为他们所做的事情获得公平的报酬，无论他们的性别或种族如何。为了保持薪酬公平，我们根据相关市场数据对标并设定薪酬区间，并考虑员工的角色、级别、地点和绩效等因素。除了严格的基准测试，我们还使用公式化的方法计算我们的薪酬结果。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括我们的整体员工队伍和个别员工，以确保我们的薪酬公平公正。2024年，我们进行了年度薪酬公平分析，该分析表明，在美国，对于从事类似工作的人（考虑到地点、角色、级别和绩效等因素），我们继续拥有跨性别和跨种族的薪酬公平。

勾勒出使用Roblox的明确期望的社区标准

凡发现违反这些标准的，可能会被停用或从我平台下架

我们不容忍不适当的内容和行为，我们会迅速采取行动解决任何违反我们使用条款的用户，包括任何试图逃避我们的安全政策和协议的行为。我们继续加强我们的平台和政策，试图阻止旨在破坏我们的安全政策和协议的行为。

我们对文明和安全的承诺

安全和文明是我们所做一切的基础。我们着力建设一个人人都能创造、探索、协作、分享经验的安全文明场所。随着社区的发展和演变，我们不断发展我们的平台。

社区标准

我们运营一个免费使用的沉浸式连接和交流平台，每天都有数百万用户在我们的全球创作者社区构建的体验中来创造、玩耍、工作、学习和相互联系。我们的全球社区与我们的用户和创作者一起踏上了这段旅程，我们希望确保每个人都感到受欢迎和安全，并受到善意和尊重。这就是为什么我们创建了我们的社区标准，以概述我们期望用户如何表现，并在我们的平台上明确哪些是允许的，哪些是不允许的。

您可以在这里阅读我们的社区标准：https://en.help.roblox.com/hc/en-us/articles/203313410



	32

内容审核、审核和安全功能

我们采取重大措施，促进平台上所有用户的安全和文明。我们的系统旨在审查平台上每一个上传的图像、视频和音频文件，无论是通过人工审查还是AI机器检测。我们的审核系统旨在保护我们的社区，并阻止违反我们的使用条款或社区标准的账户进入我们的平台。我们经常审计我们的平台，以确保我们不断加强我们的主动和反应式检测方法。

例如，在2024年11月，我们对安全系统和家长控制措施进行了重大更新，包括旨在提高安全性和家长参与度的几项关键增强措施：

家长远程管理：家长可以通过将他们的Roblox帐户链接到孩子的帐户来管理控件并远程查看孩子的活动。

屏幕时间和好友列表监控：家长可以通过新的家长控制仪表板查看孩子的平均屏幕时间和好友列表。他们还可以设置每日屏幕时间限制，一旦达到限制就会禁用访问。

通讯限制：13岁以下的儿童将不再能够在体验之外直接向他人发送信息，新的设置将他们限制在体验中的公共广播信息。家长可以在家长控件中修改此设置。

年龄门控体验：某些体验将根据这些体验的典型行为对13岁以下的用户进行限制，特别是那些专注于社交或自由写作或绘画的行为。此外，我们的身份验证系统要求为我们的17 +体验提供政府签发的带照片的身份证明。

内容标签：我们用我们称之为内容成熟度标签的内容描述取代了基于年龄的标签。这些新标签让父母能够更好地根据内容而不是仅根据年龄评估哪些体验是合适的。用户和家长可以对他们互动的内容做出明智的决定，家长可以使用此功能来控制孩子可以访问的内容。

动态基于年龄的设置：随着孩子的成长，他们的账户设置会自动调整。这些变化将提前30天通知家长，鼓励讨论使用和适当的功能。

这些举措是我们持续致力于加强安全并为儿童和家长在平台导航时创造知情环境的一部分。



	33	2025年代理声明

此外，我们还在我们的文明微网站上发布了专门设计的安全指南，旨在增强父母和照顾者在数字时代更好地保护他们的孩子的能力。您可以在https://civility.roblox.com/resources找到我们的安全指南。




信任与安全 ◼ 数千名训练有素的特工和先进的AI机器设计的奉献制度保护我们的用户	内容审核 ◼ 人类主持人和机器检测系统旨在审查每一张上传的图片、视频和音频文件	隐私 ◼ COPPA获得kidSAFE认证，是kidSAFE印章计划成员



家长控制家长可以： ◼ 远程管理孩子的账户 ◼ 查看屏幕时间和好友列表 ◼ 自定义支出限额	报告制度用户可以： ◼ 静音或屏蔽任何人 ◼ 使用我们的举报滥用系统举报不当内容/行为	通信安全 ◼ 过滤平台上的文字聊天 ◼ 对于13岁以下的用户，我们的过滤器就更严格了 ◼ 加强对访问语音聊天的验证



	34

推进安全举措我们致力于开源社区贡献，并自豪地成为ROOST（Robust Open Online Safety Tools）的创始合作伙伴，这是一家专注于数字安全的新非营利组织。ROOST专注于提高儿童安全，建设更好的安全基础设施，并创建大语言模型驱动的内容保障。作为创始合作伙伴，我们正在为开源社区贡献技术，包括更新的语音安全分类器模型，其中包含扩展的语言支持和改进的技术，并计划为其他模式开源分类模型。我们和我们的CEO很自豪地公开支持《TAKE IT DOWN法案》，该法案旨在控制非自愿私密图像（“NCII”）的传播，包括AI生成的NCII，并要求社交媒体和类似网站制定政策和程序，在受害者通知后删除此类内容。美国的这项法案代表了两党为解决一个重要的安全问题所做的努力。随着新的生成人工智能工具的出现，该工具的相关性有所增加，这些工具可以创造出栩栩如生但虚假的、描绘真人的NCII（也被称为“deepfakes”），这些工具对未成年人的影响越来越大。关键安全和文明伙伴关系作为我们对安全和文明承诺的一部分，我们与30多位全球青年、媒体和安全专家合作，他们专注于儿童和互联网安全以及数字健康教育。此外，我们还组建了由世界知名数字安全机构组成的信任与安全顾问委员会。这个顾问委员会代表了一系列学科（健康、福祉、学术、隐私、在线安全等），帮助我们继续创新，创造一个安全和文明的环境，让所有人都能在我们的平台内外创建、参与和享受一个健康的在线社区。您可以在https://civility.roblox.com/partners上了解有关我们合作伙伴关系的更多信息。
					安全、数字教育、和行业组织与30多个专注于儿童和互联网安全及数字教育的领先全球组织建立合作伙伴关系，包括：

我们与ThroughLine合作，为我们的用户增加了更容易获得危机支持的能力，这在我们运营平台的100多个国家很活跃。



	35	2025年代理声明

我们与杰德基金会合作，为父母和青少年发布了有关如何在Roblox上最好地实践情绪安全的资源。我们在Roblox上发布的青少年情绪安全指南，旨在帮助家长在玩Roblox的同时，更好地支持青少年的健康。

我们与Sesame Workshop合作，创建了一个名为“走进数字未来”的播客系列，由Joan Ganz Cooney中心主办。该系列以研究、儿童发展、技术和数字育儿领域领先的在线安全专家为特色。

我们还与国家犯罪局和国家失踪与受剥削儿童中心等当局合作，及时报告任何涉嫌剥削儿童、虐待材料或在线美容的行为。

青年参与计划

为了赋予年轻人在线上茁壮成长的知识和资源，我们于2024年启动了青年参与计划。该计划侧重于在Roblox和在线上对年轻人进行安全、福祉和文明方面的教育、赋权和参与。2025年3月，我们迈出了重要的一步，召开了首届Roblox青少年理事会。该委员会汇集了来自美国各地的14名年龄在14至17岁之间的青少年，使他们能够为同龄人创造安全和福祉的内容，与我们的内部产品和政策团队分享见解，并成长为文明冠军。理事会成员发展沟通、批判性思维和社区建设方面的宝贵技能，同时加深对网络文明的理解。我们的目标是将年轻人的视角带到餐桌上，为这些年轻的领导者提供知识，在他们的同龄人中倡导在线安全和数字幸福，并帮助确保Roblox仍然是一个平台，每个人都可以在这里获得安全、创造性和积极的体验。

关键安全认证

独立的儿童安全组织kidSAFE已认证我们的平台符合《儿童在线隐私保护法》（COPPA），根据联邦贸易委员会批准的“安全港”。Roblox还是kidSAFE印章计划的成员，这是一个独立的安全认证服务和批准印章计划，专为儿童友好型网站和技术而设计。该计划的会员资格意味着该平台符合kidSAFE安全和/或隐私标准。kidSAFE每年都会审核我们是否遵守COPPA和kidSAFE自己对在线儿童安全的要求。



	36

非雇员董事—经修订的董事薪酬政策

额外现金费用

牵头独立董事

4万美元

审计和合规委员会


2.5万美元
1.5万美元

领导力发展及薪酬委员会


2万美元
1万美元

提名和公司治理委员会


1.5万美元
1万美元

⏹

委员会主席费用

⏹

委员会会费

每个年度现金保留金和额外年费按比例支付。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

我们的董事会在与我们的独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商后，通过了一项针对我们的非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”）。这项政策旨在吸引、留住和奖励我们的非雇员董事。我们还向我们的非雇员董事报销参加董事会会议和相关董事继续教育课程和计划的合理、惯常和记录在案的差旅费。LDCC至少每年与FW Cook一起审查我们的非雇员董事的总薪酬以及我们的董事薪酬政策的每个要素，包括与我们的薪酬同行组中可比公司的做法和薪酬水平进行比较。我们的董事会上一次修订董事薪酬政策是在2023年3月。

现金补偿

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得每年90000美元的现金保留金。此外，每位担任首席独立董事、主席或委员会成员的非雇员董事都有资格获得额外的年度现金费用，如所附图表所示。



	37	2025年代理声明

股权补偿

根据董事薪酬政策，除了年度现金保留金外，每位非雇员董事都有资格获得RSU形式的股权薪酬，如下文所述。

初始奖励：每位首次成为非雇员董事的人士，将于该个人首次成为非雇员董事之日当日或之后的第一个交易日，获得一份受限制股份单位奖励，或初始奖励，涵盖（a）我们的A类普通股的若干股份，其价值约等于180,000美元；（b）我们的A类普通股的若干股份等于270,000美元的乘积乘以分子等于个人首次成为非雇员董事之日与下一次年度会议之日之间（包括）的日历天数的分数，分母等于上一次年度会议之日与下一次年度会议之日之间（包括）的天数（合，“初奖”）。初步奖励归属于首次奖励授出日期一周年当日或之后的第一个季度归属日受首次奖励规限的三分之一的受限制股份单位，以及其后每个周年日受非雇员董事通过适用的归属日期继续向我们提供服务规限的三分之一的受限制股份单位。

年度奖励：每位非雇员董事将在年度会议日期自动获得RSU奖励或年度奖励，涵盖我们A类普通股的一些股票，价值约为270,000美元。年度奖励将于年度奖励授出日期当日或之后的每个首三个季度归属日期归属于受年度奖励规限的受限制股份单位的四分之一，并于年度奖励授出日期或年度奖励授出日期一年周年之后的下一个年度会议日期的前一天（以较早者为准）归属于剩余股份单位，但以非雇员董事通过适用的归属日期继续向我们提供服务为限。

作为初始奖励或年度奖励（如适用）授予的股份数量，是通过将初始奖励或年度奖励（如适用）的价值除以在包括奖励授予日在内的前一个月的最后一个交易日结束的连续二十个交易日内，我们A类普通股的一股平均公平市值，向下取整至最接近的整股股份来确定的。

如果发生“控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划，即“2020年计划”），根据我们的2020年计划条款，每位非雇员董事将完全归属其根据董事薪酬政策发行的未偿还公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，除非适用的奖励协议或我们与非雇员董事之间的其他书面协议另有具体规定。

季度归属日期分别为2月20日、5月20日、8月20日、11月20日。



	38

最高年度补偿限额

根据我们在任何财政年度的董事薪酬政策，不得向任何非雇员董事发放现金付款和综合价值超过750,000美元的股权奖励。就限制而言，就个人作为雇员的服务或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励将不计算在内。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

非职工董事持股指引

2022年5月，我们通过了适用于我们的非雇员董事的持股准则。根据指引，每位非雇员董事须持有若干公司普通股股份，其价值至少相当于其在董事会任职的年度现金保留金的五倍（不包括担任董事会主席或首席独立董事或担任任何董事会委员会成员或主席的保留金）。董事预计将在2027年5月11日或其加入董事会五周年时达到适用的所有权水平，以较晚者为准。截至本协议之日，每位非雇员董事要么达到或超过适用的准则，要么在截止日期前有额外的时间遵守。

递延补偿计划

2023年3月，我们通过了一项非雇员董事的非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以及由LDCC酌情确定的“精选管理层或高薪员工群体”的成员。符合条件的非雇员董事参与者可每年选择递延最多100%的现金董事费用及其根据公司2020年计划授予的股权奖励。最初，符合条件的员工参与者可以选择推迟最多90%的基本工资和最多100%的现金奖金补偿，以及最多100%的根据公司2020年计划授予的任何RSU或PSU。递延补偿计划于2023年9月修订，将雇员的最高RSU或PSU递延百分比降至65%。

参与人某一历年的递延缴款酌情记入该参与人在该年度递延补偿计划下的记账账户。该计划下的任何递延现金金额被视为投资于一个或多个递延补偿计划下可用的假设投资基金，由参与者根据递延补偿计划的程序选择。递延补偿计划下的任何递延RSU和/或递延PSU，在RSU和/或PSU将以其他方式归属并根据2020年计划条款可转让给参与者时，如果参与者选择延期，则将在公司账簿上反映为无资金、无担保的承诺，即在未来向参与者交付特定数量的我们的A类普通股。任何递延的RSU和/或PSU将按照递延补偿计划的规定记入任何股息等价物的贷方。递延补偿计划下的债务一般应在参与人离职最早发生时或参与人选择的日期支付。一旦发生符合条件的残疾、死亡或我们的控制权发生符合条件的变化，这些义务通常会立即一次性支付。在参与者符合条件的不可预见的紧急情况下，这些义务也可能成为应付款项。然而，任何递延的RSU和/或PSU将仅在2020年计划和相关授标协议条款规定的范围内支付。债务一般以一次性现金付款的形式支付，或在某些情况下，按参与人根据递延补偿计划的条款选择的年度现金分期付款的形式支付。代表RSU和/或PSU的任何分配均以根据2020年计划发行的股份支付，前提是任何零碎股份向下取整至最接近的整股。公司一般通过购买与计划参与者做出的假设投资选择相匹配的投资来为与递延补偿计划相关的现金义务提供资金。这些投资（以及任何未投资的现金）由拉比信托持有。



	39	2025年代理声明

2024财年董事薪酬表

下表列出了关于2024年向我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。

我们的雇员董事David Baszucki先生截至2024年12月31日止年度并无因担任董事而获得任何报酬。Baszucki先生作为雇员获得的薪酬在标题为“高管薪酬—— 2024财年薪酬汇总表”的部分中列出。


	已赚取的费用或	股票		所有其他
姓名	以现金支付（美元）	奖项（美元）⁽¹⁾		补偿（美元）⁽²⁾	共计（美元）
Gregory Baszucki⁽³⁾	90,000	243,122		15,332	348,454
Christopher Carvalho	115,000	243,122		3,833	361,955
Jason Kilar	115,000	243,122	⁽⁴⁾	—	358,122
Anthony P. Lee⁽⁵⁾	—	—		11,499	11,499
Gina Mastantuono	125,000	243,122	⁽⁶⁾	3,833	371,955
Andrea Wong	120,000	243,122		3,833	366,955

(1)	报告的金额代表在截至2024年12月31日的财政年度中授予董事的RSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718，通过将授予的单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价确定。此类授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于确定此类金额的估值假设在我们于2025年2月18日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述。这些金额反映了受限制股份单位的会计成本，并不对应于董事在归属或结算受限制股份单位时可能收到的实际经济价值。

(2)	该金额代表公司涵盖的董事和某些家庭成员的安全费用。

(3)	Gregory Baszucki先生根据公司递延补偿计划推迟收到他的现金费用和RSU赠款。他的现金费用将成为应付，他的RSU补助金将在离职后分十期等额发放。

(4)	Kilar先生根据公司的递延补偿计划推迟收到其RSU赠款的一部分。他的延期RSU补助金将在离职后发放。

(5)	Lee先生已免除与其担任外部董事相关的所有费用和赠款。

(6)	Mastantuono女士根据公司的递延补偿计划推迟收到她的RSU赠款。她的RSU补助金将在离职后发放。



	40

下表列出截至2024年12月31日非雇员董事持有的所有未行使股权奖励：


					格兰特
					日期公平
		数量		期权	价值每	期权
		股份		运动	受限	奖项
	格兰特	底层		价格	分享	到期
姓名	日期	期权/RSU⁽¹⁾⁽²⁾		($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	日期
Gregory Baszucki	7/20/2016	1,168,650	⁽³⁾	0.07	—	7/20/2026
	5/30/2024	3,668	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	—	33.15	—
Christopher Carvalho	12/15/2015	116,866	⁽³⁾	0.06	—	12/15/2025
	5/30/2024	3,667	⁽⁴⁾	—	33.15	—
Jason Kilar	9/13/2023	4,051	⁽⁶⁾	—	27.74	—
	9/13/2023	4,264	⁽⁶⁾	—	27.74	—
	5/30/2024	3,668	⁽⁴⁾⁽⁷⁾	—	33.15	—
Anthony P. Lee⁽⁸⁾	—	—		—	—	—
Gina Mastantuono	5/30/2024	3,668	⁽⁴⁾⁽⁹⁾	—	33.15	—
Andrea Wong	5/30/2024	3,667	⁽⁴⁾	—	33.15	—

(1)	金额反映了公司直接上市之前进行的所有远期股票分割。

(2)	金额反映了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属的RSU和未行使的期权。

(3)	金额反映根据我们的2004年股权激励计划的条款和条件授予的股票期权的A类普通股的股份（“2004年计划”）及其项下的股票期权协议。受认股权规限的股份悉数归属。

(4)	金额反映我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予的RSU。如公司在归属前发生合并或控制权变更，则受限制股份单位的未归属部分应立即归属。受限制股份单位奖励于2024年8月20日、2024年11月20日和2025年2月20日分别归属于受该奖励规限的四分之一受限制股份单位，其余1/4受限制股份单位应于（i）该奖励授出日期后的公司年度会议日期前一天和（ii）2025年5月30日（以较早者为准）归属，但以非雇员董事在适用归属日期前的持续服务为限。

(5)	根据公司的递延补偿计划，授予Baszucki先生的额外3,668股已归属股份的结算已被推迟，并将在离职后分十年分期支付。

(6)	金额反映我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予的RSU。如公司在归属前发生合并或控制权变更，则受限制股份单位的未归属部分应立即归属。受限制股份单位奖励将于2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月20日分别归属于受该奖励约束的股份的1/3。

(7)	根据公司的递延补偿计划，授予Kilar先生的额外2,385股已归属股份的结算已被推迟，并将在离职后一次性支付。

(8)	Lee先生已免除与其担任外部董事相关的所有费用和赠款。

(9)	根据公司的递延补偿计划，授予Mastantuono女士的额外3,668股已归属股份的结算已被推迟，并将在离职后一次性支付。



	41	2025年代理声明

执行干事

以下列出截至2025年4月1日有关我们执行人员的若干资料（按字母顺序排列）：

姓名	年龄	职务
David Baszucki	62	创始人、总裁兼首席执行官
曼努埃尔·布朗斯坦	49	首席产品官
Arvind K. Chakravarthy	49	首席人事和系统官
Michael Guthrie	59	首席财务官
马特·考夫曼	54	首席安全官
艾米·罗林斯	40	首席会计官
Mark Reinstra	59	首席法务官兼公司秘书

David Baszucki的简历在上面标题为“董事会——持续董事”的部分中进行了介绍。

曼努埃尔·布朗斯坦。Bronstein先生自2021年3月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，他曾于2018年7月至2021年3月在Alphabet，Inc.担任产品Google助理副总裁。2016年4月至2018年6月，他担任产品管理副总裁，2014年11月至2016年3月，在Alphabet，Inc担任YouTube产品管理总监。Bronstein先生于2010年2月至2014年6月在Zynga Inc.担任产品组织的领导职务，先是担任董事，后来担任产品副总裁。此外，从2003年到2010年，布朗斯坦先生在微软开发Xbox 360期间担任产品开发职务。布朗斯坦先生目前担任纽约时报公司的董事会成员。他拥有Sim ó n Bol í var大学电子工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院MBA学位。

Arvind K. Chakravarthy。Chakravarthy先生自2023年7月起担任我们的首席人事和系统官。在此之前，Chakravarthy先生于2019年7月至2023年6月担任Alphabet，Inc.工程副总裁，在此之前，Chakravarthy先生于2014年12月至2019年6月担任Palantir技术的首席信息官和人员运营主管，专注于打造塑造人员流程和文化的产品。Chakravarthy先生拥有孟买化学技术学院的化学工程学士学位，并拥有圣克拉拉大学的MBA学位。

Michael Guthrie。Guthrie先生自2018年2月起担任本公司首席财务官。在加盟丨他于2012年1月至2018年2月期间担任汽车定价和信息网站TrueCar，Inc.的首席财务官。在其职业生涯的早期，Guthrie先生是私募股权公司TPG Ventures和Garnett & Helfrich Capital的负责人，并且是瑞士信贷第一波士顿的投资银行家。Guthrie先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。

马特·考夫曼。Matt Kaufman自2023年7月起担任Roblox的首席安全官。Kaufman先生此前曾于2021年2月至2023年7月担任我们的首席系统官。在此之前，从2017年9月至2021年2月，他担任我们的产品–平台副总裁。Kaufman先生拥有超过20年的执行领导经验，曾为Crunchbase、Oodle、edgeio和There.com等公司构建非常成功的市场平台、企业SaaS应用程序和大型多人游戏。Kaufman先生在加州大学戴维斯分校获得机械和航空工程学士学位，在弗吉尼亚理工大学获得航空航天工程硕士学位。



	42

艾米·罗林斯。Rawlings女士自2022年7月起担任本所首席财务官。此前，Rawlings女士于2021年8月至2022年7月担任Zynga Inc.的首席财务官。在担任首席财务官之前，Rawlings女士在Zynga Inc.的会计机构担任了十二年的各种领导职务，包括领导美国和国际会计和运营团队的财务总监，以及协助IPO准备、SOX实施、会计准则采用、财务报表编制和全球收入确认的SEC报告和收入会计。在加入Zynga Inc.之前，Rawlings女士于2006年至2010年在安永会计师事务所工作。罗林斯女士获得了加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位，重点是会计学，是加利福尼亚州的一名注册会计师。

Mark Reinstra。Reinstra先生自2024年11月起担任我们的首席法务官和公司秘书。在此之前，从2019年12月到2020年11月，Reinstra先生担任我们的总法律顾问，从2020年11月到2024年11月，担任我们的总法律顾问和公司秘书。在1994年6月至2019年12月期间，Reinstra先生是我们外部公司律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的执业律师，最近是该事务所的成员。他拥有斯坦福大学法学院京东学位和威斯康星大学麦迪逊分校工业工程学士学位。



	43	2025年代理声明

高管薪酬

项目2

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和SEC规则，我们为我们的股东提供机会，在咨询或非约束性基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的NEO的赔偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。此次投票不是为了讨论任何特定的补偿项目或任何特定的近地天体，而是为了讨论我们所有近地天体的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。对我们的高管薪酬计划进行的不具约束力的咨询投票将再次被纳入我们明年的代理声明中。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的LDCC或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，LDCC将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和LDCC重视我们股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们NEO的赔偿，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，LDCC将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，标题为“高管薪酬”一节中提供的信息，特别是标题为“薪酬讨论与分析——执行摘要——薪酬理念与目标”一节中讨论的信息，表明我们的高管薪酬方案设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询的基础上批准支付给我们NEO的补偿，正如根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”

需要投票

在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿，需要亲自（包括实际上）或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和LDCC重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。

董事会建议投票“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬



	44

薪酬讨论&分析

截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体为：


	David Baszucki 创始人、总裁和首席执行官军官			Michael Guthrie 首席财务官

	曼努埃尔·布朗斯坦首席产品官			Arvind K. Chakravarthy 首席人事和系统官

	Mark Reinstra 首席法务官& 公司秘书

执行摘要

我们的使命是用乐观和文明连接十亿人。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队，以提供最高水平的团队和个人成果，同时保持我们的NEO和员工的长期关注。



	45	2025年代理声明

补偿理念与目标

为了支持实现我们的企业使命，我们的目标是聘请最优秀的人才。我们在成功的四大支柱——创新、执行、团队合作和领导力——中寻找价值观的一致性和卓越性。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励极具天赋的个人，以提供最高水平的个人和团队成果，确保我们的每一位高管获得鼓励长期留任的整体薪酬方案，在为业绩付费的同时促进公平和一致性，并使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们通过设计将高管薪酬与个人业绩、公司整体业绩和股东利益挂钩的方案来做到这一点。

我们运用以下原则建立符合我们理念的补偿方案：



	竞争力	吸引和留住关键人才对我们很重要。我们在科技行业竞争激烈的人才市场运营，我们的薪酬计划旨在具有竞争力，以吸引和留住支持我们使命和文化的人才。
	管理长寿	我们认为，管理层长寿是长期价值创造的关键驱动力。我们的高管薪酬计划旨在留住我们的高管，包括通过使用在三年内归属的基于时间的股权奖励。此外，我们寻求通过对高管使用基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）来奖励关键财务和业绩指标的显着增长。
	长期所有权	我们希望我们的高管像所有者一样思考，专注于为公司创造长期价值。我们将我们的总薪酬方案重点放在股权上（就我们的首席执行官而言，完全放在股权上），并为我们的高管使用PSU，以进一步使我们的薪酬计划与公司的长期价值创造保持一致。平均而言，2024年，我们近地天体大约90%或更多的报酬是以基于时间或基于绩效的股权奖励的形式交付的。
	强绩效导向	我们对性能有很高的标准。我们会考虑公司和个人的表现、职位的关键性以及为执行官确定股权授予规模的轨迹。我们在2024年向NEO提供的年度RSU赠款将在三年内归属。从这些赠款中实现的价值是基于当（以及如果）赠款归属时我们股价的价值，增强了我们高管和股东利益之间的联系。我们还在2024年为我们的高管授予了有资格根据大量财务和绩效指标归属的PSU，以进一步加强该计划的绩效导向和持续服务。



	46

2024年业绩亮点

2024年，我们取得了几项重大的财务和运营成果：



82.9m	$ 3.6b	$ 4.4b
平均DAU	GAAP收入	预订*

73.5B	8.223亿美元
订婚时间	经营现金流
* 有关GAAP收入与预订的对账，请参阅第7项中标题为“非GAAP财务指标”的部分。管理层在我们于2025年2月18日提交的10-K表格年度报告中第71-73页对财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们的NEO高管薪酬计划包括PSU，其归属基于业绩与预先确定的预订和契约调整后的EBITDA目标。因此，请在下文找到有关公司业绩对照这些指标的更多信息。

预订

预订代表特定时期内的销售活动，不影响某些非现金调整，详情如下。基本上我们所有的Bookings都是从虚拟货币的销售中产生的，这些虚拟货币最终可以在Roblox平台上转换为虚拟物品。我们认为，Bookings提供了我们经营业绩趋势的更及时的指示，由于我们在付费用户的估计平均生命周期内确认了大部分收入，这些趋势不一定反映在我们的收入中。递延收入的变化构成了从收入到预订的调节差异的绝大部分。通过去除这些非现金调整，我们能够根据与用户进行实际交易的时间以及这些交易产生的现金来衡量和监控我们的业务绩效。从长期来看，影响我们的收入和Bookings趋势的因素是相同的。然而，在短期内，有一些因素可能会导致收入和Bookings趋势出现差异。

Bookings是一种非GAAP财务指标，代表特定时期的销售活动，不影响某些非现金调整。预订仅供补充信息之用，不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑或作为其替代。

下面我们还包括根据GAAP计算的收入，这是与Bookings最直接可比的财务指标。



	47	2025年代理声明

有关收入（根据GAAP计算的最直接可比的财务指标）与Bookings的对账，请参阅我们于2025年2月18日提交的10-K表格年度报告。



	48

契约调整后EBITDA

盟约调整后EBITDA不按照公认会计原则计算，可能不符合其他公司调整后EBITDA的计算。经契约调整后的EBITDA不应被视为替代我们根据公认会计原则编制的财务业绩或其他流动性衡量标准，也不代表根据公认会计原则计算的收入或亏损。

下面我们还包括根据GAAP计算的合并净亏损，这是与Covenant调整后EBITDA最直接可比的财务指标。

有关根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标——合并净亏损与盟约调整后EBITDA的对账，请参阅我们于2025年2月18日提交的10-K表格年度报告。



	49	2025年代理声明

2024年薪酬方案亮点

我们为近地天体和其他执行官制定的2024财年薪酬计划的亮点包括：

◼	首席执行官：为了更好地使Baszucki先生的薪酬与公司的绩效薪酬理念保持一致，LDCC取消了优秀的原始创始人长期绩效奖，并为Baszucki先生建立了基于市场的年度薪酬计划，其条款与其他NEO类似。

◼	近地天体：大部分薪酬在2024年继续以长期股权激励的形式出现，包括进一步使薪酬与绩效保持一致的PSU。

◼	PSU设计：我们的PSU计划旨在使2024年授予的PSU根据Bookings和契约调整后EBITDA目标的绩效进行支付。

关键领导层换届

◼	2024年8月，Guthrie先生宣布拟辞去公司首席财务官职务，以追求个人利益。预计Guthrie先生将继续担任首席财务官，直至其继任者开始受聘为止。

◼	2024年11月，Reinstra先生从我们的总法律顾问和公司秘书过渡到我们的首席法务官和公司秘书，原因是他在公共政策事务中的作用增加。

关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2024年年会上，我们寻求股东就我们的高管薪酬计划进行咨询投票，并获得了支持该计划的98%的赞成票。我们的LDCC审查了咨询投票的最终投票结果，鉴于获得了大量支持，我们得出的结论是，我们的高管薪酬计划提供了一个具有竞争力的绩效方案，激励了我们的NEO并鼓励他们长期保留。我们的LDCC在为我们的NEO做出补偿决定时将继续考虑我们的薪酬发言权投票结果和我们的股东观点。



	50

补偿做法



	我们做什么			我们不做的事
	◼ LDCC 100%独立董事组成 ◼ 独立薪酬顾问：LDCC聘请独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务 ◼ 近地天体薪酬的很大一部分面临风险，很大一部分与关键财务指标的可观业绩挂钩 ◼ NEO补偿和同行群体数据的年度审查 ◼ 控制权安排的双重触发变更 ◼ 评估我们的薪酬计划的风险回报平衡，以减轻不应有的风险 ◼ 稳健的持股要求适用于所有执行官和董事 ◼ 关于NEO补偿的年度咨询投票			◼ 没有养老金计划 ◼ 董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ◼ 控制权变更后无消费税总额



	51	2025年代理声明

我们的赔偿计划的演变



	52

补偿-设定流程

LDCC每年都会审查和考虑有关基本工资调整的决定，并在本财年上半年为我们的执行官更新股权授予。这使得LDCC在做出薪酬决定时可以考虑上一年的业绩，并使所有高管能够同时做出总薪酬决定。

赔偿-
设置过程

审查

LDCC在与我们的独立薪酬顾问FW Cook协商后，进行了严格的可比同行选择，以告知薪酬水平和方案设计。LDCC努力选择与我们竞争高管人才的公司，这些公司的规模、范围和复杂性相似。

我们还审查了我们更广泛的薪酬理念和激励计划的适当性，以评估其与市场的竞争力以及与我们的长期战略的一致性。

评估

在这一年中，我们审查了我们的业务、市场状况和我们的执行官的角色范围以及我们更广泛的管理团队的所有成员的变化。如果我们管理团队的一名成员在这一年晋升为执行官级别的角色，我们会重新考虑与其晋升相关的对该人的补偿。

批准

设定当年薪酬

LDCC与我们的独立薪酬顾问和首席执行官协商，审查来自同行公司的市场数据和技术行业调查数据，以评估我们的NEO相对于类似情况的公司的薪酬情况。

◼	我们的CEO和LDCC会根据战略目标考虑每位执行官的绩效、关键性和轨迹、内部薪酬公平、竞争性市场数据和公司业绩，我们的CEO会向LDCC提出建议，为每位执行官（除了他自己）提供下一年的薪酬水平和股权授予。

◼	考虑到首席执行官的建议和上述其他因素，LDCC审查并批准了即将到来的薪酬年度的基本工资和股权奖励。



	53	2025年代理声明

角色与责任

我们的赔偿过程是协作的。LDCC、FW Cook、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和我们的CEO各自提供了宝贵的意见和观点，用于做出高管薪酬决策。我们相信，这种方法使我们能够利用这些群体的不同经验和专业知识来设定薪酬水平，确定适当的衡量标准，并确定当业绩预期达到或超过时，应该如何为执行官提供价值。



	领导力发展及薪酬委员会	◼ 对我们的整体薪酬理念负责； ◼ 审查、确定和批准我们管理团队的薪酬，包括我们的CEO和其他NEO； ◼ 管理我们的股权补偿计划和递延补偿计划； ◼ 审查和批准与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策和计划； ◼ 审议通过非职工董事薪酬； ◼ 评估我们管理团队的绩效，或协助评估绩效，包括我们的CEO和其他NEO； ◼ 定期审查并与我们的董事会讨论高管和某些关键员工的公司继任和发展计划； ◼ 审查并与管理层讨论要求纳入公司的薪酬披露’s年度申报； ◼ 监督提交公司关于高管薪酬的年度咨询投票；和 ◼ 监督和评估薪酬顾问的绩效。



	54

管理

我们的CEO：

◼

审查我们管理团队中除自己以外的成员的薪酬成分（薪酬和长期股权激励）的数量和结构；

◼

确定我们薪酬结构的关键目标和目标；

◼

为我们管理团队的新成员谈判签约薪酬方案和聘书；

◼

考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和内部企业数据，以确定LDCC的执行官薪酬建议；和

◼

评估我们管理团队的绩效，包括我们的NEO，并在向LDCC提出建议时与LDCC一起审查他们的绩效。

我们的人员、财务和法律团队：

◼

通过提供有关市场薪酬做法、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和敬业度的数据来支持LDCC；

◼

向CEO提供有关NEO的公司和个人绩效信息，并就其他薪酬事项提供建议；和

◼

提供信息并提供市场数据的明确性，但不参与讨论或最终决定自己的薪酬金额和结构。



	55	2025年代理声明


	薪酬顾问	自2020年12月以来，LDCC聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW库克： ◼ 应LDCC要求参加会议，在没有管理层的情况下与LDCC举行执行会议，并就新出现的问题和其他事项与LDCC进行沟通；和 ◼ 审查并提供有关以下方面的建议： ◼ 年度和长期激励计划，包括激励计划支持业务战略和平衡风险承担与潜在回报的程度； ◼ 同行群体薪酬和绩效比较； ◼ 关键高管的竞争力’补偿； ◼ 非职工董事薪酬的设计及金额； ◼ 其他薪酬和福利方案的设计；和 ◼ 准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD & A和随附的表格和脚注。 ◼ 除向LDCC和我们的董事会提供的服务外，不向我们提供任何服务。 ◼ LDCC评估了FW Cook的独立性，考虑到（其中包括）《交易法》规则10C-1和纽交所适用的上市标准中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论，FW Cook是独立的，与FW Cook为LDCC执行的工作不存在利益冲突。除与其向LDCC提供服务有关的费用外，未向薪酬顾问支付任何其他费用。

竞争性市场数据

LDCC评估执行官直接薪酬总额的每个要素与我们的同行群体的竞争力，如下所述。这是LDCC在为我们的NEO设定薪酬水平时考虑的众多因素之一。

在发展补偿同行组时，LDCC考虑了一些因素，包括：

◼	规模和复杂性（收入和市值一般在我们规模的1/3到3倍之间）；

◼

高管人才的竞争者；

◼	地理（偏爱在旧金山湾区有重要人才存在的公司）；和

◼	公司业务特征（例如，总部所在地、规模相当的高增长科技公司、面向消费者的科技公司、市场平台、全球运营、高增长指标）。



	56

AutodeskMongoDB

CloudflareOkta

CrowdStrikeRoku

DatadogSnap

DocuSignSplunk

DoorDashthe Trade Desk

DropBoxTwilio

Electronic ArtsUnity软件

Match GroupWorkday

2024年同行集团

2023年9月，LDCC与FW Cook协商，审查了我们的薪酬同行组，并选择附表中的公司作为2024年的高管薪酬同行组。在本次审查中，我们根据上述标准将四家新公司添加到2024年补偿同行组中（Cloudflare、数据狗、MongoDB和The Trade Desk）。我们还从2023年薪酬同行组中删除了一家不再是上市公司（推特）的公司。

爱彼迎集团

AppLovinMongoDB

CloudflareOkta

CrowdStrikePinterest

DatadogSnap

DoorDashthe Trade Desk

DropBoxTwilio

DynatraceWorkday

艺电

2025年同行组

2024年9月，LDCC与FW Cook协商，审查了我们的薪酬同行组，并选择附表中的公司作为2025年的高管薪酬同行组。在本次审查中，我们根据上述标准，将四家新公司添加到2025年薪酬同行群体中（爱彼迎、AppLovin、Dynatrace和Pinterest），并删除了五家公司（欧特克、DocuSign、Roku、Splunk和Unity Software）。

我们不会仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，但我们相信市场数据是对我们的薪酬政策和实践的有意义的输入。在做出薪酬决定时，LDCC还会考虑许多其他因素，包括：公司业绩、每位高管对我们的战略和使命的影响和关键性、相对的责任范围和潜力、个人表现和表现出的领导力，以及内部薪酬公平考虑。此外，作为我们高管薪酬规划流程的一部分，LDCC审查了来自Radford Custom薪酬调查的汇总调查数据，这些数据提供了有关市场上高管薪酬做法的额外背景信息。

我们希望每年审查我们的同行群体，以反映我们的规模和规模的变化。



	57	2025年代理声明

我们的高管薪酬和2024年薪酬的主要要素

基本工资

除了下文提到的我们的CEO，我们使用基本工资为我们的NEO提供固定金额的补偿，以换取他们的服务。LDCC认识到除CEO之外的高管基本工资的重要性，认为这是有助于吸引和留住高素质高管人才的薪酬要素，特别是考虑到我们的高管没有现金奖金机会。

2024年，我们CEO的薪酬保持在0美元，2024年CEO的所有直接薪酬都以股权奖励的形式提供。

2024年第一季度，我们的LDCC审查了我们其他近地天体的基本工资。在设定基本工资时，我们的LDCC考虑了FW Cook的投入、基本工资做法和高管薪酬同行群体的水平、内部平等、每位高管在受雇于我们期间可能获得的整体薪酬、个人表现以及我们每位高管的角色和责任。根据公司的绩效薪酬理念，LDCC决定在2024年不增加基本工资，而是继续推进风险股权薪酬。下表反映了2023年和2024年每个近地天体的基薪。


			百分比变化
			2023年间
姓名	2023年薪资（美元）	2024年薪资（美元）⁽¹⁾	和2024年
David Baszucki⁽²⁾	—	—	0	%
Michael Guthrie	715,000	715,000	0	%
曼努埃尔·布朗斯坦	715,000	715,000	0	%
Arvind K. Chakravarthy⁽³⁾	715,000	715,000	0	%
Mark Reinstra	715,000	715,000	0	%

(1)	表示每个近地天体的核定基薪，自2024年4月1日起生效。

(2)	Baszucki先生在2023年或2024年没有领取基本工资。

(3)	Chakravarthy先生在2023财年不是NEO。

长期激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们的股权奖励计划是用于区分薪酬和向我们的NEO提供长期激励的主要工具。2024年，我们NEO的股权激励包括RSU和PSU。

通常，我们打算授予年度股权奖励，其规模应具有竞争力、透明并反映我们公司的业绩、贡献和角色的关键性。我们的CEO除了高管的业绩外，每年都会审查和考虑外部市场数据，并提议向LDCC授予股权（而不是为他自己）。LDCC行使其判断力和自由裁量权，与我们的首席执行官和FW库克协商。为确定其批准的股权奖励的规模和类型，LDCC考虑（其中包括）NEO的角色和责任、竞争因素、NEO持有的股权奖励的既得和未归属价值以及NEO的总薪酬。



	58

取消创始人和CEO长期业绩奖

2024年3月1日，在对Baszucki先生的薪酬进行广泛评估后，LDCC批准取消原始创始人长期绩效奖（定义见下文），并为Baszucki先生建立了由PSU和RSU组成的年度市场化薪酬计划，与我们其他执行官的股权奖励薪酬一致。

背景

2021年2月，LDCC授予创始人兼首席执行官Baszucki先生长期业绩奖（“原始创始人长期业绩奖”），这为Baszucki先生提供了赚取高达1150万股A类普通股的机会，但需满足严格的股价目标。该奖项分为七个部分，与2023年3月至2028年3月交错业绩期间的股价目标挂钩。该奖励获得了董事会和股东的批准，其中包括占未直接或间接拥有的Roblox优先股和普通股股份总数的大多数，由David Baszucki和Gregory Baszucki共同拥有。

该奖项旨在通过要求公司业绩可观并阻止短期风险，使巴舒基先生的利益与股东保持一致。这是他到2023年的唯一直接补偿。

从2022年8月开始，LDCC开始对Baszucki先生的薪酬进行长期评估，以及鉴于不确定的市场条件和波动性，应该采取哪些与薪酬相关的行动（如果有的话）。作为此次评估的一部分，LDCC考虑了原始创始人长期绩效奖作为应付给Baszucki先生的唯一补偿是否继续满足LDCC为Baszucki先生提供足够补偿和留用奖励的意图。

在2023年至2024年2月期间，LDCC多次开会审议Baszucki先生的薪酬，包括原始创始人长期业绩奖。FW Cook为LDCC提供咨询，并提供了有关薪酬同行群体和与高管薪酬相关的市场实践的信息。LDCC讨论了Baszucki先生薪酬的各种替代方案，包括讨论取消原始创始人长期业绩奖以及对Baszucki先生实施类似于授予我们其他执行官的股权薪酬计划的年度股权薪酬计划。LDCC认为，Baszucki先生在担任Roblox上市公司首席执行官的前三年中没有获得任何现金工资、现金奖金或股权报酬。在LDCC会议审议Baszucki先生薪酬的部分会议上，管理层成员没有出席。

2024年3月1日，鉴于LDCC希望将Baszucki先生过渡到年度补偿计划，以及LDCC确定原创始人长期业绩奖励不再满足公司的补偿目标，LDCC批准取消原创始人长期业绩奖励。与原始创始人长期业绩奖励相关的严格股价目标在其取消之前均未实现，也没有归属于该奖励的股份。

2024年3月1日，LDCC批准了Baszucki先生的2024年薪酬结构（“2024年CEO薪酬”）。2024年CEO薪酬以市场为基础，完全以股权的形式，通过激励和奖励Baszucki先生实现长期股东价值创造，同时反映我们按绩效付费的理念和提高保留率，使Baszucki先生的利益与我们股东的利益保持一致。2024年CEO薪酬包括年度股权奖励，预期目标价值为2500万美元。目标值的75%为PSU形式，只有当公司实现LDCC确定的财务和经营业绩目标时，才会归属。目标授予价值的剩余25%以基于时间的RSU的形式存在，在继续服务后将在三年内按季度归属。Baszucki先生的基本工资仍为0美元，2024年的CEO薪酬不包括现金薪酬或为其提供服务于Roblox的现金奖金机会。Baszucki先生的股权奖励于2024年3月1日授予，与我们其他执行官的年度股权更新授予一致。

Baszucki先生与我们的其他高管参加了相同的2024年PSU计划，下文将对此进行进一步描述，在两年业绩期间（截至2025年12月31日）实现累计预订量和契约调整后EBITDA目标所赚取的PSU。与授予我们其他高管的PSU一致，67%有资格归属的PSU将在两年业绩期结束后的业绩认证后归属，其余33%有资格归属的PSU将在2026年5月开始的下一年按季度等额分期归属。Baszucki先生的PSU的支出上限为目标的200%，与授予我们其他高管的PSU一致。



	59	2025年代理声明

在批准2024年CEO薪酬时，LDCC确定2024年CEO薪酬的价值是适当和必要的，以激励Baszucki先生实现与产生长期股东价值相一致的目标，并帮助确保Baszucki先生继续为Roblox服务。

披露的补偿价值。Baszucki先生从其2024年CEO薪酬中获得的股权奖励被视为出于会计目的对原始创始人长期业绩奖励的修改。根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们无需就修改记录任何增量公允价值，因为修改后的股权奖励的公允价值不高于紧接修改前的原始创始人长期业绩奖励的公允价值。因此，Baszucki先生的股票奖励在薪酬汇总表和基于计划的奖励金表中披露为0美元，尽管赠款的预期价值为2500万美元。

同行组数据。在批准2024年CEO薪酬时，LDCC审查了FW Cook提供的广泛的薪酬同行群体数据和基准研究。LDCC考虑了与2024年CEO薪酬相关的风险水平，因为不会支付现金工资或奖金，并且强调基于绩效的薪酬而不是基于时间的股权奖励。LDCC还考虑到了Baszucki先生强有力的领导和表现，以及加强Baszucki先生的承诺和专注于业务持续增长的愿望。在对这些因素进行全面审查后，LDCC批准了2024年目标奖励价值2500万美元，其规模为具有竞争力的CEO年度赠款，而不是原始创始人长期绩效奖的更大规模和更长期的结构。

赔偿决定的时间安排。按年度确定Baszucki先生的薪酬使LDCC能够灵活地对我们的业务或市场条件的变化做出反应。通过每年设定目标和赠款金额，LDCC可以更紧密地将薪酬与绩效保持一致，并将Baszucki先生的激励措施与我们的其他高级管理人员保持一致。



	60

2024财年奖项

除Baszucki先生（上文所述）和Chakravarthy先生外，我们的每一个近地天体在PSU中获得了大约35%的2024年年度股权奖励价值，在基于时间的RSU中获得了65%的股权奖励价值。Chakravarthy先生的2024年年度股权奖励价值约为PSU的50%和RSU的50%，因为他的奖励是按比例分配的，以表彰他的2023年聘用日期。我们认为，股权奖励使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致，为我们的NEO提供与长期业绩挂钩的激励，并培养所有权心态。此外，我们股权奖励的长期归属期支持保留。

2024年3月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO授予了2024财年年度股权奖励，如下所示，并附有归属条款和其他条款，如下所述。



	财政
	2024年			财政
	PSU		数量	2024年			合计
	拟授予		股份	RSU		数量	打算
	值（at		PSU赠款	拟授予		受限	格兰特
姓名	目标）⁽¹⁾		（目标）	价值⁽²⁾		股票单位	价值⁽¹⁾⁽²⁾
David Baszucki⁽³⁾	$	18,750,000	446,534	$	6,250,000	148,844	$	25,000,000
Michael Guthrie	$	3,687,250	87,812	$	6,847,750	163,080	$	10,535,000
曼努埃尔·布朗斯坦	$	3,687,250	87,812	$	6,847,750	163,080	$	10,535,000
Arvind Chakravarthy	$	2,409,750	57,388	$	2,237,625	53,289	$	4,647,375
Mark Reinstra	$	2,479,750	59,055	$	4,605,250	109,674	$	7,085,000

(1)	我们的2024财年薪酬汇总表中所述的PSU奖励的授予日期公允价值与上述PSU奖励的目标预期授予价值不同，因为根据我们的PSU奖励授予的股票数量是通过将目标的PSU奖励预期价值除以截至2024年2月29日公司A类普通股在纽约证券交易所的20个交易日平均收盘价确定的。

(2)	我们的2024财年薪酬汇总表中所述的RSU奖励的授予日期公允价值与上述RSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的RSU奖励授予的股票数量是通过将RSU奖励的预期价值除以截至2024年2月29日公司A类普通股在纽约证券交易所的20个交易日平均收盘价确定的。

(3)	尽管赠款的预期价值为2500万美元，但我们在2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生奖励的授予日公允价值为0美元，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其原始创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们无需记录与修改相关的任何增量公允价值。

2024年的PSU将同时受到基于绩效和基于服务的归属。PSU的预定履约期为2024年1月1日至2025年12月31日。如果业绩目标得到满足并在此范围内，0%至200%的PSU将有资格归属，如果适用的基于服务的归属要求得到满足，则将归属。每个NEO的80%的PSU将根据某些累积预订目标的实现情况有资格归属，每个NEO的20%的PSU将根据LDCC确定的某些累积契约调整后EBITDA目标的实现情况有资格归属。正如我们的PSU协议中所定义，累计契约调整后EBITDA与我们的契约调整后EBITDA流动性计算相关。LDCC选择Bookings和Covenant调整后EBITDA作为PSU的绩效指标，因为它认为这些是我们扩大业务规模和创造近期利润率扩张的长期战略计划的关键驱动因素，并且与价值创造直接相关。

在两年业绩期结束后，LDCC将根据适用的累计预订和契约调整后EBITDA目标证明公司业绩的实现情况，并且有资格归属的67%的PSU将在认证日期归属，但须在该日期继续服务。余下33%有资格归属的事业单位，其后将于2026年5月20日、2026年8月20日、2026年11月20日和2027年2月20日各分四次大致相等的季度分期归属，但须在该日期继续服务。任何未在认证日期后立即满足性能指标的PSU将被没收。

除授标协议另有规定外，如果参与者在履约期结束前因任何原因不再是服务提供商，则参与者持有的所有未归属的PSU将立即被没收。一旦参与者的符合条件的无故终止或非自愿的、与控制权变更无关的正当理由终止（如参与者变更控制权遣散协议中所定义），按比例分配的已赚取的PSU部分将有资格根据实际表现归属，就好像参与者的服务未被终止一样。如果在业绩期间发生控制权变更，将有资格归属的PSU数量将基于截至控制权变更之日的实际业绩，如果更多，则基于目标。一旦参与者在最后归属日期之前因控制权变更而符合资格终止，所有剩余的已赚取的PSU将完全归属。



	61	2025年代理声明

一旦PSU奖励参与者在认证日期之前死亡或伤残，受PSU约束的目标股份数量的100%将立即归属。对已赚取但未归属的PSU的归属在死亡或残疾时立即加速。

对于授予我们的NEO的基于时间的RSU，2024年5月20日归属的RSU的1/12和此后三年内每个季度归属的RSU的1/12，取决于参与者在每个归属日期的持续服务。

2023财年奖项

2023年4月，LDCC授予PSU的测量期为2023年1月1日至2024年12月31日，业绩基于80%的累计预订量和20%的累计契约调整后EBITDA。适用于2023年PSU的业绩期于2024年12月31日结束，2025年2月10日，LDCC认证的业绩期累计预订量为78.9亿美元（目标为75.18亿美元），业绩期累计契约调整后EBITDA为12.39亿美元（目标为5.96亿美元），导致174.72%的目标支出如下：


		数量
	2023	2023年PSU
	目标	有资格
姓名	PSU	马甲
Michael Guthrie	64,129	112,046
曼努埃尔·布朗斯坦	64,129	112,046
Mark Reinstra	44,397	77,570

有资格于2025年2月10日归属的2023年PSU的50%，以及有资格归属的其余2023年PSU将于2026年4月13日归属，但须遵守授予协议的条款和条件。

额外补偿做法

额外津贴和其他个人福利

我们的NEO有资格参加向所有员工提供的相同福利计划。此外，NEO以及其他高级管理人员与公司签订了控制权变更和遣散协议。

由于我们公司的知名度很高，以及Baszucki先生作为我们公司的远见者、创始人和首席执行官的职位对他的安全造成的特定威胁，公司进行了独立的安全评估，其中确定了特定的风险和威胁。基于这一评估结果，LDCC此前批准实施正式的安全方案。

我们要求这些安全措施是为了公司的利益，因为Baszucki先生对Roblox很重要，我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。LDCC至少每年对这些安全项目进行评估，包括审查安全专业人士对安全威胁的评估以及对安全项目的建议。根据Baszucki先生的整体安保计划，我们支付Baszucki先生在其住所和商务旅行期间与个人安保相关的费用，包括安保人员为其提供保护以及为其住所采购、安装和维护某些安保措施的年度费用。

此外，Baszucki先生使用私人飞机进行商务旅行，这与他的整体安全计划有关。在某些情况下，Baszucki先生在使用私人飞机时可能会有家人或客人陪同。尽管基于上述原因，我们不认为Baszucki先生的整体安全计划是其利益的附加条件，但根据SEC规则的要求，Baszucki先生根据其整体安全计划在其住所的个人安全相关费用在下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬表—— 2024财年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中作为其他薪酬报告给Baszucki先生。LDCC认为，鉴于威胁形势，这些成本是适当和必要的。

该公司还聘请了一家外部服务提供商，为我们的其他近地天体审查和监测网络安全威胁。



	62

我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的员工，包括NEO提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。2024年，我们为参与者的401（k）缴款中的1美元匹配了1美元，最高可达IRS限额的50%。匹配贡献在匹配时100%归属。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资工具。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税。

我们还为所有美国和加拿大员工提供机会，包括我们CEO以外的NEO，通过我们的员工股票购买计划（“ESPP”）以15%的折扣通过工资扣除购买我们的普通股，这是一项非歧视性、符合税收条件的计划。

所有员工，包括我们的NEO，也有资格参加我们的慈善匹配礼物计划。

递延补偿计划

我们维持对非雇员董事的递延薪酬计划，以及由LDCC酌情决定的“精选管理层或高薪员工”成员的递延薪酬计划。符合条件的非雇员董事参与者可每年选择推迟最多100%的现金董事费用及其根据公司2020年计划授予的股权奖励。符合条件的员工参与者可以选择推迟至多90%的基本工资和最多100%的现金奖金补偿，以及最多65%的根据公司2020年计划授予的任何RSU或PSU。有关递延薪酬计划的更多信息，请参见上文“董事会—董事薪酬—递延薪酬计划”。

控制权解除协议的变更

我们已与我们目前的每一个近地天体订立了一项控制权遣散协议变更，据此，我们的近地天体有资格按照控制权遣散协议变更条款的规定并受其约束获得遣散福利。

我们认为，这些保护措施有助于我们的近地天体保持持续的专注和对其职责的奉献，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权发生变化的交易情况下。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。



	63	2025年代理声明

就业协议

关于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市以及上市之后，我们签订了一份确认性雇佣信函，其中列出了我们每个NEO的雇佣条款和条件，如下所述。



	David Baszucki 我们已与Baszucki先生签订了确认性雇佣信协议。经修订的信函协议没有具体条款，并规定Baszucki先生是一名随意的雇员。Baszucki先生的2024年基本年薪为0美元。他的2025年基本年薪没有变化。曼努埃尔·布朗斯坦我们已与Bronstein先生签订了确认性雇佣信协议。这份信函协议没有具体的条款，并规定布朗斯坦先生是一名随意的雇员。布朗斯坦2024年的基本年薪为71.5万美元。他2025年的基本年薪为73.5万美元。 Arvind Chakravarthy 我们已与Chakravarthy先生签订了一份聘书协议。该信函协议没有具体条款，并规定Chakravarthy先生是一名随意的雇员。Chakravarthy先生2024年的基本年薪为715000美元。他2025年的基本年薪为73.5万美元。 Michael Guthrie 我们已与Guthrie先生签订了确认性雇佣信函协议。这份信函协议没有具体的条款，规定格思里先生是一名随心所欲的雇员。格思里2024年的基本年薪为71.5万美元。他2025年的基本年薪为73.5万美元。此外，我们还与Guthrie先生签订了一份离职和过渡协议，下文“高管辞职”中对此进行了进一步描述。 Mark Reinstra 我们已与Reinstra先生签订了确认性雇佣信协议。该信函协议没有具体条款，并规定Reinstra先生是一名随意的雇员。Reinstra先生2024年的基本年薪为71.5万美元。他2025年的基本年薪为73.5万美元。

持股指引

我们为我们的执行官，包括我们的NEO维护股票所有权准则。股票所有权准则规定，我们的首席执行官必须在其整个任期内保持对我们普通股的若干股份的所有权，这些股份等于600万美元或价值相当于其年基本工资六倍的股份数量中的较大者。该准则还规定，彼此的执行官必须在其作为执行官的整个任期内保持对价值相当于其年基本工资两倍的若干股份的所有权。为满足准则的目的，我们只计算直接实益拥有的股份以及退休或递延补偿账户中持有的股份，此外，我们还计算在已归属和递延的范围内受RSU或其他全额奖励约束的股份，或未归属且获得奖励的唯一要求是继续为我们服务的股份。现有执行官预计将在2027年5月11日或担任相关职位五周年时达到适用的所有权水平，以较晚者为准。每个NEO，包括我们的CEO，在本协议发布之日都遵守了股票所有权准则，或者在截止日期之前有额外的时间来遵守。



	64

内幕交易；不得进行套期保值和质押

我们制定了内幕交易政策，除其他外，该政策管理我们和我们的董事、高级职员或雇员购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策还禁止我们和我们子公司的所有雇员、高级职员、董事、顾问和承包商进行卖空交易，并从事与我们的A类普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易。这一禁令延伸至旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。此外，我们和我们子公司的员工、NEO、董事、顾问和承包商被禁止质押我们的任何证券作为贷款的抵押品，以及在保证金账户中持有我们的任何证券。

股权奖励时间安排方面的实践

由于我们目前没有授予涵盖我们上市的A类普通股的股票期权，并且自我们直接上市以来没有授予股票期权，因此我们没有关于期权授予时间的政策或实践。我们的董事会和LDCC在确定股权授予的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。我们没有基于重大非公开信息发布来确定股权授予时间的政策或惯例。我们在2024年没有向我们的任何NEO授予股票期权，也从未授予股票增值权。

补偿追讨政策

LDCC已根据执行《交易法》第10D-1条的纽约证券交易所规则，采取了一项普遍的赔偿回收政策。与规则一致，该政策要求，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司必须从某些高级职员收回他们在2023年10月2日之后以及在适用的涵盖期间（通常包括重述日期之前的三个已完成的财政年度）收到的任何基于激励的薪酬，如果他们的激励薪酬根据重述的金额确定，则超出他们本应收到的薪酬。

赔偿风险评估

我们的管理层定期评估并与LDCC讨论我们为员工提供的薪酬计划、政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关。在这方面，我们每年对我们的员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能产生不应有风险或鼓励可能威胁我们价值的不必要和过度冒险的特征。基于这一审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。

我们员工的基本工资金额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。

向我们大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及股权奖励形式的长期激励薪酬，我们认为这对帮助进一步使员工的利益与股东的利益保持一致很重要。这些股权奖励直接将他们对补偿的期望与他们对我们公司长期价值的贡献联系在一起。我们不认为这些股权奖励鼓励不必要或过度冒险，因为它们的多年归属时间表或业绩期，而且它们的最终价值与我们的股价挂钩。我们的高管持股准则也有助于确保高管拥有与长期股价表现相关的重要价值。额外的控制措施，如商业行为和道德准则以及相关培训，有助于降低不道德行为和不适当冒险的风险。



	65	2025年代理声明

税务和会计事项

LDCC在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。

一般来说，《守则》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的首席执行官和首席财务官以及某些其他现任执行官（属于《守则》第162（m）节含义内的“涵盖员工”）的薪酬的金额限制为每人每年100万美元，但某些例外情况除外。在批准未来对我们的NEO的补偿金额和形式时，LDCC一般会考虑向我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）节的潜在影响，以及我们在以旨在促进我们目标的方式补偿执行官方面保持灵活性的需要。当我们认为此类支付适合吸引、留住或激励高管人才时，LDCC可能会授权支付将会或可能不会被扣除的补偿款项。

对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任，我们不向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，也没有义务向其提供。如果根据控制权变更和遣散协议规定或以其他方式支付给NEO的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则他或她将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得较大税后利益的金额为准。

领导力发展报告
及薪酬委员会

领导力发展和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，领导力发展和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Roblox截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

领导力发展及薪酬委员会
Jason Kilar（主席）
Andrea Wong
Gina Mastantuono



	66

高管薪酬表

2024财政年度薪酬汇总表

下表列出了根据SEC规则确定的2024财年和前两个财年我们的NEO应报告的薪酬。


					股票		所有其他
姓名和		工资		奖金	奖项		Compensation
主要职位	年份	($)		($)	($)⁽¹⁾		($)		共计（美元）
David Baszucki，	2024	—	⁽²⁾	—	—	⁽³⁾	2,984,326	⁽⁴⁾	2,984,326
创始人、总裁兼	2023	—	⁽²⁾	—	—		2,136,740		2,136,740
首席执行官	2022	—	⁽²⁾	—	—		1,141,723		1,141,723
Michael Guthrie，	2024	715,000		—	10,366,857		3,945	⁽⁵⁾	11,085,802
首席财务官	2023	698,750		—	10,257,502		6,500		10,962,752
	2022	625,000		—	7,764,813		—		8,389,813
曼努埃尔·布朗斯坦，	2024	715,000		—	10,366,857		19,391	⁽⁶⁾	11,101,248
首席产品官	2023	698,750		—	10,257,502		17,750		10,974,002
	2022	625,000		—	6,470,663		12,200		7,107,863
Arvind Chakravarthy，	2024	715,000		—	4,573,174		15,445	⁽⁷⁾	5,303,619
首席人事和系统官
Mark Reinstra，	2024	715,000		—	6,971,882		19,195	⁽⁸⁾	7,706,077
首席法务官兼公司秘书	2023	698,750		—	7,101,323		21,500		7,821,573
	2022	625,000		—	10,213,616		12,200		10,850,816

(1)

本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度（如适用）授予NEO的RSU和PSU的授予日公允价值总和。在RSU的情况下，授予的奖励的总授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价来确定的。根据FASB ASC主题718，此金额未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。对于2022年授予的PSU，PSU的公允价值是使用假设目标绩效的蒙特卡洛模拟模型确定的。对于2022年授予的每个PSU，公司根据估值日期至履约期结束的时间段估算预期期限，2.71%的无风险利率基于零息美国国债授予时有效的美国国债收益率曲线，65%的预期波动率是基于选定同行在相当于PSU预期期限的一段时间内的历史股票波动率，而公司股票的预期股息率是基于当时的股息率为零，这与我们在10-K表格年度报告中的声明一致，即我们不打算在可预见的未来支付现金股息。对于2023年和2024年授予的每个PSU，根据SEC规则，奖励的总授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的最可能结果计算得出的，该结果为目标业绩。授予日公允价值的计算方法是将授予的目标单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价。如果授予日业绩条件的最可能结果是最大业绩，那么2023年PSU的授予日公允价值如下：Michael Guthrie和Manuel Bronstein（5861391美元）和Mark Reinstra（4057886美元），2024年PSU如下：David Baszucki（63273595美元）、Michael Guthrie和Manuel Bronstein（7256784美元）、Mark Reinstra（4880305美元）和Arvind Chakravarthy（4742544美元）。用于确定RSU和PSU的授予日公允价值的估值假设在我们于2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注11中有进一步描述。有关Baszucki先生2024年股票奖励估值的更多信息，请见下文脚注3。这些金额反映了RSU和PSU的会计费用，与NEO在归属或结算RSU和PSU时可能收到的实际经济价值并不对应。

(2)	Baszucki先生的年薪为0美元。

(3)	尽管赠款的预期价值为2500万美元，但我们在2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生的RSU和PSU奖励的授予日公允价值为0美元，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其原始创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们没有被要求记录与修改相关的任何增量公允价值。

(4)	该数额是Baszucki先生根据其总体安全方案支付的安保费用，详见"我们的高管薪酬和2024年薪酬的主要要素—额外薪酬实践—额外津贴和其他个人福利”2,927，085美元，通勤费用56,679美元以及与某些安全福利相关的其他税收毛额增加562美元。有时，Baszucki先生的客人陪同他乘坐用于商务目的的公司飞机，公司没有增加成本。

(5)	这些金额反映了公司覆盖的高管的安全费用，金额为3,833美元，相关税收总额增加，金额为112美元。

(6)	这些金额反映了公司承保的高管的安保费用，金额相当于7,666美元，相关税收毛额增加，金额相当于225美元，以及公司匹配的401（k）捐款，金额相当于11,500美元。

(7)	这些金额反映了公司承保的高管的安全费用，金额为3,833美元，相关税收总额增加金额为112美元，以及公司对应的401（k）捐款金额为11,500美元。

(8)	这些金额反映了公司覆盖的高管的安全费用，金额为3,833美元，相关税收总额增加了112美元，以及公司匹配的401（k）捐款，金额为15,250美元。



	67	2025年代理声明

2024年基于计划的奖励的赠款

下表显示了2024财年授予我们近地天体的所有基于计划的奖励：


		下的估计可能支出				所有其他		授予日期
		股权激励计划奖励⁽¹⁾				股票奖励：		公允价值
姓名	授予日期	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）		单位数		股票奖励（美元）⁽²⁾
David Baszucki	3/1/2024					148,844	⁽³⁾	—
	3/1/2024	—	446,534	893,068	⁽⁴⁾			—
Michael Guthrie	3/1/2024					163,080	⁽³⁾	6,738,466
	3/1/2024	—	87,812	175,624	⁽⁴⁾			3,628,392
曼努埃尔·布朗斯坦	3/1/2024					163,080	⁽³⁾	6,738,466
	3/1/2024	—	87,812	175,624	⁽⁴⁾			3,628,392
Arvind Chakravarthy	3/1/2024					53,289	⁽³⁾	2,201,901
	3/1/2024	—	57,388	114,776	⁽⁴⁾			2,371,272
Mark Reinstra	3/1/2024					109,674	⁽³⁾	4,531,730
	3/1/2024	—	59,055	118,110	⁽⁴⁾			2,440,153

(1)	“股权激励计划奖励下的估计可能支出”中的金额与2024财年授予的PSU奖励下的潜在支出有关。“门槛”、“目标”和“最大”栏中的股份数量表示根据预定门槛、目标和最大预订量以及契约调整后的EBITDA指标实现后有资格归属的PSU数量。线性插值确定了在阈值和目标与目标和最大成就点之间实现时有资格归属的PSU的百分比。如果在业绩期间未达到Bookings和契约调整后的EBITDA指标，执行官可能会从这些奖励中实现零报酬。

(2)

本栏报告的金额代表截至2024年12月31日的财政年度授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。对于除Baszucki先生之外的每一位NEO，RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718通过将授予的单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价确定的，而PSU的授予日价值是根据SEC规则根据截至授予日的业绩条件的最可能结果确定的，即目标业绩。授予日公允价值的计算方法是将授予的目标单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价。此类总授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。用于确定此类金额的估值假设在我们于2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述。尽管赠款的预期价值为2500万美元，但我们在2024年授予基于计划的奖励表中所述的Baszucki先生的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值为0美元，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其原始创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们没有被要求记录与修改相关的任何增量公允价值。

(3)	受限制股份单位须按时间归属，如《上市规则》脚注所述2024年终结表的杰出股权奖励”下方。

(4)	私营部门服务单位须按业绩及按时间归属，如《证券及期货条例》脚注所述2024年终结表的杰出股权奖励”下方。



	68

2024年底杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们NEO持有的未偿还股权激励计划奖励的信息：


			期权奖励				股票奖励
							数	市场	数量	市场或
							股份	价值	不劳而获	支付价值
			数量	数量			或单位	股份或	股票，	不劳而获的
			证券	证券			库存	单位	单位或	股份、单位
			底层	底层	期权		那	股票那	其他	或其他
			未行使	未行使	运动	期权	还没有	还没有	权利	权利
			期权（#）	期权（#）	价格	到期	既得	既得	还没有	还没有
姓名	授予日期		可行使⁽¹⁾	不可行使⁽¹⁾	($)⁽²⁾	日期	(#)⁽¹⁾	($)⁽³⁾	既得（#）⁽¹⁾	归属（$）⁽³⁾
David Baszucki	10/20/2017	⁽⁴⁾	880,052	—	0.53	10/19/2027	—	—	—	—
	1/23/2019	⁽⁴⁾	2,500,000	—	3.345	1/22/2029	—	—	—	—
	1/24/2020	⁽⁴⁾	2,500,000	—	3.405	1/23/2030	—	—	—	—
	3/1/2024	⁽⁵⁾	—	—	—	—	111,633	6,459,085	—	—
	3/1/2024	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	893,068	51,672,914
Michael Guthrie	2/5/2018	⁽⁴⁾	1,172,390	—	0.53	2/4/2028	—	—	—	—
	1/19/2020	⁽⁴⁾	300,000	—	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	3/16/2021	⁽⁷⁾	—	—	—	—	7,500	433,950	—	—
	4/8/2022	⁽⁸⁾	—	—	—	—	45,039	2,605,957	—	—
	4/8/2022	⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	2,083,481
	4/13/2023	⁽⁸⁾	—	—	—	—	66,802	3,865,164	—	—
	4/13/2023	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	7,421,008
	3/1/2024	⁽⁵⁾	—	—	—		122,310	7,076,857	—	—
	3/1/2024	⁽⁶⁾	—	—	—				175,624	10,161,605
曼努埃尔·布朗斯坦	4/8/2021	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	88,542	5,123,040	—	—
	4/8/2022	⁽⁸⁾	—	—	—	—	37,532	2,171,602	—	—
	4/8/2022	⁽⁹⁾	—	—	—	—			30,008	1,736,234
	4/13/2023	⁽⁸⁾	—	—	—	—	66,802	3,865,164	—	—
	4/13/2023	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	7,421,008
	3/1/2024	⁽⁵⁾	—	—	—	—	122,310	7,076,857	—	—
	3/1/2024	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	175,624	10,161,605
Arvind Chakravarthy	8/14/2023	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	198,512	11,485,904	—	—
	3/1/2024	⁽⁵⁾	—	—	—	—	39,967	2,312,491	—	—
	3/1/2024	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	114,776	6,640,939
Mark Reinstra	12/9/2019	⁽⁴⁾	305,528	—	3.405	12/8/2029	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽⁸⁾	—	—	—	—	31,181	1,804,133	—	—
	4/8/2022	⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	24,930	1,442,421
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—	7,016	405,946	—	—
	4/13/2023	⁽⁸⁾	—	—	—	—	46,247	2,675,851	—	—
	4/13/2023	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	88,794	5,137,621
	3/1/2024	⁽⁵⁾	—	—	—	—	82,255	4,759,274	—	—
	3/1/2024	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—	118,110	6,833,845

(1)	金额反映了在我们直接上市之前实施的所有先前远期股票分割。

(2)	此栏代表我们的A类普通股在授予日的公平市场价值，由2004年计划或2017年计划的管理人（如适用）确定。

(3)	本栏表示截至2024年12月31日RSU或PSU基础股票的公允市场价值，基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日的收盘价57.86美元。

(4)	金额反映了我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2017年计划的条款和条件授予的股票期权以及根据该计划授予的股票期权协议。期权基础的我们的A类普通股的股份是完全归属的。

(5)	金额代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据其下的RSU协议授予RSU。其余未归属的RSU在2027年2月20日之前按季度等额分期归属，但以参与者在每个归属日期的持续服务为前提。

(6)	代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划授予的PSU的奖励。“未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示在实现预定预订和契约调整后EBITDA指标的最大业绩时有资格归属的PSU数量（代表实现目标PSU的200%）。0%至200%的目标PSU有资格归属，基于公司在业绩期间的预订和契约调整后EBITDA表现，但须视承授人的持续服务而定。

(7)	受限制股份单位归属如下：（i）5,625个受限制股份单位于2025年2月20日归属及（ii）1,875个受限制股份单位于2025年5月20日归属，惟须于每个归属日期继续为公司服务。

(8)	金额代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予RSU。其余未归属的RSU在2026年2月20日之前按季度等额分期归属，但以参与者在每个归属日期的持续服务为前提。

(9)	代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划授予的PSU的奖励。“未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示在实现115美元的股价障碍（代表实现目标PSU的100%）后有资格归属的PSU数量。0%-200 %的目标PSU有资格归属，基于公司在适用的计量日期的股价表现，但须视承授人在适用的两年计量日期或季度计量日期的持续服务情况而定。

(10)	金额代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予RSU。其余未归属的RSU在2025年5月20日之前按季度等额分期归属，但以参与者在每个归属日期的持续服务为前提。

(11)	受限制股份单位归属如下：（i）178,661个受限制股份单位于2026年5月20日前分6个等额季度分期归属，（ii）2026年8月20日有19,851个受限制股份单位归属，但须在每个归属日期继续为公司提供服务。

(12)	金额代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予RSU。其余未归属的RSU在2025年2月20日之前按季度等额分期归属，但以参与者在每个归属日期的持续服务为前提。



	69	2025年代理声明

2024年归属的期权行权和股票

下表列出了关于我们的近地天体在2024财年期间行使的期权和已归属的股票奖励以及在归属时实现的价值的信息：


	期权奖励		股票奖励
	数量		数量
	股份		股份
	获得于	已实现价值	获得于	已实现价值
姓名	运动（#）	行权时（$）⁽¹⁾	归属（#）	归属时（$）⁽²⁾
David Baszucki	1,896,154	85,078,304	37,211	1,571,422
Michael Guthrie	500,000	22,379,617	152,742	6,427,322
曼努埃尔·布朗斯坦	—	—	336,737	14,159,731
Arvind Chakravarthy	—	—	132,429	5,568,040
Mark Reinstra	123,000	5,290,972	117,423	4,940,332

(1)	行使期权时实现的总价值表示我们的A类普通股股票在行权日的总市场价格与期权总行权价之间的差额。

(2)	在RSU归属和结算时实现的总价值代表我们A类普通股股票在结算之日的总市场价格。



	70

不合格递延补偿

下表提供了截至2024年12月31日被点名的执行干事的递延薪酬账户信息。有关递延薪酬计划的更多信息，请参见上文“董事会—董事薪酬—递延薪酬计划”。


	行政人员		注册人	聚合		聚合	聚合
	贡献		贡献	收益		提款/	余额
姓名	在上一财年⁽¹⁾		在上一财年	在上一财年		分配	上一财年
Arvind Chakravarthy	$	643,500	—	$	44,159	—	$	687,659
Mark Reinstra	$	607,750	—	$	67,210	—	$	674,960

(1)	代表根据公司递延薪酬计划递延的基本工资。



	71	2025年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

如果我们的NEO在特定情况下终止雇佣，他们有资格获得某些付款和福利。下文将进一步详细介绍这些付款和福利。下表和以下说明提供了有关在下述终止情况下可提供的估计付款和福利的信息，假设相关终止发生在2024年12月31日。


			符合条件的终止不
			控制权变更
				价值
			现金	加速
	基地		奖金	股权		价值
姓名	工资（美元）		($)	奖项（美元）⁽¹⁾		福利（美元）	共计（美元）
David Baszucki	1,200,000	⁽²⁾	—	2,870,724	⁽³⁾	50,793	4,121,517
Michael Guthrie	715,000		—	12,357,784	⁽³⁾	33,862	13,106,646
曼努埃尔·布朗斯坦	715,000			16,699,425	⁽³⁾	33,862	17,448,287
Arvind Chakravarthy	715,000		—	7,919,298	⁽³⁾	24,484	8,658,782
Mark Reinstra	715,000		—	8,598,600	⁽³⁾	—	9,313,600

(1)	显示的期权加速的总价值表示2024年12月31日我们在纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价57.86美元与期权行使价之间的差额，乘以加速股的数量。显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日的收盘价57.86美元，乘以加速RSU和PSU的数量。

(2)	根据Baszucki先生在2021年3月之前的工资生效，当时他的工资降为0美元。

(3)	2022 PSU和2024 PSU不包括在内，因为截至2024年12月31日未达到业绩门槛。然而，在业绩期结束日期之前，PSU将保持未偿还状态，成为合格单位的PSU数量将被衡量，就好像NEO的雇用没有终止一样。根据截至2024年12月31日的业绩，包括了2023年PSU的一部分。2023年PSU的剩余部分将在业绩期结束日期之前保持未结清状态，成为合格单位的PSU数量将按照NEO的雇用未终止的方式进行衡量。


			符合条件的终止与
			控制权变更
				价值
			现金	加速
	基地		奖金	股权		价值
姓名	工资（美元）		($)	奖项（美元）⁽¹⁾		福利（美元）		共计（美元）
David Baszucki	1,600,000	⁽²⁾	—	32,295,543	⁽³⁾	$	50,793	33,946,336
Michael Guthrie	1,072,500		—	25,545,711	⁽³⁾	$	33,862	26,652,073
曼努埃尔·布朗斯坦	1,072,500		—	29,800,446	⁽³⁾	$	33,862	30,906,808
Arvind Chakravarthy	1,072,500		—	17,118,865	⁽³⁾	$	24,484	18,215,849
Mark Reinstra	1,072,500		—	17,550,327	⁽³⁾	$	—	18,622,827

(1)	显示的期权加速的总价值表示2024年12月31日我们在纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价57.86美元与期权行使价之间的差额，乘以加速股的数量。显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日的收盘价57.86美元，乘以加速RSU和PSU的数量。

(2)	根据Baszucki先生在2021年3月之前的工资生效，当时他的工资降为0美元。

(3)	在控制权发生变更的情况下，适用于2022 PSU、2023 PSU和2024 PSU的履约期将缩短至控制权发生变更时或之前结束。受2022年PSU约束的合格单位数量将根据控制价格的变化确定，由于截至2024年12月31日未达到绩效门槛，因此不包括在内。受2023年PSU和2024年PSU约束的合格单位数量将根据截至控制权变更截止日期的实际表现确定，如果更多，则根据目标股份数量确定。显示的2023年PSU和2024年PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日的收盘价57.86美元，乘以受奖励的目标股票数量。


	死亡
	价值
	加速
	股权
姓名	奖项（美元）⁽¹⁾
David Baszucki	32,295,543	⁽²⁾
Michael Guthrie	27,629,191	⁽²⁾
曼努埃尔·布朗斯坦	31,536,680	⁽²⁾
Arvind Chakravarthy	17,118,865	⁽²⁾
Mark Reinstra	18,992,748	⁽²⁾

(1)	显示的期权加速的总价值表示2024年12月31日我们在纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价57.86美元与期权行使价之间的差额，乘以加速股的数量。显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日的收盘价57.86美元，乘以加速RSU和PSU的数量。

(2)	假设截至2024年12月31日的目标业绩包括2022年和2024年的PSU，2023年的PSU则根据截至2024年12月31日的业绩包括在内。



	72

高管辞职

2024年8月1日，公司首席财务官Michael Guthrie通知公司，其拟辞去首席财务官职务，以追求个人利益。公司于2024年9月30日与Guthrie先生订立离职及过渡协议（“离职协议”），据此，Guthrie先生于公司的雇佣关系将于公司下一任首席财务官开始受雇（该等离职日期，“雇佣离职日期”）时终止。在离职日期之前，Guthrie先生将继续作为公司的全职员工和首席财务官，并将获得其正常的年度基本工资（截至2025年3月1日，基本工资从715,000美元增加到735,000美元），继续归属于未偿股权奖励，仍然有资格获得其与公司的控制权变更和遣散协议中规定的遣散费和其他福利，并参与公司的福利计划和计划。紧随雇佣离职日期后，Guthrie先生将继续为公司提供咨询过渡服务，直至雇佣离职日期的一个月周年。Guthrie先生每月将获得59,583美元，如果更多，则为这段期间自就业离职之日起生效的正常年基薪的1/12，作为其咨询服务的报酬，他的未偿股权奖励将继续根据咨询期内的条款归属。

控制权变更和遣散协议

我们已与我们的每一个NEO签订了控制权遣散协议的变更，该协议规定了如下所述的遣散和控制权利益的变更。控制权遣散协议的每一项变更都将取代NEO可能与我们达成的任何先前协议或安排，其中规定了遣散费和/或控制权付款或福利的变更。

控制权分立协议的每一项变更将于控制权分立协议各方的所有义务均已履行完毕之日终止。如上文“高管辞职”中所述，Guthrie先生仍有资格获得其控制权变更和遣散协议中规定的遣散费和其他福利。

如果NEO的雇用在控制权变更前三个月开始并在控制权变更后12个月结束的期间之外终止，或在控制权变更期间之外，（i）由我们（或我们的任何子公司）无“因由”（以及死亡或残疾原因除外）或（ii）由NEO出于“正当理由”（如NEO控制权变更遣散协议中定义的此类条款），如果NEO及时签署且不撤销对我们有利的索赔解除，NEO将获得以下好处：

◼	一次性支付相当于紧接终止前有效的NEO年基薪12个月（或，就Baszucki先生而言，为18个月）的款项（或者，如果终止是由于基薪大幅减少导致的正当理由辞职，则为紧接减薪前有效的款项），或者，就Baszucki先生而言，根据其薪金减少至0美元之前有效的基薪计算；

◼	为NEO和NEO的合格受扶养人（如果有的话）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》或COBRA支付保险费，最长可达12个月（或者，在Baszucki先生的情况下，为18个月），或在COBRA保险费的支付将违反或根据适用法律被征收消费税的情况下，为同等时期的应税每月付款；和

◼	如果NEO已被我们连续雇用12个月或更长时间，则未偿股权奖励的加速归属和可行使性（如适用）为12个月，或者如果NEO已被我们雇用3个月或更长时间，但少于12个月，则未偿股权奖励的加速归属和可行使性（如适用）为NEO已被我们雇用的月数。这样的加速不会适用于CEO长期绩效奖或事业单位。

如果在控制权变更期间内，NEO的雇用被（i）我们（或我们的任何子公司）无故终止（并且不是由于死亡或残疾）或（ii）NEO有充分理由终止，如果NEO及时签署且不撤销对我们有利的索赔解除，NEO将获得以下好处：

◼	一次性付款，减去适用的预扣款，等于（x）18个月（就Baszucki先生而言，为24个月）高管在紧接此种终止之前有效的年基薪的总和（或者，如果此种终止是由于基薪大幅减少导致的正当理由辞职，则为紧接削减之前有效的或如果更多，则为紧接控制权变更之前有效的水平），或者就Baszucki先生而言，根据其



	73	2025年代理声明

在其工资降至0美元之前生效的基本工资，以及（y）在终止发生的财政年度生效的高管目标年度奖金的100%中按比例分配的部分，这种按比例分配的部分基于终止发生的财政年度开始和终止日期已经过的天数；

◼	为NEO和NEO的合格受养人（如果有的话）支付COBRA承保范围的保费，最长为12个月（或者，在Baszucki先生的情况下，为18个月），或者在支付COBRA保费将违反适用法律或根据适用法律被征收消费税的情况下，支付同等期间的应税每月付款；和

◼	所有未完成股权奖励的100%加速归属和可行权性（如适用），如果股权奖励具有基于业绩的归属，除非适用的股权奖励协议中另有规定，则所有业绩目标和其他归属标准通常将被视为在目标水平的100%上实现。这种加速将不适用于PSU。

如果根据这些控制权变更遣散协议规定或以其他方式支付给我们的NEO的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，NEO将有权获得根据其控制权变更遣散协议支付的全部福利或导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得的税后福利金额较大者为准。控制权遣散协议的变更不要求我们提供任何税收毛额付款。

PSU奖项

有关控制权变更、死亡或伤残后PSU处理的详细讨论，可在“取消创始人和CEO长期绩效奖”和“2024财年奖”下找到。

股权加速死亡抚恤金

LDCC已批准一项股权奖励死亡加速政策，根据该政策，如果一名员工，包括我们的NEO，由于该员工的死亡而不再是一名员工，那么该员工的每一笔未偿股权奖励中当时未归属部分的100%将立即归属并成为完全可行使的。这种加速将不适用于PSU。在“取消创始人和CEO长期绩效奖”和“2024财年奖”下，可以找到关于死亡后PSU治疗的详细讨论。



	74

CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们需要提供有关我们CEO的年度总薪酬与我们上一个完成的财政年度（截至2024年12月31日）的员工中位数（不包括我们的CEO）的年度总薪酬之间关系的信息：

正如2024财年薪酬汇总表中所述，我们的CEO在2024财年的年度总薪酬为2,984，326美元。我们的员工年度总薪酬中位数为420,936美元，导致CEO薪酬比例约为7：1。首席执行官2024年股权赠款的预期价值为25,000，000美元，这将导致总薪酬为27,984，326美元。然而，我们的2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生奖励的授予日公允价值为0美元，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其最初的创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，该修改并未导致在修改后的奖励期限内确认任何增量公允价值。因此，我们提供了一个补充比率，将27,984，326美元与员工年度总薪酬中位数进行比较，因为我们认为这个补充比率反映了一个更具代表性的比较。如果Baszucki先生的总薪酬相当于他的预期薪酬27,984，326美元，那么由此产生的补充CEO薪酬比例约为66：1。

在计算CEO薪酬比例时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较，原因是行业和地域的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时所采用的不同估计、假设和方法。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及此处描述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们确定了截至2024年12月31日的员工人数，这是我们上一个完成的财政年度的最后三个月内的一个日期，包括我们的合并子公司。在我们确定了我们的员工群体之后，我们收集并计算了截至2024年12月31日的十二个月的员工群体的工资信息，作为我们的“一致适用的薪酬措施”。我们将未受雇于公司整整十二个月的员工的工资进行了年化。最后，我们确定了薪酬中位数员工，并根据SEC规则并反映在2024财年薪酬汇总表中，计算出她或他的总薪酬与我们CEO的薪酬一致。在计算我们的薪酬比例时，我们没有排除任何非美国雇员，也没有排除任何因2024年企业合并或收购而成为我们雇员的雇员。以外币支付的赔偿按截至2024年12月31日止三个月的平均外汇汇率换算成美元。在确定所有员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国以外任何员工的薪酬进行任何生活费调整。



	75	2025年代理声明

薪酬与绩效

根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露要求，以下是CEO的表格披露，以及2024、2023、2022和2021年报告年度的平均NEO，即公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条首次成为报告公司的年份。

薪酬与绩效


									初始固定100美元的价值
					平均				投资基于：						公司
	总结				总结		平均		合计		同行组				已选定
	Compensation		Compensation		Compensation		Compensation		股东		合计				量度
	表合计		实际支付		表合计		实际支付给		返回		股东		净收入		预订
年份⁽¹⁾	对于PEO		对PEO⁽²⁾		非PEO近地天体		非PEO近地天体⁽²⁾		（“TSR”）		返回⁽³⁾		（百万美元）⁽⁴⁾		（百万美元）⁽⁵⁾
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2024	$	2,984,326	$	(163,997,031)	$	8,799,187	$	17,746,707	$	83	$	210	$	(941)	$	4,369
2023	$	2,136,740	$	123,047,077	$	9,615,484	$	12,090,218	$	66	$	153	$	(1,159)	$	3,521
2022	$	1,141,723	$	(574,303,416)	$	10,820,908	$	(24,933,746)	$	41	$	97	$	(934)	$	2,872
2021	$	232,786,391	$	744,614,451	$	17,782,544	$	62,958,728	$	148	$	135	$	(503)	$	2,726

(1)

PVP表反映了2024、2023、2022和2021财年的要求披露，即公司根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节首次成为报告公司的年份。首席执行干事（"PEO”）在所有报告年度为 David Baszucki .2024报告年度的非PEO NEO是Michael Guthrie、Manuel Bronstein、Arvind Chakravarthy和Mark Reinstra。2023报告年度的非PEO NEO是Michael Guthrie、Manuel Bronstein、Craig Donato、Barbara Messing、Mark Reinstra和Daniel Sturman。2022报告年度的非PEO NEO是Michael Guthrie、Daniel Sturman、Barbara Messing和Mark Reinstra。2021年报告年度的非PEO NEO是Michael Guthrie、Daniel Sturman、Manuel Bronstein和Craig Donato。

(2)	“实际支付的赔偿”（“上限"）的计算方法是取薪酬汇总表总薪酬：a）减去股票奖励和股票期权授予价值；b）加上截至年底未归属、或在年内归属或被没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化。公司历史上没有派发过股息，也不赞助任何养老金安排；因此不对这些项目进行调整。薪酬汇总表总薪酬与CAP的对账汇总如下表：


	PEO^{（i）（ii）（iii）}
会计年度	2021		2022		2023		2024
SCT总补偿	$	232,786,391	$	1,141,723	$	2,136,740	$	2,984,326
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿	$	—	$	—	$	—	$	—
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	(232,185,000)	$	—	$	—	$	—
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	$	562,902,500	$	—	$	—	$	58,132,000
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	124,170,175	$	(505,206,983)	$	115,919,544	$	—
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	1,558,522
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	56,940,386	$	(70,238,155)	$	4,990,793	$	(6,879)
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	(226,665,000)
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$	—	$	—	$	—	$	—
实际支付的赔偿	$	744,614,451	$	(574,303,416)	$	123,047,077	$	(163,997,031)



	76


	平均非NEO PEO^{（i）（ii）（iii）}
会计年度	2021		2022		2023		2024
SCT总补偿	$	17,782,544	$	10,820,908	$	9,615,484	$	8,799,187
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿	$	—	$	—	$	—	$	—
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	(17,250,250)	$	(10,186,779)	$	(8,817,183)	$	(8,069,693)
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	$	21,196,156	$	4,768,744	$	6,178,511	$	13,755,868
+先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$	22,690,135	$	(18,691,504)	$	2,310,013	$	2,607,518
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	$	3,744,929	$	1,994,756	$	1,414,874	$	1,280,382
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	$	14,795,214	$	(13,639,893)	$	2,299,886	$	(626,572)
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值	$	—	$	—	$	(911,367)	$	17
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中	$	—	$	—	$	—	$	—
实际支付的赔偿	$	62,958,728	$	(24,933,746)	$	12,090,218	$	17,746,707

（一）

对于2022年，用于计算CAP的CEO长期绩效奖和绩效股票单位的公允价值采用蒙特卡洛模拟估值模型，按照FASB ASC 718确定。2023和2024年授予的业绩股票单位以及用于计算CAP的限制性股票单位的公允价值采用授予日的公允价值，按照FASB ASC 718确定。我们的2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生奖励的授予日公允价值为$ 0 尽管赠款的预期价值为$ 25 百万，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其原始创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们无需就修改记录任何增量的公允价值。

（二）

用于计算CAP的期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，根据FASB 718确定。

（三）

由于四舍五入的原因，实际支付的补偿总额可能不是一栏数字加减得到的精确值。

(3)	同行群体指数由标普 500信息技术指数组成，该指数是我们在2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的行业线同行群体。

(4)	表示公司的综合净亏损，其中包括归属于其非控股权益的亏损。

(5)	根据S-K条例第402（v）项的要求，公司选定的财务措施是预订，在我们的评估中，这代表了将实际支付的2024年NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。

用于将薪酬与绩效挂钩的最重要指标

正如薪酬讨论与分析中所述，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，并且每年都会在考虑到多个因素的情况下做出薪酬决定。目标薪酬水平主要根据个人绩效、责任范围、市场内薪酬竞争力的年度评估以及公司整体业绩来设定。以下是我们用来将实际支付的薪酬与公司在最近完成的财政年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表：

◼

预订

◼	契约调整后EBITDA

◼

股价



	77	2025年代理声明

CAP与TSR的关系

下图反映了报告年度的PEO和平均Non-PEO NEO CAP与公司和标普 500信息技术指数在2021年3月10日（我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）至2024年12月31日期间的累计指数化TSR之间的关系：

CAP与净收入（GAAP）的关系

下图反映了适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司GAAP净收入之间的关系。公司的GAAP净收益代表公司的综合净亏损，其中包括归属于非控股权益的亏损。



	78

CAP与Bookings的关系

下图反映了适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司预订量之间的关系。该公司的预订量代表特定时期的销售活动，不影响某些非现金调整，详情如下。基本上我们所有的预订都是由虚拟货币的销售产生的，这些虚拟货币最终可以转换为平台上的虚拟物品。反映为预订的虚拟货币销售包括通过支付处理器或通过预付卡购买的一次性购买或月度订阅。预订最初记入递延收入，并在使用虚拟货币购买的虚拟物品在平台上可用的估计时间段（估计为付费用户的平均寿命）或在使用虚拟货币购买的虚拟物品被消费时确认为收入。预订还包括来自广告和许可安排的微不足道的金额。

Bookings是一种非GAAP财务指标。有关GAAP收入与预订量的对账，请参见第7项中标题为“非GAAP财务指标”的部分。管理层在我们于2025年2月18日提交的10-K表格年度报告中第71-72页对财务状况和运营结果的讨论和分析。



	79	2025年代理声明

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。


	证券数量					剩余证券数量
	将于		加权-平均			可供未来发行
	行使		行使价			股权补偿下
	未完成的选项，		未完成的选项，			计划（不包括证券
计划类别	认股权证及权利		认股权证及权利			反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	64,775,927	⁽²⁾	$	3.08	⁽³⁾	112,497,394	⁽⁴⁾

(1)	包括2004年计划、2017年计划、2020年计划和2020年员工股票购买计划，或ESPP。2004年计划于2017年1月19日终止，2017年计划于2021年3月2日终止。

(2)	包括根据适用的2004年计划、2017年计划或2020年计划发行的截至2024年12月31日已发行的27,457，791股受股票期权约束的股份、35,013，666股受RSU约束的股份以及2,304，470股受PSU约束的股份。上表中受PSU约束的已发行股份数量反映了最多有资格归属（目标的200%）的股份，截至2024年12月31日，尚未确定业绩实现情况。这一数字不包括根据ESPP产生的购买权。

(3)	加权平均行权价的计算中不包括没有行权价的RSU和PSU。截至2024年12月31日的财政年度，未授予任何期权。

(4)

截至2024年12月31日，根据2020年计划可供发行的A类普通股总数为91,642，269股，根据ESPP可供发行的A类普通股总数为20,855，125股。2020年计划规定，自2022年1月1日开始的每年第一天，根据该计划可供发行的A类普通股的股份数目自动增加，数目相当于（i）75,000，000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的5%，以及（iii）我们的董事会可能决定的其他数额中的最少部分。ESPP规定，自2022年1月1日开始的每年第一天，根据该条例可供发行的A类普通股的股份数目自动增加，数目相当于（i）15,000，000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的1%，以及（iii）我们的董事会可能决定的其他数额中的最少部分。2025年1月1日，根据2020年计划可供发行的A类普通股股份数量根据该规定增加了33,320，950股，根据ESPP可供发行的A类普通股股份数量增加了6,664，190股。上述增加未反映在上表中。



	80

独立注册会计师事务所

项目3

批准独立注册会计师事务所

我们的ACC已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2019年起担任我司独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的ACC正在向我们的股东提交Deloitte & Touche LLP的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）获得任命，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的ACC认为这样的变化将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，我们的ACC可酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自（包括实际上）或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所



	81	2025年代理声明

审计与合规委员会的报告

审计和合规委员会是我们董事会的一个委员会，根据纽交所上市标准和SEC规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计和合规委员会的组成、其成员的属性以及审计和合规委员会的职责，反映在其章程中，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Roblox的财务报告流程，Roblox的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Roblox的合并财务报表。Roblox的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责对Roblox的合并财务报表及Roblox财务报告内部控制有效性执行独立审计。审计和合规委员会有责任监督这些活动。编制Roblox的财务报表不是审计与合规委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计与合规委员会在履行监督职能时，有：

◼	与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了经审计的合并财务报表；

◼	与Deloitte & Touche LLP讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；以及

◼	收到了德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的书面披露和PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计和合规委员会就独立性进行沟通的信函，并已与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其独立性。

根据审计与合规委员会的审查以及与管理层和Deloitte & Touche LLP的讨论，审计与合规委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入Roblox截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

董事会审计与合规委员会成员尊敬提交的：

Gina Mastantuono（主席）
Christopher Carvalho
Jason Kilar

审计和合规委员会的这份报告是SEC的要求，根据SEC的规则，将不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。



	82

审计和非审计费用

下表列出了德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用（单位：千）。


	2023		2024
审计费用⁽¹⁾	$	4,233	$	4,540
审计相关费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		23		56
所有其他费用⁽⁴⁾		2		2
总费用	$	4,258	$	4,598

(1)	包括为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制的有效性、审查我们的季度简明合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及为在表格S-8上提交我们的登记声明以及其他法定和监管文件或约定而提供的服务。

(2)	2023财年或2024财年期间没有产生与审计相关的费用。

(3)	包括专业服务的费用，主要用于2023年的税务合规和2024年的税务合规和税务咨询。

(4)

包括软件订阅费。

审批前政策与程序

我们的ACC制定了一项政策，规范我们使用我们的独立注册公共会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的ACC须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）分别为我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们ACC的预先批准。在截至2024年12月31日的财政年度内，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对公司财务审计所花费的总时间中，没有一项是由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或其子公司和关联公司的全职长期雇员以外的人员提供的。



	83	2025年代理声明

Nevada Recorporation Proposal

项目4

批准
再整合
of Roblox to the
内华达州
通过转换

我们的董事会已批准并建议股东批准一项提议，通过转换，将公司从根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）重组为根据内华达州法律组建的公司（“内华达州公司”），并通过董事会批准重组的决议（“内华达州重组决议”），该决议包含在本代理声明的附录A中，详见本项目4。我们将拟以转换为内华达公司的形式重组特拉华公司称为“内华达重组”。

需要投票

内华达州再公司的批准需要我们有权对其进行投票的普通股的已发行股份的多数投票权的赞成票。投弃权票、经纪人不投票和其他未投票的情况将产生对本提案投反对票的效果。

内华达州再公司的主要条款

内华达州再公司，如果得到我们股东的批准，将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第266条以及内华达州修订法规（经修订，“NRS”）第92A.195和92A.205条，通过转换实现，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本代理声明的附录B中。

通过通过转换计划，在内华达州再公司：

◼

该公司将作为一家内华达州公司继续存在，并将继续以目前的名称“Roblox Corporation”经营我们的业务。”Roblox Corporation的企业存在不会在任何时候停止。

◼

公司内部事务将不再受特拉华州法律管辖，而是受内华达州法律管辖。见"Nevada Reincorporation后有哪些变化？—特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”下方。

◼

本公司将不再受经重列的本公司注册成立证明书（The "特拉华州宪章”），其中包括作为附录c本代理声明，以及经修订及重述的本公司章程（“特拉华州章程”），其中包括作为附录D到本代理声明，并将转而受制于拟议的内华达州公司章程（the“内华达州宪章“）和拟议的内华达州章程（the”内华达州章程"），其形式包括为附录e和附录f，分别对这份代理声明。见"之后有哪些变化 内华达州重组？—《特拉华州宪章和章程》与《内华达州宪章和章程》的某些区别”下方。

董事会
董事
建议投票
“为”
批准
重新合并
Roblox到州
内华达州由
转换

◼	内华达州再公司不会导致总部、业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与内华达州再公司相关的交易成本除外）。

◼	根据转换计划，我们A类普通股的每一股已发行股份将自动转换为内华达州公司A类普通股的一股已发行股份。



	84

◼	根据转换计划，我们B类普通股的每一股已发行股份将自动转换为内华达州公司B类普通股的一股已发行股份。

◼	股东将不需要分别将其现有的股票证书或账面入账权利交换为新的股票证书或账面入账权利。

◼	每份已发行的限制性股票奖励、限制性股票单位（包括业绩单位）、购买我们A类普通股或B类普通股股份的期权或权利（如适用）将继续存在，并自动成为在相同条款和条件下购买内华达州公司同等数量的A类普通股或B类普通股股份的限制性股票奖励、限制性股票单位、期权或权利（如适用）。

◼	我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“RBLX”。我们预计，我们的A类普通股的交易不会因内华达州重组而出现任何中断。

如果我们的股东批准内华达州再公司，我们预计内华达州再公司将在年度会议后尽快生效（“生效时间”）。关于内华达州再公司，该公司打算向内华达州国务卿和特拉华州国务卿提交文件。内华达州再公司可能会被我们的董事会延迟，或者转换计划可能会被我们的董事会的行动终止和放弃，在生效时间之前的任何时间，无论是在我们的股东批准之前还是之后，如果我们的董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其所有股东的最佳利益。

内华达州再公司的背景

在Roblox，我们专注于将十亿人与乐观和文明联系在一起的使命。我们正在构建一个沉浸式的连接和交流平台，每天都有数百万用户在我们的全球创作者社区构建的体验中来创造、玩耍、工作、学习和相互联系。我们的企业理念遵循我们对创新和良好治理的关注，以支持我们更广泛的使命。我们的董事会和管理层在定期考虑治理、财务和其他公司事务方面遵循这一创新理念。例如，我们是2021年3月进行直接上市作为我们上市手段的少数几家公司之一。

Roblox于2004年在特拉华州注册成立。历史上，许多美国公司选择特拉华州作为其注册所在州，原因之一是特拉华州法院在裁决公司和商业相关事项方面的丰富经验。我们的董事会和管理层考虑了公司去年的注册状态，以应对许多因素，包括我们经营所在的竞争和监管环境的发展，以及对特拉华州法律环境的看法，包括一些涉及控股股东的技术公司的备受瞩目的诉讼结果。董事会开始考虑各司法管辖区在公司住所方面的差异，并出于下文讨论的原因决定进行内华达州再公司。

我们董事会对Nevada Reincorporation的评估

在2025年2月28日举行的特别会议上，我们的董事会开会讨论了公司的潜在重组。管理层，包括内部法律顾问，连同公司的外部诉讼顾问，向董事会介绍了与潜在重新组建相关的战略考虑和流程。在这次会议上，董事会授权NCGC评估潜在的重新合并，重点分析特拉华州、佛罗里达州、内华达州和德克萨斯州的法律，并根据NCGC的建议向董事会报告。

NCGC在2025年3月12日的一次特别会议上与管理层代表（包括内部法律顾问）和公司外部公司和特拉华州法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.举行了会议，讨论了潜在的重新合并和四个州的比较，重点是各州之间的公司法和诉讼比较、主要市场实践、受托责任、对股东的影响以及任何潜在的重新合并的过程。讨论还侧重于向DGCL提出的修正案，这些修正案后来获得通过，以解决下文讨论的各种治理事项。在这次会议上，NCGC得出结论，鉴于内华达州精心起草和创新的公司法规和面向商业的法律环境，内华达州似乎是特拉华州的一个有吸引力的替代方案。随后，NCGC于2025年3月19日举行例会，讨论了一些事项，其中包括进一步讨论内华达州作为重新合并的潜在州。Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的一名代表，在公司的内华达州法律顾问之外，向NCGC介绍了有关内华达州法律的各种事项，管理层成员，包括内部法律顾问，以及Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的代表就特拉华州法律、特拉华州立法机构当时正在审议的特拉华州法律拟议修正案以及其他各种事项向NCGC提供了额外投入。在这些会议和讨论之后，NCGC确定内华达州再公司在



	85	2025年代理声明

公司及其股东的最佳利益，并建议董事会批准内华达州再公司。

在2025年3月20日的一次例会上，我们的董事会在考虑了NCGC的建议并与管理层成员（包括内部法律顾问）进行了讨论后，随后批准了内华达州再公司的程序。2025年3月27日，董事会以一致书面同意的方式批准了内华达州再公司决议和相关文件。

董事会的建议

我们的董事会已批准内华达州再公司，并建议我们的股东批准内华达州再公司（包括转换计划、内华达州宪章和内华达州章程）并通过内华达州再公司决议。

内华达州重组的原因

我们的董事会认为，内华达州再公司符合公司及其股东的最佳利益有几个原因。我们的董事会和NCGC确定，为了支持公司的创新使命，公司拥有一个可预测的、以法规为重点的法律环境将是有利的。董事会和NCGC考虑了内华达州以法规为重点的公司法方法和内华达州法律的其他优点，并确定内华达州对公司法的方法可能会比特拉华州的方法在治理和诉讼方面培养更多的可预测性。除其他外，内华达州法规将董事和高级管理人员的受托责任编纂成文，这减少了对司法解释的依赖，并促进了公司决策的稳定性和确定性。董事会和NCGC还考虑了特拉华州日益激烈的诉讼环境，这导致了代价高昂且不那么立功的诉讼，并有可能对公司董事和管理团队造成不必要的干扰。董事会和NCGC认为，更可预测的法律环境将更好地允许公司在追求其使命的同时追求其创新文化。

与Nevada Reincorporation相关的某些风险

尽管我们的董事会认为内华达州再公司符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证内华达州再公司将导致本代理声明中描述的全部或任何利益，包括在内华达州注册成立或内华达州法律适用于公司内部事务的利益或由此产生的利益。

关于公司对股东权利的比较，以及根据特拉华州和内华达州法律适用于董事会和执行官的重大实质性条款，见下文“内华达州重组后有哪些变化？——特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”。

特拉华州和内华达州法律的某些区别

尽管我们的董事会认为DGCL和NRS下的股东权利基本相似，但DGCL和特拉华州判例法在某些方面与NRS和现有内华达州判例法在可能影响我们股东权利的方式上集体不同。请看公司在标题为“内华达州重组后有哪些变化？——特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”一节中对某些差异的总结。

例如，NRS明确允许董事和高级管理人员考虑所有相关事实、情况、突发事件或选区，包括批准或采取考虑到公司股东以外的利益相关者利益的行动，例如员工、供应商和社区，所有这些都被称为“选区考虑”。相比之下，根据特拉华州法律，没有明确的法定权力来考虑这些利益，在大多数情况下，受托责任要求董事为了股东的长期利益而寻求公司价值的最大化（除非公司被具体注册为公益公司）。因此，作为一家内华达州公司，我们的董事和高级管理人员可能会以不同于特拉华州法律要求的方式考虑其他选区的利益。

此外，正如下文公司摘要进一步解释的那样，根据NRS，如果内华达州公司的股东持有至少5%的内华达州公司已发行股票或至少六个月的股份持有人，则该股东可以检查内华达州公司的公司章程、章程和股票分类账，但有一定的限制。NRS还规定，如果内华达州公司的股东持有至少15%的内华达州公司已发行股票，该股东可以检查该公司的账簿和财务报表；但是，这些额外的检查权通常不适用于像Roblox这样的上市公司的股东。相比之下，DGCL不要求股东在行使账簿和记录检查权之前持有一定数量的股份或持有该等股份一段规定的时间。没有这些要求可能会导致滥用股东根据DGCL寻求账簿和记录的权利。此外，判例法和成文法中反映的特拉华州实践目前规定



	86

与内华达州公司相比，特拉华州公司向股东提供的账簿和记录更加广泛。因此，有可能我们今天有权提出账簿和记录要求的一些股东（作为特拉华州公司的股东）将无法在内华达州再公司之后提出类似的要求。

我们的委员会已经确定了内华达州法律在某些方面与特拉华州法律不同的某些其他领域。一个潜在的重要领域与反收购保护有关。特拉华州和内华达州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。两者都禁止与拥有一定比例流通股的“感兴趣的股东”进行业务合并，尽管它们适用于不同的所有权门槛，并有不同的暂停期限：在特拉华州拥有已发行有表决权股票三年的15%的投票权，在内华达州拥有最长四年的已发行有表决权股票的10%的投票权或投资权，尽管在内华达州宪章中，公司选择不使用这些条款。两者都允许分类董事会，尽管董事罢免有不同的默认标准：在特拉华州，除非公司注册证书另有规定，分类董事会的董事只能因故被罢免，并且只能由拥有在董事选举中有权投票的已发行股份至少过半数投票权的持有人被罢免；在内华达州，因故罢免和无故罢免没有区别（除非公司章程中有规定），通常需要三分之二的投票才能罢免任何董事。另一个潜在的差异领域涉及套现合并交易（即当一家公司收购另一家公司并以现金支付被收购公司的股东时）和董事的义务：在此类交易中以及一般情况下，NRS允许董事考虑所有相关的事实、情况、或有事项或支持者，其中可能包括股东的短期和长期利益，但也可能包括股东以外的利益相关者的利益。特拉华州法律，至少在某些情况下，要求董事接受合理可用的最高价格，尽管在许多情况下，他们是被允许的，就像内华达州公司的董事那样，对潜在交易“只是说不”，并考虑公司及其股东的长期利益。

最后，根据特拉华州法律，有各种重要的普通法原则没有被内华达州法院采纳或在内华达州法规中采用。特拉华州衡平法院和特拉华州最高法院是经验丰富的商业法院，它们产生了广泛的判例法来解释特拉华州的法律。衡平法院的审判在公司法专家、任期12年的法官面前进行。特拉华州成文法由立法机构定期更新，立法机构每年至少召开一次会议，审议对DGCL的修正案。虽然内华达州采用了全面、现代和灵活的法规，每隔一年开会的内华达州立法机构会更新和修订这些法规，以满足不断变化的商业需求，但内华达州关于其法规和条例效果的判例法比特拉华州的限制更大，部分原因是内华达州更注重法规的方法。因此，公司将不会受益于特拉华州的广泛先例来预测某些公司事务和交易的合法性以及股东对其提出质疑的权利，特别是在内华达州法规没有提供明确答案并且内华达州法院必须作为第一印象的问题作出裁决的任何事项上。熟悉特拉华州法律和法院以及特拉华州公司法的广度和悠久历史可能会影响某些投资者或金融服务行业的某些成员，以及潜在的董事和高级管理人员候选人对内华达公司的看法。这种关于特拉华州法律的观点可能会影响此类第三方的行为，从而可能对我们的业务产生不利影响。

2025年2月17日，特拉华州州长和立法领导人宣布了修订DGCL的立法举措，以便以交易确定性和特拉华州的诉讼氛围解决最近的担忧，包括由于一些备受瞩目的案件，这些案件被认为是公司可能选择搬出特拉华州并重新并入另一个州的原因。经修改和通过的这些DGCL修正案（“DGCL修正案”）最近获得特拉华州立法机构和特拉华州州长的批准，并已于2025年3月25日颁布成为法律。如上所述，我们的董事会和NCGC在其关于内华达州再公司的审议中考虑了DGCL修正案，以及在特拉华州大会上就这些条款进行辩论的过程和过程。尽管特拉华州法律继续发展并解决了包括通过DGCL修正案在内的各种担忧，但DGCL修正案是新的、未经测试的并受制于司法解释，可能无法完全缓解公司的各种诉讼和业务规划担忧。为了以下讨论的目的，我们在DGCL的分析中纳入了某些关键的DGCL修订的摘要，以便与NRS条款进行比较。

交易成本与诉讼风险

我们已经并将产生与内华达州再公司有关的某些费用，包括某些备案费用以及法律和其他交易费用。我们认为，无论内华达州重组最终是否完成，与交易相关的大部分成本已经或将在向股东交付这份代理声明方面产生。许多将产生的费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，与内华达重组相关的额外意外成本可能会产生。



	87	2025年代理声明

也有可能，内华达州再公司，无论其优点，导致诉讼，额外的费用和分心的公司。此外，如果法院认定任何此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付大量的金钱损失或律师费。

内华达州重组后有哪些变化？

Nevada Reincorporation将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。继内华达州重组后，我们将由NRS而不是DGCL管理，我们将由内华达州宪章和内华达州附例而不是特拉华州宪章和特拉华州附例管理。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》的副本分别作为附录C和附录D列入本代理声明，《内华达州宪章》和《内华达州章程》的副本分别作为附录E和附录F列入本代理声明。

特拉华州宪章和附例与内华达州宪章和附例之间的某些区别

内华达州宪章和内华达州附例的起草意图是在法律可能的范围内与特拉华州宪章和特拉华州附例平行。但是，根据特拉华州法律，您的权利与根据内华达州法律将拥有的权利之间存在差异。此外，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》与《内华达州宪章》和《内华达州章程》之间存在差异，因为它们将在内华达州重组后生效，特别是在内华达州法律要求的变更（i）或（ii）为在内华达州重组后维护股东当前权利和我们董事会的权力而必要的变更方面。以下讨论是《内华达州宪章》和《内华达州附例》与《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》之间某些差异的总结。本摘要未涵盖《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》与《内华达州宪章》和《内华达州附例》之间的所有差异。本摘要以《内华达宪章》和《内华达附例》以及《特拉华宪章》和《特拉华附例》的相关条款全文为准。我们鼓励您仔细阅读这些文件。


规定	特拉华州	内华达州
关于董事及高级人员责任限制的章程	特拉华州宪章规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失，但（a）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（b）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）支付非法股息、股票回购或赎回；或（d）因董事获得不正当个人利益的任何交易。	《内华达州宪章》遵循的NRS规定，董事和高级管理人员不对公司、其股东或债权人承担个人责任，除非内华达州编纂的“商业判断规则”的推定已被反驳，并且证明该人违反了该人作为董事或高级管理人员的受托责任，并且该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。请注意，涵盖董事和高级管理人员的内华达州法律并没有明确免除违反忠诚义务的责任。董事因不当支付分派而承担的责任须遵守适用于其他责任的相同免责标准。
关于争议的论坛裁决的附例	根据特拉华州附例，特拉华州衡平法院是（1）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反公司任何董事、股东、高级职员或公司其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（3）根据DGCL或特拉华州宪章或特拉华州附例的任何条款引起的任何诉讼，或（4）声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。特拉华州附例进一步规定，美国联邦地区法院	根据内华达州附例并在NRS78.046允许的情况下，内华达州克拉克县第八司法区法院应是任何诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院，无论是民事、行政或调查（1）代表公司衍生提起，（2）主张违反公司任何现任或前任董事、股东、高级职员或其他雇员或受托人对公司或公司股东所负的信托义务或其他义务的索赔，（3）任何内部行动（定义见NRS78.046），包括对公司提出索赔的任何诉讼



	88

	美国是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券发售有关的任何人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性论坛。	根据NRS第78或92A章、《内华达州宪章》或《内华达州附例》或任何投票信托或其他投票协议的任何规定，（4）解释、应用、执行或确定《内华达州宪章》或《内华达州附例》的有效性，或（5）主张受内政原则管辖的索赔。内华达州章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券发售有关的任何人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性论坛。如果内华达州克拉克县第八司法区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应为该诉讼的唯一和排他性法院，如果内华达州没有此类州地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序具有管辖权，则位于内华达州内的联邦法院应为该诉讼、诉讼或程序的唯一和排他性法院。
有关人员的附例	公司高级管理人员由一名总裁和一名秘书组成。公司可由董事会酌情决定是否有此类其他高级管理人员。	公司的高级人员应由首席执行官、总裁、秘书和首席财务官组成，或此类办公室的同等人员。公司可由董事会酌情决定是否有其他高级管理人员。
关于股东大会通知的附例	根据《特拉华州章程》，股东大会通知必须说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信手段（如有），股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票、会议的记录日期，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。	根据内华达州章程，股东大会通知必须说明会议的实际地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票、会议的记录日期，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。
关于罢免董事的章程及附例	《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》规定，只要我们的董事会被分类，任何董事都可以随时被罢免，但这只是出于原因，并且只能通过至少拥有当时有权投票选举董事的已发行股份投票权多数的持有人的赞成票。	根据NRS，董事只能通过代表有权投票的已发行和已发行股票的不少于三分之二投票权的股东的投票被罢免。《内华达州宪章》规定，只要我们的董事会被分类，任何董事都可以在任何时候被罢免，但仅限于因故，并且只能通过在董事选举中有权投票的已发行和已发行股份的投票权的不少于三分之二的赞成票。内华达州附例规定，任何董事可在任何



	89	2025年代理声明

		时间按照《内华达州宪章》和适用法律规定的方式进行。
有关委员会的附例	根据DGCL和特拉华州附例，董事会委员会无权或授权（i）批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。	NRS，因此，内华达州章程，没有包含对董事会委员会权力的类似限制。
关于收购控股权益法规的附例	特拉华州章程没有包含类似的规定，DGCL也没有包含与收购控股权益相关的类似于NRS的规定。	内华达州附例规定，NRS有关收购公司控股权益的规定不适用于公司或任何收购公司股本的股份。请参阅公司在标题为“收购控股权益”一节中的内华达州收购控股权益法规摘要。

内华达州再公司的反收购影响

内华达州再公司的实施并不是为了阻止公司的出售，也不是为了回应我们的董事会所知道的任何目前试图获得公司控制权或在我们的董事会中获得代表的企图。然而，由于受内华达州法律的约束，内华达州再公司的某些影响可能被视为具有反收购影响。

特拉华州法律、特拉华州宪章和特拉华州章程包含可能具有阻止恶意收购企图效果的条款。恶意收购企图可能对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于围绕特定收购企图的情况。未经我们董事会协商或批准的收购尝试可以机会主义地利用人为压低的股价。收购尝试也可能是强制性的，可能会扰乱公司的业务和管理，并且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中提供的有利。相比之下，我们董事会批准的交易可能会在适当的时候进行仔细规划和进行，以便通过确定和寻求最佳战略选择、获得谈判杠杆以实现现有最佳条款、适当考虑税务规划、收购公司的管理和业务以及最有效地部署公司资产等事项，为公司及其所有股东获得最大价值。

我们的董事会认识到，恶意收购企图并不总是具有上述不利后果或影响，并且可能有利于股东，为他们的股票提供可观的价值。然而，我们的董事会认为，未经批准的收购尝试的潜在不利之处足够大，因此需要采取审慎措施，让我们的董事会有时间和灵活性来确定和寻求潜在的优越战略替代方案，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。因此，《特拉华宪章》和《特拉华章程》包含了某些旨在实现这些目标的条款，但这些条款可能具有阻止或阻止敌意收购企图的效果。

内华达州法律包括一些可能阻止敌意收购企图的附加功能。《内华达州宪章》包含某些与《特拉华州宪章》中规定的类似的反收购条款。特拉华州宪章和内华达州宪章都允许我们的董事会单独填补任何董事职位空缺，并设定董事会的规模。尽管有这些相似之处，但内华达州和特拉华州的法律存在某些差异，这可能会对未经批准的收购企图产生影响。例如，如下文更详细讨论的，NRS在某些方面比DGCL更严格地监管与“感兴趣的股东”的某些业务合并，尽管在《内华达州宪章》中，该公司选择不适用这些条款。此外，当内华达州公司拥有分类董事会时，董事可能会被免职，无论是否有因由（除非公司章程中另有规定），而不像在特拉华州，一般需要有因才能免职。根据内华达州法律，罢免董事的默认股东投票标准是未行使投票权的三分之二，而根据特拉华州法律，默认标准是未行使投票权的多数。然而，《内华达州宪章》规定，



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董事只能因故免职。内华达州还制定了一项法规，对收购某些“控制权股份”进行监管，这可能会抑制某些收购企图，但该公司已选择不适用内华达州章程中的这些法规。此外，内华达州有一项法规，允许公司的董事和高级管理人员在考虑任何决定时考虑到选区，在这样做时，董事和高级管理人员无需将任何拟议交易对在公司中拥有权益的任何特定集团或选区的影响（包括控制权交易的变更）视为主导因素，如下文“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异——决策的灵活性，包括收购”中进一步描述。这可能会产生阻止控制权交易的任何潜在或实际变化的效果。

如果董事会的判断不时有必要，我们的董事会可能会在未来提出除本代理声明中讨论的措施之外的其他旨在解决恶意收购的措施。

特拉华州和内华达州法律规定的股东权利的某些差异

我们的股东的权利目前受DGCL、特拉华州宪章和特拉华州章程的约束。内华达州再公司完成后，我们股东的权利将受NRS、内华达州宪章和内华达州章程的管辖。

内华达州的法定公司法，受NRS管辖，在许多方面与特拉华州的法律相似，由DGCL管辖。然而，有某些差异可能会影响你作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是内华达州重组完成后公司股东当前权利与公司股东权利之间重大差异的简要总结。特别是，某些关键的DGCL修订的摘要包含在DGCL的分析中，以便与NRS条款进行比较。下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考NRS、DGCL（包括DGCL修正案）以及《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》以及《内华达州宪章》和《内华达州附例》对其进行了整体限定。

增加或减少法定股本

NRS78.207允许公司董事会，除非受到公司章程的限制，增加或减少公司股本的一个类别或系列的授权股份数量，并相应地对该类别或系列的已发行股份进行正向或反向拆分（并改变其面值），而无需股东投票，除非该行动：不利地改变或改变给予任何其他类别或系列已发行股份的任何权利或优先权，在这种情况下，增加或减少必须得到每个受影响类别或系列的多数投票权持有人的投票批准，除非条款明确否认在这种情况下的投票权，就像《内华达州宪章》所做的那样；或规定只向合计持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付金钱或发行代息，否则他们将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份，在这种情况下，增持或减持必须获得每个受影响类别或系列的多数投票权持有人的投票批准。特拉华州法律没有类似于NRS 78.207的规定。

分类董事会

DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会分为多达三个等级，任期交错。这样做的话，股民每年只选一个班，每个班任期三年。NRS还允许任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的类别，任期错开，只要每年至少选出董事总数的四分之一。

特拉华州宪章规定，我们的董事会分为三类。同样，《内华达州宪章》规定了分类董事会，分为三类。

累积投票

对董事的累积投票使每个股东有权投出等于该股东所持有的有表决权股份数乘以应选董事人数的票数，并将所有此类选票投给一名被提名人，或将此类选票分配给最多与要填补的职位一样多的候选人。累积投票可以使少数股东或股东群体在没有累积投票的情况下不能选举任何董事的情况下至少选举一名董事会代表。

虽然DGCL一般不会授予股东累积投票权，但特拉华州公司可能会在其公司注册证书中提供在选举董事时进行累积投票。NRS也一般不会授予股东



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累积投票权，但允许任何内华达州公司在其公司章程中规定，只要遵循某些程序，就有权在董事选举中进行累积投票。

《特拉华州宪章》没有规定在董事选举中进行累积投票。同样，《内华达州宪章》也没有规定累积投票。

空缺

根据DGCL和NRS，在符合证书或公司章程和章程的情况下，董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的其余董事的过半数投赞成票填补，即使低于法定人数。任何如此委任的董事将在不再担任董事会成员的董事的剩余任期内任职。

罢免董事

根据DGCL，有权在董事选举中投票的已发行股份的多数投票权持有人可投票罢免任何董事或整个董事会，无论是否有因由，除非（i）该董事会为分类董事会，在此情况下（除非公司注册证书另有规定）董事可仅因由被罢免，或（ii）该法团拥有累积投票权，在此情况下，如少于整个董事会将被罢免，任何董事如投出反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免。根据《特拉华州宪章》，我们的董事会是机密的，任何董事只能因故被罢免，并由至少拥有当时有权投票选举董事的已发行股份投票权多数的持有人投赞成票。NRS要求有权在董事选举中投票的已发行和已发行股票的股份（或适用的类别或系列股份）至少三分之二投票权的持有人投票，以便罢免一名董事或所有董事。公司章程可规定高于三分之二投票权的投票门槛，但不得低于该门槛。此外，NRS没有区分因故清除和无故清除。根据《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》，罢免董事的规定如上所述。

受托责任、商业判断和感兴趣的董事和高级管理人员

根据特拉华州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员有权善意地依赖公司的记录，以及公司高级职员、雇员、董事会委员会或其他人就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告和陈述，前提是该其他人已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免受与基于此类记录和其他信息做出的决定相关的责任。

内华达州法律要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意行使其权力，并着眼于公司的利益，但与包括特拉华州在内的一些其他司法管辖区不同，内华达州公司的董事和高级管理人员的受托责任在NRS中编纂。作为一项法规，董事和高级职员在作出商业决策时，被推定为本着诚意、在知情的基础上并以公司利益为目标行事。在履行这些职责时，董事和高级管理人员可以依据公司董事、高级管理人员或员工合理地认为可靠和称职的信息、意见、报告、财务报表以及编制或提交的其他财务数据行使其商业判断。信赖也可扩大至法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他被合理认为有能力的人，以及如果委员会是由公司董事会设立和授权的，并且如果委员会的工作在其指定的权力范围内，并且涉及委员会被合理认为值得信任的事项，则可扩大至委员会的工作（特定董事或高级职员不在其任职）。然而，董事及高级人员如知悉有关事项会令该等依赖变得毫无根据，则不得依赖该等资料、意见、报告、账簿或类似报表。

NRS78.140为批准公司与在此类交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易提供了法定框架。根据该框架，在以下情况下，此种利害关系交易将不会无效或可撤销：（a）该利益向董事会或其委员会披露，且无私利益的董事或委员会成员善意批准该交易；（b）该利益向公司的股东披露，且拥有多数投票权的股东善意批准或批准交易；（c）在将交易提交董事会采取行动时，有关董事或高级管理人员并不知道该利益；或（d）该交易在获得授权或批准时对公司是公平的。



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DGCL修正案规定，在公司进行交易的情况下，如果董事、高级职员或其关联公司在交易中拥有重大利益，则可以通过无私的股东或无私的董事的适当知情批准来清洗交易，无论是在董事会还是委员会层面。此外，DGCL修正案认为，当董事及其关联公司在交易中没有重大利益，并且他们与交易的各方没有重大关系时，董事将无利害关系。DGCL修正案还对控股股东的概念进行了定义，并对涉及控股股东的某些利益冲突的交易进行了特定的清理流程，还对DGCL关于股东查阅账簿和记录权利的第220条进行了修订。对于上市公司，DGCL修正案规定，根据相关证券交易所规则被视为独立的董事被推定为对某项决定不感兴趣，除非被高证据门槛的反驳。

决策的灵活性，包括收购

内华达州为董事提供了比特拉华州更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，为应对控制权变更或潜在变更而采取的董事和高级管理人员行动通常被授予商业判断规则保护的好处。然而，在抵制控制权变更或潜在变更的行动妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，只有当董事有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且所采取的妨碍行使股东权利的行动就这种威胁而言是合理的，董事才会获得商业判断规则保护的好处；然而，NRS澄清，这一提高的标准不适用于（i）仅影响股东投票权行使时间的行为或（ii）通常被称为“毒丸”的股东权利计划的通过或签署。

内华达州公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权变更或潜在变更时，可考虑所有相关事实、情况、意外情况或支持者，其中可能包括但不限于该决定对除股东之外的公司支持者的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和民族的经济、社区和整个社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括这些利益可能通过公司的持续独立性得到最好的服务。为了强调内华达州公司的董事和高级管理人员的自由裁量权，NRS特别指出，董事和高级管理人员不需要将提议的公司行动对任何成员的影响视为主导因素。此外，如果董事会在考虑任何相关事实、情况、意外情况或支持者时确定控制权的变更或潜在变更反对或不符合公司的最佳利益，包括有合理理由相信，在合理的时间内，公司或任何继承人将或变得资不抵债或受到破产程序的约束，则董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。

DGCL没有提供类似的公司董事和高级管理人员在做出决定时可能考虑的法定因素清单。特拉华州法律一般规定，董事和高级管理人员的受托责任的目的是促进公司及其股东的最佳利益，尽管在许多情况下，董事和高级管理人员在促进这些利益时可以考虑一系列因素。然而，在许多情况下和在某些情况下，特拉华州法律被解释为规定，受托责任要求董事接受来自出价最高的人的要约，无论这种出售对股东以外的公司群体的影响如何。因此，在做出商业决策时，包括在恶意收购的情况下，授予内华达州公司董事的灵活性要大于授予特拉华州公司董事的灵活性。

控股股东事项

DGCL修正案将此前在与控股股东相关的判例法中制定的一些条款编纂成文，并对这些条款进行了某些调整，以便为这些事项提供更多的法定确定性。DGCL修正案将“控股股东”定义为：（1）拥有流通股本的多数投票权，有权在董事选举中普遍投票或选举董事会多数成员，或（2）作为单一股东或通过控制集团拥有至少33%的投票权，并通过行使管理权力的权力拥有控制权的股东。DGCL修正案还规定，大多数控股股东冲突可以在不同时使用独立董事会委员会和少数股东投票的情况下得到清理，而是允许通过任一程序机制来清理控股股东冲突，从而将决定推迟到无私的董事或无私的股东；然而，在某些控股股东获得剩余股份的私有化交易中，必须同时使用这两种保护来获得商业判断规则保护。最后，DGCL修正案确认，控股股东在单纯利用表决权改变现状时，不能因违反注意义务而承担金钱损失赔偿责任。



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NRS并未包含具体规定与控股股东交易相关要求的具体条款，但内华达州最高法院已澄清，内华达州编纂的商业判决规则，而不是“整个公平”标准，适用于与控股股东交易背景下对董事和高级管理人员行为的司法审查。然而，NRS和内华达州判例法都没有准确划定控股股东受托责任的范围或程度。

董事及高级人员的个人责任限制

DGCL和NRS各自通过法定条款或公司章程文件中的允许条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但以下文讨论的差异为准。

DGCL排除了董事和执行官违反忠诚义务、非善意行为或不作为或涉及故意不当行为以及支付股息或用合法可用资金以外的资金回购股票的责任限制。根据NRS，为了让董事或高级管理人员对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为而造成的损害承担个别责任，必须反驳NRS78.138（3）中编纂的商业判断规则的推定，并且必须证明董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，并且违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。然而，与DGCL不同的是，NRS下对董事和高级管理人员责任的限制并不被视为明确排除在其保护措施之外，违反忠诚义务或董事从中获得不正当个人利益的交易。董事对违反NRS进行的分配的个人责任受到相同标准的限制。DGCL和NRS都允许对董事和高级职员的责任限制，尽管NRS明确也对欠公司债权人的责任适用这一限制。此外，根据NRS，没有必要在公司章程中采用限制董事或高级职员个人责任的条款，因为这一限制由法规规定为缺省。根据特拉华州法律，仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）相关的情况下，才授权为高管（即首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、控制人、财务主管和首席会计官，以及公司最近提交给SEC的文件中确定为“指定执行官”的任何其他人）开脱。特拉华州法律并未消除因公司本身提出的索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而产生的违反信托义务的高级职员的金钱责任。

如上所述，与DGCL相比，NRS为董事和高级职员提供了更广泛的个人责任保护。特拉华州宪章和内华达州宪章都分别在特拉华州和内华达州法律允许的最大范围内规定了对董事责任的限制。《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》都没有规定对官员开脱罪责（除了上文所述的《DGCL》和《NRS》规定的情况）。

赔偿

DGCL和NRS各自允许公司在类似情况下对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的差异。

在不是由公司提起或不属于公司权利的诉讼中，这两个司法管辖区都允许公司赔偿现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的律师费以及该人在诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的其他费用、判决和在和解中支付的金额。寻求这种法定赔偿的人，只要他或她本着善意行事，并相信他或她的行为符合公司的最佳利益或不违背公司的最佳利益，就可以追偿。根据NRS，根据法定机制寻求赔偿的人如果不会因违反内华达州法定测试规定的受托责任而承担责任，也可能获得赔偿。同样，就刑事诉讼而言，寻求赔偿的人一定没有任何合理的理由相信他或她的行为是非法的。

在派生诉讼中，任一司法管辖区的公司可赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人实际合理承担的费用。除非法院另有命令，否则法团不得根据法定机制向该人作出赔偿，如该人被判对法团负有法律责任。

任何法团均不得根据有关酌情法定机制对一方作出赔偿，除非该一方在诉讼、诉讼或法律程序的辩护中已根据案情或其他方面取得胜诉，或法团认为赔偿是适当的。根据DGCL，公司将通过其股东、无利害关系的董事或独立法律顾问，确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。根据NRS提供的赔偿机制，公司必须通过其股东、无私的董事或独立律师确定赔偿是适当的。



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如上所述，根据NRS下可用的法定机制进行的赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，但除非法院下令，在用尽由此提出的任何上诉后，不得向或代表有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级职员作出赔偿，以对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，而这种不当行为、欺诈或违规行为对诉讼起因具有重要意义。

特拉华州附例和内华达州附例均规定在适用法律允许的最大范围内进行赔偿，但某些特定的例外情况除外。

预支费用

DGCL规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支，可由法团在收到由该董事或高级职员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在该董事或高级职员最终被确定无权获得法团赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。特拉华州公司有酌情权决定是否垫付费用，除非其公司注册证书或章程规定强制垫付。特拉华州附例规定，如果最终应确定该人无权根据特拉华州附例或其他方式获得赔偿，则公司应在收到书面请求和该人承诺偿还所有预付款项后，在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何高级职员或董事产生的费用（包括律师费）。特拉华州附例进一步规定，公司可根据公司认为适当的条款和条件（如有），在某些涵盖的程序中，根据公司的要求，支付公司前董事和高级职员或公司其他现任或前任雇员或代理人或目前或以前担任某些角色的人在其最终处置之前所产生的费用。

根据NRS，除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则公司可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还款项的承诺后，在收到高级人员或高级人员的最终处置、诉讼或法律程序的最终处置之前，支付高级人员和董事的费用，前提是最终确定该董事或高级人员无权获得公司的赔偿。内华达州附例在垫付费用方面与特拉华州附例基本相似。

赔偿协议

我们与我们的高级职员和董事签订了赔偿协议，这些协议规定了预支费用，并且通常在特拉华州法律允许的最大范围内提供赔偿。我们打算根据内华达州法律就内华达州再公司订立类似协议。

董事薪酬

对于董事薪酬的公允性，中建投没有具体的法规。相比之下，NRS78.140规定，除非公司章程或章程另有规定，董事会可在不考虑个人利益的情况下确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会如此确定董事的报酬，则假定这种报酬对公司是公平的，除非证据的优势证明是不公平的。

获董事书面同意采取行动

DGCL和NRS均规定，除非公司的证书或章程或附例另有规定，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意该行动，则在董事或其委员会的会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取，但在某些情况下，NRS允许董事以书面放弃对该行动提供同意。

《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》或《内华达州宪章》或《内华达州章程》均未通过书面同意限制董事会行动。

股东书面同意采取的行动

DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，如果已发行股票的持有人至少拥有在股东大会上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在不举行会议的情况下采取在股东大会上要求或允许采取的任何行动，以书面形式同意该行动。此外，DGCL要求公司在未经会议的情况下，以未获得一致书面同意的方式，迅速通知采取公司行动的股东，这些股东在采取行动的记录日期以同意的方式未在



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书面通知，如果在会议上采取行动，谁将有权获得会议通知，而会议通知的记录日期是通过同意采取行动的记录日期。NRS下没有同等要求。

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，在股东大会上要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后，至少持有过半数投票权的股东签署了书面同意，则可以不经会议采取，但如果在会议上此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。NRS还允许公司通过在其公司章程或章程中列入此类禁止，以书面同意代替股东大会的方式禁止股东行动。

在最终转换日期（定义见下文）之前，《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》允许股东以书面同意的方式采取行动，前提是该行动首先得到董事会的推荐或批准。在最终转换日期之后，《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》均规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在会议上进行，不得通过书面同意进行。

股息及分派

除非在公司注册证书中有进一步限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余或（ii）如果没有盈余，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有减值，并且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值时，公司才能赎回或回购其股份。特拉华州法律禁止公司在公司资不抵债的情况下宣布或支付股息，或赎回或回购其股票的股份。

NRS将分配定义为直接或间接向公司任何一个或多个类别或系列股本的所有股份持有人或为其利益而转让金钱或其他财产，而不是公司自己的股份或公司产生的债务。分配的形式可以是宣布或支付股息、购买、赎回或以其他方式获得股份、分配债务或其他形式。NRS规定，如果在实施此类分配后，（i）公司将无法在通常的业务过程中支付到期债务，或（ii）除非公司章程另有明确许可，公司的总资产将低于其总负债加上解散时满足优先股东的优先权利所需的金额之和，则不得进行分配。董事可考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值，以及在当时情况下合理的任何其他方法。

《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》规定，支付给我们普通股持有人的任何股息或分配将在同等优先的基础上按比例支付，除非被作为单独类别投票的被不利对待的一系列普通股的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票批准了不同的待遇。

企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都为与某些业务合并相关的股东提供了一定的保护。这些保护可在DGCL第203节和NRS78.411至78.444（含）中找到。

根据DGCL第203条，除非满足特定条件，否则与公司“感兴趣的股东”的某些“业务合并”将被暂停三年。就第203条而言，“企业合并”一词的定义较为宽泛，包括（i）与感兴趣的股东合并或由其引起；（ii）向感兴趣的股东（除与公司的其他股东按比例）出售或以其他方式处置公司或子公司的资产，这些资产相当于公司合并资产或其已发行股票的总市值的10%或以上；（iii）公司或公司的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司的股票（除对于转换或交换中的转让或按比例分配或某些其他交易，这些转让均不会增加相关股东对公司或该子公司股票的任何类别或系列的比例所有权）；或（iv）相关股东（作为股东的比例除外）直接或间接收到公司或子公司提供的或通过该公司或子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。一般来说，就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多投票权的人。



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DGCL第203条对企业合并规定的三年暂停期不适用于以下情况：（i）在该股东成为有兴趣的股东之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（ii）利害关系股东在完成使其成为利害关系股东的交易时拥有公司有表决权股份的85%的投票权（不包括同时担任目标公司高级职员的董事拥有的85%计算股份和员工持股计划持有的股份不允许员工秘密决定是否接受要约收购或交换要约）；或（iii）在该股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会批准企业合并，并且还在股东大会上以不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的至少662/3%的未行使投票权批准。

NRS 78.411至78.444，包括在内，对组合的监管更加严格。与特拉华州暂停与感兴趣的股东进行业务合并的三年禁令相比，NRS实施了长达四年的禁令。感兴趣的股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益拥有人。两年的暂停可以通过公司董事会提前批准合并或该人首先成为感兴趣的股东的交易来避免。在该人成为感兴趣的股东后，合并必须在股东大会上获得董事会批准，以及公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。最后，在两年期限之后，自该人首次成为利害关系股东之日起最多四年，合并仍然被禁止，除非：（i）该人成为利害关系股东的合并或交易在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准；（ii）该合并获得非由利害关系股东及其关联公司和联系人实益拥有的未行使表决权的多数批准；或（iii）无利害关系股东将收到的对价满足某些要求。内华达州的合并法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。

公司有权选择退出DGCL和NRS的企业合并条款。公司并未选择退出DGCL第203条的企业合并条款。根据《内华达州宪章》，该公司已选择退出NRS 78.411至78.444（含）的企业合并条款。NRS的任何企业合并条款的选择退出必须包含在内华达州公司的原始公司章程中，或包含在内华达州公司的公司章程修正案中，该修正案由当时未由感兴趣的股东拥有的未行使投票权的多数批准，但该修正案将在股东投票批准修正案后18个月后生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为感兴趣的股东的人的任何合并。由于公司选择退出这些规定，NRS 78.411至78.444（含）的限制将不适用于与任何感兴趣的股东（包括（在适用的情况下））包括David Baszucki及其关联公司在内的任何感兴趣的股东的合并或涉及任何感兴趣的股东。

收购控股权益

除了对与感兴趣的股东进行业务合并的限制外，内华达州法律还保护公司及其股东免受获得公司“控股权”的人的影响。这些规定见NRS78.378至78.3793，包括在内。特拉华州法律没有类似规定。

根据NRS78.379，任何获得公司控股权益的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的年度会议或此类股东的特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。NRS78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权，足以使收购人单独或与他人关联，直接或间接地行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数，或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，一旦收购人跨过这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份，以及在收购人获得或要约收购控股权之日前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。在控制权股份被赋予充分投票权且收购人以全部投票权的多数或以上获得控制权股份的情况下，除收购人之外的任何股东如未投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）主张异议人的权利，并要求根据该等法规支付该人股份的公允价值。

NRS78.378（1）规定，如果在收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定这些条款的规定不适用于公司或



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具体按现有或未来股东类型（无论是否确定）收购控股权。此外，NRS78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少有100名股东的地址在内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在公司的股票分类账上，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS78.378（2）规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。

公司有权选择退出NRS的上述控股权益条款。在内华达州章程中，公司选择不适用这些条款。

股东投票支持合并、资产出售等企业重组

根据DGCL，除非公司注册证书规定了更高的百分比，在合并中被收购的公司或出售其几乎所有资产的公司的股东必须通过有权投票的股份的多数未行使投票权的投票授权进行此类合并或出售资产。公司董事会还必须批准此类交易。同样，根据NRS，合并或出售所有资产需要获得被收购公司的股东的授权或出售其资产至少获得有权投票的已发行股份的多数投票权，以及该公司董事会的批准。尽管特拉华州已经制定了大量的判例法，来确定什么构成公司的“几乎所有资产的出售”，但很难确定就内华达州法律而言，出售公司的资产几乎全部但少于全部将被视为公司的“所有资产的出售”的时间点。根据特拉华州法律需要股东授权的公司的许多资产低于全部资产的销售可能不需要内华达州法律的股东授权。

DGCL和NRS在合并中由存续公司的股东批准方面有基本相似的规定。如果（i）合并计划没有修订现有的公司注册证书，（ii）在紧接合并生效日期前已发行的该组成公司的每一股股份在合并生效日期后为相同的已发行股份，以及（iii）既没有存续公司的普通股股份，也没有股份、证券，则DGCL不要求在合并中获得组成公司的股东投票（除非该公司在其公司注册证书中另有规定，或根据合并计划将发行或交付可转换为该等股票的债务，或根据合并计划将发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的股份，不超过紧接合并生效日期前该组成公司已发行普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不要求合并中的存续公司的股东投票。

特拉华州宪章不需要更高的投票百分比来批准某些公司交易。内华达州宪章也没有规定更高的百分比。

评估或异议人的权利

在这两个司法管辖区，从事某些重大公司交易的公司的异议股东有权获得评估权。评估人或异议人的权利允许股东获得通常等于股东股份公允价值（由各方协议或法院确定）的现金，以代替该股东在任何此类交易中原本将获得的对价。

根据DGCL第262条，在合并、合并或转换中，特拉华州公司的任何类别或系列股票的股份一般可享有评估权，但任何类别或系列股票的股份均不享有评估权，条件是，在确定有权在不召开会议的情况下行事的股东或有权获得会议通知以批准此类交易的股东所确定的记录日期，此类股票或与此相关的存托凭证，（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，除非合并或合并协议的条款，或规定转换、转让、归化或持续的决议条款要求股东接受除存续公司或由此产生的公司的股票以外的任何东西以换取其股份，或如果转换实体因转换（或与此相关的存托凭证）而成为公司，则该转换实体的任何东西，或在国家证券交易所上市或由超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司，以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。

此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人要求对该实益拥有人的股份进行评估，并提交评估申请，而无需指定代表该拥有人持有该股份的代名人作为名义



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原告，并使其比内华达州法律更容易退出评估程序并接受合并、合并或转换中提供的条款。根据DGCL，如果合并不需要他们的批准，存续或产生的公司的股东将无法获得任何评估权。除DGCL提供的权利外，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》没有规定评估权。

根据NRS 92A.380，在以下情况下，股东有权对股东股份的公允价值提出异议并获得付款：（i）完成合并计划，如果合并需要股东的批准，无论该股东是否有权对合并进行投票，或者该国内公司是否为子公司并与其母公司合并，或如果国内公司是根据NRS 92A.133进行的合并的组成实体；（ii）完成公司作为一方的转换计划；（iii）完成公司作为一方的交换计划；（iv）根据股东的投票采取的任何公司行动，如果公司章程、章程、或董事会决议规定，有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得股份付款；（v）如果适用如上所述的内华达州控制权股份法规（以及公司已在内华达州章程中选择退出），则根据与收购公司控股权益相关的特定情况下的完全投票权；或（vi）由于公司行动，股东将有义务参与的任何公司行动，接受金钱或以股代息，而不是获得一小部分股份，以换取注销所有股东的已发行股份，除非根据NRS78.205、78.2055或78.207，股东无权获得此类付款。此外，根据NRS92A.400，股份的实益拥有人只有在以下情况下，才能就代表该实益拥有人持有的股份主张异议人的权利：（a）不迟于该实益拥有人主张异议人权利的时间向公司提交记录在案的股东对异议人的书面同意；（b）就该实益拥有人为实益拥有人或该实益拥有人有权指挥投票的所有股份这样做。

根据NRS92A.390，担保证券（通常是在国家证券交易所上市的证券）的持有人以及在有组织的市场上交易并由至少2,000名市值至少2000万美元的在册股东（不包括公司子公司、高级管理人员、董事和拥有此类股份10%以上的实益股东持有的此类股份的价值）持有的任何股份，通常无权享有异议者的权利。但是，如果（i）发行股份的公司的公司章程规定不存在此类例外，（ii）批准合并、转换或交换计划的董事会决议明确规定另有规定，或（iii）公司行动条款要求类别或系列股票的持有人为股份接受除现金、公司行动生效时满足NRS 92A.390（1）要求的任何证券或其任何组合以外的任何东西，则此例外情况不存在。如果公司章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得股份付款，则在以下情况下（i）在与收购公司控股权益相关的特定情况下根据完全投票权和（ii）根据股东投票采取的任何公司行动，也无法获得例外。NRS 92A.380禁止异议股东在其异议后对其股份进行投票或获得某些股息或分配。除了NRS提供的权利外，《内华达州宪章》和《内华达州章程》没有规定异议者的权利。

特拉华州和内华达州的机制和时间程序有些不同，但两者都需要在技术上遵守特定的通知和付款协议。

股东特别会议

DGCL允许股东特别会议由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召集特别股东大会。相比之下，NRS允许股东特别会议由整个董事会、任何两名董事或总裁召集，除非公司章程或章程另有规定。

根据《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》，股东特别会议只能由（i）我们整个董事会的过半数、（ii）我们董事会的主席、（iii）我们的首席执行官或（iv）我们的总裁召集。《内华达州宪章》和《内华达州章程》包含基本相似的条款。

根据股东呈请举行的年度会议

DGCL规定，如果公司未能举行年度会议选举董事，或在指定的年度会议日期后的30天内没有书面同意选举董事代替年度会议，或者如果没有指定日期，则在最后一次年度会议后的13个月内或最后一次以书面同意代替年度会议选举董事的行动后的13个月内，公司的董事或股东可以向特拉华州衡平法院提出申请。



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根据NRS，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权的股东可以向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。

股东大会休会

根据DGCL，如果股东大会休会且休会时间超过30天，或者如果在休会后为休会会议确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则必须向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

与此相反，根据NRS，除在进行休会的会议上发布公告外，公司无须就休会会议或将在休会会议上处理的事务发出任何通知，除非公司董事会为休会会议确定新的记录日期或会议日期延期至比为原会议设定的日期晚60天以上的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间

根据DGCL，股东执行的代理将在三年内保持有效，除非代理规定了更长的期限。DGCL规定了不可撤销的代理，但不限制期限，如果这种代理声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时。

根据NRS，代理的有效期仅为六个月，除非它与利息相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。NRS还规定了不可撤销的代理，但不限制期限，前提是此类代理声明不可撤销，但该代理只有在附带有法律上足以支持不可撤销权力的利益（包括NRS中规定的利益）时才不可撤销。

法定人数和投票

DGCL规定，公司注册证书和章程可规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的投票权的三分之一。如果公司注册证书和章程对具体的法定人数和投票要求没有提及：（a）有权投票的股份的过半数投票权应构成股东大会的法定人数；（b）在选举董事以外的所有事项中，出席会议并有权就标的事项进行表决的股份表决权过半数的赞成票，由股东作为；（c）董事应由出席会议并有权就董事选举进行表决的股份的多数票选出；（d）如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，该类别或系列或类别或系列的股份的多数未行使表决权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，并且在除选举董事以外的所有事项中，出席会议的该类别或系列或类别或系列的股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为。

根据DGCL，股东通过的章程修正案，其中规定了选举董事所需的投票，不得由董事会进一步修改或废除。特拉华州附例规定，除非法律、特拉华州宪章、特拉华州附例或任何适用的证券交易所的规则另有规定，代表公司已发行和已发行的股本的多数投票权并有权投票的股份持有人、亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。《特拉华州附例》规定，除法律、《特拉华州宪章》或《特拉华州附例》另有规定外，董事由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多个投票权选出。特拉华州附例还规定，除法律、《特拉华州宪章》、《特拉华州附例》或任何适用的证券交易所规则另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，公司亲自或通过代理人出席股东大会的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定了不同的比例，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则该行动获得批准。除非公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。



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内华达州附例包含与特拉华州附例基本相似的法定人数和条款，内华达州附例规定，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，股东可以就选举董事以外的事项采取行动。

股东检查权

DGCL下的第220条授予任何股东或股份实益拥有人的权利，在经宣誓陈述其适当目的的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为任何适当目的检查并复印和摘录某些簿册和记录。适当的目的是与该人作为股东的利益合理相关的目的。寻求检查账簿和记录以调查不法行为的股东或受益所有人还必须说明推断不法行为的可靠依据。

然而，DGCL修正案一般将根据DGCL第220条可获得的文件范围限制为核心账簿和记录，例如管理文件、年度财务报表和董事会层面的材料。然而，DGCL修正案还保留了一个例外，允许股东获得核心记录以外的信息，即公司没有会议记录或其他正式董事会记录，或者股东除其他外显示出迫切的需求。

内华达州法律规定的检查权更为有限。NRS78.105授予任何在紧接要求前至少六个月内一直是公司记录在案的股东的人，或任何持有或获得其所有已发行股份至少5%的持有人书面授权的人，经至少五天的书面要求，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的股票分类账或重复的股票分类账，载有按字母顺序排列的所有公司在册股东的姓名，分别显示他们的居住地（如已知）和他们持有的股份数量。内华达州法律进一步规定，公司无需保留任何股份的实益拥有人的名单，而这些人并非同时是此类股份的记录股东。根据NRS78.105提出要求的任何股东或其他人必须向法团提供誓章，说明不希望为符合法团业务以外的业务或对象的利益的目的进行检查，并且该股东或其他人在任何时候都没有出售或要约出售任何国内或外国公司的任何股东名单，或协助或教唆任何人为任何此类出售或要约出售而获得任何此类股东记录。

此外，NRS78.257授予某些股东查阅公司账簿和财务报表的权利，以达到与股东作为股东的利益相关的任何目的。查阅公司账簿和财务报表、复印记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的登记在册股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。任何提出该等要求的人须向法团提供誓章，述明该检查并非出于与他或她作为股东的利益无关的任何目的。此外，作为这种检查权的条件，董事会可以要求股东和行使这种权利的其他人订立并遵守保密协议，其条款和范围与保护公司的合法利益有合理关系。然而，本段讨论的检查权不适用于向其股东提供详细年度财务报表的任何公司，例如公司，或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。

商业机会

根据特拉华州法律，公司机会原则认为，在以下情况下，公司高级管理人员或董事不得一般地单方面为自己获取商业机会：（i）公司在财务上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；（iv）通过为自己获取机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃该公司在向该公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。

与DGCL类似，NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或商业机会的任何利益或期望。《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》都没有放弃对商业机会的任何兴趣或期望。



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特许经营税和备案费用

该公司目前作为一家实际位于加利福尼亚州的特拉华州公司的地位要求该公司遵守在特拉华州和加利福尼亚州的特许经营税义务。通常，像我们这样规模的公司，每年向特拉华州支付的特许经营税大约为250,000美元，如果内华达州重组完成，将不再需要支付。如果内华达州重组完成，我们目前在内华达州的年费将包括年度州业务许可费和根据授权股份数量及其面值提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用，这些费用是微量的。公司将继续支付微量年度申请费，以获得加利福尼亚州外国司法管辖区的资格，并且公司将需要支付与通过转换实现内华达州再公司相关的某些非实质性费用。

Nevada Reincorporation后不会改变的某些事项

除受《内华达州宪章》、《内华达州附例》和《NRS》管辖外，在内华达州再公司完成后，该公司将继续以内华达州公司的形式存在，不会中断。凭借内华达州再公司，公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的和混合的，以及应付给公司的所有债务，以及属于公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属于内华达州公司，并将是内华达州公司的财产。此外，内华达公司将拥有公司的所有债务、责任和义务，同样可能对内华达公司强制执行。

业务、工作或实际位置无变化

内华达州再公司不会导致业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与内华达州再公司相关的成本除外）。

我们的管理层，包括所有董事和高级管理人员以及他们分别担任的职位，将因内华达州重组而保持不变。在内华达州再公司将需要第三方的同意或放弃的范围内，公司将在完成内华达州再公司之前使用商业上合理的效果来获得此类同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新并入内华达州的能力。内华达州再公司将不会对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在此类重大合同安排下的权利和义务将作为内华达州公司的权利和义务继续存在。

二重类资本Structure

特拉华州宪章规定了转换和终止公司双重类别资本结构的条款和条件。每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但转让人保留对如此转让的B类普通股股份的唯一决定权和专属投票控制权的某些允许转让给信托或类似实体的情况除外，如《特拉华州宪章》进一步描述的那样。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。此外，每一股B类普通股将在（i）当时已发行的B类普通股三分之二股份持有人投赞成票指定的日期，（ii）我们董事会确定的不少于61天且不超过B类普通股已发行股份数量首次低于17,186，191股（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分调整，资本重组或类似），（iii）2036年3月10日，（iv）Baszucki先生死亡或永久残疾九个月后，或（v）Baszucki先生自愿辞去其作为高级职员或董事会成员可能担任的任何和所有职位之日起九个月后（“最终转换日期”）。内华达州宪章对转换和终止公司双重类别资本结构规定了相同的条款和条件。

无证券法后果

在完成内华达州再公司重组后，我们将继续作为一家上市公司，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“RBLX”。”公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计不会因内华达州重组而导致A类普通股的交易中断。在内华达州重组后，我们和我们的股东将处于与内华达州重组前相同的联邦证券法下各自的位置。



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无评估权

根据DGCL，我们的A类普通股持有人无权根据DGCL就本代理声明中描述的内华达州再公司享有评估权。根据DGCL，B类普通股持有人有权获得与Nevada Recorporation相关的评估权，但与David Baszucki有关联、持有我们所有已发行B类普通股的三名记录持有人已放弃此类权利。

无须交换股票凭证

股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。在生效时间，公司A类普通股或B类普通股的每一股已发行股份将自动转换为一股内华达公司的A类普通股或内华达公司B类普通股（如适用），而您随后持有的任何股票证书将代表与紧接生效时间之前代表公司的相同数量的内华达公司股份。

没有重大会计影响

影响内华达州再公司将不会产生任何重大会计影响。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了内华达州再公司对特拉华州公司A类普通股和B类普通股（合称“特拉华州普通股”）股东的重大美国联邦所得税后果。特拉华州普通股的每一股将转换为内华达州公司的一股已发行的A类普通股或B类普通股（合称“内华达州普通股”）（如适用），与内华达州再公司有关。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的适用的财政部条例（统称“财政部条例”）、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。这一讨论仅限于特拉华州普通股的持有者，这些持有者是美国持有者（定义见下文），并将其持有的特拉华州普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”。此外，本讨论并未根据特拉华州普通股持有人的特定情况（包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税）讨论可能与其相关的所有税务考虑，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税务后果，例如免税实体、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的转嫁实体（以及其中的投资者），根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其特拉华州普通股股份的持有人、金融机构、保险公司、经纪人、证券交易商或交易员、拥有美元以外功能货币的持有人、特拉华州普通股为《守则》第1202或1045条含义内的“合格小企业股票”的持有人，以及持有其特拉华州普通股股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他美国联邦所得税目的的风险降低交易的一部分的持有人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果或任何州、地方或非美国税收后果。

就本节而言，“美国持有人”是特拉华州普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，为美国联邦所得税目的应作为公司征税）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有特拉华州普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有特拉华州普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就内华达州再公司对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。



	103	2025年代理声明

内华达州再企业的待遇

出于美国联邦所得税目的，我们打算将内华达州再公司作为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税“重组”。假设内华达州再公司符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件，那么，就美国联邦所得税而言：

◼	特拉华州普通股的美国持有人在与内华达州再公司相关的特拉华州普通股转换为内华达州普通股时不会确认任何收益或损失；

◼	美国特拉华州普通股股东收到的与内华达州再公司有关的内华达州普通股股份的总计税基础将等于特拉华州普通股股份转换为内华达州普通股的此类股份的总计税基础；和

◼	美国特拉华州普通股持有人收到的与内华达州再公司有关的内华达州普通股股份的持有期将包括特拉华州普通股转换为内华达州普通股的此类股份的持有期。

在不同时间或以不同价格获得特拉华州普通股不同区块的股东，应就其合计税基在内华达州再公司收到的内华达州普通股股份之间的分配以及持有期咨询其税务顾问。

信息报告

特拉华州普通股的美国持有人在紧接内华达州再公司成立之前拥有至少5%的公司已发行股票（通过投票或价值），通常将被要求在该持有人的内华达州再公司成立当年的美国联邦所得税申报表中附上一份声明，其中列出与内华达州再公司相关的某些信息，包括该持有人与内华达州再公司相关的转换股票的总公平市场价值和计税基础。特拉华州普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明。

上述美国联邦所得税讨论仅为一般信息目的而包含，并不是对可能与特拉华州普通股特定持有人有关的所有潜在税收后果的完整分析或讨论。每个美国持有者都应该咨询他们的税务顾问，以了解内华达州重组所带来的具体税务后果。



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与关联人的交易

关联交易的政策与程序

我们的ACC对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是我们与相关人员之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们关于我们与相关人士之间交易的政策规定，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们的A类普通股或B类普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下自最近完成的年度开始，以及他们的任何直系亲属。我们的ACC章程规定，我们的ACC应审查和批准或不批准任何关联方交易。

根据这项政策，所有关联交易只有在我们的ACC批准或批准的情况下才能完成或继续进行。在决定是否批准或批准任何此类提议时，我们的ACC将考虑（除其他其认为适当的因素外）（i）该交易的条款是否不低于非关联第三方通常可获得的条款，以及（ii）该关联人在该交易中的利益程度。

该政策授予某些交易的长期预先批准，包括（i）受我们的标准薪酬和福利政策管辖的高管薪酬，（ii）受我们的标准董事薪酬政策管辖的董事薪酬安排，（iii）与另一家公司的交易，在该公司中，除执行官或董事外，关联人的唯一关系是作为雇员，或该公司少于10%股权的实益拥有人，如果涉及的总金额不超过200,000美元或接受者综合总收入的2%（以较高者为准），（iv）我们向慈善组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠，如果涉及的总金额不超过1,000，000美元或慈善组织年度总收入的2%（以较低者为准），则相关人员的唯一关系是作为雇员的基金会或大学，（v）一般所有美国雇员都可以进行的任何交易，（vi）关联人士的权益仅因我们普通股的所有权而产生的交易，且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益，以及（vii）根据我们的章程或章程以及任何协议作出的任何赔偿或预支费用。

2024财年与关联人的交易

我们与我们认为公平交易的公司进行普通课程商业交易，其条款与与与类似供应商的类似交易一致。ACC已确定，我们的董事均未在下述交易中拥有或目前拥有任何直接或间接的重大利益：

我们的董事之一Mastantuono女士在ServiceNow，Inc.担任首席财务官，该公司是一家供应商。我们确认2024年应付给ServiceNow，Inc.或其子公司的费用约为720,000美元。

此外，David Baszucki先生的一个子女和Reinstra先生的一个子女受雇于该公司。ACC批准了这些人中的每一个人的就业。这些人中的每一个人的雇佣条款与情况相似的雇员的雇佣条款一致。2024年，这些工程和产品管理职位中每个人的年度薪酬包括低于180,000美元的年度现金基本工资、预期价值低于30,000美元并在两年内归属的标准递进股权赠款和预期价值低于120,000美元并在三年内归属的年度更新股权赠款。



	105	2025年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年2月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

◼

我们的每一位董事；

◼	我们的每一个近地天体；

◼	我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和

◼	我们已知的每一个个人或团体是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至2025年2月28日，我们的普通股所有权百分比基于628,477，206股A类普通股和48,293，658股已发行B类普通股。我们已将目前可在2025年2月28日后60天内行使或可在2025年2月28日后60天内行使或可根据预期在2025年2月28日后60天内发生的归属和结算条件的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为尚未发行，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的百分比所有权。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o Roblox Corporation,3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。


	实益拥有的股份
	A类		乙类^†		总投票
	股份	%	股份	%	%+
任命的执行官和董事：
David Baszucki⁽¹⁾	8,314,636	1.3	48,293,658	100.0	60.9
Michael Guthrie⁽²⁾	1,623,187	*			*
曼努埃尔·布朗斯坦⁽³⁾	315,296	*			*
Arvind Chakravarthy	—	*			*
Mark Reinstra⁽⁴⁾	604,546	*			*
Gregory Baszucki⁽⁵⁾	13,637,089	2.2			*
Christopher Carvalho⁽⁶⁾	1,258,413	*			*
Jason Kilar⁽⁷⁾	9,655	*			*
Anthony P. Lee⁽⁸⁾	13,103,525	2.1			*
Gina Mastantuono⁽⁹⁾	26,253	*			*
Andrea Wong⁽¹⁰⁾	45,827	*			*
全体行政人员及董事为集团（13人）⁽¹¹⁾	39,170,597	6.1	48,293,658	100.0	62.7
5%以上股东：
FMR有限责任公司⁽¹²⁾	39,628,126	6.3			2.5
领航集团⁽¹³⁾	46,264,278	7.4			2.9

†	B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份，这样每个B类普通股持有人都可实益拥有同等数量的A类普通股。

+	总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人每股有权投20票。我们的A类普通股和B类普通股持有人将作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项共同投票，除非我们经修订和重述的公司注册证书中明确规定或适用法律要求。

不到1%



	106

(1)

包括23,624Baszucki先生直接持有的A类普通股股份，96,534由Baszucki先生的配偶担任行使投票和投资控制权的一方的2020年David Baszucki礼品信托持有的A类普通股股份和12,781，474股B类普通股股份，1,697,070A类普通股的股份及23,105,695由Baszucki先生担任受托人并行使投票和投资控制权的The Freedom Revocable Trust于2017年2月28日持有的记录在案的B类普通股股份，经修订，846,519A类普通股的股份及12,406,489由Baszucki先生担任行使投票和投资控制权的一方的2020年Jan Baszucki礼品信托持有的记录在案的B类普通股股份。还包括5,650,889可在2025年2月28日后60天内行使的未行使期权的A类普通股股份。

(2)	包括139,375Guthrie先生直接持有的A类普通股股份和61,422Guthrie家族不可撤销商品及服务税豁免信托持有的A类普通股股份。还包括1,422,390可在2025年2月28日后60天内行使的未行使期权的A类普通股股份。

(3)	由315,296Bronstein先生直接持有的A类普通股股份。

(4)

包括149,864Reinstra先生直接持有的A类普通股股份，115,472Reinstra先生担任受托人的San Domenico Trust持有的记录在案的A类普通股股份，35,359由Reinstra先生担任受托人的Mark L. Reinstra 2023 Annuity Trust和Susan P. Reinstra 2023 Annuity Trust各自持有的记录在案的A类普通股股份，以及18,482Mark L. Reinstra 2022 Annuity Trust和Susan P. Reinstra 2022 Annuity Trust各自持有的记录在案的A类普通股股份，Reinstra先生担任受托人。还包括231,528可在2025年2月28日后60天内行使的未行使期权的A类普通股股份。

(5)

包括Baszucki先生直接持有的9,220股A类普通股。由摩根士丹利 Roth IRA作为Greg Baszucki IRA的托管人持有的1,319，500股记录在案的A类普通股，9,389,338Baszucki先生担任受托人的日期为2006年8月18日的Greg和Christina Baszucki Living Trust协议所持有的记录在案的A类普通股股份，Bessemer Trust Company of Delaware，N.A.作为Crossbow Dynasty Trust的受托人所持有的日期为2020年11月13日的记录在案的869,250股A类普通股股份，以及Bessemer Trust Company of Delaware，N.A.作为Dynasty Trust的受托人所持有的日期为2020年11月13日的记录在案的869,250股A类普通股股份。Baszucki先生对所有这些股份行使投票和投资控制权。还包括1,168,650可在2025年2月28日后60天内行使的未行使期权的A类普通股股份及11,881 根据公司递延补偿计划递延的受既得RSU奖励约束的A类普通股股份。

(6)	包括980,579Carvalho先生直接持有的A类普通股和Christopher P. Carvalho可撤销信托UTD 10/11/2017持有的160,968股A类普通股，Carvalho先生为其受托人并行使投票和投资控制权。还包括可在2025年2月28日60天内行使的未行使期权的116,866股A类普通股。

(7)	包括5,440Kilar先生直接持有的A类普通股股份和642A类普通股的股份Jason Kilar信托基拉尔先生为其受托人，并对其行使投票和投资控制权。还包括3,573根据公司的递延补偿计划递延并由我们的执行官和董事持有的受既得RSU奖励约束的A类普通股股份。

(8)

仅基于Altos Ventures IV L.P.于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告了截至2024年12月31日的股票所有权，并由Lee先生在2025年2月12日之前向SEC提交的表格4更新，包括1,080,617Altos Ventures IV，LP，1,948，958 Altos Ventures IV Liquidity Fund，L.P.，778,627Altos Roblox SPV 1，LLC，181,520Altos Roblox SPV 2，LLC，42,273Altos Ventures IV Reserve Fund，L.P，903,795Altos Roblox SPV 2020，LLC，24,090Altos Hybrid 2，LP，111,112Altos Hybrid 4，LP（统称“Altos基金”),6,610，957股A类普通股由Lee先生担任受托人的Fallen Leaf可撤销信托持有记录,821,576股A类普通股由Lee先生担任管理成员的Fallen Leaf LLC-Sub Fund No. 1记录持有，30万股A类普通股每个人持有的记录为李先生儿子和女儿的利益而设立的信托，李先生担任受托人。Altos Hybrid 2，L.P.的普通合伙人为Altos Hybrid 2，GP，LLC；Altos Hybrid 4，L.P.的普通合伙人为Altos Hybrid 4 GP，LLC；Altos Ventures IV，L.P.、Altos Ventures IV Liquidity Fund，L.P.和Altos Ventures IV Reserve Fund，L.P.的普通合伙人为Altos Management Partners IV，LLC（统称“普通合伙人”).Altos Roblox SPV 1，LLC、Altos Roblox SPV 2，LLC的管理人为Altos Roblox Management Partners，LLC；Altos Roblox SPV 2020，LLC的管理人为Altos Roblox 2020 Management Partners，LLC（统称“管理人员”).Altos Hybrid 2，L.P.的普通合伙人为Altos Hybrid 2，GP，LLC；Altos Hybrid 4，L.P.的普通合伙人为Altos Hybrid 4 GP，LLC；Altos Ventures IV，L.P.、Altos Ventures IV Liquidity Fund，L.P.和Altos Ventures IV Reserve Fund，L.P.的普通合伙人为Altos Management Partners IV，LLC（统称“普通合伙人”).Altos Roblox SPV 1，LLC、Altos Roblox SPV 2，LLC的管理人为Altos Roblox Management Partners，LLC；Altos Roblox SPV 2020，LLC的管理人为Altos Roblox 2020 Management Partners，LLC（统称“管理人员”).作为普通合伙人和管理人各自的管理成员，Lee先生就Altos基金持有的股份分享投票权和决定权，并否认对这些股份的实益所有权。Mr. Lee and the Altos Funds的地址是250 California Drive，Floor 4，Burlingame，California 94010。

(9)	包括14,372MastantuNo女士直接持有的A类普通股股份和11,881根据公司递延补偿计划递延的受既得RSU奖励约束的A类普通股股份。

(10)	由45,827Andrea L Wong Living Trust持有并由Wong女士担任受托人的A类普通股股份。

(11)	包括30,511,605A类普通股和48，293,658我们的执行官和董事实益拥有的B类普通股的股份。还包括8,631,657可于2025年2月28日起60天内行使并由我们的行政人员及董事及27,335根据公司的递延补偿计划递延并由我们的执行官和董事持有的受既得RSU奖励约束的A类普通股股份。

(12)

根据2025年2月12日向SEC提交的附表13G报告截至2024年12月31日的股票所有权，所报告的A类普通股股份由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及FMR LLC对其股份拥有唯一决定权的其他公司持有记录。FMR LLC对38,671,788股份及有关所有已呈报股份的唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。根据FMR LLC的全资子公司Fidelity Management & Research Company LLC（FMR Co）的建议，FMR LLC和Johnson女士均无权对根据1940年《投资公司法》注册的各投资公司（即Fidelity Funds）直接拥有的股份进行投票或指挥投票，FMR LLC的全资子公司拥有该公司的权力，该公司的权力属于Fidelity Funds的董事会。FMR Co根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股份进行投票。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(13)	仅基于2024年2月19日提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的股票所有权。领航集团报告称，其对没有A类普通股的股份拥有唯一投票权，对45,221，399股A类普通股拥有唯一决定权，对329,939股A类普通股拥有投票权，对1,042，879股A类普通股拥有决定权。先锋集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。



	107	2025年代理声明

代理材料及2025年年会相关问答

Roblox Corporation
代理声明
为2025年年度股东大会
将于太平洋时间2025年5月29日（星期四）上午8：00举行

本代理声明及随附的代理表格是在董事会征集代理以供年会使用时提供的。年会将于太平洋时间2025年5月29日（星期四）上午8点举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）以虚拟方式参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题、在线投票。对于登记在册的股东，要在年度会议上投票，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上对您的股票进行投票。包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告的说明的通知将首先在2025年4月17日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。这些代理材料和我们的年度报告可以按照通知中的说明进行访问。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

我投票的重点是什么？

你被要求对以下内容进行投票：

◼	选举两名第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

◼	一项提议，在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿；

◼	关于批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；

◼	批准将Roblox以转换方式重新注册为内华达州的提案；和

◼	年会前可能适当提出的任何其他事项。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

我们的董事会建议进行投票：

◼	“为”选举本代理声明中指定的第一类董事提名人；

◼	“为”在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿；

◼	“FOR”批准将Roblox以转换方式重新注册至内华达州；和

◼	“为”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

谁有权投票？

截至年会记录日期2025年4月11日收市时，我们A类普通股和B类普通股的持有人可在年会上投票。截至登记日，我国A类普通股有[·]股



	108

已发行和[·]股我们已发行的B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投20票。我们的A类普通股和B类普通股在这份代理声明中统称为“我们的普通股”。

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC（“Equiniti”）登记，您将被视为这些股份的记录股东，该通知是我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年度会议上进行现场投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表供您使用。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

是否需要一定数量的股份才能出席年会？

法定人数是根据我们修订和重申的章程和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数投票权亲自出席，实际上或通过代理出席，将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

◼	年会前通过互联网www.voteproxy.com，每周7天，每天24小时，至美国东部时间2025年5月28日晚上11：59并按照屏幕上的指示操作（访问网站时请手持代理卡，并使用右侧显示的公司编号和账号）；

◼	在美国和加拿大使用免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从其他国家使用1-718-921-8500从任何按键式电话并按照指示操作，直至美国东部时间2025年5月28日晚上11：59（致电并使用右侧显示的公司号码和账号时请手持您的代理卡）；

◼	通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者

◼	通过访问https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）以虚拟方式参加年会，如果您是记录在案的股东，您可以在会议期间投票和提交问题（请在您访问网站并使用右侧显示的控制号码时随身携带您的通知和代理卡），但如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年会上对您的股份进行投票。

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。正如上面所讨论的，如果你是一个街道名称的股东，你可以参加，倾听，并提出问题



	109	2025年代理声明

在年度会议上，但除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行现场投票。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人通常有权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议。你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，这些提案属于“非常规”事项，没有你的指示（如果未能就这些事项提供指示，将导致“经纪人不投票”）。

我可以改投吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

◼	通过互联网或电话输入新的投票；填写并交回较晚日期的代理卡；以书面形式通知Roblox Corporation的公司秘书，地址为Roblox Corporation,3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403；或出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

◼	如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

参加年会需要做什么？

如果您是登记在册的股东，您将能够通过访问https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）以虚拟方式参加年会，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式对您的股份进行投票。要参加年会，您需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。

如果您是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.voteproxy.com网站对您的股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的控制号码访问和参加年度会议。否则，街道名称股东将需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，以便在年度会议上对他们的股份进行投票。未获得法定代理人的街道名称股东仍可通过访问https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）并输入所要求的信息，以现场嘉宾身份参加、收听和提问年会，但无法投票表决其股份。

年会网络直播将于太平洋时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午7时开始，应留出充裕时间办理报到手续。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。David Baszucki和Arvind Chakravarthy已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理。



	110

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的通知将首先在2025年4月17日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。股东可以按照通知中的指示，通过邮件或电子邮件请求接收所有未来的印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。

年会如何征集代理？

我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事会和员工也可以通过电话、电子通讯或其他通讯方式征集代理人。我们的董事会和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料的单独副本交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。要收到一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，该股东可通过以下方式与我们联系：

Roblox Corporation
关注：公司秘书
南特拉华街3150号，
加利福尼亚州圣马特奥94403

(888) 858-2569

街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案

股东可通过及时向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，我们的公司秘书必须



	111	2025年代理声明

不迟于2025年12月11日在我们的主要行政办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。我们主要行政办公室的地址是：

Roblox Corporation
关注：公司秘书
南特拉华街3150号
加利福尼亚州圣马特奥94403

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中就该年度会议规定的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的指示下以其他方式适当地在该年度会议之前提出，或（iii）由有权在该年度会议上投票的记录股东在该会议之前适当地提出，并已及时向我们的公司秘书发出书面通知，该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为及时召开2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

◼	不早于2026年1月29日；及

◼	不迟于2026年2月28日。

如果我们在年会一周年之后超过25天举行2026年年度股东大会，公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到一份不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：

◼	不早于2026年年度股东大会召开前120天；及

◼	不迟于我们首次对外公布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天。

如果已通知我们他或她或其打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或其提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。



	112

推荐或提名董事候选人

在提交建议前至少12个月内持有我们完全稀释资本1%的持有人可以推荐董事候选人供我们的NCGC考虑。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会的成员资格，并应按上述地址向我们的首席法务官或法律部门提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“董事会——公司治理——股东向董事会推荐和提名”的部分。

此外，我们修订和重申的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，这些章程要求我们的公司秘书在上述标题为“股东提案”一节下针对不打算包含在代理声明中的股东提案的时间段内收到通知。

除了满足我们修订和重述的章程的要求外，打算提名我们提名的董事以外的董事的股东，还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

附例的可得性

我们修订和重述的章程副本可通过SEC网站http://www.sec.gov或我们的投资者关系网站http://ir.roblox.com/governance/governance-documents获得。您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。



	113	2025年代理声明

其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有执行官、董事和10%以上的股东均遵守了所有适用的SEC备案要求，但表格4反映了2024年11月8日向Anthony Lee的分配情况，表格4反映了2024年5月4日和2024年8月16日向Anthony Lee的两次分配情况，表格4反映了8月9日Gregory Baszucki的礼物，2024年和一份表格4，其中反映了在2021年10月1日至2024年5月9日期间代表Manual Bronstein无意进行的某些交易。

2024财年年度报告和SEC文件

我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，该报告已提交给SEC，我们将在本代理声明的同时向股东提供该报告。这份代理声明和我们的年度报告发布在我们的网站ir.roblox.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Roblox Corporation发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，请注意：投资者关系部，3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。

***

董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。

董事会
加利福尼亚州圣马特奥
2025年4月17日



	114

附录A

重组决议

以转换方式将公司重新注册至内华达州

然而，Roblox Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）此前已授权并授权董事会提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）考虑、评估并确定变更公司公司住所是否符合公司及其股东的最佳利益；

然而，NCG委员会在评估公司的潜在重组时考虑了各种因素，包括先前和正在进行的特拉华州法律发展，比较特拉华州、内华达州、德克萨斯州和佛罗里达州公司法的相关方面，对公司股东的经济、治理和诉讼权利的影响，公司及其股东在重组中的利益和任何潜在的缺点，以及内华达州基于法规的法律方法与特拉华州方法相比的可预测性和稳定性；

然而，在评估了公司的潜在重新合并后，NCG委员会向董事会报告了其结论，确定将公司从特拉华州重新合并到内华达州符合公司及其股东的最佳利益，并建议董事会批准将公司从特拉华州重新合并到内华达州；

鉴于在讨论和考虑了NCG委员会的建议后，董事会认为，根据并根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第266条、经修订的《内华达州修订规约》（“NRS”）第92A.195和92A.205条以及拟议的转换计划（“转换计划”），批准并通过转换的方式将公司从特拉华州重新组建为内华达州符合公司及其股东的最佳利益，基本上以本协议所附的格式作为附件 A（此类转换，“内华达州再公司”），其中转换计划包括拟议的内华达州公司章程（“内华达州宪章”）和拟议的内华达州章程（“内华达州章程”，连同内华达州宪章，“内华达州管辖文件”），基本上以本协议所附的格式分别作为附件 B和附件 C，所有进一步反映在本文件所附的管理提案草案（“内华达再公司提案”）中作为附件 D将包含在公司年度股东大会的代理声明中以批准内华达再公司（包括其任何休会或延期，“年度会议”）；

鉴于根据转换计划的条款，在内华达州再公司成立后，公司将不再受特拉华州法律及其现有经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的管辖，并将成为一家受内华达州法律（“经转换公司”）和内华达州管理文件管辖的公司；

然而，在收到股东批准内华达州再公司提案和内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）以及在年度会议上批准内华达州再公司的这些决议后，Nevada Reincorporation将于（i）符合NRS 92A.205和92A.230节要求的转换条款（“转换条款”）中规定的日期和时间（“生效时间”）生效，这些条款将根据这些条款得到适当执行和归档，以及（ii）符合DGCL第266节要求的转换证书（“转换证书”）将根据该条款得到适当执行和归档；

鉴于，在生效时间，（i）公司在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每股A类普通股（每股面值0.0001美元）将自动转换为转换后公司的一股A类普通股（每股面值0.0001美元）；（ii）公司在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每股B类普通股（每股面值0.0001美元）将自动转换为一股B类普通股，每股面值0.0001美元，转换公司；

然而，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或以其他权利取得公司A类普通股或B类普通股的任何股份或任何工具的任何股份，或转换为或基于其价值的任何工具，不论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行的公司其他股权证券（每一种，“可转换证券”），自生效时间起及之后，均构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或

A-1

以股权为基础的奖励或其他权利，以分别获得相同数量的已转换公司的A类普通股或B类普通股或已转换公司的其他股本证券的任何股份，或将其转换为或基于其价值的任何工具的任何股份，并在适用的情况下，以每股相同的行使或购买价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，在紧接生效时间之前具有相同的期限、可行使性、归属时间表、状态以及适用的可转换证券的所有其他条款和条件；和

然而，根据任何可转换证券的条款保留以供发行的公司A类普通股和B类普通股的所有股份，自生效时间起及之后，应构成根据该条款保留以供发行的已转换公司的A类普通股和B类普通股的股份。

因此，现在是否决议，董事会在此一致决定，内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件符合公司及其股东的最佳利益，批准并通过内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件。

进一步决议，转换计划和内华达州管理文件的形式、条款、规定和条件在所有方面获得批准和通过，特此相同。

进一步决议，根据转换计划，于生效时间，转换公司的董事会须由与紧接生效时间前的董事会相同的董事组成，具有如下相同的董事职类和相同的条款，每名董事须任职至其继任人获正式选举或委任及符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。


Christopher Carvalho	I类
Jason Kilar	I类
Gina Mastantuono	I类
David Baszucki	二类
Gregory Baszucki	二类
Anthony P. Lee	第三类
Andrea Wong	第三类

进一步决议，第二类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第一次年度股东大会上届满，第三类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第二次年度股东大会上届满，第一类董事的首次任期在生效时间后的转换公司第三次年度股东大会上届满，在生效时间后的每次年度股东大会上届满，当选继任的董事任期届满的该类董事，应在其当选后的下一届第三次股东年会上当选，任期届满。

进一步决议，根据转换计划，于生效时，David Baszucki应继续担任转换后公司的董事会主席，而Anthony P. Lee应继续担任转换后公司董事会的首席独立董事，在每种情况下均由转换后公司的董事会决定。

进一步决议，自生效时间起生效，截至紧接生效时间前的董事会各委员会须按与紧接生效时间前适用的董事会委员会相同的条款及相同的权力及权限组成转换公司的董事会各委员会，并为免生疑问，董事会适用委员会截至紧接生效时间前的章程，即为转换公司董事会该委员会的章程，除非及直至该章程根据《内华达州管理文件》及适用法律作出修订，以及董事会各委员会的成员截至

A-2

紧接生效时间前，须由转换公司董事会各该等委员会的成员担任，每名董事须随著转换公司董事会的意愿任职。

进一步决议，董事会谨此指示，内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）和批准内华达州再公司的这些决议分别由公司股东在年度会议上提交批准和通过。

进一步决议，董事会在此一致建议对内华达州再公司提案投“赞成”票，包括但不限于内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件），公司股东批准内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）并在年度会议上通过这些决议。

进一步决议，在年度会议上收到股东对内华达州再公司提案的批准，包括但不限于内华达州再公司的批准（包括转换计划和内华达州管理文件）和这些决议的通过后，在年度会议上，公司高级职员（统称“获授权高级职员”和每一名“获授权高级职员”）是，并且他们每个人特此被授权、授权和指示，以公司的名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，准备、执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书，批准或其他文书，并采取该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有此类行动，以履行公司在转换计划下的义务并完成内华达州重组，包括但不限于，（a）转换证书的签立和归档；（b）转换条款和内华达宪章的签立和归档；（c）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告和支付适用的特许经营税；（d）支付任何费用与内华达州再公司有关的可能必要的；（e）向纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的通知；（f）以表格8-K提交当前报告以及与内华达州再公司有关的可能必要、可取或适当的任何其他监管文件。

进一步决议，尽管公司股东在内华达州再公司年度会议上批准（包括转换计划和内华达州管理文件）并通过这些决议，董事会或其任何正式授权的委员会可在生效时间之前的任何时间放弃内华达州再公司和转换计划，而无需公司股东采取进一步行动。

进一步决议，根据转换计划，在生效时间，紧接生效时间之前代表公司A类普通股或B类普通股已发行和已发行股份的任何已发行股票证书，就所有目的而言，均应被视为证明并代表转换公司A类普通股或B类普通股（如适用）的股份的所有权。

进一步决议，尽管有上述决议，转换公司的A类普通股或B类普通股的任何股份可作为无证明股份发行，无论是在原始发行、重新发行或随后转让时。

A-3

附录b

转换计划

的

Roblox Corporation

自2025年[·]起，本转换计划（此“转换计划”）被采纳，以将特拉华州公司（“转换实体”）中的Roblox Corporation转换为内华达州公司，称为“Roblox Corporation”（“转换实体”）。

1.转换实体。转换实体是根据特拉华州一般公司法组建的公司（“DGCL”）。

2.转换实体。转换后的实体应为根据内华达州修订法规（“NRS”）第78章组建的公司。转换后的实体的名称应为Roblox Corporation。

3.转换。转换实体应根据NRS 92A.195和DGCL第266条转换为转换实体（“转换”）。

4.转换文件的归档；生效时间。在满足第9条所列条件后在切实可行范围内尽快，如本转换计划在此之前并未按第12条的规定终止，转换实体应促使（i）符合NRS 92A.205和NRS 92A.230要求的转换条款（“转换条款”）和转换实体的公司章程（“公司章程”）按照这些条款正确执行和归档，以及（ii）符合DGCL第266条要求的转换证书（“转换证书”）按照该条款正确执行和归档，并以其他方式按照NRS或DGCL的要求进行与转换有关的所有其他归档或记录。转换自备案时或转换条款和转换证书规定的较晚时间（“生效时间”）起生效。

5.公司章程及附例。在生效时，被转换实体的公司章程和章程（分别以本协议所附的格式作为附件 A和附件 B）将管辖被转换实体，直至根据其各自的条款和适用法律进行修订。

6.董事和高级职员。在生效时，凭借转换，且在转换实体或转换实体或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由与转换实体在紧接生效时间之前相同的董事组成，具有相同的董事类别和相同的任期，每位董事将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，（二）转换实体董事会主席和转换实体董事会首席独立董事在紧接生效时间之前分别为转换实体董事会主席和转换实体董事会首席独立董事，各由转换实体的董事会随心所欲地服务；（iii）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的每个委员会应组成为转换实体的董事会委员会，其条款与截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的适用委员会相同，并具有相同的权力和权限，转换实体董事会各委员会在紧接生效时间之前的成员应为转换实体董事会各此类委员会的成员，每一名成员应在转换实体董事会高兴时任职；（iv）转换实体的高级管理人员应与转换实体在紧接生效时间之前的高级管理人员（以及根据1934年《证券交易法》第3b-7条被指定为“执行官”的任何人员，经修订（《交易法》），或为《交易法》第16条之目的的“高级职员”应继续有效），每人任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

B-1

7.对转股主体股本的影响。在生效时，凭借转换且在转换实体、转换实体或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每一股A类普通股，每股面值0.0001美元，应自动转换为转换实体的一（1）股A类普通股，每股面值0.0001美元；（ii）每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的转换实体应自动转换为转换实体的一（1）股B类普通股，每股面值0.0001美元。在生效时间及之后：（x）在紧接生效时间之前代表转换实体的A类普通股或B类普通股的已发行和已发行股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为证明A类普通股或B类普通股（如适用）的所有权并代表其股份，转换实体的股份，并应在转换实体及其转让代理人的账簿和记录上如此登记；（y）转换实体的A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股，且采用未经证明的记账形式，应自动成为转换实体的股份数量和类别或系列，转换实体的此类股份已按照转换实体的转让代理人的惯常程序在此规定转换成。

8.对转换主体其他证券的影响。在生效时间，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他权利，以获取转换实体的A类普通股或B类普通股的任何股份，或任何工具的任何股份，或转换为或基于转换实体的其他股权证券的价值，无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行（每一种，“可转换证券”），自生效时间起及之后，均构成认股权证、期权、限制性股票单位，股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得相同数量的已转换实体的A类普通股或B类普通股或已转换实体的其他股本证券的任何股份或任何工具的转换为或基于其价值，并在适用的情况下，以每股相同的行使或购买价格，并应在法律允许和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，在紧接生效时间之前适用的可转换证券的状态和所有其他条款和条件。

9.先决条件。完成转换须符合以下条件：

（a）转换实体的董事会（“董事会”）在考虑各种因素后批准转换实体根据适用法律和本转换计划转换为转换实体的决议，包括先前和正在进行的特拉华州法律发展、比较特拉华州和其他州公司法的相关方面、对公司股东的经济、治理和诉讼权利的影响，以及内华达州基于法规的法律方法的可预测性和稳定性，应以已发行并有权对其投票的转换实体的A类普通股和B类普通股的股份的总投票权的多数赞成票获得通过和批准，作为单一类别一起投票；和

（b）除根据第4条订定的转换章程、法团章程及转换证明书的提交外，董事会或其任何获正式授权的委员会（全权酌情决定）决定取得的任何其他规管或合约批准，须已如此取得，并具有完全效力及效力。

上述所有条件均不可放弃，但第9（b）条所列条件可由董事会或其任何正式授权委员会放弃，而董事会或其任何正式授权委员会在生效时间前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何裁定，即为最终及结论性的。

10.转换的效果。自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266（h）条规定的效力，并就内华达州法律的所有目的而言，具有NRS 92A.250（3）规定的效力。

11.转换记录。本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，根据转换实体的任何股东的请求，本转换计划的副本应迅速交付给该股东。

B-2

12.终止；放弃。在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会或其任何正式授权的委员会认为此类行动将符合转换实体及其股东的最佳利益的情况下，可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。

13.重整计划。本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）（1）（F）条（以及州或地方法律的任何类似规定）含义内的“重组”。本转换计划应构成并被采纳为根据《守则》颁布的美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

【页面剩余部分故意留空】

B-3

截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。

	Roblox Corporation

	签名：
		姓名：
		其：

B-4

附录C

经修订及重列的成立法团证明书

Roblox Corporation

a特拉华州公司

Roblox Corporation，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

A.公司注册证书原件已于2004年3月23日提交特拉华州州务卿。

B.这份经修订和重述的公司注册证书是公司董事会（“董事会”）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242和245条正式通过的，并已根据DGCL第228条获得公司股东的书面同意正式批准。

C.现将经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：

第一条

公司名称为Roblox Corporation。

第二条

该公司在美国特拉华州注册办事处的地址是3500 South DuPont Highway，in the city of 都福，Kent County，Delaware 19901。其在该地址的注册代理人的名称为Incorporating Services，Ltd.。

第三条

公司将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据DGCL可能组织法团的任何合法行为或活动。

第四条

第一节本公司受权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为5,100，000,000股。授权发行的普通股总数为5,000，000,000股，每股面值0.0001美元，其中4,935，000,000股被指定为A类普通股系列，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其中65,000，000股被指定为B类普通股系列，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。授权发行的优先股总数为100,000，000股，每股面值0.0001美元。

第2.节除本文另有明确规定或法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别。A类普通股的每一股东将有权对在记录日期持有的每一股股份进行一（1）次投票，以确定有权就此类事项投票的股东。B类普通股的每一股东将有权就在记录日期持有的每一股份获得二十（20）票，以确定有权就此类事项投票的股东。

第3.节优先股可根据董事会正式通过的一项或多项规定此类发行的决议（在此明确授予董事会的这样做的权力）不时以一个或多个系列发行。董事会获进一步授权，在法律订明的限制下，藉决议或决议厘定任何一系列的指定、权力、优惠及权利，以及其资格、限制或限制

C-1

优先股，包括但不限于有权通过决议或决议确定任何此类系列的分红权、股息率、转换权、投票权、赎回权利和条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或上述任何一项。董事会进一步获授权增加（但不得高于该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的任何该等系列的股份数目）任何系列的股份数目，但须受本经修订及重述的法团注册证明书或原订定该等系列股份数目的董事会决议所述的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的股份数目如此减少，则公司须采取一切必要步骤，促使构成该减少的股份恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。

第4.除法律另有规定或本经修订及重述的法团注册证书另有规定外，普通股股东无权就本经修订及重述的法团注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修订仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，藉法律或依据本经修订及重述的法团注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）就其进行投票。

第5.节优先股或普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于（i）其当时已发行的股份数量，或在一系列普通股的情况下，该系列股份当时已发行的股份数量加上（ii）就A类普通股而言，根据本第四条第10条第10款保留发行的股份数量），由有权对其进行投票的公司当时已发行的全部股本的过半数表决权的持有人投赞成票，除非根据与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，未经该类别或类别的持有人单独投票。

第6.节除本经修订和重述的公司注册证书另有规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和权力，享有同等地位（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票和上述第四条第2节所述的其他事项），按比例分配股份，并在所有事项的所有方面相同，包括：

（a）在符合所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并具有股息优先权利的优先权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得董事会不时宣布的股息。支付给A类普通股和B类普通股股东的任何股息应按同等优先、同等权益的比例支付，除非对任何此类系列的股份的不同处理获得被视为一个类别单独投票的此类适用系列普通股的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票批准。

（b）公司不得宣派或派付任何股息或作出任何其他分派予A类普通股或B类普通股的持有人，除非须就所有普通股股份宣派及支付具有相同记录日期及支付日期的相同股息或分派；但条件是，（i）可向A类普通股股东宣派及支付以A类普通股股份支付的股息或其他分派或取得A类普通股股份的权利，而无需向B类普通股股东宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股股份支付的股息或取得B类普通股股份的权利时，以相同的利率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人宣派和支付；（ii）可宣派和支付以B类普通股股份支付的股息或其他分配或获得B类普通股股份的权利，而无需宣派和支付给A类普通股持有人的相同股息或分配，前提是且仅当以A类普通股股份支付的股息，或获得A类普通股股份的权利，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股持有人申报和支付；此外，但前述任何规定均不得阻止公司向所有系列普通股的持有人申报和支付以一系列普通股的股份支付的股息或其他分配或获得一系列普通股的权利，或经多数股东批准

C-2

A类普通股和B类普通股各自的已发行股份，各自作为一个类别单独投票，免于对A类普通股和B类普通股的股份规定不同的处理。

（c）如果公司以任何方式将A类普通股或B类普通股的已发行股份细分或合并，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的已发行股份的不同处理获得A类普通股和B类普通股各自的大多数已发行股份持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

第7.节B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：

（a）每一股已发行的B类普通股将在最后转换日自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。

（b）就任何B类普通股持有人而言，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：

（i）在该持有人以书面或电子传送的肯定选择下，转换该B类普通股的该份额，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可由该持有人在该自动转换将会发生的日期之前撤销）；

（ii）发生B类普通股的该等份额的转让时，许可转让除外；或

（iii）就创始人配偶拥有投票控制权的B类普通股而言，在（i）婚姻合法解除或终止，或（ii）婚姻和解协议的有效性（以较早者为准），在第（i）或（ii）条任一情况下，当且仅当创始人的配偶收到或保留对此类B类普通股股份的唯一和排他性投票控制权时，而不是在创始人的配偶已授予代理人或以其他方式订立投票信托的情况下，授予创始人有关该等股份的排他性投票控制权的协议或安排，且该代理或其他安排继续具有完全效力和效力。

第8.条公司可不时订立其认为必要或可取的与B类普通股转换为A类普通股及这种双重类别股票结构的一般管理有关的政策和程序，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交宣誓书或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司关于是否发生转让并导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。

第9.9条.如果发生B类普通股股份根据本第四条第7条转换为A类普通股股份的情况，则此类转换应被视为在本第四条第7（b）条所述事件（如适用）发生时或在最终转换日期时立即进行，但在所有情况下均须遵守本经修订和重述的公司注册证书中具体规定的任何过渡期。一旦根据本经修订和重述的公司注册证书将B类普通股转换为A类普通股，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应被视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。

第10条公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股股份的转换，其A类普通股的股份数量不时足以实现B类普通股的所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的已获授权但未发行的股份数量将不足以实现B类普通股的所有当时已发行股份的转换，公司将采取其大律师认为可能的公司行动，有必要将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数量。

C-3

第十一节公司因赎回、购买、转换或其他原因获得的任何股份或B类普通股的股份不得重新发行，所有该等股份应从公司授权发行的股份中注销、清退和消除。

第十二节下列用语，如在本经修订和重述的公司注册证书中大写，则具有本节赋予它们的含义。

（a）“收购”指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表紧接该等合并、合并或重组后的存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）的多数投票权（但就第IV条第12（a）条而言，所有股票、期权、认股权证、购买权或其他可在紧接此类合并或合并之前行使或可转换为已发行普通股的证券，应被视为紧接此类合并或合并之前的已发行证券，如适用，在该合并或合并中转换或交换的条件与实际流通股本的转换或交换条件相同）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中公司的股份被转让，从而超过公司表决权的百分之五十（50%）被转让；前提是收购不得包括公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合的任何主要出于善意股权融资目的的交易或系列交易。

（b）“资产转让”指出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或基本全部资产。

（c）“残疾”是指，就David Baszucki而言，由公司独立董事过半数与Baszucki先生共同推选的持牌医师确定的，因任何医学上可确定的身体或精神损害而导致Baszucki先生无法履行其受雇的重大职责且预期可导致在九个月内死亡或预期可持续不少于九个月的事件。如果Baszucki先生无法选择执业医师，那么Baszucki先生的配偶应代其选择，或者在Baszucki先生的配偶不在或无行为能力的情况下，Baszucki先生的父母应代其选择，或者在Baszucki先生的父母不在的情况下，然后担任由Baszucki先生设立的可撤销活人信托的继任受托人且持有公司所有类别股本的股份多于Baszucki先生设立的任何其他可撤销活人信托的自然人应代表其作出选择，或在没有任何该等继任受托人的情况下，由Baszucki先生遗产的法定监护人或保管人代其作出选择。

（d）“最终转换日期”是指：

（i）董事会订定的日期，即在本经修订及重述的法团注册证明书生效后的首次后不少于61日且不多于180日，即B类普通股的未发行股份数目少于17,186，191股（按任何股票分割、股票股息、组合、拆细、资本重组或类似调整）；

（ii）根据《证券法》下的有效登记声明（或任何外国司法管辖区的类似证券法下的登记声明，在适用范围内），公司股本股份在任何证券交易所交易首日的十五（15）年周年当日的营业时间结束；

（iii）B类普通股至少662/3%当时已发行股份的持有人的书面同意或协议所指明的日期（包括由未来事件的发生所确定的日期或时间）；

（iv）创始人自愿辞去其可能担任的公司高级职员或董事的任何及所有职务后九（9）个月之日的营业时间结束；或

（v）在创办人死亡或伤残后九（9）个月的日期结束营业。

C-4

（e）“创始人”是指David Baszucki。

（f）“独立董事”指按照上市标准指定为独立董事的董事会成员。

（g）“清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。

（h）“上市标准”是指（i）公司股本证券上市交易所依据的任何证券交易所一般适用于在其上上市的普通股本证券的公司的要求或（ii）如果公司的股本证券未在全国性证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股本证券的公司。

（i）实体的“母公司”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。

（j）“许可实体”就任何合格股东而言，是指本第四条第12（k）（ii）节中就该合格股东规定的任何信托、账户、计划、公司、合伙企业、有限责任公司或慈善组织、基金会或类似实体，只要该许可实体符合本第四条第12（k）节中规定的适用于该许可实体的例外情况的要求。

（k）“许可转让”是指

（i）就创始人而言，因创始人死亡而从创始人、创始人的许可实体或创始人的许可受让人、向创始人的遗产、向创始人的任何许可实体或向创始人的任何许可受让人转让B类普通股的任何份额；和

（ii）任何合资格股东将B类普通股的股份转让予以下所列的任何许可实体及由以下所列的任何许可实体转让予该合资格股东或该合资格股东的其他许可实体：

（a）为该合格股东或该合格股东以外的人的利益而设立的信托，只要该合格股东和/或创始人的配偶（如适用）集体对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但如果合格股东和/或创始人的配偶（如适用）不再集体对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（b）合格股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条所指的“合格权益”或复归权益的信托，只要合格股东和/或创始人的配偶（如适用）共同对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但如果合格股东和/或创始人的配偶（如适用），不再集体对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（c）《国内税收法》第408（a）条所定义的个人退休账户，或该合格股东为参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，该合格股东对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，并规定，如果合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，则该账户、计划或信托当时持有的每一该等B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

C-5

（d）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有该法团中具有足够投票控制权的股份，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利的法团，使得合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（e）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在该合伙企业中具有充分表决权控制权的合伙企业权益，或以其他方式具有法律上可强制执行的权利的合伙企业，使得合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股此类股份B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（f）该合格股东直接、或通过一个或多个许可实体间接持有有限责任公司具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；或

（g）由合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接设立的任何慈善组织、基金会或类似实体，只要合格股东和/或创始人的配偶（如适用）共同对该实体持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和专属投票控制权；前提是此类转让不涉及向该合格股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（该实体的权益除外）；此外，前提是，如果合格股东和/或创始人的配偶，如适用，集体不再对该实体持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，则该实体当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份。

为免生疑问，凡任何股份被视为由上述（a）、（b）或（c）所述信托的受托人持有，则该转让应为准许转让，而受托人应被视为准许实体，只要上述（a）、（b）或（c）的其他要求（视情况而定）在其他方面得到满足。

（l）“许可受让方”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让方。

（m）“合格股东”是指（a）在本经修订和重述的公司注册证书生效时已发行在外的任何B类普通股股份的每名登记持有人；以及（b）每名获准受让人。

（n）“证券交易所”是指经董事会批准的纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他国家或国际认可的证券交易所。

（o）B类普通股股份的“转让”是指直接或间接对该股份或该股份的任何合法权益或实益权益进行的任何出售、转让、转让、转让、转易、抵押或其他转让或处分，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿，或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或就通过代理或其他方式转让、投票控制该等股份订立具约束力的协议。“转让”也将被视为就所有股份发生

C-6

属于合格股东的实体实益持有的B类普通股，如果该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，从而使得在本经修订和重述的公司注册证书生效时拥有该投票权的持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权。尽管有上述规定，以下情况将不被视为“转让”：

（i）应董事会的要求，就（i）将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，或（ii）本经修订及重述的法团证明书所准许的股东的任何其他行动，向公司高级人员或董事授予可撤销的代理；

（ii）仅与作为B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），该有表决权的信托、协议或安排（i）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（ii）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（iii）不涉及任何现金、证券的支付，除（如适用）以指定方式表决股份的共同承诺外，向受其规限的股份持有人的财产或其他代价；

（iii）由依据善意贷款或债务交易在该等股份上产生单纯担保权益的股东质押B类普通股的股份，只要该股东继续对该等质押股份行使投票控制权；但条件是，对该等股份的止赎或质权人的其他类似行动将构成“转让”，除非该止赎或类似行动在当时符合“许可转让”的条件；

（iv）由创始人、创始人的许可实体或创始人的许可受让人授予董事会指定的人的代理，以对创始人、创始人的许可实体或创始人的许可受让人直接或间接实益和记录在案的B类普通股股份行使投票控制权，或创始人根据当时订立的代理或投票协议对其拥有投票控制权，（i）在创始人去世时生效，或（ii）在创始人的任何残疾期间生效，包括由董事会指定的人士行使该等委任；

（v）根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他代名人订立交易计划；但条件是，根据该计划出售B类普通股的此类股份在出售时应构成“转让”；

（vi）任何合资格股东的配偶仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益的事实，只要不存在或已经发生构成非“许可转让”的“转让”的其他事件或情况；和

（vii）就清算事件订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理）或完成其中所设想的行动或交易（包括但不限于就清算事件、清算事件的完成或B类普通股股份的出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置B类普通股股份或与清算事件有关的B类普通股股份的任何合法或实益权益），前提是该清算事件获得当时在任的独立董事过半数的批准。

（p）“投票控制”是指，就股本份额或其他证券而言，对该证券进行投票或指挥投票的权力（无论是排他性的还是共有的），包括通过代理、投票协议或其他方式。

C-7

第五条

第一节.在不违反优先股持有人权利的情况下，构成公司整个董事会的董事人数，只能由根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会决议确定。就本经修订及重述的法团注册证明书而言，「全体董事会」一词指获授权董事职位总数，不论先前获授权董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位。在每一次股东年会上，公司董事应被推选任职，直至其当选的任期届满，并直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早时辞职或被免职；但如任何该等会议不得如此举行，则该选举应在根据DGCL召集并举行的股东大会上进行。

第2.节自本经修订及重述的法团注册证明书生效之日起及之后，公司的董事（在特定情况下可由优先股持有人选出的董事除外）须在切实可行的范围内被划分为规模几乎相等的三类，特此指定为第一类、第二类和第三类。已任职的董事应在该分类根据董事会通过的一项或多项决议生效时分配到每个类别。日之后的第一次年度股东大会，第一类董事任期届满，选举第一类董事，任期满三年。日之后的第二次股东年会，二类董事任期届满，选举二类董事，任期满三年。日之后的第三次年度股东大会，第三类董事任期届满，选举第三类董事，任期满三年。在以后的每一次股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。如董事人数有变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少，须于其后在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。

第六条

第1.节自本经修订及重述的公司注册证书生效起及之后，只有在董事会被分类及受优先股持有人权利规限的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因故，且只可由有权在董事选举中投票的公司已发行及流通股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票。

第2.节除另有规定或由或依据本条款第四条的规定就优先股持有人在特定情况下选举董事的权利另有规定外，或除全体董事会过半数决议另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位，根据公司章程设立，以及因死亡、辞职、被取消资格而导致的董事会任何空缺，罢免或其他因由只能由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。由董事会如此选出以填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第七条

第一节.公司要永久存续。

第二节公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本经修订及重述的法团注册证明书或公司附例明确授予他们的权力及授权外，董事特此获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的所有该等作为及事情。

第3.节为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例。董事会通过、修订、更改或废除公司章程须取得全体董事会至少过半数的赞成票。公司股东亦可采纳、修订、更改或废除公司章程。尽管有上述或任何其他

C-8

根据本经修订及重述的法团注册证明书的规定，除非根据附例有关修订附例的条文，否则公司的附例不得修订、更改或废除。任何下文合法采纳、修订、更改或废除的附例，均不会使公司董事或高级人员的任何先前作为（如果该附例未获采纳、修订、更改或废除，则本应有效）失效。

第四节董事的选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第五节任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

第八条

第1.节1.在根据经修订的1933年《证券法》提交的有效登记声明承销公司首次公开发行证券的确定承诺截止之日起及之后，在优先股持有人权利的限制下，自最终转换日期起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意进行。在不违反任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在最终转换日期之前，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，公司股东要求或允许采取的任何行动才能在不召开会议的情况下采取。

第2.节在符合任何系列优先股条款的情况下，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会召集，但任何其他人或个人不得召集特别会议，股东召集股东特别会议的任何权力被明确拒绝。股东特别会议只应审议股东特别会议通知中已载明的事项。

第三节股东提名选举董事和股东在公司任何股东大会之前提出的业务的事先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第九条

第1.节在DGCL允许的最大范围内（如现有的或以后可能不时修订），公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。

第2.节在符合公司附例中有关赔偿公司董事的任何条文的规定下，公司须在适用法律许可的最大范围内，向任何曾是或现为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁为一方的公司董事作出赔偿，而该董事或她是或曾是公司的董事，或现正应公司的要求担任或正在担任董事，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人就任何此类程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。公司须就一项由该人发起的法律程序（或其部分）向该人作出赔偿，惟须该法律程序（或其部分）获董事会授权。

第3.节公司有权在适用法律许可的范围内，对公司的任何高级职员、雇员或代理人进行赔偿，该高级职员、雇员或代理人曾是或现在是或由于其本人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或由于其本人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在公司的要求下担任或曾经是另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，该人就任何该等程序实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及和解所支付的款项。

C-9

第四节任何对第九条任何一节的修订或废除，或采纳本经修订和重述的公司注册证书或与本第九条不一致的公司章程的任何规定，均不得消除或减少本第九条对任何已发生的事项、或任何应计或产生的任何程序的影响，或在该等修订、废除或采纳不一致的规定之前会产生或产生的任何程序。

第十条

股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如章程可能规定。公司的簿册可（受适用法律的任何规定所规限）在特拉华州以外的地方或地方，或以董事会或公司附例不时指定的方式或方式备存（受适用法律的任何规定规限）。

第一条XI

公司保留以特拉华州法律规定的方式修订或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，条件是，尽管本经修订和重述的公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票，根据经全体董事会过半数通过的决议和公司当时已发行的有表决权证券的662/3%的表决权的赞成票，作为单一类别共同投票的董事会，应要求对第四条第三节、第五条第二节、第六条第一节、第六条第二节、第七条第五节、第八条第一节、第八条第二节的规定进行修改、废止或修改，第八条第三款或者本修订重述的公司注册证书本XI第三条。

C-10

作为证明，Roblox Corporation已促使公司总裁兼首席执行官于2021年3月2日签署这份经修订和重述的公司注册证书。

	签名：	/s/David Baszucki
		David Baszucki
		总裁兼首席执行官

C-11

附录D

经修订及重述的附例

Roblox Corporation

（最初于2004年4月6日通过）

（2023年9月14日修订）

D-1

目录

		页

第一条-公司办公室		D-4
1.1	注册办事处	D-4
1.2	其他办事处	D-4
第二条----股东大会		D-4
2.1	会议地点	D-4
2.2	年度会议	D-4
2.3	特别会议	D-4
2.4	预先通知程序	D-5
2.5	股东会议通知	D-10
2.6	法定人数	D-10
2.7	休会；通知	D-10
2.8	业务行为	D-11
2.9	投票	D-11
2.10	未经会议书面同意的股东行动	D-11
2.11	记录日期	D-11
2.12	代理	D-12
2.13	有权投票的股东名单	D-12
2.14	选举监察员	D-12
第三条----董事		D-13
3.1	权力	D-13
3.2	董事人数	D-13
3.3	董事的选举、资格及任期	D-13
3.4	辞职和空缺	D-13
3.5	会议地点；电话会议	D-13
3.6	定期会议	D-14
3.7	特别会议；通知	D-14
3.8	法定人数；投票	D-14
3.9	董事会未经会议书面同意采取行动	D-14
3.10	董事的费用及补偿	D-15
3.11	罢免董事	D-15
第四条----委员会		D-15
4.1	董事委员会	D-15
4.2	委员会会议记录	D-15
4.3	各委员会的会议和行动	D-15
4.4	小组委员会	D-16
第五条–官员		D-16
5.1	官员	D-16
5.2	委任主席团成员	D-16
5.3	下级官员	D-16
5.4	主席团成员的免职和辞职	D-16
5.5	办公室空缺	D-16
5.6	其他实体证券的代表情况	D-17
5.7	官员的权力和职责	D-17
第六条–股票		D-17
6.1	股票证书；部分缴款股份	D-17

D-2

6.2	证书特别指定	D-17
6.3	丢失证书	D-18
6.4	股息	D-18
6.5	股票转让	D-18
6.6	股票转让协议	D-18
6.7	已登记股东	D-18
第七条----发出通知和放弃的方式		D-18
7.1	股东会议通知	D-18
7.2	通知共享地址的股东	D-18
7.3	向与其通信为非法的人发出通知	D-19
7.4	放弃通知	D-19
第八条–赔偿		D-19
8.1	在第三方程序中对董事和高级管理人员的赔偿	D-19
8.2	在公司的行动中或在公司的权利中对董事和高级管理人员的赔偿	D-19
8.3	成功的防御	D-20
8.4	对他人的赔偿	D-20
8.5	预付费用	D-20
8.6	对赔偿的限制	D-20
8.7	裁定；索赔	D-21
8.8	权利的非排他性	D-21
8.9	保险	D-21
8.10	生存	D-21
8.11	废除或修改的影响	D-21
8.12	某些定义	D-22
第九条----一般事项		D-22
9.1	公司合同和文书的执行	D-22
9.2	会计年度	D-22
9.3	海豹	D-22
9.4	建筑；定义	D-22
9.5	论坛选择	D-22
第十条----修正		D-23

D-3

附例

的

Roblox Corporation

第一条-公司办公室

1.1注册办事处

Roblox Corporation（“公司”）的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该注册办事处可能会不时修订。

1.2其他办事处

公司可随时设立其他办事处。

第二条----股东大会

2.1会议地点

股东大会应在公司董事会（“董事会”）确定的特拉华州内外的任何地点（如有）举行。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条或任何后续立法（“DGCL”）授权的远程通信方式召开。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室召开。

2.2年度会议

年度股东大会应当每年召开一次。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议，在有关该会议的通知已发送给股东之前或之后。就本章程而言，“全体董事会”一词系指授权董事职位总数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位。

2.3特别会议

（a）除章程规定外，股东特别会议可随时由（i）根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会、（ii）董事会主席、（iii）首席执行官或（iv）总裁召集，但任何其他人士或人士不得召集特别会议，股东召集股东特别会议的任何权力被明确拒绝。根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，在有关该会议的通知已发送给股东之前或之后。

（b）特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有在股东特别会议上由全体董事会、董事会主席、首席执行官或总裁提出或在全体董事会过半数的指示下提出的业务才能进行。本条第2.3（b）条所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。

D-4

2.4Advance Notice Procedures

（a）股东年会。

（i）提名董事候选人或股东在股东年会上处理的其他事务的建议，只可（1）依据公司的会议通知（或其任何补充）作出；（2）由董事会或在董事会的指示下作出，或其任何委员会已根据全体董事会过半数通过的决议正式授权提名该等人士或提出该等业务；（3）任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的；或（4）由公司的任何股东（a）在发出第2.4（a）（ii）条所设想的通知时为记录在案的股东；（b）在记录日期为记录在案的股东用于确定有权获得年度会议通知的股东；（c）是在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期的记录股东；（d）是在年度会议召开时的记录股东；（e）遵守本条第2.4（a）款规定的程序。

（ii）如股东依据第2.4（a）（i）条第（4）款将提名或其他业务适当提交股东年会，该股东必须已及时以书面通知公司秘书（“秘书”），而任何该等提名或建议业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，秘书必须在不早于太平洋时间上午8时、不迟于太平洋时间第120天及不迟于太平洋时间下午5时在公司首次在该年会通知中指明的上一年度股东年会一周年的前一天的第90天（不考虑该年会在该通知首次发出后发生的任何休会、改期、延期或其他延迟）在公司主要行政办公室收到股东的通知。然而，如上一年度没有举行股东周年大会，或本年度的周年大会日期较上一年度的周年大会更改超过25天，则为及时起见，该等通知必须由秘书于不早于太平洋时间上午8时、年会日期前120天及不迟于太平洋时间下午5时在公司主要行政办事处收到，于年度会议日期前第90天的较后日期，或如首次公开宣布该年度会议日期的日期少于该年度会议日期的100天，则为公司首次公开宣布该年度会议日期的日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何年度会议的休会、重新安排、延期或其他延迟，或其任何公告，都不会开始一个新的时间段（或延长任何时间段），以便发出如上所述的股东通知。在任何情况下，股东都不得就董事候选人人数多于在年度会议上由股东选举产生的董事席位提供通知。如拟选入董事会的董事人数增加，且在股东根据前述规定可交付提名通知的最后一天至少10天前没有公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，则本条第2.4（a）（ii）款所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的任何被提名人，如秘书不迟于太平洋时间下午5时在公司主要行政办公室收到，则为首次作出该等公告的翌日的第10天。“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据1934年《证券交易法》（经修订，包括其下的规则和条例，“1934年法案”）第13条、第14条或第15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公司公众或股东，包括在公司投资者关系网站上发布。

（iii）股东向秘书发出的通知必须载明：

（一）关于股东提议提名选举董事的每一人：

（a）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或就业；

（b）该人在纪录上持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及（i）该人持有或实益拥有的衍生工具（定义见下文），包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及（ii）已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为股价变动造成或减轻损失、管理风险或利益，或增加或减少该人对公司证券的投票权；

D-5

（c）根据1934年法令第14条，在每种情况下都需要披露与有争议的董事选举的代理征集有关或以其他方式被要求披露的与此类人有关的所有信息；

（d）该人的书面同意（x）获提名为该股东的代名人，（y）根据1934年法令第14a-19条以公司代表的形式获提名，及（z）如获选担任公司董事；

（e）该人与公司以外的任何人或实体订立或在过去三年内订立的任何直接或间接补偿性、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括根据该协议已收取或应收的任何付款或付款的金额），在每宗个案中与候选资格或担任公司董事有关（该等协议、安排或谅解，“第三方补偿安排”）；和

（f）描述该人与该人各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人，以及发出通知的该等股东、代其作出提名的实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重要关系，包括根据S-K条例第404项规定须予披露的所有资料，如果该等股东、实益拥有人，关联公司或关联人是该规则的“注册人”，且该人是该注册人的董事或执行官；

（二）关于股东提议在年会前提出的任何其他事项：

（a）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（b）建议或业务的文本（包括建议予考虑的任何决议案的文本，以及（如适用）对本附例的任何建议修订的文本）；

（c）在年会上进行该等业务的理由；

（d）发出通知的该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人在该等业务中的任何重大权益；及

（e）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，以及与该股东提出该业务有关的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解；和

（3）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：

（a）该等股东（如其出现在公司帐簿上）、该等实益拥有人、及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的姓名及地址；

（b）就每一类别或系列而言，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的公司股票的数目；

（c）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人与任何其他人（在每种情况下包括其姓名）就该提名的建议或其他业务达成的任何协议、安排或谅解；

D-6

（d）任何（i）协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）已由该等股东或其代表、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司的证券（上述任何一项，“衍生工具”）订立，包括任何证券的全部名义金额，直接或间接，（ii）已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司证券造成或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；

（e）任何代理、合约、安排、谅解或关系，据此，该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人有权就公司任何证券的任何股份投票；

（f）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的与基础证券分离或可分离的公司证券的任何股息权利；

（g）由普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何按比例权益，而该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限合伙的普通合伙人的权益；

（h）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人根据公司证券或衍生工具的价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括该等人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益；

（i）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

（J）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手（在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同中的任何直接或间接利益；

（k）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料；

（l）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重大关系；

（m）一项陈述及承诺，即该股东在提交股东通知之日为公司股票记录持有人，并拟亲自或委托代理人出席年会，以便在年会召开前提出该提名或其他业务；

（n）有关该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人是否有意或属于有意（x）向持有至少为批准或采纳该建议或选举每名该等代名人所需的公司当时已发行股票的投票权百分比的持有人交付代理声明或代理形式的陈述和承诺（该陈述和承诺必须包括关于该股东是否，此类实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人打算根据1934年法案第14a-19条征求公司股票投票权的必要百分比）；或（y）以其他方式征求股东的代理以支持此类提议或提名；

D-7

（O）与该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人、或董事提名人或拟议业务有关的任何其他资料，而该等资料在每种情况下均须在根据1934年法令第14条就支持该等提名人（在有争议的董事选举中）的代理征集或提案而要求作出的代理声明或其他备案中披露；和

（p）公司合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他资料，以确定该拟议业务项目是否是供股东采取行动的适当事项。

（iv）除本条第2.4条的规定外，为及时起见，股东的通知（以及向公司提交的与此有关的任何补充资料）必须在必要时进一步更新和补充（1），以使该通知中提供或要求提供的资料在确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期以及在年度会议或任何休会、重新安排的10个工作日之前的日期是真实和正确的，延期或其他延迟；及（2）提供公司可能合理要求的任何额外资料。任何该等更新及补充或补充资料（包括，如根据第2.4（a）（iii）（3）（P）条提出要求），在要求提供额外资料的情况下，必须由秘书在公司的主要行政办公室（a）收到，在提出要求后立即收到，而秘书必须不迟于公司提出的任何该等要求所指明的合理时间收到该等回复；或（b）在任何资料的任何其他更新或补充的情况下，不迟于年会的记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出任何更新和补充），且不迟于年会日期或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟（如需要在年会或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟前十个营业日作出任何更新或补充）。不迟于年会或其任何休会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，提名个人当选董事的股东将向公司提供合理证据，证明该股东已满足规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在年度会议上审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括由于该股东未能向公司提供第14a-19条规定的所有信息或通知），则该股东提出的董事提名人将没有资格在年度会议上被选举，并且应忽略与该提名有关的任何投票或代理，尽管该等代理可能已被公司收到并为确定法定人数而计算在内。为免生疑问，本附例所规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷、根据本附例延长任何适用的截止日期或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或作为股东的其他代名人，仅因已指示该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表受益所有人编制和提交本章程所要求的通知，故无须根据本章程就其正常的业务活动作出披露。

（b）股东特别会议。除DGCL要求的范围外，在符合第2.3（a）节的规定下，股东特别会议只能根据公司的公司注册证书和这些章程召开。只有根据公司的会议通知在特别会议之前提出的股东特别会议上才会进行业务。如董事的选举在公司的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则任何股东如（i）在发出本条第2.4（b）条所设想的通知时是记录在案的股东；（ii）在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期是记录在案的股东；（iii）在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是记录在案的股东；（iv）在特别会议时是记录在案的股东；及（v）遵守本条第2.4（b）条所列程序（公司认为适用于该特别会议的程序）。股东如要根据本条第2.4（b）款在特别会议前适当提出提名，秘书必须在不早于太平洋时间上午8时、特别会议召开日前第120天及不迟于太平洋时间下午5时、即首次公开宣布特别会议召开日期的翌日的第10天，在公司主要行政办公室收到股东的通知。在任何情况下，特别会议或其任何公告的任何休会、重新安排、延期或其他延迟，均不会为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4（a）（iii）条的适用通知规定，其中提及的“年度会议”被视为就本条第2.4（b）条最后一句而言的“特别会议”。

D-8

（c）其他要求和程序。

（i）要有资格成为任何股东的代名人以获选为公司董事，建议代名人必须按照根据第2.4（a）（ii）条或第2.4（b）条订明的送达通知的适用期限向秘书提供：

（1）一份经签署并填妥的书面问卷（表格由秘书应提名股东的书面要求提供，该表格将由秘书在收到该要求后10天内提供），其中载有有关该被提名人的背景和资格的资料，以及公司为确定该被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格而合理要求的其他资料；

（2）书面陈述和承诺，除非先前向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为与任何个人或实体就该被提名人（如当选为董事）将如何就任何问题进行投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；

（3）书面陈述及承诺，除非先前向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

（4）书面陈述及承诺，如获选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股份所有权和交易准则，以及适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策和准则（以及，如有任何候选人要求提名，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则）；和

（5）书面陈述及承诺，该被提名人如获选，拟在董事会任职满一届。

（ii）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的资料。

（iii）除非按照本条第2.4条所列程序提名及选出，否则任何人将无资格获股东提名选举为公司董事或担任公司董事。除非按照本第2.4节的规定，否则股东提议的任何业务将不会在股东大会上进行。

（iv）适用的股东大会的主席将在事实证明的情况下，决定并向大会宣布提名没有按照本附例订明的程序作出，或其他建议的业务没有适当地提交会议。如果会议主持人应如此决定，那么会议主持人将向会议如此宣布，有缺陷的提名将不予考虑或不处理此类事务（视情况而定）。

（v）尽管本条第2.4条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如该股东（或该股东的合资格代表）没有亲自出席会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将被忽略或该业务将不会处理（视属何情况而定），即使有关该提名或业务的代理人可能已由公司接获并为确定法定人数而计算在内。就本条第2.4节而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在会议上代表该股东作为代理人，并且该人必须在会议上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

（vi）在不限制本条2.4款的情况下，股东还必须遵守1934年法令关于本条2.4款所列事项的所有适用要求，但有一项谅解，即（1）本附例中对1934年法令的任何提及无意也不会限制适用于提名或提案的任何要求，因为任何其他业务

D-9

根据本条第2.4条予以考虑；及（2）遵守第2.4（a）（i）条第（4）款及第2.4（b）条是股东作出提名或提交其他业务（第2.4（c）（vii）条规定的除外）的专属途径。

（vii）尽管本条第2.4条另有相反规定，如（1）该股东已根据1934年法令第14a-8条向公司提交符合规则的建议，则本附例就依据本条第2.4条提出的任何业务的建议所载的通知规定将被视为已获股东信纳；及（2）该股东的建议已列入公司为向股东大会征集代理人而拟备的代理声明。根据《1934年法案》第14a-8条规则和其他适用规则和条例的规定，这些章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，包括或已经在公司的代理声明中传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。

2.5股东大会通知

每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及在特别会议的情况下，召集会议的目的或目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6quorum

亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的公司已发行未偿还股本的过半数表决权的持有人，除法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所规则另有规定外，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。如需由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数投票权（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的该投票采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。

但是，如果该法定人数没有出席或代表出席股东的任何会议，则（a）会议主持人，或（b）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的这种延期会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。

2.7休会会议；通知

除非本附例另有规定，当会议延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知，在根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中所列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据DGCL第213（a）条及本附例第2.11条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关续会的通知，该记录日期为该续会的通知所订定的记录日期。

D-10

2.8业务行为

任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括主持人认为按顺序规定的表决方式和业务和讨论的进行。任何股东大会的主持人应由董事会指定；如无此种指定，则由董事会主席（如有）或首席执行官（如董事会主席缺席）或总裁（如董事会主席和首席执行官缺席），或在其缺席时由公司任何其他执行官担任股东大会的主持人。任何股东大会的主持人有权将会议延期至另一地点（如有）、日期或时间，不论出席人数是否达到法定人数。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东，应根据本章程第2.11条的规定确定，但须遵守总务委员会第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。

除公司注册证书另有规定外，每位股东有权就该事项拥有投票权的该股东在适用的记录日期所持有的每一股股本拥有一票表决权。

除法律另有规定外，公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权的多数选出。除法律另有规定外，公司的成立证明书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则，如需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则在选举董事以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数表决权的赞成票，即为该类别或系列或类别或系列的行为。

2.10未经会议书面同意的股东行动

除非公司的成立证明书另有规定，并在符合公司优先股持有人权利的情况下，公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上进行，且不得通过该等股东的书面同意进行。

2.11记录日期

为使公司可以确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此确定确定有权获得股东大会通知的股东或其任何休会的日期，则该日期亦应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。

董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应确定为有权获得股东大会通知或投票的股东的记录日期

D-11

就该等延期会议发出的通知，与根据DGCL第213条和本第2.11条的规定确定有权在延期会议上投票的股东的固定日期相同或更早。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多人通过文件授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传输授权的代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。某人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条记录、签署和交付；但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。

2.13有权投票的股东名单

公司应至迟于每次股东大会召开前第十天编制有权在大会上投票的股东完整名单；但确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到10日的，名单应反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数量。公司不得被要求将电子邮件地址或其他电子联系方式列入该名单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截止于会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可能会采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。

2.14选举检查员

在任何股东大会召开之前，公司应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。

此类检查人员应：

（a）确定已发行股份的数目及各自的投票权；

（b）决定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；

（c）清点所有选票；

（d）确定并保留一段合理期间内对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及

（e）证明其确定出席会议的代表股数，并对所有票数和选票进行清点。

D-12

选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有多名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在各方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。

第三条----董事

3.1功率

公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但总务委员会或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时以全体董事会过半数决议确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前，具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事无须为股东。公司成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。

如公司成立证明书有此规定，公司的董事须分为三个职类。

3.4辞职和空缺

任何董事在接到书面通知或以电子传送方式向公司发出通知后，可随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非成立法团证明书或本附例另有规定，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞呈的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。

除非公司注册证书或本章程另有规定，或董事会决议在特定情况下允许，并受公司优先股持有人权利的约束，所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而不是由股东填补。如董事按职类划分，经如此推选以填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事应被推选担任的职类的下一次选举，以及直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

D-13

3.6定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

3.7特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可随时或以全体董事会过半数召集董事会为任何目的或目的的特别会议；但获授权召集董事会特别会议的人可授权另一人或多人发出有关该会议的通知。

特别会议的时间和地点的通知应当是：

(a)

以专人、快递或电话方式亲自送达；

(b)

美国一类邮件寄出，邮资预付；

（c）

传真发送；

（d）

以电子邮件方式发出；或

（e）

以电子传送方式另有规定（定义见第 DGCL的第232条），

以该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人（视属何情况而定）向各董事发出通知，如公司记录所示。

如该通知（i）以专人送达、信使送达或电话送达，（ii）以传真送达，（iii）以电子邮件送达或（iv）以其他方式以电子传送送达，则该通知应在会议召开时间至少24小时前（如适用）送达、发送或以其他方式指示各董事。通知以美国邮件方式发出的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何关于会议时间和地点的口头通知，如至少在会议召开时间24小时前传达，可以代替书面通知传达给董事。通知无需说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行）或会议目的，除非法规要求。

3.8法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成交易业务的法定人数。董事会任何会议如未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但章程、公司注册证书或本章程另有具体规定的除外。

如公司注册证书规定，一名或多于一名董事就任何事项对每名董事拥有多于或少于一票表决权，除非本章程或其中另有明文规定，并注明“尽管附例第3.8节最后一段”或具有类似效力的文字，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。

3.9董事会未经会议书面同意采取行动

除非公司注册证书或本附例另有限制，（i）如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而（ii）同意书可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。任何人（不论当时是否董事）均可透过向代理人作出指示或其他方式，订明同意采取行动将于日后生效（包括

D-14

根据事件发生而厘定的时间），不迟于发出该指示或作出该等条文后60天，而就本条而言，该同意须当作已在该有效时间给予，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或其委员会的会议记录一并以与会议记录相同的格式存档。

3.10FEES及董事薪酬

除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事

任何董事或整个董事会可由公司股东按公司成立证明书及适用法律所指明的方式免职。不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条----委员会

4.1董事委员会

董事会可藉经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会无权或授权（a）批准或采纳，或向股东建议，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。

4.2委员会会议记录

各委员会、小组委员会应定期做好会议记录。

4.3委员会的会议和行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应遵守以下规定，并按照以下规定举行和采取：

(a)

科 3.5（会议地点和电话会议）；

(b)

科 3.6（定期会议）；

（c）

科 3.7（特别会议和通知）；

（d）

科 3.8（法定人数；投票）；

（e）

科 3.9（不举行会议的行动）；和

（f）

科 7.4（放弃通知）

与这些章程背景下的必要变更，以取代委员会或小组委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而，（i）委员会或小组委员会定期会议的时间及地点可

D-15

由董事会决议或委员会或小组委员会决议决定；（ii）委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会决议召集；及（iii）委员会及小组委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会亦可采纳任何委员会或小组委员会的其他政府规则。

成立法团证明书内任何条文订明一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，须适用于在任何委员会或小组委员会的投票，但成立法团证明书或本附例另有规定的除外。

4.4小组委员会

除非成立法团证明书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第五条----干事

5.1官员

公司高级管理人员由总裁兼秘书担任。公司亦可酌情委任一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书及根据本章程条文可能委任的任何该等其他高级人员。同一人可担任任何数目的职务。

5.2委任主席团成员

董事会须委任公司高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

5.3下级官员

董事会可委任或授权任何高级人员委任公司业务可能需要的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、拥有该等权力及执行本附例所订定或由董事会或为免生疑问而由其任何正式授权委员会或小组委员会或获授予该等权力的任何高级人员不时厘定的职责。

5.4主席团成员的免职和辞职

除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可由董事局或为免生疑问而获其正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等免职权力的任何人员（不论是否有因由）免职。

任何高级人员可随时向公司发出书面或电子传送通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员为一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

5.5职位空缺

公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第5.3条的规定填补。

D-16

5.6代表其他实体的证券

董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人或行政总裁、总裁或副总裁，获授权投票、代表及代表公司行使与任何其他实体或实体的任何及所有股份或其他证券、权益或由其发行的所有权利，以及根据任何实体或实体的管理文件授予公司的所有权利事件，以公司的名义，包括通过书面同意采取行动的权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7官员的权力和职责

公司的每名高级人员在管理公司业务方面，均拥有董事会或为免生疑问而不时指定的任何获正式授权的委员会或小组委员会，或获授予一般与该职位有关的指定权力的任何高级人员所不时指定的权力及履行的职责，但须受董事会控制。

第六条-股票

6.1股票证书；部分缴款股份

公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于以证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。除非董事会决议另有规定，以证书为代表的每名股票持有人均有权获得由公司任何两名高级人员签署或以公司名义签署的代表以证书形式登记的股份数量的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已签署或其传真签名已置于证书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。公司不具有以不记名形式出具证书的权力。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴款的股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴款的股份而言，在公司的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。于就缴足股款的股份宣派任何股息时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须按实际就该等股份支付的代价的百分比为基础。

6.2证书特别指定

如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则须在公司为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面，完整列明该等股票的权力、指定、优惠及每一类别股票或其系列的相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制；但除非大商所第202条另有规定，代替上述要求，可在公司为代表此类或系列股票而应签发的证书的正面或背面载列一份声明，公司将免费向每一位股东提供一份声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向该股票的登记拥有人发出通知，其中应载有根据本条6.2或DGCL第151、156、202（a）、218（a）或364条要求在证书上载明或陈述的信息，或就本条6.2而言，公司将免费向每一如此请求权力、指定、优惠和相对、参与的股东提供的声明，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。

D-17

6.3丢失证书

除本条第6.3条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人，或该所有人的法定代表人，向公司提供足够的保证金，以就任何该等证书或该等新证书或无证明股份的发出所声称的遗失、被盗或毁坏可能对其提出的任何索赔作出赔偿。

6.4股息

董事会可根据公司注册证书或适用法律所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

6.5股票转让

公司股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由正式授权的律师在其簿册上作出，而在符合本附例第6.3条的规定下，如该等股份获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票以DGCL不加禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

公司：

（a）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及通知及作为该拥有人投票的专属权利；及

（b）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第七条----发出通知和放弃的方式

7.1股东会议通知

召开任何股东大会的通知，应按总务委员会规定的方式发出。

7.2通知共享地址的股东

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的规定、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司的方式撤销。任何股东如未向公司提出书面反对，自公司收到其发送该单一通知的意向之日起60天内，即视为已同意接收该单一书面通知。本条第7.2条不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。

D-18

7.3向与其通信为非法的人发出通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出。如果公司采取的行动是要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果这是事实，并且如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信为非法的人除外。

7.4放弃通知

每当根据DGCL的任何条文规定须发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非公司成立证明书或本附例有此规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何股东常会或特别会议上进行的业务或其目的。

第八条----赔偿

8.1第三方程序中的董事和高级管理人员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或下文有效）赔偿任何曾是或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方或被威胁成为一方的人（“诉讼程序”）（公司的诉讼或其权利的诉讼除外），因为该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或曾经是应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，以支付该人就该等程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地认为该人符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2董事和高级管理人员在公司的行动中或在公司的权利中的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或以下有效）赔偿任何曾是或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的由公司进行的或有权因该人是或曾经是公司董事或高级人员而促使作出对其有利的判决的一方的人，或现在或曾经是应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，以支付该人在该等诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔作出赔偿，发出该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

D-19

8.3防守成功

凡公司的现任或前任董事或高级人员（仅为本条第8.3条的目的，该术语在DGCL第145（c）（1）条中定义）在就第8.1条或第8.2条所述的任何程序进行辩护时，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，已根据案情实质或其他方面获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿。公司可就非公司现任或前任董事或高级人员的任何其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿，但以他或她已就案情实质或以其他方式为第8.1节或第8.2节所述的任何程序辩护，或为其中的任何申索、发行或事项辩护为限。

8.4对他人的赔偿

在不违反本条第八条其他规定的情况下，公司有权在DGCL或其他适用法律不加禁止的范围内对其雇员和代理人或任何其他人员进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获赔偿的决定转授予总务委员会第145（d）条第（1）至（4）款所指的任何人士。

8.5预付费用

公司高级人员或董事为任何收益进行辩护而实际和合理发生的费用（包括律师费），应由公司在收到有关该收益的书面请求（连同合理证明该等费用的文件）和由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如果最终应确定该人无权根据本条第八条或DGCL获得赔偿）后，在该收益的最终处置之前提前支付。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而实际及合理招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），但适用于第8.6（b）或8.6（c）条所提述的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），在裁定该人无权获得公司弥偿之前。

尽管如此，除非依据第8.8条另有决定，否则公司不得在任何法律程序中向公司高级人员（除非由于该高级人员是或曾经是公司董事，在此情况下本款不适用）作出任何决定（a）由并非该法律程序当事方的董事投票作出，即使少于法定人数，或（b）由该等董事的过半数投票指定的委员会作出，即使少于法定人数，或（c）如果没有该等董事，或该等董事如此直接，由独立法律顾问以书面意见作出，决策方在作出该等决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

8.6对赔偿的限制

根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据本条第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）对任何人进行赔偿：

（a）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向该人或代表该人支付的款项，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

（b）根据1934年法令第16（b）条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或追缴，如果此人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（c）就该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或该人从出售公司证券中实现的任何利润，在任何一种情况下，根据公司采用的任何追回或补偿追回政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括根据1934年法案和/或1934年法案下的规则10D-1采用的那些要求（包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿）

D-20

2002年（《萨班斯-奥克斯利法案》），或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（d）由该人发起，包括该人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）董事会在该法律程序发起前授权该法律程序（或该法律程序的有关部分），（ii）公司依据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供弥偿，（iii）根据第8.7条另有规定须作出的弥偿，或（iv）适用法律另有规定；或

（e）如适用法律禁止。

8.7确定；索赔

根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔，如在公司收到该索赔的书面请求后90天内仍未足额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁定其享有该赔偿或垫付费用的权利。公司应就该人就根据本条第八条向公司提出的任何赔偿或垫付费用的行动而实际合理招致的任何及所有费用，向该人作出赔偿，但以该人在该行动中胜诉为限，并在法律不加禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不加禁止的最大范围内，有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8非排他性权利

由本条第八款提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用订立个人合同，在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内。

8.9保险

公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，而不论公司是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人作出赔偿。

8.10生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条赋予的赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

8.11废除或修改的影响

根据公司注册证书或附例的条文所产生的弥偿或预支费用的权利，不得因公司注册证书或本附例的修订、废除或消除后作为寻求弥偿或预支费用的法律程序标的的作为或不作为的发生而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

D-21

8.12某些定义

就本条第八条而言，对“公司”的提述，除产生的实体外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成实体的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，对产生的或存续的实体，应在本条第八条的规定下与该人在其单独存在已持续的情况下对该组成实体所处的地位相同。就本第八条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第九条----一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人、或雇员或雇员以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文件或文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2财政年度

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

9.3SEAL

公司可以采用法人印章，由董事会采用，也可以变更。公司可以使法团印章或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制的方式使用。

9.4建筑；定义

除文意另有所指外，本附例的建造须以总则、建造规则及DGCL内的定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，以及自然人。本附例中凡提述DGCL的任何条文，须当作为提述不时修订的该条文及其任何继承条文。

9.5论坛选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）主张公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（c）依据DGCL的任何条文或公司注册证书或本附例（其中任何一项可不时修订）或（d）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼而产生的任何诉讼，但就上述（a）至（d）中的每一项而言，该法院裁定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方（且不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权）的任何申索除外。

D-22

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券发售有关的任何人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性诉讼地，为免生疑问，包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，应视为已获通知并同意本条第9.5条的规定。本条文可由本条第9.5款条文所涵盖的申索的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节所载的任何内容均不适用于为强制执行1934年法令或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

第十条----修正

本章程可由有权投票的股东通过、修改或废除；但条件是，作为单一类别共同投票的已发行有表决权证券总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，应要求公司股东修改、修改或废除，或通过任何与本章程的以下规定不一致的章程：第二条第3.1节、第3.2节、第3.4节、第3.11节、第八条，第9.5节或本条第X款（包括因任何修改、变更、变更、废除或通过任何其他附例而重新编号的任何该条或款）。董事会亦有权通过、修订或废除附例；但股东通过的附例修订，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。

D-23

附录e

公司章程

的

Roblox Corporation

内华达州公司

第一条

该公司名称为Roblox Corporation（“公司”）。公司是特拉华州公司Roblox Corporation转换为内华达州公司的最终实体，并且是其根据内华达州修订法规（不时修订，“NRS”）第92A章继续存在的延续。

第二条

公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

第三条

公司将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据NRS可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

第3.节优先股可根据公司董事会（“董事会”）正式通过的一项或多项决议（在此明确授予董事会的这样做的权力）以及在内华达州国务卿办公室提交指定证书，不时指定和建立一个或多个系列。董事会进一步获授权，在法律订明的任何限制下，订定任何系列优先股的指定、权力、优惠及权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、赎回的权利及条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优惠，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何一项。董事会获进一步授权增加（但不得高于该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的任何该等系列的股份数目）任何系列的授权股份数目，但须遵守本公司章程（经不时修订和/或重述的本“公司章程”）所述的权力、优惠和权利及其资格、限制和限制，包括最初确定该等系列的授权股份数目的任何指定证书。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的授权股份数目如此减少，则公司须采取一切必要步骤，促使构成该等减少的股份退回并恢复为授权但未发行的优先股股份的地位，而无须指定为系列股份。

E-1

第四节除法律另有规定或本公司章程另有规定外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款有关的对本公司章程的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或根据本公司章程（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。

第5.节优先股或普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于（i）其当时已发行的股份数量，或在一系列普通股的情况下，该系列普通股当时已发行的股份数量加上（ii）就A类普通股而言，根据本第四条第10条保留发行的股份数量），由有权对其进行投票的公司当时所有已发行股本的过半数表决权的持有人投赞成票，未经类别或类别持有人单独投票，其授权股份数量正在增加或减少，除非根据与该系列优先股有关的任何指定证书的条款需要一个或多个系列优先股的任何持有人投票，而不论NRS78.2055（3）、78.207（3）和78.390（2）的规定（并且根据NRS的这些部分在这方面的任何单独类别投票在此被明确拒绝）。

第六节除本公司章程另有规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股的股份享有同等权利和权力，享有同等地位（包括股息和其他分配，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票和上述第四条第二节所述的其他事项），按比例分配股份，并在所有事项的所有方面均相同，包括：

（a）在符合所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并拥有股息和其他分配的优先权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得董事会不时宣布的股息和其他分配。支付给A类普通股和B类普通股股东的任何股息应按同等优先、同等权益的比例支付，除非对任何此类系列的股份的不同处理获得被视为一个类别单独投票的此类适用系列普通股的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票批准。

（b）公司不得宣派或派付任何股息或作出任何其他分派予A类普通股或B类普通股的持有人，除非须就所有普通股股份宣派及派付具有相同记录日期及支付日期的相同股息或分派；但条件是，（i）可向A类普通股股东宣派及支付以A类普通股股份或取得A类普通股股份的权利所支付的股息或其他分派，而无需向B类普通股股东宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股股份或取得B类普通股股份的权利所支付的股息，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人宣派和支付；（ii）可宣派和支付以B类普通股股份支付的股息或其他分配或获得B类普通股股份的权利，而无需宣派和支付给A类普通股持有人的相同股息或分配，前提是且仅当以A类普通股股份支付的股息，或获得A类普通股股份的权利，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股持有人申报和支付；此外，但前述任何规定均不得阻止公司向所有系列普通股的持有人申报和支付以一系列普通股的股份或获得一系列普通股的权利支付的股息或其他分配，或，经A类普通股和B类普通股各自的多数已发行股份持有人同意，各自作为一个类别单独投票，免于对A类普通股和B类普通股的股份规定不同的处理。

第7.节B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：

（a）每一股已发行的B类普通股将在最后转换日自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。

E-2

（b）就任何B类普通股持有人而言，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：

（i）该持有人以书面肯定选择转换该B类普通股的该份额，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可在该自动转换将会发生的日期之前由该持有人撤销）；

（ii）发生B类普通股的该等份额的转让时，许可转让除外；或

第9.节在发生B类普通股股份根据本第四条第7节转换为A类普通股股份时，此类转换应被视为在本第四条第7（b）节所述事件（如适用）发生时或在最终转换日期时立即进行，但在所有情况下均须遵守本公司章程具体规定的任何过渡期。一旦根据本公司章程将B类普通股转换为A类普通股，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。

第10条.公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股股份的转换，其A类普通股的股份数量不时足以实现B类普通股所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的已获授权但未发行股份的数量将不足以实现B类普通股所有当时已发行股份的转换，公司将根据NRS采取可能必要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数量。

第十一节公司因赎回、购买、转换或其他原因而获得的任何股份或B类普通股的股份不得重新发行，所有这些股份应并在此自动注销、退出并从公司被授权发行的股份中消除。

第十二节下列用语在本公司章程中大写的，具有本节赋予的含义。

（a）“收购”是指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表该存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）在紧接该等合并、合并或重组后的多数投票权（但就本第四条第12（a）款而言，所有股票、期权、认股权证、购买权或其他可行使或可转换为已发行普通股的证券

E-3

紧接此类合并或合并之前的应被视为紧接此类合并或合并之前的未清偿债务，如适用，在该合并或合并中转换或交换的条件与实际流通在外的股本转换或交换的条件相同）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中公司的股份被转让，从而超过公司表决权的百分之五十（50%）被转让；前提是收购不得包括公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合的任何主要出于善意股权融资目的的交易或系列交易。

（b）“资产转让”指出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或基本全部资产。

（d）“最终转换日期”是指：

（i）由董事会订定的日期，即B类普通股的已发行股份数目首次少于17,186，191股（按任何股份分割、股份股息、组合、细分、资本重组或类似调整）后不少于61日且不超过180天；

（ii）2036年3月10日的营业时间结束；

（iii）B类普通股至少662/3%当时已发行股份的持有人的书面同意或协议所指明的日期（包括由未来事件的发生所确定的日期或时间）；

（iv）创始人自愿辞去其可能担任的公司高级职员或董事的任何及所有职务后九（9）个月之日的营业时间结束；或

（v）在创办人死亡或伤残后九（9）个月的日期结束营业。

（e）“创始人”是指David Baszucki。

（f）“独立董事”指按照上市标准指定为独立董事的董事会成员。

（g）“清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。

（i）实体的“母公司”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。

E-4

（k）“许可转让”是指

E-5

（l）“许可受让方”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让方。

（m）“合格股东”是指（a）在本公司章程生效时已发行在外的任何B类普通股股份的每个登记持有人；以及（b）每个获准受让人。

（n）“证券交易所”是指经董事会批准的纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他国家或国际认可的证券交易所。

（o）B类普通股股份的“转让”是指直接或间接对该股份或该股份的任何合法或实益权益进行的任何出售、转让、转让、转让、转易、抵押或其他转让或处分，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿，或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或就通过代理或其他方式转让、投票控制该等股份订立具约束力的协议。对于作为合格股东的实体实益持有的B类普通股的所有股份，如果该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，则“转移”也将被视为已经发生，从而使得自本公司章程生效时起拥有该投票权的持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权。尽管有上述规定，以下情况将不被视为“转让”：

（i）应董事会的要求，就（i）将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，或（ii）本公司章程所准许的股东的任何其他行动，向公司高级人员或董事授予可撤销的代理；

（iii）由依据善意贷款或债务交易在该等股份上创建纯粹担保权益的股东质押B类普通股股份，只要该股东继续行使

E-6

对该等质押股份的投票控制；但条件是，质权人对该等股份的止赎或其他类似行动将构成“转让”，除非该止赎或类似行动在此时符合“许可转让”的条件；

第五条

第一节.在不违反优先股持有人权利的情况下，构成公司整个董事会的董事人数，只能由董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事的决议确定。就本公司章程而言，“全体董事会”一词是指授权董事职位的总数，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位。在每一次股东年会上，公司董事应被选举任职，直至其当选的任期届满，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；但如任何该等会议不得如此举行，则该选举应在根据NRS召集和举行的股东大会上进行。

第2.节公司的董事（在特定情况下可由优先股持有人选出的董事除外）应在切实可行的范围内尽可能分为三个类别，即特此指定为第一类、第二类和第三类。在每一次股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。如董事人数有变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少，须于其后在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。

E-7

第三节自本章程生效之日起，董事会由下列七人组成：


Christopher Carvalho	I类
Jason Kilar	I类
Gina Mastantuono	I类
David Baszucki	二类
Gregory Baszucki	二类
Anthony P. Lee	第三类
Andrea Wong	第三类

自本公司章程生效之日起，每位董事（i）被归类为上述该董事姓名对面所示，且（ii）以下列为其有关公司的营业地址：3150 South Delaware Street，San Mateo，加利福尼亚州 94403 USA。

第六条

第1.节只要董事会是分类的，并受制于优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因故，且仅由有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本表决权的不少于三分之二（2/3）的持有人投赞成票。

第七条

第一节.公司要永久存续。

第二节公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本公司章程或公司附例明确授予他们的权力及授权外，董事特此获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情。

第三节.为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例。董事会通过、修订、更改或废除公司章程须取得全体董事会至少过半数的赞成票。公司的股东亦可采纳、修订、更改或废除公司的章程。然而，尽管有上述规定或本公司章程的任何其他规定，除非根据附例有关修订附例的规定，否则公司的附例不得修订、更改或废除。任何下文合法采纳、修订、更改或废除的附例，均不会使公司董事或高级人员的任何先前作为（如果该附例未获采纳、修订、更改或废除本应有效）失效。

第四节董事的选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第五节任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

E-8

第八条

第1.节自2021年3月2日起及之后，在符合优先股持有人权利的情况下，自最终转换日期起及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别股东大会上进行，且不得通过该等股东的书面同意进行。在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，在最终转换日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，才可以通过书面同意的方式采取，而无需召开会议。

第三节股东提名选举董事和股东在公司任何股东大会之前提出的业务的事先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。

第九条

第1.在NRS允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不对因以董事或高级管理人员身份行事的任何作为或不作为而导致的任何损害，包括任何违反受托责任的行为，向公司或其股东或债权人承担个别责任。如果NRS被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事和高级职员的个人责任，则公司董事和高级职员的责任应在经修订的NRS允许的最大范围内消除或限制。

第2.节在符合公司章程中有关赔偿公司董事的任何规定的情况下，公司应在适用法律（包括但不限于NRS 78.7502、NRS 78.751和NRS 78.752）允许的最大范围内，对任何曾是或现在是或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”），原因是他或她是或曾经是公司的董事，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以支付该人与任何此类诉讼程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。公司须就一项由该人发起的法律程序（或其部分）向该人作出赔偿，惟须该法律程序（或其部分）已获董事会授权。

第四节本第九条任何一节的任何修改或废除，或本公司章程或公司章程中与本第九条不一致的任何条款的采纳，均不得消除或减少本第九条对任何正在发生的事项、或任何应计或产生的任何程序的影响，或在该等修订、废除或采纳不一致的条款之前将会产生或产生的任何事项的影响。

第十条

根据章程的规定，股东会议可以在内华达州内外举行。公司的簿册可（受适用法律的任何规定所规限）在内华达州以外的地方或地方，或以董事会或公司附例不时指定的方式或方式备存（受适用法律的任何规定规限）。

E-9

第一条XI

公司保留以内华达州法律规定的方式修改或废除本公司章程所载任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司章程的任何其他条款或任何法律条款可能会允许较少的投票，根据经全体董事会过半数通过的决议行事的董事会，以及作为单一类别共同投票的公司当时已发行的有表决权证券的662/3%的赞成票，须就第四条第三款、第五条第二款、第六条第一款、第六条第二款、第七条第五款、第八条第一款、第八条第二款的规定进行修订、废止或修改，第八条第三款或者本公司章程XI本条。

第十二条

公司不受NRS78.411至78.444（含）（或其任何后续法规）的任何规定的约束，并在此明确选择不受其管辖。

第十三条

在NRS允许的最大范围内且不与美国任何适用法律相抵触的情况下，在内华达州任何法院审理的任何和所有内部诉讼（定义见NRS 78.046（4）（c））必须在作为事实审判者的主审法官面前审理，而不是在陪审团面前审理。上述要求，在其生效时和生效期间，最终应作为对该要求适用的任何内部行动的每一方当事人放弃陪审团审判权而起作用。

第十四条

第1.节如本公司章程的任何条文或条文因任何理由而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司章程的其余条文（包括但不限于本公司章程任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文）不得在适用法律允许的最大范围内，以任何方式因此而受到影响或损害，及（ii）在适用法律允许的最大限度内，本公司章程的条文（包括但不限于本公司章程任何段落中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一该等部分）应被解释为允许公司在内华达州法律允许的最大限度内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于个人责任。

第二节在法律允许的最大范围内，每一名自然人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的），均应被视为因此类购买或其他收购发生之时起及之后，已通知并已同意（a）本公司章程的所有规定，（b）附例及（c）对法团章程或根据法团章程、附例及适用法律订立或采纳的附例的任何修订。

*****

E-10

附录F

ROBLOX CORPORATION章程

（截至2025年[ ● ]日通过）

F-1

目录


		页

第一条-公司办公室		F-4
1.1	注册办事处	F-4
1.2	其他办事处	F-4
第二条----股东大会		F-4
2.1	会议地点	F-4
2.2	年度会议	F-4
2.3	特别会议	F-4
2.4	预先通知程序	F-5
2.5	股东会议通知	歼10
2.6	法定人数	歼10
2.7	休会；通知	歼10
2.8	业务行为	F-11
2.9	投票	F-11
2.10	未经会议书面同意的股东行动	F-11
2.11	记录日期	F-11
2.12	代理	F-12
2.13	选举监察员	F-12
第三条----董事		F-13
3.1	权力	F-13
3.2	董事人数	F-13
3.3	董事的选举、资格及任期	F-13
3.4	辞职和空缺	F-13
3.5	会议地点；以远程通讯方式举行的会议	F-13
3.6	定期会议	F-14
3.7	特别会议；通知	F-14
3.8	法定人数；投票	F-14
3.9	董事会未经会议书面同意采取行动	F-14
3.10	董事的费用及补偿	F-15
3.11	罢免董事	F-15
第四条----委员会		F-15
4.1	董事委员会	F-15
4.2	委员会会议记录	F-15
4.3	各委员会的会议和行动	F-15
4.4	小组委员会	F-16
第五条–官员		F-16
5.1	官员	F-16
5.2	委任主席团成员	F-16
5.3	下级官员	F-16
5.4	主席团成员的免职和辞职	F-16
5.5	办公室空缺	F-16
5.6	其他实体证券的代表情况	F-16
5.7	官员的权力和职责	F-17
第六条-股票		F-17
6.1	股票证书；部分支付股份	F-17
6.2	证书特别指定	F-17
6.3	丢失证书	F-17
6.4	分布	F-18
6.5	股票转让	F-18

F-2

6.6	股票转让协议	F-18
6.7	已登记股东	F-18
第七条----发出通知和放弃的方式		F-18
7.1	股东会议通知	F-18
7.2	通知共享地址的股东	F-18
7.3	向与其通信为非法的人发出通知	F-18
7.4	放弃通知	F-19
第八条----赔偿		F-19
8.1	在第三方程序中对董事和高级管理人员的赔偿	F-19
8.2	在公司的行动中或在公司的权利中对董事和高级管理人员的赔偿	F-19
8.3	成功的防御	F-19
8.4	对他人的赔偿	歼20
8.5	预付费用	歼20
8.6	对赔偿的限制	歼20
8.7	裁定；索赔	F-21
8.8	权利的非排他性	F-21
8.9	保险	F-21
8.10	生存	F-21
8.11	废除或修改的影响	F-21
8.12	某些定义	F-21
第九条----一般事项		F-22
9.1	公司合同和文书的执行	F-22
9.2	会计年度	F-22
9.3	海豹	F-22
9.4	建筑；定义	F-22
9.5	论坛选择	F-22
第十条----修正		F-23
第XI条----视为通知和同意		F-23
第十二条----取得控股权益规约的不适用性		F-23

F-3

附例

的

Roblox Corporation

第一条-公司办公室

1.1注册办事处

Roblox Corporation（“公司”）的注册办事处应为公司在内华达州的注册代理人的办公地址。

1.2其他办事处

公司可随时在内华达州内外设立其他办事处。

第二条----股东大会

2.1会议地点

股东大会应在公司董事会（“董事会”）确定的内华达州内外的实际地点（如有）举行。董事会可全权酌情决定，股东大会应单独和专门举行，而不是在任何实际地点举行，或与在实际地点举行会议同时，采用经内华达州修订法规（不时修订的“NRS”）78.320（4）-（6）授权的远程通信方式。以远程通讯方式参加会议构成亲自出席会议。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司主要执行办公室召开。

2.2年度会议

年度股东大会应在董事会指定的日期和时间召开。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节（经不时修订，本“章程”）提出的任何其他适当事务。根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议，在有关该会议的通知已发送给股东之前或之后。就本附例而言，「全体董事会」一词指获授权董事职位总数，不论先前获授权董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位。

2.3特别会议

F-4

2.4Advance Notice Procedures

（a）股东年会。

（iii）股东向秘书发出的通知必须载明：

（一）关于股东提议提名选举董事的每一人：

（a）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或就业；

（b）该人在纪录上持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该人持有或实益拥有的任何（i）衍生工具（定义见下文），包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；及（ii）据该股东所知，已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为股价变动造成或减轻损失、管理风险或利益，或增加或减少该人对公司证券的投票权；

F-5

（c）根据1934年法令第14条，在每种情况下都需要披露与有争议的董事选举的代理征集有关或以其他方式被要求披露的与此类人有关的所有信息；

（d）该人的书面同意（x）获提名为该股东的代名人，（y）根据1934年法令第14a-19条以公司代表的形式获提名，及（z）如获选担任公司董事；

（f）据该股东所知，该人与该人各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，与发出通知的该股东、代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系的描述，包括根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果该股东、实益拥有人，关联公司或关联人是该规则所指的“注册人”，且该人是该注册人的董事或执行官；

（二）关于股东提议在年会前提出的任何其他事项：

（a）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（b）建议或业务的文本（包括建议予考虑的任何决议案的文本，以及（如适用）对本附例的任何建议修订的文本）；

（c）在年会上进行该等业务的理由；

（d）发出通知的该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，以及据该股东及实益拥有人、其各自的联属公司及联系人或与其一致行动的其他人所知；及

（e）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）之间的所有协议、安排及谅解，以及据该股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，以及与该股东提出该业务有关的任何其他人（包括其姓名）；和

（3）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：

（a）该等股东（如出现在公司帐簿上）、该等实益拥有人的姓名及地址，以及据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的姓名及地址；

（b）就每一类别或系列而言，直接或间接持有记录的公司股份数目，或据该股东及实益拥有人所知，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的公司股份数目；

（c）该股东、该实益拥有人，或据该股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，以及与该提名的建议或其他业务有关的任何其他人或人（在每种情况下包括其姓名）之间的任何协议、安排或谅解；

F-6

（d）任何（i）协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）已由该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司的证券（任何上述，“衍生工具”）订立，包括任何证券的全部名义金额，（ii）已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司证券创造或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；

（e）任何代理、合约、安排、谅解或关系，据此，该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人有权对公司任何证券的任何股份进行投票；

（f）该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他与基础证券分离或可分离的人所拥有的公司证券的股息及其他分配的任何权利；

（g）由普通或有限合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何按比例权益，而该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人的权益；

（h）该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人有权根据公司证券或衍生工具的价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括该等人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益；

（i）由该股东、该实益拥有人持有的公司任何主要竞争对手（定义见下文）的任何重大股权或任何衍生工具，或据该股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的任何重要股权或衍生工具；

（J）该股东、该实益拥有人的任何直接或间接权益，或据该股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益（在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

（k）该等股东、该等实益拥有人或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人是涉及公司或其任何高级人员、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料；

（l）该等股东、该等实益拥有人，或据该等股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，与公司或其任何高级人员、董事或联属公司之间的任何重大关系；

（n）有关该股东、该实益拥有人，或据该股东及实益拥有人所知，其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人是否有意或属于有意（x）向持有人交付至少为批准或采纳该建议或选举所需的公司当时已发行股票的投票权百分比的代表声明或代表表格的陈述及承诺

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每名该等代名人（其代表和承诺必须包括一份声明，说明该股东、该实益拥有人或据该股东和实益拥有人所知，其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人是否打算根据1934年法案第14a-19条征集公司股票投票权的必要百分比）；或（y）以其他方式征求股东的代理以支持该提议或提名；

（O）与该股东、该实益拥有人有关的任何其他资料，或据该股东及实益拥有人所知，与其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，或董事提名人或拟议业务有关的资料，而在每种情况下，该等资料均须在根据《1934年法令》第14条为支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或提案而要求的代理声明或其他备案中披露；和

（p）公司合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他资料，以确定该拟议业务项目是否是供股东采取行动的适当事项。

就本章程而言，“主要竞争对手”系指开发或提供与公司或其关联公司开发或生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代的产品或服务的任何实体。为免生疑问，本条第2.4款中凡提述与另一人“一致行动”的人，即指与该另一人就将提交适用的股东大会（如适用）的提名或建议而一致行动的人。

（iv）除本条第2.4条的规定外，为及时起见，股东的通知（以及向公司提交的与此有关的任何额外资料）必须在必要时进一步更新和补充（1），以使该通知中提供或要求提供的资料在确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期以及在年度会议或任何休会、重新安排的10个工作日之前的日期是真实和正确的，延期或其他延迟；及（2）提供公司可能合理要求的任何额外资料。任何该等更新及补充或补充资料（包括，如根据第2.4（a）（iii）（3）（P）条提出要求），在要求提供额外资料的情况下，必须由秘书在公司主要行政办公室（a）收到，在提出要求后立即收到，秘书必须在不迟于公司提出的任何该等要求所指明的合理时间内收到该等回复；或（b）在任何资料的任何其他更新或补充的情况下，不迟于年会记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出任何更新和补充），且不迟于年会日期或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟（如需要在年会前10个营业日作出任何更新或补充或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟）。不迟于年会或其任何休会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，提名个人当选董事的股东将向公司提供合理证据，证明该股东已满足规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在年度会议上审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括由于该股东未能向公司提供第14a-19条规定的所有信息或通知），则该股东提出的董事提名人将没有资格在年度会议上当选，并且应忽略与该提名有关的任何投票或代理，尽管该等代理可能已由公司收到并为确定法定人数而计算在内。为免生疑问，本附例所规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷、根据本附例延长任何适用的截止日期或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提名或提交任何新提名的权利。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或作为股东的其他代名人，仅因已指示该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表实益拥有人拟备和提交本附例所要求的通知，故无须根据本附例就其正常业务活动作出披露。

（b）股东特别会议。除NRS规定的范围外，在符合第2.3（a）节的规定下，股东特别会议只能根据公司的公司章程（不时修订的“公司章程”）和本章程召开。只有根据公司的会议通知在特别会议之前提出的股东特别会议上才会进行业务。如有关董事的选举在公司的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则任何股东如（i）在该特别会议上为董事会成员的选举提名，可在该特别会议上作出提名，而该股东（i）在给予时为记录在案的股东

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本条第2.4（b）条所设想的通知；（ii）是在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的记录股东；（iii）是在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的记录股东；（iv）是在特别会议召开时的记录股东；（v）遵守本条第2.4（b）条规定的程序（公司认为适用于该特别会议的程序）。股东如要根据本条第2.4（b）款在特别会议前适当提出提名，秘书必须在不早于太平洋时间上午8时、特别会议召开日前120天及不迟于太平洋时间下午5时、即首次公开宣布特别会议召开日期的翌日的第10天，在公司主要行政办公室收到股东的通知。在任何情况下，特别会议的任何休会、重新安排、延期或其他延迟或其任何公告均不会启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出如上所述的股东通知。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4（a）（iii）条的适用通知规定，其中提及的“年度会议”被视为就本条第2.4（b）条最后一句而言的“特别会议”。

（c）其他要求和程序。

（1）一份经签署并填妥的书面问卷（表格由秘书应提名股东的书面要求提供，该表格将由秘书在收到该要求后五天内提供），其中载有有关该被提名人的背景和资格的资料，以及公司为确定该被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格而合理要求的其他资料；

（3）书面陈述及承诺，除非先前向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

（5）书面陈述及承诺，该被提名人如获选，拟在董事会任职满一届。

（ii）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的资料。

（iv）适用的股东大会的主席将在事实证明的情况下，决定并向大会宣布提名未按照本附例订明的程序作出，或其他建议的业务未适当提交会议。如果会议主持人应如此决定，那么会议主持人将向会议如此宣布，有缺陷的提名将不予考虑或不处理此类事务（视情况而定）。

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（v）尽管本条第2.4条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如股东（或股东的合资格代表）没有亲自出席会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将被忽略或该业务将不会处理（视属何情况而定），即使公司可能已收到有关该提名或业务的代理人，并为确定法定人数而计算在内。就本条第2.4节而言，要被视为股东的合格代表，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输通信的授权，才能在会议上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在会议上出示该书面或电子通信，或该书面或电子通信的可靠复制品。

（vi）在不限制本条2.4款的情况下，股东还必须遵守1934年法令关于本条2.4款所列事项的所有适用要求，但有一项理解，即（1）本附例中对1934年法令的任何提及无意也不会，将适用于提名或建议的任何规定限制为根据本条第2.4款须予考虑的任何其他业务；及（2）遵守第2.4（a）（i）条第（4）款和第2.4（b）条是股东作出提名或提交其他业务的专属途径（第2.4（c）（vii）条规定的除外）。

（vii）尽管本条第2.4条另有相反规定，如（1）该股东已根据1934年法令第14a-8条向公司提交符合规则的建议，则本附例中就依据本条第2.4条提出的任何业务的建议所载的通知规定将被视为已获股东信纳；及（2）该股东的建议已包括在公司为股东大会征集代理人而拟备的代理声明中。根据规则14a-8和1934年法案下的其他适用规则和条例，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，包括或已经在公司的代理声明中传播或描述任何董事提名或任何其他业务提案。

2.5股东大会通知

每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应根据NRS78.370发出会议通知，该通知应说明会议的实际地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除NRS、公司章程或本附例另有规定外，任何股东大会的通知，须在会议日期前不少于10天或多于60天，发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东的记录日期。通知应包含或附有NRS可能要求的附加信息，包括但不限于NRS 78.379、92A.120或92A.410。

2.6quorum

除法律、公司章程、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所规则另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的公司已发行及未偿还股本的过半数表决权的持有人，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。如需由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或该类别或系列的已发行股份的多数投票权（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，除非法律、公司章程、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。

但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席股东的任何会议，则（a）会议主持人，或（b）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

2.7休会会议；通知

除非本附例另有规定，否则当会议延期至另一时间或实际地点（包括为处理以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的延期）时，通知无须

歼10

如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的时间、实际地点（如有）和远程通信方式（如有）（i）在进行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上显示，或（iii）根据NRS78.370发出的会议通知中列出，则为续会提供信息。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会60天以上的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如果在休会后，为延期会议确定了有权投票的股东的新记录日期，董事会应根据NRS78.350（5）和本章程第2.11条为该延期会议的通知确定新的记录日期，并应在为该延期会议通知而确定的新记录日期向每一有权在该延期会议上投票的记录股东发出延期会议通知。

2.8业务行为

任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括主持人认为按顺序规定的表决方式和业务和讨论的进行。任何股东大会的主持人应由董事会指定；如无此种指定，则由董事会主席（如有）或首席执行官（如董事会主席缺席）或总裁（如董事会主席和首席执行官缺席），或在其缺席时由公司任何其他执行官担任股东大会的主持人。任何股东大会的主持人有权将会议延期至其他实际地点（如有）、日期或时间，不论出席人数是否达到法定人数。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守NRS78.352（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和NRS78.365（关于投票信托和其他投票协议）。

除《公司章程》另有规定外，每名股东有权就该事项拥有表决权的该股东在适用的记录日期所持有的每一股股本拥有一票表决权。

除法律、公司章程、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定外，在除选举董事以外的所有事项中，有权就某事项投票的股东的行动均获批准，并且如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则为股东的行动。除法律、公司章程或本附例另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权所投的多数票选出。除法律另有规定外，公司章程、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则（凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决），在选举董事以外的所有事项上，有权就某一事项投票的股东采取的行动获得批准，如果每个此类类别或系列的已发行股份的投票权所投的赞成该行动的票数超过每个此类类别或系列的已发行股份的投票权所投的反对该行动的票数，则该股东的行动即为此类股东的行动。

2.10未经会议书面同意的股东行动

除非公司章程另有规定，并在符合公司优先股持有人权利的情况下，公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上进行，且不得通过该等股东的书面同意进行。

2.11记录日期

为使公司能够确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且该记录日期不得多于该会议日期的60天，也不少于10天。如果董事会如此确定确定有权获得通知的股东的日期

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股东大会或其任何休会，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该决定的日期。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何延期或延期；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在延期或延期的会议上投票的股东，并且如果会议延期或延期至比为原会议设定的日期晚60天以上的日期，则必须确定新的记录日期。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多人以文件授权的代理人或根据为该会议制定的程序提交的法律允许的传送授权的代理人为该股东行事，但自该代理人成立之日起六个月后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该股东在其中指明该代理人将继续有效的时间长度，自其创建之日起不得超过7年，除非根据NRS将代理视为不可撤销。一个人作为代理人的授权可以根据NRS78.355记录、签署和交付；但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受NRS78.355（5）的规定管辖。

2.13选举检查员

此类检查人员应：

（a）确定已发行股份的数目及各自的投票权；

（b）决定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；

（c）清点所有选票；

（d）确定并保留一段合理期间内对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及

（e）证明其确定出席会议的代表股数，并对所有票数和选票进行清点。

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第三条----董事

3.1功率

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但NRS或公司章程另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除《公司章程》规定的董事人数外，董事人数应不时以全体董事会过半数决议确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司章程或本附例有此规定，否则董事无须为股东。公司章程或本附例可订明董事的其他资格。

如《公司章程》有此规定，公司董事应按其担任各自职务的时间分类，将其分为三类。

3.4辞职和空缺

任何董事可在接到书面通知或以电子传送方式向公司发出的通讯通知后随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除法团章程或本附例另有规定外，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞呈的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。

除非《公司章程》或本附例另有规定，或在特定情况下获董事会决议许可，并受公司优先股持有人权利的限制，所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而不是由股东填补。如董事按职类划分，经如此推选填补空缺或新设立的董事职位的人，须任职至该董事所获推选的该职类的下一次选举及直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

3.5会议地点；以远程通信方式举行会议

董事会可在内华达州内外举行定期和特别会议。

除公司章程或本附例另有限制外，董事会成员可藉电子通讯、视像会议、会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。如果使用了任何此类手段，公司应在NRS要求的范围内实施合理措施，以（a）核实通过董事等手段参与的每个人的身份，以及（b）向董事提供合理的机会参加会议并就提交给董事的事项进行投票，包括交流的机会，并以与该等程序基本同步的方式阅读或听取会议的议事情况。

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3.6定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

3.7特别会议；通知

董事会主席、董事会首席独立董事、首席执行官、总裁或秘书可随时或以全体董事会过半数召集董事会为任何目的或目的的特别会议；但获授权召集董事会特别会议的人可授权另一人或多人发出该会议的通知。

特别会议的时间和地点的通知应当是：

（a）以专人送达、信使送达或电话送达；

（b）以美国头等邮件发出，邮资预付；

（c）以传真方式发出；

（d）以电子邮件发出；或

（e）以电子传送方式（如NRS75.050所定义）给予的其他方式，

以该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人（视属何情况而定）向各董事发出通知，如公司记录所示。

3.8法定人数；投票

出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但NRS、公司章程或本章程另有具体规定的除外。

如公司章程规定一名或多于一名董事就任何事项拥有多于或少于一票的投票权，除非本章程或其中另有明文规定，并注明“尽管有附例第3.8节最后一段”或具有类似效力的文字，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事投票。

3.9董事会未经会议书面同意采取行动

除非公司章程或本附例另有限制，（i）如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意或以电子传送方式发出的通讯，而（ii）同意书可以NRS78.315准许的任何方式记录、签署及交付，则在董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。任何人（不论当时是否董事）均可透过向代理人作出指示或其他方式，规定同意采取行动将于日后生效

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（包括在事件发生时确定的时间），不迟于发出该指示或作出该等条文后60天，而就本条而言，该同意须当作已在该有效时间给予，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录以与会议记录相同的格式存档。

3.10FEES及董事薪酬

除公司章程或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事

任何董事或全体董事会可由公司股东按《公司章程》和适用法律规定的方式予以免职。不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条----委员会

4.1董事委员会

董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章（如有的话）。

4.2委员会会议记录

各委员会、小组委员会应定期做好会议记录。

4.3委员会的会议和行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应遵守以下规定，并按照以下规定举行和采取：

（a）第3.5节（会议地点和以远程通信方式召开会议）；

（b）第3.6节（定期会议）；

（c）第3.7节（特别会议和通知）；

（d）第3.8节（法定人数；投票）；

（e）第3.9节（不举行会议的行动）；和

（f）第7.4节（放弃通知）

与这些章程背景下的必要变更，以取代委员会或小组委员会及其成员以取代董事会及其成员。然而，（i）委员会或小组委员会定期会议的时间和实际地点可由董事会决议或由委员会或小组委员会决议决定；（ii）委员会或小组委员会的特别会议也可由董事会或委员会决议召集或

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小组委员会；及（iii）委员会及小组委员会特别会议的通知亦须发给有权出席委员会或小组委员会所有会议的所有候补委员。董事会或委员会或小组委员会亦可采纳任何委员会或小组委员会的其他政府规则。

除法团章程或本附例另有规定外，法团章程中任何条文规定一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，均适用于在任何委员会或小组委员会的投票。

4.4小组委员会

除非公司章程、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第五条----干事

5.1官员

公司高级人员由首席执行官、总裁、秘书和首席财务官或其同等人员担任。公司还可根据董事会的酌情权，拥有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书以及根据本章程规定可能任命的任何其他高级职员。同一人可以担任任何数量的职务。

5.2委任主席团成员

董事会须委任公司的高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

5.3下级官员

董事会可委任或授权任何高级人员委任公司业务可能需要的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、拥有该等权力及执行本附例所规定的或由董事会或为免生疑问而由其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等权力的任何高级人员不时厘定的职责。

5.4主席团成员的免职和辞职

任何高级人员可随时向公司发出书面通知或以电子传送的通讯方式辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员为一方的任何合同所享有的任何权利（如有的话）。

5.5职位空缺

公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第5.3条的规定填补。

5.6代表其他实体的证券

董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人或行政总裁、总裁或副总裁，获授权投票、代表及代表公司行使所有与任何及

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任何其他实体或实体的所有股份或其他证券、权益或由其发行的权益，以及根据任何实体或实体的管理文件授予公司的所有权利，以公司名义存在，包括以书面同意行事的权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7官员的权力和职责

第六条-股票

6.1股票证书；部分支付股份

公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。在公司的簿册及纪录上，如出现未经证明的部分已付股份，须列明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在所代表的股份被全额支付之前，不得签发任何证书。于就缴足股款的股份宣派任何股息或其他分派时，公司须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息或其他分派，但须以实际已支付的代价百分比为基础。

6.2证书特别指定

每份代表股份的证明书，须在其正面载明以下内容：公司组织的状态名称；发行对象的姓名；该证明书所代表的股份数目及类别及该系列的名称（如有的话）；该证明书所代表的每一股份的面值（如有的话）或股份无面值的声明。股票凭证应当采用董事会规定的与法律相一致的形式。除上述规定外，所有证明公司股票或公司发行的其他证券的凭证均应包含NRS或当时有效的其他联邦、州或地方法律或法规可能不时要求的图例或图例。在公司帐簿上的无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司须向该股份的登记持有人寄发书面声明，证明该股东在公司所拥有的股份的数目及类别（以及该系列的指定，如有的话），以及《公司章程》、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股份的转让或登记施加的任何限制，以及，在收到登记在册的股东提出的书面请求后十（10）天内，公司应向该登记在册的持有未证明股份的股东提供一份书面声明，确认之前发送给登记在册的股东的该书面声明中包含的信息。除NRS另有明确规定外，公司股东的权利和义务，无论其股票是否以凭证方式代表。

6.3丢失证书

除本条第6.3条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其之前发出的任何声称遗失、被盗或毁坏的证书，而该

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公司可要求遗失、被盗或损毁凭证的所有人，或该所有人的法定代表人，向公司提供足够的保证金，以赔偿因任何该等凭证被指称遗失、被盗或损毁或发行该等新凭证或无证明股份而可能对其提出的任何索赔。

6.4Distributions

董事会可根据公司章程或适用法律所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息或其他分派。股息和其他分配可以现金、财产、公司股本的股份或适用法律不禁止的任何其他媒介支付，但须遵守公司章程的规定。董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

6.5股票转让

公司股份纪录的转让，只须由公司股份持有人亲自或由正式授权的律师在其簿册上作出，而在符合本附例第6.3条的规定下，如该等股份获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数量的股东订立任何协议并履行其义务，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票以不受NRS禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

公司：

（a）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人接收分派及通知及作为该拥有人投票的专属权利；及

（b）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的除外。

第七条----发出通知和放弃的方式

7.1股东会议通知

任何股东大会的通知应按NRS规定的方式发出。

7.2通知共享地址的股东

除NRS另有禁止外，在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据NRS、公司章程或本附例的规定向股东发出的任何通知，如在收到该通知的该地址的股东同意的情况下，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司的方式撤销。任何股东如未向公司提出书面反对，自公司收到其发送该单一通知的意向之日起60天内，即视为已同意接收该单一书面通知。

7.3向与其通信为非法的人发出通知

每当根据NRS、公司章程或本附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。应采取的任何行动或会议

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在没有通知的情况下被采取或持有任何与其通讯为非法的该等人，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如果公司采取的行动是要求根据NRS提交证书，则证书应说明，如果这是事实，并且如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信为非法的人除外。

7.4放弃通知

每当根据NRS、公司章程或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式发出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的交易。除非公司章程或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式发出的放弃中指明将在任何股东常会或特别会议上处理的业务或其目的。

第八条----赔偿

8.1在第三方程序中对董事和高级职员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在NRS允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（由公司提起或有权提起的诉讼）（但由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员的事实）作出赔偿，或现在或曾经是应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级职员，以支付该人与该等程序有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人根据NRS78.138不承担责任，或本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2在公司的诉讼中或在公司的权利中对董事和高级职员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，公司应在NRS允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，该人因公司是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是应公司的要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人根据NRS78.138不承担责任，或以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，则该人实际和合理地因此类诉讼的抗辩或和解而产生的费用（包括律师费）；但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被判定对公司或就向公司支付的任何结算款项承担法律责任的发出或事宜，除非且仅限于提起诉讼的法院须经申请后裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

8.3成功防御

如公司现任或前任董事或高级人员在就第8.1节或第8.2节所述的任何程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿。公司可就开支向任何并非公司现任或前任董事或高级人员的其他人作出赔偿

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（包括律师费）由该人实际及合理招致，但以他或她已就案情实质或以其他方式为第8.1节或第8.2节所述的任何程序辩护，或为其中的任何申索、问题或事项辩护为限。

8.4对他人的赔偿

在符合第八条其他规定的情况下，公司有权在NRS或其他适用法律未禁止的范围内对其雇员和代理人或任何其他人进行赔偿。董事会有权将是否应赔偿雇员或代理人的决定转授予NRS78.7502（3）中确定的任何人。

8.5预付费用

公司高级职员或董事为任何诉讼程序进行辩护而实际及合理招致的开支（包括律师费），须由公司在收到有关的书面要求（连同合理证明该等开支的文件）及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终须确定该人无权根据本条第八条或NRS获得赔偿）时，在该等开支发生时及在该等诉讼程序的最终处置前支付。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而实际及合理招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），但适用于第8.6（b）或8.6（c）条所提述的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），在裁定该人无权获得公司弥偿之前。

8.6赔偿的限制

根据第8.3节和NRS的要求，公司没有义务根据本条第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）对任何人进行赔偿：

（a）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向该人或代表该人支付的款项，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

（c）就该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或该人从出售公司证券中实现的任何利润，在任何一种情况下，根据公司采用的任何回拨或补偿回收政策、适用的证券交易所和协会上市要求，包括根据1934年法案和/或1934年法案下的规则10D-1采用的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润），如果该人对此负有责任（包括根据任何结算安排）；

（d）由该人发起，包括由该人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）董事会授权

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（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力而全权酌情提供赔偿，（iii）根据第8.7条另有规定须作出的赔偿，或（iv）适用法律另有规定；或

（e）如适用法律禁止。

8.7确定；索赔

8.8权利的非排他性

由本条所提供或依据本条所授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司章程或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权在NRS或其他适用法律未禁止的最大范围内与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用签订个人合同。

8.9保险

公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，而不论公司是否有权根据NRS的规定就该等责任向该人作出赔偿。

8.10生存

8.11废止或修改的效力

根据法团章程或附例的条文产生的弥偿或预支费用的权利，不得因在作为或不作为的作为或不作为发生后对法团章程或本附例的修订、废除或消除而消除或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或预支费用的收益的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

8.12某些定义

就本第八条而言，对“公司”的提述，除产生的实体外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成实体的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，对产生的或存续的实体，应处于本条第八条规定的同一地位，如该个人对该组成实体的单独存在已继续存在，则应处于同一地位。就本条第八条而言，提及“其他企业”

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应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其就雇员福利计划提供的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第九条----一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司章程或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人、或雇员或雇员以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文件或文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2财政年度

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

9.3SEAL

公司可以采用法人印章，由董事会采用，也可以变更。公司可以使法团印章或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制的方式使用。

9.4建筑；定义

除非上下文另有要求，NRS中的一般规定、构造规则和定义应管辖本附例的构造。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业，以及自然人。本附例中凡提述NRS的任何条文，须当作为提述不时修订的该条文及其任何继承条文。

9.5论坛选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应在法律允许的最大范围内，成为任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、行政或调查）的唯一和排他性诉讼地，（a）以派生方式代表公司提起，（b）就违反公司任何现任或前任董事、股东、高级职员或公司其他雇员或受托人对公司或公司股东所负的信托义务或其他义务提出索赔，（c）任何内部诉讼（定义见NRS 78.046），包括根据NRS第78或92A章、公司章程或本附例的任何规定、根据NRS 78.365订立的任何协议或NRS将管辖权授予内华达州地区法院的任何协议而对公司提出索赔的任何诉讼，（d）解释、适用、强制执行或确定公司章程或本附例的有效性，或（e）主张受内政原则管辖的索赔，但，关于上述（a）至（e）项中的每一项，该法院确定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔（且不可缺少的一方不同意该法院在作出此种裁定后的属人管辖权）；但此种专属法院地条款将不适用于为执行根据1934年法案主张的任何直接索赔而提起的诉讼。如果内华达州克拉克县第八司法区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，那么位于内华达州的任何其他州地区法院将是该诉讼的唯一和专属法院。

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何与公司证券发售有关的人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性诉讼地，包括为

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为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告，谁有权执行本条款。

第十条----修正

本附例可由有权投票的股东采纳、修订或废除；但条件是，作为单一类别共同投票的已发行有表决权证券的总投票权至少662/3%的持有人的赞成票，须由公司股东更改、修订或废除，或采纳与本附例的以下规定不一致的任何附例：第二条第3.1节、第3.2节、第3.4节、第3.11节、第八条，第9.5条或第X条（包括因任何修订、变更、变更、废除或通过任何其他附例而重新编号的任何该条或节）。董事会亦有权通过、修订或废除章程；但股东通过的章程修正案指明选举董事所需的票数不得由董事会进一步修订或废除。

第XI条----视为通知和同意

在法律许可的最大范围内，每一个人或实体购买或以其他方式获得公司股本或其他证券的任何股份的任何权益（任何性质的），均应被视为因此类购买或其他收购的原因以及自该等购买或其他收购之时起及之后，已通知并已同意（a）本附例（包括但不限于第9.5节和本条XI）的所有规定，（b）法团章程及（c）对本附例或根据本附例、法团章程及适用法律订立或采纳的法团章程的任何修订。

第十二条----取得控股权益规约的不适用性

尽管本附例另有相反规定，并根据NRS78.378的规定，NRS78.378至78.3793（含）（或其任何后续法规）有关收购公司控股权益的规定不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。

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股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。说明：若要扣留对任何个人被提名人的投票权限，请标记“除其他外”，并在您希望扣留的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下图所示：John Smith 1234 Main Street APT。203 NEW YORK，NY 10038代理投票说明如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔的线路分开，并在提供的信封中邮寄。董事会建议对每届I类董事的选举进行投票“赞成”，并对提案2、3和4进行“赞成”。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请用此处显示的蓝色或黑色墨水标记您的投票x203303030000000010006052925公司编号帐号ROBLOX CORPORATION年度股东大会2025年5月29日代理材料的互联网可用性通知：会议通知、代理声明和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/240551查阅。选举I类董事：o Christopher Carvalho o o丨吉娜·马斯坦图诺o丨Jason Kilar为所有被提名人保留除（见下文说明）外所有被提名人的权力被提名人：如果您计划参加会议，请在此处标记“X”。互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打1-201-299-4446从任何按键式电话并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。几乎在会议上-公司将通过互联网现场主持会议。通过互联网参加会议，请访问https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025），并务必备有您的管控号码。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。2.就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。3.批准独立注册会计师事务所。4.以转换方式批准内华达州的再公司。各代理人有权酌情就年会之前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有作出指示，这位代表将投票支持提案1中的每一位被提名人以及提案2、3和4。为反对弃权为反对弃权为反对弃权

ROBLOX公司股东年会2025年5月29日代理材料互联网可用性通知：会议通知、代理声明和代理卡见http://www.astproxyportal.com/ast/24055请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。说明：若要扣留对任何个人被提名人的投票权，请标记“除其他外”，并在您希望扣留的每一位被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：董事会建议对每一位I类董事的选举进行投票“赞成”，并对提案2、3和4进行“赞成”。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请用此处显示的蓝色或黑色墨水标记您的投票x请沿打孔线分离，并在提供的信封中邮寄。203303030000000010006052925 GO GREEN e-Consent让去无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。1.选举I类董事：O Christopher Carvalho O丨吉娜·马斯坦托诺Gina Mastantuono O Jason Kilar 2。就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。3.批准独立注册会计师事务所。4.通过转换批准在内华达州的再公司。各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有作出指示，这位代表将投票支持提案1中的每一位被提名人以及提案2、3和4。反对所有被提名人弃权除（见下文说明）被提名人以外所有被提名人的权限：如果您计划出席会议，请在此处标记“x”。为反对弃权为反对弃权初步代理卡-待完成

0 ------------------ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .------------14475 ROBLOX CORPORATION年度股东大会太平洋时间2025年5月29日上午8：00本委托书是代表董事会为年度股东大会征集的以下签署人特此委任（s）David Baszucki和Arvind Chakravarthy或他们中的任何一位作为代理人，各自拥有完全替代和撤销的权力，代表并以以下签署人的名义行使以下签署人在亲自出席的情况下将拥有的所有权力，以投票方式，如在此反面所指提案上指定，以下签署人拥有/有权在太平洋时间2025年5月29日上午8：00在https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2025）及其任何休会或延期举行的年度股东大会上投票的全部股本股份。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。上述指定的代理人有权酌情就上述会议或其任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务进行投票。（续并于反面签署）1.1