展览10.3

整体协议的形式

特拉华州公司Cantel MedicalCorp.（以下简称“公司”）与【•】（以下简称“执行人员”）之间的完整协议（以下简称“协议”），日期为2021年5月【•】日。

鉴于本公司已由Steris Plc，Solar New US Holding Co，LLC，Crystal Merger Sub1LLC和本公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，合并将发生；

【鉴于，执行人员先前与公司签订了日期为【•】的保密和不竞争协议（以下简称“不竞争协议”），根据该协议，执行人员同意在【•】个月内限制与公司竞争。高管终止在公司任职后（“原始限制期”）；

鉴于，由于执行人员在公司业务的运营以及与公司业务相关的其他机密信息方面拥有丰富而宝贵的知识和经验，公司已确定诱使执行人员同意将原始限制期限延长【•】个月，总计【•】个月（“延长限制期限”）符合公司的最大利益；】1

【鉴于，由于执行人员在公司业务的运营以及与公司业务相关的其他机密信息方面拥有丰富而宝贵的知识和经验，公司已确定，根据本协议的进一步规定，诱使执行人员同意不与公司竞争或在执行人员终止与公司的雇用后征求公司的客户，员工或顾问符合公司的最大利益（统称为“限制性盟约”）；】2

【鉴于，为诱使执行人员同意【限制性契约】【延长的限制期限】，公司已决定向执行人员提供本协议第1（a）节所述的对价，但前提是执行人员同意【延长的限制期限】【限制性契约】；

鉴于，公司不会同意向执行人员提供全额付款（定义见下文），但要执行人员同意【延长的限制期限】【遵守限制性契约，并进一步规定双方的意图是本协议第1（f）节所述的合理补偿估值不限于本协议第1（a）节所述的对价金额；】

 

 

1	对于现有不竞争的高管

2	对于没有现有竞业禁止的高管

和

鉴于，本协议中未定义的大写术语应具有《合并协议》中此类术语的含义；

因此，现商定如下:

1.做好准备。

（a）如果应根据以下第1（b）条确定任何付款（定义见下文）均应缴纳消费税（定义见下文），然后，执行人员有权从公司收取额外的付款（“全额付款”），其金额应在执行人员支付所有税款（包括与该税款有关的任何利息或罚款）之后，包括但不限于对全额付款征收的任何所得税和就业税（以及对此征收的任何利息和罚款）和消费税，但不包括根据1986年《国内税收法》（经修订）第409A条征收的任何税款和罚款（“代码”），执行人员保留的全额付款金额等于对付款征收的消费税。公司根据本第1节规定的全额付款义务不以执行人员终止雇用为条件。

（b）在符合第1（c）条的规定的前提下，根据本第1条要求作出的所有决定，包括是否需要以及何时需要进行全额付款，以及该全额付款的金额和要使用的假设在做出这种决定时，应由公司与母公司（“指定公司”）共同选择并同意的公司作出。指定公司应在收到执行人员已付款的通知后15个工作日内，或在公司或母公司要求的更早时间内，向公司，母公司和执行人员提供详细的支持计算。指定公司的所有费用和支出应完全由公司承担。指定公司的任何决定对公司和执行人员均具有约束力。由于在指定公司根据本协议初步确定是否应全额付款时，《守则》第4999条的适用尚不确定，可能不应进行公司未进行的整体付款（“少付款”）或不应进行公司已进行的整体付款（“多付款”），符合以下要求进行的计算。如果公司根据第1（c）条用尽其补救措施，并且此后执行人员必须支付任何消费税，指定公司应确定已发生的少付款金额，并且公司应立即将任何此类少付款支付给执行人员或为执行人员的利益而支付。如果指定公司随后确定存在超额付款，则指定公司应确定金额

 

2

发生的任何超额付款中，执行人员应向公司支付该超额付款的金额，除非执行人员已向美国国税局（Internal Revenue Service）支付了此类款项，在这种情况下，执行人员应在公司的协助下（并由公司承担费用）采取合理行动，以确保从美国国税局（Internal Revenue Service）退还此类超额付款，当收到时，应支付给公司。

（c）执行人员应将美国国税局（Internal Revenue Service）提出的任何索赔以书面形式通知公司，如果索赔成功，将要求公司支付全额款项。此类通知应在切实可行的范围内尽快发出，但不得迟于执行人员书面通知此类索赔后的十个工作日。执行人员应将此类索赔的性质以及要求支付此类索赔的日期告知公司。执行人员不得在执行人员向公司发出通知之日起30天期限届满之前（或在该日期结束的较短期限内）支付该索赔与该索赔有关的任何税款应在用尽所有延期后支付）。如果公司在公司希望对该索赔提出异议的期限届满之前以书面形式通知执行人员，则执行人员应:

（i）向公司提供公司合理要求的与该索赔有关的任何信息，

（ii）就抗辩公司不时以书面形式合理要求的索赔采取行动，包括但不限于接受公司合理选择的律师就该索赔进行的法律代理，

（iii）真诚地与公司合作，以有效地抗辩该索赔，并且

（iv）准许公司参与与该申索有关的任何法律程序；

但是，前提是公司应直接承担并支付与该竞赛有关的所有成本和费用（包括额外的利息和罚款，但不包括根据《守则》第409A条征收的税款和罚款），并应赔偿执行人员并使其无害，在税后基础上，因此类竞赛而征收的任何消费税或所得税（包括利息和与之相关的罚款，但不包括根据《守则》第409A条征收的税款和罚款）。在不限制本第1（c）条前述规定的前提下，公司应控制与该竞赛有关的所有程序，并可全权酌情决定，经父母批准，可以提起或放弃任何及所有行政上诉，程序，与适用的税务机关就此类索赔举行听证会和会议，并可在父母批准后全权酌情决定代表执行人员向适当的税务机关缴纳所主张的税款，并指示

 

3

执行人员以任何允许的方式起诉退款或对索赔提出异议，并且执行人员同意根据公司的决定，在任何行政法庭，具有初始管辖权的法院以及一个或多个上诉法院起诉该异议以作出裁定；但是，前提是，如果公司支付了此类索赔并指示执行人员起诉要求退款，则公司应在税后基础上赔偿执行人员免受任何消费税或所得税（包括与之相关的利息或罚款）的损害，但不包括根据《守则》第409A条对此类付款或与此类付款有关的任何估算收入征收的税款和罚款；并进一步提供声称应支付该有争议金额的执行人员应纳税年度与纳税有关的时效法规的任何延长仅限于该有争议的金额。此外，公司对竞赛的控制应仅限于根据本协议应支付全额款项的问题，执行人员有权视情况而定进行和解或竞赛，国税局或任何其他税务机关提出的任何其他问题。

（d）如果在执行人员收到全额付款或公司根据第1（c）条代表执行人员付款后，执行人员有权根据第1（c）条获得与该全额付款有关的消费税或与该索赔的付款有关的任何退款，执行人员应（根据公司在适用的范围内遵守第1（c）节的要求）立即向公司支付该退款的金额（以及在适用的税后已支付或贷记的任何利息）。如果在公司根据第1（c）条代表执行人员付款后，确定执行人员无权就该索赔获得任何退款，并且公司未在确定后的30天内以书面形式通知执行人员其对拒绝退款提出异议的意图，然后，该付款金额应在一定程度上抵消需要支付的任何整体付款金额。

（e）根据本第1条确定的任何全额付款，应由公司在收到指定公司的决定后十天内（或在消费税到期日）支付给执行人员，（如果以后）；提供在任何情况下，全额付款均应在执行人员应纳税年度之后的下一个执行人员应纳税年度结束之前支付（以及任何收入或其他相关税项或利息）或其罚款）汇给国税局或任何其他适用的税务机关，或者，如果与第1（c）节所述的索赔有关的金额不会导致任何联邦，州的汇款，本地和外国收入，消费税，社会保障税和其他税，即最终解决或以其他方式解决索赔的日历年。尽管有本第1节的任何其他规定，公司仍可全权酌情决定为执行人员的利益代扣代缴全部或任何部分款项，并支付给国税局或任何其他适用的税务机关，并且执行人员特此同意这种预扣。

 

4

（f）执行人员应真诚地与公司合作进行估值，指定公司应考虑执行人员提供或将要提供的服务的价值（包括但不限于，执行人员同意在公司所有权或控制权变更之日之前，之日或之后（根据第280G条Q&A-2（b）的定义）不根据不竞争的盟约或类似盟约提供服务守则），这样有关此类服务的付款（或避免执行此类服务）可被视为Q&A-9含义内的合理补偿以及《守则》第280G条的Q&A-40至Q&A-44和/或根据《守则》第280G条的Q&A-2（a）含义免除“降落伞付款”一词的定义守则第280G条的5（a）。

（g）就本第1条而言，以下术语应具有以下含义。

（i）“消费税”是指《守则》第4999条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。

（ii）“付款”是指向执行人员或为执行人员的利益而进行的任何补偿性质的付款，利益，归属或分配（《守则》第280G（b）（2）条所指）合并后的《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”。

[2.延长限制期。执行人员同意，《不竞争协议》【第4节】中对【“六（6）个月”】【“十二（12）个月”】的引用应替换为“【•】（【•】）个月”。为免生疑问，除非本第2节另有规定，否则不得修改《不竞争协议》的规定，并保持完全的效力。]1

2.【限制性盟约。2

（a）不干涉。执行人员同意，在终止执行人员在公司的雇用后的两年内，他不会（i）诱使或试图诱使公司的任何其他雇员离开公司的雇用，或以任何方式干扰公司与任何其他雇员之间的关系，或（ii）诱使或试图诱使公司的任何客户，供应商，特许人，被许可人，分销商或其他业务关系停止与公司开展业务，未经公司董事会事先书面同意，或以任何方式干扰任何客户，特许人或其他业务关系与公司之间的关系。

 

1	对于现有不竞争的高管

2	对于没有现有竞业禁止的高管

 

5

（b）不竞争。执行人员同意，在执行人员根据本协议终止雇用后的【•】（【•】）个月内，执行人员将不会直接或间接地向美国大陆或加拿大境内的任何业务提供服务，或为美国大陆或加拿大境内的任何业务提供服务，只要执行人员的服务与公司的重要业务具有直接和实质性的竞争并与执行人员终止前两年内向公司提供的服务相似，或者需要使用执行人员拥有的公司机密信息或商业秘密，但是，前述规定不应被视为阻止执行人员拥有在任何证券交易所或场外市场上定期交易的任何公司的任何类别证券的最多百分之三（3%）的所有权。

（c）一般执行盟约。

（i）本第2节中规定的执行人员盟约在本文中不时称为“执行盟约”。”如果任何执行盟约被认为是无效，非法或不可执行的（无论是全部还是部分），则该执行盟约应被视为在这种无效的范围内（但仅在这种范围内）进行了修改，非法性或不可执行性，其余执行盟约不受影响；但是，前提是，如果任何执行盟约被认为是无效，非法或不可执行的，因为它超出了确定为允许该规定可执行的最大范围，此类执行盟约将被视为已被修改到修改该范围所需的最小程度，以使该规定在本协议下可执行。

（ii）执行人员了解，执行盟约可能会限制执行人员在竞争性业务中谋生的能力。

（iii）执行人员的雇用或本协议的任何终止均不影响本第2节的持续运营。

（iv）执行人员承认，违反本第2条将使公司受到不可弥补的伤害，并且无法用金钱衡量损害赔偿由于执行人员未能履行本第2节规定的任何执行人员义务，将给公司带来收益。因此，如果公司在适用法律允许的范围内采取任何行动或程序执行本第2节的任何规定，则执行人员特此放弃有关公司在法律上具有适当补救措施的主张或抗辩，并且执行人员不得在任何此类诉讼或诉讼中敦促抗辩法律上存在任何此类补救措施。此外，除可能提供的其他补救措施外，公司有权获得特定的履行和其他禁令救济，而无需缴纳保证金。

 

6

（d）根据与公司或其关联公司的另一项协议，本协议中的任何内容均不取代或以任何方式限制或以其他方式影响执行人员可能受其约束的任何限制性契约。]

3.后继者。（a）本协议是执行人员个人的，未经公司事先书面同意，执行人员不得通过遗嘱或血统和分配法律以外的其他方式转让。本协议应确保执行人员的法定代表人的利益并可由其执行。

（b）本协议应确保公司及其继承人（包括通过法律执行）和受让人的利益并对其具有约束力。

（c）在本协议中，“公司”是指上述定义的公司，以及承担并同意通过法律或其他方式执行本协议的业务和/或资产的任何继承人。

4.杂项。（a）本协议应受【新泽西州】【德克萨斯州】【明尼苏达州】法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。执行人员和公司同意服从新泽西州州和联邦法院的管辖权。

（b）本协议的标题不属于本协议条款的一部分，并且没有任何效力。

（c）除本协议各方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议外，不得对本协议进行修改或修改。

（d）本协议项下的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过手工交付给另一方或通过挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资，地址如下:

 

		如果到执行:		在公司存档的最新地址。
		如果对公司:		Steris Plc 海斯利路5960号 导师，俄亥俄州44060 注意:J.Adam Zangerle，高级副总裁， 总法律顾问兼公司秘书

或任何一方应据此书面提供给另一方的其他地址。通知和通讯应在收件人实际收到时生效。

 

7

（e）本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

（f）本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，但所有这些共同构成一个相同的文书。

（g）执行人员或公司未坚持严格遵守本协议的任何规定，或未主张执行人员或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，不应视为放弃该规定或权利或任何其他规定或本协议的权利。

（h）本协议取代了执行遣散计划的第9.2节。

（i）如果合并协议在合并完成之前由于任何原因终止，则本协议无效，没有效力。

【页面其余部分有意留为空白】

 

8

特此通知，执行人员已决定执行人员，并且公司已促使这些礼物以其名义执行，所有这些礼物均以上述日期和年份为准。

 

【签署完整协议的签名页】