1933年《证券法》第405条所界定的“自动登记报表”，有关证券的S-3表格（档案编号:333-）的修订（“法令”）已在定价协议日期前三年内以迄今已交付或将交付给承保人；该登记声明及其生效后的任何修订一经提交即生效；委员会没有发出中止该登记声明或其任何部分生效的命令，也没有为此目的启动或威胁启动任何程序，而公司并无接获监察委员会反对根据该条例第401（G）（2）条使用该注册声明或对该注册声明作出任何生效后的修订的通知书（作为该注册声明一部分提交的基本招股章程），以最近于本协议日期或之前向监察委员会提交的形式，以下称为“基本招股章程”；任何与指定证券有关的初步招股章程（包括任何初步招股章程补充文件），根据该法第424条（b）款迄今已经或必须向委员会提交的，以下称为“初步招股说明书”；这种登记说明的各个部分，包括其中以提述方式并入的所有文件及其证物，但不包括表格T-1，并包括根据本条例第424（b）条向监察委员会提交并凭借本条例第430B条当作已向监察委员会提交或须提交的与指定证券有关的招股章程补充文件成为该注册声明的一部分，在该登记声明生效时（或在根据该法第430B条被视为该登记声明的新生效日期时）修订的每一部分，以下统称为“登记声明”；基本招股说明书，经紧接适用时间（定义见本条例第2（b）条）前的任何初步招股章程修订及补充，以下称为“定价招股说明书”；根据本法第5（b）节的规定，按照第424（b）条的规定向委员会提交的与指定证券有关的最后招股说明书以下称为“招股说明书”招股说明书，定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为是指并包括根据1934年《证券交易法》提交的根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入其中的文件，于本协议日期或之前，或于该等基本招股章程、定价招股章程、初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）的发出日期；任何提述有关基本招股章程、定价招股章程的任何修订或补充之处，任何初步招股章程或招股章程须当作为提述并包括在本协议日期后提交的任何文件，或基本招股章程、定价招股章程、任何初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）的发出日期后提交的任何文件，而在发行完成前，根据《交易法》，并被视为以提述方式纳入其中；及根据《指定证券相关法案》第433条所界定的任何“发行人自由书面招股章程”（以下称为“发行人自由书面招股章程”）；

就本协议及定价协议而言，“适用时间”为定价协议所指明的时间；自适用时间起，（x）经该等发行人免费书面招股章程及定价协议附表III（a）所列的其他文件及资料（包括任何最终条款表）所补充的定价招股章程（统称“定价披露一揽子计划”），亦不（y）任何列于定价协议附表III（b）的发行人自由书面招股章程，在连同定价披露一揽子计划一并考虑时，包括任何不真实的重大事实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何重大事实，根据提出这些建议的情况，不应产生误导；但条件是，本申述及保证不适用于定价披露计划或任何发行人的自由书面招股章程内所作出的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于并符合指定证券的包销商透过其代表以书面方式向本公司提供的资料，而该等资料是明文供使用的内；及截至其发行日期及其后所有时间，于定价协议附表III（A）或附表III（B）所列的每一发行人自由书面招股章程，直至该发行人自由书面招股章程所关乎的指定证券的发售及销售完成为止，没有、没有、也不会与登记表、定价说明书或招股说明书所载信息发生冲突；

监察委员会并无发出命令阻止或暂时停止使用基本招股章程、任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书面招股章程，而监察委员会亦无为此目的而展开或威胁进行任何法律程序；注册声明，生效日期（该法第158条（c）款对生效日期作了界定）在所有重大方面均符合该法和经修正的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）以及委员会据此制定的有关规则和条例的要求并无载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在该陈述中陈述的重大事实，或为使该陈述不具误导性而必需陈述的重大事实；及，在招股章程向监察委员会提交时及在交付时（定义见本条例第4条），招股说明书将在所有重大方面符合该法及其规定的委员会规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或必须在其中陈述的重大事实不会误导；前提是，但本申述及保证不适用于任何陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是依据及符合指定证券的包销商透过该等代表以书面向公司提供的资料而作出的，而该等资料是明示供在注册陈述或招股章程中使用的，视情况而定；

本公司或其任何附属公司自最近一期经审核财务报表列入定价招股章程及招股章程或以提述方式纳入定价招股章程及招股章程之日起，概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而对其业务造成任何损失或干扰，不论是否由保险承保，亦不论是否由任何劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令承保，而该等行动、命令或法令对公司及其附属公司整体而言均属重要，但定价招股章程及招股章程所列明或预期的情况除外；及，自登记表、定价说明书和招股说明书中分别给出信息之日起，公司股本或长期债务或公司及其综合附属公司的综合资本化并无任何重大不利变动或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，于或影响一般事务、管理本公司及其合并附属公司的整体财务状况、股东权益或营运结果，但定价招股章程及招股章程所载或拟作出的规定除外；

该等证券已获本公司妥为授权，并于指定证券根据本协议及该等指定证券的定价协议（如属任何合约证券）于交割时（定义见本协议第4条）发行及交付时根据有关该等合约证券的延迟交付合约，该等指定证券将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟须待破产、无力偿债后方可作实与债权人权利和一般公平原则有关或影响到债权人权利和一般公平原则并有权享有契约所提供的利益的重组和其他普遍适用的法律，这些法律的形式基本上将作为登记声明的证物提交；

倘任何证券乃根据延迟交付合约购买，则各该等延迟交付合约已获公司妥为授权，并于由公司及其中指名的买方签立及交付时，将构成本公司有效且具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但如强制执行导致破产、无力偿债，与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的重组和其他具有普遍适用性的法律；任何迟延交付合同将与经修订或补充的一揽子定价披露办法和招股说明书中对此的描述相一致；

发行及出售证券，以及本公司遵守证券、契约、各延迟交付合约（如有）、本协议及任何定价协议的所有条文，而完成本协议及本协议所设想的交易，并不会抵触或导致违反任何重大契约、按揭、信托契据的任何条款或条文，亦不会构成任何重大契约、按揭、信托契据下的违约，本公司或其任何境内重要附属公司（定义见下文）为其中一方或本公司或其任何境内重要附属公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书或其任何国内重要子公司受制于，也不会导致任何违反经修订的公司章程、条例或公司法律、任何适用的法规或任何适用的命令的行为，本公司所知的对本公司或其任何国内重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机关的规则或条例；以及任何同意、批准、授权、命令，发行和销售证券，或公司完成本协议、任何定价协议、契约或任何延迟交付合同所设想的其他交易，均须向任何此类法院、政府机构或团体登记或取得资格，但根据该法和《信托契约法》已经或将在交货前获得的同意、核准、授权除外，州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的登记或资格；（此处使用的“重要子公司”一词具有《交易法》第S-X条第1-02条规定的含义）；

公司或其任何境内重要附属公司为其中一方或公司或其任何境内重要附属公司的任何财产受制于定价招股章程及招股章程及（ii）合共不会合理地预期对财务状况造成重大不利影响的法律或政府法律程序，公司及其附属公司作为一个整体的股东权益或经营成果；公司不知道这种诉讼受到或打算受到政府当局的威胁或受到其他方面的威胁；

（a）（i）在提交登记报表时，（ii）在为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行最近一次修正时（不论该修正是或将是生效后的修正），根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告或招股章程表格），以及（iii）在公司或代表公司行事的任何人（仅就本条而言），根据该法第163条（c）款）根据该法第163条的豁免提出与指定证券有关的任何要约，根据该法第405条的定义，该公司过去是或现在是“知名的经验丰富的发行人”；以及（b）在（i）提交注册声明后的最早时间，该公司或另一发售参与者作出了一项善意就指定证券提出要约（该法第164（h）（2）条所指的要约）和（ii）在执行本协议时，公司过去不是、现在也不是该法第405条所界定的“不合格发行人”；

本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用的财务记录保存及报告规定及洗钱法规及其项下的规则及规例（“洗钱法”），并无由任何法院或政府机构采取或向其提起诉讼、诉讼或法律程序，涉及公司或其任何附属公司有关洗钱法的当局或机构或任何仲裁员悬而未决，或据公司所知，受到威胁；

本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属人士（i）均非个人或实体，即，或由下列个人或实体拥有或以其他方式控制50%或以上的股份:美国财政部外国资产管制办公室保存的与制裁有关的被指认人员名单所列个人或实体，美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁当局（统称“制裁制度”和这些人，即“受制裁者”），有组织的或居住在制裁制度（“制裁”）不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运所针对的国家或领土上，这些制裁制度（“制裁”）广泛禁止与这些国家或领土（集体地）进行交易，“受制裁国”及各自为“受制裁国”）（截至本公告日期，受制裁国为克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜及叙利亚）以任何方式违反适用制裁或（iii）将直接或间接使用本次发售所得款项，或借出，以任何可能导致参与本次发行的任何个人或实体违反任何制裁的方式，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贡献或以其他方式提供本次发行的收益，无论其是否作为承销商、顾问、投资者。本公司已制定及维持本公司合理地相信旨在促进本公司及其附属公司在所有重大方面遵守制裁的政策及程序；及

本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人（以该等代理人代表本公司或其附属公司行事为限），本公司或其任何附属公司的附属公司或雇员（i）违反经修订的1977年《反海外腐败法》或2010年《英国贿赂法》的任何实质方面，或任何其他有关司法管辖区不时适用于本公司或其附属公司的任何类似法律，以禁止、限制或规管贿赂或贪污，或其项下的规则或条例（统称“反腐败法”）或（ii）将明知而将本次发行的收益用于推进要约、付款、承诺付款，或违反任何反腐败法授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。本公司已制定及维持本公司合理认为旨在促进本公司及其附属公司遵守反腐败法的政策及程序。

在与该等证券有关的定价协议日期后及在该等证券的代表交付该等证券的时间前，不得对注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程作出进一步修订或任何补充，在接获合理通知后，应已合理地不同意；在交货后迅速将任何此种修正或补充通知代表，并向代表提供副本；迅速提交公司根据委员会要求提交的所有报告和任何明确的委托书或资料说明第13（a）条，《交易法》第13条（c）款、第14条或第15条（d）款规定，只要在发售或出售这类证券时需要提交招股说明书（或代替招股说明书的是《交易法》第173条（a）款所指的通知），并在同一期间内，在收到通知后，迅速向代表提供意见，登记报表的任何修订已存档或已生效，或发行人自由书面招股章程或招股章程的任何修订或补充已存档或邮寄存档的时间，证监会发出任何停止令，或发出任何命令，阻止或暂时停止使用任何与证券有关的初步招股章程或其他招股章程，对于委员会根据该法第401（g）（2）条规则发出的反对使用登记声明或对该声明作出任何生效后的修正的通知，反对暂停这些证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为此目的启动或威胁启动任何程序，或委员会要求修订或补充登记说明或招股说明书或要求提供补充资料；以及，如发出任何该等停止令，或发出任何该等命令，阻止或暂停使用任何与证券有关的初步招股章程或其他招股章程，或暂停使用任何该等资格，则须迅速尽最大努力促使其撤回；

根据该法第430B（h）条的规定，不迟于该法第424条（b）款可能要求的时间，根据该法第424条（b）款编制招股说明书，并将此种招股说明书存档这类证券，经合理通知后，应当及时作出合理的不同意；

以代表不时合理要求的数量，向承保人提供定价招股章程及经修订或补充的招股章程的书面或电子文本；如交付招股章程（或以其代替招股章程），该法案第173条（a）款所指的通知是与证券的发行或销售有关的任何时候都必须发出的，如果在此期间发生了任何事件，从而导致随后修订的定价披露一揽子计划或招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，鉴于此种定价披露一揽子计划或招股说明书（或代替此种计划或招股说明书的是根据该法第173（a）条规则提交的通知）是在何种情况下提交的，而不是误导性的，如果由于任何其他原因，在同一期间有必要修订或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，或根据《交易法》提交以提及方式纳入定价披露一揽子计划或招股说明书的任何文件，以符合表演，《交易法》、《信托契约法》或其中规定的有关规则，向该等事件的代表发出通知，并应他们的要求提交该等文件，以及拟备及免费向每名承保人及任何证券交易商提供代表不时合理地要求修订的尽可能多的书面或电子文本定价披露包或招股说明书，或对定价披露包或招股说明书的补充，以纠正该陈述或遗漏，或使该陈述或遗漏得到遵守；，

在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不得迟于登记声明生效日期后18个月（该法第158（c）条对生效日期作了界定），公司及其附属公司（无须审计）符合该法第11（a）条和委员会据此制定的规则和条例（包括根据公司规则第158条作出的选择）的利润表；

于该等指定证券的定价协议日期起计期间，并继续及包括（i）终止该等指定证券的交易限制中较早者，代表通知本公司及（ii）该等指定证券的交割时间，不得要约、出售，未经代表事先书面同意，订立合约出售或以其他方式处置该公司任何债务证券，而该等债务证券于交付日期后超过一年到期，并与该等指定证券大致相若；及

委员会不应发出中止登记声明效力的停止令，也不应为此目的启动或威胁启动任何程序；委员会不应根据第13条发出反对使用登记声明或任何生效后对其进行修正的通知应已收到该法第401（g）（2）条规则；委员会不应提出或威胁发出停止使用或阻止使用招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的命令；委员会要求提供补充资料的所有请求均应符合代表的合理满意程度；

包销商的律师Fried、Frank、Harris、Shriver&Jacobson LLP应已就契约、指定证券、延迟交付合同（如有的话）、登记声明的有效性向代表们提供了日期为该等指定证券交付时间的意见定价披露方案、经修订或补充的招股说明书和代表合理要求的其他有关事项，以及这些律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够传递这些事项。在提出意见时，该律师可依据本条（c）款所述意见，就俄亥俄州法律管辖的所有事项提出意见；

【姓名】，公司董事兼助理总法律顾问，应以代表满意的形式和实质内容，向承保人提交其书面意见，注明指定证券的交付日期，大意如下:

本公司已正式注册成立，并根据俄亥俄州的法律有效地作为一间声誉良好的法团存在，具有经修订或补充的定价披露包及招股章程所述的拥有其物业及经营其业务的企业权力及权限；

本公司拥有定价披露包及经修订或补充的招股章程所载的授权资本化，且本公司所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，并缴足股款及不可评估；

公司的每一家国内重要附属公司均已正式注册成立，并已根据其注册成立司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的法团存在；而每一家该等重要附属公司的所有已发行股本已获正式有效地授权及已发出并获全薪及不可评税（该等大律师有权就本条内的意见依赖本地大律师的意见及就事实事宜依赖公司或其国内重要附属公司的高级人员证明书）；

本公司及其各国内重要附属公司已获正式授权，并具备在美国各司法管辖区（其各自成立为法团的司法管辖区除外）进行业务、拥有或租赁物业，或进行任何业务的良好声誉，以规定该资格（该大律师有权就本条中的意见，依赖本地大律师的意见，并就事实事宜，依赖公司或其国内重要附属公司的高级人员证明书）；

据该律师所知，本公司或其任何国内重要附属公司作为当事方或以本公司或其任何国内重要附属公司的任何财产为标的的任何法律或政府诉讼程序均无待决之处，除定价披露计划及招股章程所载明，以及法律或政府法律程序外，合共不会合理地预期会对综合财务状况造成重大不利影响，从整体上看，公司及其附属公司的股东权益或经营成果；据这类律师所知，政府当局没有威胁或考虑进行这类诉讼，也没有其他人威胁进行这类诉讼；

本协议及有关指定证券的定价协议已获本公司妥为授权、签立及交付；

倘根据延迟交付合约购买任何指定证券，则每项该等延迟交付合约均已获本公司妥为授权、签立及交付，并假设该等合约已由其中指名的买方妥为签立及交付，构成本公司有效且具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但如属强制执行，则属破产、无力偿债，与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利和一般权益原则的重组和其他具有普遍适用性的法律；任何迟延交付合同均符合经修订或补充的一揽子定价披露办法和招股说明书中对此的描述；

指定证券已获正式授权；承销商的证券已妥为签立、认证、发行和交付，并假定公司已收到承销商证券的发行价格，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据这些义务的条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律以及一般公平原则，并有权享有契约所提供的利益；合约证券（如有的话）在依据契约及延迟交付合约（如有的话）签立、认证、发行及交付时，将构成有权享有契约所提供利益的公司的有效及具法律约束力的义务；及指定证券及契约符合经修订或补充的定价披露包及招股章程内对其的描述；

契约已获本公司妥为授权、签立及交付，并构成一份有效及具法律约束力的文书，可根据其条款对本公司强制执行，惟须待破产、无力偿债、重组后方可作实，与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停法和其他普遍适用的法律；根据《信托契约法》，契约已得到应有的限定；

发行及出售指定证券，以及本公司遵守指定证券、契约、各延迟交付合约（如有的话）的所有条文，本协议及有关指定证券的定价协议，以及本协议及其中所设想的交易的完成，将不会抵触或导致违反任何重大契约、按揭的任何条款或条文，或构成任何重大契约、按揭下的违约，信托契据，本公司或其任何国内重要附属公司为其中一方或本公司或其任何国内重要附属公司受其约束或本公司或其任何国内重要附属公司的任何财产或资产受其约束的上述大律师所知的贷款协议或其他协议或文书公司或其任何境内重要附属公司为主体，也不会导致任何违反经修订的公司章程、条例或公司法律、任何适用的法规或任何适用的命令的行为，对本公司或其任何国内重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机关的法律顾问所知的规则或条例；以及任何同意、批准、授权、命令，纽约州任何此类法院、政府机构或机关的登记或资格，俄亥俄州或美利坚合众国须就发行及出售指定证券或公司完成本协议或该等定价协议或契约或任何该等延迟交付合约所预期的其他交易，除根据该法和《信托契约法》获得的同意、批准、授权、登记或资格外，国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的同意、批准、授权、登记或资格；

经修订或补充的以提述方式并入定价招股章程或招股章程的文件（但该律师无须就该等文件的财务报表及有关附表发表意见的文件除外），在所有重要方面均符合《交易法》及其规定的委员会规则和条例的规定；这类律师没有理由相信任何这类文件在如此存档时，载有对重要事实的不真实陈述，或没有说明作出陈述所需的重要事实，而该陈述是在提交该等文件时根据当时的情况而作出的，并无误导作用；及

截至生效之日的登记报表（该法细则第158（c）条对这一术语作了界定）和截至其发布之日经修正或补充的招股说明书（其中财务报表和相关附表除外），（b）在所有重大方面遵守该法和《信托契约法》及其规定的规则和条例的规定；该律师没有理由相信（x）登记声明，在它被认为有效时，载有对重大事实的不真实陈述，或没有说明必须在其中陈述或为使其中陈述不致误导而必须陈述的重大事实；或（y）截至适用时间，定价披露一揽子办法，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述时的情况，没有说明作出陈述所需的任何重大事实，不具误导性；或（z）截至陈述之日和交付之时，公司在交付前所作的招股章程或任何该等进一步修订或补充，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述须在招股章程或该等陈述中陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实在那里，考虑到它们是在什么情况下制造的，不具误导性；该大律师并不知悉任何须提交作为注册声明的证物的合约或其他性质的文件，或须以提述方式纳入经修订或补充的招股章程，或须在注册声明中描述的合约或其他文件，基本招股章程或经修订或补充但未按规定提交或以引用方式并入或描述的招股章程；以及定价披露包内的陈述及经修订或补充的招股章程内描述指定证券的陈述均准确及公平地呈现所需资料或据说是被展示的，

于定价协议日期及该等指定证券交付时，德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）已就该公司及其附属公司的财务报表发表意见，该等财务报表包括或以提述方式并入注册报表，应向代表们提供一封使代表们满意的形式和实质内容的慰问信；

（i）公司或其任何附属公司自最近一期经审计财务报表以提述方式列入定价招股章程或招股章程之日起，不得因火警、爆炸、水灾或其他灾难而对其业务造成任何损失或干扰，不论是否由保险承保，亦不论是否由劳资纠纷或法院或政府的行动、命令或法令承保，但定价说明书或招股章程所列明或预期的情况除外，（ii）自注册声明及定价招股章程所提供资料的有关日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务或本公司的综合资本化不会有任何变动及其合并附属公司或任何变动，或涉及或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或整体营运结果的任何发展，但定价招股章程或招股章程所列明或拟作出的发展除外，而该等发展的影响在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，代表认为重大及不利，以致按定价招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或交付指定证券并不切实可行或不可取；

在与指定证券有关的定价协议日期后，任何“国家认可的统计评级机构”给予公司债务证券的评级不得下调，根据《交易法》第3（a）（62）条对这一术语的定义，任何此类组织都不应公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能对其产生负面影响；

公司须在交付时已向代表提供或安排向代表提供公司高级人员的指定证券证书，而该等证券证书须令代表信纳公司在此所作陈述及保证的准确性交货时间，关于公司在交货之时或之前履行本条规定的所有义务，关于本条（a）款和（e）款所列事项，以及关于代表合理要求的其他事项。

各承保人将个别地而不是共同地就公司根据本法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或赔偿责任，向公司作出赔偿，并使公司不受损害，损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动）产生于或基于注册表、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程或其任何修订或补充所载的不真实陈述或指称的重大事实的不真实陈述，发行人自由书写招股章程或定价披露方案，或因遗漏或被指称遗漏而产生或基于遗漏在招股章程或定价披露方案内述明须在招股章程或定价披露方案内述明的重要事实，或为使招股章程或定价披露方案内的陈述不具误导性而有需要在任何情况下述明的重要事实，但仅限于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程或其任何修订或补充中作出该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，发行人免费撰写招股说明书或者定价披露材料的，依据并遵照上述承保人通过代表向本公司提供的书面资料，并将向本公司偿还本公司为调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支因为这样的费用是发生的，

获弥偿方在接获根据上文（a）或（b）款提出的任何诉讼开始的通知后，如拟根据该款向获弥偿方提出申索，该获弥偿方须迅速提出申索，将生效日期以书面通知弥偿方；但不将生效日期通知弥偿方，并不免除弥偿方除本款另有规定外可能须向任何弥偿方承担的任何法律责任。如对任何获弥偿方提出任何该等诉讼，并须将该诉讼的展开通知弥偿方，则弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他获同样通知的弥偿方共同参与，在获弥偿方满意的大律师（除非获弥偿方同意，否则不得担任弥偿方的大律师）的协助下，进行弥偿，并在获弥偿方通知获弥偿方已作出选择后，进行弥偿，弥偿方无须根据本款就其他大律师的任何法律开支或任何其他开支向该弥偿方承担法律责任，而在每宗个案中，该弥偿方其后所招致的与该弥偿方的辩护有关的开支，并非合理的调查费用。

如就上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而提起的诉讼）而言，本第9条所规定的弥偿并不适用于或不足以使获弥偿方不受损害，则各弥偿方须分担该弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动）的比例，须适当地反映公司与指定证券的承保人从该等损失、申索的指定证券的发售中所获得的相对利益，损害或赔偿责任（或与之有关的诉讼）有关。但是，如果适用法律不允许上一句所规定的分配，或者如果被赔偿方没有发出上文（c）款所要求的通知，则各弥偿方须按适当比例分担该弥偿方已支付或须支付的款额，而该比例不仅须反映该等相对利益，亦须反映该公司及指定证券的包销商于其他与造成此种损失的陈述或遗漏有关的损失，申索、损害赔偿或法律责任（或就该等申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动），以及任何其他有关的公平考虑。本公司与该等包销商所收取的相对利益，须视为与本公司所收取的该等发售所得款项净额总额（扣除开支前）与所收取的包销折扣及佣金总额所承担的比例相同由这样的承保人。相对过失的裁定，除其他外，须参照，重大事实的不真实或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，是否涉及公司或该等包销商一方提供的资料，以及订约方的相对意图、知情程度，获取信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。本公司与包销商同意，根据本款（d）项作出的供款如以按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或以任何其他分配方法决定，并不公正及公平（d）考虑到上文（d）款中提到的公平因素。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的数额，上文（d）款所提述的损害赔偿或法律责任（或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼），须当作为包括该获弥偿方为调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。虽有本款（d）项的规定，保险人不得被要求供款超过其承销并向公众发行的适用指定证券向公众提供的总价超过该保险人以其他方式获得的任何损害赔偿的数额因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而被要求付款，任何犯有（该法第11（f）节所指的）欺诈性失实陈述的人都无权从没有犯有这种欺诈性失实陈述的人那里获得捐助。（d）款所指指定证券的承保人分担的责任，与其各自就该等证券所承担的包销责任成比例，而非共同承担。

本公司根据第9条所负的义务，是本公司本可承担的任何法律责任以外的责任，并须按相同的条款及条件，扩及承保人的每名高级人员及董事，以及每名人士（如有的话），控制该法案意义内的任何承保人；承保人根据第9条所承担的义务是对各自承保人可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件予以延伸，致本公司每名高级人员及董事，以及本条例所指的控制本公司的每名人士（如有的话）。

如在实施上文（a）段所规定的由代表及公司向一名或多于一名违约包销商购买包销商证券的任何安排后，承销商未购回的证券本金总额，不超过指定证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每名不违约的包销商购买该包销商根据与该等指定证券有关的定价协议同意购买的包销商证券的本金额，此外，要求每一非违约包销商按比例（根据该包销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金额）购买该违约包销商的证券，而该等包销商或该等包销商并无就该等证券作出该等安排应免除违约承保人对其违约的赔偿责任，

如在实施上文（a）段所规定的由代表及公司向一名或多于一名违约包销商购买包销商证券的任何安排后，承销商仍未购买的证券本金总额超过上文（b）款所述指定证券本金总额的十一分之一，或如本公司不得行使上文（b）段所述权利，规定非违约承保人购买违约承保人的证券，则与该等指定证券有关的定价协议须随即终止，无违约承保人或公司的法律责任，除本条例第7条及本条例第9条的弥偿及分担协议所规定须由公司及承保人承担的开支外；但本条例并不免除任何失责承保人对其失责所负的法律责任。

如果作为承保实体的任何承保人或该承保人的《六六六法案》附属机构成为根据美国特别决议制度提起诉讼的对象，如果本协议和每项定价协议受法律管辖，则允许对此类承销商行使本协议和每项定价协议项下的违约权利，但行使范围不得超过美国特别解决机制项下的违约权利或者是美国的一个州，