附件 4.5

Novartis AG

长期激励计划

董事会于2014年1月22日通过，其后经2025年12月18日作出的最新调整进行修订，与2026年1月1日或之后作出的裁决相关生效。

内容

Novartis AG长期激励计划

该计划的目的是增强计划参与者与公司及其股东利益的一致性，并促进长期价值创造。

该规则适用于根据该计划和该计划的任一子计划授予奖励，包括长期绩效计划、业务单位绩效计划、Select 2015和其他形式的长期激励奖励（包括特殊、非周期和特设奖励）。

董事会可选择任何合资格雇员获授奖励。

除妨碍授予奖励的任何交易限制外，董事会可在授予期内的任何时间授予奖励。

就任何奖励（不论限制性股票、限制性股票单位、特别行政区或其他形式的奖励）而言，董事会将决定：

为确定受奖励或与奖励挂钩的股份或ADI的最低、目标和最高数量，董事会应：

尽管存在第18条规则（计划的修订和终止），如果有情况导致董事会认为更改的绩效条件将是更公平的绩效衡量标准，则董事会可以更改适用于未完成奖励的绩效条件。任何这种改变的性能条件，在所有物质方面都必须不比原来的性能条件更容易满足，也不比原来的性能条件更难满足。

每项奖励本身将由董事会决议授予，随后由合资格雇员的各自雇主合法提供。

每名参与者应收到一份授奖通知（电子形式或硬拷贝形式），其形式由董事会不时确定。

就任何奖项而言，参与者须透过服务供应商的在线界面（或以董事会不时决定的形式）提供该等接受，以及如有需要，最迟在收到授予奖项的通知后6个月内，透过服务供应商的在线界面完成和更新CRS FACTA文件，以接受授予他们的奖项。董事会可决定将提醒参与者参与该计划的这些先决条件。如果参与者没有及时提供此类接受和/或CRS FATCA文件（如果有的话，在提醒后），则授予的任何奖励将失效，或者，就限制性股票而言，该奖励下的股份将被无偿没收，除非董事会另有决定。

或者，董事会可以确定，获得奖励的参与者被视为（截至收到时）已接受授予，并同意规则（包括适用的附表）和授予奖励通知中所载的条款。在此情况下，参与者可在收到授予该奖项的通知后14天内（或董事会许可或法律另有规定的更长期限）拒绝其奖项。如果参与者这样做拒绝了他的奖励，那么在被拒绝后，该奖励将立即失效，或者，在限制性股票的情况下，该奖励下的股份将被没收。

董事会可订立其认为必要或适当的《规则》附表。此类时间表可列入该计划，其方式是创建适用于某些合格雇员或合格雇员类别的特别规则和/或构成瑞士境内外合格雇员计划的次级计划。

奖励应遵守公司不时采用的所有适用政策和程序，包括但不限于题为“在公司内部发生新聘、修改目标、分配或调动时的奖励处理政策”和“在员工可能离开公司或已收到不令人满意的绩效或行为评估的情况下，根据诺华股份公司长期激励计划授予股权奖励的政策”的政策。

董事会决定将有关该计划的以下权力授予雇主，雇主在与Global Rewards &/或Global Legal团队协商后酌情决定：

董事会决定将该计划的实施和执行授权给Global Rewards &/或Global Legal团队，包括对规则本身进行非实质性修改。

持有限制性股票单位或SAR奖励的参与者无权就该奖励投票、收取股息或拥有股东的任何其他权利，除非且直至构成该奖励的股份转让给参与者或由参与者获得。

有关限制性股票奖励的董事会可决定，参与者必须同意放弃或放弃任何投票权、收取股息或股东就该奖励的任何其他权利。

如果董事会确定一项奖励带有股息等价物：

为免生疑问，股息的金额，就这些目的而言，是税前股息总额的金额。

就本规则第3条而言，“市场价值”应由董事会在每个相关场合确定。

除非董事会在任何时间或时间另有决定，否则参与者无权就归属日期与相关股份转让给或由其收购或就奖励支付的日期之间的时间段收取股息等值。

根据该计划授予奖励、转让股份或ADI或支付现金须遵守可能另有要求的任何规则或法律，包括规则4.6（交易限制）、规则4.8（向存款账户交付股份或ADI）、规则5（裁决失效或没收）和规则9（回拨）。

董事会须厘定组成裁决的股份数目（或有关特区的现金数额），而该等股份须于任何特定日期归属。此外，董事会应确认业绩条件为满足和适当的业绩支付系数（如果有任何适用的话）。

在满足奖励须遵守的适用业绩条件及规则所列的例外情况下，奖励须于归属日期归属（或，如有多于一个归属日期，则就每个归属日期的SARs情况下的相关股份数量或相关现金权利）。

在行政上尽快，既得奖（s）将通过服务提供商的在线界面对参与者可见。为免生疑问，这可能是实际归属日期后的一段时间。

在归属后在行政上切实可行和法律上可能的范围内尽快并在董事会确认业绩条件的满足和适当的业绩支付系数的情况下，如有任何适用，公司应转让奖励已归属给参与者的股份数量（或在董事会已确定受限制股份单位将以现金结算的情况下支付或促使支付现金金额）。

在归属后在行政上切实可行的范围内尽快终止适用于该计划下相关限制性股票的限制，以该等限制性股票归属为限。

在归属后在行政上切实可行和法律上可能的范围内尽快并在董事会确认业绩条件满足和适当的业绩支付因素的情况下，如有任何适用，公司或参与者的雇主应向参与者支付一笔相当于构成每个SAR的已归属名义股份数量的市场价值增长（由董事会确定）的金额。

如某项奖励的归属在任何日期因交易限制而被阻止，则该奖励应在未被如此阻止的第一天归属。

如果在归属时或之后转让股份或ADI（或支付现金）被交易限制阻止，则此类转让或支付的期限应从不再如此阻止的第一个日期开始。

参与者在归属时或之后收到的股份可能会受到交易限制。根据任何此类限制，参与者可以出售（或可能被要求这样做）足够数量的此类股份以满足税收（定义见规则10（税收、社会保障和其他费用））。

除非董事会另有决定，否则根据计划因任何理由而产生的任何零碎股份数目，须于归属日期汇总，并取整至最接近的整股股份（或在特区的情况下，为名义股份）。

在董事会另有决定的情况下，根据计划转让给参与者的所有股份和ADI应转入并登记在由公司不时提名的服务提供商以信托方式持有的一个单一证券账户（证券存款账户）中。

如果参与者停止就业，参与者必须在三个月期间内处置或在可能的情况下从证券存款账户转移到私人证券账户所有由服务提供商管理的股份或ADI。如果不这样做，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者毫不拖延地以市场价值出售所有股份，并将收益减去出售成本转移到参与者最后一个已知的工资账户，并且这种转移是全额和最终满足的。

如参与者因死亡而终止雇用，参与者的遗产代表或所有权继承人必须处分或转让股份的期限为十二（12）个月或董事会可能决定的更长期限。

如果公司与服务提供商就管理计划的合同在计划继续的情况下结束，公司将作出安排，由公司全权酌情指示的另一服务提供商提供适当的服务。在这种情况下，每个参与者必须发出所有通知并采取所有必要步骤，以终止与旧服务提供商的信托或托管协议并指定新的服务提供商。

上述规定的程序可能会被更改以及董事会制定的其他程序。

根据规则4.10的规定，董事会可以决定或参与者可以在任何时候（以董事会要求的形式）选择根据计划转让或将转让给他的股份或ADI在证券存款账户中持有或将持有一段固定的时间（“锁定期”），在此期间，该参与者不得转让该等股份或ADI，或在该等股份上设置任何担保权益或产权负担，除非为适当管理该计划可能是必要的。在锁定期内，参与者有权不受限制地获得与参与者获得的股份或ADI相关的股息和投票权。

董事会可决定通过以下方式满足一项奖励（包括任何股息等价物）：

在董事会另有决定的情况下，奖励失效或在限制性股票的情况下，在以下较早者被没收：

此外，如果参与者严重疏忽或故意违反其因受雇于其雇主而产生的义务，例如违反保密规定，董事会可能会决定将奖励失效或在限制性股票的情况下被没收。

本规则6适用于参与者停止就业的情况。

尽管有本规则6的任何其他部分，董事会可酌情（按董事会决定的条款，包括但不限于先执行而不是撤销公司可接受的一般解除索赔的参与者）允许更大比例的裁决归属和/或加速归属发生的时间和/或将已终止雇佣的参与者视为已在规则6.3、6.4或6.6内这样做。

如果根据规则6.3或6.4尚未作出裁决，而参与者在这些裁决归属之前去世，则应适用规则6.6。

除非规则6.3、规则6.4或规则6.6适用，否则未归属的裁决将在参与者终止雇佣之日失效或被没收。

如经参与者的雇主同意，参与者因退休而终止雇用，则其裁决须在符合规则6.5的规限下，如经委员会如此裁定，则该参与者首先执行而非撤销公司可接受的索偿的一般解除，在归属日期符合表现条件的情况下的归属始终规定，如果本细则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日的一周年或之前，则应减少此类奖励归属的程度，以考虑到终止雇佣发生时已经过的履约期的比例。

如果参与者因以下原因而停止就业：

其裁决须在符合规则6.5的规限下，且就规则6.4（a）而言，如董事会如此决定，则该参与者须先执行而非撤销公司可接受的索偿的一般解除，在归属日期就奖励的一部分（对应于参与者终止雇佣（尽管有规则6.1）时已经过的履约期的比例）归属，但前提是在业绩条件已满足的情况下，董事会可在因规则6.4（b）或规则6.4（c）中规定的原因离职的情况下确定，相关参与者持有的部分或全部奖励应根据规则7.2（交换奖励）进行交换。

凡适用规则6.3或6.4中的任何一条，使得参与者在停止雇用后保留奖励，以下规定也应适用：如果参与者在此种停止开始并在紧接相关归属日期之后结束的期间成为雇员或董事（或以其他方式向）竞争对手提供服务，但规则6.4（b）或规则6.4（c）内的事件的直接结果除外，则该参与者持有的奖励应立即失效（或在限制性股票的情况下，应立即被没收）。

尽管有上述规定，如果参与者根据规则6.3停止雇用并随后成为竞争对手的非执行董事——不包括附表A所列公司在全球医疗保健行业的比较同行集团内的那些人——参与者的奖励将不会失效（或者，在限制性股票的情况下，不会被没收）。这一例外情况仅适用于这一明确界定的情况。

如果参与者因其死亡或残疾而停止就业，则该参与者持有的奖励应立即归属：

在参与者去世的情况下，在向公司发出通知后，其个人代表或所有权继承人将有权获得（如有）既得奖励。将这些既得奖励结算给参与者的遗产代表或所有权继承人不包括参与者遗产与该计划有关的任何其他潜在索赔。

如果规则6.3或6.4适用，则参与者持有的所有奖励将一直被冻结，直至强制封锁期结束和/或（如适用）任何额外封锁期结束。

如果参与者因其死亡或残疾而停止就业，所有强制性和额外的封锁期应立即停止适用。

如果控制权发生变更或预期发生变更，未归属的奖励应在该控制权变更的生效时间（或董事会可能确定的较早日期或时间）归属如下：

始终规定，如果就一项裁决而言，本规则7.1所适用的控制权变更发生在授予日的一周年当日或之前，则应考虑到控制权变更发生时已过的履约期的比例，从而减少该等奖励归属的程度。

尽管本规则第7.1条前款另有规定，但委员会可在没有义务这样做的情况下，酌情准许更大比例的裁决归属。

或者，董事会可以确定部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，或者可以允许参与者选择归属和/或交换。

如果交换了一个奖项，那么：

倘董事会知悉公司正受到或预期会受到任何股本变动、供股、拆细、合并或减少股本、分立、分派（普通股息除外）、清盘或董事会认为可能影响股份现值或未来价值的其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可：

参与者根据其职务、雇用或合同条款所享有的权利和义务不因成为参与者而受到影响。本规则不构成参与者与公司任何成员之间的任何合同的一部分，也不会纳入其中。

参与者没有任何权利因参与该计划而继续受雇于公司，亦没有权利在因适用规则而减少或取消该计划下的任何福利时获得任何补偿或损害赔偿。

入选为参与者仅指在一个授予年度的参与，并不保证在随后的任何一年有参与该计划的权利。

本计划概不赋予非合资格雇员或参与者任何利益、权利或期望。

该计划是酌情决定的，不属于与雇主或与公司的任何雇佣合同的一部分。该计划既不会在参与者和公司之间产生任何合同，也不会对参与者产生索赔或获得赔偿的合法权利。董事会可全权酌情更改或取消该计划。因此，任何未来的奖项可随时更改或取消。

参与者必须始终遵守适用的法律、章程、公司的组织法规、Code of Ethics以及所有适用的公司或雇主政策、程序和指南（包括但不限于“恶意和回拨”做法）。如果参与者未能在重大方面遵守任何此类法律、条款、法规、Code of Ethics、政策、程序和/或准则，则董事会可确定：

此外，诺华股份公司董事会为遵守美国证券交易委员会规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节的要求而通过的《诺华股份公司关于追回错误奖励补偿的政策》（“政策”）中定义的所有执行官将受该政策的所有条款和条件的约束，并不时进行修订。

参与者就与裁决相关的所有税收、社会保障缴款和他负责的其他征费（统称“税收”）向公司的每位成员进行赔偿。

如果公司成员必须代表参与者结算税款，如果适用的法律、法规或政策（例如税收均衡政策）允许和/或要求从参与者的净工资中扣除此类关税，公司成员应从当前和/或随后的工资单中预扣该金额，并作出认为必要的安排以进行此类扣除。

如果可用的净薪酬金额不够，参与者有义务将适当金额的款项转发给公司成员或其他指定的法律实体，以支付关税金额。

根据公司成员的酌情权，奖励已归属于参与者的若干股份可能会被出售（卖出补足）或扣留（扣留补足），以结清任何税款。为此，参与者明确授权服务提供商、公司和雇主出售或扣留股份，金额为支付税款所需。

公司和/或雇主可作出其认为必要的安排，以满足任何支付或核算税收的责任（包括出售足够的股份以满足此种责任并将出售收益计入公司或雇主）。参与者将及时做好一切必要的事情，为任何此类安排提供便利。归属和向他转让股份可以延迟，直到他这样做。

除非根据该计划特别许可或经董事会事先书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置与任何奖励有关的奖励或任何权利。如果裁决（或与裁决有关的任何权利）被转让、转让或以其他方式处置，或者如果参与者破产，这些裁决应立即失效或被没收。

公司可以（但不必）向任何参与者发送公司向其股东发送的任何文件。

委员会就计划或任何裁决行使任何权力或酌情决定权，包括不行使，是绝对和无限的，并可在任何时候合理行使，但须始终遵守诚信原则。当委员会以影响参与者的方式行使其任何权力或酌处权时，委员会可（但无须）以委员会决定的方式通知有关参与者。

董事会就该计划、对该计划及任何相关文件的解释以及与该计划有关的任何争议作出的任何决定将是最终决定并具有约束力。

该计划应由董事会管理。

董事会可以制定和更改计划的管理和运作的法规和政策。

董事会有权授予其与本计划相关的权力。

为免生疑问，该计划下的奖励不计入退休金，也不计入计算诸如人寿保险、收入保护或延续、医疗或董事会可能确定的其他福利等计划下的福利。

根据或与计划或任何奖励有关的任何通知或其他通讯，可予：

以邮寄方式寄出的物品，应预付款项，并在寄出后72小时视为已收到。以电子邮件或其他电子方式寄出的物品，自寄出之日起满24小时，视为已收到。

在规定接收的任何时间之后收到的，董事会可以决定参与者发出的接受通知。

根据当地法律法规的要求，参与者将被告知公司及其任何顾问或代理人处理与奖励和计划的一般管理有关的个人信息以及将任何此类信息传输到其他司法管辖区的情况。

董事会可随时以任何方式更改计划（包括修订或增加计划的附表）。更改可能会影响已经授予的奖励，但始终不能在未经参与者事先书面同意的情况下，做出对该参与者具有重大不利影响的此类更改，除非法律要求。董事会应向任何参与者发出任何变更通知。董事会可随时终止该计划。终止将不会影响现有的奖励。

该计划受所有适用法律和公司章程的约束。如该等法律或章程细则要求，则该计划的任何条文及任何裁决（包括任何尚未作出的裁决）的条款，须在完全遵守该等法律或章程细则所需的范围内予以解释及/或修订及适用。

特别是，该计划须遵守瑞士法律关于根据《瑞士联邦宪法》第95条第3款和相关实施立法（“瑞士法典义务”）产生的理事机构赔偿的任何强制性规定。因适用法律和/或条款（无论是现行有效还是未来有效）而对计划或任何裁决的任何条款作出的任何必要解释和/或修订，不会导致参与者提出任何索赔或其他权利。如果公司的年度股东大会未批准根据瑞士义务守则须经批准的参与者的补偿，这一点尤其适用。

如果参与者（根据美国附表提供福利的参与者除外）受美国国内税收法典（“美国法典”）（“美国参与者”）的约束，并且如果该美国参与者根据本计划获得的福利不能豁免于美国法典第409A条，则旨在在所有适用法律允许的最大范围内，本计划将被解释和管理，以符合适用于该美国参与者的美国法典第409A条的要求。

为促进这一意图，如果根据该计划提供的福利的任何部分构成美国财政部条例第1.409A-1（b）节规定的“延期赔偿”：

参与者根据本计划接受任何证券奖励或授予，应被视为向公司声明并保证该参与者参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且该参与者没有因预期聘用、任命、受雇或继续聘用、任命或受雇（如适用）而被诱导参与。

该计划受瑞士法律管辖并根据瑞士法律解释，明确排除任何法律冲突条款。

董事会可最终解决与该计划有关的所有事实或解释问题，并有权解决根据该计划或与该计划有关的任何类型的争议。如果争端升级到需要法院解决，争端将完全由瑞士巴塞尔法院解决。

在本计划和计划的附表中，除非规则另有规定：

ADIs指美国存托凭证，即授予通知中规定的公司的美国存托股票或美国存托凭证。

Articles指经不时修订的公司章程。

奖励是指计划下的奖励（可能是授予限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或董事会可能决定的与公司股权相关的其他形式的奖励）。

董事会是指公司的董事会，或在适用法律允许的范围内，董事会的委任人，或在控制权变更后，在紧接该控制权变更前组成董事会的人士。

就本计划而言，当参与者停止担任公司任何成员的职务或受雇时，即发生终止雇佣，但前提是在该参与者正在休假的情况下，如果参与者的再就业权利得到法规或合同的保障，并且在该休假期间（在这种情况下，参与者将在此种终止时终止雇佣）和类似条款，例如“终止雇佣”或“停止受雇”，则该参与者不会被视为终止雇佣，应作相应解释。

控制权变更系指下列任一情形：

但内部重组不属于控制权变更。

Code of Ethics指公司采纳的道德守则，其中描述经不时修订的有关道德商业行为的基本原则。

公司是指诺华公司。

竞争对手是指任何一家公司或其他组织，其中之一或两者兼而有之：

本计划下识别竞争对手的意图是，并且一直是，包括每个此类竞争对手的所有子公司和关联公司，对于与公司存在竞争或与产品和/或临床领域相关的组织，也包括“大量”投资于与公司存在竞争或与产品和/或临床领域相关的活动的公司或其他组织的投资者（包括但不限于风险投资和私募股权基金或管理公司）（“投资者”）。为此目的，如果董事会以其唯一和排他性酌情权确定该公司或组织在与公司存在竞争的领域或与产品和/或临床领域有关的领域进行重大投资，则该公司或组织应被视为投资者。确定投资者是否对从事与公司有竞争关系的活动或与产品和/或临床领域相关的活动的公司或其他组织进行重大投资，因此就本计划而言是否为“竞争对手”，属于董事会完全、唯一和不受约束的酌处权范围，董事会可以随时确定，而无需事先通知计划参与者。

尽管有上述规定，就本计划而言，如果公司或其他组织（包括投资者）在公司开展业务的任何司法管辖区（或就产品或服务而言，在无司法管辖区交付、销售、营销或开发）活跃（或对投资者而言，不投资于与公司存在竞争的任何产品和/或临床领域或与产品和/或临床领域相关的产品和/或临床领域），则不应被视为“竞争对手”。出于这些目的，“管辖权”意味着国家。

如果“竞争对手”定义的任何部分被认为是无效的，但如果部分措辞被删除或改革将是有效的，则“竞争对手”的定义应适用，并进行必要的删除或修订，以使其有效和有效。

Dealing Day是指瑞士证券交易所（SIX）或就ADI而言，ADI上市的美国国家证券交易所开放营业的一天。

交易限制是指任何法律、法规或业务守则（包括诺华全球内幕交易政策，经不时修订或取代）或其他方式对股份交易或授予奖励施加的限制。

残疾是指参与者根据适用法律或在没有董事会确定的此类适用法律的情况下，因疾病或事故而永久无法履行其职责和责任。

股息等价物是指规则3所述的现金或股份权利。

合资格雇员指执行委员会和公司执行公司的任何成员或由董事会确定的公司的任何雇员或雇员群体。

雇主是指参与者所在或所在公司的成员，或者，在上下文如此承认的情况下，曾是一名公职人员或受雇人员。

授出日期指授予通知书所指明的作出奖励的日期。

批出通知书指根据规则向参与者提供的批出通知书。

授予期是指从以下日期开始的42个日历日期间：

内部重组指任何事件、要约、计划、股份购买、合并或安排，据此：

锁定期具有规则4.9中规定的含义。

市值是指在任何一天，就某一股份或ADI（视情况而定）而言：

参与者指由董事会选定参与该计划并于授予日受雇于公司的合资格雇员。

业绩条件是指任何附表或董事会不时确定的其他条件中列出的条件（无论是业绩、基于时间或其他）。

履约期是指由董事会确定的业绩条件衡量的期间。

计划是指诺华公司的长期激励计划。

限制性股票是指根据该计划授予受限制的股份。

限制性股票单位是指根据该计划获得股票或现金的权利（但须遵守规则4.10（现金和ADI替代方案））。

退休意味着停止就业：

规则是指计划的规则（包括所有附表）。

Schedule是指对规则的一个时间表。

服务是指在公司持续受雇的期间，以就计划而言的相关终止雇佣而结束，该计划始终规定，董事会可确定在公司的先前受雇期间和/或在公司以外实体的受雇期间（但随后由公司收购）可能会被考虑在内。

股份指公司的已登记股份，面值为瑞士法郎-.50，在SARS的情况下，为名义股份。

股票增值权或SAR是指计划下的奖励，其未来价值基于股份价值的增加（来自董事会在作出奖励时设定的基础价值），名义上包括自相关授予日起的每个SAR。

归属是指：

“马甲”应作相应解释。

归属日期指由董事会决定并在授予通知书中指明的授予奖励归属的日期。

除非上下文另有要求：导入单数的词语包括复数，反之亦然；阳性包括阴性，反之亦然；“包括”一词不是限制词；提及“附表”应指计划的适当附表；标题和黑体仅为方便起见，不影响对本规则的解释。

附表a
诺华竞争对手

如果参与者在根据规则6终止雇佣后保留其奖励，成为雇员或董事或以其他方式向下文所列或描述的竞争对手提供服务（并定义见规则21.1），则根据该规则6.5，所有未归属的奖励和/或未行使的股票期权应立即被没收（前提是该规则6.5适用于相关裁决）：

与以往一样，上述每一家公司和组织都打算将其所有子公司和关联公司包括在内。

附表1
长期业绩计划

如果根据长期绩效计划（LTPP）授予奖励，则诺华股份公司长期激励计划（LTIP）的规则应适用，但须遵守本附表中规定的条款。

履约期是衡量业绩条件的三年期间，截至相关LTPP裁决归属日期发生的前一年的12月31日，或董事会应在相关授予通知中确定的其他期间。

LTPP奖项取决于与净销售额增长、核心营业收入增长和创新相关的业绩条件。每一项绩效条件都受制于LTPP奖励的同等权重百分比。

既得LTPP奖励的最大数量为授予通知中确定的任何股息等价物之前的奖励的200%（以下详述的每个特定业绩条件适用的上限）。为达到这一最大值，每个性能条件应具有200%的性能系数，即一种性能条件无法补偿另一种性能条件的损失。

净销售额增长业绩条件

就本附表而言：

「基本销售净额」指公司于董事会不时厘定的授予日之前截至12月31日止财政年度的销售净额；及

“净销售额增长CAGR”是指业绩期间净销售额的复合年增长率，由董事会不时确定，并表示为与上述定义的基本净销售额相比的百分比变化。

在归属日受制于净销售额增长业绩条件归属的LTPP奖励数量通过将受制于该业绩条件的已授予LTPP奖励数量乘以净销售额增长业绩因子确定。净销售额增长绩效因子由董事会根据以下归属时间表确定净销售额增长CAGR的所有正值：

目标范围1、目标范围2和目标范围3将由董事会确定，并在相关授予通知中通知参与者。

核心营业收入增长业绩条件

就本附表而言：

「基础核心经营收入」指董事会不时厘定的公司于授予日之前截至12月31日止财政年度的核心经营收入；及

“COI增长CAGR”是指由董事会不时确定的核心营业收入在业绩期内的复合年增长率，并表示为与上述定义的基础核心营业收入相比的百分比变化。

在归属日受制于核心营业收入增长绩效条件归属的LTPP奖励数量，通过将受制于该绩效条件的已授予LTPP奖励数量乘以COI增长绩效因子确定。COI增长绩效因子由董事会根据上述归属时间表确定COI增长CAGR的所有正值的净销售额增长绩效条件（基于归属时间表将有以下替代列标题：COI增长CAGR和COI增长绩效因子以及如上所述，目标范围1、目标范围2和目标范围3将由董事会确定并在相关授予通知中通知参与者）。

创新绩效条件

创新绩效因子反映了为相应授予奖励而设定的三年前瞻性创新目标的实现情况，并由董事会按百分比确定（“创新绩效因子”）。

创新目标专注于将改善未来业务和/或高度有助于公司科学声誉的关键创新计划里程碑，并由董事会在与公司首席执行官和董事会科学技术委员会协商后批准。

在归属日受制于创新绩效条件归属的LTPP奖励数量通过将受制于该绩效条件的已授予LTPP奖励数量乘以创新绩效因子确定。

LTIP第6条应予适用，但经修改如下：

6.6因死亡或残疾而停止就业

第6.6条规则适用如下：

“如果参与者因死亡而停止就业，则授予通知中确定并由该参与者持有的LTPP奖励数量应立即归属于LTPP奖励的一部分（对应于参与者因死亡而停止就业时已经过的履约期的比例）：

（a）如在终止雇用日期，根据适用的业绩条件评估业绩是不切实际的，则按目标进行；或

如果参与者去世，在向公司发出通知后，其个人代表或所有权继承人将有权（如果有的话）获得既得LTPP奖励。将这些既得LTPP裁决结算给参与者的个人代表或所有权继承人，不包括参与者的遗产与LTPP有关的任何其他潜在索赔。”

委员会可随时更改本附表。在不违反LTIP规则2.5的情况下，变更可能会影响已经授予的裁决，但前提是，除非法律要求，未经参与者事先书面同意，不得进行对该参与者构成重大不利的此类变更。

附表2
现为或成为欧洲经委会成员的参与者

除非另有特别规定，本附表适用于：

在本附表适用的情况下，相关奖励应遵守诺华股份公司长期激励计划的所有规定，但经下文修改的除外。

就本附表而言，应适用以下定义：

“ECN”是指诺华集团的执行委员会（包括该委员会的永久与会者）。

“退休”是指在以下情况下停止就业：

“60法则”参保人年龄加服务之和等于60岁以上。就本定义而言，参与者的年龄及其服务应为截至2015年12月31日的整个历年。

“附表长期业绩计划”第3款适用，修改如下：

此外，对于执行委员会成员，相对TSR包含在前面提到的绩效条件中。

每一项绩效条件都受LTPP奖励的以下加权百分比的约束：

净销售额增长25%

核心营业收入增长25%

25%创新和

25%相对TSR

相对总股东回报率（TSR）表现条件

TSR是使用董事会可能不时确定的标准公布方法计算的，包括股价增长和业绩期间支付的股息。

根据附表A，TSR是根据全球医疗保健行业同行公司的比较同行集团进行衡量的。董事会可酌情在其认为适当的情况下，包括在成分公司不再在证券交易所上市的情况下，改变比较同行集团的成分。

在归属日受制于相对TSR绩效条件归属的LTPP奖励数量通过将受制于该绩效条件的已授予LTPP奖励数量乘以相对TSR绩效因子确定。相对TSR绩效因子由董事会根据以下TSR所有正值的归属时间表确定，但始终规定以下不适用于在参与者成为ECN成员之日之前授予的LTPP下的奖励：

在TSR值不为正的情况下，董事会可以根据相对TSR绩效条件减少LTPP奖励的数量，否则将归属。

为免生疑问，附表长期业绩计划第3段所列的所有其他业绩条件（即净销售额增长业绩条件、核心营业收入增长业绩条件和创新业绩条件）应继续适用，如附表长期业绩计划所规定。

授予首席执行官和首席财务官的奖励受制于归属日期后两年的强制封锁期（适用税后）（“强制封锁期”）。

此外，董事会可向参与者提供在强制封锁期（“额外封锁期”）届满后以限制性股票形式阻止奖励的机会。封杀的选择和封杀的条款将由董事会不时决定。

第6.1条规则中的以下规定不适用：

“尽管有本规则第6条的任何其他部分，董事会可酌情（根据董事会决定的条款，包括但不限于先执行而不是撤销公司可接受的一般性解除索赔的参与者）允许更大比例的裁决归属和/或加速归属发生的时间和/或将已终止雇佣的参与者视为已在规则6.3、6.4或6.6内这样做。”

“如果参与者在参与者的雇主同意下因退休而停止雇用，他的裁决应在符合规则6.5的情况下，如果董事会如此决定，则先执行且不撤销公司可接受的索赔的一般解除的参与者，在满足履约条件的范围内，在归属日期归属，但前提是：

6.2紧接第6.3条规则之后，应增加以下内容，作为第6.3a条规则：

“在决定是否根据规则6.3（a）批准退休时，董事会应考虑参与者满足某些条件，包括：

“始终规定，如果就一项奖励而言，本规则6.6所适用的死亡或残疾发生在授予日的一周年当日或之前，则应减少此类奖励归属的程度，以考虑到因死亡或残疾而停止雇用发生时已经过的履约期的比例。”

规则7.1中的以下规定不适用：

“尽管有本规则7.1的前一段，董事会可以在没有义务这样做的情况下酌情允许更大比例的裁决归属。”

附表3
美国

当计划下的奖励（包括但不限于LTPP下的奖励和计划的选定附表）将被授予时，董事会可确定本附表适用，在这种情况下，此类奖励应受诺华股份公司长期激励计划的所有规定的约束，但经下文修改的除外。

受该计划授予的ADI拟根据1933年《美国证券法》进行注册。

在符合规则7.3的情况下，根据本附表作出的受奖励的ADI总数不得超过13,510，000，加上截至2021年1月1日未根据该计划发行的任何ADI；加上截至2021年1月1日根据该计划未获奖励的任何ADI，但在2021年1月1日或之后因任何原因停止受该等奖励的约束。

此类ADI应被视为已用于支付奖励，无论其是否实际交付或此类ADI的市值等值以现金支付。如果任何奖励被放弃或终止，或到期或被没收，则不再受其约束的ADI数量应随即被释放，此后应可用于本附表下的新奖励。

包含本附表下的奖励或由公司交付以结算本附表下的奖励的ADI可能来自授权和未发行的股份，或来自公司库房中持有或由公司其他成员持有的股份或ADI，或可能在公开市场或通过私人购买购买。

就本附表而言，应适用以下定义：

这份附表中的“公司”是指诺华公司，一家纽约公司。

“退休”指年满55周岁且至少完成10年工龄后停止就业。

根据本附表批出的特别行政区，须受管理局可能施加的条款及条件规限，但不得与计划相抵触，包括但不限于以下各项：

如果授予一个具有固定行使日期的特别行政区，而参与者没有行使特别行政区的酌处权，则参与者可以选择将自动行使特别行政区的收益以及任何累积的股息等价物的支付推迟到晚于裁决中指定的支付日期的日期，条件是参与者根据美国财政部条例第1.409A-2（a）节作为首次递延或根据美国财政部条例第1.409A-2（b）节随后的递延条款进行此类递延选择。董事会应确定这种延期是以股票（ADI）还是现金的形式。如果延期支付的是股票（ADI），除非董事会另有指示，否则此类股票（ADI）以及任何累计股息等价物应在该延期支付日交付。如果延期以现金形式进行，则此类自动行使SARS的现金收益应转入雇用参与者的公司实体适用的非合格延期补偿计划。

“在归属后在切实可行范围内尽快（但不迟于归属后第三个日历月的15日），公司应转让奖励已归属参与者的股份数量（或在董事会已确定受限制股份单位将以现金结算的情况下支付或促使支付现金金额）”。

如果董事会决定根据规则7对裁决作出调整，则任何此类调整或修改必须以符合《美国国内税收法典》第409A节（“法典第409A节”）规定的方式进行。

附表4
选择2024年计划

如果根据Select Plan 2024（“Select Plan”）定期或在特殊情况下授予奖励，则诺华公司长期激励计划（LTIP）的规则应适用，但须遵守本附表中规定的条款。

精选计划适用于2024年1月1日或之后作出的精选奖励。

精选计划的目的是为公司选定的合资格雇员或公司任何成员提供就限制性股票和/或限制性股票单位获得奖励的机会，从而增加激励这些人为公司未来的成功和繁荣做出贡献，为公司股东的利益提高股份价值，并提高公司吸引和留住具有特殊技能的个人的能力。

（a）ECN成员不得根据选择计划获授予奖励。

就本附表及其附录而言，适用以下定义：

“ECN”是指诺华集团的执行委员会（包括该委员会的永久与会者）。

“精选限制性股票”或“SRS”是指根据精选计划受到限制的股份。

“精选限制性股票”或“SRSU”系指在授予期届满后，有权根据精选计划收取股份（惟须经董事会厘定SRSU或其中任何一项以现金结算）。

“美国人”与《美利坚合众国证券法》第S条规定的含义相同，但“美国人”应始终包括任何美国居民。

“归属日期”是指就一项奖励而言，相关授予通知中指定的归属日期。

「 授予期 」指授予日至奖励归属日之间的期间。

LTIP第6条应予适用，但经修改如下：

6.3因退休而停止就业

细则6.3适用如下：

“如果参与者在参与者的雇主同意下因退休而停止雇用，则其裁决应在董事会如此决定的情况下，参与者首先执行且不撤销公司可接受的索赔的一般解除，在该终止雇佣日期的归属，总是规定如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日的一周年当日或之前，则该等奖励归属的程度应予减少，以考虑到终止雇佣发生时已过的授予期的比例。”

6.4因其他良好理由及后续出售而停止雇用

“如果参与者因以下原因而停止就业：

他的裁决应在有关规则6.4（a）的情况下作出，如果董事会如此决定，则参与者首先执行且不撤销公司可接受的索赔的一般解除，在就奖励的一部分停止雇用之日归属（对应于参与者停止雇用时已经过的授予期的比例，但前提是董事会可在因上述（b）或（c）中所列原因离职的情况下确定，相关参与者所持有的部分或全部奖励应根据LTIP规则7.2（交换奖励）进行交换。”

6.5加入竞争对手的奖励失效或被没收

“题为加入竞争对手的奖励失效或没收的第6.5条不适用于根据本附表作出的奖励。”

6.6因死亡或残疾而停止就业

“如果参与者因其死亡或残疾而停止就业，则该参与者持有的奖励应立即归属。”

受精选计划约束的股份（包括参与者在SRSU归属后收到的股份）没有也不会根据1933年美国证券法进行登记，并且不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益发售或出售，除非在某些交易中豁免《证券法》的登记要求。就收购股份而言，各参与者将声明并同意，她/他：不是美国人；不是为任何美国人的账户或利益购买或收购股份；并且没有在美国境内或向任何美国人或为任何美国人的账户或利益提供或出售、出售或交付任何股份，除非根据《证券法》下的登记或此类登记的可用豁免。

董事会可在其认为必要或适当的情况下为选定计划设立此类附录。此类附录可能以这样的方式列入，即它们创建了适用于某些合格雇员或合格雇员类别的特殊规则和/或构成选定计划的子计划。

附录1
诺瓦蒂斯选择计划瑞士

如果根据诺华瑞士精选计划（“Select Switzerland”）授予奖励，则适用2024年精选计划的规则（形成与诺华股份公司长期激励计划的时间表），但须遵守本附录1中规定的条款。

Select Switzerland为参与者提供以下任一形式的奖励选择：

董事会可以确定，SRS形式的奖励可能会受到强制封锁期（“强制封锁期”）的约束。此外，董事会可向参与者提供在强制封锁期（“额外封锁期”）届满后以SRS形式阻止奖励的机会。封杀的选择和封杀的条款将由董事会不时决定。

附表选择计划2024所适用的第6条应予适用，但经修订如下：