EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

信贷协议

截至2026年1月21日

中间

VIASAT TECHNOLOGIES LIMITED，

作为借款人，

VIASAT，INC.，

作为担保人，

摩根大通证券有限责任公司，

作为ExIM设施代理

和

LOGO

进出口银行

美国的

进出口银行交易编号。AP089351XX –英国

条款清单


1.	进出口设施代理：		摩根大通证券有限责任公司

2.	借款人：		ViaSat技术有限公司

3.	保证人：		Viasat, Inc.

4.	借款人所在国：		英国

5.	担保人所在国：		美利坚合众国

6.	融资部分金额：		175,872，731美元

7.	（a）曝光费百分比：		7.3107%

	（b）曝光费金额：		12,857，528美元

	融资	☐未融资
	已支付	☐前置

8.	承诺总金额：		188,730，259美元

9.	适用利率：		CIRR，在第一个付款日期前五（5）个工作日确定。

10.承诺费：承诺总金额未注销未支付金额每年百分之一的二分之一（0.50%），自2023年2月20日起累计至最终支付日期，自2026年5月25日起，于每年的5月25日和11月25日支付。

11.偿还本金：每半年分十六期（16期），于第一个偿还日及其后的每个偿还日到期应付，直至全额偿还信贷融通项下所欠的全部本金。

TS-1

12.付款说明：以下说明将用于使用美联储有线网络（FedWire）向进出口银行支付的任何款项的汇款：[***]

13.	规定的操作日期：协议各方各自执行协议后六（6）个月的日期。

14.	第一次使用时需要注意：


☐是		否

15.	除协议另有规定外，所有通知均应按照以下规定发给各当事方：

致借款人


地址：		芬斯伯里广场50号
		伦敦，EC2A1HD，英国
关注：		董事
电话：		[***]
电子邮件：		[***]

与副本到:

地址：		6155埃尔卡米诺雷亚尔
		加利福尼亚州卡尔斯巴德92009
关注：		总法律顾问
电话：		[***]
电子邮件：		[***]

TS-2


对保证人

地址：		6155埃尔卡米诺雷亚尔
		加利福尼亚州卡尔斯巴德92009
关注：		首席财务官
电话：		[***]
电子邮件：		[***]

与副本到:

地址：		6155埃尔卡米诺雷亚尔
		加利福尼亚州卡尔斯巴德92009
关注：		总法律顾问
电话：		[***]
电子邮件：		[***]

给进出口设施代理

地址：		迪尔伯恩街10号
		伊利诺伊州芝加哥60603
关注：		AnnMarie Cichowicz；Eric Ponzio，证券化产品集团
电话：		[*]; [*]
电子邮件：		[***]

到进出口银行

地址：		美国进出口银行
		佛蒙特州大道811号，西北。
		华盛顿特区20571
关注：		副总裁–资产管理部门
电话：		[***]
电子邮件：		[***]

TS-3

目录


第1节。建筑的定义和原则		1

1.01	定义术语	1

1.02	建造原则	19

第2节。信贷便利		19

2.01	金额	19

2.02	可用性	20

2.03	某些费用的认定日期	20

第3节。利用和支付		20

3.01	一般要求	20

3.02	对付款的限制	20

3.03	偿还款项	20

3.04	信用证	21

第4节。担保人对进出口银行的担保		22

4.01	保证人担保	22

4.02	保证持续及无条件	22

4.03	复职	23

第5节。融资资格要求和覆盖范围		23

5.01	融资资格	23

5.02	信贷便利的覆盖范围	24

第6节。信贷便利的条款		24

6.01	偿还本金	24

6.02	利息支付	24

6.03	预付账款	25

6.04	债务证据	27

第7节。先决条件		28

7.01	首次使用的先决条件	28

7.02	每次利用的先决条件	30

第8节。费用和开支		32

8.01	费用	32

8.02	税收	32

8.03	费用	33

8.04	额外或增加的费用	33

8.05	赔偿	33

目录

（续）


		页

第9节。付款			34

9.01	付款方式		34

9.02	付款的应用		34

第10节。代表、授权书和盟约			35

10.01	借款人的申述及保证		35

10.02	借款人的肯定性契诺		40

10.03	借款人的负面契约		46

10.04	保证人的陈述及保证		47

10.05	保证人的契诺		51

第11节。取消、暂停、违约事件			51

11.01	由借款人注销		51

11.02	进出口银行暂停和取消		52

11.03	违约事件和补救措施		52

第12节。管辖法律和管辖权			55

12.01	管辖法律。		55

12.02	提交司法管辖		55

12.03	过程的服务		55

12.04	豁免的放弃		56

12.05	放弃保安规定		56

12.06	无限制		56

第13节。特勤设施代理			56

13.01	预约		56

13.02	代理的作用		57

13.03	职责性质		57

13.04	缺乏对ExIM设施代理的依赖		59

13.05	ExIM设施代理人离职；继任ExIM设施代理人		59

13.06	未经同意不得修改特准设施代理人的职责		60

13.07	终止ExIM设施代理		60

第14节。杂项			60

14.01	计算		60

14.02	通告		60

14.03	债务的处置		60

14.04	协议的好处		61

14.05	免责声明		61

二、

目录

（续）


		页

14.06	不放弃；补救办法累计		61

14.07	整个协议		61

14.08	复职		61

14.09	修订或豁免		61

14.10	同行		62

14.11	判断货币		62

14.12	英语语言		62

14.13	可分割性		62

14.14	放弃陪审团审判		62

14.15	生存		62

三、

附表、附件和展览


附表1	-	本金偿还时间表
附表2	-	投资
附件a	-	票据的形式
附件b	-	使用程序
附件 1	-	要求偿还借款人账户的表格
附件 2	-	要求签发偿付承诺书表格（信用证程序）
附件 3	-	向ExIM请求批准信用证修订的表格
附件 4	-	向信用证银行提出修改信用证的请求书表格（附信用证修改通知书表格作为附件）
附件c	-	[保留]
附件d	-	[保留]
附件e	-	年报表格
附件f	-	担保人的契诺
附表1	-	留置权
附表2	-	债务和担保义务
附件 1	-	从属协议的形式
附件 2	-	合规证书表格
附件g	-	保险
附件h	-	从属条款

本信贷协议日期为2026年1月21日，由VIASAT TECHNOLOGIES LIMITED（一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为08678572（“借款人”）、VIASAT，INC.（一家特拉华州公司）（“担保人”）、J.P. MORGAN SECURITIES LLC（一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司）作为进出口银行的代理人（“进出口融资代理人”）和美利坚合众国的进出口银行（“进出口银行”）订立。此处使用的大写术语应按照第1节的规定进行定义。

背景

Whereas：

（a）根据本协议，进出口银行设立了不超过承诺总金额的出口融资便利，据此，进出口银行应向借款人提供融资，用于：（i）购买商品和服务以及（ii）支付风险敞口费用（此种便利，“信贷便利”）；

（b）根据本协议的条款，担保人已同意保证在到期时（无论是在规定的到期日、由于加速或其他原因）全额支付借款人应向进出口银行支付的所有款项，以及履行财务文件项下借款人的所有其他义务；

（c）进出口融资代理将就信贷融资、本协议和其他财务文件担任进出口银行的利益融资代理，并代表进出口银行；

（d）信贷机制的建立将便利美国向借款国的出口；和

（e）借款人可根据本协议的条款和条件使用信贷便利。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意如下：

第1节。建筑的定义和原则

1.01定义术语。就本协议而言，除非本协议另有定义，以下术语应具有以下规定的含义。

“收购清单”系指在http://www.exim.gov/doc077（或进出口银行另有规定）上列出的EBD M-59表格中标题为“收购清单”的商品和服务清单，经批准可根据信贷融通进行融资并根据第7.01（j）节提交，该清单可能会不时修改或以其他方式修改（经进出口银行事先书面同意）。

“协议”是指本信贷协议，包括任何附件、展品、时间表、条款清单和其他附件，在每种情况下，经不时修订或以其他方式修改。

“经修订的出口商证书”是指任何修订初始出口商证书（或任何先前交付的出口商证书）的出口商证书。

“修正”应具有附件B第三部分规定的含义。

“辅助服务”是指：

（a）金融中介机构、金融机构或顾问的财务顾问服务，条件是该人已被借款人、担保人、进出口融资代理或进出口银行聘用，且该等服务涉及协助借款人或担保人获得、构建和/或满足信贷融资的财务要求，或协助进出口银行分析信贷融资和/或任何基础项目和/或借款人或担保人的业务；

（b）进出口融资代理以其作为融资代理的身份向进出口银行提供的服务，而此类服务是与信贷融资相关提供的；和/或

（c）由借款人、担保人、进出口融资代理人或进出口银行聘请的律师提供的法律服务，如果此类服务是与信贷融资有关的。

“辅助服务提供者”是指提供辅助服务的人员。

“反游说证明”是指以http://www.exim.gov/doc025（或进出口银行另有规定）所载“合同、赠款、贷款和合作协议（包括进出口银行直接贷款）的反游说申报证明”为形式的出口商、担保人、借款人或辅助服务提供者（视情况而定）的证明。

“适用利率”应具有条款清单中规定的含义。

“适用法律”是指任何法院、仲裁员、地方政府当局或外部政府当局的所有适用法律、条例、判决、法令、禁令、令状、规则、条例、命令、执照、许可和命令。

“经批准的银行”应具有“合格现金等价物”一词定义（c）条赋予该术语的含义。

“资产管理事业部”是指进出口银行的资产管理事业部或进出口银行指定的执行该事业部相关职能的进出口银行其他任何事业部。

“获授权人员”就任何人而言，指首席执行官、总裁、任何副总裁、任何助理副总裁、首席财务官或司库、助理司库、该人的董事或同等高级人员以及该人的任何其他高级人员或代表（a）获该人的组织文书和/或适用法律正式授权就正在签署的文件代表该人行事，以及（b）就借款人而言，其姓名，职位和样本签名出现在根据第7.01（e）节交付给进出口银行的在职证明上，因为这种在职证明可能会不时修改，以识别当时担任这些职务的个人的姓名或这些代表的姓名（以及根据这些人的章程文件和/或适用法律被授权行事的人）以及他们的行事身份。

“奖”应具有SAM法规中为“奖”一词设定的含义。

“受益人”是指作为信用证受益人的出口商（或美国辅助服务提供商）。

“借款人”应具有本协议序言部分所述含义。

“借款人财务报表”是指借款人在本协议日期之前向进出口融资代理和进出口银行提供的日期为2024年3月31日的借款人财务报表。

“借款国”是指英国。

“营业日”是指纽约联邦储备银行和英国伦敦的银行营业的任何一天。

“现金等价物”是指担保人投资保单所述类型的货币市场工具，其副本此前已提供给进出口银行。

“现金支付”应具有第5.01（a）节规定的含义。

“控制权变更”是指（a）任何非关联人士或两个或两个以上非关联一致行动人士直接或间接获得已发行普通股百分之五十（50%）或更多股份的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3（a）（l）条的含义）的任何交易或一系列关联交易，（b）担保人将其及其受限子公司的全部或基本全部财产和资产整体转让、转让或出租给任何人，（c）担保人与另一人合并或合并为另一人，或任何人与担保人合并或合并为担保人，在任一情况下，依据已发行普通股变更为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，其大意是任何非关联人士直接或间接成为普通股百分之五十（50%）或更多的实益拥有人，或（d）在连续二十四（24）个月的任何期间，在该期间开始时构成担保人董事会的个人（连同其经董事会选举产生的任何新的或替换的董事，或其选举提名经当时仍在任的董事的至少过半数表决通过且在该期间开始时为董事或其选举或连任提名先前已如此批准的董事）因任何原因不再构成当时在任董事的过半数（前提是，本条款（d）自修订信贷协议（定义见附件F）之日起及之后停止适用，以全部删除，且只要担保人的信贷便利没有包括担保人“控制权变更”定义中的相应条款）。就前述而言，（a）“非关联人士”系指除（i）担保人的受限制附属公司或（ii）涵盖担保人及其受限制附属公司雇员的员工持股计划或其他员工福利计划以外的任何人士，及（b）“普通股”系指担保人或其继任者的普通股。

“CIRR”是指进出口银行在http://www.exim.gov/tools-for-exporters/commercial-interest-reference-rates（或进出口银行另有规定）上公布的适用还款期限、支付期限、还款频率的“商业利率参考利率”，或在根据前述规定无法确定CIRR的情况下，则以进出口银行确定的利率为准，该利率在无明显错误的情况下，为最终的、结论性的、对借款人具有约束力的利率。

“抵押品”是指受担保文件授予的留置权约束或打算成为其约束的所有不动产和个人财产、权利和资产，无论是有形的还是无形的。

“承诺”是指在任何时候，根据本协议预付或取消的承诺总金额。

“承诺费”应具有第8.01（a）节中规定的含义。

“承诺费支付日”是指每年的5月25日和11月25日，自2026年5月25日开始。

“通信法”是指政府当局颁布或颁布的与使用射频频谱有关的所有法律，涉及卫星网络备案、空间站、地球站或其他通信设施的发射、轨道和控制，或提供或提供通信、电信或信息服务，在每种情况下均涉及ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星及相关地面设施的使用或操作。

“通信许可证”是指任何政府当局向借款人或担保人颁发或授予的或根据通信法转让或转让给借款人的任何材料许可证、授权、批准、命令、同意或许可，在每种情况下都与ViaSat-3卫星和ViaSat-2卫星有关，包括卫星网络备案和空间活动许可证以及与相关地面设施有关。

“建设性全损”系指构成适用保险下定义的“建设性全损”（或实质上类似的术语）的任何损失。

“受控账户”是指根据债券进行固定收费的存款账户或证券账户。

“备兑交易”具有《解除限售规定》规定的含义。

“信政司”是指进出口银行的信政司或进出口银行指定的执行该司相关职能的进出口银行任何其他司，可通过电子邮件方式联系【***].

“信贷便利”应具有本协议背诵（a）中规定的含义。

“取消资格规定”是指进出口银行非采购取消资格和暂停资格规定，2 C.F.R. pt。3513和OMB指导机构关于政府范围内取消和暂停（非采购），2 C.F.R. pt。180.

“债权证”是指借款人与证券受托管理人之间日期为本协议之日或前后的债权证。

“付款”是指任何偿还或信用证付款，在每种情况下，连同与此相关的任何曝光费付款。

“付款日期”是指，就任何付款而言，进出口银行（在偿付或风险暴露费用付款的情况下）或信用证银行（在信用证付款的情况下）进行此种付款的营业日。

“付款百分比”是指就任何供应合同而言，（a）对于与该供应合同有关的初始出口商证书，（i）85%和（ii）该出口商证书中规定的美国含量百分比中的较低者，以及（b）对于与该供应合同有关的经修订出口商证书，根据该经修订出口商证书中规定的程序计算的该经修订出口商证书A部分中规定的付款百分比，在每种情况下均受附件B中“适用于回拨确定的特别付款规则”中规定的限制。

“支付门户”是指在https://eximonline.exim.gov/apps/bap（或如果在此链接上无法获得，则由进出口银行根据要求提供）以电子方式提交与使用程序相关的文件的门户。

“债务处置”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“取消资格”具有《取消资格条例》规定的含义。

“提款”是指信用证银行根据符合附件B第三节和第三部分要求的任何信用证向受益人支付的任何款项。

“绘图文件”应具有附件B第三部分规定的含义。

“环境”是指人、动物、植物和包括其构成的生态系统在内的所有其他生物体以及以下媒介：

（a）空气（包括但不限于自然或人造构筑物内的空气，不论是地上或地下）；

（b）水（包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水以及排水渠和下水道中的水）；和

（c）土地（包括但不限于水下土地）。

“环境索赔”是指任何人就任何适用法律或法规提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查，涉及：

（a）对环境的污染或保护；

（b）工作场所的环境条件；或

（c）产生、处理、贮存、使用、释放或溢出任何单独或与任何其他物质结合能够对环境造成损害的物质，包括但不限于任何废物。

“违约事件”应具有第11.03（a）节规定的含义。

“被排除”，具有《解除限售规定》规定的含义。

“进出口银行”应具有本协议序言部分所载的含义。

“ExIM Facility Agent”应具有本协议序言部分所载的含义。

“出口商”是指（a）经进出口银行批准和/或进出口银行以其他方式批准的在收购名单上被确定为此类的人，以及（b）经进出口银行唯一确定位于美国并经常在美国开展业务的人。

“出口商证书”是指进出口银行证书（EIB 11-05）（或进出口银行另有规定）中规定的EIB 11-05表格中题为“用于信用/保证/MT保险计划的出口商证书”的出口商证书。

“曝光费”是指，就每项利用而言，相当于（a）曝光费百分比和（b）相关利用量的乘积的费用。

“曝光费金额”是指条款清单中规定的金额。

“曝光费百分比”是指条款清单中规定的金额。

“外部政府当局”是指任何政府或政府的任何政治分支机构、任何国家、王国、国家、机构、部门、部委或其任何其他行政当局或工具，包括任何地方或其他政府机构或其他当局，或任何国际、多国、超国家或其他组织、机构、当局、团体或实体行使政府的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能，包括任何中央银行、证券交易所或自律组织，在每种情况下均不包括任何地方政府当局。

“最终付款日期”是指：

（a）2026年3月25日；或

（b）（i）借款人根据第11.01条或（ii）进出口银行根据第11.02条注销信贷融资的全部剩余余额的日期；

但在每种情况下，如果最终付款日期将发生在非营业日的一天，则最终付款日期应为紧接其后的营业日。

“最终到期日”是指2033年11月25日。

“财务文件”是指：

（a）本协定；

（b）任何票据；

（c）保安文件；及

（d）进出口银行、借款人和担保人指定为“财务文件”的任何其他文件。

“融资部分”是指经进出口银行批准的信贷融通项下可能涵盖的货物和服务的合同净价部分。

“融资部分金额”是指条款清单中规定的金额。

“首次还款日”是指2026年5月25日。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“外国含量”是指，就任何供应合同而言，代表相关出口商证书A部分规定的该合同中的外国含量的金额，但前提是进出口银行应确定哪些内容构成外国含量，哪些内容不构成外国含量，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力。

“GAAP”是指，在任何确定日期，（a）在当时有效的美国注册会计师协会会计原则委员会意见中规定的普遍接受的会计原则，（b）在当时有效的财务会计准则委员会报表中规定的普遍接受的会计原则，或（c）随后由美国会计专业的重要部分可能批准的其他实体批准的会计原则。与之相关的“一致适用”一词，应指所适用的会计原则在所有重大方面与以前日期或以前期间所适用的会计原则一致。

“货物”是指（a）根据供应合同在美国购买并从美国出口到借款国的货物，以及（b）列入采购清单的货物；但进出口银行应确定什么构成货物和不构成货物，在没有明显错误的情况下，这种确定应是结论性的，对所有目的都具有约束力。

“政府当局”是指任何外部政府当局或地方政府当局。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、许可、命令、豁免、登记、备案、公证或其他类似要求。

“保证人”具有本协议序言部分规定的含义。

“担保人财务报表”是指担保人在本协议日期之前向进出口银行提供的截至2024年3月31日的财政年度的财务报表。

“保证人担保”是指第4节（保证人对进出口银行的担保）中规定的担保。

“担保人所在国”是指美利坚合众国。

“负债”应具有附件F中规定的含义。

“赔偿责任”应具有第8.05条规定的含义。

“受偿人”应具有第8.05条规定的含义。

“初始资格日期”是指2018年5月1日。

“初始出口商证书”是指就任何供应合同而言，在首次使用之前交付给进出口设施代理的初始出口商证书。

“Inmarsat”是指Connect Topco Limited，一家在根西岛注册成立的私人股份有限公司。

“在轨保险”应具有附件G中规定的含义。

“In Orbit Insurance Reserve L/C”是指位于美国的商业银行为借款人或担保人的账户签发的一份或多份进出口银行（自行决定）可以接受的直接付款信用证，指定进出口银行为其项下的受益人，以及进出口银行（自行决定）满意的其他形式和实质内容。

“在轨TPL保险”的含义见附件G。

“保险”是指根据第10.02（p）节规定由借款人或代表借款人维护（或导致维护）的任何保险。

“保险顾问”指BANT Limited或进出口银行就本协议及其他财务文件指定的任何其他保险顾问公司。

“保险收益”是指就与ViaSat-2卫星有关的任何保险单（或同等保险单）应付给借款人的任何保险金额（与实际适用于满足此类责任或后果性损失保单的第三方或公共责任保单有关的除外）。

“付息日”是指每年的5月25日和11月25日，自2026年5月25日开始。

“伊朗活动认证”是指可在http://www.exim.gov/doc026（或进出口银行另有规定）查阅的“伊朗对活动的制裁认证”形式。

“知悉”系指，（a）在修改借款人的陈述、保证或其他陈述时，其中所述的事实或情况由借款人的董事或秘书知悉，或在情况下（按照类似情况下的合理人士会这样做的标准）行使合理的尽职调查后，借款人的董事和秘书就会知悉，以及（b）在修改担保人的陈述、保证或其他陈述时，其中所描述的事实或情况由（i）首席执行官、（ii）总裁、（iii）任何执行副总裁、（iv）首席财务官或（v）司库、担保人知悉，或在情况下行使合理的尽职调查（按照在类似情况下的合理人会做的标准）时，会由一个这样的人知悉。

“信用证银行”具有附件B第三部分规定的含义。

“信用证单证”具有附件B第三部分第A.2节所述含义。

“开立信用证”是指根据本协议开立信用证。

“信用证付款”具有附件B第三部分规定的含义。

“信用证程序”系指附件B中规定的“信用证程序”。

“信用证”系指符合第3.04（e）节且进出口银行已为其出具偿付承诺的任何不可撤销的跟单即期信用证，如附件B第III节所述，因为该信用证可能会不时根据本协议的条款进行修改。

“留置权”是指任何留置权、租赁、抵押、质押、质押、与付款有关的优惠安排或其他产权负担或担保权益。

“地方政府机关”是指借款人所在国的政府或政府的任何政治分支机构、任何机关、部门、部委或其任何其他行政机关或工具，包括任何地方或其他政府机关或其他机关或机关，或行使行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的其他组织、团体或实体，包括借款人所在国境内的任何中央银行、证券交易所或自律组织。

“损失”是指与ViaSat-2卫星有关的导致根据任何保险宣布索赔的任何损失、损坏或其他情况。

“强制提前还款事件”是指第6.03（b）节中描述的任何事件或情况。

“MARAD”应具有第5.01（b）节规定的含义。

“主偿还协议”应具有附件B第三部分规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：

（a）（i）担保人及其附属公司作为整体或（ii）借款人的财产、业务、结果或财务状况；

（b）借款人或担保人履行和遵守其在任何主要交易文件下的义务的能力；

（c）进出口银行在任何财务文件下的权利和补救措施；

（d）根据担保文件设定的留置权的有效性、可执行性或优先权；或

（e）任何主要交易文件的合法性、有效性或可执行性。

“到期日”是指提前还款日至提前还清的信贷融通项下最后一期本金预定还款日之间的期间。

“最低在轨保险金额”应具有附件G中规定的含义。

“最低在轨保险亏空金额”应具有第10.02（v）（iii）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“净合同价格”是指，就供应合同而言，美国含量加上外国含量。

“新政党”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“注”应具有第6.04（a）节规定的含义。

“信用证修改通知”系指大幅采用附件B所附附件 4格式的信用证修改通知。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OFAC条例”是指OFAC的条例，31 C.F.R.第五章。

“Ofcom”是指根据2002年《通信办公室法》设立的借款国通信办公室。

“可操作”是指进出口银行已全权酌情确定，本协议第7节规定的首次使用信贷便利的所有条件均已得到进出口银行的满足或豁免，信贷便利可根据本协议使用和支付。

“操作通知”是指进出口银行的书面确认，说明信贷融通已被宣布为操作。

“运营商”是指经借款人或担保人直接授权可出售、租赁或以其他方式使ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星上的传输容量可供第三方使用的ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星的所有者或运营ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星的任何其他人。

“部分损失”系指根据适用保险定义的该术语（或实质上类似的术语）构成“部分损失”的任何损失。

“付款违约”是指任何未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额支付借款人根据本协议或任何票据所欠的全部或任何部分本金、应计利息、费用或其他金额。

“付款违约日期”是指借款人根据本协议或作为付款违约标的的任何票据所欠的任何本金、应计利息、费用或其他金额的到期日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。

“许可借款人业务”是指（a）ViaSat-2卫星的设计、制造、生产、销售、分销、运营；（b）管理和提供ViaSat-2卫星上的网络卫星及其他通信和信息服务；（c）根据ViaSat-2容量购买协议出售、租赁或转让ViaSat-2卫星的卫星容量（包括出售、借款人根据《ViaSat-2容量购买协议》或在《ViaSat-2容量购买协议》允许的情况下向第三方出租或转让卫星容量）；（d）订立和履行《ViaSat-3发射服务协议》；（e）与发射ViaSat-3卫星有关的任何活动；（f）订立和履行与ViaSat-3卫星有关的任何保险安排；（g）与上述相关、为促进上述相关、或为其提供辅助或补充的任何和所有业务和其他活动。

“允许的担保人担保物”应具有附件F中规定的含义。

“允许负债”是指以下任一情形：

（a）财务文件和ViaSat-2财务文件项下发生的债务；

（b）借款人根据受附件H所列从属条款约束的协议或安排对担保人或其关联公司的债务；

（c）借款人在正常经营过程中发生的任何时候未偿面额总额不超过4000000美元的信用证方面的债务；

（d）借款人在正常经营过程中发生的任何时候未偿还本金总额不超过1000000美元的债务；以及

（e）进出口银行另有书面约定的债务。

“准许投资”系指下列任一情形：

（a）于本协议日期存在并在附表2中披露的投资；

（b）任何现金等价物投资；及

（c）在构成投资的范围内，就与ViaSat-3卫星有关的任何许可借款人业务进行的任何投资。

“许可留置权”是指下列任一情形：

（a）对税款、评税或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠，或此后可以不受处罚地支付，或正在善意和通过适当程序提出争议；

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了逾期不超过三十（30）天的债务的支付，或者，如果逾期超过三十（30）天，则正受到适当程序的善意争议，并且已为此预留了足够的准备金。

（c）就信用证的签发而授予银行的留置权，当该银行根据该信用证支付的款项获得偿付时，该留置权应自动解除；

（d）就准许负债定义的（c）、（d）和（e）条授予的留置权；

（e）对在正常业务过程中产生的与维持该等帐户有关的存款（包括抵销权）作为法律事项而产生的受控帐户的开户银行有利；

（f）根据与开户银行订立的任何控制协议或类似安排的条款而产生的有关在该银行维持并仅附属于受控账户及其产品及收益的受控账户的受控账户；及

（g）根据财务文件授予的留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、非法人组织或任何其他企业，或地方政府主管部门、外部政府主管部门或其他实体。

“集运国运费成本”系指在借款人所在国注册的远洋船舶将货物从美国运往借款人所在国的海运费成本，前提是（a）此种运费成本包含在供应合同中；（b）借款人所在国被MARAD视为“MARAD集运国”；（c）借款人所在国与MARAD之间适用的海运协议仍然完全有效；（d）借款人已从MARAD获得（i）“船舶不可用证明”或（ii）“用于进出口银行融资评估过程的确定”。

“潜在违约”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。

“主要交易文件”是指财务文件和ViaSat-2商业协议。

“校长”具有《去资格条例》规定的含义。

“禁止行动通知”应具有第6.03（b）（ii）节中规定的含义。

“被禁止国家”是指，除非进出口银行另有书面说明，任何受12 U.S.C. § 635（b）（2）规定的禁令约束的国家（应不时修订），或进出口银行支持在法律上被禁止的任何其他国家。

“被禁止实体”是指任何被禁止的国家、其任何外部政府当局或由该被禁止国家或任何该外部政府当局直接或间接拥有或经营的任何其他人。

“禁止使用”系指任何使用ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星，或与使用ViaSat-3卫星（包括任何转发器租赁）或ViaSat-2卫星有关的任何协议或其他安排，由被禁止实体或代表被禁止实体进行任何传输。

“按比例部分”是指等于（1）将出售或转让的商品和服务的融资部分除以（2）根据信贷融通融资的所有商品和服务的融资部分的比率。

“合格现金”是指借款人在受控账户中持有的美元现金。

“合格现金等价物”是指借款人在受控账户中持有的下列各项：

（a）加元、日元、英镑、欧元，或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；

（b）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的证券，加拿大、瑞士、被标普评为“A”（或其等值）或更好，被穆迪评为A2（或其等值）或更好，或被惠誉评为“A”或更好，其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；

（c）自购置之日起24个月或以下期限的存单、活期存款、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于250,000，000美元，在非美国银行的情况下不少于100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）（任何此类银行为“认可银行”）；

（d）与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的（b）、（c）、（f）或（g）条所述类型的基础证券的回购义务；

（e）商业票据和可变或固定利率票据，在收购时被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2或被惠誉评为至少F-2（或者，如果在任何时候这三个指定的评级机构均不得对此类义务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级），并且在每种情况下均在收购之日后24个月内到期；

（f）有市场的短期货币市场和类似证券，其在穆迪或标普中的评级分别至少为P-2或A-2（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其收购之日后24个月内到期；

（g）由美国任何州、联邦或地区或其任何政治分区或税务机关或其任何工具发行的可销售的一般债务或其任何工具，其期限为自收购之日起24个月或更短，分别由标普评定为“A”（或其等值）或更好，由穆迪评定为A2（或其等值）或更好，或由惠誉评定为“A”或更好（或，如在任何时候三家指定的评级机构均不得对该等债务进行评级，则由另一评级机构评定为同等评级）；

（h）自收购之日起24个月或更短时间内到期的任何获得标普“A”或更高评级或穆迪“A2”或更高评级的人发行的债务或优先股（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则另一评级机构给予同等评级）；

（i）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪等于或高于Baa3（或同等评级）或标普 BBB-（或同等评级）的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则为另一评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；

（j）自购置之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的等值评级）；

（k）任何人与认可银行、银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，其资本和盈余均超过250,000，000美元或其等值，用于由（i）美国、（ii）加拿大、（iii）瑞士或（iv）由政府或任何机构或工具发行的直接债务或由其全额担保或投保的直接债务，以及由穆迪评定为A（或等值）或更高评级及A2（或等值）或更高评级的任何欧盟成员国，其中，该人应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制）或所有权，该权益或所有权应已转让给该人，并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（l）相当于上文（a）至（k）条所提述的票据，以欧元或任何其他与上述信贷质量和期限相当的外币计值，并在借款人所开展的任何业务合理要求的范围内，由公司在借款人所在国用于现金管理目的而惯常使用；

（m）根据《1940年投资公司法》登记的或由资本至少为250,000，000美元或等值的金融机构管理的货币市场投资计划中，按照公认会计原则分类为借款人流动资产的投资，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，使得基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（l）条所述的性质、质量和期限；

（n）（i）借款国国家政府的义务；条件是借款国是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在投资于该组织之日后一年内到期；（ii）根据借款国法律组建和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款；条件是借款国是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），且在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个月，且（iii）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的同等评级；和

（o）在任何投资公司、货币市场基金或投资基金中的权益，将其至少90%的资产投资于上述（a）至（n）条所述类型的证券。

尽管有上述规定，合格现金等价物应包括以上述（a）条或前款所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快且无论如何在收到该等金额后十个营业日内转换为美元或上述（a）条或前款所列任何货币。

对于借款人进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，合格现金等价物还应包括外国债务人的上述（a）至（o）条所述类型和期限的（x）项投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的父母）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级以及（y）借款人按照正常投资惯例对类似于上述（a）至（o）条和本款中前述投资的投资进行现金管理而使用的其他短期投资。

为确定本定义所述任何投资的最大允许期限，任何债务的期限被视为以下情况中的最短：（i）规定的到期日；（ii）加权平均期限（用于摊销证券）；（iii）可变利率和拍卖利率债务的下一次利率重置；或（iv）下一个看跌期权行权日（用于具有看跌特征的债务）。

“收件人”应具有SAM法规中规定的含义。

“监管变更”是指在本协议日期之后，任何国家的国家或任何其他级别的政府的法律或法规的引入或变更，或其解释或管理，或任何国家、州或市法院或任何外部政府当局和地方政府当局的货币当局在该日期之后通过或提出任何指令或请求（无论是否具有法律效力）。

“偿还”是指进出口银行向借款人提供的预付款，用于偿还借款人根据本协议向出口商和/或辅助服务提供商支付的款项。

“报销单证”具有附件B第二部分规定的含义。

“报销程序”是指附件B中规定的“报销程序”。

“偿付承诺”是指进出口银行向该信用证银行出具的偿付该信用证银行根据信用证支付款项的承诺。

“相关人士”是指（i）自然人；（ii）公司、商业协会、合伙企业、社会、信托、金融机构、保险人、承销商、担保人，以及任何其他商业组织、任何其他非政府实体、组织或团体，以及作为商业企业运营的任何政府实体；（iii）第（ii）条所述任何实体的任何继承者；但“相关人士”一词不包括不作为商业企业运营的政府或政府实体。

“还款日”是指第一个还款日以及其后发生的每半年一次的周年日，直至最后到期日。

“请求签发偿付承诺”系指附件B中实质上为附件 2形式的请求。

“请求偿还”或“请求偿还至借款人账户”系指附件B中实质上采用附件 1形式的请求。

“所需在轨保险金额”应具有附件G中规定的含义。

“规定的操作日期”是指条款清单中规定的日期。

“负责雇员”是指进出口融资代理的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表或其任何关联公司，直接负责为进出口银行的利益管理本协议或进出口融资代理作为其一方的其他财务文件。

“受限子公司”应具有附件F中所述含义。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“SAM”应具有SAM法规中规定的含义。

“SAM门户”是指在https://sam.gov/search上找到或在任何已取代或将取代此类网站的同等机制或列表中命名的网站。

“SAM法规”是指经修订并在本协议期限内生效的《授标管理法规通用标识符和系统，2 C.F.R. 25》。

“被制裁国家”是指受到全面、全国性或全域性制裁的任何国家或地区。

“被制裁人员”是指（a）出现在由OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单或任何地方政府当局发布或公布的任何其他制裁对象名单或公开指定名单上的人员；（b）位于、居住、住所或组织在被制裁国家；（c）由（a）或（b）涵盖的一个或多个人拥有；（d）是任何被制裁国家的政府或由任何被制裁国家的政府拥有或控制的人员；或（e）以其他方式成为制裁对象或对象的人员。

“制裁”是指美国及其任何部门、部门、机构或工具，包括OFAC或任何地方政府当局发布、管理或执行的任何经济或金融制裁、禁运、出口管制或其他限制性措施。

“卫星网络备案”是指Ofcom向国际电信联盟（ITU）提交的呈件，目的是确保借款人（或借款人的附属机构）在70.0° W.L.标称轨道位置使用（a）ViaSat-2卫星以及在该位置使用KA波段频率和（b）在89.0° W.L.标称轨道位置使用ViaSat-3卫星以及在该位置使用KA波段频率的能力。

“卫星相关协议”系指任何转发器租赁，或任何其他协议或安排，就ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星的使用、租赁、销售、转让、转让、转让、许可或其他处置作出规定。

「证券文件」指（i）债券、（ii）股份押记及（iii）证券信托契据。

“担保信托契约”是指担保人、借款人、进出口融通代理人、进出口银行和担保受托人之间日期为本协议之日或前后的担保信托契约。

“证券受托人”是指Wilmington Trust（London）Limited。

“服务”系指服务（包括辅助服务）（a）由出口商（或辅助服务提供商）根据供应合同履行，以及（b）列于收购清单；但进出口银行应确定哪些构成服务和哪些不构成服务，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力。

“股份押记”是指担保人与证券受托人之间日期为本协议日期或前后的股份押记。

“空间活动许可证”是指根据《1986年英国外层空间法》向借款人颁发的有关ViaSat-2卫星的空间活动许可证。

“特殊辅助服务”是指在以下情况下与信贷融通相关的辅助服务：（a）进出口银行要求借款人或其他人支付进出口银行选定的辅助服务提供商提供的此类辅助服务；或（b）进出口银行在其唯一认定中发现，此类辅助服务既是必要的，也是基础交易继续进行所必需的，并且无法在美国合理获得。

“提交”是指在支付门户中点击“提交”按钮的行为，之后未经进出口银行批准不得对此类文件进行任何变更（“提交”、“提交”、“提交”应作相应解释）。

“附属公司”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，任何公司、有限责任公司或合伙企业（无论是否，在任何情况下，被定性为此类或“合营企业”），无论是现在存在的还是以后组织或收购的：（a）就公司或有限责任公司而言，其中，对选举董事或其他理事机构具有普通投票权的多数股权（定义见附件F）（仅因或有事项发生而具有此类权力的证券除外）在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司实益拥有，或（b）在合伙企业的情况下，其中多数合伙企业或其他所有权权益在当时由该人和/或其一个或多个子公司实益拥有。

“供应合同”系指借款人与（a）出口商（或出口商与根据进出口银行满意的合同或其他文件向借款人提供此类货物和服务的人（视情况而定）就购买货物和服务订立的已执行合同（或，如未执行合同，则为进出口银行满意的任何其他文件）或（b）辅助服务提供商（视情况而定）；但在每种情况下，同一方之间关于信贷融通的多份合同将仅被视为本协议项下所有目的的单一“供应合同”。

“税项”是指任何地方政府当局（包括任何税务当局）或任何其他司法管辖区征收的任何性质的税项、费用、征费、关税或收费（无论是通过代扣代缴或扣除或其他方式征收），根据本协议或根据任何票据进行所要求的付款。

“技术顾问”是指Stellar Solutions，Inc。

“条款清单”是指紧接本协议目录和序言部分之前的条款清单。

“总承诺金额”是指条款清单中规定的金额。

“全部损失”系指构成适用保险项下定义的“全部损失”（或实质上类似的术语）的任何损失。

“交易编号”是指条款清单中规定的“进出口银行交易编号”。

“转发器租赁”是指任何转发器租赁，或与卫星容量或服务的销售或租赁有关的任何其他协议。

“UCP”是指跟单信用证的统一习俗和惯例（国际商会出版物600），可能会不时修订。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国含量”是指，就任何供应合同而言，代表相关出口商证书A部分规定的该合同中美国含量的金额；但条件是进出口银行应确定什么构成和不构成美国含量，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力。

“美国含量百分比”是指，就任何供应合同而言，相关出口商证书A部分中规定的百分比。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国联邦政府管理局”是指美国联邦政府，包括其任何机构、部门或其他行政当局或工具。

“唯一实体标识符”应具有SAM法规中规定的含义。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“上传”是指将单据上传到支付门户进行进出口融通代理和/或进出口银行审核的行为（“上传”、“上传”作相应解释）。

“使用”是指：（a）进行偿付或（b）进行信用证签发。

“使用程序”系指附件B中规定的“直接授信使用程序”。

“ViaSat-2容量购买协议”系指担保人与借款人之间日期为2015年3月12日的容量购买协议，其中规定由担保人根据协议条款购买ViaSat-2卫星上100%（100%）的‘未处理’容量，并按季度向借款人支付足以赚取ViaSat-2卫星总价值和相关运营成本的适当回报的金额。

“ViaSat-2商业协议”统称为ViaSat-2容量购买协议、ViaSat-2管理服务协议和ViaSat-2技术服务协议。

“ViaSat-2信贷协议”系指进出口银行、借款人、担保人和摩根大通银行之间就ViaSat-2卫星融资达成的日期为2015年3月12日的信贷协议，National Association作为进出口融资代理。

“ViaSat-2财务文件”应具有ViaSat-2信贷协议中赋予该术语的含义。

“ViaSat-2管理服务协议”是指借款人与ViaSat UK Ltd.（a/k/a Stonewood）于2015年3月12日签订的管理服务协议，提供当地管理、监管、风险管理、法律和行政服务。

“ViaSat-2卫星”是指借款人拥有的KA波段ViaSat-2通信卫星，于2017年6月1日发射，截至本协议日期位于69.9 ° W.L.标称轨道位。

“ViaSat-2技术服务协议”系指担保人与借款人于2015年3月12日签署的技术服务协议，以提供有关ViaSat-2卫星的技术服务及提供由此衍生的服务，包括工程支持和保险采购及续保。

“ViaSat-3发射服务协议”是指（a）Viasat VS3 Holdings Limited和Space Exploration Technologies Corp.于2018年10月18日签署的发射服务协议——单次发射，（经修订，某些修订# 1，日期为2020年4月17日，修订# 2，日期为2022年5月12日，并根据2023年1月25日的发射服务协议转让转让给借款人），用于发射ViaSat-3卫星和相关服务；（b）发射服务协议，日期为2026年1月21日，由担保人和借款人之间，用于发射ViaSat-3卫星及相关服务。

“ViaSat-3卫星”是指担保人拥有的KA波段ViaSat-3F1通信卫星，于纽约市时间2023年4月30日发射，截至本协议日期位于88.9° W.L.标称轨道位。

1.02施工原理。

（a）第1.01节或本协定其他部分为定义术语规定的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）除非另有规定，本协议中所有提及的章节、条款清单、附件、展品和附表均指本协议中或本协议中的章节、条款清单、附件、展品和附表。

（c）本协定各章节的标题仅为方便起见而列入，不得以任何方式影响本协定任何条款的含义或结构。

（d）如本协定第1至14条的规定与构成本协定一部分的条款清单的规定有任何不一致之处，应由第1至14条的适用规定加以控制。

（e）“包括”一词应解释为“包括但不限于”。

（f）除指明为营业日外，凡提述“日”，均应视为提述日历日。

（g）承认本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草，如果对本协议的任何方面产生任何模棱两可或意图或解释问题，则本协议将被解释为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（h）仅为本协定附件H或其任何部分的解释和解释目的，如本协定第1至14条的规定与附件F第A.1、A.2和A.3条的规定有任何不一致之处，则由附件H第A.1、A.2和A.3条的规定控制。

（i）就任何财务计算而言，国际海事卫星组织及其附属公司的租赁应以与担保人的租赁会计相一致的方式（且不考虑国际财务报告准则第16号）进行会计处理。

第2节。信贷便利

2.01金额。进出口银行特此根据本协议规定的条款和条件，以借款人为受益人建立信贷便利。总承诺金额是进出口银行承诺在信贷融通下提供的最高金额。信贷便利的目的是使借款人能够为以下方面提供资金：

（a）在总额不超过融资部分金额的情况下，借款人（或代表借款人的担保人）为购买货物和/或服务而在初始资格日期或之后发生的费用的融资部分；和

（b）在总额不超过曝光费金额的情况下，就融资部分应付的曝光费。

2.02可用性。根据此处提供的条款和条件，包括第7节中规定的条件，信贷安排下的付款可在最终付款日期（包括最终付款日期）之前进行。

2.03某些费用的认定日期。为确定费用是否在初始合格日期或之后发生，（a）与服务有关的费用应被视为已在此类服务的提供者的发票日期所证明的此类服务被执行或提供的日期发生，以及（b）与货物有关的费用应被视为已在货物发运日期发生，并以相关提单的日期为证明。

第3节。利用和支付

3.01一般要求。

（a）一般。在满足第7节规定的条件后，信贷便利可按本第3节和使用程序所述方式使用和支付，但须遵守本第3节和使用程序的条件。

（b）付款类型。付款可通过以下方式进行：（i）偿还；（ii）信用证付款；和/或（iii）如果有资金，则通过账簿分录付款为向进出口银行支付风险敞口费用提供资金。

（c）辅助服务。与信贷融通相关的辅助服务，包括特殊辅助服务，应与任何其他服务（包括本协议第5节规定的要求）同等对待；但与任何特殊辅助服务相关的外国内容应被视为零。

3.02付款限制。

（a）如果进出口银行收到付款请求，金额将导致截至该日期的所有付款总额（考虑到所要求的付款）超过截至该日期的未取消和未支付的承付款金额，进出口银行只应被要求支付金额等于承付款的剩余未取消和未支付金额的资金。

（b）在任何一个历月内，不得有超过一次的偿还。

3.03偿还。

（a）借款人可通过上传偿还文件（并向进出口融资代理提供此种上传的电子通知）或以电子方式向进出口融资代理交付偿还文件的方式请求偿还。

（b）进出口融资机构在收到偿还文件（或上传这类偿还文件的书面通知）后，应确定偿还文件是否符合偿还程序和本协议第7节的要求。如果进出口融资代理确定报销单据符合报销程序的要求和本协议的规定，进出口融资代理应（i）上传尚未上传的任何报销单据；（ii）提交所有报销单据。

3.04信用证。

（a）一般。借款人可以要求信用证银行为借款人账户开具信用证，但相应信用证的形式和实质应当是信用证银行、进出口融通代理机构和进出口银行满意的。在任何时候，未提取信用证的总面额加上先前已支付的所有款项的总额不得超过承诺。信用证项下的可用金额应减去根据该信用证进行的任何提款的金额。

（b）要求签发偿还承诺。借款人可通过以下方式请求开具信用证：（i）（a）以电子方式交付给进出口融资代理；或（b）上传信用证单证，其中包括发出偿还承诺的请求；或（ii）促使信用证银行（a）以电子方式交付给进出口融资代理；或（b）上传信用证单证。如果借款人选择上传任何一份信用证单证，借款人必须将此种上传通知交付给进出口融资代理和信用证银行。如果信用证银行选择上传任何一份信用证单证，借款人必须将此类上传通知交付给进出口融通代理。

（c）进出口设施代理审查。进出口融通代理人收到信用证单证后应及时确定信用证单证及相关单证是否符合信用证程序和第七节的要求。如进出口融资代理确定信用证单据符合信用证程序和第七节的要求，进出口融资代理应（i）上传尚未上传的任何信用证单据；（ii）提交所有信用证单据。信用证单据上传提交后，进出口融通代理人应视为已向进出口银行表示该等信用证单据符合信用证程序和第七节的要求。

（d）发放偿还承诺。在满足（进出口银行自行决定）本节3.04中的条件后，进出口银行应以电子方式签发偿还承诺，并将副本抄送进出口融资代理人（后者应迅速将副本发送给借款人）。

（e）信用证内容。根据本协议签发的每份信用证必须：

（i）就在位于美国的信用证银行的任何指明办事处或分行出示及付款作出规定；

（ii）为符合并在不与本条第3.04条的规定相抵触的范围内受制于UCP的不可撤销跟单即期信用证，并在不与此相抵触的范围内受制于纽约州的法律；

（iii）规定自其签发之日起生效，但该签发日期不应在首次使用日期之前，且除非根据其条款终止，否则应在信用证所述的到期日到期，因为同样的期限可能会延长，但在任何情况下均不得迟于最终付款日期；

（iv）规定在最后付款日期后不得根据该等规定提款；

（v）包括适用于附件B所列信用证的要求签发偿还承诺中所要求的所有规定；及

（vi）以美元计价。

（f）未能偿还信用证付款。进出口银行未向信用证银行提供其提款偿付的，进出口银行（或根据进出口银行指示行事的进出口融资代理）应将此种未偿付情况及时通知借款人。借款人在收到任何该等通知后，应立即将相关提款金额连同自提款之日起至借款人支付该等款项之日止的利息支付给信用证银行，利率在不损害借款人对进出口银行的任何权利的情况下适用于相关付款，但借款人对进出口银行不承担任何责任或义务，信用证银行或任何其他人就不符合信用证条款和条件的提款。任何由信用证银行支付并随后由借款人根据本条第3.04（f）款向信用证银行偿还的金额，不应被视为本协议项下的付款，且就本协议和其他财务文件而言，此类付款不应被视为付款的预付款。进出口融通代理机构应将任何此类偿付的金额及时通知信用管理司。

第4节。担保人对进出口银行的担保

4.01保证人担保。担保人在此无条件和不可撤销地向进出口银行保证在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额、及时和完整地支付借款人根据本协议和所有其他财务文件应付进出口银行的本金、利息以及任何和所有其他金额。如借款人在到期时未能支付任何或所有特此担保的款项（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），担保人应立即在无任何要求或通知的情况下，在本协议或任何票据要求的地点和方式以美元支付借款人到期应付的全部款项。这是一种付款的保证，而不仅仅是收款的保证，在此担保的借款人的所有义务不可撤销地全额偿付之前，一直保持充分的效力和效力。在适用法律允许的范围内，保证人放弃其根据法规或其他方式可能有权获得的保证人或保证人的所有抗辩。

4.02保证持续和无条件。

（a）担保人担保是作为主要债务人而不仅仅是作为担保人的持续、绝对和无条件的付款保证，并应适用于借款人在本协议和任何票据下的所有义务。在不限制前述一般性的情况下，担保人担保不得解除、解除或以其他方式受到以下影响：（i）本协议或任何票据或本协议所设想的任何其他协议或文件缺乏真实性、合法性、有效性、规律性或可执行性；（ii）交出、解除、交换、替代、占用任何额外担保物或任何担保物减值；（iii）借款人未能遵守本协议或任何票据的任何条款；（iv）名称、授权活动、股本、公司存在、结构的任何变更，借款人的人员或所有权；（v）影响借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序；或（vi）借款人、担保人或进出口银行或任何其他人的任何其他作为、不作为或任何类型的延迟，或任何其他情况，如果没有本条第4.02条的规定，可能构成对担保人在本协议项下义务的合法或衡平法解除或抗辩。

（b）担保人在此不可撤销地明确放弃一切勤勉、陈述、要求、抗议和任何种类的通知，包括不履行或不付款通知、违约通知、抗议通知、不兑现通知、接受本担保人担保的通知，以及借款人根据本协议或任何票据存在、设定或产生新的或额外义务的通知。

（c）保证人同意，在不通知保证人的情况下，亦无须保证人作任何额外的背书、同意或担保，特此担保的借款人的负债可不时由进出口银行续期、展期、增加、加速、修改（包括利率的任何变动或从浮动利率转为固定利率）、修改、折中、放弃、解除或解除；以及目前或将来可能持有的任何证券，或为其签发的任何其他担保，借款人在本协议项下的债务或任何票据的支付，可由进出口银行进行交换、出售或退保，所有这些均不损害或以任何方式影响担保人在本协议项下的义务。进出口银行在有权从担保人获得在此担保的义务的付款之前，没有义务对借款人或其可能持有的任何担保或担保强制执行任何补救措施。

4.03复职。担保人担保因破产、无力偿债、重组或其他情况下的任何程序而因任何原因由借款人或其代表就本担保的义务所支付的任何款项由进出口银行或任何其他方收回或偿还的，担保人担保应自动恢复。

第5节。融资资格要求和覆盖范围

5.01融资资格。

（a）为了有资格获得信贷融通下的融资，借款人应已就购买商品和服务支付或促使支付金额不低于合同净价的百分之十五（15%）的现金付款（“现金付款”）。

（b）为了有资格获得信贷便利下的融资，所有（x）将由美国远洋船只出口的货物必须使用美国登记处的船只运输，（y）以前由美国远洋船只出口的货物必须使用美国登记处的船只运输，在每种情况下均根据46 U.S.C. § 55304（经修订的美国第73届国会第17号公共决议），除非从美国海事局（“MARAD”）获得（i）“船舶不可用证明”或（ii）“在进出口银行融资评估过程中使用的确定”。如果任何货物在未经此类MARAD认证或确定或违反此类MARAD认证或确定规定的情况下使用非美国注册地的船只运输，则此类货物将没有资格根据信贷安排获得融资。如果货物是通过美国注册的远洋船舶或飞机运输的，运输成本可能包含在供应合同的美国内容中。除上述例外情况外，如果此类货物是通过非美国注册地的远洋船舶或飞机运输的，如果此类成本已包含在净合同价格中，则运输成本可能构成外国内容。汇集国家运费应被视为美国内容。

此外，用于提供服务的货物，如果由远洋船只从美国运至借款国，可能需要根据46 U.S.C. § 55304（经修订的美国第73届国会第17号公开决议）使用美国登记处的船只从美国运输。

（c）为了有资格获得信贷融资，借款人应获得或促使获得针对所有货物运输的海上和过境危险的保险，金额不低于已经或将要就这些货物支付的金额。

5.02信贷便利覆盖范围。在遵守本协议条款和条件的情况下，进出口银行应为任何供应合同的每笔付款提供资金，最高可达以下最高金额（前提是所有付款的总额不得超过承诺）：

（a）相等于以下各项乘积的金额：（i）有关该供应合同的付款百分比及（ii）就该付款而向进出口银行呈交的发票所载商品及服务的美元发票价值；加上

（b）相当于根据（a）支付的金额的曝光费的百分之百（100%）的金额。

第6节。信贷便利的条款

6.01偿还本金。借款人应分十六（16）期连续半年偿还信贷融通项下实际支付的本金部分，每一期应于还款日支付；但在最后到期日，借款人应全额偿还当时未偿还的信贷融通本金。每个偿还日的应偿还本金金额为附表1中与该偿还日期相对的金额；但如截至并包括最终支付日期的付款总额低于承诺总金额，则附表1中所列的每笔本金金额应按比例减少。

6.02付息。

（a）在每个付息日和信贷融通项下任何提前偿还本金之日，借款人应就信贷融通项下不时已支付和未偿还的所有金额向进出口银行支付拖欠的利息。任何该等利息付款须按相等于适用利率的年利率计算；但如任何付款是在利息支付日期前四十五（45）天内作出，则根据本条第6.02（a）款就该等付款而支付的首笔应计利息须在下一个利息支付日期才到期支付。

（b）如发生任何付款违约，借款人应自动且无须要求地向进出口银行支付该未付款项（在适用法律允许的范围内）自（包括）付款违约日期至（但不包括）该款项已全额支付之日期间的欠款利息，年利率等于以下两者中的较高者：（i）上述第6.02（a）节规定的利率加上每年百分之一（1.00%）；或（ii）美联储统计发布H.15（519）中规定的适用利率，作为紧接相关付款违约日期日期前一个月的平均月利率，可在http://www.federalreserve.gov/releases/H15/data.htm的“美国政府证券”标题和“财政部固定期限”小标题下查阅，对于最接近付款违约持续时间的期限加上百分之一（1.00%）（或者如果根据上述规定无法确定此类适用利率，则使用进出口银行以书面形式向借款人指定的任何替代方法确定）。

6.03预付款。

（a）自愿预付款项。

（i）借款人可不时在任何利息支付日期预付信贷融资项下的全部或任何部分本金，而无须支付溢价或罚款（以下（d）条指明的除外），但条件是：

（a）任何部分预付款项的最低本金金额为10,000，000美元；

（b）借款人应提前十（10）个工作日书面通知进出口银行拟议金额和提前还款日期；

（c）借款人须足额支付截至该提前还款日期根据信贷融资到期的所有款项，包括截至预付本金之日已累积的所有利息，以及截至该提前还款日期根据本协议或任何票据到期的所有其他款项；及

（d）在该等提前还款的日期，借款人须向进出口银行支付一笔提前还款溢价，该溢价须等于（a）预付本金的金额少于（b）（x）已预付本金的分期付款加上（y）该本金本应于余下的利息支付日期产生的利息的总和（由余下的还款日期折现至该提前还款日期）的金额。

（ii）本条第6.03条（a）（i）（d）款中用于计算现值金额的年贴现率，须为指定为该营业日的现行CIRR的利率，该营业日为与适用的到期期相等的提前还款日期前五（5）个营业日。

（b）强制性预付款项。

（i）实施制裁时的预付款。

（a）如借款人、担保人或上述任何一项的任何董事、高级人员或雇员在任何时候成为或成为受制裁的人，则进出口银行可全权酌情立即（或其后的任何时间）暂停和/或取消（全部或部分）信贷融通，并因此将此种暂停和/或取消通知借款人和进出口融通代理人。尽管有前一句，对于雇员（董事或高级管理人员除外）成为受制裁人员，如果借款人或担保人（如适用）迅速采取令进出口银行满意的一切允许和合理步骤终止雇员与借款人或担保人（视情况而定）的关系，进出口银行不得暂停或取消信贷融通。暂停提供信贷便利的，进出口银行应保留在此后任何时间（全部或部分）取消信贷便利的权利。如果信贷融通全部或部分被取消，则在进出口银行发出取消通知后的一百八十（180）天内，借款人应向进出口银行预付当时尚未偿还的须予取消的本金金额，连同截至提前还款之日的所有应计和未付利息以及当时根据本协议到期和应付的所有其他金额。

（b）如借款人或担保人在任何时候未能分别履行或遵守附件F第10.03（p）条或第C.24条所载的契诺，则进出口银行可全权酌情立即（或其后的任何时间）暂停或取消（全部或部分）信贷融资，并因此将此种暂停或取消通知借款人和进出口融资代理。如果信贷融通被暂停，进出口银行应保留在此后任何时间（全部或部分）取消信贷的权利。如果信贷融通被取消，则在进出口银行发出取消通知后的一百八十（180）天内，借款人应向进出口银行预付当时尚未偿还的应予取消的本金金额，连同截至提前还款之日的所有应计和未付利息以及根据本协议当时到期和应付的所有其他金额。

（ii）在不遵守某些契诺时预付款项。如果借款人在任何时候没有遵守第10.02（t）节或第10.03（l）节，而在进出口银行向借款人发出关于这种不遵守的书面通知后的一百八十（180）天内，该不遵守仍未得到纠正，则进出口银行应如此通知借款人和进出口融资代理人（“禁止行动通知”），并且，如果进出口银行按禁止行动通知（a）中规定的要求，信贷融资应立即取消，而（b）借款人应，在禁止行动通知日期后的六十（60）天内，预付当时未偿还的全部本金，连同截至预付款日期的所有应计和未付利息，以及当时根据本协议到期和应付的所有其他金额。进出口银行还可以选择，通过在禁止行动通知中如此表明，对于禁止行动通知中描述的未遵守情况，无需取消信贷便利或提前还款。

（三）ViaSat-2卫星损失时的预付款（四）。借款人应预付信贷融资（a）以有关ViaSat-2卫星全损或建设性全损的任何保险收益为限，（b）以有关ViaSat-2卫星任何部分损失的任何保险收益为限，在每种情况下，连同截至预付款之日的应计和未付利息以及根据本协议当时到期和欠下的所有其他款项。该等预付款项应在收到该等保险收益后立即办理。

（c）预付款和保费不可撤销。

（i）借款人对根据本条第6.03条根据信贷融资支付的本金金额的任何部分的任何预付款项在支付时均为不可撤销和最终付款，借款人无权随后借入或重新提取该预付本金金额的任何部分。

（ii）根据本条第6.03条作出的任何预付保费，即使信贷融资加速进行，亦须欠付及应付。

（d）预付款项申请。预付款项应按到期时间的倒数顺序适用于本金分期，如有不止一张未付票据，则按每张票据的比例适用。

6.04债务证据。

（a）如进出口银行（i）如条款清单所示或（ii）在某个较后日期提出要求，借款人同意，为进一步证明其偿还根据信贷融通支付的所有金额并计入利息的义务，借款人应根据进出口银行的书面指示向进出口银行发行和交付一张或多张本票（每份此类本票及其任何替代票据，根据第6.04（b）节或第6.04（c）节签发，以下简称“票据”）。每份票据应采用附件A的形式，或按照进出口银行的其他指示，并且其本金金额在任何时候仅在信贷融通项下当时已支付和未偿还的总额的范围内有效和可执行，就利息而言，仅在其应计利息的范围内有效和可执行。进出口银行在任何票据上就其本金付款所作的任何记号，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的。在不可撤销的全额支付任何票据后，进出口银行应根据借款人的请求将该票据注销并交还给借款人。

（b）如进出口银行提出要求，在最后付款日期后十（10）天内，借款人应发行并向进出口银行交付一张新的票据，以换取先前根据本协议发行和交付的每张票据，据此进出口银行应注销并向借款人交还每张先前已发行的票据。每张此类新票据的本金金额应等于当时已支付和未偿还的本金金额。

（c）如进出口融资代理人或进出口银行提出要求，借款人应向进出口银行发行并交付一张新的票据，以换取先前根据本协议发行和交付的每张票据，据此进出口银行应注销并向借款人交出每张先前已发行的票据。

（d）如任何纸币被毁损、遗失、被盗或毁损，借款人须发行和交付与如此毁损、遗失、被盗或毁损的纸币相同日期、期限和面额的新纸币；但如属任何毁损纸币，则该毁损纸币须经进出口银行审查后退还借款人；如属任何遗失、被盗或毁损纸币，借款人须先收到其合理认为满意的遗失、被盗或毁损的证据。后续发现遗失、被盗票据的，进出口银行应当注销该票据并将该已注销票据交付借款人；但借款人应当已向进出口银行交付替代票据。

（e）所有与本协议有关的置换票据均应由借款人的授权人员签署。

（f）在进出口银行根据第14.03条转让或转让全部或部分信贷融资时，借款人应应进出口银行的请求，以附件A（或进出口银行与受让人或受让人可能商定的其他形式）的形式签署并向进出口银行和任何此类受让人或受让人交付新的正式授权和已签署的票据，金额等于进出口银行和此类受让人或受让人在该转让或转让生效后分别持有的本金总额。

（g）就第6.04（a）条而言，借款人在此不可撤销地指定进出口银行为其事实上的代理人，具有完全的替代和转授权力，以便其可以代表借款人并以借款人的名义填写第6.04（a）条所述票据上的任何空白，包括适用于该票据的利率。本授权书应被视为附带利息，在本协议项下应付给进出口银行的所有款项全部付清且进出口银行已就此出具书面证明之前，借款人不得撤销本授权书。

（h）借款人特此批准和确认，并同意批准和确认进出口银行或其指定人员依据前款所指授权书所进行或所做的一切行动和事情。

第7节。先决条件

7.01首次使用的先决条件。进出口银行允许信贷融通项下首次使用的义务应以向进出口银行（连同一份副本给进出口融资代理，除非在此注明）交付下列单据（每份单据，在形式和实质上均令进出口银行满意）以及满足（以进出口银行满意的方式）下列条件为前提：

（a）本协定。本协议由双方完全签署，应具有充分的效力和效力（如适用，需提供本协议已在英格兰和担保人所在国的适当当局登记的证据）。

（b）附注。如条款清单要求或进出口银行以其他方式要求，一张或多张票据，其合计应等于承诺，每一张均由借款人完全执行。

（c）保险。交付证据，证明根据附件G要求在第一次使用日期之前生效或获得的任何保险安排已经生效或获得，包括任何证书、经纪人的承诺、保险单或承保票据（如果根据附件G条款要求在第一次使用日期），以及保险顾问在形式和实质上令进出口银行满意的报告。

（d）存在。证据表明（i）借款人根据英格兰和威尔士法律得到适当组织和有效存在，拥有其财产并按现在进行的业务的完全权力、权力和合法权利，以及（ii）担保人根据特拉华州法律得到适当组织和有效存在，拥有其财产并按现在进行的业务的完全权力、权力和合法权利。

（e）权威。（i）借款人董事会决议允许借款人执行、交付、履行和遵守本协议及其他财务文件的条款和条件；（ii）代表借款人签署本协议和/或签署或将签署任何其他财务文件，或将以其他方式担任借款人在信贷融资操作中的代表的每个人的权限（包括样本签名）；（iii）担保人执行、交付、履行的权限，及遵守本协议及任何其他财务文件的条款及条件；及（iv）代表担保人签署本协议及/或签署或将签署任何其他财务文件，或将以其他方式在信贷融资操作中担任担保人代表的每一人的权限（包括样本签署）。

（f）借款人证明。借款人的证明（由一名董事签署），确认截至该证明日期，由承诺的借款人酌情进行的借款或担保不会导致超过对借款人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

（g）政府授权。各重要政府授权的副本，经借款人和担保人（视情况而定）的授权人员核证为真实副本，这是必要的：（i）借款人执行、交付、履行和遵守财务文件，包括但不限于与支付本协议项下所有到期付款所需的美元的可用性和转让有关的所有批准；（ii）财务文件的有效性、约束力和可执行性；（iii）借款人执行、交付和履行任何供应合同，货物和服务的进口、货物和服务的使用；（iv）财务单证担保人的执行、交付、履行和遵守；（v）财务单证的有效性、约束力和可执行性。

（h）法律意见。正式签署的法律意见如下：

（i）Latham & Watkins LLP（作为借款人和担保人的法律顾问）就英格兰和威尔士法律事项发表的法律意见，并确认（除进出口银行规定的其他事项外）借款人在订立其作为一方当事人的财务文件方面的适当授权和能力，以及受英国法律管辖的财务文件的有效性和可执行性，以及进出口银行在形式、范围和实质上满意的其他方面；和

（ii）Latham & Watkins LLP（作为借款人和担保人的法律顾问）就纽约州和特拉华州法律事项发表的法律意见，并确认（除进出口银行规定的其他事项外）担保人订立其作为当事方的财务文件的适当授权和能力，以及受纽约法律管辖的财务文件的有效性和可执行性，以及进出口银行在形式、范围和实质上满意的其他方面。

（i）委任工艺代理。证明（i）借款人已不可撤销地委任第12.03条如此指明的一名或多于一名人士为其送达程序的代理人；及（ii）每名该等代理人已接受该委任（并已获足额付款），其期限至少超过预定的最后还款日期一年，并已同意立即将该代理人收到的致借款人的所有法律程序转交借款人。

（j）购置清单。收购清单。

（k）供应合同。每份供应合同的副本（保险单除外，根据附件G，无需在此类首次使用日期之前获得和维护），进出口银行认为，该副本必须合理且符合行业和金融标准，否则其形式和实质必须令进出口银行满意。

（l）安全文件。担保单证应已由借款人及其其他当事人全部签立并交付给进出口银行，并附有证明担保单证的留置权已经或将在法律规定的期限内按照英格兰和威尔士法律完善的证据。

（m）发射服务协议。其定义条款（b）中提及的已执行的ViaSat-3发射服务协议的副本。

（n）[保留]。

（o）外部法律顾问费和其他费用。向（i）进出口融资代理、（ii）Allen Overy Shearman Sterling US LLP（作为进出口银行的法律顾问）以及（iii）进出口银行的任何其他财务顾问、市场顾问、外部顾问或其他顾问全额支付合理和适当记录的费用和自付费用的证据。

（p）反游说证明。交付由借款人的获授权人员签立的反游说证明书。

（q）总偿还协议。主偿还协议由其各方完全执行并具有完全的效力和效力，如果第一次使用包括信用证签发。

（r）进出口设施代理的授权。交付（i）进出口融资代理执行、交付、履行和遵守本协议条款和条件的权力，以及（ii）代表进出口融资代理签署本协议和/或将根据本协议第3节签署任何通知或将以其他方式担任进出口融资代理在信贷融资操作中的代表的每个人的权力（包括样本签名）的证据。

（s）伊朗活动认证。借款人应已交付伊朗活动证明。

（t）借款人的董事。交付借款方全体董事名单。

（u）借款人股东名册。交付经核证的借款人股东名册的真实副本，证明担保人已登记为借款人全部已发行股本的持有人。

（五）股票凭证；股份转让。由证券受托人确认其持有（i）与借款人的全部股份有关的股份证书及（ii）已签署及未注明日期的股份转让，而受让方的名称留空。

（w）担保人合规证书。担保人的合规证明，基本上采用附件F的附件 2中规定的形式，说明在（i）财政年度（定义见附件F）和（ii）财政季度（定义见附件F）各自在第一次使用之前结束之前遵守附件F中规定的财务契约的情况。

（x）操作通知。进出口银行已向进出口融资代理和借款人送达操作通知。

（y）无违约事件；无强制提前还款事件。在本第7.01条前述所有条件均已被进出口银行满足或放弃时，不存在违约事件、潜在违约或强制提前还款事件。

7.02每次利用的先决条件。进出口银行允许任何使用（包括第一次使用）的义务，应以向进出口融资代理和进出口银行交付下列单证（每种单证的形式和实质内容均令进出口银行满意）为准，并以进出口银行满意的方式履行下列条件为条件，截至使用之日：

（a）本协定。本协议（包括保证人在此提供的担保）、所发行的任何票据、担保单证继续具有完全效力和效力。

（b）无限制。任何政府当局的任何法律、法规、裁决或其他行动均不得生效或应已发生，其效果将是阻止本协议的任何一方履行其义务。

（c）使用文件。每一份文件（包括但不限于偿付文件（定义见附件B第二部分）和信用证文件（定义见附件B第三部分））根据使用程序就所要求的使用所要求的。

（d）总偿还协议。如使用本信贷便利包括签发信用证，则总偿还协议应继续充分有效。

（e）附加利用条件。第3节的要求应已满足此类利用。

（f）法律意见。如果自根据第7.01（h）节提供法律意见之日起，发生了可以合理预期会对借款人或担保人履行其在融资单证项下义务的能力产生重大不利影响的法律变更，则进出口银行可以就此种法律变更可能产生的后果请求补充法律意见。此类补充意见的日期应自请求使用之日起，地址并送达进出口银行，且在形式和实质上均令进出口银行满意。

（g）以信用证方式使用。采用信用证开具方式的，凭信用证开具一份。

（h）曝光费、其他费用和开支。进出口银行应已支付曝光费或已作出进出口银行满意的支付安排。当时根据第8条到期应付的所有其他费用和开支均已支付。

（i）代表和保证。借款人在第10.01条、担保人在第10.04条以及借款人和担保人在每份担保文件中作出的陈述和保证，在该使用日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和准确（但（i）任何以重要性为限定条件的陈述和保证在所有方面均应真实和准确，以及（ii）任何明确声明仅在较早日期作出的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确）。

（j）购置清单。收购清单。

（k）供应合同。与利用有关的每份供应合同的副本，进出口银行认为，该副本必须是合理的，并符合行业和金融标准，连同对与有关利用有关的任何供应合同的每项重大修订、补充、修改或放弃。

（l）其他文件。进出口银行可能合理要求的与本协议或特此设想的交易有关的其他文件、证书、票据或信息，其形式和实质均应已交付进出口银行满意。

（m）无违约事件；无强制提前还款事件。不存在违约、潜在违约或强制提前还款事件，或在请求的利用生效后将存在。

（n）无重大不利变化。任何事件或情况均不得发生，而根据进出口银行的判断，可能会对借款人或担保人履行其在本协议或任何其他主要交易文件（视情况而定）下的全部或任何义务的能力产生重大不利影响。

第8节。费用和开支

8.01费用。

（a）借款人应向进出口银行支付或安排支付以下费用：

（i）贷款承诺费（「承诺费」）为每年百分之一的二分之一（0.50%）有关信贷融资的承诺的未取消及未支付余额，自2023年2月20日起累计至最终支付日期（包括最后支付日期），并于每个承诺费支付日支付（如任何付款是在承诺费支付日之前的四十五（45）天内支付的，则有关该支付日的承诺的未取消及未支付余额的计算应不包括该付款，但，在下一个承诺费支付日期到期的任何承诺费，应减少相当于该付款每年百分之一（0.50%）的金额，该金额根据该付款日期至紧接该付款日期之后的承诺费支付日期所经过的天数计算）；和

（ii）不迟于每个付款日期，有关付款的曝光费。

本协议各方承认并同意，承诺费应在第11.02（a）节所述暂停使用的任何期间继续按上述方式累积并到期应付。

（b）借款人应根据截至2020年8月4日借款人、担保人和进出口融资代理人之间的特定附函约定向进出口融资代理人支付或安排向其支付的费用。

8.02税收。

（a）借款人和担保人各自同意支付其根据本协议或任何票据所欠的所有款项，免于或不扣除或预扣任何税款。

（b）借款人和担保人各自进一步同意：

（i）如借款人或担保人（视属何情况而定）因法律实施而无法支付任何该等税款或任何该等税款须予扣除或扣缴，则根据本协议或任何票据须予支付的利息、费用或开支，须在税后基础上，在作出支付所有该等税款的规定后，再增加本协议或该票据所规定的金额中向进出口银行利息、费用或开支所需的金额；

（ii）借款人及担保人须应进出口银行的要求，签立并向进出口银行交付可能需要或合宜的进一步票据，以支付上文（i）款所规定的增加的金额，包括借款人将发行的新票据，以换取先前发行的任何票据；

（iii）借款人及担保人各自须使进出口银行免受有关适用的任何税款（不论是否适当或合法主张）的任何责任，包括因任何风险暴露费用退款而产生的任何税款，并向进出口银行作出赔偿；及

（iv）借款人应进出口银行的请求，应在该请求后三十（30）天内或在实际缴纳该等税款后三十（30）天内向进出口银行提供借款人已缴纳任何税款的证据的原件或经核证的副本，或在未缴纳税款的情况下，应进出口银行的请求向进出口银行提供适当税务机关的证明或进出口银行可接受的大律师意见，说明无需缴纳税款。

（c）尽管有本协议所载的任何相反规定，本条第8.02条中的协议在本协议终止以及根据本协议支付任何票据和所有其他应付款项后仍然有效。

8.03费用。

（a）借款人和担保人各自同意，无论特此设想的交易是否应完成，应要求立即支付或偿还（i）（a）进出口银行、（b）进出口融资代理人、（c）进出口融资代理人和/或进出口银行的法律顾问和（d）进出口融资代理人或进出口银行聘用的或为进出口银行的利益而聘用的任何其他顾问，在每种情况下，均应要求支付或偿还（i）合理且有适当记录的费用、成本和开支（包括电信、邮件或快递服务、差旅等方面的自付费用），交付、登记、实施、监测、修改或强制执行、放弃或同意财务文件，或保护或保全进出口银行或进出口融资代理因财务文件而产生的任何权利或索赔，以及为内部进出口银行使用而编制一份操作备忘录和一份操作和监测备忘录的费用，以及（ii）可能就财务文件应付的所有税款（包括利息和罚款，如有）。

（b）借款人和/或担保人依据本条第8.03条应付的所有款项，须由借款人或担保人（视属何情况而定）以已发生该等款项的货币支付，并由进出口融资代理或进出口银行（视属何情况而定）支付。

8.04额外或增加的费用。

（a）如由于任何监管变化：（i）改变应付给进出口银行的任何款项的课税基础；（ii）施加或修改影响进出口银行的任何准备金、特别存款、存款保险或评估；或（iii）施加影响本协议或任何票据的任何其他条件，则进出口银行同意作出或作出、资助或维持进出口银行参与任何使用的成本应有所增加，则借款人应不时根据进出口银行的要求，向进出口银行支付足以补偿进出口银行这种增加的成本的额外金额。

（b）进出口银行根据本条第8.04条提出的每项付款要求，均须附有一份证明，合理详细地显示所要求的金额的计算依据。在没有明显错误的情况下，该证明对所有目的均具有结论性和约束力。

8.05赔偿。借款人同意支付、赔偿进出口银行、进出口融资代理人及其各自的关联公司以及财务文件所设想的交易中直接包含的各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表（各自为“受弥偿人”），并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼（无论是实际的或预期的索赔、诉讼、调查或与上述有关的诉讼，无论在合同、侵权行为或任何其他理由中听起来是否合理，无论受弥偿人是否为当事人）、判决、诉讼，任何种类或性质的合理及妥为记录的成本、开支或付款，以及任何其他相关的合理及妥为记录的开支，包括任何获弥偿人的任何大律师因（a）执行、交付、登记、备案、记录、强制执行、执行或管理而招致或主张针对获弥偿人的合理及妥为记录的费用、收费及付款，或因（a）执行、交付、登记、备案、记录、强制执行、执行或管理而招致或因（a）执行、交付、登记、备案、记录、记录、强制执行、强制执行或管理而招致或因（a）执行、或因（a）执行或因（a）执行或因（a）执行或因（a）执行、财务文件或进出口银行或进出口融资代理就上述任何事项采取或不采取的任何行动，（b）货物或任何相关财产

借款人，或（c）借款人就主要交易文件或由此拟进行的交易的任何作为或不作为（所有上述情况，统称为“获弥偿负债”）；但借款人不得就（i）仅因该获弥偿人的重大过失、故意不当行为或欺诈而产生的受弥偿负债在本协议项下对获弥偿人承担任何义务，（ii）在可归因于该获弥偿人违反其在任何主要交易文件下的陈述、保证和/或义务的范围内，（iii）就任何获弥偿人（进出口银行除外）而言，包括该获弥偿人的任何成本、开支、责任或义务，而该等成本、开支、责任或义务被明示为无权从借款人处获得偿还或弥偿，（iv）就任何获弥偿人（进出口银行除外）而言，如该获弥偿人没有从事与本协议及其他主要交易文件所设想的交易无关的交易，则不会施加该等获弥偿责任，（v）包括行政或间接费用或开支，或（vi）在没有任何主要交易文件的修订或补充（借款人或担保人要求或书面同意的修订或补充（a）、（b）适用法律要求的修订或补充，或（c）在违约事件持续期间作出的修订或补充除外）的情况下本不会发生。在不影响本协议任何其他条款的存续的情况下，本第8.05条的条款应在本协议、其他财务文件和偿还信贷融资以及根据本协议应付的所有其他金额终止后继续有效。

第9节。付款

9.01付款方式。

（a）借款人或担保人根据本协议支付的所有款项和任何票据，应在不迟于到期（如适用）之日上午11：00（纽约市时间）以即时可用和可自由转让的资金以美元收取，而无需抵销或反索赔：

（i）If for the account of the ExIM Facility Agent，to the ExIM Facility Agent according to the following account details：

银行：摩根大通银行

ABA #：021-000-021

账户：JPMS LLC

账号#：066-916-402

ATTN：Nick Visone和Coleen Thompson-David

REF：Viasat 2025-1；

和

（ii）If for the account of EXIM Bank，to EXIM Bank at the Federal Reserve Bank of New York for credit to EXIM Bank via the Federal Reserve Wire Network（FedWire）according to the instructions set in the term sheet under the leading“Payment Instructions”。

（b）除本条另有规定外，凡任何款项在非营业日的某一天本应到期支付，则到期支付日期须为紧接其后的营业日，利息及费用须按照第14.01条计算。

9.02付款的应用。进出口银行应按以下优先顺序应用其根据本协议或任何票据（无论是在规定的到期日，由于加速、提前还款或其他原因，包括担保人担保项下的任何付款）收到的付款：（a）根据第6.02（b）节到期的利息；（b）承诺费，根据本协议应向进出口银行支付但未根据本条第9.02款另有规定的风险敞口费用和所有其他款项；（c）根据第6.02款（a）项到期的利息；（d）本金到期；（e）尚未按反向到期顺序支付的本金分期；（f）根据本协议应支付且未在本条第9.02款另有规定的所有其他款项。

第10节。代表、授权书和盟约

10.01借款人的申述和担保。

（a）一般申述和保证。截至本协议之日、每次使用请求之日、每次使用之日，借款人向进出口融资代理和进出口银行作出以下陈述和保证：

（i）存在和权威。借款人是一家私人有限公司，根据英格兰和威尔士法律正式成立并有效存在，拥有完全的权力、权限和合法权利，可以拥有其财产并按现在的方式开展业务，并已采取一切必要行动授权其执行、交付、履行和遵守财务文件的条款和条件。

（二）政府授权。所有必要的重大政府授权：（a）用于借款人执行、交付、履行和遵守财务文件，包括但不限于与支付本协议项下所有到期付款所需的美元的可用性和转移有关的批准；（b）用于财务文件的有效性、约束力和可执行性；（c）用于执行、交付和履行任何供应合同、货物和服务的进口以及货物和服务的使用；在每种情况下均已获得并具有完全效力和效力。

（三）记录。为确保任何财务单证在借款人所在国的合法性、有效性、可执行性、优先权或证据可采纳性，无须对任何财务单证进行登记、记录、登记或以其他方式向任何法院或政府机关备案，或进行公证；或就任何财务单证或就任何财务单证支付任何单证、印章或其他类似的税款、征收或费用，根据2006年《公司法》第859A条在英格兰和威尔士的Companies House登记（a）债券和（b）股份费用的详情以及支付任何相关费用除外。

（四）限制。借款人执行、交付和遵守或遵守每份财务文件所设想的交易的条款，并由借款人完成：（a）借款人的章程、附例或类似文件；（b）借款人所在国的任何法律或任何其他条例、法令、宪法规定、条例，或任何政府当局在任何重大方面的其他要求（包括但不限于对借款人可能支付的利息的任何限制）；或（c）任何命令，任何法院或其他审裁处在任何重大方面的令状、强制令、判决、判令或裁决。此外，借款人执行和交付财务单证、履行和遵守其在财务单证项下的义务以及完成借款人单证所设想的交易，不会也不会与借款人作为一方当事人或其或其任何收入、财产或资产可能受其约束的任何协议或文书相冲突或导致实质性违反，或导致对任何收入设定或施加任何重大留置权，借款人根据任何此类协议或文书的财产或资产，但根据担保文件设定的担保物上的留置权除外，在每种情况下，其方式将构成重大不利影响。

（五）约束力。借款人已于本协议日期或之前妥为签立并交付本协议及其他财务单据，借款人亦将妥为签立并交付其后可能签立的其他财务单据。已签立和交付的每一份财务单证构成，以及以后可能签立和交付的每一份财务单证将构成借款人的一项直接、一般和无条件的义务，该义务是合法的、有效的，对借款人具有约束力，并可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、重组、清算、暂停执行、债务重新调整或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，并受到适用一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在公平程序中考虑。借款人在本协议项下的付款义务在所有方面都享有同等地位，至少与借款人的所有其他无担保和非次级债务享有同等的付款优先权和担保权。

（vi）法律选择。根据英格兰和威尔士的法律冲突原则，本协议的法律选择条款有效、具有约束力且不受借款人撤销的约束，并且，在英格兰和威尔士法院为强制执行任何财务文件而提起的任何诉讼中，将承认选择纽约州的法律作为此类文件的管辖法律并适用此类法律，但须适用英国法律压倒一切的强制性条款或不符合英国公共政策。据借款人所知，（a）纽约州法律的这种选择与（b）英国法律或英国公共政策之间没有不相容之处。

（vii）法律程序。没有任何法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或政府当局面前以书面威胁可以合理地预期会：（a）造成重大不利影响；（b）限制或禁止或具有限制或禁止履行或遵守任何财务文件的重大条款和条件的效果；或（c）以任何其他方式质疑任何财务文件的有效性、约束力或可执行性。

（viii）供应合同。

（a）任何供应合同或借款人履行其在合同项下的义务均不违反或将违反适用法律。

（b）借款人，以及据借款人所知，每个供应合同对应方在所有重大方面均遵守其作为一方的供应合同的条款和条件，并且没有发生可以合理预期会（1）导致任何供应合同项下的违约事件（无论定义如何）或重大违约的事件，（2）导致任何供应合同的撤销或终止，或（3）产生重大不利影响的事件。

（c）自首次使用之日起，于本合同日期生效的每份供应合同仅包含在该日期或之前交付给进出口银行的原始单证（包括证物和附表）及其修改（包括协议、附函、放弃、补充、变更单或其他单证），不存在借款人作为当事人的具有修改效力的其他书面或口头协议、附函、放弃、补充、变更单或其他单证，在任何方面补充或放弃借款人在任何供应合同下各自的任何权利或义务。

（九）货物和服务的使用。货物和服务仅被用于合法目的、以合法方式并按照适用法律使用。

（x）借款人财务报表。在所有材料中公允列报的借款人财务报表尊重借款人在该报表日期的财务状况和借款人在该财政期间的经营结果。借款人财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的。除借款人财务报表中充分反映的情况外，在借款人财务报表所涉期间，没有任何与借款人有关的单独或合计对借款人具有重大意义的任何性质的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，以及是否到期）。自借款人财务报表日期起，并无与借款人有关的重大不利影响。

（十一）不征税。没有就以下事项征收或与以下事项有关的税款：（a）任何财务文件的签立、交付或履行；（b）任何财务文件的强制执行；或（c）根据任何财务文件将向进出口银行或进出口融资代理支付的任何款项。就信贷便利而言，没有任何地方政府当局征收影响进出口银行或进出口便利代理的任何准备金、特别存款、存款保险或评估。

（xii）没有拖欠应付美国的款项。据借款人在尽职调查后所知和所信，借款人没有拖欠EXIM银行或任何其他美国联邦政府当局到期和欠款的任何金额的资金、资金或财产。

（十三）无腐败行为。

（a）借款人或代表借款人行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，目前均未受到任何外部政府当局或地方政府当局的指控或接受正式调查，或在过去五（5）年内已在任何国家的任何法院被定罪，或在任何国家因贿赂、付款、回扣或洗钱而受到诸如延期起诉协议、不起诉协议或公开可用的仲裁裁决等同等措施的约束。

（b）借款人或其任何董事、高级职员或雇员、代理人或代表均未（直接或间接）收取、支付、提出或承诺支付，或授权支付违反任何适用法律的任何佣金、贿赂、付款或回扣或类似付款，或订立任何协议或安排，根据这些协议或安排将在任何时候支付任何此类款项。任何借款人，或据借款人所知及所信，任何出口商或附属服务供应商，均未同意（直接或间接）作出或安排任何付款、折扣、津贴、回扣、佣金、费用或其他与采购任何供应合同项下的货物和服务有关的付款，但未经进出口银行明确书面同意的情况除外：

（一）支付制造费用或者购买商品和服务的；

（二）该方定期专职董事、高级管理人员和雇员的定期薪酬；

（3）向正规销售代理、经纪人或代表支付的佣金或费用（如有），这些佣金或费用（aa）按公平市场价值就所提供的服务进行公平交易；（bb）在正常业务过程中支付；（cc）在当事人的簿册和记录上易于识别的金额、目的和接受者；（dd）就每一对应方的国家而言，按所提供或将提供的服务的惯常数额计算；（ee）不打算用于任何非法或腐败目的；

（4）在出口商或辅助服务提供商（视情况而定）的发票中披露的与付款有关的任何折扣、津贴或回扣给借款人；或

（5）就信贷融通向商业银行支付的任何信用证或其他费用或向进出口银行支付的任何款项。

（c）未经进出口银行明确书面同意，未按借款人的指示或代表借款人将代表与货物和服务有关的任何发票付款的任何部分的款项（包括现金、支票、电汇或其他类似资金）退回或转移给借款人或任何第三方。

（十四）暂停和取消资格。

（a）借款人及其每名委托人个别（1）没有被排除或取消参与担保交易的资格，（2）没有被任何美国联邦政府当局正式提议取消资格，最终裁定仍在等待中；（3）没有，并且在过去三（3）年内没有因《取消资格条例》中2 C.F.R. § 180.800（a）所述的任何行为或罪行而被起诉、定罪或对其作出民事判决。

（b）任何借款人，或据借款人所知和所信，任何出口商或辅助服务提供商，均未就信贷融资或任何供应合同向任何被排除或丧失参与涵盖交易资格的人支付任何款项。

（c）在世界银行集团、非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行和美洲开发银行的任何可公开获得的除名名单上，没有任何借款人或其任何本金被单独列出。

（十五）制裁。

（a）借款人或其董事、高级职员和雇员均未：

（1）是受制裁人士；或

（2）经适当查询后，借款人尽其所知及所信，已直接或间接与任何受制裁人士（如属雇员，则以借款人的雇员身分）订立任何销售、租赁或融资协议，或任何其他交易。

（b）没有任何关于借款人遵守制裁的诉讼、索赔、诉讼、强制执行行动、程序、调查或书面调查待决，或据借款人所知和所信，在经过适当调查后受到威胁。

（十六）合规制度。借款人已实施和执行合理设计的政策和程序，以确保借款人以及借款人的董事、高级职员和雇员遵守：

（a）制裁；

（b）禁止贿赂、支付、回扣或洗钱的所有适用法律；和

（c）有关为恐怖主义、非法麻醉品贩运、人口贩运或侵犯人权提供物质或资金支持的所有适用法律。

（十七）安全文件。担保文件创建并将在英格兰和威尔士法律规定的期限内对担保文件进行登记的情况下，完善有利于进出口银行的担保物上的合法、有效和可执行的第一优先担保权益。除许可的留置权外，在担保物之上或与担保物有关的情况下不存在其他留置权。

（十八）保险。根据第10.02（p）节要求其维持的所有保险均已获得，并具有完全的效力和效力，或者如果截至本协议日期未被要求维持，则将在需要获得此类保险时在正常过程中获得。

（十九）缴纳税款。

（a）借款人和担保人各自已在允许的期限内按时按时缴纳和清偿对其或其资产征收的所有重大税款，而不会招致罚款，但（i）付款受到善意质疑且（ii）已为这些税款作出充分准备金的情况除外。

（b）借款人和担保人均未逾期提交任何重要的纳税申报表。

（c）没有正在进行的索赔或调查，或据借款人所知，在税收方面以书面威胁借款人或担保人，这可能是合理预期会产生重大不利影响。

（d）借款人仅为借款人所在国的税务目的的居民。

（e）担保人仅为担保人所在国的税务目的居民。

（xx）禁止实体和禁止使用。借款人声明并保证，借款人、担保人或任何运营商（a）均未与任何被禁止的实体订立任何卫星相关协议，或（b）知悉任何被禁止的使用，或任何将导致被禁止使用的拟议或未决协议或安排。

（二十六）通信许可证。借款人持有其根据ViaSat-2容量购买协议提供卫星宽带服务和出售容量所需的所有材料通信许可证，在每种情况下，在借款人提供此类服务的每个司法管辖区。每份此类材料通信许可证均具有充分的效力和效力，借款人未收到任何有关任何此类通信许可证的撤销或不利的重大修改的书面通知，或任何此类通信许可证的任何重大不遵守情况的书面通知。借款人连同其附属机构已按照行业惯例，就特定服务或应用的无线电通信频率、覆盖区域、服务类型和功率水平的任何使用进行惯常的协调和分配活动，以避免ViaSat-2卫星与任何卫星运营商或任何其他人拥有或运营的任何其他卫星网络之间的有害干扰（高于允许水平），与所有卫星运营商以及与可能合理预期（根据行业惯例）需要协调的所有卫星网络进行协调，以限制对ViaSat-2卫星运营的监管和运营限制。

（二十三）未发生违约事件。没有发生违约事件，也没有潜在违约，已经发生并正在继续。

（b）特别申述和保证（i）。在2022年12月22日之前，借款人已遵守SAM法规中描述的要求，以提供有效的唯一实体标识符。借款人保持有效的SAM登记，其当前信息包括借款人的直接和最高级别所有者和子公司的信息，以及在过去三年内（如适用）获得联邦裁决的所有前身的信息，在其拥有有效的联邦裁决或联邦裁决机构正在考虑的申请或计划期间的所有时间（在每种情况下，由于借款人根据SAM条例获得豁免而不适用的任何要求除外）。

10.02借款人的肯定性盟约。借款人承诺并同意，直至根据本协议和每张票据所欠的所有款项全部付清为止，除非进出口银行另有书面同意：

（a）违约通知。借款人应在知悉违约事件或任何潜在违约发生后的十（10）天内迅速但不迟于任何情况下，将此种情况发生的详情以及借款人拟就此采取的纠正行动通知进出口融资代理和进出口银行。

（b）财务报告。

（i）年度财务报告。自本协议执行的会计年度开始，一直持续到本协议项下的所有欠款全部付清为止，借款人应在适用的会计年度结束后一百八十（180）天内，向进出口融资代理机构和进出口银行（ATN：资产管理部）提供借款人年度合并财务报表的副本，包括其该会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表，所有这些报表均应经进出口银行合理接受的独立会计师事务所审计。

（二）半年度财务报告。自本协议执行的财政年度开始，一直持续到本协议项下的所有欠款全部付清为止，借款人应在获得时立即向进出口融资代理和进出口银行（ATN：资产管理部）提供，但在任何情况下不得迟于每个适用的财政半年度结束后的一百二十（120）天，提供一份借款人的半年度未经审计的合并财务报表，包括其该财政半年度的资产负债表、损益表和现金流量表。

（iii）将提交给进出口融资代理和进出口银行的所有财务报告应按照一贯适用的公认会计原则编制，应在所有重大方面公平地反映借款人的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，应使用英文，并且就根据第10.02（b）（i）节交付的年度财务报告而言，应包括审计师的意见和任何随附的附注。根据本条第10.02款交付的每套财务报表应由借款人的任何正式授权人员证明，在所有重大方面公允列报了借款人在这些财务报表起草和编制之日的财务状况和业务，但可能因正常的年终调整而发生变化。借款人同意向代理机构和进出口银行提交进出口银行可能合理要求的有关其财务状况、业务和运营的额外财务报告和其他数据和信息。

（c）检查。

（i）在符合适用法律（包括为免生疑问而适用的任何出口管制限制）的情况下，借款人应允许进出口银行的代表在借款人的正常营业时间内对使用或纳入货物和服务的项目、借款人与本协议有关的簿册和记录以及由此设想的交易（包括但不限于有关使用货物和服务的记录）进行合理检查，并促使借款人的管理人员和雇员给予与此相关的充分合作和协助；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类检查每年不得超过两次。

（ii）每年进行一（1）次此类检查的合理成本和费用由借款人承担，任何额外检查的成本和费用由进出口银行承担，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则借款人应承担任何此类检查的成本和费用。

（d）争议通知。借款人应迅速将借款人与（i）任何政府当局、（ii）担保人或（iii）任何出口信贷机构、多边金融机构或其他国际金融机构之间可能存在的任何重大争议书面通知进出口银行和进出口融资代理机构。

（e）政府授权。借款人应迅速获得并保持所有必要的重要政府授权：（i）借款人执行、交付、履行和遵守财务文件，包括支付本协议和任何票据项下所有到期付款所需的与美元的提供和转移有关的所有批准；（ii）财务文件的有效性、约束力和可执行性；（iii）执行、交付和履行任何供应合同、货物和服务的进口以及货物和服务的使用，包括所有通信许可证，（四）与借款人的业务、贸易和日常活动有关。经进出口银行或进出口融资代理机构要求，借款人应及时交付任何此类政府授权的核证副本。

（f）Pari Passu。借款人应确保其在本协议和任何票据下的付款义务将在任何时候构成借款人的直接、一般和无条件义务，并在所有方面至少与借款人的所有其他无担保和非次级债务享有同等的付款优先权和担保权，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。

（g）暂停或取消资格通知；制裁。借款人如在任何时候获悉以下情况，应立即向进出口银行和进出口融通代理机构发出书面通知：

（i）借款人或其各自的任何委托人个别地，（a）被排除或丧失参与涵盖交易的资格，（b）被任何美国联邦政府当局正式提议取消资格，最终裁定仍在等待中，或（c）在过去三（3）年内，因《取消资格条例》第2 C.F.R. § 180.800（a）条所述的任何行为或罪行而被起诉、定罪或对其作出民事判决；

（ii）借款人，或就借款人所知及所信，任何出口商或附属服务供应商，已作出第10.01（a）（xiv）（b）条第1句所述的任何付款；

（iii）借款人或其各自的任何委托人个别被列入第10.01（a）（xiv）（c）条所述的任何可公开获得的除名名单；

（iv）借款人或借款人的任何董事、高级人员或雇员成为受制裁人士；

（v）借款人或任何借款人的任何董事、高级人员或雇员订立第10.01（a）（xv）（a）（2）条所述的任何协议；或

（vi）有关借款人遵守制裁的诉讼、申索、诉讼、强制执行行动、法律程序、调查或书面研讯正在待决或受到威胁。

（h）收购清单。借款人对收购清单的任何变更应事先征得进出口银行的书面同意。

（i）供应合同；ViaSat-2商业协议。

（i）借款人应事先获得进出口银行的书面同意，以转让借款人或担保人在任何供应合同或ViaSat-2商业协议下的权利或义务，或对任何供应合同或ViaSat-2商业协议进行任何重大修改或取消。

（ii）借款人应根据审慎的商业惯例行使其在ViaSat-2商业协议下的权利和补救措施。

（j）年度报告。关于ViaSat-2卫星，与根据第10.02（b）（i）节交付的财务报表同时，在本协议项下的所有欠款全部付清之前，借款人应以附件E的形式向进出口融资代理和进出口银行（ATN：工程和环境司和资产管理司）提交其关于ViaSat-2卫星的定期生产和运营报告的当前英文副本。

（k）使用美国注册船舶进行远洋运输。借款人应根据46 U.S.C. § 55304（经修订的美国第73届国会第17号公开决议），促使所有将通过远洋船只出口的货物从美国乘坐美国登记处的船只运输，但从Marad获得（i）“船只不可用证明”或（ii）“在进出口银行融资评估过程中使用的确定”的情况除外。

（l）海上和过境危险保险。借款人应在所有货物装运上获得或促使获得针对海上和过境危险的保险，金额不低于已经或将要就这些货物支付的金额；并应通过合理的商业努力，给予美国保险人一个非歧视性的机会，以竞标与此类货物有关的此类保险业务。

（m）合规制度。借款人应维持和执行合理设计的政策和程序，以确保借款人及其董事、高级职员和雇员遵守：

（i）制裁；

（ii）禁止贿赂、付款、回扣或洗钱的所有适用法律；及

（iii）与向恐怖主义、非法麻醉品贩运、人口贩运或侵犯人权提供物质或资金支持有关的所有适用法律。

（n）资金用途。信贷融通仅应由借款人用于为（i）借款人（或代表借款人的担保人）在初始资格日期或之后为购买货物和/或服务而产生的费用的融资部分以及（ii）就融资部分应付的风险敞口费用提供资金。

（o）货物和服务的使用。货物和服务只能用于合法目的，以合法方式，并依照适用法律使用。

（p）保险。

（i）借款人应向保险公司投保其业务和资产，并在一定程度上为此类风险投保，其条款和金额为具有既定声誉的实体从事相同或类似业务且与借款人处境相似的情况下的惯常做法。

（二）借款人应根据本协议的条款和条件，包括附件G和第10.02（v）节，维持或安排维持对ViaSat-2卫星以及与之相关的保险。

（q）补充资料。借款人应迅速并无论如何在知悉后十（10）个营业日内向进出口融通代理机构和进出口银行提供以下通知：

（i）在任何政府当局进行的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查的详情，而该等诉讼、仲裁或行政程序或调查是针对政府当局的现行、书面威胁或待决的，而该等诉讼、仲裁或行政程序或调查如经不利裁定将合理地可能产生重大不利影响；

（ii）针对其提出的任何环境申索，而该等申索是现行的、待决的或以书面威胁提出的，以及合理地相当可能导致对其提出任何环境申索的任何事实或情况，而该等事实或情况如经不利裁定将合理地可能产生重大不利影响；及

（iii）进出口银行或进出口融资代理可能合理要求的有关借款人财务状况、业务或运营的进一步信息。

（r）业务行为。借款人应（i）保持其合法存续，（ii）确保其有权并有适当资格在借款人所在国开展业务，（iii）采取一切必要措施以获得、维护和保持充分有效，并实现所有权利，包括但不限于在借款人所在国开展业务所必需的所有重要特许经营权、合同、许可证、同意书和其他权利，（iv）按照惯常的商业和金融惯例及其构成文件，以应有的注意和谨慎的态度开展业务，（v）在所有重大方面遵守所有适用法律及其重要政府授权的条款，包括（但不限于）美国有关ViaSat-3卫星和ViaSat-2卫星的出口、所有权和运营的适用法律。

（s）资产的维护。

（i）借款人应促使ViaSat-2卫星保持和保存在良好的工作状态（公平损耗除外），并在这样的条件下，此类资产将具有能力和功能能力，能够按照惯常的商业惯例在正常的商业运营中持续进行。

（二）借款人应安排对ViaSat-2卫星进行操作和维护，以便在所有重要方面按照并遵守以下规定保持和保持其状态和运行效率：

（a）与ViaSat-2卫星类似大小和类型的卫星的运营商普遍接受的安全、维护和性能的惯常操作做法、方法、规格和标准；

（b）强制执行针对经销商、制造商、供应商、承包商和分包商的任何材料保修索赔所需的标准；

（c）随时就ViaSat-2卫星维持的所有保险单的条款及条件；

（d）适用法律的所有要求和适用于ViaSat-2卫星运行的所有重要政府授权；和

（e）ViaSat-2商业协议的条款。

（t）禁止使用。在不损害借款人根据第10.03（l）节承担的义务的情况下，如果借款人或任何经营者知悉任何禁止使用的用途，或任何拟议或未决的协议或安排将导致禁止使用，借款人应：

（i）迅速通知进出口银行，并向进出口银行提供此类禁止使用或拟禁止使用的详细信息；

（ii）作出商业上合理的努力，促使该等禁止用途在其后尽快停止，或（视属何情况而定）阻止该等建议禁止用途的发生；及

（iii）不时迅速向进出口银行提供详细资料，说明借款人或经营者或其代表为促使此类禁止使用停止或（视情况而定）防止此类拟议禁止使用发生而作出的努力，直至此类禁止使用不再存在或（视情况而定）此类拟议禁止使用不再合理可能发生为止，并在进出口银行要求的任何时候迅速向进出口银行提供任何此类努力的证据。

（u）唯一实体标识符。

（i）除非借款人根据SAM条例获得这一要求的豁免，否则作为受让人的借款人承认并同意，它必须在SAM中保持当前信息，包括关于借款人的直接和最高级别所有者和子公司的信息，以及关于借款人在过去三（3）年内（如适用）获得联邦合同或联邦财政援助的所有前任的信息，直到借款人收到信贷安排下的最后付款。这要求借款人在初始注册后至少每年审查和更新SAM中的信息，如果借款人信息或其他联邦裁决期限发生变化需要，则更频繁地进行。

（ii）借款人承认，根据SAM条例，进出口银行不得同意对本协议进行任何财务修改，直到借款人遵守SAM条例中描述的要求，以提供有效的唯一实体标识符并保持具有当前信息的有效SAM登记（由于借款人根据SAM条例获得豁免而不适用的任何要求除外）。

（v）要求的在轨保险金额。在轨保险在任何时候提供的保险金额低于规定的在轨保险金额的，借款人应当：

（i）迅速但在不迟于在轨保险续保日期前十（10）个工作日的情况下，如预计续保在轨保险项下的承保金额低于规定的在轨保险金额，则提供进出口银行书面通知；

（ii）迅速但在不迟于在轨保险续保日期后三（3）个营业日的情况下，如经续保的在轨保险项下的保障金额低于规定的在轨保险金额，则就截至该续保日期该等在轨保险项下的保障金额不足提供进出口银行书面通知；和

（iii）如在任何时间，在轨保险项下的保障金额低于最低在轨保险金额（该等亏空的金额，“最低在轨保险亏空金额”），应立即，但在任何情况下均不得迟于该亏空发生之日后三（3）个工作日的日期，使（x）所有合格现金和合格现金等价物的总额和（y）所有未偿付的在轨保险准备金信用证项下可提取的总票面金额之和等于不低于最低在轨保险亏空金额的金额。

（w）其他行为。借款人应不时作出和执行任何和所有行为，并执行进出口融资代理或进出口银行可能需要或合理要求的任何和所有单证，以实现本协议和其他财务单证的目的，并在任何票据中保护进出口银行的利益。

10.03借款人的负面契约。借款人承诺并同意，在本协议和任何票据项下的所有欠款均已全额支付之前，未经进出口银行事先书面同意：

（a）资产留置权。借款人不得对其任何资产设定、承担、允许或容许存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（b）负债。借款人不得发生或允许存在任何债务，但允许的债务除外。

（c）贷款或信贷。借款人不得就任何债务成为债权人。

（d）货物和服务的销售、租赁或转让。借款人不得向任何人出售、租赁或以其他方式转让，或同意出售、租赁或以其他方式转让任何货物和服务（或其任何组成部分）。

（e）货物和服务的使用。借款人不得在借款人所在国或者担保人所在国境外使用或者允许使用货物和服务。

（f）业务变化。借款人不得从事经许可的借款人业务以外的其他业务。

（g）附属公司。借款人不得组建或设立任何子公司。

（h）投资。除许可投资外，借款人不得收购任何公司、业务、证券或进行任何其他投资。

（i）合并、合并、解散、出售。借款人不得与任何其他实体合并或合并；解散或终止其合法存续；出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何实质性部分的财产或对其开展业务或经营至关重要的任何财产，如现在或以后进行的那样（根据《ViaSat-2容量购买协议》或在《ViaSat-2容量购买协议》允许的情况下出售、租赁或转让卫星容量除外，包括出售、借款人根据ViaSat-2容量购买协议或在ViaSat-2容量购买协议允许的情况下向第三方出租或转让卫星容量）；或订立任何协议以执行上述任何一项。

（j）破产程序。借款人不得启动或同意任何破产、无力偿债、清盘、解散或类似程序。

（k）保险。借款人不得：

（i）未经进出口银行事先书面同意，对任何在轨保险作出任何不利修改，并应确保不作出任何不利修改（确认并同意任何保险费的任何差异或保单结束日期的延长不构成修改）；和

（ii）作出或不作出、或准许作出或未作出任何任何使任何在轨保险（x）将会或可合理地预期会导致全部或部分无效或不可执行的事情，且在不损害前述规定的原则下，借款人不得使用或准许ViaSat-2卫星或其任何部分用于任何目的，以规定保险未涵盖的任何方式（除非在此另有明确许可），或（y）可合理地预期会对进出口银行在该保险项下的权利产生不利影响或损害。

（l）被禁止的实体。借款人不得（且借款人应确保任何运营商不得）就ViaSat-3卫星或ViaSat-2卫星与任何被禁止的实体订立任何卫星相关协议。

（m）衍生交易（n）。借款人不得执行任何利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权，现货合约或任何其他类似交易或从事任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易（包括投机性照付不议套期保值合约）。

（o）没有腐败行为。借款人不得，也不得授权其任何董事、高级职员或雇员、代理人、代表或任何其他人，（i）采取第10.01（a）（xiii）（b）节所述的任何行动，或（ii）指示或授权未经进出口银行明确书面同意，将与货物和服务有关的任何发票的任何部分付款退还或转让给借款人、担保人或任何第三方。

（p）制裁（a）。借款人不得、也不得授权其任何董事、高级职员或雇员、代理人、代表或任何其他人，（i）直接或（经适当查询后，据借款人所知）间接使用或以其他方式提供信贷融资的收益，以资助或便利与任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动或为其利益而进行的任何活动；（ii）就信贷融资、本协议或任何其他融资文件向进出口银行支付任何款项，包括清偿任何债务，所涉活动的收益，直接或（按借款人经适当查询后所知）间接向任何受制裁人或受制裁国；（iii）直接或（按借款人经适当查询后所知）间接与任何受制裁人订立任何销售、租赁或融资协议或任何其他交易；或（iv）从事合理可能导致任何人（包括进出口银行）违反制裁的任何其他活动。

10.04保证人的陈述与保证

（a）担保人向进出口银行声明并保证：

（i）存在和权威。担保人根据被担保人所在国的法律正式组织和有效存续，拥有其财产的完全权力、权限和合法权利，并按现在的方式经营其业务，并已采取一切必要行动授权其执行、交付、履行并遵守其作为一方当事人的主要交易文件的条款和条件。

（二）政府授权。所有必要的重大政府授权：（a）用于担保人执行、交付、履行和遵守其作为当事人的主要交易文件；（b）关于其作为当事人的主要交易文件的有效性、约束力和可执行性；在每种情况下均已获得并具有充分的效力和效力。

（三）记录。为确保其作为一方当事人的任何主要交易文件在担保人所在国的合法性、有效性、可执行性、优先权或证据可采性，不必对其作为一方当事人的任何主要交易文件进行登记、记录、登记或以其他方式向任何法院或政府机关备案，或进行公证；或对其作为一方当事人的任何主要交易文件或就其作为一方当事人的任何主要交易文件支付任何文件、印章或其他类似的税款、征收或任何种类的费用。

（四）限制。担保人执行、交付和履行或遵守其作为当事方的每份主要交易文件所设想的交易的条款，并由担保人完成这些交易，不会也不会与或导致违反或违反：（a）担保人的章程、附则或类似文件；（b）担保人所在国的任何法律或任何其他条例、法令、宪法规定、条例或任何政府当局的其他要求（包括但不限于，担保人可能支付的利息的任何限制）在任何重大方面；或（c）任何法院或其他审裁处在任何重大方面的任何命令、令状、强制令、判决、判令或裁决。此外，担保人签署和交付其作为一方当事人的主要交易文件、履行和遵守其在该文件项下的义务以及完成其作为一方当事人的主要交易文件所设想的交易，不会也不会与担保人作为一方当事人或其或其任何收入、财产或资产可能受其约束的任何协议或文书相冲突或导致实质性违反，或导致根据任何此类协议或文书对担保人的任何收入、财产或资产设定或施加任何重大留置权，在每种情况下，其方式将构成重大不利影响。

（五）约束力。担保人已于本协议之日或之前正式签署并交付本协议及其作为当事人的其他主要交易单证，担保人亦将正式签署并交付其作为当事人的其他每一份以后可能被签署的主要交易单证。它作为一方当事人签署和交付的每一份主要交易文件，以及它作为一方当事人以后可能签署和交付的每一份主要交易文件，将构成担保人的直接、一般和无条件的义务，该义务合法、有效，对担保人具有约束力，并可根据其各自条款对担保人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、重组、清算、暂停执行、债务重新调整或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制，并通过适用衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑。担保人在本协议项下的付款义务，将在所有方面至少与担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等的付款优先权和担保权。

（vi）法律程序。没有任何法律程序待决，或据担保人所知，在任何法院受到书面威胁，政府当局可以合理地预期：（a）对担保人的财务状况、业务或经营产生重大不利影响；（b）限制或禁止或具有限制或禁止其履行或遵守其作为当事方的任何主要交易文件的重要条款和条件的效果；或（c）以任何其他方式质疑有效性，其作为当事人的任何主要交易文件的约束力或可执行性。

（七）担保人财务报表。担保人财务报表在所有重大事项中均公允地反映了担保人在该报表日期的财务状况以及担保人在该财政年度的经营结果。担保人财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的。除担保人财务报表中充分反映的情况外，在担保人财务报表所涉及的期间内，与担保人有关的任何性质的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，以及是否到期）均不存在可以合理地预期单独或合计会对担保人产生重大不利影响的任何性质的负债或义务。自担保人财务报表之日起，未对担保人的财务状况、业务、前景或经营产生重大不利影响。

（viii）不征税。没有对以下情况或与以下情况有关的情况征收税款：（i）执行、交付或履行其作为当事方的任何财务文件；（ii）执行其作为当事方的任何财务文件；或（iii）根据其作为当事方的任何财务文件向进出口银行支付的任何款项。就信贷便利而言，担保人所在国的任何政府机构均不得强加任何影响进出口银行的准备金、特别存款、存款保险或评估。

（ix）没有拖欠应付美国的款项。据担保人在尽职调查后所知，担保人没有拖欠EXIM银行或任何其他美国联邦政府当局到期和欠款的任何金额的资金、资金或财产。

（x）没有腐败行为。

（a）担保人或代表担保人行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表目前均未受到任何外部政府当局或地方政府当局的指控或正式调查，或在过去五（5）年内已在任何国家的任何法院被定罪，或在任何国家因贿赂、付款、回扣或洗钱而受到诸如延期起诉协议、不起诉协议或公开可用的仲裁裁决等同等措施的约束。

（b）担保人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表均未（直接或间接）收取、支付、提出或承诺支付，或授权支付任何佣金、贿赂、付款或回扣或类似付款，违反任何适用法律或订立任何协议或安排，据此将在任何时间支付任何此类款项。任何保证人，以及据保证人所知及所信，任何出口商或附属服务供应商均未同意（直接或间接）作出或安排任何付款、折扣、津贴、回扣、佣金、费用或其他与采购任何供应合同项下的货物和服务有关的付款，而无需进出口银行的明确书面同意，但以下情况除外：

（一）支付制造费用或者购买商品和服务的；

（二）该方定期专职董事、高级管理人员和雇员的定期薪酬；

（4）在出口商或辅助服务提供商（视情况而定）提交的发票中披露的与付款有关的任何折扣、津贴或回扣给担保人或借款人；或

（5）就信贷融通向商业银行支付的任何信用证或其他费用或向进出口银行支付的任何款项。

（c）未经进出口银行明确书面同意，未按担保人的指示或代表担保人将代表与货物和服务有关的任何发票付款的任何部分的款项（包括现金、支票、电汇或其他类似资金）退回或转移给担保人或任何第三方。

（十一）制裁。

（a）担保人或其董事、高级职员或雇员均未：

（1）是受制裁人士；或

（2）按担保人所知及所信，经适当查询后，已直接或间接与任何受制裁人士（如属雇员，则以该人士作为担保人雇员的身分）订立任何销售、租赁或融资协议，或任何其他交易。

（b）没有任何关于担保人遵守制裁的诉讼、索赔、诉讼、强制执行行动、程序、调查或书面询问待决，或在经过适当询问后，据担保人所知和所信，有任何威胁。

（十二）合规制度。担保人已实施和执行合理设计的政策和程序，以确保担保人（包括其董事、高级职员和雇员）遵守：

（a）制裁；

（b）禁止贿赂、支付、回扣或洗钱的所有适用法律；和

（c）与向恐怖主义、非法麻醉品贩运、人口贩运或人权提供物质或资金支持有关的所有适用法律。

（xiii）暂停及取消资格等。

（a）担保人及其每名委托人单独（1）没有被排除或取消参与担保交易的资格，（2）没有被任何美国联邦政府当局正式提议取消资格，最终裁定仍在等待中；（3）没有，并且在过去三（3）年内没有因《取消资格条例》中2 C.F.R. § 180.800（a）所述的任何行为或罪行而被起诉、定罪或对其作出民事判决。

（b）没有任何担保人或其任何委托人单独被列入世界银行集团、非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行和美洲开发银行的任何公开除名名单。

（十四）通信许可证。担保人（连同其附属公司）持有其提供卫星宽带服务和在ViaSat-3卫星上出售容量所需的所有材料通信许可证，在每种情况下，在担保人提供此类服务的每个司法管辖区。每份该等材料通讯许可证均具有完全效力及效力，且担保人未收到任何有关任何该等通讯许可证的撤销或不利的重大修改的书面通知，或任何该等通讯许可证的任何重大不遵守情况的书面通知。担保人（连同其附属公司）已按照行业惯例，就任何使用无线电通信频率、覆盖区域、为避免ViaSat-3卫星与任何卫星运营商或任何其他人与所有卫星运营商拥有或运营的任何其他卫星网络之间的有害干扰（高于允许水平），以及可能合理预期（根据行业惯例）需要协调的所有卫星网络，以限制对ViaSat-3卫星运营的监管和运营限制，特定服务或应用程序的服务类型和功率水平。

（十五）不存在误导性信息。担保人或其代表向进出口银行或进出口融资代理提供的与信贷融资的评估、批准或实施有关的任何事实或其他书面信息（作为一个整体，但不包括任何预测、预算或预测）在提供之日或在说明之日（如适用）在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且在该日期的任何重大方面均不具有误导性，以及任何预测，向进出口银行或进出口融资代理机构提供的预算和预测是根据最近的历史信息和根据担保人在编制和提供这些信息时认为合理的假设善意编制的。

（b）第10.04（a）条所载的保证人的陈述及保证，须当作自每次使用的日期起重复，其效力与在该日期作出的效力相同，但条件是（i）任何不受“重要性”限制的陈述，就任何该等当作重复而言，须如此有资格；及（ii）任何明示仅于较早日期作出的陈述或保证，须于该较早日期及截至该日期为真实及正确。

10.05保证人的契诺。担保人承诺并同意，在本协议及其他财务单据项下的所有欠款均已不可撤销地全额支付之前，担保人应遵守并遵守附件F所载的各项约定。

第11节。取消、暂停、违约事件

11.01借款人注销。借款人可随时注销未签发、告知或确认信用证的承诺的全部或任何部分未支付和未注销金额，但须提前三十（30）天向进出口融资代理和进出口银行发出不可撤销的书面通知。如果借款人取消全部或部分信贷便利，借款人应在提议的取消日期或之前向进出口银行支付根据第8.01（a）节应计和未支付的所有承诺费以及截至提议的取消日期根据本协议和财务文件到期和应付的所有其他款项。

11.02进出口银行暂停和注销。

（a）如果违约事件发生并仍在继续，进出口银行可通过书面通知进出口融资代理人和借款人，：（i）暂停进一步使用信贷融资，直到进出口银行信纳暂停使用的原因已被消除；或（ii）取消未使用和未取消的承诺，但条件是进出口银行不得暂停或取消已签发、告知或确认信用证的信贷融资的任何部分。

（b）在进出口银行取消全部或部分信贷融通的情况下，借款人应（i）向进出口银行支付截至注销之日根据第8.01（a）（i）节就该取消部分应计和未支付的所有承诺费，以及（ii）向进出口银行和进出口融资代理支付根据本协议和财务文件应支付和应付的所有其他款项。

（c）如最终付款日期已过，进出口银行可全权酌情通过向借款人发出书面通知的方式取消任何未使用和未取消的承诺金额。

（d）如果第7.01节所述的第一次使用的所有先决条件在规定的操作日期或之前未得到满足（由进出口银行全权酌情决定），那么，在考虑到此种失败的情况后，进出口银行可通过向进出口融资代理、借款人和担保人发出书面通知的方式，取消信贷融资。

（e）本条第11.02条的条款应是对进出口银行根据本协议或任何其他财务文件享有的任何其他权利的补充，而不是限制。

11.03违约事件及补救措施。

（a）违约事件。以下每一项事件或条件均为本协议项下的“违约事件”：

（i）借款人或担保人未能在到期时支付根据本协议所欠的任何款项，但该等未能支付未在到期日期后两（2）个营业日内得到纠正；但借款人不得在任何十二（12）个月期间内超过一次利用前述两（2）个营业日的治愈期；

（ii）借款人或担保人没有遵守其根据第10.02（a）条或第10.02（g）条所承担的义务；

（iii）借款人或担保人在任何财务文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人或担保人向进出口融资代理或进出口银行提供的任何证明、报告或财务报表中作出的任何陈述，或借款人或担保人就与借款人或担保人有关的事实（视情况而定）的法律意见中作出的任何陈述，或在作出时已证明在任何重大方面是虚假或误导的交易；

（iv）（a）借款人未能履行或遵守本协议或任何其他财务文件所载的任何契诺或条文（不包括（1）在本条第11.03（a）及（2）款任何其他款中指明为违约事件的任何事件）借款人未能履行或遵守本协议第10.02（t）、10.03（l）或10.03（p）条所载的契诺，而该等失败如能得到纠正，自（x）进出口银行收到借款人的有关通知或（y）进出口银行或进出口融资代理向借款人发出有关通知或（b）担保人未能履行或遵守本协议或任何其他财务文件所载的任何契诺或规定（不包括（1）在本条第11.03（a）款任何其他款中指明为违约事件的任何事件）后的三十（30）天内仍未得到纠正（2）担保人未能履行或遵守附件F第C.24条）所列契诺的任何情况，而该等情况如能得到纠正，则在（x）进出口银行收到担保人的有关通知或（y）进出口银行或进出口融资代理人向担保人发出有关通知后的四十五（45）天内仍未得到纠正；

（v）借款人未能在到期时，在向借款人提供的任何宽限期生效后，根据规定借款人支付所借款项或所收到的财产或服务的递延购买价格（不包括贸易应付款项）的任何其他协议或文书应付的任何金额超过1,000，000美元的任何款项，或任何该等款项已在该等协议或文书所述明的到期日之前到期，或任何该等协议或文书所指明的任何事件，须发生该等事件将引起的影响，或（随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）允许任何人在其规定的到期日之前促使该等金额到期或全额偿还；

（vi）担保人未能在到期时，在向担保人提供的任何宽限期生效后，根据任何其他协议或文书支付的任何款项，规定由担保人支付所借款项，或就所收到的财产或服务的递延购买价格（不包括贸易应付款项），本金总额超过100,000，000美元，或任何该等款项已在规定的到期日之前到期，或任何该等协议或文书所指明的任何事件须在适用的宽限期（如有的话）后继续，在该协议或文书中指明，由哪一事件引起的影响，或（随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之）允许任何人在其规定的到期日之前导致该等款项到期或全额偿还；

（vii）借款人或担保人中的任何一方，须（a）无力偿付到期债务，或须以书面承认无力偿付到期债务或须资不抵债；或借款人或担保人须就其全部或大部分业务、财产、资产或收益，申请或同意委任任何清盘人、接管人、受托人或管理人；或须为借款人或担保人委任清盘人、接管人、受托人或管理人，且该委任须继续进行而不会被驳回、不会被解除，（b）借款人或保证人须（藉请愿、申请、答覆、同意或其他方式）提起任何破产安排、债务重新调整、解散、清算、清盘或类似的执行或司法程序，或对借款人或保证人提起破产、安排、债务重新调整、解散、清算、清盘、委任任何清盘人、接管人、受托人或管理人或类似的执行或司法程序，并须保持不被驳回、不被解除，（c）采取任何行动，寻求利用与破产、无力偿债、清算、终止、解散、清盘或债务的组成或重新调整有关的任何其他法律；或（d）采取任何公司或类似行动，以实现上述任何一项；

（viii）除（a）准许留置权外的任何非自愿留置权，须已在借款人的财产上设定，或（b）准许担保人的产权负担，须已在担保人的财产上设定，在每宗个案中，金额均为借款人或担保人（视属何情况而定）所规定的付款，根据进出口银行的判决，对借款人或担保人具有重大不利影响；且自（x）借款人或担保人收到该留置权通知之日或（y）借款人或担保人知悉该留置权设定之日起计三十（30）天内，该留置权未被解除或解除；

（ix）针对借款人或担保人的任何最终且不可上诉的判决，须已就未在保险范围内的申索作出，金额超过（a）1,000，000美元（如属借款人），或（b）100,000，000美元（如属担保人）；而该判决自其作出之日起计三十（30）天内并无被撤销或解除

（x）任何政府当局须已谴责、扣押或征用借款人或担保人的全部或实质上全部财产；

（xI）任何政府、司法或公共机构或当局的任何授权、批准、同意、许可、豁免、备案、登记、公证或其他必要要求，以使借款人或担保人能够遵守其在本协议项下或在任何其他财务文件项下的义务，应已被撤销、撤销、暂停、被视为无效或以其他方式限制其效力，其方式将产生重大不利影响；或任何法律、规则或条例，应颁布或发布任何主管当局的法令或指令，对借款人或担保人履行该等义务的能力或权利造成重大不利损害；或使借款人或担保人履行该等义务成为非法行为；

（xii）进出口银行判定的任何供应合同，或其任何一方履行该一方在任何供应合同下的义务，违反任何适用法律；

（xiii）借款人或担保人否定本协议或任何其他主要交易文件或作出或促使作出任何证明有意否定本协议或任何其他主要交易文件的作为或事情；

（十四）担保单证设定或声称设定的担保物上的留置权，应未能或不再有效完善有利于进出口银行的第一优先留置权，且该情形在借款人知悉相同情形或收到进出口融资代理或进出口银行关于该情形的通知后超过五（5）个工作日仍未得到补救；

（xv）任何ViaSat-2商业协议在其预定终止前不能完全生效和生效，且在任何该等终止后的六十（60）天内未订立在形式和实质上令进出口银行合理满意的替代协议；

（xvi）未经进出口银行事先书面同意而发生控制权变更；或

（xvii）发生具有重大不利影响的任何其他事件或出现的任何其他情况。

（b）补救办法。

（i）在发生任何违约事件时，以及在此后的任何时间，如果该事件仍在继续，进出口银行和/或进出口融资代理可通过书面通知借款人、担保人和进出口银行或进出口融资代理（以不是该通知的签发人为准）宣布立即到期应付（a）当时未偿还的本金（包括任何票据）的全部或任何部分，（b）截至付款之日的应计利息，以及（c）根据本协议所欠的所有其他款项。除第11.03（a）条明文规定的情况外，现明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。

（ii）根据本条第11.03（b）款所享有的权利是对进出口融资代理和/或进出口银行根据本协议、任何票据和任何其他财务文件以及根据适用法律可享有的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第12节。管辖法律和管辖权

12.01管辖法律。本协议应由美国纽约州法律管辖并按照该法律构建，但不涉及《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条以外的法律冲突原则。

12.02呈交司法管辖。借款人和担保人各自在此不可撤销地同意，由任何财务文件或由此设想的任何交易引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序可由进出口银行或任何财务文件的任何其他方在纽约州法院或纽约州纽约市曼哈顿自治市的联邦法院提起。在此，借款人和担保人各自就其自身、其收入和财产，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃借款人或担保人现在或以后可能对场地铺设提出的任何异议或基于法院不方便或基于对任何该等法律诉讼、诉讼或程序的管辖权理由提出的任何异议；借款人和担保人各自在任何该等诉讼、诉讼或程序中不可撤销地普遍无条件地服从任何该等法院的管辖权。借款人和担保人各自同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决应是结论性的，对借款人和担保人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区（包括英格兰和威尔士）通过对该判决提起诉讼而强制执行，其核证副本应是该判决的确凿证据。

12.03过程服务。

（a）就纽约州法院或在纽约州开庭的联邦法院而言，借款人特此指定、指定并授权地址为28 Liberty Street，New York，NY 10005的CT Corporation System作为其授权代理人，以接受、接收、并代表借款人及其财产和收入、送达在纽约州上述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序，在根据第12.03（d）节的规定任命和接受继任授权代理人之前，该任命不可撤销。

（b）借款人进一步同意，此种法律程序的送达可亲自或通过在上述地址邮寄或交付任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中的传票和申诉或其他法律程序的副本给由其上述指定的代理人照管的借款人，并特此授权该代理人代表借款人接受、接收和承认该传票和申诉或其他法律程序的副本，并承认与此有关的送达。对该代理人的送达应被视为对借款人的个人送达，即使未能将该法律程序的副本邮寄给借款人或借款人未能收到该法律程序的副本，就所有目的而言，均应对借款人具有法律约束力，并应在向该代理人交付该法律程序的副本时被视为已完成，无论该代理人是否应向借款人发出通知或在适用法律（包括经修订的1976年《美国外国主权豁免法》）允许的最早其他日期。

（c）在适用法律（包括美国和借款国受约束的条约）允许的范围内，借款人和担保人各自进一步不可撤销地同意在任何诉讼、诉讼或程序中通过以挂号信、预付邮资、要求的回执将其副本邮寄给借款人或担保人（视情况而定）在第14.02条提及的地址向上述任何法院送达诉讼、诉讼或程序的过程，该送达自借款人或担保人退回的邮政收据上注明的日期起生效，视情况而定。

（d）借款人同意，其将在任何时候持续保持一名代理人代表其本人及其财产和收入在纽约州接受诉讼送达，如因任何原因其上述指定的代理人不得担任借款人代表其在纽约州接受诉讼送达的代理人，则借款人应迅速指定一名对进出口融资代理人和进出口银行满意的继任者这样服务，通知进出口融资代理人及其进出口银行，并向进出口融资代理人和进出口银行提供书面证据，证明继任代理人接受此种任命的期限至少比信贷融资的预定最终还款日期延长一年，并证明该继任代理人已在该期限内获得全额付款。除其他事项外，上述规定构成为28 U.S.C. § 1608之目的在本协议当事人之间提供服务的特别安排。

12.04放弃豁免。借款人和担保人各自在此不可撤销地同意，在借款人或担保人（视情况而定）或其任何资产已经或以后可能获得任何豁免的权利，无论其特征是主权豁免或其他，免于在美国、借款人所在国家或其他地方的任何法律程序，以强制执行或收取信贷融资或借款人或担保人的任何票据或与任何财务文件所设想的交易相关或产生的任何其他责任或义务，包括诉讼送达豁免、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免、发现或披露证据的豁免（包括根据适用法律披露和出示文件及其他证据以及出示证人在证词、聆讯或类似程序中作证）、判决执行豁免，以及其任何财产在任何判决进入前被扣押的豁免，或因判决而被扣押以协助执行的豁免，借款人和担保人各自特此明示、无条件和不可撤销地放弃任何和所有该等豁免，并明示，无条件和不可撤销地同意不在任何此类程序中主张任何此类权利或主张，无论是在美国、借款人所在国家或其他地方。

12.05放弃安全要求。在借款人和担保人可能因在借款人所在国、担保人所在国或其他地方提起的任何融资单证而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，根据适用法律有权要求或主张进出口融资代理或进出口银行为费用提供担保或采取类似行动的范围内，借款人和担保人各自在此不可撤销地放弃并同意不主张这种权利的利益。

12.06无限制。本条第12款的任何规定均不影响进出口融资代理人或进出口银行在借款人所在国、担保人所在国或任何其他司法管辖区以法律许可的任何其他方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对借款人或担保人（视情况而定）提起诉讼的权利。

第13节。特勤设施代理

13.01预约。进出口银行特此指定并指定进出口融通代理机构作为其代理机构，按本协议及其他财务文件规定的方式开展业务。进出口银行特此授权进出口融资代理执行和交付进出口融资代理现在或打算成为一方的每一份融资文件，并根据本协议或其他融资文件的规定代表进出口银行采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求进出口融资代理执行的权力和履行本协议及其项下的职责，以及合理附带的其他权力。

13.02代理的作用。

（a）进出口融资代理人应（i）根据本协议审查上传和/或交付的所有文件；（ii）迅速将其从借款人或担保人收到的任何通知或文件的内容通知进出口银行，并（iii）根据任何财务文件的要求迅速提供其可能需要的每一份通知。

（b）如果进出口融资代理人收到违约事件或潜在违约事件已经发生的书面通知，或在其判断中确定，考虑到进出口融资代理人的负责雇员在违约事件或潜在违约事件已经发生并正在继续时（根据第13.03（b）节）实际知悉的信息，则其应迅速、无论如何应在收到通知或任何负责雇员获得实际知悉的三（3）个工作日内，以书面形式通知进出口银行、借款人和担保人。

（c）如进出口融资代理人收到书面通知或在其判断中考虑到进出口融资代理人的负责员工实际知悉的此类信息，确定信贷融资的全部或任何部分已被取消或暂停（进出口银行除外），或本协议项下的任何支付或使用已被暂停（进出口银行除外），则应迅速，无论如何应在收到通知或任何负责员工实际知悉后的三（3）个工作日内，通知进出口银行，借款人及其担保人的书面形式。

（d）如果进出口银行要求提供与根据本协议提交的任何文件或提出的请求有关的任何额外信息，则进出口融资代理应应进出口银行的请求，在获得额外信息或解决此类文件中的任何遗漏或缺陷方面向进出口银行提供合理协助。

（e）进出口设施代理人可由或通过任何负责的雇员履行其在本协议下的任何职责。

13.03职责性质

（a）一般。进出口融通代理人除本协议及其他财务文件明确规定的义务或责任外，不承担其他义务或责任。进出口融资代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或其根据本协议或根据其他财务文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的其他财务文件采取或遗漏的任何行动承担责任，除非由其或其重大过失或故意不当行为引起。进出口融资代理不得因本协议或任何其他财务文件而就进出口银行产生受托关系；本协议或任何其他财务文件中的任何明示或暗示的内容均无意或应解释为对进出口融资代理施加与本协议或任何其他财务文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。本条第13款的规定完全是为了进出口融资代理人和进出口银行的利益，借款人、保证人或任何其他人均不享有作为本条款任何规定的第三方受益人的任何权利。进出口融资代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为进出口银行依据财务文件的代理人，不承担也不应被视为与借款人、担保人或任何其他人或为借款人、担保人或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系。

（b）确定依据。要求进出口融资代理作出的任何确定应完全基于进出口融资代理对文件及其根据文件收到的所有信息以及其根据财务文件收到的任何其他书面通知或任何负责员工的实际知情，进出口融资代理没有义务独立核实该等文件或通知中所载的任何陈述、保证或其他陈述的真实性或正确性。ExIM融资代理不应被视为知道或通知任何潜在违约或违约事件的发生，除非与根据本协议要求向其进行的交付有关的违约有关，除非且直至ExIM融资代理应收到借款人、担保人或本协议另一方的书面通知，提及本协议并告知ExIM融资代理发生并描述此类潜在违约或违约事件。

（c）注意义务。在不限制本条第13款规定的效力或改变第3款和使用程序规定的进出口融资代理人职责范围的情况下，进出口融资代理人应履行第3款规定的职责，其注意义务与此种信贷展期由进出口融资代理人为其自己的账户以依据担保文件设定的留置权担保但不由担保人以外的任何人担保的信贷展期相同。

（d）依赖。进出口融资代理人有权依赖任何票据，或任何书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传复印电文、电报、经确认的传真传输、订单或其他文件、电子通信或电话电文，并应在依赖方面得到充分保护，这些文件由任何人签署、发送或作出，认为进出口融资代理人是适当的人，就与本协议有关的所有法律事项而言，根据其选定的律师的建议，信用证或任何其他财务文件及其在本协议项下的职责。

（e）与专家协商。进出口便利代理人可咨询其选定的法律顾问、独立注册会计师和其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

（f）ExIM设施代理以其个人身份。进出口融资代理人可以接受借款人、担保人或其任何关联机构的存款、出借款项，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问角色或与其的其他业务，犹如其未履行本协议规定的职责一样，并可以接受借款人或担保人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向进出口银行进行同样的会计处理。尽管在此有任何相反的明示或暗示，进出口融资代理人不应受约束：（i）将其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向进出口银行入账，或（ii）向任何其他人披露与借款人或担保人有关的任何信息，如果其认为此类披露将或可能构成违反任何法律或法规或以其他方式可在任何人的诉讼中提起诉讼。

（g）进出口设施代理人的某些权利。如进出口融资代理应仅就仅影响进出口银行的任何作为或行动（包括未作为）向进出口银行请求指示，在与本协议或任何其他财务文件有关的任一情况下，进出口融资代理均有权避免该行为或采取该行为，除非且直至进出口融资代理收到进出口银行的指示，视情况而定；且进出口融资代理不应因如此克制而对任何人承担责任；但在允许进出口融资代理根据本协议酌情采取行动的范围内，进出口融资代理同意未经进出口银行事先书面同意不采取任何此类行动。在不限制前述规定的情况下，进出口银行不应因进出口融资代理人根据进出口银行的指示在本协议、信用证或任何其他融资单证下行事或不行事而对进出口融资代理人有任何诉讼权利。

13.04缺乏对进出口设施代理的依赖。进出口银行独立且不依赖进出口融资代理，在其认为适当的范围内，已作出并应继续作出（i）其自己对借款人和担保人在信贷融资的设立和延续以及签发任何信用证和采取或不采取任何与此有关的行动方面的财务状况和事务的独立调查以及（ii）其自己对借款人和担保人的信誉的评估，进出口融资代理不承担任何义务或责任，在初始或持续的基础上，向进出口银行提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在信贷融通设立或信用证签发之前或在其后的任何时间或时间获得的，但进出口融资代理人应在进出口融资代理人收到后立即向进出口银行提供借款人和担保人根据本协议向进出口融资代理人提供的重要文件副本和其他重要信息（包括进出口融资代理人已收到通知或任何负责员工实际知晓的任何违约或潜在违约事件发生的通知）。进出口融资代理人不得就本协议或任何其他财务文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收回性、优先权或充分性、本协议、任何信用证或任何其他财务文件或借款人或担保人的财务状况或被要求就本协议的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况向进出口银行作出任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，任何信用证或任何其他财务文件或借款人或担保人的财务状况或任何违约事件的存在或可能存在。

13.05由进出口便利代理人辞职；继任进出口便利代理人。

（a）进出口融资代理人可随时通过提前三十（30）天向借款人、担保人和进出口银行发出书面通知，辞去其在本协议项下和/或其他财务文件项下的所有职能和职责。该辞职应在（i）进出口银行批准该辞职后生效；（ii）根据下文（b）或（c）条或下文另有规定任命继任进出口融资代理人。

（b）在收到任何此类离职通知后，进出口银行可指定一名继任的进出口融资代理人，该代理人应为商业银行或信托公司；但如果进出口银行全权酌情选择不指定继任者，则对进出口融资代理人的所有提及均应视为提及进出口银行。

（c）如进出口银行选择指定进出口银行以外的继任进出口融资代理人，但未在第13.05（a）节规定的三十（30）天通知期内这样做，则进出口融资代理人经借款人、担保人和进出口银行同意，可随后指定一名继任进出口融资代理人，该代理人应根据本协议担任进出口融资代理人，直至进出口银行根据第13.05（b）节规定指定继任进出口融资代理人时（如有）为止。

（d）如在特准融资代理人发出辞职通知之日后第四十五（45）日，仍未根据上述（b）或（c）条委任继任特准融资代理人，则特准融资代理人或特准银行可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任特准融资代理人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，委任一名继任的进出口融资代理人，该代理人须根据本协议或根据本协议担任进出口融资代理人，直至进出口银行按上述规定委任一名继任的进出口融资代理人（如有的话）为止。

（e）如果进出口融资代理人在债务到期时破产或无法偿付其债务，或如果应指定其或其全部或任何实质性部分财产的接管人，或如果应输入任何有管辖权的法院的命令，批准根据任何适用的破产法或破产法的规定由其提出或针对其提出的任何请愿，或如果任何公职人员为恢复、保存或清算的目的，应负责或控制进出口融资代理人或其财产或事务，应根据上述（b）或（c）条指定继任的进出口便利代理人。

13.06未经同意不得修改进出口设施代理的职责。进出口融资代理人不受本协议的任何放弃、修改、补充或修改影响其在本协议项下的权利或义务的约束，除非其作为进出口融资代理人已对此给予事先书面同意。

13.07终止进出口设施代理。进出口银行可自行决定随时终止进出口融资代理的服务。此种终止应在通知进出口融资代理人和借款人后生效。进出口银行应指定一名继任进出口融资代理人，该代理人应为商业银行或信托公司；但如未指定继任者，则提及进出口融资代理人应视为指进出口银行。

第14节。杂项

14.01计算。进出口银行根据本协议的任何规定或任何票据确定的利率或费用，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和担保人具有约束力。本协议项下和任何票据项下的所有利息和费用的计算均应以一年365天和实际经过的天数为基础，包括每一相关期间的第一天，但不包括最后一天。

14.02通知。除另有规定外，根据本协议发出的所有通知均应采用英文书面形式，应包括适用的交易编号，并应通过邮寄、快递、电子传输（包括电子邮件和便携式文件格式）或亲自送达的方式发出，并应被视为在意向收件人收到该通知之日为本协议的目的而发出，但进出口银行发出的通知除外，该通知应被视为在该通知存入邮件或通过快递发送之日发出，电子传输（包括电子邮件和便携式文件格式）或亲自送达。除非本协议另有规定，包括第3节，所有通知均应按条款清单中注明的各自地址送达本协议各方。

14.03债务处置。

（a）进出口银行可向任何一方（“新一方”）出售、转让、转让、质押、谈判、授予参与或以其他方式处置其在借款人根据本协议的全部或任何部分债务和任何票据（统称为“债务处置”）中的全部或任何部分权益，任何该等方应享有进出口银行根据本协议和作为此类债务处置标的的每张票据下的所有权利和特权。

（b）借款人和担保人应进出口银行或进出口融资代理人的请求，签署并向进出口融资代理人或进出口银行可能指定的任何一方交付可能必要或可取的任何进一步票据，以使进出口银行的债务处置充分生效。尽管有任何与此相反的规定，未经进出口银行事先书面同意，借款人和担保人均不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何票据下的任何债务或义务。

（c）除非新的缔约方和进出口融资代理另有约定，否则此类债务处置应解除进出口融资代理在本协议和财务文件下的职责，此处对进出口融资代理的所有提及应改为提及该新缔约方。

14.04协议的好处。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

14.05免责声明。进出口银行和进出口融资代理均不以任何方式对任何供应合同的履行负责，就任何供应合同的履行向出口商或任何其他人提出的索赔不会影响借款人或担保人在任何融资单证下的义务。

14.06不放弃；补救办法累计。进出口融资代理人或进出口银行在行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，以及借款人、担保人、进出口融资代理人和/或进出口银行之间或之间的任何交易过程均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作；也不得排除根据本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权的任何单一或部分行使根据本协议或根据本协议或根据本协议项下的任何其他权利、权力或特权。此处明确规定的权利和补救措施是累积的，不排除进出口融资代理或进出口银行否则将拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下向借款人或担保人发出通知或提出要求，均不得使借款人或担保人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃进出口融资代理或进出口银行在任何情况下采取任何其他或进一步行动而无需通知或要求的权利。

14.07全部协议。本协议及其他财务文件载有双方就信贷融通达成的全部协议。

14.08复职。如借款人或担保人根据本协议或任何其他财务文件应付的任何本金或利息或任何其他款项在任何时候被撤销或必须在借款人或担保人破产、无力偿债或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还，则借款人和担保人各自根据本协议就该等付款承担的义务应在该时间恢复，如同该等付款已到期但当时未支付。

14.09修正或放弃。

（a）未经适用的本协议或其各方的书面同意，本协议或任何其他财务文件均不得修改、更改、解除或终止。

（b）在根据本协议或任何其他财务文件的任何条款或规定确定或决定的事项（包括就与其任何条款有关的任何修订、修改、补充、放弃、同意或批准作出的任何决定）需要根据本协议或任何其他财务文件的条款获得进出口融资代理的同意的范围内，并在进出口融资代理可以根据本协议或任何其他财务文件的条款采取或不采取任何行动的范围内，进出口融通代理人承诺遵循进出口银行的指示，并按照进出口银行的指示进行投票。任何修改、放弃或修改只能由进出口融资代理根据进出口银行的指示进行。未经进出口融资代理人事先书面同意，不得作出影响进出口融资代理人任何权利或义务的修改、修改或放弃。

14.10对应方。本协议可以在单独的对应方签署，每一份协议应视为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。

14.11判决货币。除第8.03（b）节另有规定外，根据本协议和任何票据到期的所有本金、利息、费用或其他金额的支付均应以美元支付，而不论任何法律、规则、条例或法规，不论是现在或以后在任何法域存在或有效，影响或看来影响这些义务。借款人或担保人就根据本协议或任何票据到期的任何金额所承担的义务，尽管有任何以任何其他货币支付的款项（无论是根据判决或其他方式），应仅在有权收到该付款的人按照正常银行程序在紧接该人收到该付款之日的翌日的营业日以以该其他货币支付的款项（在任何溢价和兑换成本之后）购买的美元金额范围内解除。如果出于任何原因可能以美元为单位购买的金额低于最初到期的金额，借款人或担保人应支付该额外金额，以美元为单位，以补偿不足部分。借款人或担保人的任何义务未因该付款而解除，应作为一项单独和独立的义务继续到期，并应根据第6.02条产生利息，直至按本条款的规定解除。

14.12英语。本协议任何一方根据本协议条款交付的所有文件均应使用英文。

14.13可分割性。在适用法律允许的范围内，本协议任何条款的非法性或不可执行性不以任何方式影响或损害本协议其余条款的合法性或可执行性。

14.14放弃陪审团审判。为本协议和每一其他财务文件的目的，借款人、担保人、特准融资代理人和进出口银行在此知情、自愿、故意无条件和不可撤销地放弃其可能对基于本协议或由本协议产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利，同或与本协议或任何其他财务文件有关的任何一方或任何其他人的任何行动或不作为。这一规定是进出口银行和进出口金融机构订立本协议的重要诱因。

14.15生存。本协议的到期或终止不终止或影响本协议项下任何明示或根据其性质在本协议到期或终止后仍然存在的义务。

作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。


VIASAT技术有限公司。

签名：		/s/Robert Blair
		（签名）

姓名：		Robert Blair
		（打印）

职位：		董事
		（打印）

Viasat, Inc.

签名：		/s/Robert Blair
		（签名）

姓名：		Robert Blair
		（打印）

职位：		高级副总裁、总法律顾问和秘书
		（打印）

【ViaSat-3信贷协议签署页】


摩根大通证券有限责任公司

签名：		/s/埃里克·庞齐奥
		（签名）

姓名：		埃里克·庞齐奥
		（打印）

职位：		执行董事
		（打印）

【ViaSat-3信贷协议签署页】


美国进出口银行

签名：		/s/布赖恩·格里利
		（签名）

姓名：		布赖恩·格里利
职位：		首席银行官

进出口银行交易编号。AP089351XX-英国

【ViaSat-3信贷协议签署页】


担保人的盟约		附件f

定义

本附件F中使用但未在此定义的大写术语应具有协议第1.01节中规定的含义。就本附件F而言，下列术语应具有以下规定的含义：

“2025年优先票据”指由担保人发行的本金总额为700,000，000美元、利率为5.625%、于2025年到期的优先无抵押票据，包括任何重要境内子公司就其承担的相关担保义务。

“收购”是指担保人和/或其任何受限制子公司直接或间接（a）通过购买资产、合并或其他方式收购任何人（担保人或其任何受限制子公司除外）的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产的任何交易或任何系列关联交易，（b）取得代表选举董事或其他理事机构的普通投票权超过50%的人的证券控制权，如该人的业务由董事会或其他理事机构管理，或（c）取得任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、商业信托或其他非董事会或其他理事机构管理的人的所有权权益超过50%的控制权。

“关联”是指，就任何人而言，任何其他人直接或间接控制，或与该人处于共同控制之下，或由该人控制。如本定义所用，“控制”（以及相关术语，“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向（无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）；但在任何情况下，任何直接或间接拥有10%或更多的证券的普通投票权，以选举董事或拥有该等证券的记录持有人超过100人的公司的其他理事机构，或拥有超过100名此类权益记录持有人的任何其他人的合伙企业或其他所有权权益的10%或以上，将被视为该公司、合伙企业或其他人的关联公司。

“可用篮子金额”是指，在任何确定日期，按累计基础确定的金额（不低于0美元）等于以下各项之间的差额：（a）（i）35,000，000美元的总和（不重复），加上（ii）累计合并净收益（不低于零），再加上（iii）担保人或其受限制子公司在该日期或之前从利用可用篮子金额获得或进行的投资中以现金或现金等价物形式收到的股息和分配总额，加（iv）如于2016年10月11日后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，则在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时对该非受限制附属公司的投资的公允市场价值（不得超过该投资的原始金额），加上（v）在执行日之后发生的任何发行或出售其股权所收到的现金收益净额（不包括发行不合格股票和根据员工持股计划或其他员工福利计划发行或出售且不包括为特定目的发行或出售股权的现金收益净额，但未相应减少可用篮子金额），加上（vi）担保人或任何重要境内附属公司在执行日期后以现金收到的所有分派的税后金额（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），可归属于其在任何合资企业或任何非重要境内附属公司的股权，加上（vii）从本附件F允许的处置中收到的所有现金销售收益净额，减去（b）所有投资、资本支出、分配和就次级债务支付的总额，在每种情况下，在执行日期之后以可用篮子金额下的可用金额为限。


信贷协议附件		附件f
		-第1页-

“资本支出”是指担保人或其任何受限制子公司为固定资产或购买的无形资产或与之相关的任何支出，在公认会计原则下被视为资本支出，包括被要求被视为受资本租赁义务约束的资产的任何金额。担保人或其任何受限制子公司在任何财政期内购买或建造的固定资产的资本支出金额（a），应扣除（i）担保人或该受限制子公司在该财政期内就担保人或该受限制子公司出售的固定资产收到的任何销售收益净额，以及（ii）担保人或该受限制子公司在该财政期内就与不动产有关的伤亡收到的任何意外伤害保险收益，设备或固定资产并适用于其维修或更换，以及（b）不包括（i）许可的购置，（ii）指定为任何发行或出售股权的净现金收益提供资金的支出，以及（iii）在任何财政年度为与担保人或其受限制子公司的任何设施相关的租赁物改良或与之相关的最多10,000，000美元的支出。

“资本租赁”是指，就任何人而言，承租人作为承租人的任何租赁或其他传递使用权的安排，其任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）已经或被要求在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账；但“资本租赁”不应包括任何卫星容量、带宽、波束、转发器、螺纹或类似租赁，根据公认会计原则，为财务报告目的，（i）期限为五（5）年或以下，或（ii）期限为五（5）年以上，且该人已从非关联客户处承诺在相当长的期间内使用全部或大部分租赁物，在此范围内，向第三方出租卫星的全部或部分的使用权安排或其他租赁，要求分类并作为资本化租赁入账。

“资本租赁义务”是指个人在任何资本租赁下的所有货币义务。

“现金”是指，当与任何人相关时，该人拥有的按照公认会计原则被视为现金的所有货币和非货币项目，始终适用。

“现金利息费用”是指以现金支付或当期应付的利息费用。

“法典”是指经修订或取代并不时生效的1986年《国内税收法典》。

“商品协议”指担保人或其任何受限制子公司订立的旨在或旨在保护担保人或其任何受限制子公司免受担保人和/或其受限制子公司在日常业务过程中实际使用的商品价格波动影响的任何商品期货合约、商品掉期、商品期权或其他类似协议或安排。

“普通股”是指担保人或其继任者的普通股。

“通信法”是指政府当局颁布或颁布的有关使用射频频谱、空间站、地球站或其他通信设施的发射、轨道和控制，或提供或提供通信、电信或信息服务的所有法律。


信贷协议附件		附件f
		-第2页-

“通信许可证”是指任何政府当局根据通信法颁发或授予的任何许可、授权、批准、命令、同意或许可。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的担保人及其受限制子公司的全部资产总额，如截至担保人最近一个财政季度末的合并资产负债表所示，可获得根据公认会计原则在合并基础上编制的财务报表。

“合同义务”就任何人而言，是指该人发行的任何未偿证券的任何重要条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重要协议、文书或承诺的任何重要条款。

“信贷协议”指（a）担保人（作为借款人）、MUFG银行股份有限公司（作为行政代理人和担保物代理人）与协议的其他各方于协议日期之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为截至2013年11月26日的若干信贷协议，（b）任何担保、担保文件、与之有关的已签立的文书和协议，及（c）上述各项不时全部或部分的任何修订、重述、修改、续期、补充、延期、退款、替换或再融资。

“累计合并净收益”是指，截至任何确定日期，担保人及其受限制子公司自截至2016年6月30日的财政季度首日开始至担保人最近一次根据公认会计原则以合并基础编制的财务报表可用的财政季度末期间（作为一个会计期间）的净收入的50%（或者，在该期间的此类净收入为赤字的情况下，减去该赤字的100%）。

「货币协议」指担保人或其任何受限制附属公司订立的任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约或期权合约，或有关外汇汇率或货币价值的其他类似协议。

“客户设备”是指客户场所设备、任何其他客户接收和传输设备以及与服务交付相关的任何其他设备（例如，飞机和海运终端设备）。

“债务融资”是指，就担保人或任何受限制的附属公司而言，一项或多项债务融资（包括但不限于信贷协议）或商业票据融资或与银行或其他机构贷款人或受托人订立的契约，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款或通过向该等贷款人就该等应收款借款而成立的特殊目的实体）或信用证或发行以票据、债权证、债券或类似票据为凭证的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，不时全部或部分置换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）（以及是否与原行政代理人、出借人或受托人或其他行政代理人或代理人、其他出借人或受托人以及是否根据原信贷协议或任何其他信贷或其他协议或契约提供）。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。


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“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“指定非现金对价”是指担保人或其一家受限制子公司就担保人根据高级管理人员的证明如此指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售或其他处置或付款或收款而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”是指担保人或其任何受限制子公司的任何资产或相关资产组的任何单一交易或系列关联交易中的出售、转让或其他处置（包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置的任何财产），其合计公平市场价值（由担保人的高级管理人员以善意合理确定）超过处置阈值；但以下均不构成处置：（i）出售的存货或其他资产，在担保人或其受限制子公司的正常业务过程中转让或以其他方式处置的，（ii）出售、转让或以其他方式处置的固定资产或设备，而此前已取得或其后在90天内由担保人或其任何受限制子公司取得的实质上相似的固定资产或设备，（iii）出售、转让或以其他方式处置的资产（x）过时、过剩、损坏或磨损或（y）不再对担保人及其受限制子公司的业务有用，（iv）在正常经营过程中以知识产权或其他一般无形资产的许可或分许可、其他财产的租赁或转租形式进行的处置；此外，条件是，仅为计算可用篮子金额和EBITDA定义的第（xi）条的目的，销售、转让或其他处置的合计公平市场价值超过处置阈值构成“处置”的要求不适用。

“处置门槛”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）25,000，000美元和（ii）合并总资产的1.5%中的较高者。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换为股本的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权（但不包括任何可转换或可交换为股本的债务证券），或在最终到期日后91天后的日期或之前，可由其持有人选择全部或部分赎回。

“分派”是指，就任何人的股权而言，（a）为该人退休、赎回、购买或以其他方式取得任何该等股权而以现金或财产支付的任何款项（但为免生疑问，不包括（i）代表该人在行使或交换认股权证、期权或其他权利以购买或取得任何股权时视为已支付的全部或部分行使或交换价格的任何金额，（ii）该等人就预扣税款当作已缴付的任何款额，或（iii）代替发行零碎股份而已缴付的任何款额），（b）该等人就任何该等股权宣布或（不重复）支付任何现金或财产股息，（c）该等人对任何该等股权5%或以上的持有人的任何投资，但该等投资的目的是避免将交易定性为分配，及（d）该等人以现金或财产支付的任何其他款项构成根据适用法律就该等股权作出的分配。


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“境内受限子公司”是指属于受限子公司的境内子公司。

“境内子公司”是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建的子公司。

“EBITDA”是指，在任何期间，（a）净收入加上（b）不重复的总和，除第（ix）、（xiv）和（xvii）条的情况外，在确定该期间净收入时扣除的范围内：

（i）利息支出，

（ii）已缴或应计税款的开支，

（iii）折旧，

（四）摊销，

（v）因处置客户设备而产生的成本、收费及开支，

（vi）任何异常、特别或非经常性亏损，只要在任何连续四个财政季度期间根据本条款（b）（vi）的加回总额，连同根据下文（b）（xvii）条和下文（b）（xviii）条就该期间作出的任何加回，以及根据该期间“备考基准”的定义进行的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应调整导致的EBITDA增加总额，应限于该期间EBITDA的20.0%（在实施本条款（b）（vi）所设想的加回之前确定，下文第（b）（xvii）条和下文第（b）（xviii）条，以及由于备考“运行率”成本节约、运营费用减少和根据“备考基础”定义的协同效应调整而导致的EBITDA增加），

（vii）因采用财务会计准则委员会报表123（2004年修订）“以股份为基础的支付”而产生的补偿费用产生的任何非现金费用，该报表要求在担保人的综合经营报表中将某些以股票为基础的补偿记录为费用，

（viii）与许可收购或类似投资有关的专业服务、监管许可和备案、转让费、遣散费和其他类似结算费用（在此类费用未由担保人资本化的范围内）的非经常性费用，无论是否已完成，

（ix）在该期间内已由第三方（包括第三方保险商）偿付的任何费用，但该等偿付不包括在确定净收入中，

（x）担保人就本协议所设想的交易支付、扣除或应计的费用、成本、开支、佣金及原始发行折扣，


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（xI）就任何实际或建议的准许发行或再融资债务或准许发行股权或任何实际或建议的准许处置而正在或已经发生、已支付或扣除的合理费用、成本、开支、原始发行折扣、溢价（包括投标溢价、提前还款罚款、破损成本及其他为促进或实现债务的提前偿还或赎回或要约收购而支付的类似金额）及佣金，以及与任何实际或建议的准许发行或再融资债务或准许发行股权或任何实际或建议的准许处置相关的所有合理费用、成本和开支，在每种情况下，无论该等发行、再融资、处置、登记或交换是否完成，

（xii）就任何修订、补充或修改债务（或任何与此有关的协议、契约或其他文书）而招致的合理费用、成本及开支，在每宗个案中，不论是否已完成，

（xiii）根据FASB会计准则编纂815 —“衍生工具和套期保值”，任何可归因于套期保值协议估值按市值变动或第6条所禁止的非现金损失，

（十四）在该期间收到的任何营业中断保险的收益，但该等收益尚未计入净收益，

（XV）根据公认会计原则终止经营业务的亏损，

（xvi）因应用FASB会计准则编纂805 ——“业务合并”（包括与任何许可收购相关的盈利）而产生的现金和非现金费用，

（xvii）由于EBITDA事件或与担保人的重组、成本节约或类似举措有关，担保人善意预计在未来连续四个财政季度内实现的成本节约和其他经营改善或协同增效的金额（扣除在该期间实现的实际效益的金额）（该成本节约应按预测在EBITDA中加上，直至完全实现并按形式基准计算，如同该等成本节约、经营改善和协同增效已在该期间的第一天实现一样），只要（a）此类成本节约是可合理识别的和事实上可支持的，（b）与EBITDA事件有关或与重组、成本节约或类似举措有关的导致此类成本节约的行动是在此类EBITDA事件或此类重组、成本节约或类似举措开始后的12个月内采取的，且进出口银行应已收到负责官员的证明，证明已在该时间段内采取了此类行动，（c）本条第（xvii）款所述的成本节约只应在适用的EBITDA事件或重组、成本节约或类似举措发生之日起24个月的日期之前加回，以及（d）在任何连续四个财政季度期间根据本条第（xvii）款的加回总额，连同根据上文（b）（vi）款和下文（b）（xviii）款在该期间的任何加回，以及由于备考“运行率”成本节约而导致的EBITDA增加总额，根据“备考基础”的定义，该期间的运营费用减少和协同效应调整，应限于该期间EBITDA的20.0%（在本条款（xvii）、上文（b）（vi）和下文（b）（xviii）条款所设想的加回生效之前确定，并由于备考“运行率”成本节约、运营费用减少和根据“备考基础”定义的协同效应调整导致EBITDA增加），


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（xviii）过渡、业务优化或重组费用和整合成本、应计费用或准备金以及其他不寻常或非经常性费用（包括与实施成本节约举措直接相关的费用），包括与遣散、搬迁、签约成本、签约、保留或完成奖金、设施的开放和关闭/整合/整合以及对员工福利计划的缩减或修改相关的费用，只要在任何连续四个财政季度期间根据本条款（xviii）的加回总额，连同根据上述（b）（vi）条和上述（b）（xvii）条就该期间作出的任何加回，以及根据该期间“备考基础”的定义进行的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应调整导致的EBITDA总增加，应限于该期间EBITDA的20.0%（在本条款（xviii）、上述（b）（vi）条和上述（b）（xvii）条所设想的加回生效之前确定，并因备考“运行率”成本节约而增加EBITDA，根据“备考基础”定义的运营费用削减和协同效应调整），

（xix）该期间的任何其他非现金费用（流动资产减记除外），包括商誉和其他无形资产、减值费用或注销、股票补偿以及福利计划义务的非现金收入或费用，

（xx）以权益会计法入账的任何人的净亏损（收益）或以权益会计法入账的投资的任何亏损（收益）；

减去（c）在净收入中包含的范围内，（i）任何非现金收益，（ii）就前述（b）（vii）条所述的任何非现金费用支付的任何后续现金金额，（iii）利息收入，（iv）根据公认会计原则从已终止经营业务中获得的收入或收益（除非根据持有待售的情况如此分类，除非该出售在该期间实际发生）和（v）该期间的其他非现金收入；所有这些都是为担保人及其受限制子公司在综合基础上计算的。尽管有上述规定，担保人可全权酌情选择在根据条款（b）（xvii）和/或（b）（xviii）确定任何期间的EBITDA时不加回项目。

“EBITDA事件”是指（i）任何允许的收购或类似投资，其总对价超过25,000，000美元，（ii）任何指定受限制子公司为非受限制子公司，（iii）任何指定（或重新指定）非受限制子公司为受限制子公司，（iv）因担保人的股权而进行的任何分配，或（v）可获得相关期间历史财务报表的子公司、部门或经营单位的任何处置。

“ECA资产”统称为（a）任何ECA借款人或ECA担保人使用许可的ECA融资收益购买的资产或服务，这些资产或服务与ECA项目的设计、安装、测试、启动、制造或运营有关，而ECA项目是与此相关的此类许可的ECA融资和保险的标的，（b）启动或运营上述（a）条中提及的资产所需或使用的资产或服务，（c）项目和建设合同以及通信许可证和其他合同、保险单、许可证、同意书，与上述（a）条中提及的资产或服务相关的许可和授权（在每种情况下，在（a）、（b）和（c）条中，只要与任何许可的ECA融资有关的最终文件要求此类资产或服务作为此类许可的ECA融资的抵押品），（d）ECA借款人和ECA担保人的股权，以及（e）上述任何资产、服务或股权，只要此类资产，最终文件要求就任何后续允许的ECA融资提供服务和/或股权，作为此类允许的ECA融资的抵押品（无论此类允许的ECA融资是否针对同一ECA项目）。


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		-第7页-

“ECA借款人”是指担保人在最终文件中就任何许可的ECA融资确定为此类许可的ECA融资的借款人的任何子公司。一旦全额偿还了该ECA借款人作为当事方的所有经许可的ECA融资，该ECA借款人应不再是ECA借款人，直至担保人的该附属公司成为任何其他经许可的ECA融资的借款人（如有的话）为止。

“ECA担保人”是指ECA借款人或ECA担保人的任何直接或间接母公司（担保人除外）和任何直接或间接附属公司，在每种情况下，就任何许可的ECA融资而言，最终文件要求为ECA借款人在任何许可的ECA融资下的任何义务提供担保。在全额偿还该ECA担保人作为一方当事人的所有允许的ECA融资后，该ECA担保人应不再是ECA担保人，直至该人成为任何其他允许的ECA融资的担保人（如有）为止。

“ECA项目”是指，就每笔许可的ECA融资而言，此类许可的ECA融资所涉及的其他卫星项目。

“合格现金和现金等价物”是指，截至任何确定日期，（i）在正数范围内，（x）担保人及其受限制子公司的非境内现金和现金等价物的总和，金额不超过在该日期未偿还的外国受限制子公司的债务本金总额减去（y）10,000，000美元，加上（ii）担保人及其受限制子公司的境内现金和现金等价物超过30,000，000美元。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他同等股权或所有权权益，以及赋予其持有人购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案发布的经修订或取代并不时生效的任何法规或裁决。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条要求与担保人合并的每个人（无论是否成立）。

“欧洲合资文件”统称为（i）Eutelsat框架协议，（ii）为取代或代替Eutelsat框架协议而订立的任何框架或类似协议，以及（iii）与上述（i）和（ii）条款所述协议有关的任何协议。

“Eutelsat框架协议”是指VIASAT，INC.与Eutelsat S.A.于2016年2月9日签署的若干框架和认购协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“被排除的卫星”具有2019年1月18日生效的信贷协议中规定的含义。

“现有卫星项目”是指与任何现有卫星系统有关或就其进行的任何卫星活动。


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“现有卫星系统”是指（i）Space Systems/Loral，Inc.制造的ViaSat-1卫星、WildBlue-1卫星和Anik F2卫星，以及（ii）在每种情况下，相关的网关设施、地面站和其他地面基础设施（包括用户终端和枢纽设备），无论在执行日期之前或之后建造、获得或安装。

“财政季度”是指与担保人提交给美国证券交易委员会的文件一致的担保人的财政季度。

“会计年度”是指担保人在每个自然年度第一个会计季度的最后一天结束的会计年度。

“境外受限子公司”是指属于受限子公司的境外子公司。

“外国子公司”是指担保人根据美国以外的国家（或其政治细分地区）的法律组建的子公司。

“境外子公司Holdco”是指担保人的任何境内子公司，其在一个或多个境外子公司中的全部或几乎全部资产为股权（或股权和债务权益）。

“融资债务”是指，就任何人而言（不重复），“债务”定义的（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条所述类型的所有债务；但“融资债务”应不包括信用证，除非该等信用证已被提取且在到期时未得到偿付（如果更早，则在适用的信用证被提取后的三（3）个工作日）。

“担保义务”就任何人而言，指该人对任何其他人的债务或可由其履行的其他义务的任何（a）担保，或（b）该人就该其他人履行的义务或其财务状况向任何其他人的债权人提供的保证，不论其直接、间接或或有条件，包括涵盖该义务的任何购买或回购协议或其任何抵押担保，向该其他人提供资金（通过贷款、出资或其他方式）的任何协议，任何支持该其他人的任何资产负债表项目的偿付能力或水平的协议或任何“保持良好”或任何性质的其他安排，目的是确保该债权人免受与该其他人的任何义务有关的损失或使其免受损害；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中存放或托收的票据背书。与债务有关的任何担保义务的金额应被视为等于相关债务的规定或可确定金额的金额（除非担保义务受其条款限制为较小的金额，在这种情况下以该金额为限），或者，如果未规定或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。任何其他担保义务的金额应被视为为零，除非且直至该金额已（或根据财务会计准则委员会第5号声明应）量化并在担保人的合并财务报表（或其附注）中反映或披露。

“对冲银行”任何以其作为与担保人或其任何受限制子公司的对冲协议一方身份的人。

“套期终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何具有法律强制执行效力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额，根据任何认可交易商在此类对冲协议中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。


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“对冲协议”是指利率保护协议、商品协议和货币协议。

“负债”是指，就任何人而言（不重复），（a）该人因借款或财产的递延购买价格（不包括（i）贸易和其他应付账款在正常业务过程中产生且在该贸易账户创建之日后超过六十（60）天未逾期）而产生的债务，以及（ii）制造商根据任何卫星制造合同在卫星存续期内赚取的或有在轨奖励付款或其他或有递延付款），包括对任何其他人本款（a）项所述类型的债务的任何担保义务，（b）对（a）项所述性质的该人的债务或担保义务，该债务或担保义务对该人的信用无追索权，但以该人善意确定的该等资产的公平市场价值为限，（c）该人的资本租赁义务，（d）该人在银行承兑贷款下产生的债务，（e）该人根据为该人的帐户而发出的信用证所承担的任何直接或或有债务，以及（f）该人根据任何对冲协议所承担的任何净债务。任何对冲协议项下的任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“Inmarsat”是指Connect Topco Limited，一家在根西岛注册成立的私人股份有限公司。

“利息覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，由截至该日期的四（4）个财政季度组成的财政期间的（a）EBITDA与（b）担保人及其受限制子公司在该财政期间的现金利息支出的比率。

“利息费用”是指，就任何人而言，截至任何财政期间的最后一天，（a）该人在该财政期间就所借资金（包括任何费用义务）向贷款人支付或应付（不重复）的所有利息、费用、收费和相关费用（在每种情况下，这些费用是根据公认会计原则计算的）的总和，应支付给任何信用证签发人的费用和相关费用）或根据公认会计原则被视为“利息费用”的资产的递延购买价格加上（b）根据财务会计准则委员会第13号声明应被视为利息的该人在该财政期间根据资本租赁义务支付或应付的租金部分（不重复）减去（c）根据公认会计原则确定的该人在该财政期间赚取的任何现金利息收入。

“利率保护协议”是指担保人或其任何受限制子公司与一家或多家金融机构就任何债务提供“互换”、“上限”、“项圈”或其他利率保护的书面协议。

“美国国税局”是指美国国税局，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“投资”是指，当与任何人有关时，该人或该人的任何投资，无论是通过购买或以其他方式收购任何其他人的股权或其他证券，还是通过贷款的方式，预先创造债务、出资，担保或其他债务或参股或在任何其他人中的权益；条件是（a）担保人或受限制的子公司在客户设备方面的支出不应被视为投资，以及（b）公司间在正常业务过程中以公平原则换取商品和服务的应收应付款项不应被视为投资。任何投资的金额应为实际投入的金额（减去就该投资已实际收到的现金或已转换为现金的任何资本回报），不对该投资价值的后续增减进行调整。


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「合营企业」指担保人或任何受限制的附属公司对任何并非担保人全资附属公司的人士的任何直接或间接投资，而该人士从事的是许可业务。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记，无论是自愿招致或因法律实施或其他原因而产生，影响任何财产，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、担保权益性质的任何租赁，和/或根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律就任何财产提交任何融资报表（不属于担保权益性质的租赁的预防性融资报表除外）。

“有限条件交易”是指担保人或其一家或多家受限制子公司通过合同承诺完成的许可收购或本协议项下允许的类似投资（据了解，该承诺可能受限于先决条件，这些先决条件可根据适用协议的条款进行修改、满足或放弃），其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，且已被担保人以书面形式向进出口银行指定为有限条件交易。

“流动性”是指截至任何确定日期，担保人及其境内受限子公司持有的（x）全部境内现金及现金等价物加上（y）最大未使用循环承诺总额之和。

“多雇主计划”是指由担保人或其任何ERISA关联公司出资或有义务出资的ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划。

“现金所得款项净额”指，就任何发行或出售股权而言，担保人及其受限制附属公司从该等发行或出售予担保人或其任何受限制附属公司以外的人而收取或为其账户收取的现金所得款项，扣除（i）律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及经纪费、咨询费和其他自付费用，与此类发行或出售有关的实际发生的费用和开支，以及（ii）因此类发行或出售而支付或应付的任何税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后）。

“现金出售所得款项净额”是指，就任何处置而言，（a）担保人及其受限制子公司从该处置中获得或为其账户获得的现金收益加上（b）担保人及其受限制子公司在出售、收取或以其他方式清算来自该处置的任何非现金收益时获得或为其账户获得的现金金额之和，在每种情况下，扣除（i）要求支付给在所处置资产中拥有权益的任何人的任何金额，（ii）适用于偿付由第C.9条所准许的对所处置资产的留置权所担保的债项的任何款额，（iii）因该处置而须缴付的任何转让、收入或其他税项（经考虑任何可用的税务抵免或扣除及任何分税安排后），（iv）专业费用及开支、应付任何政府当局的费用，因此类处置而实际支付给非担保人关联公司的任何人的经纪人佣金和其他自付销售费用，以及（v）根据公认会计原则建立的与此类处置有关的任何准备金。


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“净收入”是指，就任何财政期间而言，根据公认会计原则确定的担保人及其受限制子公司在该期间的综合净收入始终适用。

“其他卫星项目”是指与任何其他卫星系统有关或与任何其他卫星系统有关而进行或进行的任何卫星活动。

“其他卫星系统”是指（i）由担保人或其任何子公司制造、代表或与其协商或以其他方式获得的卫星（ViaSat-1、WildBlue-1和Anik F2卫星除外）和（ii）任何网关设施、地面站和其他地面基础设施（包括用户终端和枢纽设备）。

“PBGC”是指根据ERISA成立的Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV的约束，由担保人维持，或由担保人出资或有义务出资。

“许可收购”是指对从事许可业务的另一人或与许可业务有关的资产的任何收购；前提是：

（a）（如属有限条件交易）受第A.4条规限，在进行该项收购时不得存在任何违约事件，或在该项收购生效后会立即存在任何违约事件；

（b）在第A.4条的规限下（如属有限条件交易），如该等收购的总代价（不论该等代价为股本权益、现金或其他形式）超过由担保人善意厘定的75,000，000美元，则负责官员须代表担保人以书面证明该担保人符合第C.13条所载的总杠杆比率契诺，截至可获得根据公认会计原则以综合基础编制的财务报表的此类收购日期之前最近结束的四（4）个财政季度期间的最后一天；和

（c）如该等收购的总代价（不论该等代价是以股权、现金或其他形式）超过50,000，000美元（由担保人善意厘定），则担保人须作出商业上合理的努力，向进出口银行及进出口融资代理提供有关该等收购的至少一（1）星期前的书面通知，连同（x）至少一（1）年（或目标已存在的较短期间）与目标有关的历史财务资料及（y）与收购有关的其他文件，包括购买协议和按备考基础编制的季度预测，在（x）和（y）条款的情况下，进出口银行可能合理要求，仅在担保人合理可用的范围内。

“允许的额外债务”统称为（i）担保人或其任何受限制子公司就一个或多个系列的高级无抵押票据、高级有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据（在每种情况下，以公开发售、规则144A或其他私募方式发行以代替上述规定（以及根据在SEC注册的交换要约以美元兑换方式发行的任何实质上相同的票据（具有相同担保））发行、高级有担保优先留置权的任何债务，初级留置权或无担保贷款或有担保或无担保夹层债务（包括但不限于根据信贷协议产生的债务）；（ii）担保人的任何受限制附属公司在与此有关的任何担保义务下的债务；及（iii）与此有关的任何许可再融资债务。


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“许可经营”是指：（a）研究、研究、开发、测试、支持“现成”、半定制和定制通信、机上娱乐和卫星系统、产品和组件（包括但不限于地面、机载和空间系统）；（b）设计、制造、生产、销售、分销和运营卫星及其他无线或有线网络和组网系统、面向政府和商业客户及消费者的产品和服务（包括但不限于地面、机载和空间系统）；（c）管理和提供网络卫星及其他通信和信息服务；（d）设计、开发、销售，提供和分销固定和移动宽带产品和服务、信息安全产品和服务，以及与内容的电子交付有关的机上或媒体产品和服务；（e）担保人及其子公司的业务作为历史和当前进行的业务；（f）与上述相关、促进上述相关、或辅助或补充上述相关的任何和所有业务和其他活动。

“允许的ECA融资”是指与任何出口信贷机构或服务于类似职能的机构为（全部或部分）任何其他具有期限和本金偿还条款的任何其他卫星项目的融资目的而向其发行或欠其或担保或以其他方式支持的债务有关的任何融资安排，其期限和本金偿还条款是担保人在其合理酌处权下确定的类似类型的进出口融资的惯常做法。

“准许担保人担保物”是指，就担保人及其受限制的子公司（借款人除外）而言：

（a）发生在财产上的建造或维修的早期留置权；或发生在现在或以后提交记录的财产上的建造或维修的留置权，但已为其预留足够的准备金（或依据适用法律作出的存款），且正由适当的法律程序善意地提出争议且未进行判决，但前提是，由于未支付由该等留置权所担保的义务，该等财产不会面临重大的即将发生的灭失或没收风险；

（b）对尚未逾期的财产的税收和评估的留置权；或对已为其计提足够储备金并正受到适当程序善意质疑且尚未进行判决的财产的税收和评估的留置权；但前提是，由于未支付由这些留置权担保的债务，此类财产不会面临即将发生的重大损失或没收风险；

（c）任何财产的所有权上的缺陷和不规范行为，这些缺陷和不规范行为合计不会对该财产的公平市场价值或对其持有或可能合理预期持有的目的的使用造成重大损害；

（d）就管道、导管、电缆、电线通信线路、电力线路和变电站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和污水处理用途、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物以及其他影响财产的类似目的而言的地役权、例外情况、保留或其他协议，这些目的合计不会对该财产的公平市场价值造成重大负担或损害，或对其所持有或可能合理预期的目的使用该财产；


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（e）地役权、例外情况、保留或其他协议，目的是便利对购物中心或影响财产的类似项目内或邻近的财产的共同或共同使用，而这些合计不会对该财产的公平市场价值造成重大负担或损害，或对其所持有或可能合理预期持有的目的使用该财产；

（f）为控制或规管任何财产而保留或归属任何政府当局的权利，或就任何财产的使用而对任何政府当局承担的义务或职责；

（g）为控制或规管任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而保留或归属于任何政府当局的权利，或就任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而对任何政府当局承担的义务或职责；

（h）现行或未来的分区法例及条例或其他限制占用、使用或享用物业的法例及条例；

（i）在正常业务过程中产生的法定留置权，但上文（a）或（b）条所述的留置权除外，而该等留置权与并非拖欠或正善意抗辩的债务有关；但如拖欠，则已就该等债务预留足够的储备金，且由于未付款，任何财产均不会面临重大的即将发生的灭失或没收风险；

（j）影响财产使用的契诺、条件和限制，而这些契诺、条件和限制合计不会实质性损害财产的公平市场价值或为其目前持有或可能合理预期持有的目的使用该财产；

（k）承租人根据涵盖拥有该财产的人在正常经营过程中订立的财产的租约及租赁协议所享有的权利；

（l）由保证工人赔偿法或类似立法规定的义务的质押或存款组成的留置权，包括目前不可解除的根据其作出的判决的留置权；

（m）由质押或存放财产组成的留置权，以保证在正常经营过程中作出的经营租赁的履约；

（n）留置权，包括为保证就合同作出的出价或履行合同而存入的财产（创造或证明向存款人提供信贷的合同除外）；

（o）在正常业务过程中维持的银行存款账户上的任何抵销权或法定银行留置权组成的留置权，只要该银行存款账户不是为提供该抵销权或银行留置权而设立或维持的；

（p）为担保担保人及其受限制子公司的法定义务而进行的财产存款构成的留置权；

（q）包括为担保（或代替）担保、上诉或海关债券而存放的财产的留置权；

（r）由正常经营过程中的任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权，目前正由适当的程序善意地提出争议；但前提是已预留足够的储备金，并且没有任何重大财产面临即将发生的重大灭失或没收风险；


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		-第14页-

（s）在正常业务过程中招致但与产生任何债务无关的其他非双方同意的留置权，这些留置权与所有其他留置权一起计算时，合计不会对该财产的公平市场价值或为其被持有或合理预期将被持有的目的的使用造成重大损害；和

（t）其他人的权利，包括（i）权益（法定或衡平法共有权益、取得法定或衡平法共有权益的选择权或权利以及地租项下地出租人的任何权益除外），但不会实质性损害财产的公平市场价值或为其被持有或可能合理预期为其持有的目的而使用的财产，（ii）取得留置权的选择权或权利，这将是一种允许的产权负担，（iii）有利于融资实体的租赁或转租的从属地位，以及（iv）在正常业务过程中授予的无形资产的许可或类似权利。

“许可再融资债务”是指为再融资、退款、展期、续期或置换全部或部分许可的额外债务或次级债务（视情况而定）而发行或招致的债务（“再融资债务”）；但（i）该等再融资、退款、展期、续期或置换债务的本金额不高于该等再融资债务的本金额（不超过其未付应计利息之和的金额除外，为完成该交易而合理确定的任何溢价、该等交换、展期、展期、置换或再融资债务的任何原始发行折扣，以及与上述相关的合理费用和开支），（ii）该等再融资、退款、展期、续期或置换债务的最终到期日不早于该等再融资债务，以及（iii）如果该等再融资债务或其任何担保义务为次级债务，则该等再融资、退款、展期、续期或置换债务及其任何担保义务在条款上保持如此次级，当作为一个整体时，不亚于进出口银行。

“备考基准”是指，就遵守任何财务测试或比率或编制和交付本协议项下的备考财务信息（包括任何发生性测试）而言，遵守该等财务测试或比率或在正在计算该等财务测试或比率的相关测试期间发生的任何EBITDA事件生效后编制和交付该等财务信息，包括由直接归属于拟议EBITDA事件的事件引起的备考调整（包括，在担保人选择的范围内，“运行率”成本节约，运营费用减少和协同增效）可合理量化且在事实上可支持且预计会产生持续影响的，以及根据EBITDA定义确定的其他调整，在每种情况下，由担保人善意确定并由负责官员以书面形式代表担保人证明，为确定是否符合财务测试或比率（包括任何发生测试）的目的，使用所有实体、部门的历史财务报表，如此收购或出售的经营单位或资产以及担保人和/或其任何受限制子公司的合并财务报表，计算方式如同该EBITDA事件，以及在相关期间内已完成的所有其他EBITDA事件，以及与此相关的任何已发生或已偿还的债务，已在该期间开始时完成并已发生或已偿还，而有关的任何利息须当作自该日起已按有关规定的适用利率就该等债务产生（如利息确实或将按公式或浮动利率产生，则按确定时有效的利率），并须计入担保人及其受限制附属公司在该期间的业绩；但（i）在该期间产生的利息及本金，在该交易中已偿还或将偿还或再融资的任何债务，应从担保人及其受限制子公司的结果中排除


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期间和（ii）根据本定义，由于任何连续四个财政季度期间的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应调整而导致的EBITDA增加总额，连同根据该期间EBITDA定义的（b）（vi）、（b）（xvii）和（b）（xviii）条款加回的EBITDA总额，应限于该期间EBITDA的20.0%（在本定义所设想的EBITDA增加以及EBITDA定义的（b）（vi）、（b）（xvii）和（b）（xviii）条款所设想的加回之前确定）。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“负责官员”是指（a）任何高级官员和（b）高级官员向进出口银行发出的书面通知中如此指定的担保人或其受限制子公司的任何其他负责官员。进出口银行有权最终依赖由担保人或其任何受限制子公司的负责官员签署或签署的任何文件或证书，作为已获得担保人或该受限制子公司方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司；条件是，在任何非受限制子公司不再是非受限制子公司时，该子公司应被纳入“受限制子公司”的定义。

“循环承诺”是指，截至确定之日，贷款人根据当时有效的任何债务融资向担保人或其任何境内受限子公司提供循环或周转贷款的承诺本金总额。

“他人权利”是指，就某人拥有权益的任何财产而言，任何其他人在该财产中持有的任何合法或衡平法权利、所有权或其他权益（留置权除外），以及任何其他人为取得该财产的任何该等权利、所有权或其他权益而持有的任何选择权或权利，包括取得留置权的任何选择权或权利；但前提是，（a）该等人的任何合约义务所载的任何限制使用或处分该等人的财产的契诺，及（b）任何订立有利于某人的付款或履行权利的合约所载的任何条款中附加条件、限制、限制、减少、转让或终止该等权利的条文，均不得视为构成他人的权利。

「卫星」指保证人或其任何附属公司（不论现已拥有或其后收购）拥有的任何卫星，以及保证人或其任何附属公司根据与该卫星的总承包商及制造商订立的卫星购买协议的条款购买的与该卫星的制造、测试及交付有关的任何卫星，不论该卫星是否正在制造过程中、是否已交付发射或在轨运行（不论是否在运行服务中），以及该卫星是否为担保人及其子公司使用、转售给第三方或其他目的而购置或购买。

“卫星活动”是指下列任一情形：（a）设计、开发、采购、建造、管理、发射、测试、运营、保险和商业化一颗或多颗卫星；（b）采购、租赁、管理和运营一颗或多颗卫星上的容量、带宽、波束、转发器或线程或其他使用权；（c）设计、开发、采购、建造、制造、管理、测试、运营、维护、保险、租赁和商业化卫星的网关设施、地面站和其他地面基础设施（包括用户终端和枢纽设备）；（d）采购、制造、持有和维护许可证、授权、批准、许可、备案、登记、同意，与上述任何一项以及与之相关的任何付款有关的协议和其他文书；（e）从事可能与上述任何一项相关、附属或补充的其他合法商业活动或对其进行合理的延期或扩展。


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		-第16页-

“卫星计划”是指任何现有的卫星计划和任何其他卫星计划。

“卫星项目资本支出”具有本条第C.17（b）款规定的含义。

“卫星触发”是指，就任何卫星而言，（x）该卫星的发射或（y）该卫星的商业服务开始，由担保人在该卫星发射后不迟于60天内以书面向进出口银行选择和指定；但如担保人未能在该六十（60）天期限内如此通知进出口银行，则“卫星触发”应被视为该卫星的发射。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保套期保值协议”是指担保人或其一家或多家受限子公司与对冲银行之间的任何套期保值协议。

“高级管理人员”是指（a）首席执行官，（b）总裁，（c）任何执行副总裁，（d）首席财务官或（e）财务主管，在每种情况下，担保人。

“高级有担保杠杆比率”是指，在任何确定日期，（a）在该日期作为担保人及其受限制子公司的有担保债务的所有已融资债务，在合并基础上减去在该日期所有合格现金和现金等价物的总额与（b）担保人截至担保人最近一个财政季度末（或任何财政年度第四个财政季度的情况下的财政年度末）的合并过去12个月EBITDA的比率，这些财务报表可根据公认会计原则在合并基础上编制。

“重大境内子公司”是指属于重大子公司的境内受限子公司，但作为ECA借款人或ECA担保人的任何该等子公司以及作为外国子公司Holdco的任何该等子公司除外。

“重大境外子公司”是指属于重大子公司的境外受限子公司，但作为ECA借款人或ECA担保人的任何此类子公司除外。

“重要境外子公司控股公司”是指作为重要子公司的外国子公司控股公司，但作为ECA借款人或ECA担保人的任何此类子公司除外。

“重要子公司”是指（i）在最近结束的财政年度有EBITDA（与其受限制子公司合并计算）且根据公认会计原则按合并计算编制的财务报表可获得的该财政年度EBITDA超过7.5%的受限制子公司，（ii）截至该最近一期结束的财政年度结束时，其总资产（与其受限制子公司合并计算）超过合并总资产的7.5%，可获得根据公认会计原则在合并基础上编制的财务报表，或（iii）拥有一颗卫星（不包括被排除的卫星）。

“次级债务”是指担保人的任何债务：（a）在最终到期日后一年的日期之前没有任何预定本金支付、强制性本金提前偿还或偿债基金支付（除非适用的从属协议允许），（b）没有对担保人或其任何子公司的任何财产的任何留置权作担保，（c）没有由担保人的任何子公司提供担保，以及（d）根据从属协议从属。为免生疑问，2025年优先票据和任何允许的额外债务在每种情况下均不构成次级债务，除非其条款另有明确规定为本协议项下的“次级债务”。


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		-第17页-

“从属协议”是指对本附件F实质上为附件 1形式的从属协议。

“临时加杠杆”具有第C.13条赋予该用语的含义。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）担保人及其受限制子公司在该日期的合并基础上的所有已融资债务减去该日期所有合格现金和现金等价物的总额，与（b）担保人截至担保人最近一个财政季度末（或任何财政年度第四个财政季度的情况下的财政年度末）的合并过去12个月EBITDA（根据公认会计原则编制的财务报表）的比率。

“无限制附属公司”指（a）在根据第B.9条被指定为受限制附属公司（如有）之前，特拉华州公司Trellisware Technologies，Inc.、瑞士soci é t é à responsabilit é limit é e公司Viasat Europe S à rl和特拉华州公司Snappi Holdco，Inc.、特拉华州公司Snappi，Inc.，（b）担保人根据第B.9条指定为无限制附属公司的任何附属公司（不论在执行日期之前、当日或之后成立或收购），以及（c）无限制附属公司的任何附属公司。

“全资受限子公司”是指属于受限子公司的全资子公司。

「全资附属公司」指担保人的附属公司，其100%的股权由担保人直接或间接拥有，但适用法律规定的董事合资格股份除外。

1.定义用语的使用；释义。复数中使用的任何定义术语应指相关类别的所有成员，单数中使用的任何定义术语应指相关类别的任何一个或多个成员。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及该协议、文书或其他文件不时修订、重述、修正和重述、延期、更新、补充或以其他方式修改（受限于对本文所述的此类修订、重述、修正和重述、延期、更新、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，（c）“此处”、“此处”、“此处”和“以下”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本附件F的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文对条款、展品和附表的所有提及均应解释为指本附件F的条款、展品和附表，（e）本文对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，无论是真实的、个人的还是混合的，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）本文中任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或资产分配给有限责任公司的一系列（或此类分立或分配的解除），犹如是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似条款（如适用）对、


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		-第18页-

或与一个单独的人，而有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（而作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一个分立也应构成该个人或实体。“或”一词是析取；“和”一词是合取。“应”一词是强制性的；“可”一词是允许性的。男性用语也适用于女性；女性用语也适用于男性。“包括”一词是以身作则，不是局限。

2.会计术语。尽管本协议中有任何相反的规定，本附件F中未具体定义的所有会计术语均应按照、且本附件F要求提交的所有财务数据均应按照、在一致基础上应用的公认会计原则编制，除非本协议另有具体规定。如果GAAP在协议期限内发生变化，使得第C.13或第C.14条中包含的约定随后将以不同的方式或使用不同的组成部分进行计算，担保人和进出口银行同意在必要的方面对本附件F进行修订，以使作为评估担保人财务状况的标准的那些契诺符合与公认会计原则此类变更之前有效的标准基本相同的标准，并且担保人应被视为符合上述条款所载的契诺，如果并且在紧接此类变更之前根据公认会计原则有效的情况下，担保人本应遵守这些契诺，但有义务在上述日期与第B.10条所述的每一份材料一起交付给进出口银行，以符合紧接此类变更之前有效的公认会计原则的方式对财务数据进行核对。然而，尽管《公认会计原则》在执行日之后有任何要求，要求将截至执行日被视为经营租赁的租赁义务分类并作为资本租赁入账或以其他方式反映在担保人的综合资产负债表中，但此类义务应继续被排除在债务、资本租赁和资本租赁义务的定义之外。尽管此处包含任何其他规定，（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对担保人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，以及（ii）为本协议项下任何财务计算的目的（包括债务的定义，资本租赁和资本租赁义务）国际海事卫星组织及其子公司的租赁义务的会计核算方式应与担保人截至2021年11月23日的现有租赁会计核算方式一致（且不考虑国际财务报告准则第16号）。

3.四舍五入。担保人根据本附件F要求保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，将结果比本附件F中表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到本附件F中表示该比率的地方数的最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

4.有限条件交易。如果本附件F的条款要求（i）在形式上符合利息覆盖率、总杠杆率或优先担保杠杆率，（ii）符合可用篮子金额或以EBITDA百分比计量的任何其他篮子，或（iii）不存在作为有限条件交易完成的先决条件的潜在违约或违约事件，则确定是否满足相关条件的日期（“LCT测试日期”）应由担保人选择（“LCT选择”），为该等有限条件交易的最终协议的签立日期，紧随该等以备考基准进行的有限条件交易生效后，以及与此有关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），犹如它们发生在适用的测试期开始时一样；但就已作出LCT选择的任何有限条件交易而言，完成该等有限条件交易的条件是，截至该完成之日，不存在或将由此导致根据协议第11.03（a）（i）或（vii）节发生的违约事件。


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		-第19页-

为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动（包括由于担保人或受该有限条件交易约束的人的EBITDA波动）而超过截至LCT测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类波动不会被视为已超过此类比率或金额。

如担保人作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期之后及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止之日或在该有限条件交易未完成之日之前的任何交易的任何比率、测试或篮子可用性的计算而言，为确定该后续交易是否在本附件F下被允许，任何该等比率，测试或篮子须按（i）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成的备考基准予以满足。

平权盟约

1.检查。在不违反适用法律（包括为免生疑问而适用的任何出口管制限制）的情况下，担保人应允许进出口银行的代表在担保人的正常营业时间内就本协议和本协议所设想的交易对担保人的账簿和记录进行合理检查，并促使担保人的高级职员和雇员给予与此有关的充分合作和协助；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则这种检查每年不得超过两次。每年一（1）次此类检查的合理成本和费用由担保人承担，任何额外检查的成本和费用由进出口银行承担；但如果违约事件应当已经发生并仍在继续，则在违约事件持续期间，担保人应承担任何此类检查的成本和费用。

2.争议通知。担保人应迅速将担保人与（i）任何政府当局或（ii）借款人之间可能存在的任何合理预期会对担保人产生重大不利影响的重大争议书面通知进出口银行和进出口融资代理人。

3.政府授权。担保人应当及时取得并保持一切必要的重大政府授权：（一）为其作为当事人的主要交易文件的执行、交付、履行、担保人遵守；（二）为其作为当事人的主要交易文件的有效性、约束力和可执行性。

4.Pari Passu。担保人应确保其在协议项下的担保义务在任何时候均构成担保人的直接、一般和无条件义务，并在所有方面至少与担保人的所有其他无担保和非次级债务享有同等优先受偿的地位，但一般适用于公司的法律强制优先受偿的义务除外。


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5.暂停或取消资格通知书；制裁。担保人如在任何时候获悉以下情况，应立即向进出口银行和进出口融通代理机构发出书面通知：

(a)

担保人或其任何委托人单独，（a）被排除或被取消参与担保交易的资格，（b）被任何美国联邦政府当局正式提议取消资格，最终裁定仍在等待中，或（c）在过去三（3）年内，因《取消资格条例》中2 C.F.R. § 180.800（a）所述的任何行为或罪行被起诉、定罪或被作出对其不利的民事判决；

(b)

担保人或其任何委托人单独列于协议第10.04（a）（xiii）（b）节所述的任何可公开获得的除名名单上；

（c）

担保人或其任何董事、高级职员或雇员（i）成为受制裁人士，或（ii）订立协议第10.04（a）（xi）（a）（2）节所述的任何协议；或

（d）

与担保人遵守制裁有关的诉讼、索赔、诉讼、强制执行行动、诉讼、调查或书面询问正在等待或威胁。

6.担保交易和拖欠债务。担保人及其每一位委托人各自不存在（a）被排除或丧失参与担保交易的资格或（b）拖欠截至协议日期欠美国政府当局或其机构或工具的任何重大债务的情况。

7.保存存在。

(a)

担保人应将借款人维持为全资受限子公司。

(b)

担保人应并应促使其每一受限制的附属公司在其成立的司法管辖区内保持和维持其存在，以及任何政府当局对其业务的交易所必需的所有重要授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可、许可或登记，并有资格和仍然有资格在鉴于其业务或其财产的所有权或租赁而需要此种资格的每一司法管辖区内进行业务交易，但在每一此种情况下（i）第c.3条允许的合并或合并除外，a在不这样做不会构成重大不利影响的情况下，由条例草案第2款准许的处置或本附件F和（ii）另有准许的处置。尽管有上述规定，担保人可以对任何不构成重大附属公司的受限制附属公司（借款人除外）进行清算、清盘或解散，前提是该等清算、清盘或解散不会产生重大不利影响。

8.维护物业。担保人应并应促使其每一受限制的附属公司保持、保存和保护其所有财产的良好秩序和状态，在正常经营过程中受到磨损，并且不允许对其各自的财产造成任何浪费，除非未能保持、保存和保护处于其使用寿命结束或过时的特定财产项目，或者如果未能这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，不构成违反本盟约。


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9.子公司的指定。担保人可随时（a）指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，及（b）指定担保人的任何现有或新收购或成立的受限制附属公司为非受限制附属公司，除非该受限制附属公司或其任何附属公司拥有任何受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何受限制附属公司的任何财产的任何留置权；但（i）紧接任何该等指定生效前后，（a）违约事件不应发生且仍在继续，且（b）担保人及其受限制子公司的合并资产合计占担保人及其子公司全部资产的大部分（如截至担保人最近一个财政季度末的合并资产负债表所示，可获得根据公认会计原则按合并基础编制的财务报表），（ii）担保人须遵守第C.13及C.14条所载的财务契诺（而载有有关计算的担保人高级人员的证明书须已交付进出口银行），及（iii）任何附属公司如在作出该等指定后，就担保人或其任何受限制附属公司的任何债务而言，将是“受限制附属公司”、“担保人”或“借款人”（或类似的指定），则不得被指定为非受限制附属公司（条件是，尽管有本第（iii）款，Viasat Brasil Participa çõ es Limitada，根据巴西法律注册成立的有限责任公司（“Viasat Brazil”）和/或其子公司可根据管辖2025年优先票据（或担保人发行的高级无担保、有担保或次级票据形式的任何允许的额外债务）的契约被归类为“受限制的子公司”，只要Viasat Brazil和/或其子公司（如适用）不是2025年优先票据的发行人、担保人或以其他方式就2025年优先票据（或此类允许的额外债务，如适用）承担合同义务。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成担保人或适用的受限制附属公司在指定日期对其进行的投资，金额等于担保人或该受限制附属公司（如适用）在其中的投资的公平市场价值（由担保人的高级管理人员合理地善意确定）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）担保人或适用的受限制附属公司在该非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于在指定担保人或该受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资之日的公平市场价值（由担保人的高级管理人员以善意合理确定）。担保人依据本条第9款作出的任何指定，应通过迅速向进出口银行交付使该指定生效的担保人负责官员的证明，并证明该指定符合本条第9款的规定，向进出口银行提供证据。尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，在自该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司之日起至少已过两个完整财政季度之前，不得随后被重新指定为非受限制附属公司。

10.财务报表和信息报告要求。保证人应向进出口银行交付：

(a)

在切实可行范围内尽快，并无论如何在每个财政季度结束后的四十五（45）天内（任何财政年度的第四个财政季度除外），担保人及其附属公司截至该财政季度末的综合资产负债表和该财政季度的综合经营和现金流量表以及该财政年度与该财政季度结束的部分，连同担保人及其附属公司的积压报告，所有合理详细；该等财务报表应由担保人的首席财务官或其指定代表证明，在所有重大方面均按照公认会计原则（脚注披露除外）公允地列报了担保人及其子公司在该日期和该等期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的年终应计项目和审计调整；


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(b)

在切实可行范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供担保人及其附属公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及担保人及其附属公司在该财政年度的合并经营、股东权益和现金流量表（在每种情况下），连同担保人及其附属公司的积压报告，所有这些都是合理详细的；这些财务报表应按照一贯适用的公认会计原则编制，且该等合并财务报表应附有以下报告：（x）任何普华永道会计师事务所、德勤富松、安永会计师事务所或毕马威会计师事务所（或其任何关联公司或继任者）或（y）由担保人选定并令进出口银行合理满意的具有公认国家地位的任何其他独立公共会计师，该报告应按照该日期的公认会计原则编制，且不得受制于任何“持续经营”或类似资格（除非由于任何付款或任何贷款（根据信贷协议并在其定义下）即将到期而可能需要）；

（c）

经进出口银行要求后迅速提供独立会计师就担保人、其任何受限制的附属公司的账目或账簿所作的任何详细审计报告的副本，或对其中任何一家的任何审计；

（d）

在担保人或其任何受限制子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就担保人或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问而收到的每一份重要通知或其他重要信函的副本后，在任何情况下均应如此；

（e）

经进出口银行要求后迅速提供担保人向任何政府当局提交的任何其他报告或其他文件的副本，但不包括作为担保人与任何政府当局的普通课程交易的一部分而向任何政府当局提交的报告或文件；

（f）

一旦高级管理人员知悉任何（i）“应报告事件”（该术语在ERISA第4043条中定义，但不包括PBGC已通过法规放弃其中包含的在该事件发生后三十天内通知该事件的要求）或（ii）涉及任何养老金计划或根据其创建的任何信托的非豁免“禁止交易”（该术语在ERISA第406条或守则第4975条中定义）的发生，指明其性质的电话通知，以及在该电话通知后不超过两（2）个营业日，再次指明其性质的书面通知，并指明担保人正在就此采取或拟就此采取的行动，以及在已知情况下，国内税务局就此采取的任何行动；

（g）

在上文（a）和（b）条提及的非限制性子公司被纳入合并财务报表时，在交付每套此类合并财务报表的同时，以进出口银行合理接受的形式，内部编制的简明合并财务信息，反映为将非限制性子公司（如有）的账户从此类合并财务报表中剔除而进行的必要调整；


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（h）

在切实可行范围内尽快，并在任何情况下于高级人员知悉任何构成违约的条件或事件（根据及如信贷协议所定义）或违约事件（根据及如信贷协议所定义）的存在后五（5）个银行工作日内，发出电话通知，指明其存在的性质和期限，并在该电话通知后不超过五（5）个银行工作日内，再次发出书面通知，指明其存在的性质和期限，并指明担保人正就此采取或拟采取的行动；和

（一）

进出口银行可在担保人可合理获得的范围内合理要求提供不时提供的其他数据和信息。

11.合规证书。就交付本协议第B.10（a）和（b）条所设想的财务报表而言，担保人应向进出口融资代理和进出口银行提供合规证书，其形式基本上采用本协议附件 2中规定的形式，以证明截至担保人财政季度或财政年度的最后一天（视情况而定）是否遵守了本协议规定的财务契约。

12.合规系统。担保人应维持和执行合理设计的政策和程序，以确保担保人及其董事、高级职员和雇员遵守：

(a)

制裁；

(b)

禁止贿赂、行贿、回扣或洗钱的所有适用法律；和

（c）

与向恐怖主义、非法麻醉品贩运、人口贩运或侵犯人权提供物质或资金支持有关的所有适用法律。

13.其他行为。担保人应不时作出和执行任何和所有行为，并执行进出口银行可能需要或合理要求的任何和所有文件，以实现协议的目的。

消极盟约

在不损害借款人根据协议第10.03节承担的义务的情况下，除非进出口银行另有书面同意，否则担保人不得、也不得允许其任何受限制的子公司：

1.次级债务的支付。就任何次级债务支付任何（a）本金（包括偿债基金付款）或任何其他金额（预定利息付款除外），或购买或赎回（或要约购买或赎回）任何次级债务，或向任何受托人或其他人存放任何款项、证券或其他财产，以提供保证任何次级债务的本金或其任何部分将在到期时支付或以其他方式规定任何次级债务的撤销（除非根据适用的从属协议许可），在每种情况下，在任何次级债务的预定到期日之前或（b）任何次级债务的预定利息，除非随后根据契约或其他管理该次级债务的协议的条款允许支付，在每种情况下，除（i）在本协议第C.10（f）条允许的范围内与任何该等次级债务的再融资、退款、展期、交换或延期有关外，（ii）只要在以形式基准使该等付款生效之前和之后，以可用篮子金额支付的该等款项或存款，（a）不存在或将由此导致的潜在违约或违约事件，（b）高级


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有担保杠杆比率不超过3.25至1.00及（c）在适用临时加杠杆的任何时间，总杠杆比率不超过5.00至1.00或（iii）付款或存款金额不超过，在任何财政年度，（a）（x）总额75,000，000美元和（y）相当于截至担保人最近一个财政季度末可获得根据公认会计原则在综合基础上编制的财务报表的担保人的合并过去12个月EBITDA的25%的金额中的较大者，减去（b）根据第C.6（d）条在该财政年度作出的分配总额减去（c）根据本条款（iii）根据第C.16（k）条重新分配给进行投资的总额。

2.财产处置。对其财产进行任何处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，但（a）担保人对全资受限制子公司的处置，或受限制子公司对担保人或其他受限制子公司的处置，（b）本协议第C.16条允许的在构成处置的范围内的投资，（c）在管辖该合资企业的任何协议条款要求的范围内处置任何合资企业的任何股权（或对该合资企业的其他投资），（d）只要当时不存在或将由此导致违约事件，处置（i）应收账款和（ii）担保应收账款的抵押品以及支持应收账款的担保，在每种情况下，（i）和（ii）条中规定的与根据本条款第C.10（k）条允许的应收账款融资有关的转让，（e）只要当时不存在或将由此导致违约事件，其中的公允市场价值（由担保人的高级管理人员合理地善意确定）的处置，当与同一财政年度内根据本条款（e）项下发生的所有其他处置的收益合计时，小于或等于（i）100,000，000美元和（ii）相当于合并总资产12.5%的金额中的较大者，（f）卫星容量、带宽、波束的销售、租赁或租赁，转发器或线程或在正常业务过程中授予卫星使用权或卫星任何其他部分的其他权利，以及（g）将任何卫星（ViaSat-1和ViaSat-2卫星除外）以公平市场价值（由担保人的高级管理人员合理地善意确定）处置给为其采购的任何非担保人关联公司的人，以及（h）只要当时不存在或将由此导致违约事件，其他处置，只要（i）任何该等处置的对价至少等于其公允市场价值，以及（ii）从任何该等处置收到的对价的至少75%应为现金或现金等价物（前提是（x）任何负债（如在紧接该日期之前可获得内部财务报表的担保人或该受限制子公司最近的资产负债表或其附注中所示，或如果在该资产负债表日期之后发生或应计，担保人或任何受限制子公司（根据其条款从属于本附件F或本协议规定的义务的负债）在与此种处置有关的交易中被消灭的、或由任何此类资产的受让人承担的、如果发生或应计发生在此种资产负债表日期或在此种借款人善意确定的此种资产负债表日期或之前，则本应反映在担保人或此种受限制子公司的资产负债表或其附注中的负债，财产或股权，在每种情况下，根据解除担保人或此类受限制子公司（视情况而定）的进一步责任的书面协议；（y）担保人或任何受限制子公司从此类受让人收到的由担保人或此类受限制子公司转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他类似义务，或根据其条款要求就现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）予以满足，在每种情况下，在该等处置完成后180天内；及（z）担保人或其任何受限制附属公司在该等处置中收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本第（z）款收到且当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过合并总资产的（i）25.0百万美元和（II）2.0%中的较高者，在收到该等指定非现金代价时计算（以每一项指定非现金代价在收到时计量的公允市场价值而不影响随后的价值变动），就本（h）（ii）条而言，每一项均应被视为现金等价物；此外，条件是，尽管有上述规定，所有规定


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现金销售所得款项净额的定义，除其（b）（iii）款外，应适用于确定本条（h）（ii）款中提及的75%限制是否已满足。但借款人及其受限制子公司的资产的出售或其他处置构成截至任何此类出售或其他处置之日的合并总资产总额的50%或以上，不应被视为“处置”，而应构成“控制权变更”。

3.合并。与任何人合并或合并，或完成任何Delaware LLC分部，但（a）担保人的受限制附属公司合并为担保人或受限制附属公司，或相互合并受限制附属公司，（b）担保人的任何受限制附属公司合并或合并，但以与本条例第2款不加禁止的处置有关的范围为限，及（c）某人合并或合并为担保人或与担保人的全资受限制附属公司合并或合并为构成许可收购；但，在上述（a）和（c）条所述的每一种情况下，（i）担保人是其作为当事方的任何合并的存续实体，并且（ii）当时不存在或将由此导致违约事件。

4.[保留]

5.收购。进行许可收购以外的任何收购。

6.分配。进行任何分配，不论是从资本、收入或其他方面进行，也不论是以现金或其他财产进行，如果在紧接实施该分配之前和之后，（x）在实施该分配后按备考基准计算的优先担保杠杆比率超过3.00至1.00，（y）在适用临时杠杆增加的任何时间，在实施该分配后按备考基准计算的总杠杆比率超过5.00至1.00或（z）流动性低于50,000，000美元，但以下情况除外：

(a)

任何受限制附属公司向担保人或任何其他受限制附属公司（如该受限制附属公司并非全资受限制附属公司，则向其股权的其他持有人分配；但条件是担保人或该其他受限制附属公司至少按其股权收取其在该等分配中的按比例份额）；

(b)

任何受限制子公司或担保人根据任何股票期权或其他股权补偿计划或任何其他协议进行的涉及退休、赎回、购买或以其他方式获得股权的分配，以补偿担保人或其受限制子公司的雇员、高级职员、董事、管理层或顾问，在任何财政年度的总额不超过5,000，000美元；前提是，如果在适用的财政年度结束时，根据本条款（b）作出的分配在该财政年度的总额低于5,000，000美元，然后，5,000，000美元超出根据本条款（b）在该财政年度进行的分配的金额可以结转，并包括在根据本条款（b）在随后的财政年度允许进行的分配总额中；

（c）

普通股应付的股票股息；

（d）

任何财政年度的分配不得超过（i）总额75,000，000美元和（ii）相当于截至担保人最近一个财政季度末可获得根据公认会计原则按合并基础编制的财务报表的担保人的合并过去12个月EBITDA的25%的金额减去（y）在该财政年度内根据第6-1（b）（iii）条支付的次级债务的付款或存款总额减去（z）根据本条款（d）条可获得的根据第C.16（k）条重新分配给进行投资的任何金额中的较高者；和


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（e）

以可用篮子金额进行的分配；但就以可用篮子金额进行的任何分配而言，只有在紧接以备考方式实施此类付款之前和之后，优先担保杠杆比率不超过4.00至1.00且不存在违约事件的情况下，才应根据本条款（e）允许此类分配。

7.艾丽莎。在任何时候，（a）允许任何养老金计划：（i）从事任何非豁免的“禁止交易”（定义见《守则》第4975节）；（ii）未遵守ERISA或任何其他适用法律；（iii）产生任何重大的“累计资金短缺”（定义见ERISA第302节）；或（iv）以任何方式终止，就上述每一事件而言，可以合理地预期会导致重大不利影响，或（b）完全或部分退出任何多雇主计划，如果这样做可以合理地预期会导致重大不利影响。

8.业务性质的变化。从事许可业务以外的任何业务。

9.留置权。在其各自的任何财产上或就其各自的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、承担或承受存在任何性质的留置权，但以下情况除外：

(a)

在执行日存在并在本协议附表1中披露的留置权及其任何展期/延期或修订；但不增加由此担保或受益的债务（除非合同或其他管辖此类留置权的文书明确设想，如在执行日生效）；

(b)

根据担保文件对担保受托人有利的留置权；

（c）

准许的担保人担保物或准许的留置权；

（d）

对担保人或其任何受限制子公司取得的个人财产的留置权，这些财产在取得该财产时已经存在，且不是在考虑进行该项收购时设定的；

（e）

对担保人或其任何受限制子公司取得的用于担保人或该受限制子公司业务的不动产的留置权；

（f）

在本附件F允许的情况下，当某人成为受限制子公司或与担保人或其任何受限制子公司合并或合并时，对该人的财产或股权的留置权；但该等留置权在该人成为受限制子公司或与担保人或其任何受限制子公司合并或合并或并入担保人或其任何受限制子公司时已存在，且不是在考虑该事件时设定的；此外，前提是，任何该等留置权不得延伸至担保人或其任何其他受限制附属公司拥有的任何其他财产；

（g）

本条例第C.10（d）条所准许的担保债务的留置权；但（i）任何该等留置权只须附加于所购买或以其他方式租赁、建造、安装、改善、设计、维修或保养的财产、保险或服务，以及与此有关的任何保险、执照、许可证、授权及建造或发射合同，及（ii）任何该等留置权须与取得该等财产、保险或服务同时或在取得后十二（12）个月内设定；


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（h）

任何担保套期保值协议项下担保人或其任何受限制子公司的担保义务的留置权；

（一）

为许可的额外债务（以及任何相关的银行服务或现金管理义务）提供担保的留置权；但优先担保杠杆比率（在发生此类债务（假设借入其项下的最高信用）并应用其收益后按备考基准计算）不得高于4.00至1.00；

（j）

第C.10（k）条允许的担保债务的留置权；

(k)

（i）担保获准的ECA融资的ECA资产和（ii）担保第C.10（m）（ii）条允许的债务的外国受限制子公司的资产的留置权；和

（l）

在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）相当于担保人截至最近一个财政季度末的合并过去12个月EBITDA的25%的金额中较高者的留置权，可获得根据公认会计原则在合并基础上编制的财务报表。

10.负债和担保义务。设立、招致或承担任何债务或担保义务，但以下情况除外：

(a)

在执行日存在并在本协议附表2中披露的债务和担保义务，以及不增加其金额的再融资、展期、展期或修订（金额不超过未支付的应计利息之和、合理确定为完成该交易所需的任何溢价、该再融资、展期、展期或置换债务的任何原始发行折扣以及与上述相关的合理费用和开支除外）；

(b)

融资单证项下的债务和担保义务；

（c）

在遵守本条款第C.16条的前提下，任何受限制的附属公司对担保人或任何其他受限制的附属公司的无担保债务（以及与此相关的无担保担保担保义务），或担保人对任何受限制的附属公司的无担保债务；

（d）

债务，包括（i）资本租赁义务或（ii）以其他方式为（x）购买、租赁、建造、安装或改进任何财产（包括但不限于任何卫星或相关网关设施、地面站和其他地面基础设施）的全部或任何部分提供资金而招致的债务，（Y）任何卫星项目（包括但不限于任何卫星或相关网关设施、地面站和其他地面基础设施）的设计、维修或维护或（Z）卫星发射或在轨保险费或发射服务（只要，就本条第（ii）（a）款而言，由此产生的债务不得超过购买、租赁、建造、安装、改善、设计、维修或保养该等物业或该等溢价或发射服务（如适用）的价格或成本的百分之百（100%），及（b）该等


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债务应在购买、租赁、建造、安装、改善、设计、维修或保养该等财产或产生该等溢价或发射服务（如适用）后的十二（12）个月内同时发生，以及根据第（i）或（ii）条对该等债务进行的任何再融资、展期、延期或修订不增加其金额（除非金额不超过其未付应计利息的总和、合理确定为完成该交易所需的任何溢价、该等再融资的任何原始发行折扣、展期、展期或置换债务，及与上述有关的合理费用和开支）；提供了就根据本（d）条招致的任何债务而言，如紧接在任何该等债务招致生效之前或之后，优先担保杠杆比率（在使该等债务招致生效及由此产生的收益适用后按备考基准计算）高于4.00至1.00，当优先担保杠杆比率（在发生该债务并应用其收益后按备考基准计算）高于4.00至1.00时，该等债务的未偿本金金额不得超过（x）50,000，000美元的总和加（y）可获得按公认会计原则按合并基础编制的财务报表的担保人截至担保人最近一个财政季度末的合并过去12个月EBITDA的10.0%；

（e）

为购买、建造或改善用于担保人或其任何受限制子公司业务的不动产而发生的债务；

（f）

次级债务，以及与其有关的任何许可再融资债务；

（g）

本协议第C.20条允许的套期保值协议项下的债务；

（h）

在符合本条款第C.16条的情况下，为支持全资子公司或合营企业的义务而提供的无担保担保义务；但全资子公司或合营企业的此类义务不受本附件F的禁止；

（一）

在许可收购中获得的人在该收购时尚未清偿的债务（仅在考虑该收购时产生的债务除外）；

（j）

与本协议第C.16条（k）款所允许的投资有关的债务或担保义务；

(k)

担保人或任何受限制的附属公司因在正常业务过程中将应收账款保理或证券化而产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）25000000美元和（ii）担保人截至根据公认会计原则编制的合并财务报表的最近一个财政季度末的合并过去12个月EBITDA的12.5%中的较高者；

（l）

允许的额外债务以及根据该协议签发和创设信用证和银行承兑汇票（信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其票面金额），只要总杠杆率（在使该债务的发生生效（假设根据该协议借入最高信用）和由此产生的收益的应用后按备考基础计算）不高于本协议第13条规定的当时适用的总杠杆率财务契约水平；


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(m)

（i）任何ECA借款人和任何ECA担保人在经许可的ECA融资项下的债务以及（ii）任何外国受限子公司的债务；但如果在紧接发生任何此类债务之前或之后，优先担保杠杆比率（在发生此类债务并应用由此产生的收益后按备考基准计算）超过4.00至1.00，则不得根据本条（m）项招致额外负债如果（或否则会导致）本条款（m）项下所有债务的未偿本金总额在优先担保杠杆比率（在发生此类债务并应用由此产生的收益后按备考基础计算）超过4.00至1.00时发生，则将超过（x）50,000，000美元加上（y）截至担保人最近一个财政季度末按公认会计原则编制的财务报表的担保人合并过去12个月EBITDA的10.0%的总和；

（n）

担保人就与许可的ECA融资相关的债务承担的担保义务，以及本协议C.（m）条允许的担保义务（该担保义务应为无担保的，但任何ECA借款人和任何ECA担保人的股权的任何担保权益和/或质押以及该等股权上产生或构成收益的任何股息、股票、股份、认股权证、证券、权利、款项或其他财产除外）；

（o）

任何时候未偿还的本金总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）相当于截至担保人最近一个财政季度末可获得根据公认会计原则按合并基础编制的财务报表的担保人的合并过去12个月EBITDA的25.0%的较高者的债务；和

（p）

银行产品项下的义务；

但担保人欠附属公司（借款人除外）的所有债务须根据适用的从属协议从属地位。

11.与关联公司的交易。与担保人的任何关联公司订立任何种类的交易，但（a）雇佣、咨询、服务、终止、补偿、费用偿还或与董事或高级职员的赔偿安排，或在每种情况下，在正常业务过程中以及本附件F所允许的其他情况下向高级职员提供的贷款或垫款除外，（b）向担保人的董事会（或其委员会）全面披露并获担保人的董事会（或委员会）的决议明确授权且经与该交易不具利害关系的董事（或委员会）过半数批准的交易，（c）担保人与其受限制附属公司之间或之间的交易，（d）按总体条件进行的交易至少与具有同等议价能力的非关联方之间的公平交易中的情况一样对担保人或其受限制子公司有利，以及（e）由担保人或其任何受限制子公司支付的管理费或服务费用在任何财政年度合计不超过500,000美元（不包括由其受限制子公司向担保人偿还实际成本和可分配间接费用）的条款明确允许的交易，给担保人或担保人的任何关联机构（如经进出口银行事先书面批准，该金额可能会增加）。


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12.[保留]

13.总杠杆率。除非得到进出口银行的同意，否则允许截至任何财政季度最后一天的总杠杆率高于5.75至1.00；但条件是，如果（a）任何允许的收购，其总购买对价超过400,000，000美元和/或（b）任何卫星触发，则允许的最高总杠杆率应在自每项此类允许的收购或卫星触发发生的财政季度开始的连续六个财政季度期间内比适用的契约水平增加0.50倍，只要担保人在给予该等许可收购或卫星触发生效后，在该等增加水平（前述增加该水平，“临时杠杆增加”）的备考基础上遵守本第13条。

14.利息覆盖率。允许截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.75至1.00（“最低所需利息覆盖率”）；但条件是，如果（a）任何许可收购的总购买对价超过400,000，000美元和/或（b）任何卫星触发，则自每项此类许可收购或卫星触发发生的财政季度开始的连续六个财政季度期间，最低所需利息覆盖率应减少0.25倍，只要担保人在给予该等许可收购或卫星触发生效后，按该等降低的最低规定利息覆盖率，在备考基础上遵守本第14条。

15.[保留]

16.投资。在紧接该投资生效前后，如（x）在该投资生效后按备考基准计算的优先担保杠杆比率超过4.00至1.00，（y）在适用临时杠杆增加的任何时间，在该投资生效后按备考基准计算的总杠杆比率超过5.25至1.00，或（z）流动性低于50,000，000美元，则进行任何投资，但以下情况除外：

(a)

由现金等价物组成的投资；

(b)

对作为许可收购标的的人的投资；

（c）

投资，包括为旅行、娱乐、搬迁、预期奖金和类似的普通商业目的向担保人或任何受限制子公司的高级职员、董事和雇员垫款；

（d）

对借款人或任何贷款方的投资（根据信贷协议和在信贷协议中定义）；

（e）

担保人或任何贷款方（根据信贷协议和在信贷协议中定义）对任何子公司（借款人或任何贷款方（根据信贷协议和在信贷协议中定义））或任何合资企业的投资；前提是在进行任何此类投资时（并使其生效），根据本条款（e）对所有此类子公司和合资企业进行的所有此类投资的总金额当时未偿还不超过截至担保人最近一个财政季度末可获得根据公认会计原则以合并基础编制的财务报表的担保人的合并过去12个月EBITDA的二分之一（1.50）倍；


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（f）

投资，包括（i）向担保人及其子公司的客户提供信贷，以便为这些客户购买担保人和/或其子公司的产品和服务提供资金，在协议期限内的任何时间未偿还总额不超过10,000，000美元，或（ii）在正常业务过程中向担保人及其子公司的客户或供应商提供信贷以及为清偿或部分清偿而收到的任何投资；

（g）

因解决与他人的善意纠纷而收到的投资；

（h）

代表向另一人出售的物业或提供的服务的全部或部分销售价格的投资；

（一）

非重要境内子公司的任何受限制子公司（i）对根据本条第C.16款另一条款作出的任何其他人的投资，但该投资金额包括该受限制子公司根据本条第C.16款（e）、（j）、（k）或（m）项对该受限制子公司作出的投资实质上同时收到的金额，以及（ii）对担保人的任何其他子公司或合资企业；

（j）

担保人或其任何受限制子公司直接或间接对欧洲合资文件所设想的合资企业的投资总额不超过175,000，000美元；

(k)

投资不超过，（1）在任何财政年度（当与当时根据本条款（k）在该财政年度进行的所有其他未偿还投资一起计算），金额等于（x）225,000，000美元和（y）金额中的较高者，金额等于截至最近一个财政季度的合并总资产的10.0%，可获得根据公认会计原则在合并基础上编制的财务报表；但前提是（i）如果在适用的财政年度结束时，根据本条款（k）（1）进行的投资在该财政年度的总额低于225000000美元，然后，根据本条款（k）（1）在该财政年度进行的投资超出225,000，000美元的金额可结转，并计入根据本条款（k）（1）（包括适用本条款（i）允许的任何结转）在随后的财政年度进行的投资总额，并且（ii）在任何情况下，在任何财政年度根据本条款（k）（1）进行的投资金额均不得超过550,000，000美元加上（2）根据第（1）款（b）（iii）（c）和C.6（d）（ii）（z）项下的任何未使用金额；

（l）

就任何其他卫星项目对借款人的投资总额不超过250,000，000美元；和

(m)

以可用篮子金额进行的投资。

为确定是否符合本条第C.16款，（x）项投资无须仅参照上文（a）至（m）条所述的某一类别投资进行，但可在上述类别的任何组合下进行（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y），如果一项投资（或其任何部分）符合上文（a）至（m）条所述的某一或多个此类投资类别的标准，则担保人可全权酌情决定，可随时以符合本契诺的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或随后可进行重新分类；但根据第C.16（m）条作出的所有投资在任何时候均须仅依据第C.16（m）条的例外情况而具有合理性。担保人应迅速向进出口银行送达任何此类重新分类的书面通知，该通知应载列此类重新分类的任何相关计算。


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17.资本支出。在紧接作出任何资本支出之前及之后，如（x）高级担保杠杆比率（在作出任何该等资本支出生效后按备考基准计算）超过4.00至1.00或（y）流动性低于50,000，000美元，则作出任何资本支出，但以下情况除外：

(a)

现有卫星系统的资本支出，包括与现有卫星系统有关的所有卫星活动，总额不超过4000000美元；

(b)

任何其他卫星项目的资本支出（“卫星项目资本支出”），每个卫星项目总额不超过81954.525万美元；条件是自2025年1月1日起，该数额每年增加百分之三（3%）；

（c）

资本支出（为免生疑问，包括担保人分配给本条款（c）项的任何卫星项目的资本支出）在任何财政年度的金额不超过350,000，000美元；条件是（x）如果在适用的财政年度结束时，根据本条款（c）项进行的资本支出在该财政年度的总额低于350,000，000美元，则350,000，000美元超出根据本条款（c）在该财政年度作出的资本支出的金额可结转，并计入根据本条款（c）（包括适用本条款（x）允许的任何结转）允许在以后财政年度作出的资本支出总额，并且（y）在任何情况下，根据本条款（c）作出的资本支出在任何财政年度均不得超过400,000，000美元；和

（d）

使用可用篮子金额进行的资本支出（为免生疑问，包括担保人分配给本条款（d）的任何卫星项目的资本支出）。

就本条款第C.17条而言，（i）担保人或受限制子公司在客户设备、资本化软件成本和资本化订户购置成本方面的支出不应被视为资本支出，（ii）将用于或与一个以上卫星项目有关的资本支出不得重复计算，并可由担保人全部或部分分配给任何适用的卫星项目；（iii）如果卫星项目资本支出涉及或与一个以上卫星或卫星项目有关（包括与现有卫星系统有关），则担保人为本条第C.17款的目的分配给一个卫星项目的卫星项目资本支出不得计入任何其他卫星项目。

18.次级债务的修正。修订或修改任何契约、协议或文书的任何条款或规定，这些条款或规定在任何方面证明或管辖任何将产生或可能产生重大不利影响的次级债务，但在第C-10（f）条允许的范围内与任何此类次级债务的再融资、续期、交换或延期有关的除外。

19.[保留]


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20.对冲协议。订立任何对冲协议，但（a）为对冲或减轻担保人或任何受限制附属公司实际或预期面临的风险而订立的非投机性对冲协议（与担保人或其任何受限制附属公司的股权有关的风险除外），及（b）为就担保人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套牢或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）而订立的非投机性对冲协议除外。

21.代位权。行使其因根据担保人担保支付借款人义务而可能获得的任何代位求偿权，除非且直至根据协议和彼此的财务文件应付的所有款项已不可撤销地全额支付，如因该等代位求偿权而须向担保人支付任何款项，则其应立即将该款项支付给进出口银行。

22.暂停和取消资格等。明知与任何被排除或被取消参与涵盖交易资格的人进行与商品和服务有关的任何交易。

23.没有腐败行径。担保人不得、也不得授权其任何董事、高级职员或雇员、代理人、代表或任何其他人（a）采取本协议第10.04（a）（x）（b）节所述的任何行动，或（b）未经进出口银行明确书面同意，指示或授权将与货物和服务有关的任何发票的任何部分付款退还或转让给担保人、借款人或任何第三方。

24.制裁。担保人不得、也不得授权其任何董事、高级职员或雇员、代理人、代表或任何其他人，（a）直接使用或以其他方式提供信贷融资的收益，或（经适当查询后，据担保人所知）间接使用或以其他方式提供信贷融资的收益，为与任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动或为其利益的任何活动提供资金或便利；（b）就信贷融资、本协议或任何其他融资文件向进出口银行支付任何款项，包括清偿任何债务，其活动的收益涉及，直接或（按担保人经适当查询后所知）间接向任何被制裁人或被制裁国；（c）直接或（按担保人经适当查询后所知）间接与任何被制裁人订立任何销售、租赁或融资协议或任何其他交易；或（d）从事合理可能导致任何人（包括进出口银行）违反制裁的任何其他活动。


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附表1

留置权

为第1、3、4、6、7、9项附表2所列债务提供担保的留置权。


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附表2

债务和担保义务

信贷协议项下的负债。

根据截至2017年9月21日担保人（作为公司）与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间的某些契约发行的债务。

根据截至2019年3月27日担保人（作为公司）与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间的某些契约发行的债务。

根据截至2019年12月12日的该特定信贷协议发行的债务，其中，Connect Finco SARL作为借款人，Connect U.S. Finco LLC作为借款人，不时的贷款方以及Bank of America，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人。

根据截至2020年6月24日担保人（作为公司）与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间的某些契约发行的债务。

截至2022年3月4日，担保人（作为借款人）、贷款方不时与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押品代理人之间根据该特定信贷协议产生的债务。

根据截至2023年9月22日的该特定经修订和重述的信贷协议而产生的债务，担保人作为借款人、不时的贷款方以及美国银行，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人。

截至2023年9月28日，担保人（作为公司）与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间根据该特定契约发行的债务。

根据截至2024年9月25日的特定契约发行的债务，其中，Connect Finco SARL和Connect U.S. Finco LLC作为发行人，Wilmington Trust，National Association作为受托人和票据抵押代理人。


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展品1

从属协议的形式

本次级协议（“协议”），日期为__，20 _ _，由（1）（“次级债权人”）作出¹，（2）VIASAT，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”），以及（3）签名页上所列的每一家子公司以及本协议的任何合并方（每一家“子公司”，统称“子公司”）²，有利于（4）MUFG银行股份有限公司作为循环信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份，“代理人”），（5）美国进出口银行，（6）摩根大通银行，National Association（“EXIM Facility Agent”），（7）[插入其他优先债权人]和（8）已执行合并的附加贷款文件的任何其他优先债权方。

简历

A.借款人、贷款人及代理人已订立【截至2013年11月26日止的若干信贷协议（经修订、重列、修订及重列、展期、续期、补充或以其他方式不时修订的「循环信贷协议」）。就循环信贷协议而言，（i）借款人已签立有利于代理人的某些（x）担保协议，据此，借款人转让、质押和授予代理人其中所述的某些抵押品的担保权益（可能会不时修订、修改、补充或重述，“借款人担保协议”）和（y）质押协议，据此，借款人转让、质押和授予代理人其中所述的某些抵押品的担保权益（可能会不时修订、修改、补充或重述，“借款人质押协议”），以及（ii）各附属担保人（定义见循环信贷协议）（如有的话）已订立或将订立该特定（x）附属担保协议，据此，各附属担保人转让、质押并向代理人授予其中所述的某些抵押品的担保权益（可能不时修订、修改、补充或重述，“附属担保协议”）和（y）附属质押协议，据此，各附属担保人转让，质押及向代理人授予其中所述的若干抵押品的担保权益（因其可能不时修订、修改、补充或重述，“附属质押协议”及连同借款人担保协议、借款人质押协议及附属担保协议统称为“担保协议”）]³.除本文另有定义外，本文使用且未定义的大写术语应具有循环信贷协议中赋予它们的含义。

B.借款人（i）是ViaSAT Technologies Limited（作为借款人）、VIASAT，INC.（作为担保人）、进出口融资代理和美国进出口银行（可能不时修订、重述、修订和重述、延长、更新、补充或以其他方式修改，“进出口信贷协议”）于2026年1月21日签署的特定信贷协议的一方，（iii）可能不时根据贷款协议、信贷协议、契约或其他债务融资协议（这些协议连同进出口信贷协议和任何贷款协议，信贷协议、契约或其他债务融资协议再融资上述任何一项，经不时修订、修订和重述、修改或补充的“额外贷款文件”；连同贷款文件，“优先贷款文件”）。附加贷款文件项下任何债务的各自持有人、贷款人和/或契约受托人，连同担保方，在此统称为“高级债权人”。

¹	成为（i）VIASAT，INC.的次级债权人或（ii）VIASAT，INC.的子公司（不包括进出口信贷协议下的借款人），VIASAT，INC.对其负有债务。

²	就循环信贷协议而言，成为借款人的任何附属担保人（定义见其中），而该附属担保人亦将为借款人的次级债务提供担保。

³	为任何后续再融资而更新。


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		-第37页-

C.【就本协议而言，“次级债务文件”系指不时证明次级债务或不时就该次级债务签立的任何票据或其他文件或文书（如有）。】⁴[在此同时，借款人正在订立[插入次级贷款文件说明]（“次级债务文件”），据此，次级债权人已同意在次级基础上向借款人作出[插入贷款说明]。]⁵

D.就本协议而言，“次级债务”是指：借款人对次级债权人的所有债务、负债和义务，无论是现在存在的还是以后产生的[，无论是根据次级债务文件还是其他方式，]⁶【次级债务文件及不时证明该等债务或不时就该等债务签立的任何票据或其他文件或文书外】⁷以及该债务的所有利息以及与此相关的任何和所有费用、赔偿或其他责任。

E.【就本协议而言，“次级担保”系指为支持次级债务而设定的任何担保，包括由次级债务单证设定的担保。】⁸

F.次级债权人和借款人应已就次级债务以优先债权人的利益签署并交付本协议，这是循环信贷协议和进出口信贷协议项下信贷展期和/或维持的先决条件。

据此，双方同意如下：

协议

第1节。同意从属。次级债权人和借款人声明并同意，在根据本协议第2节获准支付的任何款项的规限下，（i）次级债务（包括但不限于在提出发起本协议第3（a）节所述任何程序的呈请后产生的利息）在以下规定的范围内和方式下，在受付权上无条件地从属于借款人现在或以后根据各自优先贷款文件以现金全额支付优先债权人现有的所有债务的先前付款，在每宗个案中，连同与此有关而签立的任何其他文件或文书，包括但不限于本金、利息（包括但不限于在提出本条例第3（a）条所提述的任何法律程序的呈请后适用的优先贷款文件所规定的利息）、费用，费用（包括律师费和开支）或其他（此类义务称为“义务”）[、] [和]（ii）次级债务是无担保的，并在本协议有效期内的任何时候均应保持无担保[和（iii）次级担保是并应无条件地从属于有利于为该义务提供担保的优先债权人的所有担保]⁹.就本协议而言，除非债务的持有人或所有人已收到债务的全额现金付款（未主张债权的或有赔偿义务除外），且所有承诺和信用证均已到期或终止，否则债务不应被视为已全额支付。

⁴	包括欠VIASAT，INC.子公司的次级债务。

⁵	包括欠VIASAT，INC.子公司以外的贷方的次级债务。

⁶	包括欠VIASAT，INC.子公司的次级债务。

⁷	包括欠VIASAT，INC.子公司以外的贷方的次级债务。

⁸	包括由附属公司担保人担保的仅为优先贷款文件目的的次级债务（在这种情况下，将就由该等附属公司担保的优先债务增加关于附属公司担保人义务的从属地位的额外规定）。

⁹	包括由附属担保人为优先贷款文件目的担保的次级债务。


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第2节。不对次级债等进行偿付。次级债权人同意不直接或间接以现金或其他财产、以抵销或以任何其他方式[（包括以任何次级担保的方式）]向借款人索取、要求、起诉、索取或收取¹⁰，或启动（或与任何其他债权人一起启动）针对借款人的任何程序（包括任何破产、无力偿债或类似程序），以要求、偿付全部或任何次级债务，或加速全部或任何部分次级债务，除非且直至债务已全额偿付[；但只要未发生违约事件（或适用的优先贷款文件中定义的“违约事件”）且仍在继续，借款人可支付且次级债权人可收到与次级债务有关的任何付款]¹¹[；条件是，只要没有发生违约（或适用的优先贷款文件中定义的“违约”）并且仍在继续，借款人可以支付，并且次级债权人可以收到次级债务文件所设想的定期现金利息（但该现金利息不得超过每年[ __]%）]¹².

第3节。以促进从属地位。次级债权人同意如下：

（a）借款人的全部或任何资产在其解散、清盘、清算、安排或重组时分配给借款人的债权人时，不论是在任何破产、无力偿债、安排、重组或接管程序中，还是在为债权人的利益而进行的任何转让或借款人的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，任何种类的付款或分配（不论是以现金，财产或证券），否则将在次级债务上或就次级债务而应支付或可交付的，应直接支付或交付给优先债权人，以申请（在现金的情况下）支付债务或作为抵押品（在非现金财产或证券的情况下）支付债务，直至债务已全额支付完毕。

（b）如上文（a）款所提述的任何法律程序是由借款人或针对借款人在全额支付债务前的任何时间展开的：

（i）每名高级债权人在此获不可撤销的授权及授权（以其本身的名义或以附属债权人的名义或其他方式），但并无义务要求、起诉、收取及收取上文（a）款所提述的每笔付款或分配，并给予无罪释放；如附属债权人在可能提出该等债权或债权证明的最后日期之前的十个营业日之前未提出债权或债权证明，则提出债权及债权证明并采取该等其他行动（包括但不限于，投票表决次级债[或强制执行任何次级担保]¹³）为行使或强制执行优先债权人在本协议项下的任何权利或利益而被优先债权人认为必要或可取；及

¹⁰	包括由附属担保人为优先贷款文件目的担保的次级债务。

¹¹	包括欠VIASAT，INC.子公司的次级债务。

¹²	包括欠VIASAT，INC.子公司以外的贷方的次级债务。

¹³	包括由附属担保人为优先贷款文件目的担保的次级债务。


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（ii）次级债权人须妥为及迅速地签立并向高级债权人交付高级债权人合理要求的授权书、转让或其他文书，以使高级债权人能够强制执行与次级债项有关的任何及所有债权。

（c）次级债权人违反本协议规定而就次级债务收取或就次级债务收取的所有付款或分配，均应为优先债权人的利益以信托方式收取，应与次级债权人持有的其他资金和财产分开，并应立即以如此收到的相同形式（附有任何必要的背书）支付给优先债权人，以（在现金的情况下）应用于或作为抵押品（在非现金财产或证券的情况下）按照优先债权人选择的时间和方式支付或提前偿还债务。

（d）[为促进而非限制上述情况，在债务（未主张债权的或有赔偿义务除外）获得全额偿付之前，次级债权人将不会就任何次级担保行使或寻求行使任何权利或补救措施，或就该等权利或补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序。次级债权人将不会对任何高级债权人提起的任何止赎程序或诉讼或任何高级债权人行使与债务担保有关的任何权利和补救措施的任何其他行为提出异议、抗议或反对。]¹⁴

（e）【如任何优先债权人解除任何附属担保人在其担保的债务项下的义务，在每种情况下，除与全额支付债务有关的义务（未主张债权的或有赔偿义务除外），则该附属担保人在次级债务文件项下的义务，应自动、无条件和同时解除，由附属债权人迅速执行和交付，费用由贷款方承担，向每一该等优先债权人或该等贷款方发出该等解除通知及作为该等优先债权人或该等贷款方可要求有效确认该等解除通知的其他文件。]¹⁵

（f）次级债权人同意不发起、起诉或参与对债务的可执行性、有效性、完善性或优先权或担保债务的任何留置权和担保权益提出质疑的任何债权、诉讼或其他程序。

（g）特此授权高级债权人在次级债权人未能遵守适用于次级债权人的本协议任何条款的任何时间，要求具体履行本协议，无论借款人是否已遵守适用于其的本协议的任何条款。次级债权人在此不可撤销地放弃任何抗辩，基于法律上补救措施的充分性，该抗辩可能被主张为特定履行的此类补救措施的障碍。

第4节。代位权。次级债权人同意，在全额清偿债务之前，根据本协议的规定向优先债权人支付或分配款项不应使次级债权人有权就此行使任何代位权。

¹⁴	包括由附属担保人为优先贷款文件目的担保的次级债务。

¹⁵	包括由附属担保人为优先贷款文件目的担保的次级债务。


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第5节。进一步保证。次级债权人和借款人将自费并在任何时间和不时地迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能必要或可取的或优先债权人可能要求的所有进一步行动，以保护特此授予或似乎授予的任何权利或利益，或使优先债权人能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。

第6节。次级债不发生变更或处置。次级债权人不会：

（a）[取消或以其他方式解除任何次级债项（除非根据第3（c）条的设想向代理人全额支付该等债项）或将任何次级债项附属于借款人的任何债务，但该等债务除外]¹⁶;

（b）出售、转让、质押、设押或以其他方式处置任何次级债务，除非该等受让人书面同意受本协议约束，犹如其是本协议的一方；或

（c）准许附属债务文件的任何终止或任何修订或修改，但循环信贷协议第6.18条所准许的除外。

第7节。经借款人同意。借款人同意不对任何次级债务进行任何支付，或采取任何其他行动，违反本协议的规定。

第8节。以下义务不受影响。优先债权人在本协议项下的所有权利和利益以及次级债权人和借款人在本协议项下的所有协议和义务，无论：

（a）任何证明或保证该等义务的文件缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何义务的任何其他条款的任何更改，或对任何证明该义务的文件的任何其他修订或放弃，或对离开的任何同意；

（c）就所有或任何义务交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离任何担保；或

（d）就本协议而言可能构成次级债权人可用的抗辩或解除抗辩的任何其他情况（全额支付债务除外（未主张债权的或有赔偿义务除外））。

本协议应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的任何付款在借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何高级债权人以其他方式归还，则一切如同未支付该等付款一样。

¹⁶	包括欠VIASAT，INC.子公司以外的贷方的次级债务。


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第9节。放弃。次级债权人和借款人特此放弃与任何义务和本协议有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何高级债权人对借款人或任何其他人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。次级债权人特此放弃在全额偿还债务时可能要求优先债权人向其交付或以其他方式核算质押给优先债权人的任何财产的任何权利。据了解，在发生任何此类偿还的情况下，优先债权人可以解除其留置权并将任何此类财产转交给借款人或优先债权人认为适当的任何其他方。

第10节。申述、保证及契诺。

（a）各次级债权人及借款人特此为优先债权人的利益陈述、权证及契诺如下：

（i）有关次级债项并无违约。

（ii）在订立任何次级债项时，次级债权人将拥有该次级债项而不受任何留置权、担保权益、押记或产权负担。

（b）次级债权人为优先债权人的利益进一步陈述和保证如下：

（i）次级债权人具有执行、交付和履行其在本协议项下义务的合法权力和权限。本协议已获得次级债权人方面所有必要法律行动的正式授权。

（ii）本协议是次级债权人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行和适用一般权益原则的类似普遍适用法律的限制（无论此种可执行性是在权益程序中还是在法律中被考虑）。

（iii）次级债权人执行、交付和履行本协议不违反对次级债权人具有约束力或影响的任何法律、法规、命令或合同限制，也不导致或要求设定任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担。

第11节。修正案等。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对次级债权人或借款人的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出并由协议各方签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。

第12节。通知。根据本协议生效的所有通知、请求和要求或其他通信均应以书面形式（包括以传真方式），除非本协议另有明确规定，否则应被视为在以专人送达时已妥为发出或作出，或在存入美国邮件、经证明并已预付邮资并要求退回收据后3天后，或在传真通知的情况下，在收到时，在每种情况下，地址如下：如果是向次级债权人，按本协议签署页所载的其地址或传真号码向其发出；如向借款人或优先债权人发出，则按优先贷款文件所载的其地址向其发出；或就任何人而言，按该人在发给其他人的书面通知中所指定的其他地址向其发出。


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第13节。不放弃；补救办法。优先债权人不得不行使、不得迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第14节。持续协议；转让。本协议为持续协议，应（i）保持完全有效，直至债务已全部付清为止，（ii）对次级债权人和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，以及（iii）对任何优先债权人及其继承人、受让人和受让人有利，并可由其强制执行。

第15节。同意管辖；争议。（a）本协议每一方在此不可撤销和无条件地

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认及执行有关的任何判决，将其本身及其财产提交纽约州法院、位于纽约州曼哈顿区的美利坚合众国法院及来自其中任何一方的上诉法院的非专属一般司法管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院地提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）方式，按第12条所列的地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予任何一方，从而达成送达；

（iv）同意本条文的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（v）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本款所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的任何权利，以申索或追讨任何惩罚性损害赔偿.。

(b)

与本协议有关的所有索赔、诉讼起因和其他争议（每一项“索赔”），包括与此相关的任何和所有法律或事实问题，均应根据任何一方的书面请求，根据《纽约民事习惯法和规则》通过司法参考确定。当事各方应选择一名单一的中立裁判，该裁判应为退休国家或联邦法官。当事人不能同意推荐人的，推荐人应由有管辖权的法院任命。被推荐人应向法院报告一份决定声明。本条文的任何规定均不得限制任何一方在任何时候行使自助补救措施的权利，即


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反对附带或获得临时补救。当事人应当平等承担被推荐人的费用和开支，除非被推荐人另有命令。推荐人还应确定与本条款的适用性、解释性和可执行性有关的所有问题。双方承认，索赔将不会被陪审团裁定。

第16节。律师的费用和成本。次级债权人应向每位高级债权人偿还该高级债权人因执行该高级债权人在本协议项下的权利而产生的所有律师费、成本和开支，包括但不限于律师费、审判、上诉程序、庭外谈判、锻炼和和解的成本和开支。

第17节。管辖法律。除《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条外，本协议以及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据该法律加以解释和解释。

【页面剩余部分故意留空】


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		-第44页-

作为证明，本协议各方已促使本协议正式签署并交付，截至上述第一个书面日期。


Viasat, Inc.

签名：
		姓名：
		职位：

【上市适用子公司】¹⁷

签名：
		姓名：
		职位：

【次级债权人】¹⁸

签名：
		姓名：
		职位：

¹⁷	就循环信贷协议而言，成为借款人的任何附属担保人，而该附属担保人亦将为借款人的次级债务提供担保。

¹⁸	成为（i）VIASAT，INC.的次级债权人或（ii）VIASAT，INC.的子公司（不包括进出口信贷协议下的借款人），VIASAT，INC.对其负有债务。


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		-第45页-


接受并同意：

[ MUFG银行股份有限公司] 作为代理

签名：
姓名：
职位：

美国进出口银行

签名：
姓名：
职位：

摩根大通银行，全国协会，作为ExIM Facility Agent

签名：
姓名：
职位：

【酌情增列高级债权人】

签名：
姓名：
职位：


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		-第46页-

展览2

合规证书表格

致：特急机构代理及特急银行

本合规证书（本“证书”）由ViASat Technologies Limited（一家注册号为08678572的英格兰和威尔士注册成立的公司，“借款人”）、VIASAT，INC.（一家特拉华州公司）（“担保人”）、作为进出口融资代理的摩根大通银行、全国协会以及美国进出口银行（“进出口银行”）（该等信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、延期、续签、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）于2026年1月21日提交本合规证书（本“证书”）。本证书中使用但未定义的术语应具有信贷协议附件F中为其定义的含义，如果未在该附件中定义，则一般在信贷协议中为其定义的含义。除非另有说明，本文中的章节引用涉及信贷协议的附件F。如本证书条款与信贷协议附件F条款发生冲突或不一致，由信贷协议附件F控制。

本证书由担保人的一名高级人员根据信贷协议附件F第B.11条交付。本证书交付有关[财政季度] [财政年度]结束的__________________ 20__（“测试期”）¹.表示遵守信贷协议附件F第C.13条和第C.14条所载财务契约和可用篮子金额的计算如下：

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¹	注：将在每个测试期交付，包括担保人会计年度的最后一个会计季度。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第47页-

i.	第C.13条-总杠杆率。截至测试期最后一天（“确定日”）的总杠杆率为__：1.00


最大允许:		5.75:1.00²

总杠杆率计算如下：

（a）担保人及其受限制附属公司的所有已融资债务，按合并基准减		$

（b）所有合资格现金及现金等价物的总额除以		$

（c）担保人截至厘定日期的综合过去十二个月EBITDA（计算如下）		$

等于总杠杆率[（（a）-（b））/（c）]		:1.00

*对价超过400,000，000美元的许可收购发生在截至确定日期的六个财政季度期间？如有，发生日期：，20__		是/否

*卫星触发发生在截至确定日期的六个财政季度期间？³ 如有，发生日期：，20__		是/否

²	但如果（a）任何许可收购的总购买对价超过400,000，000美元和/或（b）任何卫星触发，则允许的最高总杠杆比率应在自每次此类许可收购或卫星触发发生的财政季度开始的连续六个财政季度期间内，在适用的契约水平之上增加0.50倍，只要担保人在使此类许可收购或卫星触发生效后，在形式上遵守附件F第C.13条的此类增加水平。

³	针对这一问题圈出“否”并不影响担保人根据信贷协议附件F随后将测试期间的卫星发射或商业服务开始指定为“卫星触发器”的权利。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第48页-

ii.

第C.14条-利息覆盖率。截至确定日，利息覆盖率为__：1.00。


最低：		2.75:1.00⁴

利息覆盖率计算如下：

（a）由截至确定日的四（4）个财政季度组成的财政期间的EBITDA（如下计算）		$

除以

（b）担保人及其受限子公司在该会计期间的现金利息支出		$

等于利息覆盖率：（a）/（b）		:1.00

*对价超过400,000，000美元的许可收购发生在截至确定日期的六个财政季度期间？如有，发生日期：，20__		是/否

*卫星触发发生在截至确定日期的六个财政季度期间？⁵ 如有，发生日期：，20__		是/否

⁴	但如果发生（a）购买总对价超过400,000，000美元的任何许可收购和/或（b）任何卫星触发，则自每次此类许可收购或卫星触发发生的财政季度开始的连续六个财政季度期间，所需的最低利息覆盖率应减少0.25倍，只要担保人在使此类许可收购或卫星触发生效后，在形式上遵守附件F第C.14条的此类减少水平。

⁵	针对这一问题圈出“否”并不影响担保人随后根据信贷协议附件F将测试财政季度期间的卫星发射或商业服务开始指定为“卫星触发器”的权利。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第49页-

iii.

截至确定日期的可用篮子数量。截至确定日，在从执行日至确定日（包括确定日）期间，（1）应计的可用篮子总额（在根据附件F条款适用任何此项规定之前）为$ [ _____ ]，（2）使用可用篮子金额应用于次级债务的投资、资本支出、分配或付款的总金额为$ [ _____ ]，以及（3）可用篮子金额下的总金额（在此类申请之后）未来根据信贷协议条款适用的总金额为$ [ _____ ]。

可用篮子金额计算如下，应为累计确定的金额（不低于0美元）：


（a）以下各项之和：

（i）35000000美元		$_____________

（二）累计合并净收益（不低于零）		$_____________

（iii）担保人或其受限制附属公司于该日期或之前从利用可用篮子金额取得或作出的投资中以现金或现金等价物形式收取的股息及分派的总金额		$_____________

（四）在2016年10月11日后重新指定非受限制附属公司为受限制附属公司的情况下，在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时对该非受限制附属公司的投资的公允市场价值（不得超过该投资的原始金额）		$_____________

（v）在执行日之后发生的任何发行或出售担保人股权所收到的现金收益净额（不包括发行不合格股票和根据员工持股计划或其他员工福利计划发行或出售且不包括为特定目的发行或出售股权而支出用于该特定目的但未相应减少可用篮子金额的现金收益净额）		$_____________

（vi）担保人或任何重要境内附属公司于执行日期后以现金收取的所有分派，归属于其在任何合营公司或任何非重要境内附属公司的股权的税后金额（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）		$_____________

（vii）处置收到的所有现金销售收益净额⁶附件F允许		$_____________

⁶	出售、转让或其他处置的合计公平市场价值高于（i）25,000，000美元和（ii）合并总资产的1.5%两者中较高者构成“处置”的要求不适用。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第50页-


自执行日期（在任何申请之前）累积的可用篮子总额：（a）（i）+（a）（ii）+（a）（iii）+（a）（iv）+（a）（v）+（a）（vi）+（a）（vii）		$_____________

（b）以下各项之和：

（i）在执行日期之后进行的投资总额以及可用篮子金额下的可用金额⁷		$_____________

（ii）在执行日期后进行的资本支出总额，以及可用篮子金额下的可用金额⁸		$_____________

（iii）在执行日期后作出的分配总额以及可用篮子金额下的可用金额⁹		$_____________

（iv）在执行日期后就次级债务作出的付款总额，以及可用篮子金额下的可用金额¹⁰		$_____________

自执行日期起适用的可用篮子总额：（b）（i）+（b）（ii）+（b）（iii）+（b）（iv）		$_____________

剩余可用篮子金额：（（a）（i）+（a）（ii）+（a）（iii）+（a）（iv）+（a）（v）+（a）（vi）+（a）（vii））– （（b）（i）+（b）（ii）+（b）（iii）+（b）（iv））		$_____________

使用自上一个测试期以来的可用篮子金额支付的每笔次级债务均符合第6-1条。

⁷	注：根据附件F第C.16（m）条。

⁸	注：根据附件F第C.17（d）条。

⁹	注：根据附件F第C.6（e）条。

¹⁰	注：根据附件F第6-1条。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第51页-

iv.

EBITDA。EBITDA按综合基准计算如下：


（a）净收入		$___________

加

(b)	（不重复，除第（ix）、（xiv）和（xvii）条的情况外，在确定适用的测试期间的净收入时扣除的范围内）¹¹


（一）利息费用		$___________

（ii）已缴或应计税款的开支		$___________

（三）折旧		$___________

（四）摊销		$___________

（v）因处置客户设备而产生的成本、收费及开支		$___________

（vi）任何不寻常、特别或非经常性损失，只要在任何连续四个财政季度期间根据本条款（vi）的加回总额，连同根据下文第（xvii）条和下文第（xviii）条就该期间作出的任何加回，以及根据该期间“备考基准”定义的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应调整导致的EBITDA总增加，应限于该期间EBITDA的20.0%（在实施本条款（vi）所设想的加回之前确定，下文第（xvii）条和下文第（xviii）条，并因备考“运行率”成本节约、运营费用减少和根据“备考基础”定义的协同效应调整而增加EBITDA）		$___________

（vii）因采用财务会计准则委员会报表123（2004年修订）“以股份为基础的支付”而产生的补偿费用产生的任何非现金费用，该报表要求在担保人的综合经营报表中将某些以股票为基础的补偿记录为费用		$___________

（viii）与许可收购或类似投资有关的专业服务、监管许可和备案、转让费、遣散费和其他类似结算费用（在此类费用未由担保人资本化的范围内）的非经常性费用，无论是否已完成		$___________

¹¹	担保人可全权酌情选择在根据条款（第（xvii）和/或（xviii）确定任何期间的EBITDA时不加回项目。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第52页-


（ix）在该期间内已由第三方（包括第三方保险人）偿付的任何费用，但该等偿付不包括在确定净收入中		$___________

（x）担保人就协议所设想的交易支付、扣除或应计的费用、成本、开支、佣金及原始发行折扣		$___________

（xI）就任何实际·或建议准许发行或再融资债务或准许发行股权或任何实际或建议准许处置而正在或已经发生、支付或扣除的合理费用、成本、开支、原始发行折扣、溢价（包括投标溢价、提前偿还罚款、破损成本及其他为促进或实现债务的提前偿还或赎回或投标而支付的类似金额）及佣金，以及与任何实际或建议登记或交换任何准许债务或股权证券相关的所有合理费用、成本和开支，在每种情况下，无论该等发行、再融资、处置¹²、登记或交换完成		$___________

（xii）就任何修订、补充或修改债务（或任何与此有关的协议、契约或其他文书）而招致的合理费用、成本及开支，在每宗个案中，不论是否已完成		$___________

（xiii）根据FASB会计准则编纂815-“衍生工具和套期保值”，由套期保值协议的估值按市值变动或第6条所禁止的任何非现金损失		$___________

（十四）在该期间收到的任何营业中断保险的收益，但该等收益尚未计入净收益		$___________

（xv）根据公认会计原则终止经营业务的亏损		$___________

（xvi）因应用FASB会计准则编纂805-“业务合并”（包括与任何许可收购相关的盈利）而产生的现金和非现金费用		$___________

¹²	出售、转让或其他处置的合计公平市场价值高于（i）25,000，000美元和（ii）合并总资产的1.5%两者中较高者构成“处置”的要求不适用。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第53页-


（xvii）由于EBITDA事件或与担保人的重组、成本节约或类似举措有关，担保人善意预计在未来连续四个财政季度内实现的成本节约和其他经营改善或协同增效的金额（扣除在该期间实现的实际效益的金额）（该成本节约应按预测在EBITDA中加上，直至完全实现并按形式基准计算，如同该等成本节约、经营改善和协同增效已在该期间的第一天实现一样），只要（a）此类成本节约是可合理识别的和事实上可支持的，（b）与EBITDA事件有关或与重组、成本节约或类似举措有关的导致此类成本节约的行动是在此类EBITDA事件或此类重组、成本节约或类似举措开始后的12个月内采取的，且进出口银行应已收到负责官员的证明，证明已在该时间段内采取了此类行动，（c）本条第（xvii）款所述的成本节约只应在适用的EBITDA事件或重组、成本节约或类似举措发生之日起24个月的日期之前加回，以及（d）在任何连续四个财政季度期间根据本条第（xvii）款的加回总额，连同根据上文第（vi）款和下文第（xviii）款在该期间的任何加回，以及由于备考“运行率”成本节约而导致的EBITDA增加总额，根据“备考基础”的定义对该期间的运营费用削减和协同效应调整，应限于该期间EBITDA的20.0%（在本条款（xvii）、上文第（vi）条和下文第（xviii）条所设想的加回生效之前确定，并根据“备考基础”的定义因备考“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应调整而增加EBITDA）¹³		$___________

（xviii）过渡、业务优化或重组费用和整合成本、应计费用或准备金以及其他不寻常或非经常性费用（包括与实施成本节约举措直接相关的费用），包括与遣散、搬迁、签约成本、签约、保留或完成奖金、设施的开放和关闭/整合/整合以及员工福利计划的缩减或修改相关的费用，只要在任何连续四个财政季度期间根据本条款（xviii）的加回总额，连同根据上述第（vii）条和上述第（xvii）条就该期间作出的任何加回，以及根据该期间“备考基础”的定义进行的备考“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应调整导致的EBITDA总增加额，应限于该期间EBITDA的20.0%（在本条款（xviii）、上述第（vi）条和上述第（xvii）条所设想的加回生效之前确定，并因备考“运行率”成本节约而增加至EBITDA，根据“备考基础”定义的运营费用削减和协同效应调整）		$___________

（xix）该期间的任何其他非现金费用（流动资产减记除外），包括商誉和其他无形资产、减值费用或注销、股票补偿和福利计划义务的非现金收入或费用		$___________

¹³	担保人可全权酌情选择在根据条款（第（xvii）和/或（xviii）确定任何期间的EBITDA时不加回项目。


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第54页-


（xx）以权益会计法入账的任何人的净亏损（收益）或以权益会计法入账的投资的任何亏损（收益）		$___________

减（不重复）

（c）在计入净收益的范围内，		$___________

（i）任何非现金收益		$___________

（ii）就上文（b）（vii）条所述的任何非现金费用的任何其后现金付款的款额		$___________

（三）利息收入		$___________

（iv）根据公认会计原则从已终止经营业务中获得的收入或收益（除非根据其被持作出售而如此分类，除非该出售在该期间已实际发生）		$___________

（v）该期间的其他非现金收入		$___________

等于EBITDA [（a）+（b）-（c）]

以下签名的担保人高级管理人员或其指定代表仅以这样的身份证明，所做的计算和此处包含的信息均来自担保人的簿册和记录（如适用），并且据其所知，此处包含的每一事项在所有重大方面都正确地反映了这些簿册和记录。

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信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第55页-


日期：						VIASAT，INC.，特拉华州公司

						签名：
						姓名：
						职位：

[合规证书签署页]


信贷协议附件		附件F（附件 3）
		-第56页-


保险		附件g

一般条款

(a)

借款人应在任何时候就其业务和资产以及与之相关的业务和资产维持针对这些风险的自费保险，并在从事相同或实质上相似业务的公司通常的范围内维持，而借款人在任何情况下（除非借款人另有遵守下文（b）条和第10.02（v）（ii）条），就ViaSat-2卫星而言，应携带和维持：

（一）

在轨保险将借款人指定为被保险人，将进出口银行、进出口融资代理和担保受托人指定为按照本附件G规定的条款的额外被保险人（“在轨保险”），每年可续期（或借款人可能认为适合于全部或部分保险的任何更长的保险期间），提供的保险金额在任何日期至少等于（a）在该日期的承诺未支付金额（x）和（y）在该日期未偿还的信贷融资本金金额之和，（b）在该日期后紧接下一个付息日到期应付的利息金额，（c）在该日期根据VIASAT2信贷协议未偿还的本金金额，及（d）在该日期后紧接下一个“付息日”（定义见VIASAT-2信贷协议）根据VIASAT-2信贷协议到期应付的利息金额（“规定的在轨保险金额”）；和

（二）

在轨第三方责任保险，将借款人指定为被保险人，由担保人、进出口银行、进出口融资代理、证券受托人、英国和美利坚合众国政府以及其他必要的各方作为额外被保险人遵守适用的许可要求，达到英国许可当局当时要求的最低限度，该保险将自本协议签订之日起全面生效，如果英国许可当局要求，则在此后每年可续期的基础上保持（“在轨TPL保险”），

在每种情况下，以上述规定的金额并包含进出口银行根据保险顾问的建议合理满意的条款，使用进出口银行可接受的保险经纪人向保险人以及（如适用）再保险人投放：

(A)

至少97.5%的配售持有A.M. Best Company或Standard & Poor’s Rating Services不低于A-的证券评级或Moody’s Investors Services，Inc.评级机构的A3的证券评级；但如保险人获授权为一家或多家其他保险人或其代表承保保险，则该保险人应被视为满足上述证券评级要求，如果提供保险金额合计超过百分之八十五（85%）的其他保险人各自持有所要求的最低证券评级；

(b)

持有不低于A.M. Best Company或Standard & Poor’s Rating Services的BBB或Moody’s Investors Services，Inc.的Baa2的证券评级，用于剩余的配售；和


信贷协议附件		附件g
		-第1页-

（c）

合理地令进出口银行满意。

(b)

如果借款人确定借款人在此要求维持的在轨保险（包括限额或免赔额），除适用法律要求维持的保险外，不能在商业保险市场上以商业上合理的条款提供，（i）借款人应以书面通知进出口银行（并向保险顾问提供一份副本），连同借款人和保险经纪人编制的书面报告，证明该保险在商业保险市场上不能以商业上合理的条款提供（并且，在任何情况下，如果所需金额无法如此提供，则证明如此提供的最高金额）并详细解释此类结论的依据，哪些报告应在形式和实质上令进出口银行（在与保险顾问协商后）满意，以及（ii）借款人及其保险经纪人应在进出口银行提出要求的情况下，建议更改，例如增加免赔额或更改分限额，以使保险具有商业合理性，此类建议的形式和实质内容须令进出口银行满意（经与保险顾问协商后）；条件是，除非借款人在其他情况下遵守第10.02（v）（ii）节，在任何情况下，在轨保险均不得为低于所需在轨保险金额80%的金额（“最低在轨保险金额”）提供承保；此外，条件是，只有在商业保险市场上不能以商业上合理的条款提供此类保险的情况下，才允许任何此类承保范围的减少。借款人应在进出口银行的要求下及时提供补充资料，并以不少于每年一次的方式向进出口银行（经与保险顾问协商后）确认该保险在商业保险市场上继续无法以商业上合理的条款提供，并且在无法获得所需金额的任何此类保险的续保情况下，上述第（i）和（ii）条的规定（包括借款人的义务和进出口银行的权利）应在所有方面适用于该续保。就本款而言，如果保险范围（a）由于全球保险市场不存在此类保险的承保能力或（b）仅以在应投保风险方面没有正当理由且一般不由商业保险市场承担或适用于以下情况而无法获得或维持，则保险范围应被视为“在商业保险市场上无法以商业上合理的条款获得”，卫星或类似ViaSat-2卫星的操作，因为这样的成本过高。

保险顾问

进出口银行可就本协议要求维持的保险及其续保，并由借款人承担费用，聘请保险顾问就此向进出口银行提供建议。

3.	在轨保险和在轨TPL保险

以本附件G其他条款为准：

(a)

在轨保险（但不包括在轨TPL保险）应包含以证券受托人为受益人的应付损失背书，并为进出口银行的利益指定证券受托人为唯一损失受款人；


信贷协议附件		附件g
		-第2页-

(b)

在轨保险应每年续期（或借款人认为适当的全部或部分保险的任何更长期间），并应在自本协议之日起至借款人全额偿还所有未偿本金并全额履行其在财务文件下的所有其他义务之日起的期间内继续有效；

（c）

如果英国许可当局要求，在轨TPL保险应每年续保（或借款人认为适当的全部或部分保险的任何更长期间），并在自本协议日期起至借款人全额偿还所有未偿本金并全额履行其在财务文件下的所有其他义务之日起的期间内继续有效；

（d）

借款人应最迟于当时的在轨保单或在轨TPL保险到期前三十（30）天，与其经纪人就购买或续保在轨保险和在轨TPL保险展开商谈；

（e）

借款人应在当时的在轨保单（或其部分）或在轨TPL保单到期前，将每次采购或续保的在轨保险和在轨TPL保险的情况，连同延迟的原因（如有）和此类采购或续保的行动计划告知进出口银行；

（f）

根据与保险人就在轨保险和在轨TPL保险约定的信用条款到期的保险费或其部分，应在根据该保单被要求支付且承保范围开始的该等保费之日起至少三（3）日前三（3）天支付，且不迟于当时的在轨保险或在轨TPL保险到期时；和

（g）

在轨保险以及（如英国许可当局要求）在轨TPL保险将一直有效，直至ViaSat-2卫星使用寿命结束之日与借款人全额偿还所有未偿本金并全额履行其在财务文件下的所有其他义务之日（以较早者为准）为止。

4.	共同保险条款

以本附件G其他条款为准：

(a)

借款人需要维护的所有保单应以美元支付；

(b)

在轨保险应规定：

（一）

如任何一方或双方根据保单条款取消此类保险（包括不支付保费），保险经纪人应至少提前十五（15）天向借款人提供书面取消通知，借款人应在切实可行的范围内尽快向进出口银行提供一份副本；和


信贷协议附件		附件g
		-第3页-

（二）

该取消自不少于十五（15）天的该期间届满时生效，除非由借款人或任何额外的被保险人在该期间内支付保费；

（c）

在轨保险应包括一项条件，即在未支付保费的情况下，进出口银行和证券受托人有权（根据下文第5款自行酌情决定）（通过借款人指定的保险经纪人）向保险人支付此类保费；

（d）

在轨保险应包括以下条款：

（一）

各保险人根据该等保险须支付的所有收益，须在该保险人同意损失证明后，由各保险人支付，但在任何情况下不得迟于该保险人同意损失证明之日后四十五（45）天；及

（二）

以下损失受款人条款，或进出口银行满意的其他形式和实质内容：“保单下的损失应与指定的被保险人进行调整，并应作为唯一的损失受款人支付给证券受托人”。

5.	保险费的支付

(a)

借款人未投保或未保有任何保险或任何保险因任何原因无效的，进出口银行或证券受托人可投保和保有该保险，费用由借款人承担。

(b)

借款人应按要求向进出口银行或证券受托人偿还进出口银行或证券受托人根据本附件G可能支付的任何溢价或溢价分期付款的金额，连同利息，期限自该付款之日（含）起至但不包括借款人按与本协议规定的利率或违约利息（如适用）相等的利率全额支付之日。

6.	保险人及再保险人的豁免

借款人应通过商业上合理的努力，争取同意将保险人（或酌情由再保险人）放弃的条款纳入在轨保险：

(a)

与借款人和证券受托人根据该保险（或酌情为再保险）支付款项的义务有关的所有抵销和反索赔权利，但与借款人就将支付该等款项的保单应付的任何保费有关的除外；

(b)

针对证券受托人的所有代位求偿权；及

（c）

与借款人或证券受托人维护的任何其他保险的所有分摊权。


信贷协议附件		附件g
		-第4页-

保险副本

应应要求向进出口银行和证券受托人提供保单副本（并酌情提供再保险）以及与本附件G所要求的保险有关的任何背书。

8.	通知进出口银行

借款人如被其指定的保险经纪人或保险人告知任何保险条款的任何变更，其合理地认为如果生效，将导致限额的实质性减少或承保范围的减少（包括延期导致的那些）或免赔额、除外责任或例外情况的实质性增加，应立即通知进出口银行。

9.	向进出口银行提供信息

(a)

在本协议项下的第一笔预付款之日或之前，并在其签发或修改或续期后迅速（但无论如何不迟于六十（60）天），借款人应向进出口银行提供保险顾问的证明，其中合理详细地说明（考虑到借款人收到和提供的信息，利用本附件G其他部分详述的其商业上合理的努力）当时在ViaSat-2卫星上携带和维护的保险，以及：

（一）

证明此类保险符合本协议的条款（在当时需要此类保险的范围内）；

（二）

证明每份保单的生效日期和到期时间；

（三）

具体说明每种损失的所有免赔额和共保额（如有）；和

（四）

提供每份保险的承保安全的完整清单，每家保险公司都被命名，其净险种以百分比表示。

(b)

自首次使用之日起，借款人应促使其经纪人就在轨保险从借款人指定的保险经纪人处以附表1（经纪人承诺函的形式）的形式交付承诺函。

10.

借款人的行动

借款人不得：

(a)

未经进出口银行事先书面同意，根据任何保险可能要求，修改证券受托人作为唯一损失受款人的名称；

(b)

对本协议要求的保险作出任何对进出口银行利益构成重大不利的修改（前提是所有此类保险应始终遵守财务文件的要求）；和

（c）

做或不做，或允许做或不做，任何将或可能合理预期任何所需保险的事情：


信贷协议附件		附件g
		-第5页-

（一）

使其全部或部分无效或不可执行；或

（二）

对进出口银行或证券受托人在该等保险项下的权利造成重大不利影响或损害；及

（d）

在不损害前述规定的情况下，使用或保存或允许将卫星或其任何部分用于任何目的、以任何方式或在所需保险未涵盖的任何地方使用或保存（除非本合同另有明确许可）。

11.

遗失或损坏的通知

(a)

借款人应及时通知进出口银行ViaSat-2卫星的任何部分可能引起在轨保险或任何其他物质财产保险项下索赔的任何损失、破坏或损坏，并定期通知此类保单项下任何损失索赔的状态。

(b)

如果借款人未提交或延迟提交任何损失证明，进出口银行和/或证券受托人有权与借款人一起提交损失证明。


信贷协议附件		附件g
		-第6页-

附表1

至附件g

经纪人承诺书的形式

【保险经纪的信头】

TO：Export – Import Bank of the United States

经纪人承诺函

尊敬的先生们，

ViaSat Technologies Limited（“借款人”）要求我们向您提供与我们就ViaSat-2卫星安排的保险有关的某些确认。因此，我们向您提供以下确认。

就本协议而言：

“信贷协议”指借款人VIASAT，INC.，J.P. Morgan Securities LLC作为进出口融资代理（“进出口融资代理”）与美国进出口银行（“进出口银行”）于2026年1月21日签署的信贷协议。此处使用但未定义的术语按信用协议中定义的使用。

我们确认，本函所附附录1中概述的保险（以及保险的任何临时再保险（视情况而定）（“保险”）就附录2所附保单/保险附注（“保单”）中所证明的保险范围所载风险而言，具有完全的效力和效力。保险的结构符合借款人根据信贷协议就此类保险承担的义务。

我们确认，根据我们为借款人协商的信用条款，就截至本函日期需要支付的保险而言，截至目前所有到期的保费均已支付。据我们所知和所信，这些保险是放置在保险人那里的，在放置时，（a）符合信贷协议附件G（保险）的要求和/或（b）由信贷协议的所有各方共同同意。

我们确认，（i）保险名为进出口银行，进出口融资代理人和证券受托人作为每份保单中的额外被保险人，以及为进出口银行作为在轨保险单中唯一损失受款人的利益而设立的证券受托人；（ii）我们已向各保险人披露借款人提供的所有重要信息，并根据适用法律的要求；（iii）我们不知道保险人不愿意或无法根据保险解决索赔的任何原因，以及（iv）确认我们没有收到任何第三方对这些金额和权利的利益的通知，但与ViaSat-2财务文件有关的除外。

我们进一步承诺：

(a)	在满意地执行所有解除和理赔文件的情况下，向保单中所述的唯一损失受款人和/或由唯一损失受款人指示支付的各方支付我们就保险向保险人收取的保险的约定索赔收益，但就保险到期的任何未付保费除外；


信贷协议附件		附件g
		-第7页-

(b)	在就保险向借款人发出或收到终止我们作为保险经纪人的任命通知后立即通知您。为免生疑问，本信息契约不受我们的委任终止的限制；

（c）	保持完整的档案（包括所有披露的文件和与放置保险及其项下索赔有关的通信），并向进出口银行提供进出口银行可能以书面合理要求的与保险有关的所有信息（包括任何放置单据的真实副本）；和

（d）	就借款人与进出口银行之间因信贷协议而议定的未来保险签发该等进一步的承诺函。

现作出上述承诺：

（一）	受制于我们对上述保单的留置权（如有的话），根据该等保单就保险到期的保费，并受制于保险人在拖欠支付该等保费时的撤销权。我们承诺对任何保险人关于借款人不支付保费的通知及时告知您；和

（二）	除上文（b）段所指的范围外，以我们继续委任为借款人的保险经纪为准。为免生疑问，应计但未履行的义务将不会在我们的任命终止时解除。

本函由我们根据借款人的指示，并在借款人对其条款完全知情和同意的情况下发出，并由借款人在下面签名证明。

本函应受纽约州法律管辖并按其解释，有关其条款的任何争议应提交给位于纽约州纽约州的州和联邦法院的专属管辖权。

你忠实的，

代表和代表

[保险经纪]


信贷协议附件		附件g
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