附件 10.1

登记权协议的形式

本登记权利协议（本“协议”）由特拉华州公司Intuitive Machines, Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（包括其各自的继任者和受让人以及作为可登记证券的后续持有人（定义见下文）的任何关联公司或允许受让方、“投资者”以及各自的“投资者”）于2026年2月27日订立。

然而，公司与投资者是公司与其签署页上所指明的每一位投资者于2026年2月25日签署的证券购买协议（“购买协议”）的订约方。本文中使用的大写术语具有采购协议中赋予的各自含义，除非本文另有定义。

双方特此约定如下：

 

1.

某些定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的继承法规。

“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。

“招股章程”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”。

“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案，通过编制和提交注册声明或类似文件进行的注册，以及此类注册声明或文件的有效性声明或命令。

“可注册证券”是指（i）股份及（ii）任何其他普通股股份，无论是通过合并、章程修订或其他方式，作为股息或其他分配而发行，以换取或替代股份；但前提是任何该等可注册证券不再是可注册证券（且公司不得被要求保持任何有效，或提交另一份，本协议项下与之相关的登记声明）在（a）证券交易委员会根据1933年法案宣布该等可登记证券的出售生效且该等可登记证券的持有人已根据该等有效登记声明处置该等可登记证券的登记声明首次发生时，（b）已根据规则144（或1933年法案的注册要求的另一项豁免）出售的此类可注册证券，以及（c）此类可注册证券根据规则144成为无数量或销售方式限制且无当前公共信息要求的转售资格。

“注册声明”是指公司根据1933年法案的任何注册声明，其中涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证据和以引用方式并入该注册声明的所有材料。

“规定投资者”是指持有大部分不时发行在外的可登记证券的投资者。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC指导”是指（i）SEC工作人员的任何公开的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）1933年法案。

 

2.

注册。

（a）登记声明。

（i）不迟于2026年4月1日（“提交截止日期”），公司应编制并向SEC提交一份登记声明，其中涵盖所有可注册证券的转售。根据SEC的任何评论，此类注册声明应包括预期的分配计划，其中应包括可注册证券持有人可能合理要求并在法律允许的情况下的所有分配方式。此类登记声明还应在1933年法案和根据该法案颁布的规则（包括规则416）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票股息或与可登记证券相关的类似交易而产生的不确定数量的额外普通股。未经被要求的投资者事先书面同意，该登记声明不应包括任何其他持有人账户的任何普通股或其他证券的股份。此类注册声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速其有效性的请求）应在提交或以其他方式提交之前根据第3（c）节提供给投资者。

（ii）如果S-3表格可供公司使用，公司应尽商业上合理的努力在表格S-3上注册可注册证券；但如果此时注册声明在表格S-1上，公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖可注册证券的表格S-3上的注册声明被SEC宣布生效。

（b）费用。公司将支付与每份登记声明相关的所有费用，包括备案和印刷费、公司的法律顾问和会计费用和开支、根据适用的州证券法清算待售可登记证券的相关费用和上市费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士就所售可登记证券的费用。除本协议第5条另有规定外，公司不对可登记证券持有人因履行其在交易文件项下的权利和义务而产生的法律费用负责。

（c）有效性。

（i）公司应尽商业上合理的努力，在注册声明提交后，在合理可行的范围内尽快宣布注册声明生效，在任何情况下不超过提交后三十（30）天，除非SEC审查注册声明，在这种情况下，不超过提交后六十（60）天。不迟于美国证券交易委员会确定不审查注册声明或完成其对注册声明的审查之日后的第二个工作日下午5：30（东部时间），公司应要求美国证券交易委员会将注册声明的有效性加速至其后的两（2）个工作日。不迟于美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日下午5：30（东部时间），公司应根据1933年法案第424条规则向美国证券交易委员会提交根据该注册声明将用于销售的最终招股说明书。公司应在切实可行范围内尽快通知投资者，无论如何，应在任何登记声明宣布生效后的一（1）个工作日内通知投资者。

（ii）尽管有任何相反规定，（i）公司无须提交注册声明（或其任何修订），或如注册声明已提交但未获SEC宣布生效，则要求该注册声明生效，期限至

 

3

四十五（45）天，如（a）公司就某项交易进行的谈判或完成待决或某事件已发生，董事会合理地确定哪项谈判、完成或事件将要求公司在登记声明中额外披露公司具有保密的善意商业目的的重要信息，而在董事会的合理确定中，根据法律顾问的建议，预计在登记声明中将不披露这些信息，导致注册声明未能遵守适用的披露规定，或（b）公司确定此类注册将使公司无法遵守适用的证券法；及（ii）公司可在向注册声明中所载的任何可注册证券持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股说明书，如果（x）公司的交易谈判或完成尚待完成或已发生某事件，则该谈判，董事会合理确定的完成或事件将要求公司在注册声明中额外披露公司具有保密的善意商业目的的重大信息，而在董事会根据法律顾问的建议合理确定的情况下，预计注册声明中未披露的重大信息将导致注册声明不符合适用的披露要求，或（y）公司确定其必须修订或补充注册说明书或相关招股章程，以使该注册说明书或招股章程不包括有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况，而非误导。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得（a）根据登记声明暂停可注册证券持有人出售可注册证券的期间超过四十五（45）个连续日历日或任何一年期间的六十（60）个总日历日（本条第2（c）（ii）条所设想的任何此类暂停，“允许的延迟”）或（b）公司有权在任何一年期间施加两（2）个以上的允许的延迟。一旦披露该等信息或上述条件终止，公司应向登记声明中包含可登记证券的持有人迅速发出通知，并应迅速终止其已生效的任何暂停销售，并应采取此处设想的其他合理行动以允许登记销售可登记证券。

（d）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取的立场是，根据1933年法案第415条规则的规定，根据注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务根据SEC指南，包括但不限于合规和披露解释612.09，使用商业上合理的努力，向SEC宣传所有可注册证券的注册）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2（d）节的条款，但SEC拒绝改变其立场，则公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的部分和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经该投资者的事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（d）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配（基于每个投资者持有的可注册证券的相对数量），并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。

（e）其他限制。尽管有本协议或购买协议中的任何其他规定，就任何投资者（仅就该投资者而言）而言，登记声明的提交截止日期应予延长，公司未能保持登记声明的任何情况应自动放弃，投资者不采取任何行动，在每种情况下，在公司未能进行此类备案或未能维护注册声明的情况下，由于该投资者未能及时向公司提供公司要求的信息而导致该投资者未违约或公司根据本协议向该投资者支付的违约金

 

4

以及根据1933年法案的要求完成注册声明所必需的（在这种情况下，任何此类截止日期将被延长，并免除关于所有可注册证券的维护失败，直至投资者提供所要求的信息后的四十五（45天）），据了解，该投资者未能及时向公司提供此类信息不应影响其他投资者在此的权利。

3.公司义务。公司将根据本协议的条款以商业上合理的努力实现注册证券的登记，并据此，公司将尽快：

（a）作出商业上合理的努力，促使该登记声明生效并根据规则415保持持续有效（其中所载的招股章程可供使用），以供投资者在任何时候延迟或持续地转售，直至（i）不再有投资者持有的可登记证券或（ii）截止日期后的第五个周年（“有效期限”），并在有效期限届满时及时以书面通知投资者；

（b）编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和相关招股说明书的修订和生效后修订，以使此类注册声明在有效期内保持有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定；

（c）在向SEC提交文件前不少于两（2）个交易日，通过电子邮件向已向公司提供电子邮件地址的投资者提供每份注册声明及其所有修订和补充，并在向SEC提交文件时在每份此类文件中反映有关投资者和分配计划的评论，因为投资者可合理和迅速地提出，不迟于投资者如此获得上述此类文件的副本后的一个（1）交易日；

（d）在任何注册声明编制完成并向SEC提交注册证券后，（i）如该投资者提出要求，应立即向该投资者提供任何注册声明及其任何修订、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充的一（1）份副本，以及（ii）如该投资者提出要求，则向该投资者提供该等数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及对其的所有修订和补充以及每个投资者为便利处置该投资者拥有的可登记证券而合理要求的其他文件（据了解并同意，这些文件或查阅这些文件可通过电子方式提供）；

（e）作出商业上合理的努力，以（i）阻止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停效力或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，及（ii）如发出该等命令，则尽早取得任何该等命令的撤回；

（f）在任何可注册证券的公开发售前，以商业上合理的努力协助或配合投资者及其大律师，就其根据投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律进行的要约和销售的该等可注册证券的注册或资格进行合作，并作出任何及所有其他商业上合理的行为或事情，以使注册声明所涵盖的可注册证券能够在该等司法管辖区公开发售或分销；然而，前提是，公司不得就有关事宜或作为条件而被要求（i）有资格在任何司法管辖区经营业务，而该司法管辖区若非因本条第3（f）款而不会被要求符合资格，（ii）在任何司法管辖区须受一般税务规限，而该司法管辖区若非因本条第3（f）款而不会如此受规限，或（iii）在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书；

（g）尽商业上合理的努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克（或普通股随后上市的交易市场）上市；

（h）在有效期结束前的任何时间（1）注册声明已生效及任何生效后的修订及补充时，迅速通知投资者

 

5

生效，（2）委员会或任何州证券当局要求在生效后对注册声明和招股说明书进行修订和补充或在注册声明生效后提供额外信息的任何请求，（3）委员会或任何州证券当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，以及（4）在发现或任何事件发生后，招股章程载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或根据当时存在的情况使其中陈述不具误导性所必需的重大事实（但该等通知未经投资者事先书面同意不得披露有关公司的任何重大非公开信息），并在合理可行的范围内尽快编制，向SEC提交文件，并向该持有人提供可能需要的对该招股说明书的补充或修订，以便该招股说明书不应包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重要事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；和

（i）以其他方式以商业上合理的努力遵守SEC根据1933年法案和1934年法案的所有适用规则和条例，包括但不限于1933年法案的第172条，根据1933年法案的第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足规则172规定的条件，并因此，立即以书面形式通知投资者，投资者须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券。

 

4.

投资者的义务。

（a）每个投资者应在截止日期前向公司交付一份销售股东问卷，其形式载于本协议附件A。各投资者须另外以书面向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券及其所持有的可注册证券的拟处置方法的其他资料，而该等资料为实施该等可注册证券的登记所合理要求，并须签立公司合理要求的与该等登记有关的文件。在任何注册声明的第一个预期提交日期前至少三（3）个工作日，公司应将公司要求该投资者提供的额外信息通知该投资者，如果该投资者选择将任何可注册证券包含在该注册声明中（“注册信息通知”）。投资者如选择将任何可登记证券列入该登记声明，应在收到登记信息通知后的两（2）个工作日内向公司提供该信息。同意并理解，该投资者向公司提供合理要求的关于其本身、其持有的可登记证券及其持有的可登记证券的拟处分方法的信息，以实现该可登记证券的登记效力，即为公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成登记义务的先决条件。

（b）每名投资者在接受注册证券后，同意按公司合理要求与公司就根据本协议编制和提交注册声明进行合作，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有注册证券排除在该注册声明之外。

（c）每名投资者同意，一旦收到公司发出的（i）根据第2（c）（ii）条开始允许的延迟或（ii）根据本协议第3（h）条发生的事件的任何通知（该通知不应包括重大非公开信息），该投资者将立即终止根据涵盖该可注册证券的任何登记声明处置可注册证券，直至公司告知投资者可再次作出该等处置。

（d）每个投资者承诺并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明在销售可注册证券方面的豁免。

 

6

5.

赔偿。

（a）公司的赔偿。公司将就任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的外部律师费）和费用（统称为“损失”）对每一投资者及其高级职员、董事、成员、经理、合伙人和代理人以及继任者和受让人、以及控制该投资者的其他人（如有）（在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义内）以及每一此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员和经理进行赔偿并使其免受损害，只要这些损失产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称对任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的遗漏，公司违反或指称违反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或根据该法案规定的任何规则或条例，与根据注册声明或任何违反本协议的行为有关的要约或出售可注册证券（统称，“违规”，并应要求向每一受赔方偿还其因调查、准备辩护或辩护或提供证据或准备担任或担任与此相关的证人而产生的合理和有文件证明的费用和律师费以及其他费用）；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等申索产生或基于（i）不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称不实之根据该等投资者或任何该等控制人以书面提供的资料作出而专门用于该等注册声明或招股章程，并经该投资者以书面审查及批准明确用于该注册声明，则公司将不承担责任，（ii）投资者在公司书面通知该投资者该招股章程已过时或有缺陷后使用已过时或有缺陷的招股章程，或（iii）投资者未能在书面确认出售可注册证券时或之前向声称不真实陈述或遗漏或被指称不真实陈述或遗漏的人发送或提供招股章程或补充（经当时修订或补充）的副本（如有要求（且未获豁免）。

（b）投资者的赔偿。各投资者同意，在法律允许的最大范围内，对公司、其高级职员、董事、成员、经理、合伙人和代理人、继任者和受让人以及控制公司的每个人（在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义内），以及每个此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员和经理，在法律允许的最大范围内，就任何违规行为造成的任何损失进行赔偿并使其免受损害，在有关该投资者的任何资料中包含该等不真实陈述或遗漏，并由该投资者以书面形式向公司提供，专门用于纳入该登记声明或招股说明书或其修订或补充，并由该投资者以书面形式审查和批准，明确用于该登记声明或招股说明书或其修订或补充。在任何情况下，投资者根据本条第5款承担的赔偿责任总额不得高于该投资者在出售该登记声明中包含的可注册证券时收到的导致此类赔偿义务的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条第5款有关的索赔支付的所有费用以及该投资者因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

（c）进行赔偿程序。任何根据本协议有权获得赔偿的人应（i）将其寻求赔偿的任何索赔迅速通知赔偿方，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩；但任何根据本协议有权获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩并聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，认为该人与弥偿方就该等申索存在重大利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，规定任何受赔偿方未按本协议规定发出通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何弥偿方，除非经获弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何

 

7

除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获弥偿申索的一方完整、明确和无条件的免除受弥偿方就该等申索或诉讼所承担的所有责任，以及（iii）不包括由受弥偿方或代表受弥偿方承认任何过失、罪责、不法行为或渎职。任何获弥偿方除非事先获得弥偿方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意作出任何判决或订立任何和解，否则任何获弥偿方均不会同意作出任何该等和解或同意作出未经其同意的判决。

（d）贡献。如因任何原因，除其中明文规定的情况外，前款（a）项和（b）项规定的赔偿不能提供给被赔偿方或不足以使其免受损害，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑因素，对被赔偿方因该索赔而支付或应付的金额作出分摊。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该等行动、陈述或遗漏的相对意图、知情情况、获取信息的机会和机会来确定。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该方当事人因任何诉讼而发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果该当事人按照其条款可以获得本第5条规定的赔偿，则该当事人本应就这些费用或开支获得赔偿。任何犯有1933年法令第11（f）节含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，可注册证券持有人根据第5（d）条所承担的分摊义务连同其根据第5条所承担的所有其他义务，在数额上均不得高于收益的美元数额（扣除该持有人就与第5条有关的任何申索所支付的所有费用以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到。

 

6.

杂项。

（a）修正和豁免。本协议只能通过公司与被要求的投资者签署书面协议进行修改；但未经该投资者的书面同意，不得就任何投资者修改本协议。公司可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为，前提是公司应已获得被要求的投资者对该等修改、作为或不作为的书面同意；但任何符合上述规定，但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例的不利影响的任何此类作为或不作为，应要求该不利影响的投资者或每个投资者（如适用）事先书面同意。

（b）细则144。公司应尽其商业上合理的努力（i）及时向SEC提交其根据1933年法案和1934年法案要求提交的所有报告和其他文件，（ii）提供并保持规则144所指的充分的当前公开信息，以及（iii）采取投资者可能合理要求的进一步行动，所有这些都应在必要的范围内，以使这些人能够根据规则144或SEC此后通过的任何类似规则或条例出售证券。

（c）通知。根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照采购协议第5.4节的规定进行。

（d）投资者的转让和转让。本协议的规定对投资者及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。投资者可将其在本协议项下与该投资者将可登记证券转让给该人有关的权利或义务全部或不时部分转让或转让给一个或多个人，但前提是（i）紧接此类转让或转让后，受让人或受让人对此类证券的进一步处分受到1933年法案或适用的州证券法的限制；（ii）此类转让应已于

 

8

根据购买协议的适用要求；及（iii）在该转让前（i）投资者与受让人或受让人书面同意转让该等权利及转授该等义务，并向公司提供该等协议的副本；（ii）公司获提供（a）该等受让人或受让人的名称及地址的书面通知及（b）正在转让或转让该等登记权利的证券；（iii）在公司收到本句第（ii）款所设想的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司书面同意受本条文所载的所有条文的约束。

（e）公司的转让和转让。未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律运作还是其他方式）；但前提是，未经该投资者的书面同意，不得对任何投资者以重大不利和不按比例的方式修改本协议。

（f）协定的好处。本协议的条款和条件应符合各方各自的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

（g）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些应共同构成一份同一文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

（h）标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

（i）可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为其书面形式是在适用法律允许的最大范围内可执行，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

（j）进一步保证。各方应签署和交付所有这些进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

（k）全部协议。交易文件连同其证物和附表旨在由各方作为其协议的最终表达，并旨在完整和排他性地陈述本协议及其各方就本协议和本协议所载标的事项达成的协议和谅解。交易文件取代各方先前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解。

（l）使用单一协议。为便于管理，正在执行这一单一协议，以便使购买协议签署页上确定的每个投资者能够分别订立协议，而不是共同订立协议。各方同意，（i）本协议应被视为与购买协议签署页所列的每个投资者有关的单独协议，如同每个投资者实体签署了单独的协议，仅将自己命名为投资者，以及（ii）购买协议签署页所列的任何投资者均不对如此列出的任何其他投资者的义务承担本协议项下的任何责任。

（m）管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行。各方同意，应

 

9

仅在纽约州的州法院和联邦法院启动有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的任何诉讼或程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）。每一方在此不可撤销地服从纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何此类诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域进行的诉讼中，各方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（n）补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，投资者和公司各自将有权根据交易文件具体履行。

（o）解释。凡本协议上下文要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，对任何协议、文件或文书的提及应被视为是指不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归属于特定文件的文章、章节、段落或条款的引用均应是对本协议此类部分的引用，所有未归属于特定文件的展品、附件、信函和附表的引用均应是对本协议此类展品、附件、信函和附表的引用。此外，“或”一词不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等词语视为“不受限制”等词语后接；“本协议”、“本协议”和“本协议下”等类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。

（p）投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议项下的义务是若干项且不与任何其他投资者在本协议项下的义务连带的，任何投资者不得对任何其他投资者在本协议项下的义务的履行或不履行承担任何责任或处于任何不利地位。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建一个假设，即投资者在此类义务或本协议所设想的交易或任何其他事项方面以任何方式一致行动或作为集团或实体，并且公司承认，投资者不是一致行动人或作为一个集团，公司不得就此类义务或交易主张任何此类索赔。每个投资者应有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。就所包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且完全是为了公司的方便而这样做，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均为公司与某一投资者之间的单独约定，而非公司与该投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。

（q）无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或

 

10

其他适用法律，经明确同意并确认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者根据本协议或就基于此类义务或其设定而交付的与本协议有关的任何索赔的任何义务或任何文件或文书而附加、施加或以其他方式承担任何个人责任。

【页面剩余部分故意留空】

 

11

作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

 

 

【注册权协议签署页】

作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

 

 

【注册权协议签署页】