尊敬的股民朋友，

我代表董事会、我们的执行领导团队以及世界各地的员工，感谢您对Bumble Inc.的投资。我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）下午12点举行的2025年年度股东大会。会议将以虚拟方式举行，我们鼓励您通过www.virtualshareholdermeeting.com/BMBL2025加入我们。

作为Bumble的创始人和CEO，我带着全新的使命感和对未来的清晰愿景回归。人们联系和相爱的方式正在进化，我们正以大胆、创新和对使命的坚定不移的承诺奋起迎接挑战。我为我们团队对成员和产品的奉献感到无比自豪，并很荣幸带领我们进入下一个篇章。

2024年是战略推进、产品创新和加强我们团队以及我们如何运营以推动成功的基础性工作的转型之年。随着我们继续这一转型，我们正在将我们的会员置于我们所做一切的中心——加强我们的生态系统、推动创新、增强我们的收入战略，并通过新的安全功能重建信任。展望未来，我们正在重新设计我们的应用程序，重新定义体验——让它更安全、更快乐、更用心。我们的重点是重新点燃Bumble的魔力，为现代关系树立新标准，并确保我们创造出人们真正喜爱的产品。

随着对会员体验和安全的承诺加深，我们相信2025年将是我们更加专注、巩固基础并提供创新的一年，这将使Bumble Inc.获得长期成功。

Bumble的建立是为了与众不同——深切关心。现在，我们比以往任何时候都做得更好。感谢您对Bumble Inc.的持续信任

		真诚的，
		Whitney Wolfe Herd 创始人兼首席执行官

股东周年大会通知公告

如何投票

提前投票表决

		通过互联网
		●上网页www.proxyvote.com，按指示办事，一周七天，每天24小时。   ●您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位数字。
		通过电话
		●从按键式电话拨打1-800-690-6903，按照录音指示操作，一周七天，每天24小时。   ●您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位数字，以便通过电话投票。
		通过邮件
		●如果您尚未收到代理卡，您可以按照您的代理材料互联网可用性通知上的说明向我们索取代理卡。   ●在代理卡上标记您的选择。   ●确定日期并签署您的姓名，与您的代理卡上显示的完全一样。   ●将代理卡装在随附的提供给您的已付邮资信封内邮寄。
会议期间网上投票
		通过互联网
		●有关在年度会议期间在线投票您的股份的详细信息，请参阅本代理声明第8页，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BMBL2025。

股东周年大会通知

本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2025年4月17日或前后分发和提供。

根据董事会的命令，

迪尔德雷RUNNETE

秘书

2025年4月17日

关于为将于2025年6月5日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在proxyvote.com或我们的投资者关系网站https://ir.bumble.com免费获取。2025年4月7日营业结束时登记在册的股东名单将在年会前10天在我们位于德克萨斯州奥斯汀西41街1105号的主要行政办公室开放供任何股东出于与年会密切相关的任何目的查阅，并在年会期间以电子方式在www.virtualshareholdermeeting.com/BMBL2025上查阅。

你的投票对我们很重要。感谢您的投票。

目 录

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用可帮助您在此代理声明中找到更多信息。

本委托书中提及的（i）“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“Bumble”和“公司”是指Bumble Inc.及其合并子公司，以及（ii）“股东”是指我们的A类普通股和B类普通股的持有人，除非上下文另有要求。

表决议程/表决事项

		1

代理摘要

董事会和领导层亮点

		3

代理摘要

近地天体和补偿重点

行政薪酬亮点

去年，我们为我们的股东提供了一个机会，让他们就批准我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。我们很高兴在去年的会议上，大约99.8%的咨询性“就薪酬说”提案投票赞成我们的高管薪酬计划。下面的讨论总结了我们2024财年高管薪酬计划的重要内容。关于2024年高管薪酬的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析，从第39页开始。

补偿要素

我们指定的执行官的薪酬包括三个主要组成部分：（i）基本工资；（ii）短期激励（“STI”），包括基于四个绩效指标（收入、调整后EBITDA利润率、总付费用户和个人绩效）的年度现金奖金；（iii）长期股权激励，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。

薪酬理念、政策与实践

Bumble的理念是，薪酬应该注重绩效、具有市场竞争力、简单、透明并与我们的价值观保持一致。在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了消费技术和软件行业18家类似规模公司的同行群体的薪酬方案。我们的薪酬政策和做法反映了Bumble的薪酬理念。

为什么会给我提供这些材料？

我们现就Bumble Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）征集将在我们将于2025年6月5日举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延期或休会时投票的代理向您提供本代理声明（“代理声明”）。我们要么（1）向您邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），通知每个有权在年度会议上投票的股东如何投票以及如何以电子方式访问本代理声明的副本和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（简称“代理材料”），要么（2）以纸质形式向您邮寄代理材料的纸质副本和代理卡。如您尚未收到但希望收到代理材料的纸质副本和纸质形式的代理卡，您应按照互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有三项：

谁有权投票？

截至2025年4月7日（“记录日期”）收市时，股东可在年度会议或其任何延期或休会时投票。截至该日期，我们的A类普通股有103,230，596股，B类普通股有20股已发行。

一般而言，我们的A类普通股股东有权对截至记录日期所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而我们的B类普通股股东有权对截至记录日期所持有的特拉华州有限合伙企业Buzz Holdings L.P.（“Bumble Holdings”）的每一普通单位（定义见下文）拥有一票表决权，而不考虑该持有人所持有的B类普通股股份数量。

这包括股票：

尽管有上述规定，除非他们另行选择，否则我们的创始人兼首席执行官Whitney Wolfe Herd的某些关联公司以及黑石公司的关联公司（我们统称为“主要股东”）（“Blackstone”或“我们的保荐人”）的每一个关联公司都拥有如下超大投票权。每个持有A类普通股的主要股东有权就截至记录日期所持有的每一股A类普通股获得十票，并且每个持有B类普通股的主要股东有权，而不考虑该主要股东持有的B类普通股的股份数量，至相当于该主要股东于记录日期所持有的Bumble Holdings的普通单位（定义见下文）（包括转换既得激励单位（定义见下文）时发行的普通单位）总数10倍的票数。

		5

关于代理材料和年度会议的问答

“B类单位”是指在Bumble Holdings中被称为“B类单位”的权益，这些权益在重新分类之前尚未偿还。

“共同单位”是指Bumble Holdings因重新分类而创建的新类别单位，不包括激励单位。

“激励单位”是指Bumble Holdings因重新分类中的B类单位重新分类而产生的新类单位。激励单位是具有类似于股票增值权的经济特征的“利润权益”，有权分享大黄蜂控股超过规定参与门槛的任何股权价值。既得激励单位可转换为普通单位，随后可交换为A类普通股的股份。

“IPO”是指我们于2021年2月16日完成的首次公开发行A类普通股。

“重新分类”是指Bumble Holdings与IPO相关的有限合伙权益的重新分类，据此，某些未偿还的A类单位被重新分类为新的有限合伙权益类别，我们将其称为“普通单位”，而某些未偿还的B类单位被重新分类为新的有限合伙权益类别，我们将其称为“激励单位”。

什么构成法定人数？

对有权在年度会议上投票的已发行和已发行股本中拥有多数投票权的股东亲自出席或委托代理人出席，构成年度会议的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席，以确定法定人数。

每项提案需要多少票才能通过？

根据我们经修订及重订的附例（「附例」），董事以多数票选出，这意味着就亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就选举董事投票的股份而获得最多票数的董事提名人，即使少于过半数，也将当选。没有累积投票。

根据我们的章程，批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就标的事项投票的股本股份投票权过半数的持有人的投票。需要注意的是，批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）是不具约束力和咨询性的。虽然我们的章程或其他规定不要求批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但如果我们的股东未能批准选择，我们将认为它通知董事会和审计与风险委员会考虑选择另一家公司。

对我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询批准（第3号提案）需要亲自出席或通过代理人出席并有权在年度会议上就主题事项进行投票的股本股份的多数投票权持有人的投票。尽管作为咨询投票，本提案对公司或董事会没有约束力，但董事会将仔细考虑股东对该事项的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的所有其他股东观点表达。

Wolfe Herd女士和Blackstone已通知公司，他们打算对本代理声明（第1号提案）中指定的董事提名人投赞成票，并对第2号和第3号提案投赞成票。由于拥有集体投票权，这些被提名者被确保当选，2号和3号提案被确保通过。

什么是“券商不投票”？

当通过经纪人持有的股份因（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示和（2）

关于代理材料和年度会议的问答

经纪人没有权力自行决定对股票进行投票。根据现行的纳斯达克上市规则，第1号提案和第3号提案被视为非常规事项，经纪人将无权自行决定对这些提案进行未经指示的股票投票。只有第2号提案被视为全权委托事项，经纪人将被允许行使其酌情权，就此提案投票表决未获指示的股份。

选票怎么算？

关于董事选举（第1号提案），你可以就每一位被提名人投“赞成”或“保留”票。“被撤回”的投票将与弃权具有同等效力，不会被视为“支持”或“反对”董事的投票，因为董事是由多数人投票选出的。经纪人不投票对1号提案的结果没有影响。

关于批准我司独立注册会计师事务所（第2号提案），您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被算作“反对”这一提案的一票。不存在经纪人对第2号提案不投票的情况，因为允许经纪人行使酌情权就此提案对未获指示的股份进行投票。

关于批准指定执行官薪酬的咨询（非约束性）投票（第3号提案），您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票被算作“反对”这项提案的一票。经纪人不投票对3号提案的结果没有影响。

如果您在未提供投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将根据董事会就每项提案提出的建议进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

谁来计票？

我们的独立选举监察员Broadridge Financial Services，Inc.（“Broadridge”）将在会议期间将通过代理或电子方式投票制成表格。我们将在年会后的四个工作日内，通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格报告最终投票结果。

不参加年会如何投我的股份？

如果您是记录在案的股东，您可以通过授权代理人在年度会议上代表您投票来投票。具体来说，您可以授权代理：

		7

关于代理材料和年度会议的问答

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年6月4日晚上11点59分关闭，用于对截至登记日在册股东所持股份进行投票。有关记录在案的股份的代理卡必须不迟于2025年6月4日收到。

如果您以街道名义持有您的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。

我如何参加虚拟年会并在虚拟年会上投票我的股票？

今年的年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。你可以通过互联网参加年会。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/BMBL2025在线直播参加年会。如果您实际上参加了年会，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BMBL2025以电子方式投票，并在年会期间提交您的问题。下面提供了您通过互联网参加年会和投票所需的信息摘要：

我是否可以在可以参加直播年会的相同基础上参加线上年会？

年会将以纯虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络直播进行。年会的线上会议形式将便利我们来自世界任何地方的所有股东以很少甚至没有成本的方式充分平等参与。

我们设计了在线年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的访问、参与和交流。我们计划采取以下步骤来提供这样一种体验：

年会期间如何进行网络投票？

无论您是登记在册的股东，还是您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份（也称为以“街道名称”持有您的股份），您都可以通过在线参加年会并遵循屏幕上的投票指示来投票您的股份。您将需要包含在您的代理卡中的16位数字或您的代理材料随附的说明，以便进入年度会议并在年度会议期间投票。

关于代理材料和年度会议的问答

如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

会议当天使用虚拟会议网站遇到任何技术困难，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将于美国东部时间6月5日星期四上午11：45开始提供，直至会议结束。

在同一时间或差不多同一时间收到不止一份互联网可用通知或代理卡是什么意思？

一般是指你持有登记在多个账户的股票。为确保您的所有股份都被投票，请为您收到的每个互联网可用性通知或代理卡投票一次。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

如果您以街道名称持有股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何撤销或提交新的投票指示的信息。

其他事项能否在年会上决定？

截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。如果其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，并且您是记录在案的股东并提交了代理，则指定的代理将有权为您就这些事项进行投票。

这次代理征集的费用由谁来出？

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或公司雇员可以代表我们征集代理人（不额外补偿）亲自或通过电话、电子邮件或传真传送。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

什么是“宅”，对我有何影响？

SEC规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份互联网可用性通知（或一套代理材料，如果您要求打印副本的话），满足有关两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。一些经纪家用材料，向共享地址的多个股东发送一份互联网可用性通知，或者，如果适用，发送一组代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。

		9

关于代理材料和年度会议的问答

如果您在任何时候不再希望参与持家，而希望收到一份单独的互联网可用性通知副本，或（如适用）一套单独的代理材料，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望有持家申请，请通知您的经纪人。您也可致电（866）540-7095或致函：Broadridge Financial Solutions, Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，并附上您的姓名、您的经纪人或其他代名人的姓名以及您的账号。您也可以通过ir@team.bumble.com联系Bumble投资者关系部，请求及时交付一份互联网可用性通知副本，或（如适用）一套代理材料。

请问公司主要执行办公室的通讯地址是什么？

我们的通讯地址是1105 West 41st Street，Austin，TX78756。

我们的董事会指导和监督我们的业务和事务的管理，并设有三个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，董事会不时酌情为特定目的设立专门委员会。

董事独立性及独立性决定

根据我们的公司治理准则和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则，除非我们的董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司（直接或作为与我们或我们的任何子公司有关系的组织的合作伙伴、股东或高级职员）没有重大关系，否则董事不是独立的。

我们的公司治理准则根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义了“独立”董事。此外，审计和风险委员会以及薪酬委员会的成员须遵守适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的额外独立性要求。我们的公司治理准则要求我们的董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后，至少每年审查一次所有董事的独立性。

如果一名董事与公司存在与其独立性相关的关系且未通过纳斯达克独立性定义中规定的客观测试来解决，我们的董事会将在考虑所有相关事实和情况的情况下确定这种关系是否重大。

我们的董事会已肯定地确定，Mather女士、Atchison女士、Brand先生、Bromberg先生、Griffin女士、Hsiao女士、Korngold先生、Steele女士和Thomas-Graham女士每人都有资格担任纳斯达克上市标准下的独立董事，包括在委员会服务方面。此外，我们的董事会已肯定地确定，Atchison女士、Steele女士和Thomas-Graham女士各自就经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条而言是“独立的”，该条涉及在我们的审计和风险委员会任职，Korngold先生、Steele女士和Thomas-Graham女士各自就《交易法》第10C（a）（3）条而言是“独立的”，该条涉及在我们的薪酬委员会任职。在作出这些决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括每位董事就每位董事的业务和个人活动提供的详细书面信息，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

行政会议

根据我们的公司治理准则，我们的董事会非管理层成员在没有管理层出席的情况下举行执行会议，每年至少两次（并在他们认为适当的其他时间）。非管理董事中包括未被确定为独立的董事的，独立董事应当每年至少单独召开两次非公开会议（并在其认为适当的其他时间），不包括管理层和未被确定为独立的董事。此外，与我们的保荐机构没有关联关系的独立董事不定期举行非公开会议，不包括管理层和任何保荐机构关联董事。我们的主席，或在她缺席时由非管理层或独立董事指定的董事（如适用）将主持执行会议。在2024年期间，非管理董事在四次定期安排的董事会会议之后分别举行了四次执行会议，与我们保荐机构无关的独立董事分别举行了三次执行会议。

		11

董事会和某些治理事项

董事会和委员会自我评估

根据我们的公司治理准则，董事会通过提名和公司治理委员会行事，至少每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。此类评估可能包括考虑在我们董事会任职的董事的个人表现。提名和公司治理委员会还定期审议每位董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。

领导Structure

2025年3月17日，我们的创始人Whitney Wolfe Herd在2024年担任我们的董事会执行主席后，重新担任首席执行官（Wolfe Herd女士此前曾在2020年1月至2024年1月期间担任首席执行官）。Wolfe Herd女士也是我们董事会的董事。关于重新任命Wolfe Herd女士为我们的首席执行官，Ann Mather在2024年担任首席董事后重新担任我们的董事会主席（Mather女士此前曾在2020年3月至2024年1月期间担任我们的主席）。

我们认为，这种领导结构最符合Bumble及其股东的利益，使我们的董事会能够继续受益于Mather女士的独立领导以及广泛的财务、运营和公司治理专业知识，同时利用Wolfe Herd女士非凡的行业知识、热情和与我们公司作为创始人的历史。

这一领导结构符合我们的公司治理准则，该准则没有对主席和首席执行官的角色是否应分开以及如果要将角色分开，是否应从独立董事中选出主席施加政策。此外，我们的公司治理准则规定，只有当董事会主席是公司的首席执行官或是在其他方面不符合“独立董事”资格的董事时，才应任命首席董事。

与董事会的沟通

正如我们的《公司治理准则》所述，希望与董事会主席、任何审计和风险、赔偿或

提名委员会和公司治理委员会，或向非管理层或独立董事作为一个整体，可以通过向公司首席法务官（地址为Bumble Inc.，地址为1105 West 41st Street，Austin，Texas 78756）处理此类通讯或关注的问题来做到这一点，后者将把此类通讯转发给适当的一方。此类通信也可通过电子邮件发送至clo@team.bumble.com。通信可以保密或匿名进行。

董事会委员会和会议

审计和风险委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会各自根据经我们董事会批准的章程运作。各委员会的组成和职责介绍如下。我们的董事会也可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另行决定。

董事会和某些治理事项

下表汇总了各审计和风险委员会、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的现有成员情况。

审计与风险 委员会

Compensation 委员会

提名和 企业 治理 委员会

R. Lynn Atchison

Amy M. Griffin

Jonathan C. Korngold

Ann Mather

Elisa A. Steele

帕梅拉·A·托马斯-格雷厄姆

关键				主席				成员

所有董事均应尽最大努力出席董事会的所有会议和他们所担任的委员会的会议。截至2024年12月31日止年度，董事会召开了五次会议，审计和风险委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名和公司治理委员会召开了两次会议。在2024财政年度，我们所有的董事在担任董事会或该委员会成员期间，至少出席了75%的董事会和委员会会议。

审计和风险委员会

每一位女士。Atchison、Steele和Thomas-Graham已被确定为“独立的”，符合我们的审计和风险委员会章程、公司治理指南、SEC规则以及适用于董事会特别是审计委员会的纳斯达克上市标准。我们的董事会也已经确定，每一个MSE。Atchison、Steele和Thomas-Graham在纳斯达克上市标准的含义内“具备金融知识”。此外，我们的董事会已确定Atchison女士符合适用的SEC法规所定义的审计委员会财务专家的资格。

审计和风险委员会的职责载于其章程，可在我们投资者关系网站https://ir.bumble.com的“治理——公司治理”部分查阅，其中包括协助董事会监督以下事项：

有关审计和风险委员会的作用及其在2024年期间对独立审计师的监督的更多信息，请参阅“审计委员会的报告”。

		13

董事会和某些治理事项

提名和公司治理委员会

每一位女士。Mather and Griffin已被确定为我们的公司治理准则和纳斯达克上市标准所定义的“独立”。

提名和公司治理委员会的职责和责任载于其章程，可在我们的投资者关系网站https://ir.bumble.com的“治理——公司治理”部分查阅，包括以下内容：

关于董事薪酬，我们的提名和公司治理委员会审查并向全体董事会建议董事薪酬的形式和金额，并就董事和高级管理人员的赔偿和保险事项提出建议。

薪酬委员会

Steele女士、Korngold先生和Thomas-Graham女士均已被确定为“独立”，这是我们的公司治理准则和适用于董事会特别是薪酬委员会的纳斯达克上市标准所定义的。

薪酬委员会的职责和责任载于其章程，可在我们投资者关系网站https://ir.bumble.com的“治理——公司治理”部分查阅，包括以下内容：

我们的薪酬委员会就我们的首席执行官和其他执行官的年度薪酬作出最终决定，其中考虑到（其中包括）每个人的表现和对公司的贡献。作为薪酬委员会薪酬制定过程的一部分，首席执行官将就其本人以外的执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会也可能不时邀请其他公司员工进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加会议。我们的首席执行官和其他执行官不参与确定各自的薪酬或董事的薪酬。

董事会和某些治理事项

薪酬委员会目前保留独立薪酬咨询公司Semler Brossy（“Semler”）为薪酬委员会审查高级管理人员薪酬提供建议。2024年4月，薪酬委员会评估了Semler的独立性，并确定该公司为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

董事会出席年度股东大会的情况

希望所有董事尽最大努力参加任何一次股东大会。在当时任职的11名董事中，我们董事会的8名成员出席了我们在2024年举行的2024年年度股东大会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

除了Whitney Wolfe Herd和Lidiane S. Jones之外，在上一个完成的财政年度的任何时候，我们的董事会成员都不是我们的高级职员或雇员之一。在2024年期间，我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有成为我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有担任，或在上一个完成的财政年度中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们参与了“与关联人的交易”中描述的与黑石关联公司的某些交易。

公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则描述了我们董事会对广泛治理主题的看法和政策。这些公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时进行审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向我们的董事会提出的建议和批准进行相应修订。

我们的公司治理准则和其他公司治理信息可在我们投资者关系网站的“治理——公司治理”部分查阅，网址为：https://ir.bumble.com。

高级财务人员行为准则及补充Code of Ethics

我们通过了一项行为准则，其中规定了道德行为标准，适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《行为准则》可在我们的网站https://ir.bumble.com和我们的内联网网站上查阅，其中阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括遵守法律、利益冲突、使用我们的资产、商业行为和公平交易，以及我们致力于提供一个安全、包容和支持性的工作环境，不受骚扰。作为我们合规和道德计划的一部分，新员工接受有关行为准则的培训，现有员工每年接受补充培训。行为准则提供了多种途径，可公开或匿名（在雇员的情况下）报告任何会计指控、合规指控（包括不遵守适用的法律和监管要求或行为准则）或报复行为，包括通过我们的外部独立服务提供商EthicsPoint管理的电话热线或网站，或通过电子邮件发送给我们的首席法务官或我们的审计和风险委员会，在每种情况下，通过行为准则中列出的电话号码和电子邮件地址。2025年4月，我们修订了《行为准则》，进行了某些行政和业务更新，同时（i）与遵守反贿赂和反腐败法律相关的修订，（ii）与管理利益冲突相关的新程序，以及（iii）与报告违反《行为准则》相关的更新条款。

我们还通过了适用于我们的首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官和首席会计官的高级财务官的补充Code of Ethics。补充Code of Ethics（可在我们的网站https://ir.bumble.com和我们的内网网站上查阅）涉及公司那些高级财务职位的特定事项，包括责任

		15

董事会和某些治理事项

对于我们在提交给SEC的文件中所做的披露，与某些事项相关的报告义务以及在公司内部促进诚实和道德行为的一般义务。高级财务官亦须遵守《行为守则》。

我们的每一项行为准则和我们的高级财务官补充Code of Ethics均符合S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上就修改或放弃我们的道德准则条款作出任何法律要求的披露。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。我们的行为准则可向我们的首席法务官免费索取，地址为1105 West 41st Street，Austin，TX78756。

监督风险管理

董事会对与我们和我们业务相关的风险管理进行广泛监督，同时将某些特定的风险监督职责下放给其委员会。董事会通过一系列流程，包括与管理层的直接接触，监督我们的风险管理活动。

审计和风险委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、对关联人交易的审查、我们遵守法律和监管要求以及我们的风险管理流程的有效性，特别是在财务和操作风险敞口方面。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审计和风险委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。

薪酬委员会监测与我们的薪酬计划的设计和管理相关的风险，包括我们基于激励的薪酬计划，以促进一个不鼓励我们的员工，包括我们的高级管理人员不必要和过度冒险的环境。鉴于这一疏忽，并基于管理层与薪酬委员会独立顾问合作进行的评估，我们认为我们的员工薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。完整描述见“薪酬讨论与分析——风险与高管薪酬”。

提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构、公司治理和整体董事会有效性相关的计划和风险来协助董事会。我们的提名和公司治理委员会还负责审查与可持续发展和负责任的商业实践相关的重要主题并提供建议，并协助董事会监督我们与此类事项相关的项目。

此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。我们的首席信息安全和信任官向审计和风险委员会提供季度更新，并向董事会提交年度报告，内容涉及一系列网络安全活动，同时保持信息的保密性、完整性和可用性，包括我们托管的成员信息。我们的信息安全管理系统对网络安全采取基于风险的方法，由各种程序组成，包括安全软件开发、操作安全、漏洞管理和安全教育。我们的威胁检测能力包括自动化的24/7检测和警报，其自动化响应协议旨在支持安全分析师的快速分析和丰富，这些分析师在发生违规事件时由正式记录的事件响应计划指导。我们的隐私和数据保护官负责人就Bumble的数据隐私和合规活动（适用法律要求，包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）和任何美国特定州的隐私法）向审计和风险委员会提供定期报告，这些活动旨在通过全面的、记录在案的隐私影响评估程序以及专门的隐私事件监测和报告来保护和保护我们会员的数据。有关我们的网络安全战略、风险管理和治理的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“第1C项——网络安全”。

董事会还定期收到管理层关于与可持续性和负责任的商业实践相关的重要主题和活动的最新信息，以审查和指导Bumble与此类事项相关的更大战略。

我们致力于负责任的商业实践，并专注于与Bumble的社会影响和可持续性对话的重要话题。我们相信，我们建立此类实践的努力自然符合我们的价值观、企业使命、业务战略和风险管理努力，并且这些努力服务于我们的利益相关者，包括我们的成员、供应商、商业伙伴、投资者和我们在世界各地的社区。

我们对可持续发展和负责任的商业实践的承诺从最高层开始，从我们的董事会和执行管理层开始。我们的提名和公司治理委员会负责审查并就物质可持续性和负责任的业务主题提供建议，并协助董事会监督我们与这些事项相关的计划。一个由跨职能高级领导组成的内部委员会审查我们与可持续发展相关目标的制定和执行情况，并监督相关披露。

在我们于2024年11月发布的首份影响报告中，我们分享了Bumble如何基于以下五个重要主题为强大的可持续发展和负责任的商业知情战略奠定基础：安全实践、归属感、数据隐私和网络安全、负责任的供应商管理和GHG排放与气候变化，以及我们的产品管理总体方法。我们的影响报告和其他与可持续发展和负责任的业务相关的披露可在我们投资者关系网站的“负责任的业务”部分找到，网址为https://ir.bumble.com。

更安全、更善良的互联网

Trust & Safety：我们将健康和公平关系的愿景锚定在深思熟虑的安全战略、政策、功能和计划中，以推动积极和赋权的会员体验。2024年，我们推出了更新，以提高我们平台的安全性。此类更新包括开发专有的自然语言机器学习模型，旨在标记滥用文本。该模型使用合成数据，提高了模型在检测违反我们针对基于身份的仇恨的政策方面的性能，允许我们的粗鲁消息检测器每天针对2,000 +个不良配置文件采取行动。

我们还扩大了与非营利组织和思想领袖合作伙伴的合作。Bumble与Movember作为创始合伙人在他们的跨部门实践社区举办了研讨会，这是一个由科技、媒体、非营利组织和慈善组织组成的集体，对塑造年轻男性男性观念的在线叙事和影响进行知情研究。诸如此类的伙伴关系进一步推动了我们支持平台内外健康、更安全关系的努力，并帮助形成了我们安全战略的关键组成部分。

数据隐私和网络安全：作为一家全球企业，其成员遍布世界各国，我们通过技术和组织措施提供一系列保护，以应对不断变化的行业和监管环境。我们的政策和程序采用侦测和预防性控制，我们不断监测受托信息安全的风险。2024年，我们采取了旨在通过对Bumble的隐私政策进行彻底改革来提高我们的隐私努力的标准的措施，寻求通过透明度赋予我们的会员权力，并强调我们对隐私和会员信任的承诺。对于我们的员工，我们利用一个新平台为Bumble的独特需求定制了员工隐私培训，包括推出了我们的独立违规报告模块。这种方法旨在增强参与度，并确保培训与不断变化的隐私要求保持相关性，以便更好地为员工提供负责任地处理数据的能力。

Bumble继续利用人工智能开发创新产品功能，努力提升我们会员的体验。我们还有一个人工智能委员会，由跨职能的高级别领导者组成，他们致力于履行我们的承诺，推进负责任地使用人工智能，与不断发展的技术保持同步。2024年，我们的人工智能委员会专注于制定一个全面的人工智能治理框架，包括一个正式流程，以确保新的人工智能模型和系统以符合道德、负责任的方式开发，并寻求与Bumble的人工智能战略、负责任的人工智能的核心原则以及不断发展的法律和监管要求保持一致。

可持续性和负责任的业务

公共政策：我们的公共政策工作侧重于倡导让我们的社会更安全——无论是在线上还是在现实生活中——并确保我们对全球范围内重大监管和政策变化的认识和响应能力。2024年5月，欧盟范围内首部打击暴力侵害妇女行为和家庭暴力的法律（指令）正式通过。这部法律将网络闪光作为一种刑事犯罪引入，这是Bumble长期以来倡导的，并扩大了被归类为非自愿图片分享和有害传播的范围。我们继续与政策制定者、业界、民间社会和学术界合作努力，以应对在线毒性和厌女症。

在美国，我们继续努力打击非自愿的亲密形象滥用。我们帮助提出并支持了两党同意法案，这是美国有史以来第一个联邦网络闪光法案如果获得通过，《同意法案》将为美国各地猥亵图像的接收者提供私人诉讼权，包括那些被人工智能篡改的图像。2024年，与Bumble Inc.联合制作了纪录片《Zurawski v. Texas》，这是我们关于生殖权利限制如何在留住和吸引人才方面造成重大挑战的公开对话的一部分，最终会损害企业增长和更广泛的经济。

健康和公平的关系

社会影响：Bumble对社会影响的承诺侧重于与非营利组织建立伙伴关系，以符合我们培养健康、更安全的关系和推动女性公平的核心支柱。2024年，我们继续长期支持全国家庭暴力热线（美国），并赞助了全国家庭暴力问题会议。我们还深化了与同样关注关系安全的国际合作伙伴的合作，包括幸存者中心（AUS）和避难所（英国）。我们自豪地宣布了Next Movers计划的第二个队列，该计划与Vital Voices Global Partnership合作，为全球争取公平的女性领导者提供赠款资助、培训和指导。

Employee Engagement & Belonging：在Bumble，我们相信我们的成功取决于我们的员工，员工体验的持续转变是我们优先事项和方法的核心。在领导层和战略发生变化的一年里，People & Culture团队将他们的工作植根于建立稳定性和韧性，同时为员工创造条件，以富有成效地实现我们的业务目标。

作为一家建立在建立有意义的联系上的企业，我们理解（在现实生活中）连接和参与IRL的重要性。2024年，Bumble实施了基于办公中心的战略，以便在我们现有的混合工作模式中更好地支持我们全球团队的需求。这种方法提高了运营效率，促进了协作，并通过员工激活在蓬勃发展的全球团队中实现了连接。最终，这一有针对性的战略创造了一种充满活力的当地公司文化，为我们的员工赋权并推动我们的集体成功。

我们对归属感的关注是我们对员工的承诺以及我们在Bumble寻求建立的文化的核心。全年，我们提供员工编程，突出文化时刻，培养包容性和意识，并产生对不同群体的尊重。例子包括教育指南、文化影响课程和庆祝美国和全球遗产月的办公室活动，以及来自LGBTQ +和具有文化代表性的慈善合作伙伴的培训和提高认识课程。

环境管理

2024年，我们继续朝着净零目标努力，该目标旨在到2025年底消除或消除我们的范围1和范围2排放，以及与数据处理相关的范围3排放。在我们的首份影响报告中，我们分享了与该承诺相关的初始排放数据，以及该公司在我们的数据中心和云计算战略中提高效率的方式。在整个2024年，我们专注于改进我们的碳足迹计算和方法，为即将到来的供应商参与计划奠定基础，并探索我们脱碳之旅的下一步。我们还开始了全球服务器更新工作，以缩小我们的物理基础设施并使其现代化，这直接有利于我们实现能源效率的目标。

有关这些举措和其他举措的更多信息，请参阅我们投资者关系网站“负责任的商业”部分的影响报告，网址为https://ir.bumble.com。

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董事提名程序

提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐被提名人参加我们的董事会。

在确定潜在董事候选人时，重要的因素包括经验的深度、适合性和为我们的董事会对Bumble的业务和事务的监督做出有意义贡献的能力，以及行使独立判断的意愿，以及符合我们核心价值观的诚实和道德行为的无可挑剔的声誉。此外，在确定潜在的董事候选人时，我们的董事会评估候选人的时间承诺，以确保适当的时间、精力和关怀被给予我们业务的需求。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。提名和公司治理委员会也可能聘请专门为我们的董事会物色董事候选人的公司。根据我们的章程，也可以根据股东的推荐进行董事提名。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

除由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的章程就提名董事候选人订立事先通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。有关向我们的董事会成员候选人适当提交股东提名的流程的更多信息，请参见下文“2026年年会的股东提案”。

关于其年度提名候选人名单的建议，提名和公司治理委员会还可以根据董事会评估过程和董事会的其他感知需求评估建议连任的董事的贡献。

黑石还有权根据我们的股东协议指定一名无投票权的观察员出席我们的董事会会议。此外，根据我们的股东协议条款，黑石和我们的创始人兼首席执行官Whitney Wolfe Herd有权指定被提名人进入我们的董事会，但须遵守公司某些所有权要求。有关我们的股东协议的更多信息，请参阅“与关联人的交易。”

董事资格及组成发展

我们的董事会力求确保其成员组成，这些成员的特定经验、资格、属性和技能综合起来，将使董事会能够根据Bumble的业务、结构和风险有效履行其监督职责。

正如我们的《公司治理准则》所规定，在确定董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会考虑到（1）最低个人资格，包括性格实力、成熟的判断力、熟悉Bumble的业务和行业、思想独立和与董事会其他成员共同工作的能力，以及（2）它认为适当的所有其他因素，其中可能包括年龄、背景多样性、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、反垄断问题等法律考虑、公司治理背景、各种相关的职业经历，相关技术技能、相关企业或政府

提名程序和董事资格

敏锐性、财务和会计背景、技术背景、合规背景、高管薪酬背景以及董事会的规模、组成和综合专长。

Martin Brand先生加入董事会，自2024年8月1日起生效。布兰德先生此前是黑石根据股东协议指定的董事会无投票权观察员。根据股东协议，黑石指定布兰德先生担任董事会董事，以填补因Jennifer B. Morgan女士辞职而产生的空缺。董事会在审议布兰德先生的任命时，除其他因素外，考虑了他丰富的战略、财务和领导经验，以及他在科技公司投资方面的丰富经验。

板卡仪表板

我们的董事拥有广泛的专业知识、技能、经验和观点，有助于为治理Bumble的业务以及加强和支持高级管理层提供所需的强有力的监督和战略方向。如下图所示，我们的每位董事为其在董事会的服务带来了多样化的技能和经验，这与公司的业务和长期战略相一致，并反映了董事会对不同视角的承诺。关于我们每一位董事的简要履历描述，包括对我们每一位董事的经验、资历、技能和属性的描述，从而得出每一位董事此时应担任我们董事会成员的结论，见“第1号提案——选举董事”。

我们的董事会技巧、经验和组成

下面的董事会技能和经验图表提供了我们当前董事会经验多样性的概览。

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提名程序和董事资格

以下图表概述了我们董事会的组成。

我们的董事会目前由十名董事组成，分为三个级别，任期三年交错。Ann Mather、Martin Brand、Jonathan C. Korngold和Pamela A. Thomas-Graham（“I类董事”）；R. Lynn Atchison、Matthew S. Bromberg、Amy M. Griffin和Sissie L. Hsiao构成类别，任期至2026年年度股东大会（“Class II Directors”）届满；而Whitney Wolfe Herd和TERM1则构成类别，任期至2027年年度股东大会届满（“III类董事”）。

我们的章程规定，董事人数应由董事会决定，目前董事会已将人数定为10人。代理人不能被投票给比被提名人更多的人。

根据提名和公司治理委员会的建议，全体董事会已考虑并提名下列四名I类被提名人中的每一位，他们目前均担任I类董事，任期三年，在2028年的股东年会上届满，直至该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事较早时去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。每位董事将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的四名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。

除非另有指示，本委托书所附的以代理卡形式命名的人员（“代理持有人”）拟对其所持有的代理人进行投票，以竞选Ann Mather、Martin Brand、TERM1、Jonathan C. Korngold和Pamela A. Thomas-Graham。所有被提名人均表示愿意并有能力担任董事。如任何被提名人不愿意或不能担任董事，董事会可提出另一人代替该被提名人，而指定为你的代理人的个人将投票委任该被提名人。或者，董事会可以决定减少组成全体董事会的董事人数。Wolfe Herd女士和Blackstone已通知公司，他们打算对本代理声明中提到的被提名人投赞成票。由于拥有集体投票权，这些被提名者有把握当选。

2025年董事会选举候选人

以下信息描述了所担任的职务、其他业务董事职务以及每位董事提名人的级别和任期。董事提名人的股本证券实益所有权见下文“证券所有权”。

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建议1 —选举董事

I类— 2025年任期届满的董事

建议1 —选举董事

		董事会建议股东投票 “为”选举上述提名的每一位董事候选人。

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建议1 —选举董事

持续董事

以下信息描述了所担任的职务、其他业务董事职务以及任期在年会后结束的每位董事的级别和任期。董事的股本证券的实益所有权见下文“证券所有权”。

II类—任期于2026年届满的董事

建议1 —选举董事

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建议1 —选举董事

第三类—任期于2027年届满的董事

建议1 —选举董事

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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下表提供了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事薪酬的汇总信息。因为他们在这一年中担任了执行官，所以Whitney Wolfe Herd和Lidiane Jones没有收到与他们在我们董事会的服务有关的报酬。他们的薪酬在下面题为“高管薪酬”的部分进行了介绍。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未兑现的股权奖励。

非雇员董事薪酬政策

自2024年1月1日起，我们的董事会通过了公司非雇员董事（黑石集团及其关联公司雇用的董事除外）的更新薪酬框架，具体如下：

现金补偿：

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董事薪酬

基于股权的薪酬：

此外，所有董事与其担任董事相关的合理自付费用均获得报销，与出席某些董事继续教育计划相关的费用可获得报销，但须事先批准。

审计和风险委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2025年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计与风险委员会考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准，审计和风险委员会可酌情酌情在一年内的任何时候选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会。如果代表希望发言，他或她也将有机会发言，预计该代表将能够回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票“支持”批准安永的选择。

审计和非审计费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所及其附属公司为审计我们所示期间的合并财务报表而提供的专业服务的费用。

审计和风险委员会审议了提供本表所示的非审计服务是否符合保持安永的独立性，并得出结论认为符合。

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建议2 —批准独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所服务前置审批政策

根据SEC关于审计师独立性的政策以及审计和风险委员会的章程，审计和风险委员会有责任聘请、设定报酬并审查独立注册公共会计师事务所的业绩。在行使这一职责时，审计和风险委员会采用了与批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序，并根据下一句，预先批准任何独立注册会计师事务所在每次聘用前提供的所有审计和允许的非审计服务。作为此类程序的一部分，审计和风险委员会已授权其主席在审计和风险委员会定期会议之间审查和预先批准任何此类服务。任何此类预先批准将随后由审计和风险委员会在下一次定期会议上审议和批准。

Wolfe Herd女士和Blackstone已通知公司，他们打算对第2号提案投赞成票。由于他们的集体投票权，第2号提案肯定会获得通过。

审计和风险委员会（“审计委员会”）的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入此类信息。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC的规则和条例以及纳斯达克上市要求。审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们财务报表的质量和完整性，以及监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计。审计委员会还协助董事会监督：

此外，对审计委员会主要职责的简要描述也包含在这份委托书的“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——审计和风险委员会”下。审计委员会章程全文可在我们投资者关系网站https://ir.bumble.com的“治理——公司治理”部分查阅。

我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，应用会计和财务报告原则，并维持适当的财务报告披露控制和内部控制制度，旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规。安永会计师事务所是我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会监测这些过程，在没有独立核实的情况下，依赖向其提供的信息和管理层作出的陈述。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了我们的经审计财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求要求要求的书面披露和安永会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性与我们。

审计委员会还审查了截至2024年12月31日止年度支付给安永会计师事务所的审计和非审计服务费用，这些费用在“第2号提案——批准独立注册会计师事务所——审计和非审计费用”中有所描述。审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的所有非审计服务符合保持其对我们的独立性。

审计委员会与安永会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下会见了安永会计师事务所，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

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审计委员会的报告

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会尊敬提交：

R. Lynn Atchison，主席

Elisa A. Steele

帕梅拉·A·托马斯-格雷厄姆

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的SEC规则14a-21，我们要求股东批准一项关于本代理声明中披露的我们指定的执行官薪酬的咨询（非约束性）决议。这项建议，通常被称为“薪酬发言权”建议，并不旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本委托书中描述的高管薪酬理念、政策和做法。虽然投票结果不具约束力，董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票决定每年举行“薪酬发言权”投票。根据此类投票的结果，以及我们董事会每年举行此类投票的决心，我们打算在明年的年度股东大会上举行下一次“薪酬发言权”投票。

我们鼓励我们的股东阅读这份委托书中的薪酬讨论和分析。薪酬讨论与分析更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法，并解释了薪酬委员会根据该计划做出的决定以及在做出这些决定时考虑的因素。我们还鼓励我们的股东查看薪酬汇总表和其他相关的薪酬表以及随附的说明，其中提供了有关我们指定的执行官的薪酬的详细信息。

现要求股东对以下决议进行投票：

决议，Bumble的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和相关说明。

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有关我们现任行政人员的背景资料载于下文。

Whitney Wolfe Herd,35岁，是Bumble应用程序的创始人和我们的首席执行官，自2020年1月起担任我们的董事会成员。2024年1月至2025年3月，她担任我们的执行主席。在担任执行主席职务之前，Wolfe Herd女士于2020年1月至2024年1月期间担任公司首席执行官。她于2024年3月恢复担任首席执行官。在2014年创立Bumble应用程序之前，Wolfe Herd女士是约会应用程序Tinder的联合创始人，她在2012年5月至2014年4月期间担任营销副总裁。目前，Wolfe Herd女士担任Imagine Entertainment的董事会成员以及南方卫理公会大学德德曼人文与科学学院的执行董事会成员，她在那里获得了国际研究学士学位。

Ronald J. Fior,67岁，自2025年3月起担任本公司临时首席财务官。在加入公司之前，Fior先生于2023年4月至2024年2月在技术驱动型电子商务公司Perch担任临时首席财务官，于2022年3月至2022年11月在网络安全公司Absolute Software（NASDAQ/TSX：ABST）担任临时TERM0，于2021年2月至2022年3月在Trove Recommerce（一家为品牌提供转售生态系统的公司）担任临时TERM0。Fior先生目前是FLG Partners，LLC的合伙人，这是一家由经验丰富的首席财务官组成的合伙企业，为首席执行官和董事会提供高价值、临时和永久的领导，他自2020年以来一直担任该职位。Fior先生在担任多家美国和国际公司的首席财务官方面拥有超过30年的经验。Fior先生的职业生涯始于Arthur Young的经理和高级审计员。Fior先生拥有萨斯喀彻温大学商学学士学位，是艾伯塔省和加拿大的特许专业会计师。

Deirdre Runnette，56岁，自2025年4月起担任我们的首席法务官和秘书。在加入公司之前，Runnette女士曾于2019年4月至2024年2月在提供仓储基础设施的技术公司Flexe，Inc.担任总法律顾问、公司秘书和首席人事官。在任职Flexe，Inc.之前，Runnette女士于2012年9月至2018年12月在直接面向消费者的零售公司Zulily, Inc.担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Runnette女士还自2022年6月起担任Naked Wines，plc的非执行董事，目前是Naked Wines，plc的临时董事会主席和薪酬委员会主席。Runnette女士拥有华盛顿州立大学的英语学士学位和蒙大拿大学的法学博士学位。

简介

以下讨论描述了我们的首席执行官（在2024财年期间担任我们的执行主席）、我们的前任首席执行官（在2024财年期间担任我们的首席执行官）、我们的前任首席财务官（在2024财年期间担任我们的首席财务官）以及我们在2024财年薪酬最高的另外两位执行官（在此称为我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬计划的重要组成部分，他们如下：

执行摘要

本薪酬讨论与分析概述了Bumble Inc.在2024财年的高管薪酬计划、政策和做法。我们的高管薪酬计划旨在激励我们战略目标的实现，使我们高管的利益与公司及其股东的利益保持一致，并在绩效目标实现时以具有市场竞争力的薪酬奖励高管。

我们的高管薪酬计划以按绩效付费的理念为基础，包括基本工资、年度现金激励计划和长期股权激励——股票期权、RSU和遗留激励单位。我们的薪酬委员会定期审查和评估我们的薪酬计划，以确保它们保持竞争力，与市场和同行群体的做法保持一致，并支持实现我们的业务目标。

在2024财年，根据激励计划中显示的指标，我们的结果如下：

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薪酬讨论与分析

补偿理念

Bumble的高管薪酬计划遵循以下核心原则：

Bumble的赔偿理念与指导原则

Pay上说

根据我们的股东在2023年年度股东大会上批准的决议，我们寻求进行年度咨询薪酬投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在2024年度股东大会上，持有有权在会上投票的A类普通股和B类普通股股份合并投票权的96%的股东批准了咨询性薪酬投票。因此，正如这份代理声明中所描述的，我们将通过咨询薪酬投票征求我们的股东对今年高管薪酬的反馈。尽管投票不具约束力，但我们重视股东的反馈，董事会和薪酬委员会将在未来做出薪酬决定时考虑薪酬发言权投票结果。

薪酬讨论与分析

薪酬政策和做法

我们的薪酬实践体现了Bumble的薪酬理念和指导原则：

补偿-设定流程

薪酬委员会负责协助董事会履行其治理和监督责任，监督我们People & Culture职能的某些方面，并审查薪酬政策、流程和做法。薪酬委员会还负责确保我们的薪酬政策和做法适当平衡风险和回报，以符合我们的风险状况。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，规定了其监督和管理我们的薪酬计划以及审查应付给我们的执行官的薪酬水平和性质的责任，并在某些情况下就我们的某些执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的监督包括审查目标、评估绩效并确保支付给我们的执行官的总薪酬公平、合理并符合我们薪酬计划的目标和理念。

2023年12月，薪酬委员会审查了Wolfe Herd女士的薪酬，考虑到当时即将到来的领导层交接以及她担任执行主席的新角色，并确定2024年无需增加薪酬。薪酬委员会还就琼斯女士担任首席执行官的新角色向董事会审查并建议了对她的薪酬。薪酬委员会审查了Subramanian女士的薪酬，确定她的基本工资与市场相比具有竞争力，因此2024年无需增加。2024年6月，琼斯女士向联合国

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会关于Monteleone女士在其新任命的首席法务官职位上的薪酬，以更好地使Monteleone女士的薪酬与同行集团市场惯例保持一致。这些薪酬审查包括其独立薪酬顾问提供的市场数据和见解。

薪酬顾问

Semler Brossy是薪酬委员会的独立高管薪酬顾问，向薪酬委员会提供以下高管薪酬咨询服务：

每年，根据其章程的要求，薪酬委员会根据SEC和纳斯达克的规则评估其薪酬顾问的独立性。根据其审查，薪酬委员会不认为Semler Brossy在2024年为薪酬委员会所做的工作方面存在利益冲突。

薪酬委员会认为，它从Semler Brossy收到的建议是客观的，不会因为顾问和薪酬委员会制定的程序而受到与我们的任何其他关系的影响，其中包括：

薪酬讨论与分析

同行组

在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑竞争对手的薪酬方案，主要是消费技术和软件行业的公司，以帮助确定高管薪酬水平和薪酬组合的竞争力。Semler Brossy向薪酬委员会提供了基于下表所列18家同行公司公开披露的基薪、短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”）计划设计和竞争分析的市场信息。尽管在为我们的NEO设定高管薪酬时，薪酬委员会并没有针对相对于同行群体的固定百分位，但它会审查这些同行公司信息和市场数据，以更好地评估在我们竞争激烈的行业中吸引、留住和激励高管人才所需的薪酬范围。

补偿组件

对于2024年，我们指定的执行官的薪酬包括三个主要部分：（i）基本工资；（ii）STI（我们的年度现金激励计划）；以及（iii）由股票期权和/或RSU组成的LTI。鉴于Franco女士的离职时间，她没有资格在2024年根据我们的年度现金激励计划或股权激励计划获得奖励。

2024年补偿要素

基本工资

我们为每位被任命的执行官提供基本工资，用于这些被任命的执行官为我们提供的服务，这反映了竞争激烈的市场。基本工资是我们指定的执行官固定薪酬的主要形式。基本工资还可能影响其他薪酬和福利机会，包括年度奖金，因为这些机会以基本工资的百分比表示

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薪酬讨论与分析

我们指定的某些执行官。这个补偿成分构成了一个稳定的补偿元素，而其他补偿元素是可变的。基本工资每年进行审查，可能会根据指定执行官的个人表现、公司业绩、高管在我们业务范围内的职位或其职责范围的任何变化或在必要或必要的情况下保持市场竞争力而增加。

2023年12月，薪酬委员会审查了Wolfe Herd女士的薪酬，考虑到当时即将到来的领导层过渡以及她作为执行主席的角色，并确定她2024年的基本工资将保持在650,000美元不变。薪酬委员会还审查并向联委会建议，就琼斯女士担任首席执行官这一新角色而言，她的基薪为650000美元。薪酬委员会审查了Subramanian女士的基薪，确定她的基薪与市场相比具有竞争力，因此2024年无需增加，将保持在480,000美元不变。2024年6月，Jones女士就Monteleone女士担任新任命的首席法务官的薪酬向薪酬委员会提出建议，她的基本工资定为400,000美元。此次调整是为了更好地与同行集团市场实践保持一致。

短期激励薪酬

我们认为，为支持我们整体业务战略的具体结果和行为提供奖励非常重要。因此，在2024年，我们指定的执行官（除了Franco女士）有资格根据我们的STI计划获得现金年度奖励付款，该计划旨在使我们的战略举措与我们的年度增长和收益目标保持一致。

根据2024年STI计划，每个NEO的支出的80%是根据相对于公司财务目标的绩效确定的，20%的支出是根据相对于OKR的个人绩效确定的。每个指标都是在线性性能标尺上独立测量的，近地天体有资格获得相关指标相对于此类指标性能的目标支出的50%至150%的支出。如果绩效低于任何指标的阈值水平，则该部分的支出为目标支出的0%，但其他部分不受影响。总奖金支出可能从目标支出的0%到150%不等，基于所有指标的综合表现。奖金支付金额是根据财务和战略目标记分卡的绩效实现情况计算的，如下表所示：

我们选择这些绩效衡量标准的原因如下：

“调整后EBITDA利润率”的定义是不包括所得税（福利）拨备、利息（收入）费用、净额、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、与基于股票的薪酬相关的雇主成本、外汇（收益）损失、或有盈利负债的公允价值变动、利率掉期和投资、交易和其他成本、扣除正常业务过程之外产生的保险补偿的诉讼费用、应收税款协议负债重新计量（福利）费用、减值损失和重组成本占收入的百分比。用于讨论公司使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及调节

薪酬讨论与分析

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率与净收益（亏损）之比，请参阅本委托书附件A。

“总付费用户”是Bumble App付费用户和Badoo App及其他付费用户（定义见下文）的总和。

“Bumble App付费用户”是指在给定月份购买或续订Bumble App或Bumble for Friends App订阅计划和/或在Bumble App或Bumble for Friends App上进行应用内购买的会员。我们将Bumble App付费用户按月平均计算，方法是统计每个月的Bumble App付费用户数量，然后除以相关测量期间的月数。

“Badoo应用程序和其他付费用户”是指已购买或续订订阅计划和/或在给定月份在Badoo应用程序上进行应用内购买或在给定月份（不包括官方）在我们拥有和运营的其他应用程序之一上进行购买的会员，或在相关期间在使用我们技术的其他第三方应用程序上进行购买的会员。我们通过统计每个月的Badoo App和其他付费用户数量，再除以相关测度周期的月数，将Badoo App和其他付费用户计算为月均。

截至2024年12月31日，Geneva是一款不产生收入的应用程序，不包括在总付费用户中。

下表详细列出了2024年STI计划下每个财务目标的门槛、目标和最高目标，以及实际绩效结果。

2024年短期激励奖励记分卡

个别目标（20%加权）

个人绩效目标，总体上有20%的权重，由相关目标组成：推动领导力和组织转型，关注成员对我们产品的安全和保障的信任以及整个产品的创新，以确立公司的长期定位。

关于我们每个NEO的奖金，不包括Franco女士，她没有资格根据我们的STI计划获得2024年的奖金，薪酬委员会审议了以下事项：（i）关于Wolfe Herd女士，她作为执行主席的角色，包括她对公司短期和长期战略规划和定位的关注，（ii）关于Jones女士，她作为首席执行官的角色，包括启动关键产品创新、加强战略商业关系和管理国际增长，（iii）关于Subramanian女士，她作为首席财务官的角色，包括她对我们的财务、税务、全球会计和财务报告和审计职能的管理，以及（iv）关于Monteleone女士，她作为首席法务官的角色，包括她对我们的法律、合规、隐私、政府事务和公共政策职能的管理。

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薪酬讨论与分析

2024年短期激励个人目标和成就

关于我们每一个近地天体的奖金，薪酬委员会对照上述目标审议了它们的进展和成就。由于辞职，根据公司政策，Franco女士没有资格获得与2024年有关的奖金。

在确定根据奖金计划支付给我们每位指定执行官的金额时，薪酬委员会保留了修改每个指标权重的酌处权，并在其认为在当时情况下适当时行使积极或消极的酌处权。薪酬委员会在2024年没有使用其酌处权来修改裁决。

根据2024年财务目标和战略目标的实现情况，我们确定了对MSE短期激励计划下的以下支出。Wolfe Herd、Jones、Subramanian和Monteleone：分别为187,740美元、189,826美元、160,205美元和67,639美元。这些金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中报告，见下文“高管薪酬”部分。对于我们指定的每位执行官（除了没有资格获得与2024年有关的奖金的Franco女士），就2024年短期激励计划支付的金额反映了Wolfe Herd女士、Jones女士、Subramanian女士各自的41.70%的支出以及Monteleone女士目标奖金金额的31.70%。

截至2024年12月31日受雇于公司的我们指定的执行官在2024财年STI计划下能够获得的目标奖金金额，以及实际获得的金额，如下表所示：

2024年短期激励计划支出

如上所述，Franco女士没有资格获得与2024年有关的奖金。

长期股权激励奖励

员工股权激励奖励是与帮助创建公司的人分享公司成功的一种有意义的方式，其中包括我们指定的执行官。与工资或奖金不同，股权激励奖励是一项长期投资，将我们团队的贡献与公司的增长保持一致。通过提供股权激励奖励，我们作为共同旅程中真正的利益相关者，奖励奉献精神并赋予员工权力，确保共同成功。股权激励奖励被认为是“有风险”的补偿，因为它直接与我们的股价表现挂钩。

薪酬讨论与分析

2024年股权奖励

2024年奖项

2024年1月，琼斯女士根据她的雇佣协议获得了一笔签约股权赠款，形式为50%的股票期权和50%的基于时间的RSU，在四年内每年归属25%。这笔赠款旨在支付她第一年的股权补偿，并抵消在前雇主处没收的股权。

2024年5月，薪酬委员会向第16节小组委员会（定义见下文）建议向其他指定的执行干事提供年度股权奖励，概述如下。授予Wolfe Herd女士的资金包括50%的股票期权和50%的基于时间的RSU。授予Wolfe Heard女士的股票期权和RSU计划于2025年3月10日归属25%，其余75%在此后剩余三年内按季度等额分期归属。Subramanian女士的年度股权更新奖励赠款包括100%基于时间的RSU，在4年内具有相等的季度归属，第一期计划于2024年6月10日归属。

2024年6月，薪酬委员会批准了Monteleone女士的股权授予，其中包括50%的股票期权和50%的基于时间的RSU。授予Monteleone女士的这些奖励作为年度股权更新奖励，并反映她晋升为首席法务官，计划于2025年3月10日授予25%，其余75%在此后的剩余三年内按季度等额分期授予。Franco女士在2024年没有资格获得基于股权的奖励。

期权在10年后到期。股票期权和RSU须在每个归属日继续受雇，但下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中规定的除外。基于时间的RSU和股票期权被选为2024年股权奖励的形式，以鼓励保留我们的执行官，激励实现业务目标以创造长期企业价值，并使我们NEO薪酬的最重要部分与我们的股价表现保持一致。

退休和其他福利

我们指定的执行官有资格获得我们向其他全职员工提供的相同福利，并参与我们提供的所有计划，包括：健康和牙科保险；团体定期人寿保险；长期残疾保险；其他健康和福利福利；以及我们的401（k）储蓄计划。

附加条件

作为补偿计划的一部分，我们不提供重大的额外津贴。然而，Wolfe Herd女士的雇佣协议包括以下附加条件：Wolfe Herd女士与子女旅行时的汽车租赁、儿童保育和相关的旅行和住宿费用，以及Wolfe Herd女士在公司办公室和旅行时的安全保障。2024年，Wolfe Herd女士没有收到超过10,000美元的额外津贴。

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薪酬讨论与分析

就业协议

Bumble Holdings与Wolfe Herd女士签订了一份截至2020年1月29日的雇佣协议，该协议以一份日期为2023年12月29日的信函协议进行了更新，其中规定了她作为公司执行主席的雇佣条款，自2024年1月2日起生效。Bumble Trading LLC与Jones女士签订了一份截至2023年11月3日的雇佣协议。Bumble Trading LLC还与Subramanian女士（日期为2022年9月23日并于2023年2月22日修订）以及与Franco女士（日期为2022年9月22日并于2023年2月22日修订）签订了经修订和重述的雇佣协议。Bumble Trading LLC与Monteleone女士签订了一份日期为2024年6月12日的雇佣协议。我们将这些协议分别称为Wolfe Herd协议、Jones协议、Subramanian协议、Franco协议和Monteleone协议。

有关指定的执行官雇佣协议的更多详细信息，请参阅下面的“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露——雇佣协议”。

风险和高管薪酬

在每年审查公司的薪酬政策和做法时，薪酬委员会力求确保高管薪酬计划提供与公司风险状况一致的适当风险和报酬平衡。薪酬委员会还寻求确保公司的薪酬做法不会鼓励高管团队过度冒险行为。薪酬委员会未发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们已纳入补偿计划的主要风险缓解做法包括但不限于以下方面：

补偿汇总表

下表汇总了我们指定的执行官在所示财政年度获得的薪酬。

叙述性披露至薪酬汇总表

就业协议

我们的每一个近地天体都是就业协议的缔约方，如下所述。

Wolfe Herd协议

Bumble Holdings与Wolfe Herd女士签订了一份雇佣协议，日期为2020年1月29日，我们将其称为Wolfe Herd协议。Wolfe Herd协议规定，Wolfe Herd女士将担任我们的首席执行官。Wolfe Herd协议的初始期限为三年，自动

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行政赔偿

除非根据Wolfe Herd协议终止，否则每年续签一次。Wolfe Herd协议还规定（i）年基薪650,000美元，但须经董事会年度审查和增加（但不减少），以及（ii）领取年度奖金的资格，目标奖金为450,000美元。Wolfe Herd女士还有权参加我们的员工福利安排，其条款和条件不低于任何其他高级管理人员可获得的优惠，并获得某些额外福利，包括在该车辆当前租赁期限的剩余时间内继续维护租赁车辆，Wolfe Herd女士与其子女（或子女，视情况而定）一起旅行时的托儿服务，以及在我们的任何办公室或Wolfe Herd女士在对Wolfe Herd女士构成风险的情况下旅行时的全职安全福利，正如Wolfe Herd女士合理确定的那样。

Wolfe Herd协议包含限制性契约，包括信息保密、特定知识产权转让、不竞争、不招揽和相互不贬低契约。保密契约和不贬损契约的期限不定，竞业禁止和不招揽契约在Wolfe Herd女士受雇于我们期间和直至终止雇佣两周年均有效。此外，Wolfe Herd协议还进一步规定了遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

Wolfe Herd女士于2023年12月29日与公司签订了一份信函协议，其中规定了她作为公司当时的执行主席的雇佣条款，自2024年1月2日起生效。根据信函协议，Wolfe Herd女士将继续（i）获得与现行相同的年度基本工资，（ii）有资格根据现行有效的公司奖金计划获得年度现金奖金，以及（iii）有资格参加公司可供高级管理人员使用的员工福利计划和计划。Wolfe Herd女士现有的股权奖励也将继续根据其条款归属。此外，就2024年年度授予周期而言，Wolfe Herd女士有权获得一笔股权授予，其中包括（x）购买授予日公允价值为2,500，000美元的公司股票的期权和（y）授予日公允价值为2,500，000美元的限制性股票单位。

自2025年3月17日起，Wolfe Herd女士成为我们的首席执行官，并继续留在我们的董事会（但不再是我们董事会的执行主席）。Wolfe Herd女士于2025年2月28日与公司签订了一份信函协议，该协议取代了Wolfe Herd女士与公司就Wolfe Herd女士于2024年1月过渡担任执行主席一职而签订的上述信函协议。根据这份新的信函协议，就她作为我们的首席执行官的角色而言，Wolfe Herd女士将继续（i）获得与目前有效的相同的年基本工资，（ii）有资格根据公司的奖金计划获得年度现金奖金，目标奖金金额等于Wolfe Herd女士年基本工资的100%，以及（iii）有资格参加公司可供高级管理人员使用的员工福利计划和计划。Wolfe Herd女士现有的股权奖励也将继续根据其条款归属。此外，新的信函协议规定，Wolfe Herd女士有权在恢复担任我们首席执行官的职务后，获得由授予日公允价值为900万美元的限制性股票单位组成的股权授予。

琼斯协议

Bumble Trading LLC与Jones女士签订了一份日期为2023年11月3日的雇佣协议，我们称之为Jones协议，据此，Jones女士成为我们的首席执行官，自2024年1月2日起生效。

琼斯协议规定了“随意”就业，除非根据琼斯协议另有终止，否则将继续下去。琼斯协议规定每年基本工资为650,000美元，这取决于我们不时增加的酌处权和获得年度奖金的资格，目标奖金相当于琼斯女士该年度基本工资的70%。

琼斯协议还规定在琼斯女士开始受雇于我们后的第一个发薪日支付相当于100万美元的一次性现金奖金。该奖金须在某些终止事件时偿还，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

行政赔偿

琼斯协议还规定，将在琼斯女士开始担任首席执行官后的三十天内授予股权奖励，包括购买价值1100万美元的Bumble股票的期权和价值1100万美元的限制性股票单位，每笔授予在授予日的前四个周年日分四期等额授予。此外，琼斯协议规定了带薪休假和参加我们的员工福利计划。

琼斯协议包含限制性契约，包括信息保密、特定知识产权转让、不竞争、不招揽和相互不贬低契约。保密契约和不贬低契约的期限不定，竞业禁止和不招揽契约在琼斯女士受雇于我们期间和直至终止雇佣一周年都有效。此外，《琼斯协议》还进一步规定了遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

2025年1月13日，Jones女士通知公司，她决定辞去公司首席执行官职务和董事会董事职务，自2025年3月16日起生效。Jones女士在截至2025年4月13日的过渡期内继续受雇于公司。

Subramanian协定

Bumble Trading LLC与Subramanian女士签订了一份雇佣协议，日期为2020年8月14日，并于2022年3月16日进行了修订，该协议被日期为2022年9月23日的经修订和重述的雇佣协议所取代，该协议随后于2023年2月22日进行了修订，我们将其称为Subramanian协议。

Subramanian协议规定，Subramanian女士将担任我们的首席财务官。Subramanian协议进一步规定了“随意”就业，除非根据Subramanian协议另有终止，否则将继续下去。Subramanian协议规定：（i）年基本工资为480,000美元，我们可酌情不时增加；（ii）有资格获得年度奖金，目标奖金相当于Subramanian女士基本工资的80%；（iii）有资格在与其他高级管理人员基本一致的基础上参与Bumble的长期股权激励计划；（iv）带薪休假；（v）参与我们的员工福利计划。

Subramanian协议包含限制性契约，包括信息保密、特定知识产权转让、不竞争、不招揽和相互不贬低契约。保密契约和不贬低契约的期限不定，竞业禁止和不招揽契约在Subramanian女士受雇于我们期间和终止雇佣一周年之前均有效。此外，Subramanian协议还进一步规定了遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

2024年11月25日，Subramanian女士通知公司她决定辞职，她从公司辞职，自2025年3月14日起生效。

Monteleone协议

Bumble Trading LLC与Monteleone女士签订了一份自2024年6月12日起生效的雇佣协议，我们将其称为Monteleone协议。

根据Monteleone协议，Monteleone女士担任我们的首席法务官。Monteleone协议进一步规定了“随意”就业，除非根据Monteleone协议另有终止，否则将继续下去。Monteleone协议规定：（i）年基薪400000美元，但我们可酌情不时增加；（ii）领取年度奖金的资格，目标奖金相当于Monteleone女士基薪的70%，但就2024财政年度而言，Monteleone女士的目标奖金将根据她的目标奖金百分比和Monteleone协议生效前一年部分的基薪以及目标奖金和基薪按比例确定

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行政赔偿

根据Monteleone协议的规定；（iii）在与其他高级管理人员基本一致的基础上参与Bumble长期股权激励计划的资格；（iv）带薪休假；以及（v）参与我们的员工福利计划。

关于Monteleone女士晋升为首席法务官的角色，Monteleone协议还规定了10万美元的一次性现金支付奖金和200万美元的股权赠款，50%的期权和50%的限制性股票单位。

Monteleone协议包含限制性契约，包括信息保密、特定知识产权转让、不竞争、不招揽和相互不贬低契约。保密契约和不贬低契约的期限不定，竞业禁止和不招揽契约在Monteleone女士受雇于我们期间和终止雇佣一周年之前均有效。此外，Monteleone协议还进一步规定了遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

Monteleone女士辞去首席法务官职务，自2025年4月11日起生效。

佛朗哥协定

Bumble Trading LLC与Franco女士签订了日期为2020年10月26日的雇佣协议，该协议被日期为2022年9月22日的经修订和重述的雇佣协议所取代，该协议随后于2023年2月22日进行了修订，我们将其称为Franco协议。Franco协议规定，Franco女士将担任我们的首席法律和合规官。佛朗哥协议进一步规定了“随意”就业，除非根据佛朗哥协议另有终止，否则将继续下去。Franco协议规定（i）每年基本工资为430,000美元，但我们可酌情不时增加；（ii）有资格获得年度奖金，目标奖金相当于Franco女士基本工资的100%；（iii）有资格在与其他高级管理人员基本一致的基础上参与Bumble的长期股权激励计划；（iv）带薪休假；（v）参与我们的员工福利计划。

Franco协议包含限制性契约，包括信息保密、特定知识产权转让、不竞争、不招揽和相互不贬低契约。保密契约和不贬低契约的期限是无限期的，不竞争和不招揽契约在Franco女士受雇于我们期间和直到终止雇佣一周年都有效。此外，佛朗哥协议还进一步规定了遣散费，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

Franco女士辞去首席法律和合规官职务，自2024年2月16日起生效。

行政赔偿

2024年基于计划的奖励的赠款