根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-284501

前景补充资料第5号

（至2025年3月7日的招股章程）

Primo品牌公司

 

 

本招股章程补充、修订及补充日期为2025年3月7日的招股章程（「招股章程」），该章程构成我们经修订的S-1表格注册声明的一部分（注册号：333-284501）。

本招股章程补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股章程中包含的信息与我们于2025年5月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表格报告中包含的信息，该报告载列如下。

没有《招股说明书》，本《招股说明书》补充说明不完整。本招股章程补充文件应与与本招股章程补充文件一并送达的《招股章程》一并阅读，并以此为依据进行限定，但本招股章程中的信息补充更新或取代招股章程所载信息的除外。本招股说明书补充文件中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。请将本招股说明书附件与您的招股说明书一起保存，以备日后查阅。

 

 

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从招股说明书第6页开始的标题为“风险因素”的部分以及招股说明书的任何进一步修订或补充中类似标题下的内容，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书补充日期为2025年5月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月7日

 

 

Primo品牌公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		001-42404		99-3483984
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号码）

 

1150 Assembly Drive，Suite 800，		长岭路900号2号楼
佛罗里达州坦帕33607		康涅狄格州斯坦福德06902

（主要行政办公地址，含邮政编码）

登记电话，包括区号：（813）544-8515

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号		各交易所名称 在其上注册
A类普通股，每股面值0.01美元		PRMB		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

股票购买协议

2025年5月7日，Primo Brands Corporation（“公司”）与其两名股东（“出售股东”）订立股票购买协议（“股票购买协议”），他们是One Rock Capital Partners的关联公司。根据股票购买协议，公司同意向出售股东回购3,157，562股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），每股价格等于承销商在发售（定义见下文）中支付的价格（“股份回购”）。股份回购于2025年5月12日与发售同时截止。A类普通股的回购股份不再流通。

上述关于股票购买协议的描述并不完整，通过参考股票购买协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上的本当前报告（“当前报告”）的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

包销协议

于2025年5月8日，公司与出售股东及作为承销商的BoFA Securities，Inc.和摩根士丹利 & Co.LLC（“承销商”）就出售股东承销的47,500，000股A类普通股的二次发行订立承销协议（“承销协议”），导致出售股东的总收益约为15亿美元（“发行”）。此次发行于2025年5月12日结束。售股股东收到此次发行的全部收益。公司未出售任何股份。

此次发行是根据一份日期为2025年5月8日的招股章程补充文件进行的，该补充文件已包含在公司于2025年1月27日首次向美国证券交易委员会提交的表格S-1（文件编号：333-284501）的货架登记声明中，并于2025年3月7日生效。

承销协议包含公司的惯常陈述、保证、契约和协议、成交的惯常条件、公司、出售股东和承销商的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任、各方的其他义务以及终止条款。包销协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和在特定日期作出，仅为该协议各方的利益，并可能受到订约各方商定的限制。上述对承销协议的描述并不完整，通过参考承销协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为本当前报告的附件 1.1归档，并以引用方式并入本文。

 

项目7.01。

监管FD披露。

2025年5月8日，公司发布新闻稿，宣布启动发售及股份回购。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，与本项目7.01一起提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用可能明确规定。

项目9.01。

财务报表及附件

 

附件 没有。		说明
1.1		承销协议，日期为2025年5月8日，由公司、售股股东以及作为承销商的BoFA Securities，Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC签订。
10.1		公司与售股股东订立的购股协议，日期为2025年5月7日。
99.1		新闻稿，日期为2025年5月8日。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

				Primo品牌公司
日期：2025年5月12日				签名：		/s/Marni Morgan Poe
						Marni Morgan Poe
						总法律顾问兼公司秘书

附件 1.1

执行版本

47,500，000股普通股

Primo品牌公司

A类普通股股份（每股面值0.01美元）

承销协议

2025年5月8日

2025年5月8日

美国银行证券公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

作为本协议附表二所列若干承销商的代表

 

c/o

美国银行证券公司。

纽约布莱恩特公园一号，

纽约10036

 

c/o	摩根士丹利 & Co. LLC

第1585期百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

本协议附表一所列特拉华州公司Primo Brands Corporation（“公司”）的某些股东（“售股股东”）分别提议向本协议附表二所列的几家承销商（“承销商”）出售合计47,500，000股公司A类普通股，每股面值0.01美元（“股份”），每位售股股东出售本协议附表一所列该售股股东名称对面的股份数量。在本协议附表I所列的售股股东只有一个的情况下，本协议所用售股股东一词系指本协议附表I所列的售股股东，售股股东一词系指文意所指的单数或复数。

该公司的A类普通股股票，每股面值0.01美元，以下简称“普通股”。在没有附表II所列额外承销商的情况下，“代表”一词是指作为承销商的你，“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。

此外，于2025年5月7日，公司与售股股东订立协议，以非公开交易（“股份回购”）方式向售股股东回购价值1亿美元的普通股股份（该等股份，“回购股份”）。股份回购取决于惯例成交条件的满足，并取决于售股股东按照本协议的条款完成向承销商出售实盘股票。

公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交有关股份的S-1表格登记声明（档案编号：333-284501），包括初步招股章程。经生效时修订的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430C条首次用于发行时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下为

简称“登记声明”；首次用于确认股份销售的形式的招股说明书（或公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）以下简称“招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明以登记额外的普通股股份（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包括该第462条登记声明。

就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“初步招股说明书”是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前使用的根据《证券法》第430C条规定遗漏信息的每份招股说明书，“销售时间招股说明书”是指注册声明生效时所载的初步招股说明书连同本协议附表三所载的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的、不受限制地向任何人提供的“善意电子路演”。

如本文所用，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且在委员会之前或据公司所知，没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼程序处于待决状态，或受到委员会的威胁。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面如此提交时均符合或将符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）登记声明在生效时未包含，且经修订或补充（如适用）截至此类修订或补充之日将不包含，任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不包含任何有关重大事实的不实陈述或遗漏

 

2

陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明和招股说明书符合且经修订或补充（如适用）自该修订或补充之日起，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）销售时间招股说明书不，而在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予潜在买家时，以及在截止日期（定义见第5条），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程于该等修订或补充日期，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（vi）每次广泛可得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；及（vii）招股章程不包含且（如适用的话，经修订或补充）截至该等修订或补充日期，将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性，但本段所载的陈述和保证不适用于登记说明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于该等包销商或代表该包销商通过其中明示使用的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的信息，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息（定义见本协议第11（c）节）。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书均符合或，如果在本协议日期之后提交，则自提交之日起，在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例。除本协议附表III所指明构成部分销售时间招股章程的任何免费书面招股章程，以及每项于首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经代表事先同意的情况下拟备、使用或提述任何免费书面招股章程。

 

3

（d）除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程另有披露外，在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务、营运或前景（不论是否由日常业务过程中的交易产生）并无重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，作为一个整体（任何该等变动称为“重大不利变动”）；（ii）公司及其附属公司作为一个整体，并无产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，亦无订立任何重大交易或协议。

（e）公司对本协议第1（o）节（或《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》其他地方）所述财务报表中反映为公司拥有的所有财产和资产拥有良好所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但许可留置权或除《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中披露的情况以及不会导致重大不利变化的情况除外。公司根据租赁持有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的任何不动产，连同目前进行的这些不动产，均由其根据有效和可执行的租赁持有，但登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的例外情况或不会导致重大不利变化的例外情况除外，并且除非其强制执行可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的类似法律或一般衡平法原则的限制，（ii）衡平法的一般原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法，无论在衡平法或法律程序中是否考虑到可执行性，以及（iii）根据适用法律或公共政策原则，关于获得赔偿和分担的权利。

（f）各公司及其重要子公司（定义见《证券法》S-X条例第1-02（w）条）（“重要子公司”已正式成立或成立（如适用），并作为公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以拥有或租赁其财产，并在登记声明中所述的所有重大方面开展其各自的业务，出售时间招股章程及招股章程就本公司而言，订立及履行其在本

 

4

协议。本公司及本公司附属公司各自均具备作为外国公司、有限合伙或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要取得此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（如“良好信誉”概念是相关司法管辖区公认的概念）或同等地位，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备此种资格或具有良好信誉的司法管辖区除外，单独或总体而言，导致重大不利变化。各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权的影响，但登记声明、出售时间招股说明书和招股说明书中披露的除外。以引用方式并入公司于2025年3月5日提交的S-1表格注册声明的附件 21.1中所列的子公司是公司唯一的“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02条）。

（g）截至2024年12月31日，在综合基础上，公司将拥有销售时间招股说明书和招股说明书中“资本化”标题下所述的已获授权和未偿还的资本化（根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的员工福利计划或在行使注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的未偿还期权时，如有任何后续发行股本除外）。普通股在所有重大方面均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。除登记声明、发售时间招股章程及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。登记声明、发售时间说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地描述了该等计划、安排、期权和权利。

（h）公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易所需的公司权力和授权；本协议已获公司正式授权、执行和交付，股份回购已获公司正式授权。

（i）截至本协议日期已发行在外的普通股股份（包括售股股东将出售的股份）已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税。

 

5

（j）本公司或其任何附属公司或其任何受控联属公司均未采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（k）公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程、附例或类似的组织文件，（ii）在公司或其任何附属公司作为一方或其任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据或其他协议或文书下发生违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将发生违约）（“违约”），或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其管辖（每一项，“现有文书”），或（iii）违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或任何对公司或其任何附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在第（i）条的情况下（仅就公司的重要附属公司（该术语在S-X条例第1-02条中定义）、（ii）和（iii），对于不会单独或总体合理预期会导致重大不利变化的任何此类违约或违规行为。本协议的执行、交付、履行以及在此设想的交易（包括股份回购）的完成，以及根据登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书（i）已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权，在适用的范围内，不会导致任何违反公司或任何子公司的章程、章程或其他组织文件的规定，（ii）（如适用）将不会与任何其他方发生冲突或构成违反、违约或需要任何其他方同意，任何现有文书，除个别或合计不会导致重大不利变化的冲突、违约、违约、留置权、费用或产权负担外，及（iii）不会导致任何违反适用于公司或任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令。本公司执行、交付、履行本协议以及完成本协议所设想的交易（包括股份回购）不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非已获得或作出且根据《证券法》、美国几个州适用的州证券或蓝天法律或Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）的规则具有完全效力和效力。

（l）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股份条款的摘要，以及“美国联邦所得税对非美国持有人的重大后果”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律条款，“承销”，只要它们旨在描述本协议的条款，就构成其中所述事项在所有重大方面的准确摘要。

 

6

（m）财务报表连同相关附表和附注，包括或以引用方式并入《登记说明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》，在所有重大方面公允地反映了与其相关的实体截至所示日期和所示日期的综合财务状况，以及其在所述期间的经营业绩和现金流量。这类财务报表是按照在美国适用的公认会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涵盖的整个期间都在一致的基础上适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。公司及其附属公司的备考简明合并财务报表及其相关附注包括在注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中或以引用方式并入其中，在所有重大方面公允地反映了其中所载信息，这些信息是根据委员会关于所有重大方面的备考财务报表的规则和准则编制的，并已根据其中所述的基础适当列报，及公司相信编制报告时所使用的假设是合理的，而报告中所使用的调整是适当的，以使报告中提及的交易和情况生效。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据及前瞻性陈述均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源，并代表其根据这些来源得出的数据作出的善意估计。以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（n）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序现正待决，或据公司所知，以书面威胁（i）针对或影响公司或其任何附属公司，或（ii）将公司或其任何附属公司所拥有的任何财产及任何该等诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或法庭面前或由其提起，如果确定对公司或该附属公司不利，将合理地预期将导致重大不利变化或对销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易（包括股份回购）的进行或完成产生不利影响。

 

7

（o）公司及其附属公司拥有或拥有使用所有商标、服务标记、商号、商业外观、域名、专利权、版权、软件系统、技术、数据库、商业秘密、专有技术和开展其业务所合理必要的其他类似权利（统称“知识产权”）的充分权利；除非未能拥有或拥有该等知识产权不会单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。除不会合理预期会产生重大不利变动外，本公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据本公司所知，许可予本公司及其附属公司的知识产权，均属有效、存续及可执行。不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或由其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的索赔，除非此类诉讼、诉讼、程序或索赔不会被合理地预期会产生重大不利变化。公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或侵犯他人主张的知识产权的书面通知，或据公司所知，知悉该通知受到威胁，如果作出不利决定，该侵权或违反将导致重大不利变化。据公司所知，（i）没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权，及（ii）公司或其任何附属公司均没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，但在每种情况下，该等侵权、挪用或违反不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化的情况除外。

（p）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在如此提交时在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求以及委员会根据其提交的适用规则和条例。

（q）公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》（此处使用的“投资公司法”）下的规则和要求，该术语包括委员会根据其颁布的规则和条例。公司不是，或在完成销售时间招股说明书所载的交易（包括股份回购）后，将是《投资公司法》所指的“投资公司”，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务

（r）公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间没有任何合同、协议或谅解，除非在此设想的股份发行和销售方面或在销售时间招股说明书和招股说明书中所述已被有效放弃。

 

8

（s）公司及其合并子公司（i）已提交其要求提交的所有纳税申报表，或已就提交此类纳税申报表适当请求延期；（ii）已支付其中任何一方要求支付的所有美国联邦、州、地方和非美国税款，但公司或其任何合并子公司（视情况而定）的税款除外，正在通过适当的程序善意地进行抗辩，并且他们已根据公认会计原则（或在组织该人员所在的司法管辖区适用的其他公认会计原则）为其建立了足够的准备金；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，除非任何此类未提交或未支付将单独或合计合理地预计不会导致重大不利变化；除公司或其任何合并子公司（视情况而定）的税务缺陷外，正在通过适当的程序善意地进行抗辩，并且他们已根据公认会计原则（或在组织此类人员所在的司法管辖区适用的其他公认会计原则）为其建立了足够的准备金，因此不存在针对公司或其任何合并子公司提出的税务缺陷，如果对公司或其任何合并子公司作出不利的认定，则合理地预计这些缺陷将单独或合计导致重大不利变化。

（t）公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由公司或其任何子公司内的其他人告知公司管理层，并且此类披露控制和程序在任何此类控制系统的限制下合理有效地履行其建立的职能。

（u）公司代表自己及其子公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合适用于公司的《交易法》的要求，并由其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

 

9

（v）PricewaterhouseCoopers LLP和Ernst & Young LLP（“独立会计师”）各自就登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表意见，各自已告知公司及其子公司，它们是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会规则下的S-X条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所，及独立会计师提供的任何非审计服务已获公司董事会审核委员会批准。

（w）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，每个“雇员福利计划”（根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，“ERISA，如本文所用，该术语包括法规和根据其发布的解释））受公司或其任何子公司设立或维持的ERISA（“养老金计划”）标题IV或公司或其任何子公司对其承担任何责任（包括由于其与其ERISA关联公司（定义见下文）的关系）的约束，符合ERISA和守则。“ERISA关联公司”就公司或子公司而言是指公司或该子公司为其成员的1986年《国内税收法典》（经修订的“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节所述的任何组织集团的任何成员。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，就公司或其任何附属公司设立或维持的任何退休金计划而言，没有发生或合理预期会发生任何“应报告事件”（根据ERISA定义）（适用的通知期已被法规或其他方式豁免的事件除外），或据公司所知，由其各自的ERISA附属公司设立或维持的任何退休金计划。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化外，公司或其任何子公司均未因终止或退出任何养老金计划或“多雇主计划”（定义见ERISA第4001节）（包括由于其与ERISA关联公司的关系）而产生或合理预期产生ERISA标题IV项下的任何责任。

 

10

（x）除注册声明中所述外，销售招股章程和招股章程的时间或合理预期不会单独或合计导致重大不利变化的时间：（i）公司及其子公司及其各自的运营和设施均遵守适用的环境法，且不受任何已知的责任约束，这些遵守情况包括但不限于已获得并遵守任何许可、执照或其他政府授权或批准，并已进行所有备案并提供了所有财务保证和通知，根据适用的环境法对公司或其子公司的业务、财产和设施的所有权和运营以及遵守其条款和条件所要求的；（ii）没有向法院、政府当局或监管机构提出的索赔、诉讼或诉讼因由，没有公司收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体根据任何环境法声称公司或其任何子公司实际或潜在责任的书面通知或通信待决，或，据公司所知，对公司或其任何附属公司或其根据或根据任何环境法承担责任的任何个人或实体构成威胁公司或其任何附属公司已通过合同或通过法律运作保留或承担；（iii）公司或其任何附属公司均未在任何场地或设施进行或支付全部或部分根据任何环境法进行的任何调查、补救、响应或其他纠正行动，也不是其中任何一方受任何命令、判决、法令的约束或一方，根据任何环境法施加任何义务或责任的合同或协议；（iv）没有根据任何环境法就公司或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产记录留置权、押记、产权负担或限制；（v）没有过去或现在的行动、活动、条件或事件，包括但不限于释放或威胁释放任何与环境有关的材料，可合理预期会导致公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，包括但不限于公司或其任何附属公司以合同或法律运作方式保留或承担的任何此类责任。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，概无根据任何环境法针对公司或其任何附属公司提出的待决或公司或其任何附属公司知悉拟进行的法律程序，而政府实体亦是其中的一方，除公司合理认为将导致（1）没有潜在的金钱制裁或（2）对公司或其任何子公司低于1,000，000美元的潜在金钱制裁（或公司根据《证券法》S-K条例第103项合理确定并公开披露的其他门槛）的任何此类程序外。

 

11

就本协定而言，“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指普通法和所有适用的联邦、州、地方和外国法律或法规、条例、守则、命令、法令、判决和禁令，与污染或保护环境或人类健康有关，包括但不限于与（i）环境关注材料的释放或威胁释放有关的那些；以及（ii）环境关注材料的制造、加工、分销、使用、生成、处理、储存、运输、处理或回收有关的那些。“环境关注材料”是指任何物质、材料、污染物、污染物、化学品、废物、化合物或成分，以任何形式，包括但不限于石油和石油产品，受监管或根据任何环境法可能引起责任。“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

（y）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司或代表，均不是由一名或多于一名人士（如有关根据制裁）拥有或超过50%或以上或控制的个人或实体（“人”），而这些人士（a）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的目标或对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、或国王陛下的财政部（统称“制裁”），或（b）位于、组织或居住在作为全面领土制裁目标的国家或领土（“被制裁国家”，目前称为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（（a）或（b）中的每个此类人，“被制裁人”）。本公司及其各附属公司自2019年4月24日以来，并无与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，现时亦无从事任何交易或交易。公司及其附属公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁。

（z）（i）除合理预期不会导致重大不利变化外，公司及其各附属公司均拥有开展其各自业务所需的适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的此类有效和现行的证书、授权或许可，（ii）公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可有关的诉讼程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或裁定的标的单独或合计，将合理地预期会导致重大不利变化。

 

12

（aa）公司或其任何附属公司，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或公司或其任何附属公司的受控联属公司或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定，执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、英国2010年《反贿赂法》（“反贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何适用法律或法规；或（iv）进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。该公司、其子公司及其关联公司保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他适用的反贿赂或反腐败法律。如本文所用，“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

（bb）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的反洗钱法规、其下的规则和条例，包括1970年《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》和2020年《反洗钱法》（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。公司及其附属公司已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进遵守反洗钱法律。

（CC）除注册声明所述外，销售招股章程及招股章程的时间或合理预期不会个别或合计导致重大不利变动的情况：（a）自2022年1月1日起，公司及其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、设备和技术（“IT系统”）、数据和数据库（包括数据和信息（包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、保密或受监管的数据）各自的客户、客户、雇员、代理商、承包商、供应商、供应商、业务合作伙伴和公司及其子公司收集、使用、访问、维护、存储或以其他方式处理的任何第三方数据，以及据公司所知，由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据（“数据”））；（b）公司或其子公司均未被告知、且各自均不知道可能导致任何安全

 

13

导致对其IT系统或数据进行未经授权的访问或披露或其他损害的违规行为或事件；（c）公司及其附属公司的IT系统（i）被合理地认为足以应对公司及其附属公司各自目前进行的业务运营，并按要求运营和履行，以及（ii）没有任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；（d）公司及其附属公司已实施并维持适当的控制、政策、程序，和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据合理地符合与公司规模相似且处于相同或相似行业的公司的行业标准和做法；（e）公司及其各自的子公司目前遵守公司所有已公布的政策、合同义务、适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与收集、使用、转让、进口、公司或其Data的任何子公司进行的出口、存储、保护、隐私、安全、处置和披露或其他处理，以及保护IT Systems免受未经授权的使用、访问、盗用或修改（“数据安全义务”）；（f）公司及其子公司没有收到任何关于公司或其任何子公司不遵守任何数据安全义务的通知或投诉；（g）没有任何未决的，并且据公司所知，没有任何法院或政府机构或在其面前进行的威胁、诉讼、诉讼或程序，指控不遵守任何数据安全义务的当局或机构。

（dd）公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S进行的任何出售，但（i）根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的股份除外，（ii）根据未行使的期权、权利或认股权证或（iii）在销售时间招股说明书和招股说明书中另有说明。

（ee）公司（i）没有单独与除经代表同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何人进行任何Testing-the-Waters Communications与被合理认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理认为是《证券法》第501条所指的认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表IV所列内容外，本公司未分发任何属于《证券法》第405条所指的书面通信的Testing-the-Waters通讯。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何通信。

 

14

（ff）截至每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未可供准买家查阅时，（a）销售时间招股章程，（b）任何自由书写的招股章程，当与销售时间招股章程一并考虑时，以及（c）任何个别试水通讯，当与销售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（gg）与本公司或其任何附属公司的雇员并无任何重大劳资纠纷，亦不存在或据本公司所知以书面威胁或即将发生。

（hh）除注册声明、销售招股章程及招股章程所述的（1）、销售时间或合理预期不会导致重大不利变动的（2）外，公司及其附属公司均由公认的、财务稳健的机构投保，保单的金额及免赔额通常被认为对其业务足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为、洪水和地震。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）以不会导致重大不利变化的合理成本从开展其目前所开展的业务可能需要的类似机构获得类似的保险范围。本公司或任何附属公司均未被拒绝提供其已寻求或已申请的任何保险。

（二）公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的术语包括委员会根据该法案颁布的规则和条例）的适用条款。

（jj）公司或公司任何关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而据公司所知，公司的任何董事、高级职员、股东或公司的其他关联公司之间不存在《证券法》要求在表格S-1上的登记声明中披露的直接或间接关系，而在登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中并未如此披露。

 

15

2.售股股东的陈述及保证。各售股股东分别且非共同声明、保证并同意各承销商：

（a）本协议已获该售股股东或其代表正式授权、签立及交付。

（b）该售股股东执行和交付本协议，以及该售股股东履行其根据本协议承担的义务，不会违反（i）适用法律的任何规定，（ii）该售股股东的组织文件（如果该售股股东不是自然人），（iii）对该售股股东具有约束力的任何协议或其他文书，或（iv）对该售股股东具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但第（i）、（iii）及（iv）条不会违反的情况除外，单独或合计对该出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，且该出售股东履行其在本协议下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非（a）在截止日期之前可能已经获得或将获得，（b）如各国或外国司法管辖区的证券、反欺诈或蓝天法律可能要求的，纽约证券交易所的规则或FINRA与股份发售和出售有关的规则和条例或（c）合理地预计不会对该出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（c）该出售股东拥有且在截止日期将拥有《纽约统一商法典》（“UCC”）第8-501条所指的该出售股东将出售的股份的有效所有权或有效的“担保权利”，不存在任何担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担，以及订立本协议和出售所需的所有合法权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准，转让及交付该售股股东拟出售的股份或有关该等股份的证券权利。

（d）在支付该售股股东根据本协议将出售的股份后，根据包销商的指示向Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人交付该等股份，以Cede或该等其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份记入DTC账簿的贷方记入承销商的证券账户（假设DTC或任何该等承销商均未收到对该等股份的任何不利债权（在《UCC》第8-105条的含义内）的通知，（a）DTC应为《UCC》第8-303条含义内该等股份的“受保护购买者”，（b）根据《UCC》第8-501条，承销商将获得一

 

16

此类股份的有效担保权利，以及（c）不得基于任何“不利索赔”采取行动，根据UCC第8-102条的含义，对于此类股份，可以就此类证券权利向承销商主张；就本陈述而言，该售股股东可假定，在发生此类付款、交付和入账时，（x）该等股份将已根据其公司注册证书、章程和适用法律以Cede或DTC指定的其他代名人的名义登记在公司的股份登记处，（y）DTC将被注册为UCC第8-102条所指的“清算公司”，并且（z）将根据UCC对数家承销商在DTC记录上的账户进行适当的分录。

（e）该售股股东已向代表交付一份已签立的锁定协议（“锁定协议”），其基本形式为本协议所附的附件 A。

（f）（i）登记陈述书于生效时并无载有，且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）销售招股章程并无，而在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未可供潜在买家查阅时，以及在截止日期（定义见第5条），销售招股章程的时间，经公司当时修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（iii）每次广泛可得的路演（如有的话）连同销售时间招股章程一并考虑时，不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性及（iv）招股章程不载有且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但本段所载的陈述及保证在所有方面均限于注册声明中的陈述或遗漏，出售时间招股章程或根据该售股股东以书面向公司提供的任何有关该售股股东的资料而作出的招股章程，该等资料明示用于登记声明、任何初步招股章程、售股时间招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，经了解及同意，只有该售股股东提供的资料由该售股股东的名称组成，该售股股东的发售股份数目及有关该售股股东的地址及其他资料（不包括百分比）于

 

17

登记声明或表格（及相应脚注）中“售股股东”标题下的任何招股说明书（就每名售股股东而言，为“售股股东资料”）。该售股股东或代表该售股股东行事的任何人士（如适用，公司及包销商除外）均未拟备、使用或提述，且未经代表事先同意，亦不会拟备、使用或提述任何有关股份的免费书面招股章程。

（g）该售股股东并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动。

3.买卖协议。各售股股东（个别而非共同）特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但须遵守以下所述的条款及条件，同意（个别而非共同），以每股31.67美元（“购买价格”）从该售股股东处购买与该售股股东将出售的股份数量所占比例相同的股份数量（须根据代表可能确定的消除零碎股份的调整），因为该股份数量与该承销商名称对面的附表II所列的股份数量所占股份总数的比例相同。

4.公开发售条款。售股股东获代表告知，包销商建议在登记声明及本协议生效后尽快公开发售其各自的股份，正如代表的判断是可取的。售股股东获代表进一步告知，股份将根据招股章程所载条款向公众发售。

5.付款和交付。每名售股股东将出售的股份的付款应于纽约市时间2025年5月12日上午10：00以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金支付给该售股股东，以对抗若干承销商各自账户的该等股份的交付，或在同一时间或其他日期的其他时间，无论如何不迟于代表书面指定的其后五个工作日。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

股份应以代表要求的名称和面额登记，不迟于截止日期前一个完整营业日，应在截止日期将股份交付给代表，用于若干包销商各自的账户，并应支付与向包销商转让股份有关的任何转让税，同时支付相应的购买价款。

 

18

6.条件对承销商的义务。售股股东向包销商出售股份的若干义务及包销商于截止日购买及支付股份的若干义务，均以登记声明不迟于本协议日期下午5时（纽约市时间）已生效为条件。

包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；

（ii）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，表明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变更进行任何审查，但未表明可能的变更方向；和

（iii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，均不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化，并使代表判断按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销股份不切实可行的情况，或涉及预期变化的任何发展。

（b）包销商须于截止日期接获一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明书，大意为上文第6（a）（i）及6（a）（ii）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确，且公司已遵守所有协议，并已达成其方面将于截止日期或之前根据本协议履行或达成的所有条件。签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

 

19

（c）承销商应已在截止日期收到公司外部大律师Latham & Watkins LLP的意见和日期为截止日期的否定保证函，在每种情况下，其形式和实质均令代表合理满意。

（d）承销商应在截止日期收到出售股东的外部法律顾问Latham & Watkins LLP的意见，其形式和实质合理地令代表满意。

（e）承销商应在截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，在每种情况下，其形式和实质均应令代表合理满意。

（f）独立公共会计师普华永道会计师事务所和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）各自应在本协议日期和截止日期的每一天收到代表满意的格式和实质内容上日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其中载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。

（g）包销商须于本协议的日期及截止日期各自收到一份日期为本协议的日期或截止日期（视属何情况而定）并由公司财务总监以其身分签署的证明书，内容有关登记报表、销售时间招股章程及招股章程所载或以提述方式并入的若干财务及会计资料，形式及实质均令代表合理满意。

（h）公司代表与公司某些股东、首席执行官和首席财务官之间于本协议日期或之前交付给代表的有关销售限制和普通股股份或某些其他证券的某些其他处置的锁定协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期完全生效。

7.公司的契约。 公司与各承销商订立如下契约：

（a）免费向代表提供三份符合规定的登记声明副本（包括其证物和以引用方式并入的文件），并向相互包销商交付一份符合规定的登记声明副本（不包括其证物，但包括以引用方式并入的文件），并在纽约上午10：00之前免费向纽约市的代表提供

 

20

城市时间，在本协议日期后的下一个营业日以及在下文第7（e）或7（f）节所述期间，代表合理要求的销售时间招股说明书、招股说明书、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的尽可能多的副本。

（b）在修订或补充注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每一份此类拟议修订或补充的副本，并且不提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）向代表提供每份由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股说明书与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

 

21

（f）如在承销商的大律师认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方时的情况，并非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，代表可能已代表包销商向其出售股份的包销商和交易商（其代表将向公司提供其姓名和地址）以及应要求向任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述在招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付给买方的情况下不会产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。

（g）根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股份符合要约和出售的资格。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份涵盖从本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例；但公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明，前提是该声明已在委员会的电子数据收集、分析、和检索系统（EDGAR）或其任何继任者。

（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，以支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（如适用）：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何免费编写的招股章程，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款；（iii）印刷或制作与要约有关的任何蓝天或法律投资备忘录的合理和有文件证明的成本，以及

 

22

根据本条例第7（g）节的规定，根据州证券法出售股份以及与根据州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括申报费以及与此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的律师费用和支出（此种律师费用和支出总额不超过10,000美元）；（iv）金融业监管局对发行股票的审查和资格进行审查所产生的所有申报费以及律师向承销商支付的费用和支出（此种律师费用和支出总额不超过20,000美元）；（v）所有费用与股票在纽约证券交易所上市有关的费用；（vi）印制代表股票的证书的费用，（vii）任何转让代理、登记处或存托人的费用和收费；（viii）公司自己就与股票发行营销有关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和费用，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用，经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅（包括飞机使用）和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的成本的百分之五十（50%）（该等飞机成本的其余百分之五十（50%）将由承销商支付），（ix）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支；及（x）与履行公司根据本协议承担的义务有关而本条并无另有规定的所有其他费用及开支。但据了解，除本节、题为“赔偿和分担”的第11节和下文第13节最后一段规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何股份时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（j）如在任何属于《证券法》第405条规则所指的书面通信的Testing-the-Waters通讯分发后的任何时间发生或发生某一事件或事态发展，其结果是该Testing-the-Waters通讯包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修正或补充，自费，此类试水通讯消除或更正此类不实陈述或遗漏。

 

23

（k）公司将于本协议签立之日向每名包销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户的受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供每名包销商就验证上述证明合理要求的额外证明文件。

（l）在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）并在任何情况下在截止日期之前支付发行的注册费。

公司亦与各包销商订立契约，在未经代表事先书面同意的情况下，代表包销商不会亦不会公开披露意向，在招股章程日期后45天结束的期间内（“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，或（3）就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的发售向监察委员会提交任何登记声明。

前款所载限制不适用于（a）[保留]；（b）公司在行使期权或认股权证时发行普通股股份、归属限制性股票单位或业绩股票单位或转换销售时间招股说明书和招股说明书中所述的在本协议日期尚未发行的证券；（c）授予期权、限制性股票单位、业绩股票单位或其他补偿性股权奖励，和/或发行与之相关的普通股股份（或出售普通股股份以支付行使价或税款或与之相关的其他预扣款项），或在表格S-8上提交与根据《销售时间招股说明书》或（b）条所设想的任何假定利益计划所述的任何计划所授予、发行或将授予的证券有关的任何登记声明（包括表格S-8上的任何转售登记声明）；（d）普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股股份的任何证券，或就任何合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产或承担与合并或收购有关的雇员福利计划而订立发行普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券的协议；但普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为的证券的股份总数，公司根据本条款（d）可发行或同意发行的普通股股份不得超过紧随股份发行后公司已发行股本总额的10%；或（e）促进建立交易计划

 

24

根据《交易法》第10b5-1条代表公司的股东、高级管理人员或董事转让普通股股份；前提是（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，以及（ii）在公司根据《交易法》就设立该计划需要或自愿作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

8.售股股东的契诺。各售股股东（个别而非共同）与各包销商订立的契约如下：

（a）该售股股东将在截止日期前或截止日期向每名包销商（或其代理人）交付一份适当填妥及签立的美国国税局表格W-9或IRS表格W-8（视情况而定），连同该表格的所有所需附件。

（b）该售股股东将在本协议执行之日向每一承销商（或其代理人）交付一份适当填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，并且每一售股股东承诺提供每一承销商就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。

（c）该出售股东将不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（d）该售股股东将不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关的行动。

9.某些附加事项。[保留]

10.包销商的盟约。各包销商（个别而非联合）与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据第433（d）条被要求向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则该招股章程将不会被要求由公司根据该招股章程提交，但须由包销商采取行动。

 

25

11.赔偿和贡献。（a）公司同意对每名承销商、其董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司，进行赔偿，并使其免受任何和所有因或基于以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）的损害，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或任何Testing-the Waters通讯，或产生于或基于任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据该等承销商通过其代表以书面形式向公司提供的任何有关任何承销商的任何信息而作出的，明确用于其中，据了解并一致认为，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文（c）段所述的信息。

（b）每名售股股东分别而非共同同意对每名承销商、其董事和高级管理人员、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如果有的话）以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用），或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、任何路演、招股章程或其任何修订或补充，或任何试水通讯或产生于或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，仅限于此类损失、索赔、损害或责任是由该售股股东或其代表以书面提供的、明确用于登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书的任何售股股东信息所依据并符合其提供的任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏造成的，路演或招股章程或其任何修订或补充。每一卖出的责任

 

26

本款所载弥偿协议项下的股东，须以相等于该售股股东就该售股股东根据本协议出售的股份（就每名售股股东而言，“售股股东所得款项”）而收取的总所得款项净额（扣除承销商折扣及佣金后但未扣除发行费用前）的金额为限。

（c）各包销商同意（个别而非共同）对公司、售股股东、公司董事、签署登记声明的公司高级人员及每名人士（如有的话）作出赔偿并使其无害，谁控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何售股股东，其程度与公司和售股股东向该承销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及该承销商通过代表以书面向公司提供的与该承销商有关的信息，明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括代表各包销商提供的招股章程中的以下资料：第三段有关包销商发售股份的资料及第十二段有关包销商在「包销」项下稳定价格活动的资料（该等资料，简称「包销商资料」）。

（d）如根据第11（a）、11（b）或11（c）条提起涉及任何可就其寻求弥偿的人的任何法律程序（包括任何政府调查），则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可就其寻求弥偿的人（“弥偿方”），而弥偿方应获弥偿方的请求，须聘请大律师（该大律师未经获弥偿方同意，为获弥偿方的律师）合理信纳获弥偿方代表获弥偿方及弥偿方在该程序中可指定的任何其他人，并须支付该律师与该程序有关的合理招致的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留自己的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师及支付该等律师合理招致的费用及付款的弥偿方，或（ii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方与获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的利益冲突，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解并同意，赔偿方不得就任何被赔偿方涉任何法律程序或有关法律程序的法律费用

 

27

在同一司法管辖区，须承担（i）为《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的所有承销商和控制任何承销商的所有人（如有）或为《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司的多于一家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，（ii）为公司、公司董事提供多于一家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，签署注册声明的公司高级人员及每名在上述任何一条所指范围内控制公司的人（如有的话）及（iii）为所有售股股东及在上述任何一条所指范围内控制任何售股股东的所有人（如有的话）的多于一间独立商号（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时偿还。如为承销商及任何承销商的该等董事、高级人员和控制人及关联公司设立任何该等独立的事务所，该事务所应由代表以书面指定。就公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级人员及公司控制人而言，该商号须由公司以书面指定。售股股东及售股股东的该等控制人如有任何该等分立事务所，该事务所须由售股股东以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或受威胁的程序达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，且不包括对任何获弥偿方的过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表其行事的陈述或承认。

（e）如第11（a）、11（b）或11（c）条所规定的弥偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该款作出的每一弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出弥偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或法律责任（i）按适当比例反映一方或多于一方获弥偿方及另一方获弥偿方或多于一方从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上文第11（e）（i）条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第11（e）（i）条所提述的相对利益，而且反映一方或多于一方的弥偿方及另一方或多于一方的相对过失

 

28

导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。售股股东一方与包销商另一方就发售股份而获得的相对利益，须视同各售股股东所获得的发售股份所得款项净额（扣除开支前）及包销商所获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）按各自的比例承担股份的公开发售总价。赔偿一方与另一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的不作为或指称不作为陈述是否涉及公司、售股股东或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。根据本条第11款，承销商各自的出资义务与其根据本协议各自购买的股份数量成比例，而不是共同承担。公司和售股股东根据本第11条各自承担的出资义务与其根据本协议各自出售的股份数量成比例，而不是共同承担。尽管有上述规定，根据本款所载的出资协议和第11（b）节所载的赔偿协议，每个售股股东的赔偿责任总额应限制为等于该售股股东的售股股东收益的金额。

（f）公司、售股股东和包销商同意，如果根据本条第11款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第11（e）节所述公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正或公平的。受弥偿方因第11（e）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第11条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的股份的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第11款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

 

29

（g）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、其高级人员或董事、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或其代表、或由任何出售股东或任何控制任何出售股东的人或由公司或其代表或由公司或其代表作出的任何调查，或由或代表任何出售股东或任何控制任何出售股东的人、或由或代表公司作出的任何调查，本第11条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载的公司及售股股东的陈述、保证及其他声明，其高级职员或董事或控制公司的任何人士及（iii）接受及支付任何股份。

12.终止。承销商可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国或纳斯达克全球市场暂停或受到（视情况而定）任何交易的限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）证券结算出现重大中断，（四）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（五）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或发生金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而这些变化或危机在代表的判断中是重大和不利的，并且在代表的判断中，单独或连同本条款（五）中规定的任何其他事件，使继续要约变得不切实际或不可取，按出售时招股章程或招股章程所设想的条款及方式出售或交付股份。

13.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期根据本协议已拥有或已同意购买的股份，而该违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期拟购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表II中列明其各自名称对面的股份数目占所有该等非违约包销商名称对面所列股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数目不得根据本第13条增加超过该等股份数目的九分之一的数额。如在截止日期，任何包销商或包销商不得购买或拒绝购买股份，而发生该等违约的股份总数超过拟购买股份总数的十分之一

 

30

于该日期，且代表、公司及售股股东未能于该等失责后36小时内就购买该等股份作出令其满意的安排，本协议应于任何非违约包销商、公司或售股股东方面概不承担责任的情况下终止。在任何此类情况下，代表或相关售股股东均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对登记声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将分别向包销商或如此终止本协议的包销商就其本身作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师合理招致的费用和支出）。

14.全部协议。（a）本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与售股股东及包销商就任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖股份达成的全部协议。

（b）公司及各售股股东承认，就股份发售而言：（i）包销商与公司、任何售股股东或任何其他人保持公平交易，并非公司的代理人，亦不对其承担任何信托责任，（ii）包销商仅对公司及每名售股股东承担本协议、任何同期书面协议及先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）（如有）规定的责任及义务，（iii）包销商可能拥有与公司及每名售股股东的权益不同的权益，及（iv）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人提出的建议、投资建议或招揽任何行动。公司及各售股股东在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对包销商提出的任何索赔。

 

31

（c）各售股股东进一步承认并同意，尽管承销商可能向某些售股股东提供某些监管最佳利益并就发售形成CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向任何售股股东提出参与发售或以购买价格出售任何股份的建议，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

15.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本第15条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其签署和本协议在同一文书上的效力相同。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包含电子签字、交付或以电子形式保存记录。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应具有与人工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

 

32

17.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

18.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.通知。本协议项下的所有通讯均为书面形式，且仅在收到且如发给承销商时方可送达、邮寄或发送至BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，托管代表，邮箱：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com，关注：Syndicate Department，并抄送dg.ecm _ legal@bofa.com，关注：ECM Legal；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，并抄送法律部；如发给公司，则应送达、邮寄或发送至：

Primo品牌公司

1150 Assembly Drive，Suite 800

佛罗里达州坦帕33607

电话：***

关注：***

附副本至：

Latham & Watkins LLP

第11街555号NW

套房100

华盛顿特区20004-1304

电话：（202）637-2201

关注：杰森-利希特、R. Charles-卡西迪三世

以及如向售股股东送达、邮寄或发送至：

c/o One Rock Capital Management，LLC

洛克菲勒广场45号，39楼

纽约，NY 10111

关注：***

电子邮件：***

 

33

附副本至：

Latham & Watkins LLP

第11街555号NW

套房100

华盛顿特区20004-1304

电话：（202）637-2201

关注：杰森-利希特、R. Charles-卡西迪三世

[签名页关注]

 

34

 

35

截至本协议之日已被接受

BOFA SECURITIES，INC。

摩根斯坦利公司有限责任公司

分别代表自己和

本协议附表二所列若干承销商

 

签名：		BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/克里斯·皮尔斯
		姓名：		克里斯·皮尔斯
		职位：		医学博士
签名：		摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/杰克·莱索希尔
		姓名：		杰克·莱索希尔
		职位：		执行董事

附表一

 

售股股东		股数至 被出售
Triton Water Parent Holdings，LP			39,710,806
Triton Water Equity Holdings，LP			7,789,194
合计：			47,500,000

 

I-1

附表二

 

承销商		拟发行股份数目 已购买
美国银行证券公司。			23,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC			23,750,000
合计：			47,500,000

 

二-1

附表三

出售时间招股说明书

 

1.	2025年5月8日发布的初步招股说明书

 

2.	口头传达的定价信息：

股：47,500，000

每股公开发行价格：就每名投资者而言，该投资者支付的价格

 

III-1

附表四

笔试时间安排-沃特世通讯

 

1.

没有。

 

IV-1

展品A

锁定协议的形式

2025年5月8日

美国银行证券公司。

摩根士丹利 & Co. LLC

 

c/o

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

 

c/o	摩根士丹利 & Co. LLC

第1585期百老汇

纽约，纽约10036

女士们先生们：

签署人了解到，BoFA Securities，Inc.及摩根士丹利 & Co.LLC（统称“代表”）提议与Primo Brands Corporation（一家特拉华州公司）（“公司”）及包销协议中拟指明的若干售股股东订立包销协议（“包销协议”），就包括代表（“承销商”）在内的若干包销商公开发售（“公开发售”）公司A类普通股（“股份”）（每股面值0.01美元，“普通股”）的股份（“股份”）作出规定。

为诱导可能参与本次公开发行的承销商就本次公开发行继续努力，以下签署人同意，未经美国银行证券股份有限公司和摩根士丹利 & Co. LLC代表承销商事先书面同意，本人或其本人在自本公告之日起至与本次公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）日期后45天后止的期间内，不会也不会公开披露意向，（1）要约、质押、出售、合同出售，出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置以下签署人实益拥有的任何普通股股份（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则中使用的术语）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券（“其他证券”），或（2）订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，普通股所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何设计或打算、或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的对冲或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人或代表其他人进行或执行。

 

A-1

尽管有上述规定，下列签署人仍可在以下交易中转让下列签署人的普通股或其他证券股份：

（a）与公开发售完成后在公开市场交易中取得的普通股或其他证券的股份有关的交易；

（b）将普通股股份或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与转让，或出于善意遗产规划目的；

（c）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向由以下签署人控制或管理或与其共同控制或管理的任何投资基金或其他实体或以下签署人的关联公司（为免生疑问，在以下签署人是合伙企业的情况下，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙管理的任何其他基金），或（b）作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的一部分；

（d）藉遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱者；

（e）向以下签署人的直系亲属的任何成员或为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益的任何信托，或如果以下签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远）；

（f）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议或其他法院或监管机构命令；

（g）协助根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司股东、高级管理人员或董事建立交易计划，以转让普通股股份（“第10b5-1条规则交易计划”）；但（i）该规则第10b5-1条交易计划不规定在限制期内转让普通股（以下第（i）（b）款所述与销售有关的范围除外）和（ii）根据《交易法》公开公告或备案（如有）的范围内，由以下签署人或公司要求或代表其自愿就建立该规则10b5-1交易计划作出，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让（与下文第（i）（b）款所述的销售有关的范围除外）；

 

A-2

（h）在该雇员或服务提供者死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，从该公司的雇员或服务提供者转移至该公司；

（i）（a）就限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式）向公司转让，包括支付因该等限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款，或（b）为产生支付税款所需的现金数额而必要的转让（包括在公开市场上的转让），包括因限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使而应缴的估计税款，无论是通过“净额结算”还是其他方式，在（a）和（b）款所述的所有此类情况下，前提是在此类行使、归属或结算时收到的任何此类普通股股份应受本协议条款的约束（除非此类股份根据第（i）（b）款在公开市场上转让），并进一步规定任何此类限制性股票单位，业绩股票单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据协议持有或根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励；

（j）就根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励或根据发行该等股份所依据的协议而发行的普通股股份的回购向公司转让；但该等普通股股份的回购与以下签署人与公司的服务提供商关系的终止有关；

（k）依据公司董事会（或其正式授权的委员会）批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行的转让；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的普通股仍受本协议规定的约束；

（l）行使任何权利，以购买、交换或转换根据公司股权激励计划授予以下签署人的任何股票期权，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的认股权证或其他证券；

（m）与根据以下签署人在本协议日期之前订立的规则10b5-1交易计划进行的普通股销售有关；条件是该规则10b5-1交易计划的存在和细节在本协议执行之前已通知承销商，且该规则10b5-1交易计划在限制期内不会被修改或以其他方式修改；

 

A-3

（n）根据包销协议出售普通股股份；

（o）[就出售股东而言：普通股股份的转让，可能包括以下签署人和/或其任何关联公司的任何普通股股份质押（以及任何额外普通股股份的质押），无论此类质押是在本协议日期之前还是之后同意的，以及根据截至2024年11月17日由Triton Water Equity Holdings，LP作为借款人，Triton Water Equity Holdings GP，LLC根据保证金贷款协议的规定行使贷款人的权利和/或补救措施（包括任何止赎诉讼），作为普通合伙人，不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人和计算代理人的摩根大通银行（可能会不时修订、补充或修改，包括（但不限于）使其项下的任何额外借款生效）；]

前提是，在上述（a）条款的情况下，不得自愿根据《交易法》第16（a）条进行备案，如果需要进行此类备案，则此类备案必须披露此类转让是根据本协议的有效豁免进行的；

但就（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（h）、（i）、（j）和（l）条而言，（1）在限制期内根据《交易法》第16条提交的任何申报应在其脚注中明确表明（a）申报涉及适用条款和（b）中所述的情况，在适用的范围内，普通股的相关股份继续受制于本锁定协议中规定的转让限制，且（2）以下签署人在限制期内不会以其他方式自愿就该行使进行任何其他公开备案或报告（据了解，以下签署人可在限制期内就附表13D、附表13F、附表13G及其任何修订进行必要的备案）；

条件是，在根据（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条进行任何转让或分配的情况下，每一受让人、受赠人或分配人应签署并交付基本上以本协议形式存在的锁定协议，但前提是该锁定协议尚未成为该锁定协议的一方；

前提是，在根据（l）条进行任何转换、交换或行使的情况下，根据此类行动收到的任何此类普通股股份仍应受本协议规定的约束；和

但在（b）、（c）、（d）和（e）条的情况下，此类转让不应涉及价值处置。

就（k）条而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列相关交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向一个人或一组关联人士（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）节）转让股本股份，前提是在此类转让后，该个人或一组关联人士将实益拥有（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）公司（或存续实体）至少大多数已发行的有表决权证券。

 

A-4

签署人理解，公司与承销商正依赖本协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解，本协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发售股份提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向贵公司提出建议，以参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股份，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

签署人进一步承认并同意，承销商均未就本协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须经公司、其售股股东方及包销商协商后方可作实。

尽管本文有任何相反的规定，如果（i）公开发售的结束并未发生在2025年5月18日之前，（ii）与公开发售有关的登记声明在承销协议执行之前被撤回，或（iii）公司一方面通知代表或代表通知公司，另一方面在任何一种情况下在承销协议执行之前以书面通知售股股东，通知方不打算进行公开发售，本协议自动终止，不再具有效力。

下列签署人在此同意以电子形式收到本协议，并理解并同意本协议可以以电子方式签署。如任何签字以传真传送、电子邮件或其他证明签署本协议意向的电子传送方式送达，则该传真传送、电子邮件或其他电子传送应产生下列签署人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字为原件的效力和效力相同。以传真、电子邮件或其他电子传送方式执行和交付本协议对所有目的均合法、有效和具有约束力。

 

A-5

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

 

A-6

附件 10.1

执行版本

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）于2025年5月7日由特拉华州公司Primo Brands Corporation（“公司”）、特拉华州有限合伙企业Triton Water Parent Holdings，LP和特拉华州有限合伙企业Triton Water Equity Holdings，LP（统称“卖方”）订立，由One Rock Capital Partners，LLC（“One Rock”）确定。

简历

然而，卖方为合共166,868，368股公司A类普通股（“普通股”）的实益拥有人；

然而，卖方中的一方或双方拟在包销公开发售（“公开发售”）中出售其部分普通股股份（“包销股份”）；

然而，如果卖方中的一方或双方打算在公开发售中出售股份，且公司打算以非公开、非包销交易的方式向该等卖方购买总价值不超过135,900，000美元的若干普通股股份（该最终金额将由回购委员会或回购委员会授权的高级人员确定）（“卖方股份”），则按本协议规定的价格和条款和条件出售股份；

然而，公司董事会（“董事会”）于2025年2月19日成立回购委员会（“回购委员会”），以批准不时直接从One Rock或通过承销商就该等发行进行回购总额不超过250,000，000美元的普通股，而该回购委员会于2025年5月7日以一致书面同意的方式批准公司回购卖方的股份；

然而，公司拟使用手头现金完成交易；及

然而，公司与卖方同意，交易与公开发售一并进行，作为减少各卖方于公司权益的综合计划的一部分，而交易的完成取决于公开发售的完成。

协议

现在，因此，考虑到房地，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

某些定义和建设

第1.1节某些定义。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导某人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式的所有权。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市商业银行根据法律授权或要求关闭的任何其他日子。任何预定发生于非营业日的事件，均应推迟至下一个营业日。

“合同”是指任何书面或具有法律约束力的口头合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契约、承诺、承诺、租赁、转租、许可、分许可、定购单或合营企业或适用人作为一方当事人或适用人或其任何财产或资产受其约束的任何其他可强制执行的安排或协议，在每种情况下均经修订、重述、延期、补充、放弃或以其他方式修改至今。

“FINRA”意为金融业监管局。

“政府机构”是指任何外国、联邦、州、联邦、省、地方或其他法院、政府当局、法庭、委员会或监管机构或自律机构（包括任何证券交易所），或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门、机构或分支机构。

“法律”是指任何政府机构颁布、颁布或强加的任何法律、法规、条约、普通法、法典、条例、规则、条例或其他要求（包括任何具有法律效力的政策或解释）。

“人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人组织、合营企业、商号、协会或其他实体或组织（无论是否法人），包括任何政府机构（或其任何部门、机构或政治分支机构），为免生疑问，应包括任何一方。

“诉讼程序”是指任何索赔、诉讼、要求、诉讼、程序、具有约束力的调解或仲裁、要求、指控、传票、投诉或起诉，包括在任何政府机构或授权仲裁员面前。

 

2

第1.2节附加定义。

 

协议		序言
收盘		第2.2节
截止日期		第2.2节
公司		序言
订单		第5.1（a）款）
采购价格		第2.1款
卖家		序言
卖方股份		独奏会
交易		第2.1款

第1.3节标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

1.4节施工。除非文意另有所指，如本协议所用：（i）“或”不是排他性的；（ii）“包括”及其变体是指“包括，不受限制”及其变体；（iii）单数定义的词语在复数中具有平行含义，反之亦然；（iv）提及“书面”或“书面”包括视觉电子形式；（v）一种性别的词语应被解释为适用于每一性别；（vi）“节”一词指本协议规定的部分；（vii）“dollars”和“$”是指美元；（viii）“to the extent”一词中的“extent”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“if”。

第二条

交易；交割

第2.1节交易。根据此处规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文），卖方中的一方或双方（由One Rock酌情决定）应按公开发售中出售普通股股份的价格减去任何包销折扣和佣金（“每股购买价格”）后出售，而公司应以现金回购所有卖方的股份，由One Rock确定将在卖方之间分配（“交易”）。交易不得产生A类普通股的零碎股份。代替公司原本有权获得的任何零碎股份，交易时将购买的A类普通股的股份数量应向下取整至最接近的整股。卖方出售的义务及公司购买卖方股份的义务，须以下列各项各自为条件：（1）公司、其中一名或双方的卖方及其中指明的承销商（“包销协议”）签立与公开发售有关的包销协议（“包销协议”）及（ii）根据包销协议紧接于交易前完成公开发售。

第2.2节结束。除非公司与卖方另有书面协议，否则交易的完成（“完成”）应在公开发售结束后立即在Latham & Watkins LLP，555 Eleventh Street，NW，Suite 1000，Washington，D.C. 20004的办公室以电子方式进行，或在各方可能书面同意的其他地点或通过其他方式进行，但须满足本协议第五条中的条件（“结束日期”）。

 

3

第2.3节公司交付。在收盘时，公司应通过电汇方式向卖方指定的一个或多个银行账户交付或促使交付卖方以即时可用资金持有的全部卖方股份的适用每股购买价格。

第2.4节卖方交付。在收盘时或收盘前，卖方（或由One Rock确定的卖方之一）应分别而非共同向公司交付或促使向公司交付所有卖方股份。在交割时，各卖方应向公司交付有效的美国国税局W-9或W-8表格，如适用，包括所有相关附件（或财政部法规规定的任何此类后续表格或其他适用表格或报表代替）。

第三条

代表和授权书

第3.1节卖方的陈述和保证。卖方（个别而非共同）向公司声明并保证：

（a）组织。卖方已根据特拉华州法律正式成立，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的有限合伙企业有效存在。

（b）权力和权威。除根据任何国家证券、蓝天或反欺诈法律或FINRA可能要求的与公司购买卖方股份有关的同意、批准、授权和命令外，以及除其他外，Triton Water Equity Holdings，LP（作为借款人）及其贷款方于2024年11月17日签署的该特定保证金贷款协议的贷款方当事人同意外（因为该协议可能会不时修订、重述、补充或修改，“保证金贷款协议”）解除其对Triton Water Equity Holdings，LP作为卖方根据本协议（如有）可交付的卖方股份的留置权（该等同意在交割时或之前收到），已获得卖方执行和交付本协议以及根据本协议向公司出售和交付卖方股份所需的所有同意、批准、授权和订单，但该等同意、批准、不会在任何重大方面对卖方履行其各自在本协议项下义务的能力产生不利影响的授权或订单；卖方拥有订立本协议以及出售、转让、转让和交付其将在本协议项下出售的卖方股份的完全权利、权力和授权；本协议已由卖方正式授权、执行和交付。

（c）股份所有权。卖方是卖方股份的唯一实益拥有人，各自拥有或将在截止日期前拥有卖方股份的良好有效所有权，不受任何留置权、产权负担、股权或不利债权的影响，但第3.1（b）节中提及的保证金贷款协议的贷款方当事人的留置权除外。在交割时，卖方对卖方股份的全部权利、所有权和权益将转达给公司。

 

4

（d）没有冲突。卖方执行、交付和履行本协议及其各自在本协议项下的义务以及卖方完成交易不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据卖方作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他重要合同对卖方的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）导致违反卖方的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何对卖方或卖方财产具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何命令、规则或条例，但（i）及（iii）条的情况除外，因为这不会在任何重大方面单独或总体上对卖方履行其在本协议项下各自义务的能力产生不利影响。

（e）卖方的复杂性。卖方在财务和商业事项方面具有知识、复杂程度和经验，因此卖方能够评估订立本协议和完成交易的优点和风险。卖方拥有或有权获得其认为与交易有关的所有必要、充分或适当的信息。卖方先前已对公司进行其各自判断适当的独立调查，以就交易作出知情决定，而卖方已根据其各自的独立审查和与其认为必要的投资、法律、税务、会计和其他顾问的磋商，并在不依赖公司任何明示或暗示的陈述或保证的情况下，各自作出完成交易的决定。

（f）没有经纪人的费用或交易。卖方或其任何关联公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就与交易有关的投资银行费用、佣金、发现者费用或类似付款向公司提出有效索赔。卖方并无在任何公开发售中透过或透过经纪自营商出售及转让卖方股份。

（g）没有其他申述或保证。卖方（或代表卖方的任何其他人）除本第3.1节明确规定的陈述和保证外，不作其他陈述和保证。

第3.2节公司的陈述和保证。本公司向卖方声明并保证：

（a）组织。该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在。

 

5

（b）权力和权威。除根据任何国家证券、蓝天或反欺诈法律或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的与卖方出售卖方股份有关的同意、批准、授权和命令外，已获得公司执行和交付本协议以及公司根据本协议购买卖方股份所需的所有同意、批准、授权和命令，但此类同意、批准、不会在任何重大方面对公司履行其各自在本协议项下义务的能力产生不利影响的授权或命令；公司拥有订立本协议以及购买卖方将根据本协议向公司出售的卖方股份的完全权利、权力和授权；本协议已由公司正式授权、执行和交付。

（c）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其各自在本协议项下的义务以及本公司完成交易不会（i）与本公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他重要合同相冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据本公司作为一方的任何契约、抵押、贷款协议或其他重要合同对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）导致任何违反公司章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何对公司或公司财产具有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何命令、规则或规例，但（i）及（iii）条的情况除外，因为在任何重大方面不会个别或整体上对公司履行其各自在本协议项下的义务的能力产生不利影响。

（d）不收取经纪人费用。公司或其任何关联公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就与交易有关的投资银行费用、佣金、发现者费用或类似付款向卖方提出有效索赔。

（e）没有其他申述或保证。公司（或代表公司的任何其他人）除本条第3.2条明文规定的陈述及保证外，概无作出其他陈述及保证。

第四条

盟约

第4.1节进一步保证。各方同意以商业上合理的努力执行和交付，或促使执行和交付进一步的文书或文件，或采取为完成交易可能合理必要（或另一方合理要求）的其他行动（包括向公司的转让代理人和登记处或存托信托公司或卖方股份的其他托管人提供指示）。

第4.2节拟税务处理。除公司和卖方各自另有约定外，公司和卖方各自同意将交易中向公司出售卖方股份视为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第302（a）节所述的交易，即卖方股份的出售和交换（而不是（i）《法典》第302（d）节所述的赎回，被视为第301条适用的财产分配，或（ii）作为《守则》第356（a）（1）（b）或351（b）条所述的金钱或其他财产的支付，并一致地报告和提交与此种特征一致的纳税申报表。

 

6

第五条

关闭的条件；终止

第5.1节各缔约方完成交易义务的条件。双方各自完成交易的义务以双方满足或放弃以下条件为准：

（a）无禁令。禁止完成交易的任何判决、禁令、法令或其他法律限制（每一项，“命令”）均不得已由任何政府机构发布并持续有效，不得有任何政府机构寻求将禁止交易的命令启动的未决程序，且交易的完成不应根据任何适用法律被禁止或被定为非法。

第5.2节卖方完成交易义务的条件。卖方各自完成交易的义务取决于以下各项条件的满足或放弃：

（a）申述和保证。第3.2条所载公司的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）。

（b）盟约。本协议所载公司的每项契诺及协议，如将于交割时或交割前履行，均须已在所有重大方面妥为履行。

第5.3节公司完成交易义务的条件。公司完成交易的义务以满足或放弃以下各项条件为前提：

（a）申述和保证。第3.1节所列卖方的陈述和保证，在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证明确表示为较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）。

（b）盟约。本协议所载卖方的每一项契诺和协议将在交割时或交割前履行，应已在所有重大方面得到适当履行。

 

7

第六条

杂项

第6.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。应在Primo Brands Corporation，1150 Assembly Drive，Suite 800，Tampa，Florida 33607向其发出公司通知；注意：总法律顾问，并抄送Latham & Watkins LLP，555 11th Street NW，Suite 1000，Washington，D.C. 20004（电话：（202）637-2201；注意：Jason M. Licht和R. Charles Cassidy III。向One Rock Capital Management，LLC及其关联公司发出通知，地址为45 Rockefeller Plaza，39th Floor，New York，New York 10111，收件人：总法律顾问，并抄送Latham & Watkins LLP，555 11th Street NW，Suite 1000，Washington，D.C. 20004（电话：（202）637-2201；收件人：Jason M. Licht和R. Charles Cassidy III。

第6.2节无第三方受益人。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅适用于其利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应被解释为根据本协议或由于本协议的原因向任何其他人授予任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。本协议可以修改或终止，本协议的任何条款可以被放弃，根据本协议的条款，而无需当事人以外的任何人的同意。

第6.3节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方当事人在未经其他当事人事先书面同意的情况下，通过法律或其他方式（包括通过合并、出资、分拆或其他方式）直接或间接地全部或部分转让、转授或以其他方式转让，任何所谓的违反本6.3条的转让或转授均为无效，不具有任何效力和效力。

第6.4节事先谈判；全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代此前就该标的事项作出的所有其他书面和口头陈述、保证、谅解和协议。

第6.5条管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）应对本协议以及因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的所有事项，包括各方当事人的所有权利（无论是在合同、侵权、普通法或成文法、衡平法或其他方面）进行解释，由纽约州的国内法解释和管辖，并根据纽约州的国内法，但不实施任何会导致适用纽约州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他法域的规定或规则）。

 

8

（b）每一方当事人（i）同意在因本协议或与本协议或本协议所设想的任何交易产生或有关的任何程序中接受位于纽约州市县的纽约州法院的专属管辖权，或者如果对此种程序的标的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院、位于纽约州市县的美利坚合众国联邦法院，（ii）同意可在任何该等法院聆讯及裁定有关任何该等法律程序的所有申索，（iii）同意其不得企图藉任何该等法院的动议或其他许可请求否定或破坏该等司法管辖权，（iv）同意不将因本协议或在此设想的任何交易（不论是在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面）而产生或与之有关的任何法律程序提交任何其他法院，及（v）同意最终，任何此类程序中的不可上诉判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。每一方当事人均放弃对根据本第6.5节提出的任何诉讼程序的维持不方便诉讼地的任何抗辩。

（c）每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议产生的或与本协议有关的任何程序或本协议所设想的任何交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有另一方的代表明示或以其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）承认其与另一方订立本协议是由（其中包括）本第6.5条中的相互豁免和证明（

第6.6节具体表现。卖方在不损害其可能拥有的任何司法救济权利的情况下，有权在发生任何违反或威胁违反本协议条款的情况下寻求衡平法救济，包括强制令和/或具体履行。公司同意，不会基于卖方在法律上拥有充分的补救措施以及假设获得禁令救济而反对授予该等救济，公司将支付卖方在执行本协议时可能产生的任何费用。公司亦同意，不会寻求并同意放弃任何与公司寻求或获得该等救济有关的担保或过帐债券的要求。

第6.7节对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应视为正本，所有这些合并起来应视为同一份协议或文件。以传真、电子邮件或其他电子传输方式传送的经签署的本协议副本，应被视为与为所有目的交付本协议的已签署副本原件具有同等法律效力。

 

9

第6.8节费用。各方应自行承担与本协议的谈判和执行以及交易的完成有关的已发生或将发生的费用。

第6.9节豁免和修正。本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延期，本协议的条款和条件可以放弃，只能通过双方签署的书面文书。任何一方当事人依据本协议行使任何权利、权力或特权的任何延误均不得作为对其的放弃而运作，任何一方当事人依据本协议放弃任何权利、权力或特权的任何部分，也不得依据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除根据本协议行使任何其他或进一步的权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救是累积的，并不排除任何一方在法律上或股权上可能拥有的任何权利或补救。

[签名页关注]

 

10

作为证明，本协议自上述日期和年份开始执行。

卖家：

 

作为证明，本协议自上述日期和年份开始执行。

公司：

 

[签名页–股票购买协议]

附件 99.1

 

新闻稿

联系方式：

琼恩·卡索尔

投资者关系副总裁

电话：813-544-8515

Investorrelations@primobrands.com

Primo Brands Corporation宣布二次发行

One附属公司发行47,500，000股A类普通股

洛克资本合伙人

佛罗里达州坦帕市和康涅狄格州斯坦福德– 2025年5月8日– Primo Brands Corporation（NYSE：PRRMB）（“Primo Brands”或“公司”）今天宣布，其两名股东，即One Rock Capital Partners的关联公司（“出售股东”），打算根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-1的货架登记声明，在承销的二次发行中发售47,500，000股公司A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。出售股东将获得此次发行的全部净收益。公司没有出售任何股份。

美国银行证券公司和摩根士丹利担任此次拟议发行的承销商。承销商提议不时在纽约证券交易所、场外市场、通过协商交易或以其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格的一项或多项交易中发售股份。

此外，我们与出售股票的股东签订了股票购买协议，以私下交易的方式以向公众出售股票的价格减去承销折扣和佣金（“股票回购”）回购1亿美元的A类普通股股票。股份回购的结束预计将与本次发行的结束同时进行。A类普通股的回购股份在此次发行后将不再流通。股份回购的完成取决于惯例成交条件的满足，并以本次发行完成为条件。本次发行完成不以股份回购完成为条件。

与此次A类普通股发行有关的表格S-1（包括招股说明书）上的货架登记声明已由SEC宣布生效。此次发行将仅通过招股说明书补充和随附的招股说明书的方式进行。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。与本次发行相关的招股说明书补充和随附的招股说明书副本也可联系BoFA Securities，Inc.索取，NC1-022-02-25,201 North Tryon Street，Charlotte，NC 28255-0001，收件人：招股说明书部，邮箱：dg.prospectus _ requests@bofa.com，1-800-294-1322；或摩根士丹利 & Co. LLC，收件人：招股说明书部，180 Varick Street，2nd Floor，New York，NY 10014。

本通讯仅供参考，不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售。

关于Primo Brands Corporation

Primo Brands是一家北美领先的品牌饮料公司，专注于健康补水，提供跨产品、业态、渠道、价位和消费者场合的负责任采购的多样化产品，分布在美国各州和加拿大。Primo Brands雇佣了超过13,000名员工，其双重总部位于佛罗里达州坦帕市和康涅狄格州斯坦福德市。

关于前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，几个重要因素可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可能会被诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述等词语所识别。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。它们还包括有关公司的意图、信念或当前期望的陈述以及其他非历史信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

尽管管理层认为，本新闻稿中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但请注意，这些陈述是基于公司目前已知的事实和因素及其对未来的预期的组合，对此无法确定。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括但不限于完成拟议二次发行的能力、公司A类普通股价格的波动性以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”和公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”中讨论的其他重要因素，由于任何此类因素可能会在公司向SEC提交的其他文件中不时更新，包括与此次发行相关的424（b）表格的招股说明书补充文件，每份文件均可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

由于这些因素，公司无法向您保证，本新闻稿中的前瞻性陈述将被证明是准确的。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，你们不应认为任何此类清单是对可能对公司业务产生重大影响的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。此外，Primo Brands在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的因素不时出现，无法预测所有这些因素对公司业务、财务状况或经营业绩的影响。

此外，如果任何前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为Primo Brands或任何其他人的陈述或保证，即公司将在任何指定的时间范围内或根本不会实现其目标、计划或成本节约。此外，即使其经营业绩、财务状况和流动性，以及公司经营所在行业的发展，与本刊所载的前瞻性陈述一致

发布，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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Primo品牌公司