EX-10.27 18 aspi-ex10 _ 27.htm EX-10.27 EX-10.27

附件 10.27

投资者权利协议

本投资者权利协议（本“协议”）由特拉华州公司Opeongo，Inc.（“公司”）、特拉华州公司ASP Isotopes Inc.（“初始投资者”）、关键持有人（定义见下文）、Yeda Research and Development Company Limited（一家根据以色列法律正式注册的公司）（“Yeda”）、根据第6.1节将一方的权利转让给的每一个人（定义见下文）以及根据第6.9节此后成为本协议一方的每一个人（与初始投资者、关键持有人和Yeda合称，“投资者”，每个人单独任命一名“投资者”）。

简历

然而，公司与初始投资者是公司与初始投资者签订的特定系列Seed-1优先股购买协议（“购买协议”）的订约方，根据该协议，公司与初始投资者的某些义务以以下签署方执行和交付本协议为条件；和

然而，为促使公司订立购买协议及促使初始投资者根据购买协议向公司投入资金，初始投资者与公司特此同意，本协议适用于投资者促使公司登记可向投资者发行的普通股股份、接收公司提供的某些信息以及参与公司未来股权发行的权利，并适用于本协议中规定的某些其他事项。

现据此，各方约定如下：

1.定义。就本协定而言：

1.1“关联”就任何特定人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级职员、董事或受托人，或由一名或多于一名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与该人士共享同一管理公司或投资顾问的任何现有风险投资基金或其他投资基金。

1.2“董事会”是指公司的董事会。

1.3“公司注册证书”指公司经修订和重述的公司注册证书，并经不时修订和/或重述。

1.4“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

1.5“竞争对手”是指直接或间接（包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资公司或类似安排（无论是现在存在的还是以后形成的））参与研究、开发或商业化用于治疗用途的与放射性同位素相关的单克隆抗体的任何生物技术或制药公司的人员，但尽管本协议中有任何其他规定，不得包括（1）初始投资者及其关联公司，（2）任何金融投资公司或集体投资工具，连同其关联公司，持有任何竞争对手的已发行股权不到百分之二十（20%）且不，也没有任何附属公司，有权指定任何董事会成员

竞争对手及（3）任何经董事会认定不构成本协议所指“竞争对手”的人士。

1.6“损害”是指根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，本协议一方可能遭受的任何损失、损害、索赔或责任（连带或数项），只要此类损失、损害、索赔或责任（或与此相关的任何诉讼）产生于或基于：（i）公司任何登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；（ii）遗漏或指称遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的；或（iii）赔偿方（或其任何代理人或关联公司）违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或条例。

1.7“视为清算事件”应具有公司经修订和重述的公司注册证书中赋予它的含义，在本协议日期生效，无论该事件发生的日期如何。

1.8“衍生证券”是指任何可转换为、或可行使或可交换（在每种情况下，直接或间接）普通股的证券或权利，包括期权和认股权证。

1.9“直接上市”是指公司通过向SEC提交的有效注册声明，将普通股（或公司的其他股本证券）在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所或市场首次上市，而无需进行此类普通股（或其他股本证券）的相关承销发行。

1.10“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.11“除外登记”指（i）根据股票期权、股票购买、与向公司或子公司员工出售或授予证券有关的登记，股权激励或类似计划；（ii）与SEC规则第145条交易有关的登记；（iii）在任何表格上进行的登记，但不包括与涵盖可登记证券销售的登记声明中所要求的基本相同的信息；或（iv）登记中唯一正在登记的普通股是在转换也正在登记的债务证券时可发行的普通股。

1.12“表格S-1”是指在本协议生效之日根据《证券法》规定的表格或随后由SEC通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

1.13“S-3表格”是指根据《证券法》于本协议日期生效的表格或SEC随后通过的《证券法》下允许通过参考公司向SEC提交的其他文件将实质性信息前瞻性纳入的任何登记表格。

1.14“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

1.15“持有人”是指作为本协议一方的任何可登记证券持有人。

1.16“直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、终身伴侣或类似的法定承认的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、小姨子，包括此处所称自然人的收养关系。

1.17“发起持有人”统称为根据本协议适当发起登记请求的持有人。

1.18“IPO”是指公司根据《证券法》首次承销其普通股公开发行。

1.19“关键持有人”是指本协议附表B所列人员以及根据第6.1节将关键持有人的权利分配给的每个人员。

1.20“关键持有人可登记证券”是指（i）关键持有人截至本协议日期所持有的普通股股份，以及（ii）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或作为发行的其他证券而发行的）股息或其他分配而发行的任何普通股，或作为交换或替代此类股份而发行的任何普通股。

1.21“主要投资者”是指单独或连同该投资者的关联公司持有至少871,384股可登记证券的任何投资者（根据本协议日期之后实施的任何股票分割、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整）。

1.22“新证券”统称为公司的股本证券，无论目前是否获得授权，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的可转换或可交换为或可行使为该等股本证券的证券。

1.23“人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.24“优先股”是指公司系列种子-1优先股的股份合称。

1.25“可注册证券”是指：

（i）优先股转换后可发行或发行的普通股；

（ii）投资者不时持有的任何普通股，或在转换及/或行使公司任何其他证券时（直接或间接）已发行或可发行的任何普通股；

（iii）关键持有人可注册证券，但条件是该等关键持有人可注册证券不得视为可注册证券，且就第2.1节（以及任何其他有关根据第2.1节进行注册的适用章节）、第2.10节、第3.1节、第3.2节、第4.1节和第6.6节而言，关键持有人不得被视为持有人；

（iv）业达可注册证券，但条件是该等业达可注册证券不得当作可注册证券，而就第2.1节（及任何其他有关根据第2.1节进行注册的适用条文）、第2.10节、第3.1节、第3.2节、第4.1节及第6.6节而言，业达不得当作a；及

（v）就上文第1.26（i）条、第1.26（ii）条、第1.26（iii）条、第1.26（iii）条和第1.26（iv）条所提述的股份作为股息或其他分派而发行（或可在转换或行使任何认股权证、权利或作为已发行的其他证券时发行）的任何普通股；但在所有情况下（除第2.12条中的转让限制和传说要求外），不包括任何人在本协议项下的适用权利未根据第6.1条转让的交易中出售的任何可登记证券，及就第2条而言，不包括根据第2.13条已终止登记权利的任何股份。

1.26“当时已发行的可注册证券”是指通过将作为可注册证券的已发行普通股的股份数量和根据当时可行使和/或可转换证券作为可注册证券可发行（直接或间接）的普通股股份数量相加而确定的股份数量。

1.27“申购持有人”是指（a）首次公开发行前，持有当时已发行优先股多数股份的投资者（按转换后的基准作为单一类别一起计算），以及（b）首次公开发行后，持有当时已发行可注册证券多数股份的投资者。

1.28“受限制证券”是指要求注明本协议第2.12（b）节所述图例的公司证券。

1.29“被制裁方”是指以下任何人：（i）根据综合制裁对象国家或领土（“受限制国家”）的法律组织、通常居住在或位于该国家或领土（“受限制国家”）；（ii）受限制国家政府拥有或控制的50%或以上；或（iii）（a）在美国管理的受制裁方名单上指定，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员名单、外国制裁逃避人员名单和部门制裁识别名单（统称“指定方”）；或（b）拥有50%或更多，或，在适用的制裁下相关的情况下，由一个或多个指定缔约方单独或合计控制，在每种情况下，仅在根据适用的制裁禁止与此类人进行交易的情况下。

1.30“制裁”是指与美国实施的贸易和经济制裁有关的适用法律法规。

1.31“SEC”是指证券交易委员会。

1.32“SEC规则144”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144。

1.33“SEC第145条”是指SEC根据《证券法》颁布的第145条。

1.34“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.35“销售费用”是指适用于出售可登记证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的法律顾问费用和支出，但公司根据第2.6节的规定承担和支付的销售持有人法律顾问的费用和支出除外。

1.36“系列种子-1优先股”是指公司系列种子-1优先股的股份，每股面值0.0001美元。

1.37“业达可登记证券”是指（i）业达截至本协议日期所持有的普通股股份，以及（ii）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或作为发行的其他证券而发行的）股息或其他分配而发行的任何普通股，或作为交换或替代此类股份而发行的任何普通股。

2.注册权。公司承诺及同意如下：

2.1需求登记。

（a）形成S-1需求。如果在（i）本协议日期后五（5）年或（ii）首次公开发行或直接上市的注册声明生效日期后180天（如适用）中较早者之后的任何时间，公司收到当时尚未偿还的大多数可注册证券持有人的请求，要求公司就当时未偿还的可注册证券提交表格S-1注册声明，其预期总发行价格（扣除销售费用）将超过10,000，000美元），然后，公司应：（x）在发出该请求之日后十（10）天内，向除发起持有人之外的所有持有人发出通知（“催收通知”）；及（y）在切实可行范围内尽快，无论如何在发起持有人发出该请求之日后九十（90）天内，根据《证券法》提交一份表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券以及任何其他持有人要求列入该登记的任何额外可登记证券，由每名该等持有人于发出催收通知书之日起三十（30）天内向公司发出的通知书所指明，而在每宗个案中，须受第2.1（c）及2.3条的限制所规限。

（b）形成S-3需求。如在有资格使用表格S-3登记声明的任何时间，公司收到当时尚未完成的可注册证券持有人的要求，要求公司就该等持有人的预期总发行价格（扣除销售费用）至少为1,000，000美元的未完成的可注册证券提交表格S-3登记声明，则公司应（i）在发出该要求的日期后十（10）天内，向发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；及（ii）在切实可行范围内尽快，无论如何，在发起持有人发出此类请求之日后的九十（90）天内，根据《证券法》提交一份表格S-3登记声明，涵盖任何其他持有人要求列入此类登记的所有可登记证券，具体内容由每个此类持有人在发出催缴通知之日起三十（30）天内向公司发出的通知所规定，并且在每种情况下，受第2.1（c）和2.3节的限制。

（c）尽管有上述义务，如公司向依据本条第2.1款要求登记的持有人提供一份由公司首席执行官签署的证明，说明根据董事会的善意判断，只要该登记声明否则将被要求保持有效，则该登记声明生效或保持有效将对公司产生重大不利影响，因为该行动将：（i）对重大收购、公司重组产生重大干扰，或涉及公司的其他类似交易；（ii）要求过早披露公司出于善意商业目的以保密的重大信息；或（iii）导致公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则公司有权在发起持有人的请求发出后不超过九十（90）天的时间内推迟就该备案采取行动；但前提是公司在任何十二（12）个月期间内不得援引此权利超过一次。

（d）公司没有义务依据第2.1（a）条实施或采取任何行动实施任何注册：（i）在公司善意估计提交注册日期前六十（60）天的期间内，并在公司发起的注册生效日期后一百八十（180）天的日期结束，条件是公司正在积极雇用

善意商业上合理的努力促使该登记声明生效；（ii）在公司根据第2.1（a）条进行两次登记后；或（iii）如果发起持有人根据根据第2.1（b）条提出的请求提议处置可立即在表格S-3上登记的可登记证券的股份。公司没有义务根据第2.1（b）条实施或采取任何行动实施任何登记：（i）在公司善意估计提交日期前三十（30）天期间，并在公司发起的登记生效日期后九十（90）天的日期结束，前提是公司正本着诚意积极采取商业上合理的努力，促使该登记声明生效；或（II）如果公司已在紧接该请求日期之前的十二（12）个月期间内根据第2.1（b）条进行了两次登记。在SEC宣布适用的登记声明生效之前，就本条第2.1（d）款而言，登记不得算作“已生效”，除非发起持有人撤回其此类登记请求，选择不支付为此支付的登记费用，并根据第2.6节丧失其获得一份要求登记声明的权利，在这种情况下，就本条第2.1（d）款而言，此类撤回的登记声明应算作“已生效”；但如果此类撤回是在公司根据第2.1（c）款推迟采取行动的期间内，然后，发起持有人可以撤回其注册请求，而就本条第2.1（d）款而言，此类注册将不被视为“已生效”。

2.2公司注册。如果公司提议根据《证券法》就仅以现金公开发行此类证券进行登记（包括公司为此目的为持有人以外的其他股东进行的登记）其任何普通股（不包括在除外登记或根据第2.1节进行的登记中），公司应在该时间及时向每个持有人发出此类登记的通知。在公司发出该通知后二十（20）天内，应每名持有人的要求，公司须在符合第2.3条条文的规定下，安排将每名该等持有人要求列入该登记的所有可登记证券登记。公司有权在该登记生效日期之前终止或撤回其根据本条第2.2条发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将可注册证券包括在该登记中。此类撤回注册的费用（销售费用除外）由公司根据第2.6节承担。

2.3承销要求。

（a）如根据第2.1节，发起持有人拟以包销方式分销其要求所涵盖的可注册证券，彼等须将此通知公司，作为其根据第2.1节提出的要求的一部分，而公司须将该等资料载入要求通知书。承销商将由董事会选出，并应合理地为发起持有人的利益多数所接受。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可注册证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该承销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有提议通过该包销分销其证券的持有人（连同第2.4（e）节规定的公司）应与选定进行该包销的承销商以惯常形式订立包销协议。尽管有本条第2.3条的任何其他规定，如承销商以书面通知（s）发起持有人，营销因素要求对包销的股份数量进行限制，则发起持有人应如此通知所有否则将依据本协议包销的可登记证券持有人，并且可包括在包销中的可登记证券的数量应在包括发起持有人在内的此类可登记证券持有人之间分配，与每名持有人所拥有的可登记证券数目的比例（尽可能接近），或按所有该等出售持有人相互议定的其他比例；但条件是，除非所有其他

证券首先被完全排除在承销之外。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数量取整至最接近的一百（100）股。

（b）就任何涉及根据第2.2条包销公司股本的股份的发售而言，公司无须将任何持有人的可注册证券包括在该包销中，除非持有人接受公司与其包销商议定的包销条款，然后仅以包销商全权酌情决定的数量不会危及公司发售的成功。如果股东要求纳入该发行的证券总数（包括可注册证券）超过承销商合理酌情权确定的与发行成功相一致的待出售证券数量（公司除外），则公司应被要求在发行中仅包括承销商和公司自行酌情权确定不会危及发行成功的该数量的此类证券，包括可注册证券。如果承销商确定少于所有要求注册的可注册证券可包括在该发行中，则包括在该发行中的可注册证券应按每个出售持有人拥有的可注册证券数量的比例（尽可能接近）或按所有该等出售持有人相互同意的其他比例在出售持有人之间分配。为便于按照上述规定进行股份分配，公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数量取整至最接近的一百（100）股。尽管有上述规定，在任何情况下，除非所有其他证券（公司将出售的证券除外）首先被完全排除在此次发行之外，否则不得（i）减少此次发行中包含的可注册证券的数量，或（ii）将此次发行中包含的可注册证券的数量减少到此次发行中包含的证券总数的百分之三十（30%）以下，除非此次发行是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商作出上述确定，且没有其他股东的证券被包括在此类发行中，则出售持有人可能被进一步排除在外，或者（iii）尽管有上述（ii），任何非主要持有人可注册证券或业达可注册证券的可注册证券被排除在此类承销之外，除非所有主要持有人可注册证券首先被排除在此类发行之外。就本条第2.3（b）条有关分摊的条文而言，对于任何属合伙企业、有限责任公司或法团的出售持有人而言，该持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东、联属公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员、退休成员的遗产及直系亲属，以及为任何上述人士的利益而设立的任何信托，均视为单一的“出售持有人”，而有关该“卖出持有人”的任何按比例减少，应基于本句所定义的该“卖出持有人”中包括的所有人所拥有的可登记证券的总数。

（c）就第2.1节而言，如果由于行使了第2.3（a）节中承销商的削减条款，实际包括的可登记证券总数少于持有人要求列入该登记声明的可登记证券总数的50%，则该登记不应被视为“已生效”。

2.4公司的义务。每当根据本条第2条规定须进行任何可注册证券的登记时，公司须在合理可能的范围内尽快：

（a）就该等可注册证券拟备登记声明并向SEC提交，并利用其商业上合理的努力促使该登记声明生效，并应根据该声明登记的可注册证券的多数持有人的请求，将该登记声明保持最多120天的有效期，如果更早，则直至完成登记声明中所设想的分配；但前提是（i）该120天期限应根据请求延长相当于持有人拒绝的期限的期限

公司普通股（或其他证券）的承销商，不得出售此类登记中包含的任何证券，以及（ii）在拟持续或延迟发售的S-3表格上的任何注册可注册证券的情况下，在遵守适用的SEC规则的情况下，该120天期限应延长至多90天（如有必要），以保持注册声明的有效性，直至所有此类可注册证券被出售；

（b）编制并向SEC提交此类注册声明的修订和补充，以及与此类注册声明相关使用的招股说明书，这可能是遵守《证券法》所必需的，以便能够处置此类注册声明所涵盖的所有证券；

（c）向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本（包括初步招股说明书）的数量，以及持有人为便利其处置其可注册证券而可能合理要求的其他文件；

（d）利用其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对此类登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但不得要求公司有资格在任何此类国家或司法管辖区开展业务或提交一般同意送达程序，除非公司已在该司法管辖区接受送达，且《证券法》可能要求的除外；

（e）在任何包销公开发售的情况下，以通常及惯常形式与该发售的承销商订立并履行其在包销协议项下的义务；

（f）运用其商业上合理的努力，促使该登记声明所涵盖的所有该等可登记证券在国家证券交易所或交易系统以及公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所和交易系统（如有）上市；

（g）为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等可登记证券提供一个CUSIP号码，在每种情况下均不迟于该等登记的生效日期；

（h）迅速提供出售持有人、依据该登记声明参与任何处分的任何承销商，以及由任何该等承销商聘请或由出售持有人选定的任何律师或会计师或其他代理人、公司的所有财务及其他记录、有关公司文件和财产，以供查阅，并促使公司高级职员、董事、雇员和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的所有信息，在每种情况下，视需要或可取，核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

（i）在公司接获有关通知后，迅速通知每名出售持有人该登记声明已宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交的时间；及

（j）在该登记声明生效后，将SEC提出的公司修改或补充该登记声明或招股说明书的任何请求通知每个出售持有人。

此外，公司应确保，在根据《证券法》涵盖公司公开发行证券的任何登记声明已生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定公司董事可根据《交易法》规则10b5-1实施交易程序。

2.5提供信息。公司根据本条就任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的义务的先决条件为，该持有人须向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券以及为实现该持有人的可注册证券的登记而合理要求的有关该等证券的预期处置方法的资料。

2.6登记费用。与根据第2条进行的注册、备案或资格有关的所有费用（销售费用除外），包括所有注册、备案和资格费用；印刷商和会计费；公司法律顾问的费用和支出；以及由拟注册的可注册证券的多数持有人（“销售持有人法律顾问”）选定的出售持有人的一名法律顾问的合理费用和支出，不超过30,000美元，应由公司承担和支付；但是，前提是，如登记要求其后应须登记的可登记证券的过半数持有人的要求而撤回（在此情况下，所有出售持有人须根据将列入撤回登记的可登记证券的数目按比例承担该等费用），则公司无须支付根据第2.1（a）或2.1（b）条开始的任何登记程序的任何费用，除非该可登记证券的过半数持有人同意根据第2.1（a）或2.1（b）条放弃其一次登记的权利，（视属何情况而定）进一步订定，如在撤回时，持有人已从持有人提出要求时所知悉公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在知悉该等资料后已合理迅速撤回要求，则持有人无须支付任何该等费用，亦不会丧失其根据第2.1（a）或2.1（b）条进行一次登记的权利。与依据本条第2款注册的可注册证券有关的所有销售费用（律师向任何持有人（销售持有人律师除外）支付的费用和付款除外，应完全由聘请该律师的持有人承担）应由持有人根据代表其注册的可注册证券的数量按比例承担和支付。

2.7延迟登记。任何持有人均无权因与本第2条的解释或实施可能产生的任何争议而获得或寻求强制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何登记。

2.8赔偿。如任何可注册证券根据本条第2款列入注册声明或与直接上市有关，视情况而定：

（a）在法律允许的范围内，公司将对每个出售持有人、以及每个此类持有人的合伙人、成员、高级职员、董事和股东进行赔偿并使其免受损害；每个此类持有人的法律顾问和会计师；每个此类持有人的任何承销商（定义见《证券法》）；以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制该持有人或承销商的每个人（如果有的话）就任何损害赔偿，公司将向每个此类持有人、承销商、控制人，或其他前述人士因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或程序而合理招致的任何法律或其他费用（如发生此类费用）；但如该等和解是在未经公司同意的情况下达成的，则本条2.8（a）所载的赔偿协议不适用于为解决任何该等索赔或程序而支付的款项，不得无理拒绝同意，公司也不对任何损害承担责任，只要这些损害是由于或基于依赖并符合书面资料而作出的作为或不作为

由任何该等持有人、承销商、控制人或其他前述人士或其代表提供，明确用于与该等登记有关的用途，但该等资料已在向主张债权的人出售可注册证券至少一个营业日之前在随后的书面文件中更正的情况除外。

（b）在法律许可的范围内，每名出售持有人（个别而非共同）将就任何损害向公司作出赔偿并使其免受损害，其每名董事、每名已签署登记声明的高级人员、每名在《证券法》含义内控制公司的人（如有）、公司的法律顾问和会计师、任何承销商（定义见《证券法》）、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该承销商或其他持有人的任何控制人，在每种情况下，仅限于此类损害产生于或基于依赖并符合由该出售持有人或代表该持有人提供的、明确用于此类登记的书面信息而作出的作为或不作为，以及在向主张索赔的人出售可注册证券之前至少一个工作日未在随后的书面文件中更正；而每名该等出售持有人将向公司及彼此前述的人支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或程序而合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用已招致；但前提是，本第2.8（b）条所载的弥偿协议不适用于为解决任何该等索偿或法律程序而支付的款项，但如该等和解是在未经持有人同意的情况下进行的，则不得无理拒绝该同意；并进一步订定，在任何情况下，任何持有人根据第2.8（b）条及第2.8（d）条以弥偿或分担方式须支付的总金额，不得超过该持有人所收取的要约所得款项（扣除该持有人所支付的任何出售费用），但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。

（c）在获弥偿一方根据本条第2.8条接获任何一方可能有权根据本条获得弥偿的任何诉讼（包括任何政府诉讼）的启动通知后，如根据本条第2.8条向任何弥偿一方提出有关该诉讼的申索，则该获弥偿一方将迅速向弥偿一方发出该诉讼的启动通知。赔偿一方有权参与该诉讼，并在赔偿一方有此意愿的范围内，与已发出通知的任何其他赔偿一方共同参与，并由双方当事人相互满意的律师承担辩护责任；但受赔偿一方（连同可能由一名律师代理而无冲突的所有其他受赔偿一方）有权保留一名单独的律师，费用和开支由赔偿一方支付，如果由于该受偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，由该受偿方聘请的律师代表该受偿方将是不适当的。

（d）在以下任一情况下，就《证券法》规定的对连带责任的公正和公平分担作出规定：（i）任何一方根据本协议有权获得赔偿而根据本条第2.8款提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉时间届满或最后一项上诉权被剥夺），即使本条第2.8款规定了在此种情况下的赔偿，在此种情况下仍可不执行此种赔偿，或（ii）根据本第2.8节提供赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》作出的分担，那么，在每一种此种情况下，这些方将按适当的比例对他们可能承担的合计损失、索赔、损害赔偿、责任或费用作出分担，以反映每一赔偿方和被赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行动方面的相对过错，以及反映任何其他相关的公平考虑。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照、除其他外确定

事，不论对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或指称遗漏，均与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关；但前提是，在任何此类情况下（x），没有任何持有人将被要求提供超过该持有人根据该登记声明所提供和出售的所有该等可登记证券的公开发行价格的任何金额，（y）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据本第2.8（d）条承担的责任，连同该持有人根据第2.8（b）条支付或应付的金额，均不得超过该持有人从发售中获得的收益（扣除该持有人支付的任何销售费用），除非该持有人故意不当行为或欺诈。

（e）尽管有上述规定，凡与包销公开发售有关而订立的包销协议所载有关赔偿及分担的条文与前述条文相抵触，则包销协议的条文应予控制；但如本条第2.8条的条文明文规定或述及的任何非由包销协议明文规定或述及的事宜，则须受前述条文控制。

（f）除非与包销公开发售有关而订立的包销协议另有取代，否则公司及持有人根据本条第2.8条所承担的义务，须在根据本条第2条登记的任何可注册证券发售完成后仍然有效，否则亦须在本协议或本协议任何条文终止后仍然有效。

2.9根据《交易法》提交报告。为了向持有人提供SEC规则144和SEC的任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能允许持有人在任何时候向公众出售公司的证券，而无需进行登记或根据表格S-3上的登记，公司应：

（a）在公司为IPO或直接上市（如适用）提交的注册声明生效日期之后的所有时间，提供并保持足够的当前公共信息，这些术语在SEC规则144中得到理解和定义；

（b）采取商业上合理的努力，及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件（在公司受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和

（c）应要求立即向任何持有人提供（只要持有人拥有任何可注册证券）：（i）在准确的范围内，公司已遵守SEC规则144（在公司为首次公开募股或直接上市提交的注册声明生效日期后90天后的任何时间）、《证券法》和《交易法》（在公司成为此类报告要求的约束之后的任何时间）的报告要求的书面声明，或其有资格成为注册人，其证券可根据S-3表格转售（在公司如此符合资格后的任何时间）；及（ii）在利用SEC任何规则或条例的任何持有人时可能合理要求的其他信息，这些规则或条例允许在没有登记的情况下（在公司已成为《交易法》规定的报告要求的约束之后的任何时间）或根据表格S-3（在公司有资格使用此类表格之后的任何时间）出售任何此类证券。

2.10对后续登记权的限制。自本协议日期起及之后，公司未经申购持有人事先书面同意，不得订立任何协议

与公司任何证券的任何持有人或准持有人：（i）向该持有人或准持有人提供权利，在所有持有人有机会将可登记证券的所有股份纳入登记和发售后，将证券纳入任何登记，而不是按比例就可登记证券或从属基础他们希望如此包括在内；或（ii）允许该持有人或潜在持有人发起要求登记该持有人或潜在持有人所持有的任何证券的要求；但这一限制不适用于根据第6.9节成为本协议一方的任何额外投资者获得的可登记证券。

2.11“市场僵持”协议。各持有人特此同意，在未经管理承销商事先书面同意的情况下，自有关公司根据《证券法》在表格S-1或表格S-3上的登记声明（排除登记除外）上代表其自己登记其普通股或任何其他股本证券的最终招股说明书之日起的期间内，并于公司及管理承销商指明的日期（就首次公开发售或就首次公开发售以外的任何发售而言，该期限不超过180天，如经管理承销商要求并经多数可注册证券持有人批准，则持有人将受禁售期限制），（i）出借；要约；质押；出售；合约出售；出售任何期权或合约以购买；购买任何期权或合约以出售；授予任何期权、权利或认股权证以购买；或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为紧接此类发行的登记声明生效日期之前持有的普通股的证券，或（ii）订立任何互换、套期保值或其他交易或安排，直接或间接地将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移或旨在转移给另一方，无论上述第（i）条或第（ii）条所述的任何此类交易或安排是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。本条第2.11款的前述规定仅适用于首次公开发行，不适用于依据包销协议向承销商出售任何股份，或为持有人或持有人的一名或多名直系亲属的直接或间接利益将任何股份转让给任何信托，但条件是信托受托人以书面形式同意受本协议规定的限制的约束，并进一步规定任何此类转让不应涉及价值处分，并且仅在公司所有高级管理人员和董事受到相同限制且公司通过商业上合理的努力从单独拥有公司已发行普通股超过百分之一（1%）的所有股东（在所有已发行优先股转换为普通股生效后）获得类似协议的情况下，才适用于持有人。与此种登记有关的承销商是本条第2.11款的预期第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。每一持有人还同意执行承销商就此种登记可能合理要求的与本节2.11相一致的协议。公司或承销商酌情放弃或终止任何或所有此类协议的限制，应按比例适用于受此类协议约束的所有公司股东，基于受此类协议约束的股份数量。

2.12转让限制。

（a）优先股和可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不得承认并应就任何此类出售、质押或转让向其转让代理人发出停止转让指示，但本协议规定的条件除外，这些条件旨在确保遵守《证券法》和所有其他适用的美国法律法规的规定。转让持有人将促使任何提议的优先股的购买人、质权人或受让人以及该持有人所持有的可登记证券同意在符合本协议规定的条款和条件下持有和持有该等证券。

尽管有上述规定，公司不应根据有效的登记声明或在首次公开募股或直接上市后（如适用）SEC规则144（在每种情况下）要求任何股份受让方受本第2.12节条款的约束。

（b）在任何股票分割、股票股息、资本重组、合并、合并或类似事件时，代表（i）优先股、（ii）可注册证券及（iii）就第（i）或（ii）条所提述的证券而发行的任何其他证券的每份证书、文书或簿册分录，须（除非第2.12（c）条条文另有许可）以大致如下形式注明图例：

此处所代表的证券是为投资而获得的，并未根据1933年的《证券法》进行登记。在没有此类登记或有效豁免上述行为的登记和招股说明书交付要求的情况下，此类股份不得出售、质押或转让。

此处所代表的证券只能根据公司与股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已向公司秘书存档。

持有人同意公司在其记录中作出记项，并向受限制证券的任何转让代理人发出指示，以执行本条第2.12款规定的转让限制。

（c）该等受限制证券的持有人通过接受其所有权，同意在所有方面遵守本条第2款的规定。在任何受限制证券的任何拟议出售、质押或转让之前，除非根据《证券法》有一份有效的登记声明涵盖拟议交易或在首次公开募股或直接上市（如适用）之后，转让是根据SEC规则144进行的，否则其持有人应向公司发出该持有人打算进行此类出售、质押或转让的通知，但前提是如果拟出售、质押或转让符合SEC规则144，则无需就相关事宜发出此类通知。每份此类通知应足够详细地描述拟议出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理要求，应在该持有人的费用下附上（i）法律顾问的书面意见，该法律顾问应且其法律意见应为公司合理满意，致公司，大意是提议的交易可在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行；（ii）美国证券交易委员会的“不采取行动”信函，大意为提议的出售、质押、或未经登记而转让该等受限制证券将不会导致SEC工作人员建议就此采取行动；或（iii）公司法律顾问合理满意的任何其他证据，大意是该受限制证券的拟议出售、质押或转让可能无需根据《证券法》进行登记即可进行，据此，该受限制证券的持有人有权根据持有人向公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券。在符合SEC规则144的任何交易中，公司将不会要求此类通知、法律意见或“不采取行动”的信函（x）；或（y）在此类持有人将限制性证券无偿分配给此类持有人的关联公司的任何交易中；但就上述（y）条款下的转让而言，每个受让人书面同意受本第2.12条条款的约束。代表按上述规定转让的受限制证券的每份证书、票据或簿记均应注明第2.12（b）节中规定的适当限制性图例，除非此类转让是根据SEC规则144进行的，除非此类证书、票据或簿记不应注明此类限制性图例，前提是此类持有人和公司的律师认为，为了确立

遵守《证券法》的任何规定，公司将使用商业上合理的努力来消除任何此类传说。

2.13登记权利的终止和中止。

（a）任何持有人依据第2.1节或第2.2节要求在任何登记中登记或列入可登记证券的权利，就该持有人而言，在以下情况最早发生时即告终止：

（i）视为清盘事件的结束；及

（ii）在完成首次公开募股或直接上市（以较早者为准）后的时间，当持有人（A）连同其“关联公司”（根据SEC规则144确定）持有的公司已发行股本不到1%，并且（b）可以立即根据SEC规则144出售持有人的所有可注册证券而不受数量限制，或《证券法》下的另一项类似豁免可用于在三个月期间无限制地出售所有该持有人的股份；和

（iii）首次公开发售或直接上市（如适用）的第三个周年日，或公司根据第2条承担的所有延期债务到期后180天的较后日期，而该日期在该周年日仍然有效。

（b）任何持有人依据第2.1节或第2.2节要求在任何登记中登记或列入可登记证券的权利，在任何时间内均应中止，因为该持有人是受制裁的一方。

3.信息和观察员权利.

3.1交付财务报表。

（a）公司应向每一主要投资者交付，前提是该主要投资者不是竞争对手：

（i）在切实可行范围内尽快，但无论如何在公司每个财政年度结束后的180天内（a）截至该年度结束时的资产负债表，（b）该年度的收益和现金流量表，以及（c）截至该年度结束时的股东权益报表，所有这些财务报表均按照公认会计原则编制；

（ii）在切实可行范围内尽快，但无论如何在公司每个财政年度的每个季度结束后的45天内，提供该财政季度未经审计的收益和现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表，所有这些均按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能（a）受到正常的年终审计调整；以及（b）不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注）；

（iii）在切实可行范围内尽快，但无论如何在公司每个财政年度的每个季度结束后的45天内，提供一份报表，显示每类和系列股本和证券的股份数量，可转换为或可行使为期末已发行股本的股份，在转换或行使任何可转换为或可行使为普通股的已发行证券时可发行的普通股，以及适用于此的交换比率或行使价，及已发行股票期权及尚未发行但预留发行的股票期权的股份数目（如有），均须足够详细，以容许主要投资者计算其各自于公司的股权百分比；

（iv）在切实可行范围内，但无论如何在每个月结束后的30天内，尽快提供该月份的未经审计的损益表和现金流量表，以及截至该月结束时的未经审计的资产负债表，所有这些均按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能（i）受到正常的年终审计调整，以及（ii）不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注）；和

（v）在切实可行范围内尽快批准年度预算（定义见下文）。

（b）公司应编制下一个会计年度的年度预算和经营计划，按月编制，包括该等月份的资产负债表、利润表、现金流量表（“预算”）。公司应将预算提交董事会批准，董事会可能修订的预算应由董事会批准（“批准的年度预算”）。

（c）如在任何期间，公司有任何附属公司的帐目与公司的帐目合并，则就该期间而言，依据上述各节交付的财务报表须为公司及所有该等合并附属公司的合并及综合财务报表。

（d）如主要投资者提出合理要求，公司应通过将信息上传至投资组合管理平台，向该主要投资者提供本第3.1节要求或根据本第3.1节合理要求的信息。

（e）尽管本条第3.1条另有相反规定，如果公司合理地断定必须这样做以遵守适用于此类注册声明和相关发售的SEC规则，则公司可以在公司善意估计提交注册声明日期前三十（30）天开始的期间内停止提供本第3.1节中规定的信息；但前提是公司在本第3.1节下的契诺应在公司不再积极采用其商业上合理的努力以使此类注册声明生效时恢复。

3.2检查。公司应允许每个主要投资者（前提是董事会未合理确定该主要投资者为竞争对手）在该主要投资者的费用下，访问和检查公司的财产；检查其账簿和记录；并在主要投资者可能合理要求的公司正常营业时间内与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和账目，以监督或就其对公司的投资作出决定；但前提是，根据本条第3.2至（a）条，公司没有义务创造任何新的信息或材料，或（b）提供对其合理和善意地认为是商业秘密或机密信息的任何信息的访问权限，或披露这些信息会对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响。

3.3终止信息权。第3.1节和第3.2节中规定的契约应终止，不再具有任何效力或效力：（a）紧接完成首次公开募股或直接上市（如适用）之前；（b）对于成为或成为被制约方的任何投资者，只要该投资者是被制约方；（c）当公司首次受到《交易法》第12（g）或15（d）节的定期报告要求的约束时：或（d）在视为清算事件结束时，以先发生的事件为准；但就（d）款而言，只有当投资者在此类视为清算事件中收到的对价是现金和/或公开交易证券的形式，或者投资者从收购公司或公司其他继承者那里收到与第3.1节中规定的财务信息相当的财务信息时，第3.1节中规定的契约才应终止。

3.4保密。各投资者同意，该等投资者将予以保密，不会披露、泄露或用于任何目的（除了监督或就其对公司的投资作出决定）从公司获得的任何机密信息（包括公司打算提交登记声明的通知），除非此类机密信息（a）为公众所知或成为一般公众所知（由于该投资者违反本第3.4节而导致的除外），（b）是或已经由该投资者在不使用公司机密信息的情况下独立开发或构思，或（c）是或已经由第三方向该投资者告知或披露，而不违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；但前提是，投资者可以披露机密信息：（i）向其律师、会计师、顾问，及其他专业人士在合理需要的范围内，就监察其于公司的投资而取得其服务；（ii）向该投资者的任何可注册证券的任何潜在购买者，如该潜在购买者并非竞争对手，并同意受本第3.4节条款的约束；（iii）向该投资者的任何现有或潜在关联公司、合伙人、成员、股东或全资子公司（在每种情况下均不是竞争对手）在正常业务过程中，前提是该投资者告知该人该等信息为机密，并指示该人对该等信息进行保密；或（iv）法律、法规、规则、法院命令或传票可能要求的其他情况，前提是该投资者及时将该披露通知公司并采取合理步骤以尽量减少任何该等要求披露的范围。

4.未来股票发行的权利。

4.1优先报价权。根据本第4.1节的条款和条件以及适用的证券法，如果公司提议要约或出售任何新证券，公司应首先向每个主要投资者要约该新证券。主要投资者有权按其认为适当的比例，在（i）其自身、（ii）其关联公司和（iii）其实益权益持有人（例如有限合伙人、成员或任何其他拥有“实益所有权”的人）之间分摊特此授予其的首次要约权，正如根据《交易法》颁布的规则13d-3中所定义的那样，此类主要投资者（“投资者受益所有人”）；前提是，每个此类关联公司或投资者受益所有人（x）不是竞争对手，除非董事会以书面形式明确同意此方购买新证券，以及（y）在公司、投资者和其中指名的其他各方之间订立本协议以及经不时修订和/或重述的偶数日期的投票协议（“投票协议”），作为每项此类协议下的“投资者”（前提是任何竞争对手不应根据本协议第3.1节、第3.2节和第4.1节享有作为主要投资者的任何权利），但公司不应有义务向作为受制约方的任何个人或实体提供或出售任何新证券。

（a）公司须向每名主要投资者发出通知（“要约通知”），述明（i）其提供该等新证券的真诚意向，（ii）将提供该等新证券的数目，及（iii）其建议提供该等新证券的价格及条款（如有的话）。

（b）在发出要约通知后20天内通过向公司发出通知，每个主要投资者可选择以要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购该等新证券，最高可达该主要投资者当时持有的普通股（包括在转换和/或行使时可（直接或间接）发行的所有普通股股份（如适用）的比例为（x）的那部分，的优先股和该主要投资者当时持有的任何其他衍生证券）承担（y）当时已发行的公司普通股总数（假设所有优先股和当时已发行的任何其他衍生证券全部转换和/或行使，如适用）。在该20天期限届满时，公司应及时通知选择购买或收购其可获得的所有股份的每个主要投资者（每个，“完全行使投资者”）任何其他主要投资者未能这样做。十日期间

自公司发出该通知后开始的期间内，每名完全行使投资者可透过向公司发出通知，选择购买或收购除上述指明的股份数目外，最多为主要投资者有权认购但未获主要投资者认购的新证券的部分，该部分相当于已发行和持有的普通股的比例，或在转换和/或行使时（如适用）可（直接或间接）发行的优先股和当时持有的任何其他衍生证券的比例，由该完全行使投资者承担所有希望购买该等未认购股份的完全行使投资者发行和持有的普通股，或在转换和/或行使时（如适用）可（直接或间接）发行的优先股和当时持有的任何其他衍生证券。根据本条第4.1（b）条进行的任何出售的结束，须在发出要约通知之日起九十（90）天内发生，而根据第4.1（c）条进行的新证券的首次出售日期则为较后者。

（c）如要约通知中提述的所有新证券均未按第4.1（b）条的规定选择购买或收购，公司可在第4.1（b）条规定的期限届满后的第九十（90）天期间内，以不低于要约通知中规定的价格且以不比受要约人更有利的条款向任何个人或个人要约和出售该等新证券的剩余未认购部分。如果公司未在该期限内就出售新证券订立协议，或该协议未在其执行之日起三十（30）天内完成，则根据本协议提供的权利应被视为恢复，除非根据本第4.1节首次向主要投资者重新发售，否则不得发售该新证券。

（d）本条第4.1款中的优先要约权不适用于（i）豁免证券（定义见公司注册证书）；（ii）首次公开发售中发行的普通股股份；（iii）根据购买协议发行优先股股份；及（iv）申购持有人以书面明确同意排除在优先要约权之外的任何发行或当作发行的新证券。

（e）尽管本条例另有相反规定，公司可选择在新证券发行后30天内向主要投资者发出通知，以代替遵守本条例第4.1条的规定。该通知应说明新证券的种类、价格、条款。自发出通知之日起，每个主要投资者应有20天的时间选择购买最多数量的新证券，如果由该主要投资者购买，该数量将维持该主要投资者的百分比所有权地位，按第4.1（b）节中规定的计算，在该新证券的发行生效之前。

4.2终止。第4.1节中所述的契约应终止，并且不再具有进一步的效力或效力（i）在紧接IPO或直接上市（如适用）完成之前，或（ii）在投资者在该视为清算事件中收到的对价为现金和/或公开交易证券形式的视为清算事件结束时，或如果投资者从收购公司或公司的其他继承者获得与本第4节中所述合理可比的参与权，则不再具有任何效力或效力。

5.附加盟约。

5.1员工协议。除非董事会另有批准，否则公司：（a）将促使其或任何附属公司（或公司或任何附属公司作为顾问/独立订约人）现在或以后雇用的每一位有权获得机密信息和/或商业秘密的人士订立保密、所有权转让协议，并在法律允许的范围内订立不竞争和不招揽协议；及（b）不得全部或部分修订、修改、终止、放弃或以其他方式更改公司与任何雇员之间的任何上述协议或任何限制性股票协议。

5.2继承人赔偿。如果公司或其任何继任者或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该合并或合并的持续或存续公司或实体，则应在必要的范围内作出适当规定，以便公司的继任者和受让人承担公司在紧接该交易之前有效的董事会成员赔偿方面的义务，无论该义务是否包含在公司的章程、公司注册证书或其他地方（视情况而定）中。

5.3赔偿事项。公司在此确认，与一名或多名投资者有关联的一名或多名董事（“投资者董事”）可能有某些权利获得由一名或多名投资者及其某些关联公司（统称“投资者赔偿人”）提供的赔偿、垫付费用和/或保险。公司特此同意（a）其作为第一选择的赔偿人（即，其对任何该等投资者董事的义务是首要的，而投资者赔偿人垫付费用或就该投资者董事所招致的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的），（b）其应被要求垫付该投资者董事所招致的全部费用，并应对所有费用、判决、处罚承担全部责任，任何该等投资者董事或代表该等投资者董事在法律许可的范围内并按照公司的公司注册证书或章程（或公司与该投资者董事之间的任何协议）的要求在结算时支付的罚款和金额，而不考虑该投资者董事可能对投资者赔偿人拥有的任何权利，以及（c）其不可撤销地放弃、放弃并免除投资者赔偿人因出资、代位权或任何其他类型的追偿而向投资者赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，就该投资者董事已向公司寻求赔偿的任何索赔，由投资者赔偿人代表任何该等投资者董事垫付或付款不应影响上述规定，且投资者赔偿人应有权分摊和/或在该垫付或付款的范围内被代位行使该投资者董事对公司的所有追偿权利。投资者董事和投资者赔偿人是本第5.3节的意向第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本第5.3节的规定，如同他们是本协议的一方一样。

5.4开展活动的权利。公司在此同意并承认，作为风险投资基金或其他投资基金（连同其附属公司）的每个投资者（各自为“专业投资机构”）均为专业投资机构，并因此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，其中一些可能与公司的业务（目前进行或目前建议进行）直接或间接竞争。本协议的任何规定均不排除或以任何方式限制专业投资组织评估或购买特定企业的证券，包括公开交易的证券，或投资或参与任何特定企业，无论该企业是否有与本公司的产品或服务相竞争的产品或服务；公司特此同意，在适用法律允许的范围内，任何专业投资组织均不对因或基于，（i）该等专业投资组织对任何与公司竞争的实体的投资，或（ii）该等专业投资组织的任何合伙人、高级人员、雇员或其他代表为协助任何该等竞争公司而采取的行动，不论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员或其他方式采取，以及该行动是否对公司产生不利影响；但前提是，上述规定不得违反本协议第3.4节或其他条款中的保密义务，或免除公司任何董事或高级人员与该人对公司的信托责任相关的任何责任。

5.5两项盟约的终止。除第5.2条及第5.3条外，本第5条所载的契诺须终止，且不再具有任何效力或效力：（i）紧接第

首次公开发售或直接上市（如适用）的完成；（ii）在视为清算事件时，以先发生的事件为准；或（iii）就作为或成为被制约方的投资者所承担的任何义务而言，只要该持有人是被制约方；但就第（ii）款而言，只有当投资者在该视为清算事件中收到的对价是现金和/或公开交易证券的形式，或者收购公司或公司的其他继承者同意与第5条规定的类似的契约时，第5条规定的契约才应终止。

6.杂项。

6.1继任者和受让人。持有人可将本协议项下的权利（但仅限于所有相关义务）转让给以下情况的可登记证券受让人：（a）是持有人的关联公司；（b）是持有人的直系亲属或为个人持有人或该持有人的一名或多名直系亲属的利益而设立的信托；或（c）在此类转让后连同其关联公司将是主要投资者；但前提是（x）公司在此类转让后的合理时间内，提供书面通知，说明该等受让人的名称和地址以及转让该等权利所涉及的可登记证券；（y）该等受让人在交付给公司的书面文书中同意受本协议条款和条件（包括第2.11条的规定）的约束并受其约束；（z）该受让人不是被制裁的一方。为确定受让方持有的可登记证券的股份数量，受让方（1）为持有人的关联机构或股东；（2）为持有人的直系亲属；或（3）为个人持有人或该持有人直系亲属利益的信托的持股，应与转让持有人的持股合并，并与转让持有人的持股合并；还规定，所有不符合单独转让权利资格的受让人，作为适用转让的条件，为行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动而设立单一的事实上的律师。本协议的条款和条件适用于各方各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方根据本协议或由于本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

6.2管辖法律。本协议以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼和程序（无论是合同、侵权或法规），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议所设想的任何交易、由本协议产生或与之相关的任何索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼或程序、在本协议中作出或与之相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因）（“争议”），应受制于并按照，特拉华州的国内法，包括其诉讼时效，不考虑将导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

6.3对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传递，而如此传递的任何对应件应被视为已妥为有效传递，并对所有目的均有效有效。

6.4标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

6.5通告.

（a）一般。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括本协议允许的电子邮件），并应视为在实际收到或：（i）亲自交付给被通知的一方（以较早者为准）时有效发出；（ii）在发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日；（iii）在以挂号信或挂号信方式发送五天后，要求回执，预付邮资；或（iv）在营业日后一个营业日向国家认可的隔夜快递员交存，预付运费，注明次日送达，并附书面签收证明。所有通讯均须按本协议附表A所列的地址，或（就本公司而言）发送至本协议签署页所列的地址，或在任何情况下发送至其后根据本条第6.5条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如向公司发出通知，亦须向Morgan，Lewis & Bockius LLP，One Federal Street，Boston，Massachusetts发送一份副本（该副本不构成通知）02110-1726，收件人：Michael K. Barron，ESQ.，电邮：michael.barron@morganlewis.com，如向任何投资者发出通知，亦须向该投资者的附表A注明的任何“CC”地址发送一份副本（该副本不构成通知）。

（b）同意电子通知。本协议的每一方同意根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）（经不时修订或取代），以电子邮件方式根据DGCL第232条（或其任何继承者）在本协议附表中该方名称下方所列的电子邮件地址交付任何股东通知，该电子邮件地址通过向公司发出的通知不时更新，或在公司账簿上。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。本协议各方同意将该股东电子邮件地址的任何变更及时通知公司，不这样做不影响前述内容。

6.6修正和豁免。

（a）本协议的任何条款均可修改、修改或终止，并可放弃遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下，且追溯性或前瞻性地）仅在获得公司和申购持有人的书面同意的情况下；前提是公司可全权酌情放弃遵守第2.12（c）条（并且公司在收到据称违反第2.12（c）条的拟议转让的通知后未迅速以书面提出反对应被视为放弃）；并进一步规定，本协议的任何规定可由任何放弃方代表该方自己放弃，而无需任何其他方的同意。为免生疑问，可注册证券不包括作为被制约方的人士所持有的任何股份。

（b）尽管本协定中有相反的规定：

（i）未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修订、修改或终止，且不得就任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修订、修改、终止或放弃以同样方式适用于所有投资者（同意第4条有关特定交易的条款的放弃应被视为以同样方式适用于所有投资者，前提是该放弃按其条款这样做，尽管某些投资者仍可通过与公司的协议，在此类交易中购买证券；但前提是，如果在对第4.1节的任何豁免或与特定交易有关的第4.1节的任何规定生效后，豁免的主要投资者实际上在此类交易中购买了新证券（该主要投资者，“参与投资者”），则

仅当该主要投资者获得了根据第4.1节中规定的每个主要投资者的按比例购买权在该交易中购买一定比例数量的新证券的机会时，上述豁免才应被视为适用于任何主要投资者，假设交易规模是根据在该交易中投资最大百分比的参与投资者购买的金额确定的）；

（ii）如遵守条款将导致公司或任何投资者违反适用的制裁，公司可全权酌情放弃遵守本协议的任何条款；

（iii）适用于主要投资者的本协议第3.1、3.2及4条及任何其他条文（包括本第6.6（b）（iii）条）可仅经（且仅经）公司及当时尚未发行并由主要投资者持有的大多数可注册证券的持有人的书面同意而予以修订、修改、终止或放弃；

（iv）本协议不得修改、修改或终止，且不得在每种情况下放弃本协议的任何条款，从而对关键持有人在本协议中规定的权利和义务产生不利影响，其方式与该等修改在未经持有所有关键持有人所持有的普通股股份的多数的关键持有人书面同意的情况下改变或改变所有普通股持有人在本协议下的权利、偏好或特权的方式相比，对关键持有人具有不成比例的重大不利；

（v）不得修改、修改或终止本协议，且不得在每种情况下放弃本协议的任何条款，从而对业达在本协议中规定的权利和义务产生不利影响，其方式与此类修改在未经业达书面同意的情况下改变或改变所有普通股持有人的权利、优惠或特权的方式相比，对业达具有不成比例的实质性不利；和

（vi）本协议附表A可由公司不时修订，以根据本协议条款增加任何可注册证券的受让人，而无须其他各方同意；本协议附表A亦可由公司于本协议日期后修订，而无须其他各方同意，以增加有关根据第6.9条成为本协议一方的任何额外投资者的资料。

（c）公司须就本协议的任何修订、修改或终止或根据本协议作出的任何放弃，向未以书面同意该等修订、修改、终止或放弃的任何订约方，迅速发出书面通知；但如未能提供该等通知，则根据本条第6.6条作出的任何修订、修改、终止或放弃，不得使该等修订、修改、终止或放弃无效。

（d）根据本条第6.6条作出的任何修订、修改、终止或放弃，对协议各方均具有约束力，而不论该等各方是否已同意。

（e）在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，均不得视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.7可分割性。如本协议所载的任何条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，并应对该等无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，使其在法律允许的最大范围内有效、合法和可执行。

6.8存量聚合；分摊。关联公司持有或收购的所有可注册证券股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，并且这些关联公司可以以他们认为适当的任何方式在他们之间分配这些权利。

6.9额外投资者。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在本协议日期之后发行额外的优先股股份，根据购买协议，此类优先股股份的任何购买者可以通过签署并交付本协议的对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议项下所有目的的“投资者”。该追加投资人对本协议的合并，只要该追加投资人书面同意受本协议项下“投资人”的全部义务约束，无需采取任何行动或征得投资人同意。

6.10全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）连同其他交易协议（定义见采购协议）构成各方对本协议标的事项的充分和完整的谅解和协议，任何一方之间或任何一方之间存在的与本协议标的事项有关的任何其他书面或口头协议被明确取消。

6.11争议解决。当事人（a）在此不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（b）同意除在特拉华州各州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（c）特此放弃，并同意不主张，通过动议、作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，声称其本人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何主张。

本协议的每一方同意对在美国特拉华州地区法院或特拉华州任何具有标的管辖权的法院寻求的任何衡平法诉讼享有属人管辖权。

放弃陪审团审判：每一方当事人在此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议、此处或其中的证券或标的事项的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。这里的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。

6.12强制执行费用。各方将自行承担根据本协议产生的任何争议的费用。胜诉一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

6.13延迟或遗漏。在本协议项下任何其他方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约方或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约，或对其后发生的任何类似违约或违约的放弃或默许，也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。所有补救措施，无论是根据本协议还是通过法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

[签名页关注]