附件 10.1

日期为2025年11月6日的第1号修正案（本“修正案”），对日期为2021年12月14日的第二份经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”；此处使用和未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义），在NEW YORK KNICKS，LLC、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、不时作为其一方的出借人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMorgan”）之间，作为代理人（在此身份下，“代理人”）。

然而，借款人已要求对现有信贷协议项下的承诺和贷款进行再融资，新的一批循环信贷承诺及其项下的贷款本金总额为425,000，000美元，如下文进一步所述；与此相关，借款人和贷款方已同意根据下文第2节修订现有信贷协议（经如此修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）；

然而，每名持有现有信贷协议项下承诺及/或贷款并执行及交付本修订签署页的贷款人（各自为“现有贷款人”，统称为“现有贷款人”）（各自为“同意贷款人”，统称为“同意贷款人”）已于本修订于修订生效日期生效时同意本修订的条款；及

然而，借款人在此要求经修订信贷协议附表1.01所列姓名的每一方当事人（每一方当事人，即“2025年贷款人”）（a）提供与该人姓名相对的该附表所列金额的承诺（每一方当事人，即“2025年承诺”，统称“2025年承诺”）（为免生疑问，2025年承诺将不是现有信贷协议第2.18节下的增量承诺）和（b）在可用期内（如经修订的信贷协议中所定义）不时向借款人提供贷款，但须遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的前提下，本协议各方在此拟受法律约束的情况下，约定如下：

第1节。释义规则。现有信贷协议第1.03节中规定的解释规则特此通过引用并入本文，并作了必要的修改。

第2节。信贷协议的修订。

（a）根据现有信贷协议第8.02节的规定，自本协议第5节规定的先决条件满足之日起，自修订生效日期起生效，（i）现有信贷协议应予修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字和被删除的文字），并增加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字和双下划线的文字），所有这些均载于作为本协议附件附件 A的经修订信贷协议中，并成为本协议的一部分，（ii）现有信贷协议的附表特此修订及以本协议的附件 B的形式重列；及（iii）现有信贷协议的展品特此修订及以本协议的附件 C的形式重列。

（b）在符合本条例所列条款及条件的规定下，于修订生效日期，（i）每名同意贷款人应继续为经修订信贷协议项下的“贷款人”，及（ii）每名同意贷款人应继续拥有根据经修订信贷协议及其他贷款文件持有承诺或贷款的“贷款人”的所有权利及义务。

（c）不是现有贷款人的每一贷款方（每一方，如有“新贷款人”），通过在修订生效日期交付其对本修订的签字页并根据经修订的信贷协议提供承诺和贷款，应被视为已确认收到、同意并批准每份贷款文件以及在修订生效日期需要由代理人或任何贷款人（如适用）批准的相互文件。

第3节。2025年承诺。

（a）在满足本协议第5节规定的先决条件后，并在符合经修订信贷协议条款的情况下，2025年承诺应生效，而每项2025年承诺以及根据该承诺作出的每笔贷款或借款应为经修订信贷协议项下的“承诺”、“贷款”或“借款”（如适用）。自修订生效日期起生效，各2025年贷款人（包括任何新贷款人）应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“贷款人”，而各2025年贷款人（包括任何新贷款人）应拥有持有经修订信贷协议及其他贷款文件项下的承诺或贷款的“贷款人”的所有权利和义务。每个2025年贷款人的2025年承诺应为几个而不是共同的。

（b）在修正生效日期，并在本协议第3（a）节所述交易生效后，（i）在紧接2025年承诺生效之前未偿还的借款本金总额（“现有借款”）应被视为已偿还，（ii）在紧接2025年承诺生效之前已有承诺的每个2025年贷款人应在当天向代理人支付相当于该金额（如有）的资金，据此（a）（1）该2025年贷款人的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算）乘以（2）由此产生的借款的本金总额（定义见下文）超过（b）（1）该2025年贷款人的适用百分比（在不使2025年承诺生效的情况下计算）乘以（2）现有借款的本金总额，（iii）在紧接2025年承诺生效前不应有承诺的每个2025年贷款人应在当天向代理支付一笔金额的资金

 

2

等于（a）该2025年贷款人的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算）乘以（b）由此产生的借款的本金总额，（iv）在代理人收到上文第（ii）和（iii）条规定的资金后，代理人应向每个贷款人（为免生疑问，从其收到此类资金的2025年贷款人除外）支付该等资金中等于该金额（如有）的部分，其中（a）（1）该贷款人的适用百分比（计算时未考虑到2025年承诺的有效性）乘以（2）现有借款的本金总额超过（b）（1）该贷款人的适用百分比（在考虑到2025年承诺的有效性后计算）乘以（2）由此产生的借款的本金总额，（v）在2025年承诺的有效性之后，借款人应被视为根据经修订的信贷协议第2.03节向代理人交付的借款请求中规定的现有借款和类型以及利息期的本金总额相等的新借款（“由此产生的借款”），（vi）每个贷款人（包括，为免生疑问，每个2025年贷款人）应被视为持有其在由此产生的借款中的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算），并且（vii）借款人应向每个贷款人支付构成现有借款的贷款的任何及所有应计但未支付的利息。在完成本第3（b）条所设想的交易及本修订生效后，现有信贷协议项下的承诺应自动终止。

第4节。申述及保证。借款人向代理人及各出借人（包括同意出借人及新出借人）声明及保证：

（a）本修正案已由其正式签署和交付，本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成（假定由借款人以外的合同各方适当执行本协议）借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则。

（b）在修订生效后，贷款文件（包括经修订的信贷协议）所载的借款人的陈述及保证是真实及正确的（i）就有关重要性的限定的陈述及保证而言，在所有方面，以及（ii）否则，就所有重大方面而言，于每宗个案于修订生效日期当日及截至当日，但任何该等陈述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在该先前日期及截至该日期如此真实及正确。

（c）在本修订生效时及紧接本修订生效后，概无违约发生，且仍在继续。

 

3

第5节。有效性。本修订自满足以下条件的第一个日期（“修订生效日期”）起生效：（a）代理人应已收到本修订的对应方，这些对应方合在一起时应带有（i）借款人的签名，（ii）每个同意贷款人（贷款人包括紧接修订生效日期之前的规定贷款人）和（iii）每个新贷款人的签名，（b）本条例第4条所列的每项陈述及保证均须真实无误（而代理人须已收到借款人出具的证明，证明符合本条（b）），（c）代理人须已收到合理满意的证据，证明NBA应已批准经修订的信贷协议及本条例所设想的交易，（d）借款人须已就修订生效日期（如有的话）将作出的借款交付借款请求，（e）该代理人须已收到（i）授权决议，批准和通过本修正案和经修订的信贷协议，并授权执行和交付本修正案，（ii）借款人的有限责任公司协议或其他构成文件，（iii）借款人来自特拉华州和彼此司法管辖区的良好信誉证明，如果借款人不具备资格和/或信誉良好，则可以合理地预期会产生重大不利影响，（iv）代理人可能合理要求的借款人的习惯证明，包括授权签字人表格和（v）代理人可能合理要求的与“了解你的客户”要求有关的文件或其他信息，包括在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格并由任何贷款人要求的范围内，与借款人有关的受益所有权证明，（f）代理人应已收到借款人的法律意见，其形式和实质应令代理人合理满意，（i）外部大律师各自向借款人提供实质上以本修正案的附件 D-1形式以及（ii）借款人的总法律顾问或秘书提供实质上以本修正案的附件 D-2形式（借款人特此要求并指示上述每一项提供该等意见），（g）代理人应已收到由借款人的唯一成员签署的证明，证明借款人的偿付能力，且在形式和实质上均令代理人合理满意，（h）该代理人须已收到在《担保协议》附表3所设想的法域内就借款人作出的统一商法典（或同等文件）存档的搜查结果，以及该搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及该代理人合理信纳的证据，证明该等融资报表（或类似文件）所指明的留置权是根据经修订的信贷协议第5.09条准许的，或已或基本上与本协议的日期同时，（i）代理人应已收到借款人根据本修正案或与本修正案有关而须支付或偿还的所有合理和有文件证明的费用和开支的付款，包括本修正案第10条规定的合理和有文件证明的费用和开支，但以在本修正案生效日期前至少两个工作日提交付款为限，连同本修正案第3条所设想的现有信贷协议项下的所有应计和未付利息以及需要存入偿债账户的任何金额。

第6节。重申。借款人在此确认其作为当事人的每份担保文件项下的质押、担保权益的授予及其他协议（如适用），并同意，尽管本修订生效且本修订所设想的交易已完成（包括现有信贷协议的修订），借款人的此类质押、担保权益的授予及其他协议（经本修订修改的除外）应继续完全有效，并应在经修订的信贷协议及其他贷款文件项下为担保当事人的利益而累积。借款人确认《证券日报》所述有担保负债

 

4

它作为一方的担保文件包括根据经修订的信贷协议产生或与之相关的债务、责任和义务（包括关于2025年承诺和根据该协议作出的任何贷款），以及根据该协议产生的留置权延伸至该协议。借款人还同意采取任何适用法律可能要求的或代理人合理要求的任何行动，以确保借款人遵守经修订的信贷协议第5.07条，并在此重申其作为一方的每份担保文件的每项类似条款下的义务。

第7节。信贷协议。除本文另有明文规定外，本修订（a）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或更新或以其他方式影响贷款人、代理人或借款人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续完全有效。本协议的任何规定不得被视为使借款人有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或在类似或不同情况下的任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在修订生效日期后，贷款文件中对信贷协议的任何提述均指经修订的经修订信贷协议。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第8节。管辖法律；管辖权；同意送达程序；放弃陪审团审判。（a）本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

（b）此处的每一方在此同意经修订的信贷协议第8.09（b）、8.09（c）、8.09（d）和8.10条中所规定的，如同这些条款已在此全文中规定。

第9节。对口单位；修正案。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与本修正案和/或与本修正案有关的任何将签署的文件以及在此设想的交易，应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。本修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何条款，除非依据借款人、代理人和贷款方签署的书面协议。

 

5

第10节。费用支出。

（a）借款人特此同意在修订生效日期向代理人支付由借款人和摩根大通就本修订另行书面约定的所有费用，由每一适用方承担。

（b）每一同意贷款人特此同意免除根据现有信贷协议第2.13条就本协议第3（b）条所设想的交易要求支付的中断融资费用。

（c）借款人同意在现有信贷协议第8.03（a）节要求的范围内偿还代理人与本修正案有关的合理和有文件证明的自付费用。

第11节。标题。此处使用的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

[签名页关注]

 

6

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

 

【第1号修正案签署页至第二次修订&重述信贷协议（纽约尼克斯）】

展品A

经修订的信贷协议

第21号修正案的附件A

机密

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2021年12月14日2025年11月6日

中间

纽约尼克斯有限责任公司，

作为借款人

借款方，

摩根大通银行，N.A.，

作为代理

摩根大通银行，N.A.，

NOVA SCOTIABOFA SECURITIES，INC.银行，

TRUIST SECURITIES，INC.和

美国银行全国协会，

作为联席账簿管理人

新斯科舍银行，

TRUIST银行，和

美国银行全国协会，

作为联合银团代理

和

FlagSTAR Bank of America，N.A.，

国民银行，N.A.，

第五三银行，全国协会，

道明银行，N.A.和

富国银行，N.A.，

作为联席高级管理代理

PNC资本市场有限责任公司，

TRUIST SECURITIES，INC.，

首都一、全国协会和

城市国家银行，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

				页
第一条
定义					1
第1.01节。		定义术语			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			4143
第1.03节。		一般条款			4143
第1.04节。		会计术语；公认会计原则			4144
第1.05节。		利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知			4244
第1.06节。		分区			4245
第二条
学分					45
第2.01节。		承诺			4245
第2.02节。		贷款和借款			4345
第2.03节。		借款请求			4346
第2.04节。		借款的资金筹措			4447
第2.05节。		利益选举			4548
第2.06节。		终止和减少承诺			4649
第2.07节。		偿还贷款；债务证据			4750
第2.08节。		提前偿还贷款			4851
第2.09节。		费用			4851
第2.10节。		利息			4952
第2.11节。		替代利率			5053
第2.12节。		成本增加			5356
第2.13节。		中断资金支付			5457
第2.14节。		税收			5558
第2.15节。		一般付款；按比例处理；分担抵销			5962
第2.16节。		缓解义务；更换贷款人			6063
第2.17节。		违约贷款人			6164
第2.18节。		增量设施			6265
第2.19节。		偿债准备金；劳动力或有事项利息准备金			6467
第三条
条件					69
第3.01节。		[保留]			6669
第3.02节。		每个信用事件			6669

 

i

第四条
申述及保证					70
第4.01节。		组织；权力			6770
第4.02节。		授权；可执行性			6770
第4.03节。		批准			6871
第4.04节。		财务状况；无重大不利影响			6871
第4.05节。		诉讼；遵守法律			6871
第4.06节。		保证金规定			6972
第4.07节。		抵押品上的担保权益			6972
第4.08节。		NBA会员			6972
第4.09节。		本地视觉媒体合约			7073
第4.10节。		没有违约			7073
第4.11节。		ERISA；税收			7073
第4.12节。		披露			7174
第4.13节。		物业及附属公司			7174
第4.14节。		NBA债务限额			7174
第4.15节。		外国资产管制条例等.			7175
第五条
盟约					75
第5.01节。		存在；经营行为			7276
第5.02节。		财务信息			7376
第5.03节。		遵守法律；支付债务			7477
第5.04节。		簿册及纪录；检验权			7477
第5.05节。		重大事件的通知			7478
第5.06节。		NBA相关通知			7578
第5.07节。		抵押品			7680
第5.08节。		负债			7780
第5.09节。		留置权			7982
第5.10节。		售后回租交易			7983
第5.11节。		基本面变化			7983
第5.12节。		所得款项用途			8083
第5.13节。		ERISA义务			8083
第5.14节。		某些不良行为			8083
第5.15节。		受限制的付款			8083
第5.16节。		偿债率			8083
第5.17节。		互换协议			8084
第5.18节。		子公司			8084
第5.19节。		制裁条例			8184
第5.20节。		扩展计算			8184
第5.21节。		保险的维持			8184
第5.22节。		支付方向			8184

 

二、

第六条
违约和终止					84
第6.01节。		违约事件			8184
第6.02节。		终止；加速			8690
第七条
代理					90
第7.01节。		授权和行动			8790
第7.02节。		代理人的依赖、责任限制等.			8993
第7.03节。		通讯的张贴			9094
第7.04节。		代理个人			9295
第7.05节。		继任代理			9296
第7.06节。		贷款人致谢			9396
第7.07节。		某些ERISA事项			9598
第7.08节。		借款人通讯			99
第八条
杂项					100
第8.01节。		通告			96100
第8.02节。		豁免；修订			97102
第8.03节。		费用；责任限制；赔偿			99104
第8.04节。		继任者和受让人			101106
第8.05节。		生存			105110
第8.06节。		对口单位；集成；有效性；电子执行			105110
第8.07节。		可分割性			106111
第8.08节。		抵销权			106111
第8.09节。		管辖法律；管辖权；同意送达程序			107112
第8.10节。		放弃陪审团审判			108114
第8.11节。		标题			108114
第8.12节。		保密			108114
第8.13节。		利率限制			109116
第8.14节。		NBA或NBA会员对以下提供的信贷便利没有义务；借款人的义务无追索权致业主			110116
第8.15节。		NBA没有义务批准会员销售			110116
第8.16节。		NBA同意书控制			110117
第8.17节。		美国爱国者法案通知			111117
第8.18节。		无受托关系			111117
第8.19节。		非公开信息			111118
第8.20节。		受影响的金融机构的保释金认可书及同意书			112118
第8.21节。		关于任何受支持的QFII的致谢			113119
第8.22节。		判断货币			113119

 

三、

日程安排：

 

附表1.01		—		承诺
附表4.09		—		本地视觉媒体合约
附表4.13		—		子公司
附表4.14		—		NBA债务限制的除外责任
附表5.01		—		企业
附表5.08		—		负债

展品：

 

附件 A		—		转让及假设的形式
附件 b		—		借款请求的形式[保留]
附件 C		—		[保留]
附件 D		—		[保留]
附件 e		—		全球从属协定的形式
附件 f		—		[保留]
附件 G		—		子公司证券合并协议的形式
附件 H		—		美国税务合规证明表格
附件 i		—		合规证书表格

 

四、

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2021年12月14日2025年11月6日（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”），由作为借款人的NEW YORK KNICKS，LLC、本协议的放款方和作为代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.签署。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2K联赛”是指在第一修正案生效日期被称为“NBA 2K联赛”（及其任何继任者）的电子竞技联赛。

“2K联赛子公司”是指借款人的任何子公司，其成立的唯一目的是拥有或经营2K联赛的球队，并开展与此相关的任何业务，包括产生无追索权的2K联赛债务。

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的每笔贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政费用”是指借款人根据第2.09（b）节向代理人支付的费用，其条款载于代理费用函。

“行政调查问卷”是指代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

 

1

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

「附属实体」指借款人的附属公司及任何该等附属公司或借款人各自控制的附属公司。

“代理人”是指以行政代理人身份开展业务的摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。对Agent的提及还应包括以其在每份证券文件下的“抵押代理人”身份行事的摩根大通 Bank，N.A.。

“代理费函件”指借款人与代理人之间日期为第二次修订生效日期2025年9月29日的费用函件协议，并视其不时进一步修订、补充或以其他方式修改而定。

“与代理人有关的人”具有第8.03（d）8.03（d）节赋予的含义。

“合计承诺”是指所有贷款人承诺的总和。

“聚合曝光”是指所有放贷人的曝光量之和。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“协议货币”具有第8.238.22节赋予它的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）该日生效的最优惠利率，（b）该日生效的NYFRB利率加上0.50%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR加上1.00%中的最高者。就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.11 2.11节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）2.11（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如按上述规定厘定的替代基准利率将低于1.00%，则就所有目的而言，替代基准利率应视为1.00%。

 

2

「第21号修订」指借款人、代理人及贷款方于2025年11月6日对截至2021年12月14日的现有信贷协议作出的第21号修订。

“附属文件”具有第8.06（b）8.06（b）节赋予的含义。

“反洗钱法”具有第4.15（c）节赋予该术语的含义。

“适用承诺费率”是指，自第二次第一修正案生效之日起及之后，每年的费率等于（a）在最近一次NBA确认评级为“A-”或更高的任何一天，0.25%，或（b）在最近一次NBA确认评级低于“A-”的任何一天，0.30%；但在业务中断期间的任何一天，适用的承诺费率应为每年等于0.625%的费率。就上句（a）和（b）款而言，（x）如果惠誉停止有效的NBA确认评级（由于惠誉的评级系统发生变化或如果惠誉停止从事对公司债务义务进行评级的业务，这些情况应受本定义最后一句的管辖），那么，如果全联盟票据购买协议的适用方此前未就另一评级机构（“替代评级机构”）（以及相应的评级系统）或替代定价网格达成一致，在每一种情况下，通过对全联盟票据购买协议的修订来替代NBA确认评级，其中替换评级机构（以及相应的评级系统）或替代定价网格应通过对本协议的修订来替代NBA确认评级，借款人和被要求的贷款人应本着诚意协商，商定替换评级机构（以及相应的评级系统）或替代定价网格，在每一种情况下，将以对本协议的修订取代，其方式将尽可能在合理可行的范围内尽可能接近于在第二次第一次修正生效日期生效的评级制度下实现本定义的意图，并且在任一此种修订生效之前，就前一句的（a）和（b）条而言，费率应（i）直至该终止后六个月的日期，以该终止前最近有效的NBA确认评级为基础，（ii）此后，为0.30%和（y）如果NBA确认评级发生变化（惠誉评级体系变化导致的除外），此类变更应自NBA通知借款人或代理人此类变更（或代理人以其他方式知悉此类变更）之日后三个工作日之日起生效，并应继续有效，直至NBA通知借款人或代理人后续变更（或代理人以其他方式知悉此类变更）之日后三个工作日之前的日期。如果惠誉的评级体系发生变化，或者如果惠誉不再从事对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和所需贷款人应本着诚意进行谈判，以在合理可行的范围内尽可能接近于在第二次第一次修正生效日期生效的评级体系下实现本定义的意图的方式修订本协议，并在任何此类修订生效之前，（x）在惠誉的评级体系发生变化的情况下，如果惠誉继续采用本定义第一句所设想的相同的按字母顺序排列的评级类别，则适用的承诺费率应基于惠誉建立的NBA确认评级，并且（y）在所有其他情况下，适用的承诺费率应基于此类变更或停止之前最近有效的NBA确认评级。

 

3

“适用保证金”是指，自第二次第一修正案生效之日起及之后，年利率等于（a）（i）在最近一次NBA确认评级为“A-”或更高的任何一天，（a）在定期基准贷款的情况下，1.25%，（b）在RFR贷款的情况下，1.25%和（c）在ABR贷款的情况下，0.25%，以及（ii）在最近一次NBA确认评级低于“A-”的任何一天，（a）在定期基准贷款的情况下，1.50 1.375%，（b）在RFR贷款的情况下，1.50 1.375%和（c）在ABR贷款的情况下，0.50 0.375%，加上，在上述（a）（i）和（a）（ii）条款的情况下，（b）在任何一天（i）从（包括）第一天到（包括）业务中断期的第120天，0.25%，（ii）从（包括）第121天到（包括）业务中断期的第210天，0.50%，（iii）从（包括）第211天到（包括）业务中断期的第300天，0.75%，以及（iv）从（包括）业务中断期的第301天之后，1.00%。就上句（a）款而言，（x）如果惠誉停止有效的NBA确认评级（由于惠誉的评级系统发生变化或如果惠誉停止从事对公司债务义务进行评级的业务，这些情况应受本定义最后一句的管辖），那么，如果全联盟票据购买协议的适用方此前未就替代评级机构（以及相应的评级系统）或替代定价网格达成一致，在每一种情况下，通过修订全联盟票据购买协议来替代NBA确认评级，其中的替代评级机构（以及相应的评级系统）或替代定价网格应通过修订本协议来替代NBA确认评级，借款人和所需贷款人应本着诚意协商，商定替代评级机构（以及相应的评级系统）或替代定价网格，在每一种情况下，以在合理可行的范围内尽可能接近于在第二次第一次修正生效日期生效的评级制度下以影响本定义意图的方式对本协议进行修订所取代，在该修订生效之前，适用的保证金应（i）直至该终止后六个月的日期，以该终止前最近有效的惠誉NBA确认评级为基础，（ii）其后为1.50 1.375%（在定期基准贷款的情况下），1.50 1.375%（在RFR贷款的情况下）或0.50 0.375%（在ABR贷款的情况下）（如适用），以及（y）如果NBA确认评级将发生变化（由于惠誉的评级系统发生变化而导致的除外），此类变更应自NBA通知借款人或代理人此类变更（或代理人以其他方式知悉此类变更）之日起三个工作日后的日期起生效，并应继续有效，直至NBA通知借款人或代理人后续变更（或代理人以其他方式知悉此类变更）之日起三个工作日后的紧接前一日期。如果惠誉的评级体系发生变化，或者如果惠誉停止对公司债务义务进行评级的业务，那么

 

4

借款人和被要求的贷款人应本着诚意进行谈判，以在合理可行的范围内尽可能紧密地影响自第二次第一次修正生效日期起生效的评级制度下本定义的意图的方式修订本协议，并且在任何此类修订生效之前，（x）在惠誉的评级制度发生变化的情况下，如果惠誉继续采用本定义第一句（a）款所设想的相同的按字母顺序排列的评级类别，则适用的保证金应基于惠誉确立的NBA确认评级，（y）在所有其他情况下，适用的保证金应基于此类变更或停止之前最近有效的NBA确认评级。

“适用的缔约方”具有第7.03（c）7.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“经批准的借款人门户”具有第7.08（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第7.03（a）7.03（a）节赋予的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“竞技场子公司”是指借款人的任何子公司，从事经营、使用、利用与进行借款人“主场”比赛的竞技场或通常与会员运营相关的与该竞技场相关的其他设施相关的任何权利、维护、翻新和/或建设业务，并有未偿还的无追索权竞技场债务。

“安排人”指摩根大通 Bank，N.A.在其、BoFA Securities，Inc.、Flagstar Bank，N.A.、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、Capital One、National Association和城市银行银行各自以联席账簿管理人、牵头安排人和联席账簿管理人的身份就本协议所规定的信贷融通进行交易。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人经第8.04条要求其同意的任何人的同意，并由代理人接受的，基本上以该代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）进行的转让和承担。

 

5

“可用期”是指自第二次第一次修订生效日期（包括第二次第一次修订生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.11 2.11条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，就该人而言发生以下任何情况：（i）在处所内具有管辖权的法院或政府机构应根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中就该人订立有关救济的法令或命令，或指定该人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员）或就其财产的任何实质性部分或命令对其事务进行清盘或清算，（ii）该人须根据任何适用的破产、无力偿债或其他现时或其后有效的类似法律，或同意根据任何该等法律在非自愿情况下订立济助命令，或同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人委任或取得管有权，该人的扣押人（或类似官员）或为其财产的任何重要部分或为债权人的利益作出任何一般转让；或（iii）该人须以书面承认其无力一般偿付到期的债务（纯粹临时的除外），或该人须为促进上述任何一项而采取任何行动。

 

6

“基准”最初是指，就任何（a）定期基准贷款、定期SOFR和（b）RFR贷款而言，每日简单SOFR；如果基准过渡事件和相关的基准更换日期已经发生在期限SOFR或每日简单SOFR（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指根据第2.11 2.11条（b）款，在此种基准更换已取代此种先前基准利率的范围内，适用的基准更换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）调整后的每日简单SOFR；和或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资基准的替代，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及此类未调整基准置换的任何设定的可用期限而言，由代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美国以美元计价的银团信贷便利。

 

7

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术性变化，行政或操作事项），由代理人在其合理酌情权下决定，可能适合反映该基准的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果代理人在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该基准的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（x）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，而（y）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

8

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或其组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.11 2.11节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.11 2.11节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

 

9

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“被封锁者”具有第4.15（a）4.15（a）节赋予该术语的含义。

“借款人”是指纽约尼克斯有限责任公司。

“借款人通讯”具有第7.08（c）节赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求或根据第2.05条提出的贷款的转换或延续请求，就任何此类书面请求而言，该请求的形式应为代理人和借款人在第一修正案生效日期或之前相互同意的附件或代理人和借款人不时相互同意的任何其他形式。

“营业日”是指在纽约市或芝加哥的银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应是就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言仅为美国政府证券营业日（a）的任何此类日子，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。（b）涉及参考调整后期限SOFR的贷款以及参考调整后期限SOFR的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易。

“业务中断”是指（a）美国国家篮球运动员协会的任何罢工或NBA对NBA球员的停摆，导致一场或多场NBA常规赛或季后赛的比赛被抢占，或（b）发生任何事件或情况，允许义务人根据该事件或情况终止任何实质性视觉媒体合同，并且义务人终止该实质性视觉媒体合同；但就本定义而言，“实质性视觉媒体合同”不应包括任何当地的视觉媒体合同。

 

10

“业务中断期”是指自业务中断发生之日（包括当日）开始，一直持续到第一个没有业务中断持续的日期的期间。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（在最初生效日期生效）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的本金金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（在最初生效日期生效）。

“法律变更”是指在第二次第一次修正生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何法律或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管有任何与此相反的规定，理解并同意，根据根据或与之相关的要求、规则、准则或指令（x）而导致的任何变更，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或（y），在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，就本协议而言，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指（a）（i）Dolan家族利益或（ii）Dolan家族利益控制的人（任何此类人，“Dolan家族利益控制人”）（只要在本条款（ii）的情况下，除Dolan家族利益外，任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）均不得实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3（在第二次修订生效日期生效）的含义内）的事件或系列事件，合计，该Dolan Family权益控制人（s）的超过百分之五十（50%）的股权应在任何时候停止拥有母公司股本的股份的实益所有权（在根据《交易法》颁布的规则13d-3（在第二次第一次修订生效日期生效）的含义内），该股份在该时间拥有足够的投票权以选举（或以其他方式指定）母公司董事会的多数成员或（b）控制权变更或对借款人的有效控制权所有权变更或《NBA章程》或任何NBA管理文件规定的借款人成员资格，除非在此类控制权变更或有效控制权所有权变更生效后，借款人和借款人的成员资格由Dolan家族利益直接或间接控制。

 

11

“收费”具有第8.13节赋予该术语的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指为借款人在本协议项下的义务提供担保的抵押品，如担保协议和任何其他担保文件中更全面地描述的那样。

“担保物代理人”是指作为每份证券文件下的担保物代理人，摩根大通 Bank，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“收款账户”具有担保协议中规定的含义。

“专员”是指根据《NBA章程》第24条担任专员的个人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的贷款承诺，表示为代表该贷款人在本协议下的风险敞口的最大允许总量的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据第2.18条不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第8.04条或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表1.01，或载于转让和假设或增量融资协议，该贷款人应已根据该协议承担其承诺（如适用）。截至第二次第一修正案生效日期，贷款人承诺的初始总额为275,000，000425,000，000美元。

“承诺费”是指借款人根据第2.09（a）节向代理人支付的费用。

“通信”具有第7.03（c）7.03（c）节赋予该术语的含义。

“合规证书”具有第5.02（c）节赋予该术语的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

 

12

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控集团”是指借款人和受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与借款人一起被视为单一雇主。

“控制所有者”是指控制借款人的任何所有者（如NBA章程所定义）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第8.21条赋予的含义。

“信用方”是指代理机构和彼此的出借人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五个美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；条件是，如果如此确定的每日简单SOFR将低于最低限额，则就本协议而言，此种费率应被视为等于最低限额。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

 

13

“偿债账户”具有担保协议中规定的含义。

“偿债比率”是指，在任何时期，（a）该时期的合格收入与（b）该时期的偿债要求的比率。

“偿债要求”是指，在任何期间（“计量期”），（a）借款人及其子公司（不包括被排除在外的子公司）在计量期内的所有债务本金（无追索权债务除外）的预定付款（可选择的提前还款或任何债务的强制性非预定提前还款或在该债务到期日的预定付款以及偿还本协议项下的贷款除外）加上（b）计量期的利息费用之和。

“偿债准备金金额”是指，就任何日期年而言，等于超出部分的金额（如果有的话），（a）（i）自该日期年7月1日（“储备期”）开始的18090天期间内预计应支付的贷款利息总额（基于截至该年度4月30日（“计算日”）储备期第一天的未偿还贷款金额）加上（ii）预计借款人在储备期内应支付的承诺费总额（根据第2.09（a）节计算）的总和（基于未使用的承付款金额截至储备期计算日期的第一天）超过（b）截至储备期计算日期的第一天未提取和可用承诺的金额（如有）。为计算偿债准备金金额，将假定贷款的年利率为等于（i）经调整的一个月期限SOFR（或代理人与借款人合理商定的等值利率）之和，由代理人按照其惯例计算（截至该年度的5月1日准备金期限的第一天计算），加上（ii）适用的保证金（以该年度5月1日的储备期首日计算）；但如贷款的任何部分以低于贷款当时适用利率的利率受利率保护，且借款人提供代理人满意的证据，则该较低利率应适用于该金额。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

 

14

“违约的联盟视觉媒体合同”具有第6.01（o）节赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（在此种书面中特别指明，包括在适用情况下通过提及特定违约）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，大意是其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（在该书面中具体指明，包括（如适用）通过提及特定违约））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在信用方善意提出要求后三个营业日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力自证明之日起履行该义务）为预期贷款提供资金，但条件是，在该信用方收到其和代理人满意的形式和实质的此类证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已，或有贷款人的母公司已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝，否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“可分配视觉媒体收入”是指NBA实体不时向借款人支付且直接且完全归属于任何NBA实体直接合同的全部（或该部分）分配，该分配如作出，应等于义务人根据该NBA实体直接合同向该NBA实体支付的款项（或该NBA实体选择分配的部分），减去不超过直接生产成本（且仅为直接生产成本）的金额，或归属于与该等付款相关的收入金额的应课税部分，此类NBA实体（而不是此类义务人）因与此类NBA实体直接合同相关而招致的。

“多兰家族利益受控制人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

 

15

“Dolan家族利益”是指（a）任何Dolan家族成员，（b）为任何Dolan家族成员的利益而设立或控制的任何信托或私人基金会或为任何Dolan家族成员的利益而设立的任何信托或私人基金会此类信托或私人基金会，（c）为任何Dolan家族成员或Dolan家族成员的利益而设立的Charles F. Dolan或任何Dolan家族成员的任何遗产或遗嘱信托，（d）任何遗嘱执行人、管理人、受托人、保管人或（a）条规定的任何人或人的法律或个人代表，（b）或（c）以上，但以该身份代表任何Dolan家族成员或Dolan家族成员的此类个人或个人而非个人行事，以及（e）任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，在每种情况下，其80%由上述任何一种或上述任何一种组合拥有和控制。

“Dolan家族成员”是指Charles F. Dolan、他的配偶、他的Dolan、他们的配偶、Dolan一家通过出生或收养而产生的后代（包括Dolan一家及其后代的任何继子女）以及任何此类后代的任何配偶。

“多兰斯”是指Charles F. Dolan的六个孩子（James L. Dolan、Thomas C. Dolan、Patrick F. Dolan、Marianne Dolan Weber、Deborah A. Dolan-Sweeney和Kathleen M. Dolan）。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（w）违约贷款人或贷款人的母公司、（x）借款人、借款人的任何附属公司或借款人的任何其他关联公司（为免生疑问，包括母公司及其子公司）、（y）借款人的直接或间接竞争对手，而非商业银行、财务公司、保险公司、金融机构或基金，以及（z）自然

 

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人。尽管有上述规定，借款人和每一贷款人承认并同意，代理人不承担任何责任或义务，以确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为合格受让人，并且对于任何贷款人违反本协议向任何不是合格受让人的人作出的任何转让或参与贷款，或提供的任何信息，代理人不承担任何责任。

“合格投资”是指以下任何一种：（a）美国或美国政府机构的可销售的直接债务；（b）根据美国任何州的法律组织起来的任何人在任何时候发行的未偿还的债券、票据和/或商业票据，以及外国公司的美元计价债务；（c）借款人可能不时选择的金额和与此类金融机构签订的全额抵押回购协议；（d）银行存款、存款证、银行承兑汇票和定期存款，由任何贷款人或由美国国家或州级银行或外国银行发行；（e）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定标准的货币市场基金；（f）长期最低信用评级为“A-”被标普和穆迪“A3”的应税和免税市政债务，或同等短期评级；（g）主权、主权机构，标普最低信用评级为“AA-”、穆迪为“AA3”的主权省级和超国家债务；（h）以非抵押消费者应收款项为抵押，并获得标普“AAA”和穆迪“AAA”的最低信用评级的资产支持证券；（i）美国机构和政府支持的实体抵押的抵押债务，其最低信用评级为“AAA”，获标普和穆迪“AAA”。此类投资将在获得投资之日计量，任何单项投资的最长期限不超过24个月，最长投资组合平均期限为12个月。此类投资还将至少承担两个信用评级，包括（x）商业票据、标普“A2”的最低评级和穆迪“P2”的最低评级，（y）较长期债券和票据的最低评级，该投资类别的投资组合分别获得标普“BBB”和穆迪“Baa”的平均长期等值评级，以及（z）回购协议、银行存款、存单、银行承兑汇票和定期存款的平均长期等值评级，标普“BBB”的最低评级和穆迪“Baa”的最低评级，除非就美国银行存款和美国存单而言，投资金额低于25万美元。如果无法获得标普或穆迪对这类工具的信用评级，惠誉的同等信用评级是可以接受的。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何性质的人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

 

17

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“被排除的子公司”指WNBA子公司、球馆子公司、G联赛子公司、2K联赛子公司或非盈利子公司。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.16（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.14条，与此种税款有关的款项要么应在该贷款人获得此种贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未遵守第2.14（f）条的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有借款”具有第2.18（e）2.18（e）节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指在紧接第二次第一次修订生效日期之前生效的本协议。

“扩容”是指NBA会员人数的任何扩大，导致超过30名会员的存在。就本协议而言，根据上述句子的条款构成扩展的任何扩展的生效日期应被视为新成员根据任何联盟视觉媒体合同（或就任何联盟视觉媒体合同）收到其第一笔支付的视觉媒体收入（就该成员代替借款人）或可分配的视觉媒体收入的日期。

“扩张预测”具有第5.20节赋予该术语的含义。

 

18

“扩展收入”是指，就任何扩展而言，会员或因此类扩展而成为NBA会员的会员不时向借款人支付或为借款人的利益支付的所有现金补偿，包括就此类扩展应付的补偿的任何递延部分支付的现金以及就此类扩展向借款人发行或为借款人的利益而发行的任何本票的现金支付（无论是本金、利息或其他金额）。

“敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款在该时间的未偿本金总额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按应不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据本协议或代理费用函（包括与第1号修正案有关的）应支付的所有费用，包括承诺费和行政费。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“融资报表”是指为完善担保代理人在借款人（并酌情为其子公司）根据贷款文件授予担保代理人的担保物上的担保权益，已经或将要针对借款人（并酌情为其子公司）提交的统一商法典融资报表。

“第一修正案生效日期”与第1号修正案中“修正案生效日期”赋予的含义相同，该日期为2025年11月6日。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

 

19

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“G联赛”意为NBA G联赛。

「 G联赛附属公司」指借款人的任何附属公司，其成立纯粹是为了拥有或经营G联赛的职业篮球队，并进行与之相关的任何业务，包括产生无追索权的G联赛债务。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“全球从属协议”指实质上以附件 E形式达成的协议。

“政府权力机构”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的权力或职能的机构、当局、局、委员会、部门、工具、监管机构、法院、法庭、中央银行或其他实体，在每种情况下，无论是外国的还是国内的。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

 

20

“增量承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据增量融资协议和第2.18节确立的根据本协议提供贷款的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在该增量融资协议下的风险敞口的最大允许总额的金额。

“增量融资协议”是指借款人、代理人和一个或多个增量贷款人之间在形式和实质上合理地令代理人和借款人满意的增量融资协议，其中确立了增量承诺并对本协议和第2.18节所设想的其他贷款文件进行了其他修订。

“增量放款人”是指有增量承诺的放款人。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中发生的应付往来账款和（ii）就向球员、教练支付的补偿款项所承担的义务，该人的经理或其他人员根据在正常经营过程中订立的雇佣合同而招致的债务），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其现有的权利（或有的或其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）所有义务，或有的或其他，就信用证和保函而言，作为账户方的人的债务，以及（i）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有的或其他义务；但条件是，债务不应包括（wu）该人根据《NBA章程》向NBA提供财务支持的义务，（xv）该人因任何业务中断和NBA选择要求在业务中断期间继续支付视觉媒体合同项下的款项而对NBA或视觉媒体合同项下的任何义务人承担的份额，（yw）借款人对借款人的任何附属公司（不包括除外附属公司）或借款人的附属公司对借款人或借款人的另一附属公司（不包括除外附属公司）的债务，（x）借款人与NBA实体的垫款有关的义务，这些垫款将通过抵消本应支付或分配给借款人的金额（视觉媒体收入除外）的方式偿还，（y）借款人与次级联赛贷款有关的义务或（z）借款人与次级所有者垫款有关的义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外；但前提是

 

21

债务不应包括NBA的任何债务，除非（x）该人已与相关融资来源书面同意就该债务提供担保（为免生疑问，该担保不应包括根据NBA章程对NBA承担的任何义务）或（y）该债务由该人或其任何子公司（排除子公司除外）拥有或获得的财产上的任何留置权担保。在不限制前述一般性的情况下，为免生疑问，债务应不包括（1）递延收入（包括预售票），（2）就节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、播出、推广、执行、上演或展示或相关商品推销、特许权或许可，向播音员、广播员、直播人才、推广员、制片人或其他第三方支付或支付预付款、定金或递延补偿的义务，以及（3）就开发、播出、内容或基础知识产权的分发或许可。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第8.03（c）8.03（c）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第8.128.12节赋予的含义。

“知识产权”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条提出的转换或继续借款的请求，其形式应为代理人与借款人在第一次修订生效日期或之前相互同意的形式或代理人与借款人不时相互同意的任何其他形式。

“利息费用”是指，在任何期间，根据公认会计原则（但不包括（a）任何被排除在外的子公司的利息费用和（b）与向球员、教练支付补偿金有关的义务的利息费用，借款人的管理人员或其他人员在正常业务过程中订立的，属于与服务的递延购买价格有关的义务），加上（ii）在该期间就借款人的债务（无追索权债务除外）产生的根据公认会计原则需要资本化而不是计入该期间综合利息费用的任何利息，加上（iii）在该期间就下文（b）（iii）条提及的债务支付的在上一期间摊销或应计的任何现金付款，减去（b）借款人在该期间的（i）利息收入的不重复的总和，按

 

22

按照公认会计原则合并基础（但不包括任何被排除在外的子公司的利息收入），加上（ii）在上述（a）条所包含的该期间内，归属于上一期间支付的融资成本摊销的非现金金额，加上（iii）在上述（a）条所包含的该期间内，归属于该期间债务折扣摊销或应计实物利息的非现金金额。就前述而言，任何人的利息支出应在该人就利率互换协议（提前终止付款除外）支付或收到的任何净付款生效后确定。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月最后一天及到期日之后的第一个营业日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该贷款一部分的借款所适用的利息期的最后一天，到期日，就任何利息期超过三个月的定期基准贷款而言，（c）就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，每隔三个月发生的该利息期限最后一天或前几天。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选定；但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，而（c）根据第2.11（e）2.11（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在有关借款请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指购买、持有或获得（包括根据与任何人的任何合并）任何股权、债务证据或其他证券（包括获得上述任何一项的任何期权、认股权证或其他权利），但由银行发行的票据或类似债务义务除外，该票据或债务义务被质押给该银行，与该银行代表借款人签发信用证有关，或向其提供或允许存在任何贷款或垫款（商业上合理的贸易信贷延期除外），为任何其他人的任何债务提供担保，或对任何其他人进行或允许存在任何投资，或购买或以其他方式（在一次交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何人的任何资产。

 

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“投资级”是指，就任何债务人而言，（a）该债务人已获得标准普尔BBB-或更好的信用评级和穆迪Baa3或更好的信用评级（统称“投资级评级”），且该信用评级仍然有效，（b）如果该债务人未获得标准普尔和穆迪的评级，则控制该债务人的人已获得投资级评级，且该义务人未获得标准普尔低于BBB-的信用评级或穆迪低于Baa3的信用评级或（c），如果该义务人或控制该义务人的任何人均未获得标准普尔和穆迪的评级，则该义务人的信用度合理地令代理人满意。

“投资级评级”在“投资级”的定义中，有赋予这样一个词的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“加入附属公司”指借款人的附属公司，该附属公司已订立一份附属担保加入协议，其实质形式为本协议所订立的附件 G。

第8.238.22节赋予“判断货币”的含义。

“信用证义务”是指借款人就（a）在正常经营过程中或（b）作为多雇主计划下与根据NBA章程批准的利益继承人出售或以其他方式转让借款人会员资格有关的潜在退出责任的担保而为借款人的利益而签发的信用证所承担的义务，根据第6.01（j）节不构成违约事件，在任何时候未偿总额不超过10,000，00015,000，000美元。

“劳动或有事项计算日期”是指任何劳动或有事项利息储备期的第一个日期，以及该劳动或有事项利息储备期内该日期的每个三个月周年日。

“劳动或有事项利息准备金金额”是指，截至任何劳动或有事项计算日，等于超出部分的金额（如有），（a）（i）预计在劳动或有事项计算日期后九个月期间（“劳动或有事项储备期”）应支付的贷款利息总额（基于截至劳动或有事项储备期第一天的未偿还贷款金额）加上（ii）预计借款人在劳动或有事项储备期内应支付的承诺费总额（根据第2.09（a）节计算）的总和（基于未使用的承付款金额截至劳动或有事项储备期的第一天）超过（b）（i）在该劳动或有事项计算日在偿债账户中持有的金额和（ii）在该劳动或有事项计算日未提取承诺的金额（如有）的总和。用于计算劳动或有权益

 

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储备金金额，将假定贷款的年利率为等于（x）个月调整后期限SOFR（或代理人与借款人合理商定的等值利率）之和，由代理人按照其惯例计算（截至适用的劳动或有事项计算日计算），加上（y）适用的保证金（自适用的劳动或有事项计算日计算）；但如贷款的任何部分以低于当时适用的贷款利率的利率受到利率保护，且借款人提供代理人满意的证据，则该较低的利率应适用于该金额。

“劳动或有利息储备期”是指自（包括）当时适用的NBA集体谈判协议到期日期前45天并持续到（a）新的NBA集体谈判协议应已签署和交付或（b）订立新的集体谈判协议的具有约束力的协议应已签署和交付（如应代理人要求，借款方证明原则上存在此类协议，但以最终文件为准）中较早者的期间。

“劳动或有事项准备金期限”在“劳动或有事项利息准备金金额”的定义中，具有赋予该术语的含义。

“法律”是指任何政府当局的任何法律、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决。

“League Pledged Revenue Receipts”是指，在任何时期，（i）就过去发生的该时期的任何部分而言，根据（或与）联盟视觉媒体合同实际支付的所有金额（包括在业务中断持续的任何期间内以贷款或垫款形式支付的款项）在该期间内以现金支付形式支付给借款人或其任何加入的子公司（包括从贷款或垫款的资金中支付的现金）记入收款账户（前提是在最初生效日期之前支付的任何款项不必记入收款账户）；但是，前提是，在任何业务中断发生后直至该业务中断发生后一年的日期，就任何四个财政季度期间（“特定联盟视觉媒体中断期”）而言，其中包括一个或多个财政季度，其中根据（或就）任何联盟视觉媒体合同的付款因该业务中断而暂停或减少（任何该等财政季度，“特定联盟视觉媒体中断季度”），以计算该特定联盟视觉媒体中断期的联盟认捐收入收据，包含在该特定联盟视觉媒体中断期内的每个特定联盟视觉媒体中断季度的联盟质押收入收据应被视为（a）在该特定联盟期间向借款人或其任何加入的子公司实际支付的（或就）联盟视觉媒体合同项下的总金额（包括在业务中断持续的任何期间内以贷款或垫款形式支付的款项）中的较大者

 

25

Visual Media Interruption Quarter并存入收款账户和（b）根据（或就）League Visual Media Contracts本应支付给借款人或其任何加入子公司并存入收款账户的总额（与借款人最近在此类业务中断之前结束的四个完整连续财政季度期间的过去惯例一致）在没有业务中断的特定League Visual Media Interruption Quarter期间。（与借款人最近结束的四个完整财政季度期间的以往惯例一致），或（ii）就未来发生的该期间的任何部分而言，根据（或与）League Visual Media合同在任何确定时（无论是否尚未开具发票或排期）按合同应支付的该期间的所有金额（但仅限于任何此类未来付款在该时间不受当时有效的根据此类合同条款暂停或减少付款的限制）向借款人或其任何加入的子公司支付。

“联盟视觉媒体合同”统称为（a）NBA或其他NBA实体之间不时订立的所有协议，作为会员的代理人（并且会员之间有收入分成），以及任何义务人，就视觉媒体每一案例而言，只要该协议涉及常规赛或季后赛NBA篮球比赛的国家转播权，以及（b）任何NBA实体直接合同，因为条款（a）或条款（b）中所述的任何此类协议可能会不时得到补充、延长、修改、修正或重述。

“全联盟票据购买协议”指票据购买协议，日期为2003年5月5日，经第四次第六次修订及重述协议修订及重述，日期为2015年4月2日至2025年1月15日，经第一次修订修订，日期为2018年10月4日至2025年6月9日，以及因参与成员（定义见其中）之间不时作出进一步修订、补充或以其他方式修订，Basketball Funding，LLC作为买方，及摩根大通 Bank，N.A.作为代理。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第8.03（b）8.03（b）节赋予的含义。

“贷款人”是指附表1.01所列人员以及根据转让和假设或增量融资协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

 

26

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方对该证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

“贷款文件”是指（a）本协议，（b）第21号修正案，（c）担保协议，（d）由借款人或其任何子公司签立的融资报表和任何其他担保文件，（e）NBA同意书和（f）第5.22条所设想的每份付款指示书，以及由借款人或其任何子公司签立或代表借款人或其任何子公司签立的与本协议规定的信贷额度有关并被指定为贷款文件的任何其他文件或文书。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“地方质押收入收据”是指，在任何时期，根据（或与）当地视觉媒体合同实际支付的所有金额（包括在业务中断仍在继续的任何期间以贷款或垫款形式支付的款项）在该期间以现金支付（包括从贷款或垫款的资金中支付的现金）形式支付给借款人或其任何加入的子公司的款项记入收款账户（提供在原始生效日期之前支付的任何款项不必已根据代理人满意的一份或多份形式和实质内容的付款指示函存入收款账户；但条件是，在任何业务中断发生后并直至该业务中断发生后一年的日期，就任何四个财政季度期间（“指定本地视觉媒体中断期”）而言，其中包括一个或多个财政季度，在该财政季度中，任何本地视觉媒体合同项下（或就其而言）的付款因此类业务中断而暂停或减少（任何此类财政季度，“指定本地视觉媒体中断期”），为计算此类指定本地视觉媒体中断期的本地质押收入收据，包含在该指定本地视觉媒体中断期间的每个指定本地视觉媒体中断季度的本地质押收入收据应被视为（a）在该指定本地视觉媒体中断季度期间实际向借款人或其任何加入的子公司支付（包括在业务中断持续的任何期间以贷款或垫款形式支付的款项）的（或就）本地视觉媒体合同项下的总额（或就其而言）中的较大者并根据一份或多份形式和实质均令代理人满意的付款指示函存入收款账户，以及（b）根据（或就）当地视觉媒体合同本应支付给借款人或其任何联合子公司并在借款人最近在指定的当地视觉媒体中断季度期间在此类业务中断之前结束的四个完整连续财政季度期间按照以往惯例存入收款账户的在没有业务中断的情况下的总额。

 

27

“本地视觉媒体合约”统称为借款人、其附属公司或NBA实体作为借款人或其附属公司的代理人（且成员之间没有收入分享）之间不时订立的所有协议，以及任何与常规赛或季后赛NBA篮球比赛有关的任何视觉媒体转播权方面的任何义务人，因为任何此类协议可能会不时得到补充、延长、修改、修订或重述；但本地视觉媒体合同不应包括任何联盟视觉媒体合同。

“保证金规定”是指不时生效的董事会T、U和X条例，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“保证金股票”具有董事会U条例赋予此类术语的含义。

“主协议”具有“互换协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人履行贷款文件项下应履行的重大义务的能力产生重大不利影响。

“材料计划”具有第6.01（h）节赋予该术语的含义。

“物质视觉媒体合同”是指，在任何日期，（a）借款人最近一次于该日期或之前结束的连续四个财政季度期间内，该联赛质押收益归属于该联赛视觉媒体合同的每份联赛视觉媒体合同，其金额大于等于同期所有联赛质押收益的20%，及（b）每份本地视觉媒体合约，就其而言，根据该合约应付予借款人的任何款项须受第2.06（d）条所设想的付款指示所规限，而就该合约而言，借款人最近于该日期或之前结束的连续四个财政季度期间归属于该本地视觉媒体合约的本地质押收入收据高于相当于同一期间所有本地质押收入收据的20%的金额。

“到期日”指2026年12月14日2030年11月6日。

“最大可用金额”是指在任何时间和不时地，在该时间的总承诺。

“最高利率”具有第8.13节赋予该术语的含义。

“计量期间”具有“偿债要求”定义中赋予该术语的含义。

“会员”是指直接拥有会员资格的任何人。

 

28

“会员资格”是指根据NBA章程条款授予的NBA会员资格，授权NBA职业篮球队在指定城市运营。“会员资格”一词应包括在本协议日期之后根据扩展授予的任何此类会员资格以及截至本协议日期存在的任何此类会员资格。

“会员文件”是指NBA章程的条款和规定，只要这些条款和规定适用于借款人拥有和经营的会员资格。

“会员多数权益”是指，就任何会员而言，（a）此类会员资格或（b）拥有此类会员资格的会员中50%或更多的投票股权或其他控股股权（在其任何授予、出售或其他转让生效后必须继续是控股股权，在每种情况下至少代表30%的股权）。

“MNPI”是指根据美国联邦证券法FD条例的含义，未以向投资者普遍提供的方式传播的有关母公司、借款人、任何子公司或任何关联公司或其证券的重要信息。就本定义而言，“重要信息”是指有关母公司、借款人、子公司或上述任何一项或其任何证券的任何关联公司的信息，这些信息将被合理地预期为符合美国联邦和州证券法目的的重要信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“全美篮球运动员协会”是指由NBA球员组成的协会，作为NBA球员进行集体谈判的代表。

“Nation al Broadcast Rights”是指与常规赛或季后赛NBA篮球比赛相关的美国国家视觉媒体转播权。

“NBA”是指美国国家篮球协会，这是一家根据纽约州法律组建的合资企业，其主要执行办公室位于纽约第五大道645号奥林匹克大厦，纽约10022。

“NBA协议”在“NBA章程”的定义中具有赋予这样一个词的含义。

“NBA理事会”是指根据NBA章程第18条，由成员组成的理事会，目前由每名成员中的一名代表组成。

 

29

“NBA确认评级”是指惠誉（或，如适用，替代评级机构）授予的适用NBA评级。

“NBA同意书”是指借款人、NBA和某些其他NBA实体以及抵押代理人为其本身和作为每一有担保方的代理人（根据和在担保协议中定义）签署的日期为2016年9月30日（经2020年11月6日、2021年12月14日和2025年11月6日修订）的某些信函协议，该协议可能会根据其条款不时修订、修改或补充。

“NBA章程”统称为（a）NBA的章程和附例，包括对该等文件的任何修订以及总监不时发布的对该等文件的任何解释、所有NBA或NBA理事会的有效决议、每个NBA实体的管理文件以及NBA、NBA理事会、任何其他NBA实体或总监可能不时发布的其他章程、规则或政策，以及（b）NBA订立的任何现有或未来协议，任何其他NBA实体或NBA理事会，包括任何视觉媒体合同或集体谈判或其他劳资协议（包括任何养老基金协议）以及在解决针对NBA（共同或集体）、NBA理事会、任何其他NBA实体或会员的任何诉讼时达成的协议（本条款（b）中描述的协议，统称为“NBA协议”）。

“NBA债务限额”是指，在任何时候，根据NBA章程的条款（考虑到专员或NBA理事会允许借款人承担超过该最高金额的债务或专员或NBA理事会一般允许的临时增加该金额的任何例外情况），借款人不时被允许未偿还的有担保债务的最高本金总额（包括本协议项下的所有债务）。

“NBA实体”指NBA、NBA Properties，Inc.、NBA Media Ventures，LLC、NBA Development League Holdings，LLC（f/k/a NBDL Holdings，LLC）、WNBA Holdings，LLC（f/k/a NBA Development，LLC）、WNBA，LLC、WNBA Operations，LLC、WNBA Enterprises，LLC、Planet Insurance Ltd.、上述任何实体的任何继任者或关联公司以及大多数成员直接或间接持有股权的任何其他人。

“NBA实体直接合同”是指NBA实体（以会员代理身份除外）与任何视觉媒体义务人之间不时就任何视觉媒体订立的任何协议，只要该协议涉及与常规赛或季后赛NBA篮球比赛相关的国家转播权权利。

“非核心担保物”具有担保协议中规定的含义。

 

30

“非盈利子公司”是指借款人根据《守则》第501条被视为免税实体的任何子公司。

“无追索权2K联赛债务”是指借入（包括任何延期、再融资或修订）（a）由2K联赛子公司和（b）仅用于为收购或运营2K联赛的球队（以及与之相关的任何业务）提供资金的债务；但此类债务（x）既不是由以下机构借入或担保的，也不是由以下机构的任何资产（除外子公司的股权除外）的任何留置权或质押的负债或担保的，借款人或其任何附属公司（排除在外的附属公司除外）和（y）被允许根据NBA章程或NBA或其他管理机构根据其正式批准的豁免由该2K联赛附属公司承担。

“无追索权竞技场债务”是指由或代表拥有或提议拥有（或租赁、许可、经营、开发与、维护、翻新、建造和/或以其他方式获得使用权有关的任何权利）的借款人的关联公司或子公司借入的债务（包括任何延期、再融资、修订或修订及其重述），借款人的“主场”游戏在其中进行的竞技场或与该竞技场相关的其他设施，通常与成员的运营相关，以及（b）仅用于为购置、建造、翻新、使用提供资金的目的，利用与此类设施有关、维护或运营的任何权利；但此类债务（x）既不是由借款人或其任何子公司（不包括被排除的子公司）的任何或全部资产（不包括在被排除的子公司中的股权）的任何留置权或质押担保的，也不是以其他方式的负债或担保的，并且（y）是允许该关联公司根据NBA章程或NBA或其他管理机构根据该章程授予的正式批准的豁免而招致的。

“无追索权债务”是指任何无追索权的球馆债务、任何无追索权的G联赛债务、任何无追索权的2K联赛债务和任何无追索权的WNBA债务。

“无追索权G联赛债务”是指（a）由G联赛子公司借入（包括任何延期、再融资、修订或修订及重述）的债务，以及（b）仅用于为收购或运营G联赛的职业篮球队（以及与此相关的任何业务）提供融资的债务；但此类债务（1）既不是由以下机构借入或担保的，也不是由以下机构的任何资产（除外子公司的股权除外）的任何留置权或质押担保的，借款人或其任何附属公司（排除在外的附属公司除外）和（2）被允许由该G联赛附属公司根据NBA章程或NBA或其他管理机构根据该章程正式批准的豁免承担。

 

31

“无追索权WNBA债务”是指由WNBA子公司（a）和（b）仅为WNBA职业篮球队的收购或运营（以及与之相关的任何业务）的融资目的而借入（包括任何延期、再融资、修订或修订及重述）的债务；但此类债务（x）既不是由以下机构借入或担保的，也不是由以下机构的任何资产（除外子公司的股权除外）的任何留置权或质押担保的，借款人或其任何附属公司（不包括被排除在外的附属公司）和（y）被允许由该WNBA附属公司根据NBA章程或NBA或其他管理机构根据该章程正式批准的豁免承担。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，前提是，如果上述任何费率低于零，则该费率在所有目的下均应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务人”是指，在任何时候，就（a）当时构成联盟视觉媒体合同的任何协议、与NBA或其他NBA实体（作为会员的代理人）或与NBA实体（不作为会员的代理人）就任何常规赛或季后赛NBA篮球比赛的视觉媒体转播权签订合同的人以及根据该协议有义务就此类转播向NBA、另一NBA实体或会员付款的任何人，以及（b）当时构成当地视觉媒体合同的任何协议，与借款人、其任何子公司（不包括被排除在外的子公司）或NBA以及根据该合同有义务支付构成当地质押收入收据的款项的任何人订立该当地视觉媒体合同的人。

“OFAC”具有第4.15（a）4.15（a）节赋予该术语的含义。

“OFAC上市人士”具有第4.15（a）4.15（a）节赋予该术语的含义。

「原始信贷协议」指借款人、代理人及贷款方于紧接其日期为2020年11月6日的第1号修订生效前生效的本协议。

“原生效日期”是指2016年9月30日。

 

32

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.16（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司”是指特拉华州的公司麦迪逊广场花园体育公司及其任何继任者。

“参与者名册”具有第8.04（c）（ii）节中规定的含义。

“参与者”具有第8.04（c）（i）节中规定的含义。

“付款”具有第7.06（b）节规定的含义。

“付款通知”具有第7.06（b）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体接替其在ERISA下的任何或全部职能。

“许可产权负担”是指，就任何人而言：

（a）（i）为保证该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法承担的义务而作的现金质押或存款，或（ii）与该人作为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，（iii）为保证该人的公共或法定义务而作的现金存款，（iv）为保证该人作为一方当事人的担保或上诉债券而作的现金或美国政府债券的存款，或（v）作为有争议的税款或进口的担保而作的存款，关税或类似关税或用于支付租金或特许权使用费；

 

33

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权、抵销和补偿权利或因对该人作出的判决或裁决而产生的其他留置权，而该人随后应就其提起上诉或其他复核程序（以及所有止赎和其他强制执行程序应已完全保税或以其他方式有效中止）；

（c）（i）税项（财产税除外）、评估、收费或其他政府征费的留置权，但逾期不超过30天，或如逾期超过30天，（a）宽限期（如有），与此相关的尚未到期或正在通过适当程序善意地提出争议（前提是应根据公认会计原则酌情为此作出准备金或其他适当准备）或（b）由此担保的债务的未偿本金总额不超过5,000，000美元和（ii）尚未因未付款而受到处罚或正在通过适当程序善意地提出争议的财产税（以及所有止赎和其他强制执行程序应已完全保税或以其他方式有效地中止）；

（d）保证金（i）以确保履行投标、交易合同、租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常业务过程中，或（ii）作为多雇主计划下与将借款人的会员资格出售或以其他方式转让给根据NBA章程批准的利益继承人有关的潜在退出责任的担保，且根据第6.01（j）条不构成违约事件（但根据本条款（d）（ii）提述的此类保证金不超过，未偿总额，连同任何未偿信用证债务，在任何时候均不超过10,000，00015,000，000美元）；

（e）轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留、或他人对路权、下水道、电线的权利，电报和电话线以及其他类似目的或分区或其他限制，涉及使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，而这些不动产或留置权并非与债务或其他信贷展期有关，且总体上不会严重减损上述财产的价值或严重损害其在该人经营业务中的使用；

（f）对在正常业务过程中产生的现金和借款人业务中的惯例产生的现金的留置权，包括就节目、活动或其他娱乐活动的开发、预订、制作、广播、推广、执行、上演或展示或相关的商品推销、特许权或许可向播音员、广播员、播出人才、发起人、制片人或其他第三方作出的质押、存款或垫款；

 

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（g）对借款人在正常业务过程中和业务中惯常产生的现金的留置权，包括就内容或基础知识产权的开发、广播、分发或许可向内容或知识产权权利持有人支付预付款、押金或递延补偿的义务；

（h）在正常业务过程中设定的留置权和借款人业务中的惯常做法，以确保借款人及其子公司的债务总额不超过10,000，000美元；或

（i）授予知识产权许可（以及与利用此类知识产权有关的合理要求的任何相关权利），在每种情况下均在正常经营过程中；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“人”或“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章或第302条涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，并且（a）由受控集团成员为该受控集团成员的雇员维持，或（b）根据集体谈判协议或由一个以上雇主供款的任何其他安排维持以及受控集团的成员当时正在作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出或累积作出供款的义务。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“私人方面贷款人代表”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的代表不是公共方面的贷款人代表。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“Public Side Lender Representative”是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。

 

35

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第8.21节赋予的含义。

“合格收入”是指，在任何日期，除下文规定的情况外，为确定偿债比率，已（或被要求）根据第5.02（c）5.02（c）节交付财务报表的借款人连续四个财政季度期间的所有联盟质押收入收据（a）（i）的总和，以及为确定收入测试限额而交付的（ii），在紧接该日期之前的季度评估日期之后（在根据NBA章程或此类其他协议和文书要求向任何其他人进行任何重新分配生效后）发生的适用于该等联盟质押收入收据的每个赛季的平均每年应支付给借款人或任何加入的子公司的联盟质押收入收据，（b）根据第5.02（c）5.02（c）条已交付（或须交付）财务报表的借款人连续四个财政季度期间的所有本地质押收入收据，以及（c）母公司及其附属公司（借款人或借款人的任何附属公司除外）在根据第5.02（c）5.02（c）条已交付（或须交付）财务报表的借款人连续四个财政季度期间存入收款账户的现金存款金额（上述（b）和（c）条规定的金额统称，“补充收入”）；但前提是，如果补充收入总额超过任何连续两个四个财政季度期间适用的合格收入总额的25%，则对于随后的每四个财政季度期间，直至补充收入总额不超过该四个财政季度期间适用的合格收入总额的25%，每四个财政季度期间列入适用的合格收入确定的补充收入数额，应减至不超过该期间适用的合格收入的25%的数额。

“季度评估日”是指每年的9月30日、12月31日、3月31日和6月30日。

“Recipient”是指代理人和任何贷款人，或他们的任何组合（根据上下文要求）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准是术语SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，在此种设定日期的前两个工作日，（b）如果在基准过渡事件和关于术语SOFR的基准更换日期之后，此种基准是每日简单SOFR，则在此种设定之前四个工作日，或（c）如果此种基准不是术语SOFR或每日简单SOFR，则为代理人合理酌情所确定的时间。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

 

36

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB，即CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR，或（b）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“置换评级机构”具有“适用承诺费率”定义中赋予该用语的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有风险敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总风险敞口和未使用承诺之和的50%以上。

“准备金期限”具有“偿债准备金金额”定义中赋予该术语的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

“负责官员”是指，就借款人而言，总裁、任何财务官员、任何其他执行官员或借款人履行与上述职能类似的任何其他官员。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销、终止或修改借款人的任何股权或收购借款人的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“由此产生的借款”具有第2.18（e）2.18（e）节赋予该术语的含义。

“收入测试限额”是指，在任何时候，相当于当时合格收入的350%的金额；前提是，如果最高可用金额应超过任何连续四个财政季度期间的收入测试限额，则直至就该期间交付合规证书之日（或者，如果更早，则为要求交付该合规证书之日），（a）母公司及其附属公司（借款人或借款人的任何附属公司除外）可将现金存款存入收款账户，而该等存款须视为构成合格收入，（b）收入测试限额须厘定为如

 

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构成合格收入的现金存款是在该期间结束之前进行的，并且（c）对于收入测试限额的所有后续确定，此类现金存款应被视为已在该连续四个财政季度期间的最后一个财政季度进行，并应构成该财政季度的合格收入（受合格收入定义中但书规定的限制）。

“RFR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的每日简单SOFR的利率计息。

“赛季”是指NBA的任何一个赛季的篮球比赛，包括根据NBA章程正式安排在该赛季的所有季前赛、常规赛和季后赛。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次修订生效日期”与第2号修订中“修订生效日期”赋予的含义相同。

“担保债务”具有担保协议中规定的含义。

“担保方”具有《担保协议》规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“担保协议”是指借款人与代理人之间的担保协议，日期为原始生效日期，连同其所有补充协议。

“担保文件”是指担保协议以及借款人根据第5.07条为担保其在本协议项下的义务而可能签署和交付的其他文件或文书。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

 

38

“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中赋予了这样一个词的含义。

“特定联盟视觉媒体中断期”在“联盟质押收益收据”的定义中，具有赋予该术语的含义。

“特定联盟视觉媒体中断季度”在“联盟质押收益收据”的定义中，具有赋予此类术语的含义。

“规定的地方视觉媒体中断期”，在“地方质押收入收据”的定义中，具有赋予此类用语的含义。

“特定地方视觉媒体中断季度”在“地方质押收入收据”的定义中，具有赋予此类用语的含义。

“标准普尔”是指标准普尔标普全球评级服务公司，这是麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“次级联赛贷款”是指，就借款人及其任何子公司而言，任何NBA实体向借款人及其任何子公司提供的贷款或类似的信贷展期；但任何此类贷款或类似的信贷展期（a）不以借款人及其任何子公司的任何资产作担保，（b）不可交换或可转换为借款人及其任何子公司的任何债务，（c）根据基本上以附件 E形式存在的全球从属协议承担的义务从属地位，并且（d）规定，当借款人及其任何子公司发生违约事件时，未经所需贷款人事先书面同意，该NBA实体无权在任何时候加速此类贷款或类似的信贷展期；但是，前提是，如果此类NBA实体因借款人及其任何子公司发生破产事件而寻求加速，或者如果此类贷款或类似的信贷展期自动加速，则在借款人及其任何子公司发生破产事件时，无需获得所需贷款人的同意。

“次级所有者垫款”是指借款人的任何所有者（定义见NBA章程）向借款人提供的贷款、垫款或类似的信贷展期；但任何此类贷款、垫款或类似的信贷展期（a）不以借款人或其任何子公司（任何除外子公司除外）的任何资产作担保，（b）不可交换或可转换为借款人或其任何子公司的任何债务，（c）连同借款人的任何子公司（除除外子公司外）的任何担保，根据全球从属协议以代理人合理可接受的方式基本上以附件 E的形式或其他方式从属于有担保债务，并且（d）规定该所有者未经所需贷款人事先书面同意，无权加速此类贷款、垫款或类似的信贷展期；但前提是，如果该所有者因借款人破产事件的发生而寻求加速，或者如果此类贷款、垫款或类似的信贷展期自动加速，在发生与借款人有关的破产事件时，不需要被要求的贷款人的同意。

 

39

“子公司”是指，就任何个人（在本“子公司”定义中被称为“母公司”的人）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业，协会或其他实体（a）其代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业的情况下，普通合伙企业权益的50%以上在该日期拥有、控制或持有，或（b）即在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“附属证券接头协议”是指，对于借款人的任何附属公司（被排除的附属公司除外），由该附属公司签立的实质上为附件 G形式的附属证券接头协议。

“绝大多数贷款人”是指，在任何时候，有风险敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总风险敞口和未使用承诺之和的67%以上。

“补充收入”具有“合格收入”定义中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第8.21节赋予它的含义。

“互换协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权，现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问（如果有的话）提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划不得为互换协议。

 

40

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款和适用的罚款。

“期限基准”（Term Benchmark）在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或包含此类借款的每笔贷款是否按参考调整后的期限SOFR确定的利率计息。

“Term SOFR”是指，就任何定期基准借款以及对于与适用利息期可比的任何期限，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，基于SOFR的前瞻性期限利率作为此类利率由CME期限SOFR管理人发布。如果在纽约市时间下午5：00之前，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五个营业日。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或备用基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

 

41

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第8.21条赋予的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.14（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“无担保信贷便利”是指某些贷款人根据信贷协议或代理人可接受的其他文件在借款人及其贷款方之间提供的无担保信贷便利。

“视媒播报”是指在比赛后48小时内（无论这些形式、手段、方式或技术现在已知或以后设计），包括通过任何材料的有线、电线或光纤、直播卫星、互联网协议电视（IPTV）、无线、开放视频系统、空中广播、电视广播、广播、广播、以任何频段和任何格式（包括标准清晰度、高清晰度和/或3D），以及任何和所有形式的电子或其他有形或无形传输（无论是模拟或数字，通过互联网（包括超顶产品）或任何其他电子或无形媒体）到任何视频或音频视频接收设备，无论是现在已知的还是以后设计的（包括电视设备或显示器、机顶盒、个人电脑、智能手机、手持或移动设备和平板电脑）到或从任何地点进行传输、广播、分发或展览，包括通过主天线、卫星主天线、全功率或低功率传输，HDTV传输或任何其他形式的增强传输、闭路传输、单和多通道多点分发服务和卫星传输在任何基础上，包括广播、订阅、按次付费、任何形式的视频点播（VOD）、“重新开始”或其他时移平台、任何交互式分发平台或任何其他方式或基础。尽管有上述规定，为免生疑问，“视觉媒体广播”不包括以下内容：（a）以任何方式（包括所有形式的纯音频广播）进行的所有纯音频传输、广播和其他分发；（b）并非旨在用于进一步向公众传输、广播、通信或展示其上存储的内容的所有物理存储媒体（例如DVD或录影带）的分发。为免生疑问，本协议和安全协议中提及“转播”NBA比赛，是指以视觉媒体转播的任何形式、手段或方式或技术（以及“转播”等相关术语具有相关含义）传输、转播、分发和/或展示NBA比赛。

 

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“视媒合同”是指各联赛视媒合同和各地方视媒合同的统称。

“视觉媒体收入”是指（a）NBA直接向借款人或其任何加入的子公司支付的款项，或（b）任何义务人向借款人、任何加入的子公司、NBA或其他NBA实体支付的款项，作为借款人或成员的代理人，或向任何NBA实体支付的款项，在每种情况下，根据可归属于国家广播权或当地视觉媒体合同的联盟视觉媒体合同。

“WNBA”是指女子国家篮球协会。

“WNBA子公司”是指借款人单独为在指定城市拥有或经营WNBA职业篮球队而组建的任何子公司，并开展与之相关的任何业务，包括产生无追索权的WNBA债务。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“定期基准借款”）。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（i）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应为

 

43

被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受对本协议所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为提述本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（iv）本协议中对条款、节的所有提述，展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（v）除另有规定外，凡提及本文中的任何法律，均应指经不时修订、修改或补充的法律，以及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则解释；但如果借款人通知代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在适用本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。

（b）尽管有前述第1.04（a）节或此处所载的任何其他规定，应对此处使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响借款人或其任何子公司使用“公允价值”计量债务项目的任何选择（如财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25 —公允价值期权（前称FASB 159）或任何类似会计准则所允许的那样），所有此类计算均应使用此类债务的“面值”进行。

第1.05节。利率；LIBOR基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.11（b）2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于是否构成

 

44

任何此类替代、继承或替代参考利率的特征或特征将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。代理及其关联公司关联机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的风险敞口超过该贷款人的承诺或总风险敞口超过总承诺的贷款；但条件是，在任何时候，如果在该时间（以及在实施该请求的贷款后）向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额超过该时间的NBA债务限额，则不得向借款人提供任何贷款。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以随时、不定期借入、预付和再借贷款。所有贷款应以美元计价。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

 

45

（b）除第2.11条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条提出要求。每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，并且不应增加该贷款人根据第2.12条有权获得的增加的成本金额。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；但因未偿还定期基准借款的延续而产生的定期基准借款的总额可等于此种未偿还借款。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但ABR借款的总额可能等于总承付款项的全部未使用余额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但在任何时候不得有超过总数12笔（或代理人可能同意的更大数目）的期限基准借款未偿还。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在其适用的到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换为或继续进行任何定期基准借款。

第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应将此种请求通知代理人，在期限基准借款的情况下（a）不迟于纽约市时间上午11：00、提议借款日期前三个工作日（或在任何期限基准借款将在第二次第一修正案生效日期进行的情况下，代理人可能同意的较短期限）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00通过电子传输方式提交借款请求，在提议借款的当天。每一项此类借款请求均不可撤销，并应通过传真或电子方式迅速确认给借款人负责官员指派的代理人；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由代理人自行决定放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该等借款的总金额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款还是定期基准借款；

 

46

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（v）如资金将分散至的借款人的帐户的位置及编号与借款人的常设指示所列的不同，则资金将拨付至的借款人的帐户的位置及编号。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。代理人应在收到根据本条提出的借款请求后，立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每个贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在定期SOFR的基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条第2.03款要求按Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于第2.11条规定的范围）。

第2.04节。为借款提供资金。（a）各贷款人应在提议的贷款日期，通过电汇方式，在纽约市时间下午1：00前将立即可用的资金转入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的代理人的账户，从而使其根据本协议拟进行的每笔贷款。代理人将通过及时将收到的金额以类似资金汇入借款人的账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向代理人付款之日的每一天，如果该贷款人将支付款项，则在（i），NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

 

47

第2.05节。利益选举。（a）每笔借款最初应为该类型，如为定期基准借款，则应有适用的借款请求中规定或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定需要借款请求时，以电子传送利息选择请求的方式将该选择通知代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。除第2.11（f）2.11（f）节另有规定外，每份此类借款利息选择请求均不可撤销，并应通过传真或电子方式迅速向已执行的书面借款请求的代理人予以确认。每笔借款均由借款人的一名负责官员签署；但前提是，如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由代理人自行决定放弃上述签名要求。每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）此类借款利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）根据该借款利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期为一个营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和

（iv）如果由此产生的借款将是定期基准借款，则在该选择生效后将适用于该借款的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类借款利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

 

48

（c）在收到根据本条提出的借款利息选择请求后，代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（d）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束之前就定期基准借款及时交付借款利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有与紧接前一个利息期相同的利息期。尽管有本条款的任何相反规定，如果根据第6.01（f）节发生的违约事件已经发生并仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且代理人应所需贷款人的请求，已通知借款人因该其他违约事件而选择实施本判决，那么，在每一此种情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）不得将任何未偿还借款转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非已偿还，否则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，承诺应在到期日自动终止。

（b）借款人可随时终止或不时永久减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元；（ii）借款人不得终止或减少承付款项，条件是，在同时提前偿还贷款生效后，（a）总风险敞口将超过总承诺，或（b）任何贷款人的风险敞口将超过其承诺，以及（iii）除非承诺全部终止，否则总承诺不得减少至低于5,000，000美元的金额。

（c）如果自截至20212025年12月31日或前后结束的财政季度开始的借款人的任何连续两个财政季度的每一个季度结束时，在该连续两个财政季度期间所包括的最近结束的财政季度的合规证书交付之日（或者，如果更早，则为要求交付该合规证书之日）之后的日期，最高可用金额应超过收入测试限额，该承诺的金额应永久减少，使最高可用金额，减持生效后，不得超过截至借款人最近完成的财政季度末的收入测试限额。采取任何必要的行动，而无需借款人采取任何行动或征得借款人同意，特此授权代理人采取任何必要行动，以实施任何此类减少。

 

49

（d）如果根据第5.20节交付给代理人的任何扩展预测反映出，在此种交付之日的最大可用金额超过了截至借款人当时本财政年度终了时此种扩展预测所反映的预计收入测试限额（在考虑到借款人预计在该财政年度剩余时间内善意存入收款账户的任何当地质押收入收据后）借款人已与适用的义务人订立不可撤销的付款指示协议，其形式和实质内容均令代理人合理满意），承诺应自此类扩展预测交付之日起永久减少，其金额应使在实现此类减少后的最大可用金额不得超过截至借款人当时当前财政年度结束时此类扩展预测所反映的预计收入测试限额。特此授权代理人采取任何必要行动以实施任何此类减少，而无需借款人采取任何行动或征得其同意。

（e）借款人须在该项终止或减少的生效日期前至少两个营业日，将任何选择终止或减少根据本条（b）款作出的承诺通知代理人，并指明该等选择的生效日期。代理人在收到任何该等通知后，应立即将其内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但根据本条（b）款作出的终止或减少承诺的通知可述明，该通知以其中指明的一个或多个事件的发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.07节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺向各贷款人的账户的代理人支付该贷款人在到期日向借款人作出的每笔贷款的当时未支付的本金。

（b）代理人和贷款人保存的记录应是借款人就根据本协议到期或应计的贷款、利息和费用承担的义务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付根据本协议到期的任何数额的义务。

（c）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按代理人和借款人批准的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第8.04条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则支付予该收款人及其已登记转让人）。

 

50

第2.08节。提前偿还贷款。（a）在符合本条及第2.13条的规定下，借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款。

（b）如果和在每一次情况下，总风险超过当时有效的总承诺（包括根据第2.06节减少承付款项的结果），借款人应迅速预付借款，其总额应足以消除这种超额。如果借款人未能在三个营业日内提前还款，代理人应在每一事件中遵守NBA同意书的条款，并在此由借款人授权和指示，在无需借款人进一步批准或授权的情况下，将当时存入收款账户的金额用于预付借款，其总额足以消除该超额部分。

（c）借款人应通过电话（通过传真或电子传输确认）通知代理人任何可选择的提前还款以及在切实可行范围内根据本协议规定的任何强制性提前还款（i）在提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，（ii）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前五个工作日，或（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于上午11：00，纽约市时间，提前还款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其将被预付的部分，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但如果就第2.06条所设想的有条件终止承诺通知发出了可选提前还款通知，则如果此类终止通知根据第2.06条被撤销，则此类提前还款通知可被撤销。代理人在收到任何该等通知后，应立即将其内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额而必要的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款应附有第2.10节要求的应计利息。

第2.09节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人（就任何违约贷款人而言，受以下但书所限）的账户向代理人支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）至但不包括该承诺终止日期期间的每日未使用承诺金额的适用承诺费率累计；但前提是，就违约贷款人的任何承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该承诺费已由

 

51

在该时间之前的借款人，并进一步规定，只要违约贷款人的任何承诺应是违约贷款人，则不得对该贷款人的任何承诺产生承诺费。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个工作日第十五天以及承诺终止之日支付，从第二次第一次修订生效日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。为计算承诺费，贷款人的承诺应被视为在未偿还贷款的范围内使用。

（b）借款人同意为其本人向代理人支付按借款人与代理人在代理费函中另行约定的金额和时间应支付的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给代理人，以便在承付费用的情况下分配给有权获得此种费用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用的保证金计息。

（b）构成每个期限基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金计息。

（c）构成每笔RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加上适用的保证金计息。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额在到期时未得到支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额应在判决后和判决前按相当于每年2%的年利率加上本条（a）段规定的适用于ABR贷款的利率，在法律允许的范围内承担利息。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或预付（ABR贷款在可用期结束前的预付款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

 

52

（f）参照本协议下的期限SOFR或Daily Simple SOFR计算的利息应按一年360天计算。当替代基准利率基于最优惠利率或NYFRB利率时，参照替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.11节。备用利率。（a）除本条第2.11 2.11条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定调整后的定期SOFR或定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），在该利息期或（b）在任何时间（如适用）不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）被规定贷款人告知代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间（如适用），调整后的Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

然后，代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.03或2.03节的条款递交新的借款请求或根据第2.05 2.05 2.05节的条款递交新的利息选择请求、任何借款请求或利息选择请求要求借款，转换为或延续定期基准借款应被视为借款请求或利息选择请求（如适用），适用于（a）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是上述第2.11（a）（i）或（ii）节的标的，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.11（a）（i）或（ii）节的标的；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。

 

53

此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.11（a）款所指代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.03或2.03条的条款交付借款请求或根据第2.05 2.05条的条款交付利息选择请求，（a）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由代理人转换为，并应构成：（1）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上述第2.11（a）（i）或（ii）条的标的，或（2）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上述第2.11（a）（i）或（ii）条的标的，且（b）任何RFR贷款应在该日及之后由代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（i）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（ii）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人

 

54

不可用期间。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条2.11 2.11作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.11 2.11明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前删除的期限。

（f）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（ii）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为（i）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条2.11 2.11实施基准替换之前，（a）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由代理人转换为，并应构成，（1）只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主体的RFR贷款或（2）如果调整后的Daily Simple SOFR在该日是基准过渡事件的主体的ABR贷款和（b）任何RFR贷款应在该日及之后由代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

 

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第2.12节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（经调整的期限SOFR中反映的任何该等准备金规定除外）；

（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税项除外；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人或其他受让人的要求，借款人将不时向该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或开支或所遭受的减少。尽管有上述规定，贷款人只有在类似情况下根据类似便利向其他借款人要求此类赔偿是该贷款人的一般做法或政策的情况下，才有权要求对本节2.12（a）中所述的增加的费用或开支进行赔偿。

（b）如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后，根据该贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。尽管有上述规定，贷款人只有在类似情况下根据类似便利向其他借款人要求此类金额是该贷款人的一般做法或政策的情况下，才有权要求对本节2.12（b）中所述的增加的成本或费用进行赔偿。

 

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（c）载明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，在无明显错误的情况下，须为结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或开支或减少的法律变更之日前180天以上发生的任何增加的费用或开支或遭受的减少向该贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿；还规定，如果导致这种增加的成本或费用或削减的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.13节。中断资金支付。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.08（c）条被撤销并根据该条被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.16条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何本金的支付，（ii）没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.08（c）条第2.08（c）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.16条第2.16条提出要求而适用于该通知的利息支付日期除外，则在任何

 

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此种情况下，借款人应向各贷款人赔偿可归因于此种情况下的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.14节。税。（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如此类税款为补缴税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.14应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）付款证据。在借款人依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求赔偿后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或扣除的根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款（包括就该款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额和性质的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归因于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守的任何税款，分别向该代理人作出弥偿

 

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第8.04（c）条有关维持参加者名册的条文，以及（iii）在每宗个案中由代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于代理人交付给任何贷款人的此类付款或责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销并适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.14（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

 

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（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已签立原件；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签收原件，视情况而定；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份大体上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理请求）向借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除；和

 

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（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额，如果支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项时所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

 

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（h）生存。每一方在本节项下的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议和其他贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）定义术语。就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.15节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在根据本协议或根据该其他贷款文件明确要求的时间或之前，或在没有明确要求的情况下，在到期之日纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项，而无需任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除依据第2.12、2.13、2.14及8.03条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人及依据其他贷款文件的付款须支付予该代理人所指明的人外，所有该等付款均须支付予该代理人所指明的帐户。代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。

（b）如果代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，除《担保协议》第4.02节规定的情况外，这些资金应用于支付当时根据本协议到期的金额，并在有权支付的当事人之间按照当时应付给这些当事人的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应将该事实通知代理人，并应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的金额应由贷款人按照其贷款的本金和应计利息总额按比例分担；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款（为免生疑问，不时生效）支付的任何款项或贷款人获得的任何款项

 

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作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何为合资格受让人的人的对价（该术语不时被定义）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非代理人在根据本协议应为贷款人的帐户向代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则各贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该代理人付款之日，按NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。

（e）如任何贷款人未能根据本协议向或为该代理人的帐户支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则该代理人可酌情（尽管本协议有任何相反的规定）（i）将其后由该代理人为该贷款人的帐户收取的任何款项用于偿付该贷款人就该付款所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务均已解除为止，或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中，作为该贷款人根据第2.04（b）、2.14（e）条所承担的任何未来融资义务的现金抵押品及申请，2.15（d）和8.03（c），在每种情况下，按代理人酌情决定的顺序。

第2.16节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出商业上合理的努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人的合理判断，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.12或2.14节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。

 

63

（b）如（i）任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，（ii）该借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，（iii）任何贷款人已成为违约贷款人，或（iv）任何贷款人未能同意根据第8.02条须经所有贷款人（或所有受影响的贷款人或绝对多数贷款人）同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而所需贷款人应已就该修订、放弃、解除或终止，则借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人（根据并受制于第8.04条所载的限制）将其所有权益、权利（其根据第2.12或2.14条获得付款的现有权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受此种转让和转授）；但（a）借款人应已收到代理人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金及其应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款（如适用，在每一种情况下，仅在此种数额与其作为贷款人的利益有关的范围内）从受让人（在此种本金和应计利息和费用的情况下）或借款人（在所有其他数额的情况下），（c）在根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.14节要求支付的款项引起的任何此种转让和转授的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少，（d）该等转让并不与适用法律相抵触，而（e）如因未能提供同意而导致任何该等转让及转授，则受让人须已给予该等同意，而由于该等转让及转授及任何同期转让及转授及同意，可实施适用的修订、放弃、解除或终止。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况已不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人、代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而代理人和此类当事人是参与者）和（ii）为使此类转让生效而被要求进行此类转让的贷款人不必是该协议的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，前提是，任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

第2.17节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.09（a）条的规定，该违约贷款人的承诺的未使用金额应停止累积承诺费；和

 

64

（b）该违约贷款人的承诺和风险敞口不得包括在确定所需贷款人、绝对多数贷款人或任何其他必要贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第8.02条对任何修订、放弃或其他修改的同意）时；但任何需要所有贷款人或受此影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第8.02条另有规定，须根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意。

第2.18节。增量设施。（a）在符合每项赛事NBA同意书条款的情况下，借款人可在一个或多个场合，通过向代理人发出书面通知，要求在可用期内建立增量承诺，但在本协议期限内，根据本协议建立的所有增量承诺的总额不得超过125,000，000美元。每份该等通知应指明（i）借款人提出增量承诺生效的日期，该日期应为该通知送达代理人之日后不少于五个营业日（或代理人可能同意的较短期限）的日期，以及（ii）被要求的增量承诺金额（同意（a）任何接洽提供任何增量承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝，提供此种增量承诺和（b）借款人提议成为增量贷款人的任何人，如果该人当时不是贷款人，则必须是合格的受让人，并且必须得到代理人的批准，不得无理拒绝或延迟批准）。

（b）任何增量承诺以及根据该承诺作出的贷款和其他信贷延期的条款和条件，应与根据该承诺作出的承诺以及根据该承诺作出的贷款和其他信贷延期的条款和条件相同；但如果借款人决定提高就增量承诺或贷款以及根据该承诺作出的其他信贷延期而应付的利率或费用，则如果根据该承诺或贷款以及根据该承诺作出的其他信贷延期（如适用）应付的利率或费用，则应允许提高该利率或费用，应提高至与根据其作出的增量承诺或贷款及其他信贷延期（视情况而定）所应付的利率或费用相等。

（c）增量承诺应根据借款人、提供该等增量承诺的每一增量贷款人和代理人签署和交付的一份或多份增量融资协议生效；但任何增量承诺均不得生效，除非（i）在其生效之日，即在紧接该等增量承诺生效之前和之后（包括在该日期根据该等增量承诺作出的贷款生效之后），未发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）在该等文件生效日期，以及在根据该等文件作出将于该日期作出的贷款生效后，贷款文件所载的借款人的申述及保证，如属以下情况，则该等申述及保证须属真实及正确（a）

 

65

在所有方面对重要性作出限定的陈述和保证，以及（b）在其他方面对所有重大方面作出限定的陈述和保证，在每种情况下，在该日期和截至该日期，但任何此类陈述和保证明确涉及先前日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该先前日期和截至该日期应如此真实和正确，（iii）在实施此类增量承诺后，最高可用金额不得超过当时的NBA债务限额，（iv）借款人须就该等增量承诺及根据本条进行的有关交易支付依据第2.13条规定须支付的任何款项；及（v）借款人须已向代理人交付该代理人就任何该等交易合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他文件。每份增量融资协议可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议和代理人认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本节的规定生效。

（d）任何增量放款人的增量承诺生效后，（i）该增量放款人应被视为本协议项下的“放款人”，此后应有权享有本协议项下放款人的所有权利和应计利益，并应受本协议项下和其他贷款文件项下放款人的所有协议、确认和其他义务的约束，以及（ii）（a）该增量承诺应构成（或，在该增量放款人已有承诺的情况下，应增加）该增量贷款人的承诺和（b）合计承诺应增加该增量承诺的金额，在每种情况下，可根据“承诺”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量承诺生效后，所有出借人的风险敞口和适用百分比应自动调整以使其生效。

（e）在任何增量承诺生效之日，（i）紧接该等增量承诺生效前的未偿还贷款（“现有借款”）的本金总额应被视为已偿还，（ii）在该等增量承诺生效前应已有承诺的每一增量贷款人，须于同日向代理人支付相当于（a）（1）该贷款人的适用百分比（在使该等增量承诺生效后计算）乘以（2）由此产生的借款总额（定义见下文）与（b）（1）该贷款人的适用百分比（计算时不考虑该等增量承诺的有效性）乘以（2）现有借款总额之间的差额的款项，（iii）在该等增量承诺生效前不得有承诺的每名增量贷款人，须于同日向代理人支付相当于（1）该贷款人的适用百分比（在使该等增量承诺生效后计算）乘以（2）所产生的借款总额的乘积的金额，（iv）在该代理人收到上述第（ii）及（iii）条所指明的资金后，代理人应向每个贷款人支付该资金中等于（a）（1）该贷款人适用百分比的乘积之间的差额的部分（计算

 

66

未使该等增量承诺生效）乘以（2）现有借款总额，以及（b）（1）该贷款人的适用百分比（在使该等增量承诺生效后计算）乘以（2）由此产生的借款总额的乘积，（v）该等增量承诺生效后，借款人按照第2.03节规定向代理人交付的借款请求书中规定的现有借款总额和借款类型及利息期的合计金额（借款人应交付该借款请求书），视为已进行新的借款（“由此产生的借款”），（vi）每名贷款人须当作持有其在每笔产生的借款中的适用百分比（在使该等增量承诺生效后计算），及（vii）借款人须就其包括现有借款的贷款向每名贷款人支付任何及所有应计但未支付的利息。根据上文第（i）款作出的现有借款的当作付款须由借款人根据第2.13条的规定作出补偿，前提是该等增量承诺的生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。

（f）代理人在收到第2.18（a）2.18（a）条所指的借款人的任何通知和任何增量承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，应告知贷款人该通知的细节和放款人生效后的适用百分比，以及根据第2.18（e）条要求作出的转让。

第2.19节。偿债准备金；劳动应急利息准备金。（a）借款人同意，应根据担保协议第3.07节适用不时存入偿债账户的所有金额。根据担保协议第3.06（d）节和每项赛事的NBA同意书条款，在每个日历年6月30日的任何时间，偿债账户中的金额低于适用的偿债准备金金额，存入收款账户的联赛质押收入收据应被转移，借款人应按要求存入偿债账户的金额，以使偿债账户中的金额等于该日期或之前的偿债准备金金额。除第2.19（b）节另有规定外，在没有违约事件继续发生的情况下，应借款人的请求，代理人应以超出偿债准备金金额的任何部分为限，向借款人发放偿债账户中的金额。如在任何一年的5月1日开始至该年度储备期最后一天（包括该日）结束的期间内有任何贷款，则自该贷款发生之日起重新计算偿债准备金金额以使该贷款生效，如重新计算的偿债准备金金额大于存款金额，则将从该贷款的发放中扣除相当于该短缺的金额，并及时转入偿债账户。偿债账户（i）在每个历年的11月1日或（ii）在到期日和所有承付款项终止之日（以较早者为准）中剩余的任何金额，在每种情况下，除要求用于支付贷款本金或利息的任何此类金额或借款人当时根据本协议到期应付的其他金额外，应在符合第2.19（b）节的规定下，向借款人发放任何款项，但违约事件不会继续发生。

 

67

（b）在任何劳动或有利息储备期内，在偿债账户中的金额低于劳动或有利息储备金额的任何时间，存入收款账户的联盟质押收入收据应在符合担保协议第3.06条、第2.19（a）2.19（a）条和每项赛事的NBA同意书条款的情况下，按要求转入偿债账户，使偿债账户中的金额等于劳动或有利息储备金额。劳动或有事项利息储备金额将在每个劳动或有事项计算日计算，以使在该劳动或有事项计算日（在随后的劳动或有事项计算日重新计算，“重新计算的劳动或有事项利息储备金额”）未偿还贷款的预计利息支出发生任何变化。如果偿债账户中的存款总额低于重新计算的劳动或有事项利息准备金金额，则存入收款账户的联赛质押收入收据应在符合担保协议第3.06条、第2.09（a）2.19（a）条和NBA同意书条款的情况下，按要求转入偿债账户，使偿债账户中的金额等于重新计算的劳动或有事项利息准备金金额。如果在任何劳动或有事项计算日，偿债账户中的存款金额大于重新计算的劳动或有事项利息准备金金额，则除要求用于支付借款本金或利息的任何该等金额或借款人当时根据本协议到期应付的其他金额外，任何该等超出部分应向借款人发放。在任何劳动或有利息储备期内，应借款人的请求，代理人应向借款人发放偿债账户中超出劳动或有利息储备金额或重新计算的劳动或有利息储备金额（如适用）的任何部分的金额，前提是没有违约事件在继续。在到期日和所有承诺终止之日（以较早者为准）偿债账户中剩余的任何金额，除要求用于支付借款本金或利息的任何此类金额或借款人当时根据本协议到期应付的其他金额外，应解除对借款人的限制，前提是没有违约事件继续发生。如果在任何劳动或有事项利息储备期内向借款人提供任何贷款，则将重新计算劳动或有事项利息储备额或重新计算的劳动或有事项利息储备额（如适用），并将从该贷款的收益中扣除相当于如此确定的任何短缺（在对与该贷款有关的所需的偿债账户进行任何增加后）的金额，并迅速转入偿债账户。尽管有上述规定，在任何情况下，偿债账户中的金额均不得高于为贷款365天利息（按上述方式计算）加上未使用承诺应付的365天预计承付费用（按上述方式计算）所需的金额（任何超出部分应立即解除给借款人，前提是没有违约事件继续发生或将因此而导致）。

 

68

（c）担保物代理人应当对偿债准备金金额和劳动或有事项利息准备金金额进行全部计算，该等计算具有结论性，对合同当事人无明显错误具有约束力。借款人应向抵押代理人提供合理需要的信息，以允许抵押代理人进行此类计算。

（d）凡任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议所欠的任何其他款项到期应付，除非该等本金、利息或其他款项在借款人到期时已予支付，否则抵押代理人须并经借款人特此授权及指示，动用当时在偿债帐户内的任何资金，以支付该等本金、利息或其他款项（并将该等帐户内的任何合资格投资转换为现金，以支付任何该等款项），在每种情况下，无需借款人的任何进一步批准或授权。对于依据本款进行的任何此类支付，代理人应当及时通知借款人。

（e）凡任何贷款的任何利息到期应付，而收款账户和偿债账户中存在不足以全额支付该利息的资金，除非借款人在到期时支付该利息，代理人须并在此获不可撤销的授权和指示，利用未提取和可用的承诺向借款人提供必要金额的贷款（在根据上文（d）段支付的款项生效后），以规定在到期时全额支付该利息，无需借款人的任何进一步批准或授权。任何此类贷款的收益应直接支付给代理人，用于申请此类利息支付，代理人应将任何此类贷款立即通知借款人。

（f）尽管本文有任何相反的规定，但在借款人因根据第2.06（c）节承付款项减少而必须根据第2.08（b）节预付未偿还贷款时，偿债账户中持有的款项将不会在任何时候发放给借款人，而是在必要的范围内用于偿还贷款，以消除这种超额。

第三条

条件

第3.01节。[保留]

第3.02节。每个信用事件。每个贷款人在任何借款（任何贷款的任何转换或延续除外）时提供贷款的义务取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的借款人的申述及保证，须真实及正确（i）就对重要性有限定的申述及保证而言，在所有方面，及（ii）否则，在所有重大方面，于每宗个案于该借款日期当日及截至该日期，但任何该等申述及保证明示与先前日期有关的情况除外，在该情况下，该等申述及保证须在该先前日期及截至该日期如此真实及正确。

 

69

（b）在该借款生效时及紧接该借款生效后，不得发生违约，且仍在继续。

在任何借款（任何贷款的任何转换或延续除外）之日，借款人应被视为已表示并保证本条（a）和（b）款规定的条件已得到满足，并且在该借款生效后，总风险敞口（或其任何组成部分）不得超过总承诺。

第四条

申述及保证

借款人在此向贷款人声明并保证：

第4.01节。组织；权力。借款人（i）根据特拉华州法律有适当的组织和有效的存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在进行和拟议进行的方式经营其业务，（iii）有资格在需要这种资格的每个法域开展业务，除非不具备这种资格不会合理地预期会导致重大不利影响，（iv）拥有有限责任公司执行、交付和履行其在贷款文件下的义务的权力和权力，以及（v）根据NBA章程被授权经营一支职业篮球队，以便在NBA在纽约市运营的联赛中打球。

第4.02节。授权；可执行性。（a）借款人执行、交付和履行贷款文件（i）已获所有必要的有限责任公司行动的正式授权，且（ii）不会（a）违反（1）任何法律（包括保证金条例）的任何规定，（2）有限责任公司协议的任何规定或借款人的其他构成文件，或（3）任何政府当局（以其立法或监管身份）的任何命令，（b）违反、冲突，导致违反或构成（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）借款人作为一方当事人或借款人或其任何财产受或可能受其约束的任何契约或其他协议或文书下的违约（包括NBA章程）或（c）导致对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权（本协议或其他贷款文件允许的情况除外），但在上述第（ii）（a）（1）、（ii）（a）（3）或（ii）（b）条的情况下，在此范围内，此类违规、违约或违约不会被合理地排除在具有重大不利影响的范围内。

 

70

（b）贷款文件已由借款人妥为签立和交付，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则。

第4.03节。批准。任何政府当局（以其监管或立法身份，而不是作为借款人使用的任何球馆、练习设施或其他财产的所有者、管理者或出租人）或NBA章程规定的其他理事机构或任何其他会员文件的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，除（a）借款人在执行、交付和履行贷款文件方面已获得、现在或将被要求的行动外，或（b）在未能获得此类行动的范围内，同意或批准或进行此类登记或备案不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.04节。财务状况；无重大不利影响。（a）借款人根据（i）（如属母公司）、第5.02（a）5.02（a）或5.02（b）和（ii）条（如属借款人）、第5.02（c）（i）（a）条（如属母公司）交付的最近财务报表，（1）在所有重大方面公允地反映了母公司截至财务状况和经营结果及其所涵盖的期间，根据公认会计原则和（2）不包含与母公司业务可行性有关的任何“持续经营”或类似例外或披露（第5.02条明确允许的除外），以及（b）在借款人的情况下，由借款人善意编制，并在所有重大方面公平地呈报其中所载借款人截至该日期的财务信息。

（b）紧接于第二次修订生效日期已发生或将发生的交易完成后，（i）借款人资产的公允价值超过其债务和负债的可能金额，次级、或有或其他，（ii）借款人财产的当前公允可销售价值高于其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当这些债务和其他负债到期时，（iii）当该等债务及负债到期时，借款人有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他）的可能金额，及（iv）借款人并无不合理的小额资本可用于按当时进行及建议进行的业务。

（c）自2021205年6月30日以来，未发生实质性不利影响。

第4.05节。诉讼；遵守法律。（a）在任何法院或在任何政府当局或仲裁委员会或法庭上，没有对借款人提起或（据借款人所知）受到威胁的诉讼或程序，这些诉讼或程序质疑贷款文件的有效性或合法性，或要求就贷款文件或根据贷款文件已采取或将采取的任何行动作出损害赔偿，以及

 

71

没有发布或进入任何命令或判决，限制或禁止借款人执行、交付或履行贷款文件，也没有任何合理预期会产生任何此类效果的行动或程序；并且截至第二次第一次修正生效日期，没有在任何法院或在任何政府当局或仲裁委员会或法庭上对借款人提起或（据借款人所知）受到威胁的任何其他诉讼或程序，这些诉讼或程序将合理预期会导致重大不利影响。

（b）借款人在任何政府当局的任何命令、判决、令状、强制令或法令方面没有违反任何法律或违约，而此种违约或违约将合理地预期会导致重大不利影响。

第4.06节。保证金规定。借款人并非主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。本协议项下拟向借款人提供的任何贷款的收益的任何部分，将不会被直接或间接使用，也不会立即、附带或最终用于任何会导致违反《保证金条例》规定的目的。

第4.07节。抵押品的担保权益。根据担保文件授予担保物代理人的担保权益和留置权，连同借款人提供并在原始生效日期或前后提交和记录的融资报表，构成其中所述担保物的有效和完善的担保权益。除贷款文件和NBA同意书中另有规定外，此类担保权益不从属于或低于任何其他人的担保权益、留置权或债权，包括美国或其任何部门、机构或工具，或任何州、县或地方政府机构，但根据第5.09条明确允许的留置权涉及的人的权利除外。

第4.08节。NBA会员资格。（a）借款人实益拥有并持有NBA会员资格，以便在纽约市运营。与拥有和经营会员资格（不包括任何非核心抵押品）有关的所有重要权利、财产和资产由借款人拥有。

（b）借款人的会员资格具有充分的效力和效力，且借款人在实质上符合NBA根据会员文件和NBA章程对此类会员资格的运作和地位施加的所有要求，但任何不符合规定且不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（c）《NBA章程》的所有条款（NBA协议除外），包括不时通过的任何修正案、NBA理事会或NBA理事会的所有有效决议以及NBA理事会或专员可能不时发布的属于发证方管辖范围的其他规则、政策或解释，在适用法律允许的范围内，除非其条款不适用于借款人，否则在其成员资格的运作中对借款人具有约束力和可强制执行，受破产、无力偿债的限制，暂停期或其他影响债权人权利的一般法律和公平的一般原则。

 

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第4.09节。本地视觉媒体合约。（a）借款人没有违反或违反任何当地视觉媒体合同的任何重要方面。

（b）据借款人所知：

（i）目前构成本地视觉媒体合同的每份协议的真实、正确和完整副本（包括任何修订和放弃）已提供给代理人的律师审查（据了解，每份此类视觉媒体合同的条款应根据第8.12节保密），每份此类本地视觉媒体合同根据其条款对义务人具有法律约束力和可强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般公平原则；

（ii）任何本地视觉媒体合约[保留]项下的债务人并无发生破产事件；及

（iii）附表4.09准确列出了所有此类本地视觉媒体合同的清单。

第4.10节。没有违约。截至第二次第一次修正生效日期，没有发生任何事件并且仍在继续，也不存在合理预期会导致违约或违约事件的条件。

第4.11节。ERISA；税收。（a）借款人或受控集团的任何其他成员均未支付其根据ERISA第四章有责任或已有责任向PBGC或材料计划或多雇主计划支付的超过25,000，000美元的到期款项，除非借款人或受控集团的其他成员出于善意并通过适当的程序对此种责任提出异议；未提交终止属于ERISA第4001（a）（15）节含义内“单一雇主计划”的材料计划的意向通知，并且，据借款人所知，没有为任何其他材料计划提交终止通知，在每种情况下，借款人或受控集团的其他成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA标题IV，PBGC没有提起程序终止或导致指定受托人管理材料计划，借款人或受控集团的任何成员均不对任何材料计划的受托人为执行ERISA第515或4219（c）（5）条而提起的任何诉讼中超过25,000，000美元的任何金额承担或已经承担责任。

 

73

（b）假设用于提供任何贷款的资产均不构成“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

（c）借款人和每个借款人的子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求支付的所有税款，但（i）由适当程序善意争议且借款人已在其账簿上为其预留足够准备金的税款除外，或（ii）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

第4.12节。披露。（a）由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的编制和谈判有关的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料（借款人根据第5.02（a）、5.02（a）、（b）或（c）（i）节交付的最近财务报表除外）作为一个整体，或根据该文件交付的书面报告、财务报表、证书和其他书面资料（截至该文件日期并经如此提供的其他资料修改或补充）不包含任何重大的事实错报；但就预计财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据以下假设善意编制的：（i）在编制此类预计财务信息时和（ii）截至本协议之日被认为是合理的。

（b）截至第二次第一次修正生效日期，据借款人所知，在第二次第一次修正生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第4.13节。物业及附属公司。（a）借款人对其拥有的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不影响其按目前设想开展业务或将这些财产用于其预期目的的能力，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）除附表4.13所列或根据第5.18条明确准许在第二次第一次修订生效日期后成立或收购的附属公司外，借款人并无附属公司。借款人的任何附属公司（除除外附属公司外）已订立附属担保合并协议，该协议的实质形式为本协议所订立的附件 G。

第4.14节。NBA债务限额。任何目前适用的NBA债务限额豁免（但为免生疑问，并非其任何关联公司或所有者（如NBA章程中所定义））如附表4.14所述或已根据第5.05（h）节以其他方式披露。

 

74

第4.15节。外国资产管制条例等（a）借款人或其任何附属实体均不是（i）其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）公布的特别指定国民和被阻止人员名单上的人（“OFAC上市人员”）或（ii）直接或间接（x）任何OFAC上市人员或（y）受OFAC管理的美国全面经济制裁国家的政府的部门、机构或工具，或由其以其他方式控制或代表其行事，目前伊朗、苏丹、古巴，叙利亚所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗和朝鲜（每个OFAC列名人员和第（ii）条中描述的其他实体，“被阻止人员”）。

（b）根据本协议提供的贷款所得收益的任何部分均不构成或将构成代表任何被封锁的人获得的资金，或将以其他方式由借款人直接或通过任何关联实体间接用于对借款人已知为被封锁的人的任何投资、或与其进行的任何交易或往来。

（c）据借款人所知，借款人或其任何附属实体（i）均未因洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或任何适用法律（统称为“反洗钱法”）下的其他洗钱上游犯罪而受到任何政府当局的调查，或已被任何政府当局指控或定罪，（ii）已根据任何反洗钱法被评估民事处罚，或（iii）其任何资金已被任何政府当局在任何反洗钱法下的诉讼中扣押或没收。借款人已采取适合具体情况的合理措施（在适用法律要求的任何情况下），以确保借款人及其每个附属实体现在并将继续在实质上遵守适用于借款人的所有适用的现行和未来反洗钱法律。

（d）借款人及其附属实体不得将根据本协议提供的贷款所得收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人非法付款，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益。借款人已采取适合具体情况的合理措施（在适用法律要求的任何情况下），以确保借款人及其每个附属实体现在并将继续在实质上遵守适用于借款人的所有适用的现行和未来反腐败法律。

第五条

盟约

自第二次第一次修正生效日期起，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，借款人承诺并与贷款人同意：

 

75

第5.01节。存在；经营行为。（a）借款人应在任何时候（i）保持其有限责任公司的存在和（ii）保持其成员资格完全有效。

（b）借款人将不会在任何重大程度上直接或间接从事除经营其在NBA的会员资格的业务以外的任何业务、任何与之有关或不时成为附带的业务、任何一般由NBA会员以其他方式进行的业务（包括球馆、练习设施、区域体育网络或转播制作设施的所有权、租赁、使用或经营）、在指定城市经营WNBA职业篮球队的业务，2K联赛的球队和/或G联赛的职业篮球队（以及与上述任何一项相关的任何业务）以及附表5.01中确定的任何业务。

（c）借款人应在所有重大方面遵守（i）NBA对借款人会员资格的运作和状态所施加的所有要求和（ii）会员文件，包括与（a）会员迁移、（b）会员所有权变更、（c）NBA篮球比赛的转播和（d）其球队出席NBA预定篮球比赛有关的所有要求。

第5.02节。财务信息。（a）在母公司每个会计年度结束后的120天内，借款人应代表每个贷款人向代理人提供母公司的合并经审计资产负债表和相关经审计的经营报表、截至该会计年度结束时和该会计年度结束时的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，全部由德勤会计师事务所或另一家以惯常形式（不具有“持续经营”或类似资格）具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所审计并附有意见，大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了截至该年度末和该年度母公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）在母公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，借款人应代表每个贷款人向代理人提供母公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表、该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关合并经营报表以及该财政年度当时已过去部分的相关现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出相应期间或期间的数字（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度结束时，均经首席财务官、首席会计官、司库或母公司控制人证明，在所有重大方面，根据公认会计原则，在合并基础上公允列报截至该财政季度结束时和该财政年度该部分的母公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不存在某些脚注。

 

76

（c）在借款人的每个财政季度结束后60天内（或在借款人的财政年度的最后一个财政季度结束后120天内），借款人应代表每个贷款人向代理人提供（i）借款人最近结束的财政季度未经审计的管理账目，如借款人的财政年度的最后一个财政季度，借款人最近一个会计年度的未经审计的管理账目（在每种情况下，其格式与借款人或其代表在第二次修订生效日期之前提供的报告一致），以及（ii）由财务官签署的借款人证明，其格式与本协议所附的附件 I（“合规证明”）（a）（a）说明据其所知自上一个季度评估日期以来未发生违约或违约事件，或如自上一个季度评估日期起已发生违约或违约事件，说明其性质及借款人建议就此采取何种行动，（b）列出截至该季度评估日期的偿债账户余额，（c）列出合理详细的计算，证明遵守第5.16条所述的契约，并在适用第2.06（c）条的任何时候，证明截至该季度评估日期的最高可用金额不得高于收入测试限额，（d）更新附表4.09，如有必要，包括任何新的本地视觉媒体合同和（e）披露借款人10%或更多直接所有权权益的任何变化或导致借款人控股所有者发生变化的借款人所有权的任何变化，在任何一种情况下，自上一个季度评估日期以来发生。

（d）代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，不时以书面形式合理要求的此类其他信息和文件。

（e）在借款人每个财政年度开始后90天的日期之前，借款人应代表每个贷款人向代理人交付该财政年度的合并预算。

第5.03节。遵守法律；支付债务。借款人应遵守所有法律并支付所有税款、评估费用、政府收费、对劳动力、用品、租金和任何其他义务的索赔，除非未能单独或合计支付，合理地预计不会产生重大不利影响；但只要有效性和金额应受到适当程序的善意质疑，且借款人已在其账簿上留出足够的准备金，则不得就任何税款要求支付此类款项。

第5.04节。簿册及纪录；检验权。借款人应当保存真实的记录和账簿，并应当在所有重大方面对其所有交易和交易进行完整、真实、正确的记账。

 

77

第5.05节。重大事件的通知。借款人将向代理人（代理人应向每一贷款人提供）迅速书面通知其任何执行人员获得以下实际知悉情况（无论如何，任何此类通知应在其执行人员获得实际知悉情况后20天内向代理人提供）：

（a）发生任何违约或违约事件，指明借款人就此建议采取何种行动；

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何发展或事件；

（c）发生任何实质性视觉媒体合同项下的任何重大违约行为或允许终止该合同或终止根据该合同向借款人付款的任何条件或事件；

（d）任何仲裁员或政府当局在法律上或在权益上提起或启动涉及借款人的任何诉讼、诉讼或程序，而该诉讼、诉讼或程序（i）合理预期会产生重大不利影响或（ii）涉及任何实质性视觉媒体合同；

（e）根据任何借款协议构成违约事件的任何事件或条件，借款者作为一方的借款总额超过25,000，000美元；

（f）对借款人的资产征收任何扣款、执行或其他程序，涉及金额超过35,000，00025,000，000美元；

（g）已导致或如代理人未按规定贷款人的指示予以放弃，则须按第2.08条的规定强制提前偿还贷款的任何事件；

（h）NBA就借款人（但为免生疑问，并非其任何附属公司或拥有人（如《NBA章程》所界定））而授出的任何豁免NBA债务限额的批予；及

（i）交付给代理人的实益所有权证明中所提供的信息的任何变更，而该变更将导致在该证明中确定的实益拥有人名单发生变更。

NBA向代理人（代表借款人或以其他方式）发出上述任何一项的通知，应满足借款人在本条下的义务。

第5.06节。NBA相关通知。借款人应在其任何执行干事或财务干事实际知悉下文（a）、（b）或（c）段所述任何事件的发生后五个工作日内，或在借款人获得下文（d）、（e）或（f）段所述任何项目后五个工作日内（视情况而定），向代理人提供（但条件是，下文（f）段所述任何项目应仅供代理人的律师审查，并按照第8.12节予以保密）：

 

78

（a）任何可合理预期会对（i）NBA履行其根据NBA同意书应履行的重大义务的能力或（ii）NBA作为一个整体的业务、运营、财务状况或前景造成重大不利影响的法律或股权方面的任何重大诉讼、诉讼或程序的启动的书面通知；

（b）会员一般雇用的NBA球员的任何协会、工会或其他组织或团体的任何罢工或停摆的书面通知；

（c）任何新实体的大多数成员组成的书面通知，目的是进行任何美国男子职业篮球联赛；

（d）《NBA章程》或任何其他NBA文件的任何修订、修改或增补，或任何关于联盟视觉媒体合同的可分配视觉媒体收入分配的协议的副本，无论是通过决议还是其他方式，这些修订、修改或增补发生在第二次第一次修订生效日期之后，且涉及（i）改变联盟视觉媒体合同下的成员按比例分享收入，（ii）NBA债务限额或（iii）可合理预期会对借款人的权利产生重大不利影响的其他事项，或借款人就抵押品授予的担保权益；

（e）（i）NBA联盟、NBA理事会、成员为一个团体或借款人与借款人或任何其他成员所雇用的NBA球员的任何协会、工会或其他组织或团体订立的任何集体谈判协议的副本，以及适用于借款人所雇用的任何NBA球员或NBA、NBA理事会、成员为一个团体或借款人所颁布的任何其他成员所雇用的任何NBA球员的任何重要政策声明、任何雇佣条款或条件的摘要或说明，（ii）任何补充文件或文书的副本，在任何重大方面延长、修改、修订或重申任何此类集体谈判协议或任何此类重大政策声明、摘要或说明，以及（iii）对《NBA章程》或任何其他NBA文件的任何修订、修改或补充，无论是通过决议还是其他方式，这些修订、修改或补充发生在第二次第一修正案生效日期之后，并在任何重大方面影响任何此类集体谈判协议；和

（f）向代理人的法律顾问（可供查阅）提供（i）任何联盟视觉媒体合同的副本，以及（ii）在任何重要方面补充、延长、修改、修订或重申任何联盟视觉媒体合同的任何文件或文书的副本。

 

79

NBA向代理人（代表借款人或以其他方式）发出上述任何一项的通知，应满足借款人在本条下的义务。

第5.07节。抵押品。借款人应采取借款人要求采取的一切行动，以允许抵押品代理人维持抵押品上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于第5.09节和担保协议条款明确允许的任何留置权。根据担保协议第3.08节的规定，借款人将执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或抵押代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以促使根据担保文件将抵押品质押给抵押代理人，并在由此要求的范围内完善此类留置权，并享有由此要求的优先权，所有这些费用均由借款人承担。

第5.08节。负债。借款人不得产生、创设、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议准许尚未偿还的贷款；

（b）其他债务；但条件是：

（i）除根据无担保信贷融资所招致的债务外，该等债务须规定，未经所需贷款人事先书面同意，该等债务的贷款人无权加速该等债务；但条件是，如贷款人因发生与借款人有关的破产事件而寻求加速，或如该等债务根据该等其他债务的条款在发生与借款人有关的破产事件时自动加速，不需要被要求的贷款人的同意；但进一步规定，该协议应规定，如果违约事件已在本协议项下发生，而借款人在本协议项下的债务应已在其预定到期日之前被加速或以其他方式宣布到期应付，则该债务的持有人可根据与该债务有关的任何适用的NBA同意书的条款，加速或以其他方式在该债务的预定到期日之前宣布该债务到期应付，而无需被要求的贷款人同意；

（ii）该等债项无担保；

（iii）为该等债务提供担保的任何一方或实体（包括借款人的控股所有人），如该担保项下的债务由抵押品的任何部分作担保，则须已签立由借款人签立的担保协议及NBA同意书；及

 

80

（iv）该等债项在任何时间的未偿还总额，连同任何购货款债项及资本租赁债务及根据下文（c）条招致的其他债项，在任何时间的未偿还总额不得超过35,000，000美元；

（c）（i）与设备或任何其他固定资产或资本资产有关的购货款债务和资本租赁义务，但以此种购货款债务和资本租赁义务（a）仅对与此种购货款债务或资本租赁义务有关的设备或其他固定资产或资本资产具有追索权并仅以留置权作担保为限（而不是追索权，或以留置权作担保，借款人或其任何附属公司（任何除外附属公司除外）或其任何其他资产或财产）或（b）于本协议日期存在，并载于附表5.08（包括任何再融资、延期或置换（1）本金总额不超过该等债务被再融资的未偿还本金，（2）规定的期限不早于被再融资的债务，（3）在被再融资债务的受偿权上不优先，（4）预定的本金付款总额不是在任何更早的时候到期的，金额大于正在再融资的债务，以及（5）按整体而言对借款人不低于正在再融资的债务或代理人合理接受的其他条款的其他条款）和（ii）与设备或任何其他固定或资本资产有关的其他购置款债务和资本租赁义务以及其他无担保债务；但该等债务在任何时间未偿还的总额，连同根据上述（b）条产生的任何债务，在任何时候均不得超过35,000，000美元的未偿债务；

（d）借款人对母公司或母公司任何子公司的债务；但任何此类债务应为无担保债务，并在违约事件发生和持续期间，根据代理人合理确定的公司间次级债务的惯常条款，在受付权上从属于有担保债务；

（e）仅由第5.09（f）节所述类型的留置权担保的信用证债务；

（f）借款人根据其竞技场或训练设施的租约或类似协议承担的义务；

（f）（g）其他债务；但（i）任何该等债务须无担保，（ii）根据本条5.08（f）5.08（g）招致的该等债务在任何时间的未偿还总额不得超过35,000，000美元，及（iii）借款人在任何时间的未偿还债务总额不得超过该时间的NBA债务限额；及

 

81

（g）（h）附表5.08所列于第二次第一次修订生效日期的其他未偿债务（包括（i）本金总额不超过正在进行再融资的该等债务的未偿本金总额的任何再融资、延期或置换，（ii）规定的期限不早于正在进行再融资的债务，（iii）对正在进行再融资的债务没有优先受偿权，（iv）预定的本金支付，其总额不是在任何更早的时候到期的，金额大于正在再融资的债务，以及（v）以整体上不低于正在再融资的债务的条款或代理人合理接受的其他条款对借款人有利的其他条款）。

第5.09节。留置权。借款人不得对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、设定或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据担保协议为第5.08（a）条允许的债务提供担保，以及NBA同意书J段所设想的任何其他有担保债务和留置权，对抵押代理人有利的留置权；

（b）与购置款担保权益（包括抵押、有条件出售合同和其他所有权保留或延期购买手段）和资本租赁债务有关的留置权，以担保借款人获得的设备或其他固定资产或资本资产的购买价格，或仅为为此类收购融资而发生的债务或与此类债务的延期、展期或再融资有关的债务；但前提是（i）此类债务（包括任何延期，续期或再融资）是第5.08（c）及（ii）条所允许的，该等留置权不构成除由其担保的购买价格的财产以外的任何财产的担保权益，且受该等留置权约束的每项财产的债务本金金额不超过该物品在其获得之日的公允价值；

（c）在有利于NBA、NBA的大多数成员或NBA的任何附属公司或此类成员的购买选择权、认购权或类似权利方面对NBA实体的证券的留置权；

（d）对任何被排除在外的附属公司的股权的留置权；

（e）不代表担保权益的NBA章程规定的留置权；

（f）对现金和合格投资（以及持有上述资产的账户）的留置权，以确保（i）信用证债务或（ii）互换协议项下的债务，总额不超过10,000，00015,000，000美元；和

（g）许可的产权负担。

 

82

第5.10节。售后回租交易。借款人不得直接或间接订立任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现在拥有或以后获得（任何非核心抵押品除外），其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产。

第5.11节。根本性变化。（a）未经代理人事先书面同意，借款人不得修改其组织文件，除非合理地预期这种修改不会产生重大不利影响或对贷款文件项下代理人的权利和利益产生不利影响。

（b）借款人不得与任何其他人合并或合并或允许任何其他人合并，也不得清算或解散，除非（i）（a）借款人是存续实体，或（b）该存续实体应已按代理人合理酌情决定权合理满意的条款和条件承担借款人在贷款文件下的义务和责任，且代理人应已收到代理人合理接受的大律师关于适当组织、良好信誉、适当授权的意见，可执行性和代理人应合理要求的其他习惯事项（在每种情况下均受此类意见的习惯假设和资格限制）和（ii）此类合并或合并不会构成本协议项下的违约或违约事件或违反NBA章程的任何条款或适用于借款人的任何其他会员文件；但前提是，上述规定不应禁止借款人的所有权或控制权发生与NBA章程一致或根据NBA章程批准的任何变更。

第5.12节。收益用途。借款人应将贷款的所有收益用于合法目的，在所有重大方面符合NBA章程。

第5.13节。ERISA义务。借款人应向借款人或其受控集团的其他成员有义务或应有义务作出贡献的每个材料计划作出并在合理可行的范围内促使其受控集团的其他成员相互作出所有必要的贡献。

第5.14节。某些不良行为。借款人不得，也不得投票授权NBA采取任何行动，包括修改、修改或放弃其在联盟视觉媒体合同或任何其他协议下的任何权利，这在每种情况下都会使抵押品代理人对抵押品的任何重要部分的留置权无效。

第5.15节。受限制的付款。借款人不得在违约事件持续期间的任何时间，直接或间接宣布或作出，或同意支付或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有的或其他）。

第5.16节。偿债率。借款人在任何时候都不会允许在此之前结束的连续四个财政季度的任何时期的偿债比率低于1.5至1.0。

 

83

第5.17节。互换协议。借款人将不会订立任何互换协议，除非作为对现有或预期的外汇或商品风险或适用于其债务的利率波动的善意对冲。

第5.18节。子公司。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得设立或收购任何子公司，或对其进行任何投资、出借或垫款，或向其转让或出售任何资产，但（a）任何签署和交付附属担保共同协议的子公司除外，据此，该等子公司为借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务提供担保（或成为共同和多个共同借款人，并将其拥有的所有抵押品质押给抵押代理人，作为此类义务的担保或（b）任何被排除的子公司。

第5.19节。制裁条例。借款人不会、也不会允许其任何关联实体成为OFAC上市人士，或与借款人所知的任何被封锁者进行任何投资或从事任何其他重大交易。

第5.20节。扩张计算。在借款人收到与任何扩展有关的任何扩展收入之前，借款人应代表每个贷款人向代理人提供一份由财务干事签立的高级职员证书，其中载列截至当时财政年度结束时的收入测试限额（统称为“扩展预测”）的合理详细预测（在给予此类扩展的形式效果后）。

第5.21节。保险的维护。在不违反担保协议规定的情况下，借款人应与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，以及此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的保险。

第5.22节。付款方向。借款人应采取一切必要行动，确保在任何时候，借款人拥有权益的所有联赛质押收入收据的所有款项均需依据一份或多份形式和实质上均合理地令代理人满意的付款指示函存入收款账户。

第六条

违约和终止

第6.01节。违约事件。发生下列任一或多项事件或情况，即构成“违约事件”：

（a）借款人在根据本协议向其作出的任何贷款到期及应付时，不论是在到期日期、在为提前偿还而订定的日期、通过加速偿还或其他方式，均不支付该贷款的任何本金；

 

84

（b）借款人未能支付根据本协议向其作出的任何贷款的任何利息或根据本协议到期的任何费用或任何其他款额（上文（a）段所提述的款额除外），而当该等款项亦成为到期应付款项时，该等款项将持续五天而未获补救；

（c）借款人在签署和交付贷款文件或收到任何贷款时作出（或当作依据第三条作出）的任何陈述或保证，或在依据贷款文件交付给抵押代理人或代理人的任何文件、证书、报表或报告中作出（或当作依据第三条作出）的任何陈述或保证，在如此作出、当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是不正确的；但如导致该等陈述或保证不正确的事件或情况能够更正、消除或以其他方式纠正，则任何违约事件均不得根据本（c）条被视为已发生，除非该等事件或情况在该等陈述或保证被发现不正确之日后30天内（以使该等陈述或保证在所有重大方面均为真实和正确的方式）未被更正、消除或以其他方式纠正（以使该等陈述或保证在该更正、消除或纠正之日起）；

（d）借款人在适当遵守或履行第5.01条（就借款人的存在而言）、5.05（a）5.05（a）5.08 5.08、5.09 5.09、5.1 15.11、5.12 5.12、5.155.15或5.16 5.16条所载的借款人的任何契诺、条件或协议时，须作出违约；但如该等违约须与第5.08条（仅与所借款项的债务以外的债务的发生有关）或第5.09条（仅就不担保所借款项的债务的任何留置权的发生有关）有关，任何违约事件均不得根据本（d）条被视为已发生，除非该违约在代理人或担保代理人向借款人发出该违约的书面通知（该通知将在任何贷款人的请求下发出）后的30天内继续未得到补救；

（e）借款人在适当遵守或履行本条所载的借款人的任何契诺或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺或协议除外）或在任何贷款文件中均须作出违约，而该违约须在代理人或抵押代理人向借款人发出有关该违约的书面通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）后的30天内继续无补救；

（f）发生与借款人有关的任何破产事件；

 

85

（g）借款人不得就借款人的本金总额超过25,000，000美元的任何债务（任何贷款除外）支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付，或发生导致任何债务（任何贷款除外）的任何其他事件或情况，或就一项或多于一项掉期协议承担的债务，本金总额超过25,000，000美元的借款人在其预定到期之前到期（定期付款除外），或导致任何此类债务或义务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何此类债务或义务到期，或要求提前还款、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；就本（g）条而言，借款人在任何时间就任何互换协议承担的义务的“本金额”应为如果此类互换协议在该时间终止，借款人将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）；

（h）借款人或借款人受控集团的任何成员，须在到期日期后5天内，未能支付其根据ERISA第四章有责任向PBGC或计划支付的总额超过25,000，000美元的一笔或多笔款项，除非借款人或借款人受控集团成员出于善意并通过适当程序对此类责任提出异议；或借款人或借款人受控集团的任何成员应根据ERISA标题IV或借款人受控集团的其他成员根据ERISA标题IV提交终止借款人或借款人受控集团的任何成员出资或被要求出资的一项或多项计划的意向通知（统称“实质性计划”），任何计划管理人或上述任何组合；或PBGC应根据ERISA第四章提起程序，以终止或促使指定一名受托人管理任何重大计划；或借款人或借款人受控集团的成员在任何重大计划的受托人为执行ERISA第515或4219（c）（5）条而提起的任何诉讼中，应对超过25,000，000美元的金额承担责任，且该决定不应在此后60天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；

（i）须对借款人作出一项或多于一项涉及总额超过25,000，000美元的未保险金额的款项的付款的最终及不可上诉的判决，而该判决须在连续30天期间内保持未获解除，在此期间，执行不得有效中止、腾空或担保，或该判定债权人须依法采取行动附加或征收借款人的任何资产以强制执行任何该等判决；

 

86

（j）（i）借款人应自愿退出或试图退出NBA，无论是否根据NBA章程条款，（ii）NBA理事会应根据NBA章程投票终止借款人的会员资格，或（iii）借款人应出于任何原因停止拥有其会员资格；但本条款（j）不适用于任何退出，试图撤回或停止拥有因将此类会员资格出售或转让给根据NBA章程批准的利益继承人或受让人而导致的会员资格（前提是（x）该利益继承人或受让人应已根据代理人合理酌处权合理满意的条款和条件承担借款人在贷款文件下的义务和责任，且代理人应已收到代理人合理接受的大律师关于适当组织、良好信誉、适当授权的意见，可执行性和代理人应合理要求的其他习惯性事项（在每种情况下均受此种意见的习惯性假设和限定条件的限制），（y）该等诉讼不会构成或导致本协议项下的违约或违约事件（包括由于控制权变更）或违反NBA章程或任何其他会员文件的任何条款，且（z）该利益继承人或受让人应已满足原始信贷协议第3.01条规定的先决条件，但该代理人应已认为该等先决条件在其合理酌处权下适用）；

（k）借款人（与任何罢工或其他劳资纠纷没有直接或间接关系）故意无理地未能根据任何实质性视觉媒体合同履行，如果这种未能履行可能对根据（或就）此类实质性视觉媒体合同应付给借款人的视觉媒体收入或可分配视觉媒体收入的金额产生重大不利影响（由代理人在其合理酌处权下确定）；

（l）（i）抵押品代理人须因任何理由而未能在由借款人提供或看来由借款人提供的抵押品的任何重要部分中拥有有效及完善的第一优先担保权益（受第5.09条明确准许的留置权规限），而该等失责须在代理人或抵押品代理人就该等失责向借款人发出书面通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）后的20天内持续，或（ii）借款人或其任何附属公司须因任何理由，对担保物代理人在该担保物上的担保权益的有效性或可执行性提出质疑；

（m）由于任何联盟视觉媒体合同的任何违反、修订或修改，或任何联盟视觉媒体合同的终止或未能续签，或由于NBA会员人数的任何扩大，在2021 – 20222025 – 2026赛季以及此后在到期日之前开始的每个赛季中，不存在平均每名会员产生至少36,000，00050,000，000美元的视觉媒体收入和可分配视觉媒体收入的联盟视觉媒体合同；

 

87

（n）藉NBA理事会决议或其他方式修订或修改NBA章程或任何NBA实体的任何其他NBA文件或管治或组成文件，或修订或修改任何联盟视觉媒体合约，其方式为（i）终止授权NBA作为所有会员的代理人并代表所有会员，不时就NBA常规赛和季后赛篮球比赛的美国国家电视转播进行谈判和执行合同，或（ii）改变借款人获得至少相当于视觉媒体收入或可分配视觉媒体收入的90%的金额的权利（在每种情况下，根据（或就）联盟视觉媒体合同），如果所有此类视觉媒体收入和可分配视觉媒体收入均按比例分配给每个成员，则借款人将有权获得；

（o）就一份或多于一份联盟视觉媒体合约（任何该等联盟视觉媒体合约，a“违约的联盟视觉媒体合同”）届时合计占当时所有现有联盟视觉媒体合同项下未来视觉媒体总收入和可分配视觉媒体收入总额的25%以上（假设可分配视觉媒体收入在适用的NBA实体直接合同的剩余期限内按与确定日期之前的第四个季度期间相同的基础支付），除非该违约联盟视觉媒体合同项下另有义务人承担，已保证或以其他方式负责该等付款，而就该等付款而言，不得发生以下情况：

（i）具有主管司法管辖权的法院作出判令或命令，裁定该等债务人破产或资不抵债，或批准根据《破产法》或任何其他适用法律适当提出的寻求对该等债务人进行重组、安排、调整或组成或就该等债务人进行重组的呈请，或委任该等债务人或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人或扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，及任何该等法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续60天；或

（ii）该等义务人提出将被裁定为破产或资不抵债的法律程序，或该等义务人同意对其或其提起破产或资不抵债的法律程序，或该等义务人提出根据《破产法》或任何其他类似适用法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或该等义务人同意提交任何该等呈请或委任接管人、清盘人、受让人，该等债务人或其财产的任何实质部分分别的受托人或扣押人（或其他类似官员），或该等债务人为债权人的利益作出转让，或该等债务人以书面承认其或其无力一般偿付其到期债务，或该等债务人为推进任何该等行动而采取任何行动；

 

88

前提是，如果（x）（a）违约的联盟视觉媒体合同应被替换为联盟视觉媒体合同，则根据本条款（o）不得将任何违约事件视为已发生，并且该替换的联盟视觉媒体合同下的每个义务人必须向NBA或作为借款人代理人的另一个NBA实体或另一个NBA实体支付款项，其总额就所有适用期间而言，不低于要求向NBA或另一个NBA实体支付的金额的80%，作为借款人的代理人，或此类其他NBA实体，根据替换后的联盟视觉媒体合同和（b）（1）此类替换后的联盟视觉媒体合同下的每个义务人应为该代理人合理接受或应具有投资级别评级，（2）在上述第（i）或（ii）条所述事件发生后，就违约的联赛视觉媒体合同进行的首次预定付款之前，应在该等替换联赛视觉媒体合同项下的首次预定付款之前支付，以及（3）该等替换联赛视觉媒体合同的条款和条件应合理地令代理人满意，且所要求的贷款人应已收到其合理接受的大律师意见，大意为该等替换League Visual Media合同项下的每一义务人的所有义务均对该义务人具有约束力，但须遵守惯例资格，并就其合理要求的其他事项而言，或（y）该等违约的联盟视觉媒体合同项下的每个债务人（或该债务人根据《破产法》指定的受托人）应完整承担该违约的联盟视觉媒体合同，并同意在到期时（无任何中断）支付该合同项下的所有款项，且该假设和协议获得对案件具有管辖权的破产法院的批准；但规定的贷款人应已收到其合理接受的大律师意见，大意为该违约的联盟视觉媒体合同项下每个债务人的所有义务对该债务人具有约束力，在符合惯例的限定条件下，以及关于他们应合理要求的其他事项；

（p）影响NBA或会员整体的任何事件或情况（业务中断除外）的发生，对（i）根据（或就）联盟视觉媒体合同整体应付给会员的视觉媒体收入和可分配视觉媒体收入的年度总额或时间产生或可能产生重大不利影响，或（ii）借款人履行其在贷款文件下义务的能力；

（q）任何收件人对第5.22条所设想的付款指示函作重大违反，而该违反须在代理人向借款人发出书面通知后的连续30天内继续有效；或

（r）控制权发生变更。

 

89

第6.02节。终止；加速。一旦发生违约事件，则，以及在每项该等事件（第6.01（f）条所描述的事件除外）中，以及其后在该事件持续期间的任何时间，代理人须藉向借款人发出通知，在规定贷款人指示下，宣布该等贷款的未付本金及利息随即到期应付，据此，该等贷款的本金，连同该等贷款的应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议应计的所有其他负债，应立即到期应付，所有承诺应自动终止，无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管有相反的情况，此处或任何贷款文件（NBA同意书和担保协议除外）中包含的任何内容；并且，在上文第6.01（f）节所述的任何情况下，贷款本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及借款人在此项下应计的所有其他负债，应自动到期应付，所有承诺应自动终止，无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，尽管此处或任何贷款文件（NBA同意书和担保协议除外）中包含的任何内容与此相反。

第七条

代理

第7.01节。授权和行动。（a）各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为代理人的实体及其继承人，并指定担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，各贷款人授权该代理人以代理人的身份代表其采取行动，并根据本协议和其他贷款文件行使根据该等协议授予该代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权代理人执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并须在如此行事或不行事时得到充分保护），以及，除非及直至以书面撤销，此类指示应对每个贷款人具有约束力；但条件是，不得要求该代理人采取（i）善意的代理人认为使其承担责任的任何行动，除非该代理人收到赔偿，并就该行动从贷款人那里以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何法律要求下的自动中止的行动

 

90

与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关，或可能违反与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，条件是代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，代理人对以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，代理人仅代表贷款人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向该代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求代理人就代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）该代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。代理人不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

 

91

（e）任何安排人不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份根据本协议或根据本协议承担任何责任，但所有该等人均应受益于本协议规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就已欠付及未付的贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括根据第2.12 2.12、2.13 2.13、2.15 2.15、2.17 2.17及8.03 8.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人授权向代理人支付该等款项，并在该代理人应同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第8.03 8.03条）以其代理人身份向该代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定不得被视为授权代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

（g）本条的规定完全是为了代理人、放款人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

 

92

第7.02节。代理人的依赖、责任限制等（a）代理人或其任何关联方均不对该方、代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件（a）所采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或该代理人善意地认为必要的）而根据本协议或其他贷款文件（a）采取或不采取的任何行动，在贷款文件所规定的情况下）或（b）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责由借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在其提述或规定的任何证明、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证，或由代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的电子签字有关）或因借款人未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）代理人须当作不知悉任何（i）第5.05条所列或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向代理人发出有关的书面通知，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人或贷款人向代理人发出有关的书面通知（述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，代理人无须负责或有任何责任查明或查询（v）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（w）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（x）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（y）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（z）满足任何贷款文件第三条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为代理人可接受或满意的任何条件除外。

（c）在不限制前述规定的情况下，代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第8.04 48.04条转让为止，（ii）可在第8.04（b）8.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不须就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合根据本协议作出的任何条件而根据其条款必须达成令贷款人满意的贷款时，

 

93

可推定该等条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该等贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知，且（vi）有权依赖任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第7.03节。通信的发布。（a）借款人同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括，自第二次第一次修正生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法获得担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到已批准的电子平台的任何贷方的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，代理人、任何安排人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，

 

94

包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、因借款人或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的损失或费用（无论是侵权、合同或其他），但此类责任、损害、损失或费用由共同决定的情况除外

“通信”统称为由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人和借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文并不损害代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第7.04节。代理个人。就其承诺和贷款而言，担任代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并受制于本协议为任何其他贷款人规定的相同义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”和任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以个人身份作为放款人或作为规定放款人之一的代理人（如适用）。担任代理人及其附属公司的人，可接受来自借款人、任何附属公司或任何上述任何一项的任何银行、信托或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。

 

95

第7.05节。继任代理人。（a）代理人可随时向贷款人及借款人发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否已委任继任代理人。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任代理人。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退休代理人发出辞职通知后30天内，该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续时也不得要求批准）。继任代理人接受任何委任为代理人后，该继任代理人应继承并归属退休代理人的所有权利、权力、特权和义务。在继任代理人接受委任为代理人时，退任代理人应解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务之前，退休代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下代理人的权利转让给继任代理人。借款人向继承代理人支付的费用，除经借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如没有继任代理人获如此委任，并须在退休代理人发出其辞职意向通知后30天内接受该委任，则退休代理人可向贷款人及借款人发出其辞职有效性的通知，据此，在该通知所述的辞职有效性的日期，（i）退任代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利、权力，退任代理人的特权和职责；但（x）根据本协议或根据任何其他贷款文件为代理人以外的任何人的账户向代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（y）要求或预期向代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人发出或作出。在代理人辞去其本人身份生效后，本条和第8.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及他们中的任何一方在退休代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

第7.06节。贷款人致谢。（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与，其在正常业务过程中从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）它已经独立且没有

 

96

依赖代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定（可能适用于该贷款人）而言，是复杂的，或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖于代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）（i）各贷款人特此同意（a）如代理人通知该贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日（或代理人可全权酌情以书面指明的较后日期），向代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外），以及（b）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并在此放弃就该代理人提出的任何索赔、反索赔，就代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销权或补偿权。代理人根据本条第7.06（b）条第7.06（b）条向任何贷款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司（a）收到的付款金额与该代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（b）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应迅速通知

 

97

发生该等情况的代理人，并应在代理人提出要求时，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该等款项是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人在此同意，（a）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（b）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议项下的任何义务。

（四）每一方当事人根据本条第7.06（b）7.06（b）款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除借款人根据本协议承担的所有义务后仍然有效。

第7.07节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信贷方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款的管理和履行承诺和本协议，

 

98

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该等贷款人尽其所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已按紧接前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（i）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（ii）契诺，由该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为代理人及其附属公司的利益，而非为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，代理人或其任何关联公司均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关的受托人）。

第7.08节。借款人通讯。（a）代理人和贷款人同意，借款人可以但无义务通过代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自第一修正案生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，即代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

 

99

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性或经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他情况下）因借款人通过

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款请求、利息选择请求或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给代理人。

（d）每一贷款人和借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第八条

杂项

第8.01节。通知。（a）除以电话（及在符合本条（b）款的规定下）明确准许发出的通知及其他通讯外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务送达，或以核证或挂号邮件邮寄，或以传真副本或电子邮件发送，详情如下：

（i）If to the borrower，to it at two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10001，Executive Senior Vice President，& Deputy General Counsel and Secretary Attention（Email：Lawrence.Burianmark.cresitello@msgsports.com；Facsimile No。(212) 631-6466);

 

100

（ii）如向代理人或借款人的抵押代理人，向摩根大通 Bank，N.A.，10 S Dearborn St，Floor L2S，Chicago，IL，60603，Teddy Thompson II（email：jpm.agency.cri@jpmorgan.com；theodore.thompsonii@chase.com；facsimile No。+ 1（844）490-5663），并抄送N.A.，237 Park Avenue，7th Floor，New York，New York，10017，Thomas J. Cox（邮箱：Thomas.J.Cox@jpmorgan.com；传真号码：（646）792-5913）；并在另行提供予借款人的地址；及

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真电子拷贝号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则须视为在收件人的下一个营业日营业时发出）；在本条（b）款规定的范围内通过电子通讯方式或经批准的借款人门户网站发出的通知，按该款规定具有效力。

（b）根据本协议向借款人和贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于第二条下的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）在预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为已收到通知或通信可用并指明其网站地址时，应视为已收到通知或通信；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

 

101

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真副本号码。

第8.02节。豁免；修订。（a）代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付或贷款的提供均不得被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除第2.18及8.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条文均不得放弃、修订或修改，但如属本协议，则根据借款人、代理人及规定贷款人订立的一项或多项书面协议，如属任何其他贷款文件，则根据代理人与作为其当事人的个人或个人订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经规定贷款人同意，但（i）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可通过借款人与代理人订立的书面协议进行修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，（a）此类修订不会对任何贷款人的权利产生不利影响，或（b）贷款人应已收到至少五个工作日之前的书面通知，而该代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订及（ii）任何该等协议不得（a）未经规定贷款人的书面同意而放弃第3.02条所载的任何条件（理解并同意本协议的任何条文的任何修订或放弃，或与其有关的任何同意（但与第3.02条明确有关的任何放弃除外）或任何其他贷款文件，包括对本文或任何其他贷款文件中所载的任何肯定或否定契约的任何修订或对违约或违约事件的任何放弃，均不应被视为对第3.02条所载任何条件的放弃），（b）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（c）未经受此影响的每个贷款人的书面同意而减少任何贷款的本金或降低其利率或减少根据本协议应付的任何费用，（d）推迟任何贷款的预定到期日，或任何日期支付根据本协议应付的任何利息或费用，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟预定的到期日期

 

102

任何承诺，未经受此影响的每一贷款人的书面同意，（e）更改第2.15（b）或2.15（c）条的方式将改变未经每一贷款人的书面同意而按比例分摊所需的付款，（f）更改本条的任何规定或“规定贷款人”或“绝对多数贷款人”等术语定义中规定的百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，指明放弃、修订或修改根据该规定所享有的任何权利或作出任何确定或给予根据该规定所享有的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，（g）未经各出借人书面同意，（g）未经各出借人书面同意，解除对Visual Media收入或可分配Visual Media收入或全部或几乎全部其他担保物的任何权利的全部或任何部分，解除担保协议的留置权（适用的担保文件中明确规定的除外（包括代理人在根据担保协议行使补救措施时与担保物的任何出售或其他处分有关的任何此类解除），据了解，对担保协议担保的债务类型的修改或其他修改，不应被视为解除担保协议留置权的担保物），（h）[保留]，（i）未经代理人事先书面同意，修改、修改、延长或以其他方式影响代理人的权利或义务，或（j）变更或取消设立或维持偿债账户的要求或计算偿债准备金金额或劳务或有事项利息准备金金额的方式，未经绝对多数贷款人书面同意。尽管有上述规定，（x）（a）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，但本款第一个但书第（ii）条（b）、（c）或（d）款所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人受该修订、放弃或其他修改影响的情况下，或在任何修订的情况下（b），本款第一个但书第（ii）款所述的放弃或其他修改，任何在该等修改、放弃或其他修改生效时收到该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款或在该等修改、放弃或其他修改生效时根据本协议和其他贷款文件为该贷款人账户应计的所有其他款项的贷款人，其承诺根据该等修改、放弃或其他修改的条款和生效时终止，（y）抵押代理人可代表贷款人同意根据担保协议或NBA同意书或对其作出的任何修改、修正或放弃；但该等修改、修改或放弃不会对抵押代理人对借款人会员资格的留置权和权益产生重大不利影响，且（z）如该等修改、修改或放弃根据NBA同意书的条款明确要求NBA事先书面同意，则该等修改、修改或放弃不得在未经NBA事先书面同意的情况下生效。

（c）经任何贷款人同意，代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条第8.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。

 

103

第8.03节。费用；责任限制；赔偿。（a）借款人应支付（i）代理人、抵押代理人和安排人安排人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括律师就本协议规定的信贷融资的结构、安排和银团而产生的合理费用、收费和付款，包括代理费用函的编制、执行和交付，以及本协议、其他贷款文件或任何修订的编制、执行、交付和管理，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）和（ii）代理人、安排人安排人或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款有关的权利而招致的所有自付费用，包括任何律师因上述任何一项而招致的费用、收费和付款，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有此类自付费用。

（b）在适用法律许可的范围内（i）借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任主张且借款人特此放弃对代理人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方提出的任何索赔，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任是由于该出借人相关人员或其任何相关当事人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，并且（ii）本协议的任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他贷款文件、与本协议有关或因本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议或在此或由此设想的任何协议或文书、本协议下设想的交易、任何贷款或其收益的使用；但本条第8.03（b）8.03（b）条的任何规定均不得解除借款人根据第8.03（c）8.03（c）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能需要向受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）借款人须就任何第三方或借款人或任何其他信用方因（i）架构而产生、与之有关或因（i）架构而产生的任何及所有损失、索偿、损害、罚款、责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师为任何受偿人招致或主张的合理费用、收费及支出，向任何受偿人作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，安排及所提供信贷便利的银团安排

 

104

在此，代理费用函、本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书的编制、执行、交付和管理，代理费用函、本协议或其他贷款文件各方履行其在其项下的义务或由此设想的交易的完成，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同，侵权行为或任何其他理论，以及是否针对或由代理费函、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何一方的任何关联公司或任何第三方（以及无论任何受偿人是否为其一方）发起；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害、责任或相关费用是由重大过失导致的情况下，此类赔偿不得提供，此类受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为。本款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（d）每一贷款人分别同意向代理人及其关联方（每一方，“与代理人有关的人”）支付借款人根据本条第8.03 8.03款（a）、（b）（b）或（c）款要求支付的任何金额（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何种类的费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何事项有关而采取或遗漏的任何行动有关的任何方式招致或针对该代理相关人士提出的或主张；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定），是由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的；但进一步规定，任何贷款人不得对支付该等负债、成本、开支或付款的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要是由该代理相关人士的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（e）根据本条第8.03 8.03条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后30天内支付。

 

105

第8.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人向利益继承人或根据NBA章程批准的会员受让人的转让或转让除外，前提是（x）该权益继承人或受让人应已按照代理人合理酌情权合理满意的条款和条件承担了借款人在贷款文件下的义务和责任，（y）该行动不会构成或导致本协议项下的违约或违约事件，包括控制权变更，或违反《NBA章程》或任何其他会员文件的任何规定，以及（z）该利益继承人或受让人应已满足原始信贷协议第3.01条规定的先决条件）而未经代理人和每个贷款人的事先书面同意（借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继任者和特此允许的受让人、NBA、抵押代理人、贷款人、参与者（仅在本节（c）段规定的范围内）、安排人安排人，以及在特此明确设想的范围内，代理人的次级代理人和任何代理人的关联方、安排人安排人和任何贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：

（a）借款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得借款人的同意，而（2）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得任何其他转让的同意；及

（b）代理人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和代理人各自另有同意，否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给代理人之日起确定）不得低于5000000美元；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；

 

106

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向代理人交付一项转让及假设（或一项协议，其中以引用方式纳入张贴在认可电子平台上的转让及假设表格），连同3,500美元的处理及记录费，但如任何贷款人或其认可基金同时向该贷款人的一个或多个其他认可基金进行转让，则只须支付一项该等处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和8.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第8.04（c）节出售参与此类权利和义务。

（iv）代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及贷款人的姓名和地址记录，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人查阅，就与登记册有关的记项而言，亦可供任何贷款人查阅。

 

107

（v）代理人收到转让贷款人和受让人签立的转让和承担（或通过引用纳入经批准的电子平台上张贴的转让和承担形式的协议）后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）以及本节所指的处理和记录费用，代理人应接受该等转让及承担，并将其中所载的资料记录在登记册内；但如代理人合理地认为该等转让及承担缺乏本条所要求的任何书面同意或以其他方式不适当的形式，则不得要求该代理人接受该等转让及承担或以此方式记录其中所载的资料，确认代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中，而在此种记录之后，除非代理人另有决定（此种决定将由代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（代理人同意除外），并且该转让和假设以其他方式妥为完成且形式适当，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和代理人表示该受让人是合格的受让人。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一名或多名合资格受让人（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务与该出借人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者或要求

 

108

所有贷款人的批准。父母和借款人同意，每个参与者都有权享受第2.12、2.13和2.14条的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.14（f）2.14（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（x）同意受第2.15和2.16条规定的约束，如同其是本条（b）款下的受让人，且（y）就任何参与而言，无权根据第2.12或2.14条获得更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第2.16（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺或其他义务中的权益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露对于确定此类承诺或其他义务为注册形式是必要的。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持任何参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

 

109

第8.05节。生存。借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管代理人、安排人安排，任何贷款人或上述任何关联机构可能在任何贷款文件被签署和交付或根据本协议提供任何信贷时已通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15（e）、8.03、8.12和8.14节以及第七条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止或本协议或本协议任何条款是否终止。

第8.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议和其他贷款文件以及与应付给代理人或安排人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议按第21号修正案规定生效。

（b）交付任何贷款文件和/或任何文件的签字页、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第8.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”）的已执行对应方，这些交易是通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为该贷款文件或该附属文件（如适用）的手动执行对应方的交付有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及任何贷款文件和/或任何附属文件中或与之有关的类似进口的文字，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何内容均不得要求代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人已同意接受任何电子签字的范围内，代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或代表借款人提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式，及（ii）应代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名

 

110

应在合理的时间内由人工执行的对应人员跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（w）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（x）同意代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（y）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签名页和（z）放弃就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向代理人和任何贷款人、以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任，但在每种情况下，主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定代理人或任何贷款人的行为具有重大过失或故意不当行为的情况除外。

第8.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第8.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每个贷款人和任何贷款人的每个关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人或该关联公司在任何时间所欠的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）或任何时间持有的其他金额和其他债务（以任何货币计），向或为借款人的信贷或帐户而针对该贷款人根据本协议所持有的借款人现在或以后存在的任何及所有义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该借款人的该等义务尚未到期或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构，与该分支机构、办事处或附属机构不同

 

111

持有此类存款或对此类债务承担义务。每个贷款人和任何贷款人的每个附属公司根据本条所享有的权利，是这些贷款人或附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

.（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议或争议（无论是侵权、合同、法律或公平或其他）均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

（a）（b）每一贷款人和代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的交易的完成或管理向代理人提出的任何索赔应根据纽约州法律解释并受其管辖。每一贷款人和代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何出借人就本协议、任何其他贷款单证或本协议或本协议所设想的交易的消费或管理向代理人提出的任何索赔，均应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及仅可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定针对代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

 

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（c）此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权（或如果此类法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及任何上诉法院或为了承认或执行任何判决，并且此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔（以及针对代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）只能在该联邦（在法律允许的范围内）听取和确定或此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得影响代理人或任何出借人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方当事人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何该等法院维持该诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。本协议每一方当事人在此不可撤销地和无条件地放弃，在其可能合法和有效地这样做的最大限度内，放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点的设定提出的任何异议此处的每一方当事人均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

 

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（e）本协议的每一方当事人不可撤销地同意以第8.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第8.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第8.10节。放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节。保密。各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会在需要知道的基础上（a）向其关联方（包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问）披露信息（但有一项理解是，将被告知向其披露此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在看来对该人或其相关当事人具有管辖权的任何政府当局（包括任何自律当局，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的范围内

 

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文件或强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利，（f）在载有与本节基本类似的保密承诺的协议的规定下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人或借款人的任何附属公司及其义务有关的任何掉期或衍生或保险交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），（g）经借款人书面同意，或（h）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向代理人、任何贷款人或任何上述任何附属公司提供。就本节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的与任何NBA实体、借款人或借款人的任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但（x）在借款人披露之前在非保密基础上可供代理人或任何贷款人使用的任何此类信息以及（y）安排人向服务于借贷行业的数据服务提供商（包括联赛桌提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外。代理、抵押代理和每个贷款人都承认并同意（x）（a）信息可能包括有关借款人和NBA实体的重大非公开信息，（b）它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）它将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息，（y）每当任何当地视觉媒体合同或联盟视觉媒体合同的任何副本（或补充、扩展、修改的任何文件或文书，修订或重述任何当地视觉媒体合同或联盟视觉媒体合同）根据本协议或任何其他贷款文件的规定须向代理人提供或由代理人的律师提供以供审查，代理人将无须向任何贷款人提供此类副本，但代理人或其律师可应要求，在任何联盟视觉媒体合同的情况下，向任何贷款人交付该联盟视觉媒体合同、文件或文书的书面摘要，其形式和内容均为借款人和NBA合理接受，或者，在任何本地视觉媒体合同的情况下，向任何贷款人提供口头摘要，以及（z）每当根据本协议要求向代理人的律师提供任何联盟视觉媒体合同的任何副本（或补充、延长、修改、修订或重述任何联盟视觉媒体合同的任何文件或文书）或任何其他贷款文件时，该律师将无需向代理人、抵押代理人或任何贷款人提供该副本，但该律师可应要求提供该联盟视觉媒体合同的书面摘要，借款人、代理人、抵押代理人或任何贷款人合理接受的形式和实质的文件或文书。经商定，尽管有任何对安排人或代理人具有约束力的事先保密协议的限制，这些当事人仍可按照本第8.12节的规定披露信息。为免生疑问，本条第8.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以适用于该组织的法律或法规禁止本条第8.12条规定的任何此类禁止披露为限。

 

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第8.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“费用”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限。

第8.14节。NBA或NBA会员对以下提供的信贷便利没有义务；借款人的义务无追索权所有者。（a）本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容均不得被视为对NBA、其关联公司或会员本身就本协议下提供的信贷便利或本协议下设想的任何交易产生任何付款、履行或其他义务，但NBA签署的每份NBA同意书中明确规定的范围除外；但本款（a）不得限制、限制、损害或以其他方式影响借款人在本协议下提供的信贷便利下的任何义务。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何人作为共同承付人或其他方式明确承担责任的任何贷款文件中明确规定的除外，（i）所有人（不论是普通或有限合伙人、成员、股东或其他并包括母公司），或任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表，借款人的行长或法律顾问须（a）任何贷款文件项下的任何法律责任或（b）任何贷款文件项下的任何款项的支付的任何法律责任及（ii）代理人不得提起或维持任何诉讼、诉讼或其他程序，以针对任何该等拥有人、高级人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、行长或法律顾问或其中任何人的资产收取任何该等贷款文件项下到期或将到期的任何款项；但本款（b）项中的任何规定均不得限制、限制、损害或以其他方式影响代理人、抵押代理人或任何贷款人针对借款人的资产行使其在任何贷款文件项下的任何权利或补救措施的能力，并就任何贷款文件项下到期或将到期的金额寻求不足判断。

第8.15节。NBA没有义务批准会员销售。本协议中的任何内容均不应被视为对NBA、会员或其各自的任何关联公司产生任何义务，在与本协议所设想的交易相关的任何时间参数内正式批准或不批准与扩展或其他相关的任何拟议授予新会员资格，或任何拟议出售或以其他方式转让会员多数股权。

 

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第8.16节。NBA同意书控制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，我们承认并同意（a）本协议和其他贷款文件的每一项规定应受NBA同意书的条款的约束，以及（b）如果NBA同意书的条款与本协议或任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，另一方面，NBA同意书的条款将受到控制。在不限制前一句话的概括性的情况下，代理人或任何贷款人（不论是否通过代理人或其他方式行事）均不得行使、强制执行或试图行使或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，除非根据并受制于NBA同意书。各贷款人在此不可撤销地指定，任何贷款人的每一受让人通过根据第8.04（b）（ii）（c）节签署并向代理人交付转让和假设，应被视为已不可撤销地指定，代理人代表其签署、交付和履行NBA同意书以及与NBA同意书有关的所有修改、修改、延期、放弃和其他行为（在与修改、修改、延期、放弃和其他行为有关的情况下，须根据贷款文件的条款获得部分或全部贷款人的同意），及所有第三方均有权依赖代理人采取任何该等行动或执行该等文件，作为其有权代表贷款人这样做的确凿证据。每个贷款人在此确认已向其提供NBA同意书的副本，并在此同意受NBA同意书的约束并同意其中的条款。

第8.17节。美国爱国者法案通知。每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据此类《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对《美国爱国者法》的遵守。

第8.18节。没有受托关系。借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，借款人、借款人的附属公司及其关联公司，以及代理人、贷款人及其关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成代理人、贷款人或其关联公司的任何信托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。代理、安排人安排人、贷款人及其关联机构可能会为他们自己的账户或客户的账户参与涉及与借款人及其关联机构的利益不同的广泛交易，而代理、安排人安排人、贷款人或其关联机构均无义务向借款人或其任何关联机构披露任何此类利益。

 

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第8.19节。非公开信息。（a）每个贷款人承认，借款人或代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在行政问卷中确定一名信贷联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）收到可能包含MNPI的信息。

（b）借款人和每个贷款人承认，如果借款人依据本协议或与本协议有关而提供的信息是由代理人通过经批准的电子平台分发的，（i）代理人应将借款人表示仅在经批准的电子平台指定用于私人方面贷款人代表的那部分上包含MNPI的任何信息发布，以及（ii）如果借款人未表明其依据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否包含MNPI，代理保留仅在指定用于私人侧贷方代表的经批准的电子平台的那部分上发布此类信息的权利。借款人同意明确指定由父母或借款人或其代表向代理人提供的适合提供给公共旁贷代表的所有信息，并且代理人有权依赖借款人的任何此类指定，而无需承担独立核实的责任或义务。

第8.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅当受影响的金融机构是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

 

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（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第8.22节。判断货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向代理人或任何贷款人支付的任何该等款项承担的义务，

 

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尽管有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该等款项计值的货币（“协议货币”）除外，只有在代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币到期的任何款项后的营业日，该代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的情况下，方可解除该判决。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给代理人或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理人或此类贷款人（视情况而定）作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币货币最初应支付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人（视情况而定）同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

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