附件 4.21

创意媒体和社区信托公司

至

[ ],

作为受托人

无名氏

日期为[

债务证券

本《契约》中与1939年《信托契约法》第3.10至3.18条（含）有关的某些部分：

注意：无论出于何种目的，此和解和领带都不应被视为义齿的一部分。

目 录

第1条

一般适用的定义及其他条文

第2条

安全表格

第3条

证券

第4条

满足与分配

第5条

补救措施

第6条

受托人

第7条

受托人及公司的股东名单及报告

第8条

合并、合并、转换、转让或出租

第9条

补充说明

第11条

证券赎回

第12条

基金亏损

第13条

抗辩和公约抗辩

日期为[ ]日的契约，由Creative Media &社区信托公司提供，该公司是一家根据马里兰州法律正式组建并存续的公司（以下简称“公司”），其主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950号600号套房，地址为[ ]，a [ ]，作为受托人（本文称为“受托人”）。

公司的独奏会

本公司已妥为授权执行和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（本文称为“证券”），按本契约所规定的一个或多个系列发行。

为使本契约成为本公司的有效协议所需的一切事宜，均已按照本契约的条款作出。

现在，因此，这个契约见证：

为了房地和证券持有人购买证券的考虑，为了证券持有人或其任何一系列的所有持有人的平等和相称的利益，双方商定如下：

第1条

定义和其他规定
一般适用

第1.01节定义。

为本指南的所有目的，除非另有明确规定，或除非上下文另有规定：

（一）本条所界定的词语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（2）此处使用的所有其他术语，如在《信托指数法》中直接或通过引用在其中加以界定，均具有其中赋予它们的含义；

（3）本文未另有定义的所有会计术语均具有按照公认会计原则赋予它们的含义，并且，除非本文另有明确规定，对于本协议所要求或允许的任何计算，“公认会计原则”一词是指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；

（4）“或”不是排他性的；

（五）“包括”或者“包括”包括但不限于包括或者包括的；

（6）除非上下文另有规定，凡提述“条文”或“条文”，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；及

（7）“本”、“本”、“本”及“本”及其他具有类似意义的词语，指的是本义齿的整体，而不是指任何特定的条文、条文或其他分节。

“Act”，当用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

“额外金额”是指在证券规定的情况下，证券所要求的任何额外金额，本公司须就向某些实益拥有人征收的某些税项而缴付，而这些税项是欠该等实益拥有人的，以使他们获得在没有征收该等税项的情况下本应收取的款额。

任何指定人士的“附属关系”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。为本定义的目的，“控制”（control）在用于任何指明的人时，是指直接或间接地指示或促使指示该人的管理和政策的权力，不论是通过对有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式；和术语“控制”，“控制”和“在共同控制下”具有与上述相关的含义。

保存人的“适用程序”是指在任何时候，就任何事项而言，该保存人在任何时候适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行认证的任何人。

“董事会”是指公司的董事会或其他管理机构或该董事会或其他管理机构的任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为通过并在核证日期具有完全效力的决议的副本，并送交受托人。

“营业日”，用于任何付款地点，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律、法规或行政命令授权或规定纽约市或该付款地点的银行机构关闭的日子。

“证券交易委员会”是指根据《交易法》不时设立的证券交易委员会，或在执行本文书后的任何时候，该委员会不存在，并履行《信托契约法》赋予它的职责，那么在这个时候履行这种职责的机构。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”是指在本文书第一段中被指定为“公司”的人，直至根据本契约的适用条文有一名继任人成为继任人为止，其后“公司”是指该继任人。

“公司要求”或“公司命令”指由高级人员以公司名义签署并交付受托人的书面要求或命令。

“公司信托办公室”是指受托人在[ ]的主要办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务，在本协议签署之日，该办事处设在[ ]，或受托人不时藉向公司及持有人发出通知而就其本身指定的任何其他地址。

“公司”是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

“公约失效”具有第13.03条规定的含义。

“违约利息”具有第3.07节中规定的含义。“Defeasance”具有第13.02条中规定的含义。

“保管人”是指就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，被指定为第3.01条所设想的此类证券的保管人的任何人。

“违约事件”具有第5.01节中指定的含义。

“《交易法》”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下均不时修订。

“到期日”具有第1.04节中指定的含义。

“全球证券”是指以任何系列证券的全部或部分为证据，并附有第2.04节所述的图例（或第3.01节为此类证券所设想的图例）的证券。

“持有人”是指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“契约”是指最初签立的本文书，并可能不时由一份或多份根据本文书的适用条款订立的补充契约补充或修正，包括为本文书的所有目的和任何此种补充契约，信托契约法中被视为本文书的一部分和管辖本文书的条款，以及任何此类补充契约。“Indenture”一词还应包括第3.01节所设想的特定系列证券的术语。

“利息”，用在原始发行折扣证券上，按其术语，只有在到期后才有利息，是指到期后应付的利息。

“利息支付日期”，当用于任何证券时，是指该证券的分期利息的规定到期日。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其后继法规，在每一种情况下均不时修订。

“到期日”，就任何证券而言，是指该证券的本金或一批本金到期应付的日期，如其中或本文所规定的那样，无论是在规定的到期日或通过宣布加速赎回、要求赎回或以其他方式赎回的日期。

“违约通知”是指第5.01（4）或5.01（5）条规定的书面通知。

高级职员是指公司的董事长或首席执行官、总裁或Chief Financial Officer。

“官员证书”是指由一名官员签署的证书，或由一名官员以书面指定的被授权执行和交付该证书的人签署的证书，该证书应在适用范围内包括《信托指数法》第314（e）条所要求的声明。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可能是公司的律师，在适用的范围内，应包括《信托契约法》第314（e）条要求的陈述。

“原始发行贴现证券”是指在根据第5.02节宣布加速到期时，规定到期和应付金额低于其本金的任何证券。

“未偿付”，当用于证券时，是指截至确定之日，根据本指南认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（1）该等证券已被受托人注销或交付受托人注销；

（8）已将所需款额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或予以搁置的证券并由本公司（如本公司作为其本身的付款代理人）以信托方式为该等证券的持有人分离，但如该等证券须予赎回，有关赎回的通知已依据本指引妥为发出，或已就此作出令受托人满意的条文；

（10）已依据第3.06条支付的证券，或已依据本指引认证和交付的其他证券作为交换或代替的证券，但任何该等证券除外，而该等证券须已就该等证券向受托人呈交其信纳的证明，证明该等证券是由一名善意买方持有，而该买方手中的该等证券是公司的有效义务；

但条件是，在确定未偿付证券所需本金数额的持有人在任何日期是否已根据本协议提出、提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，（a）须当作未偿付的原发行贴现保证的本金，须为该等本金的款额，而该等本金在根据第5.02条将其到期日加速至该日期时，须于该日期到期应付，（b）如自该日期起，任何证券在规定的到期日须支付的本金并不能确定，则该证券须当作未偿付的本金，须为第3.01条所指明或确定的款额，（c）以一种或多于一种外币或货币单位计值并须当作未偿付的证券的本金，须为等值美元，并须按第3.01条所设想的方式在该日期厘定，该等证券的本金（如属上文（A）或（B）条所述的证券，则为该等证券按该等证券的规定所厘定的款额），（d）公司或任何其他债务人在证券上拥有的证券或公司的任何附属公司或该等其他债务人拥有的证券，应予忽略，并视为未偿付，但以下情况除外，在决定受托人在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护时，只有受托人的负责人员知道如此拥有的证券才应被如此忽略。已善意质押的如此拥有的证券，可视为未偿付证券如质权人确立质权人就该证券采取行动的权利令受托人满意，而该质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何附属公司或该其他债务人。

“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人（其中可包括公司）。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、不动产、协会、信托、公司、法庭、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或机构或工具，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的“个人”。

“付款地点”，当用于任何系列的证券时，是指根据第3.01条规定支付该系列证券的本金及任何溢价和利息的地点。

任何特定证券的“前担保”是指所有以前的担保，证明与该特定证券所证明的债务相同的债务的全部或部分；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何担保，以换取或代替残缺、毁坏、遗失或被盗的担保，应视为证明与残缺、毁坏、遗失或被盗的担保相同的债务。

“赎回日期”，当用于任何将要赎回的证券时，是指根据或根据本契约为赎回而确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格（不包括任何应计利息）。

任何系列证券的任何付息日的应付利息的“正常记录日期”是指第3.01条所规定的为此目的而指定的日期。

受托人所指的负责人员，是指董事总经理、董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书及助理司库，任何信托人员或受托人的任何其他人员，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相似的职能，并且就某一特定的公司信托事项而言，指被转介该事项的任何其他人员，是由于他或她知道并熟悉该特定主题，在每一情况下均对本指引的管理负有直接责任。

“证券”具有本义齿第一段所述的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年的《证券法》及其后继的任何法规，在每一种情况下都不时修订。

“保安登记册”和“保安登记官”分别具有第3.05节规定的含义。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

“规定到期日”，用于任何证券或其本金或利息的任何分期，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”是指任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，而该公司连同其一个或多个其他附属公司，拥有有权（不考虑任何意外情况）在该公司的董事会或类似理事机构的选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，有限责任公司或其他类似类型的商业实体，直接或间接。

“信托契约法”是指在本文书执行之日起生效的1939年《信托契约法》，但如果在该日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则“信托契约法”是指，在任何此种修正所要求的范围内，经如此修正的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，其后，“受托人”是指或包括当时作为本契约下的受托人的每一人，而如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券而使用的“受托人”即指就该系列的证券而使用的受托人。

“美国政府义务”具有第13.04条规定的含义。

“副总裁”在指公司或受托人时，指任何副总裁，无论是否由副总裁前后添加的数字或词语指定。

第1.02节合规证书和意见。

在本公司向受托人提出任何申请或要求根据本契约的任何规定采取任何行动时，本公司应向受托人提供《信托契约法》所要求的证书和意见。每份该等证明书或意见，如由公司高级人员发出，则须以高级人员证明书的形式发出，如由大律师发出，则须以大律师意见的形式发出，并应遵守《信托契约法》的要求和本契约中规定的任何其他要求。

就遵从本指引所订定的条件或契诺而提出的每份证明书或意见（第10.04条所订定的证明书除外），须包括，

（1）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该等契诺或条件及本文中与该等契诺或条件有关的定义的陈述；

（2）关于该项证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（3）每名该等个人认为，他或她已作出所需的检查或调查，以使他或她能就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事项无须只由一名指明的人核证或由该人的意见所涵盖，或只有一份文件证明或涵盖该等文件，但一名该等人可就某些事项证明或发表意见，另一名或多于一名该等人可就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件内就该等事宜作出证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见，或由大律师作出的申述，除非该高级人员知悉或在行使合理小心时应知悉，其证明书或意见所依据的事宜的证明书或意见或陈述是错误的。任何该等证明书或大律师的意见或大律师的申述，如与事实事项有关，可依据大律师的证明书或意见或大律师的申述，一名或多于一名公司高级人员，述明有关该等事实事宜的资料由公司管有，除非该大律师知悉，或在行使合理小心时应知悉，证明或有关该等事宜的意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本指引提出、给予或执行两份或多于两份申请、请求、同意书、证明书、陈述书、意见或其他文书，则该等申请、请求、同意书、证明书、陈述书、意见或其他文书可合并而成，但无须合并而成一份文书。

第1.04节持证人的行为；记录日期。

本指引所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，由持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的文书，可体现或证明该等文书是由该等持有人亲自签署，或由该等人以书面妥为指定的代理人签署，但本文另有明文规定的除外，该等诉讼须在该等文书或文书交付受托人及在此明确规定的情况下交付公司时生效。本文有时将此种文书或文书（以及其中所体现和证明的行动）称为签署此种文书或文书的持有人的“法案”。任何该等文书的签立证明或委任该等代理人的书面证明，如按本条所规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的而作出，并（除第6.01条另有规定外）是对受托人及公司有利的结论性证明。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章，或由公证人或其他获法律授权作出契据确认的人员的证明书证明，证明签署该文书或书面的个人已向他承认该文书或书面文书的执行，或可以受托人认为足够的其他方式证明该文书或书面文书的执行。凡签字人以其个人身份以外的身份行事，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

证券的所有权应由证券登记册证明。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意，任何担保物持有人的放弃或其他法令，对同一担保物的每一未来持有人和在该担保物转让登记时发出的每一担保物的持有人，或作为交换或代替该担保物而就所作的任何事情发出的每一担保物的持有人，均具有约束力，受托人或公司因依赖该等行动而忽略或容许作出该等行动，而不论该等行动是否在该等保证上注明。

在《信托指数法》允许的情况下，本公司可将任何一天定为记录日期，以确定任何一系列未偿付证券的持有人有权提出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意，本指引所规定或准许的放弃或其他行动，须由该系列证券的持有人作出、作出或采取；但本公司不得就以下事项订定记录日期，而本段的条文亦不适用于，发出或作出下一段所提述的任何通知、声明、要求或指示。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的有关系列未偿付证券的持有人，以及任何其他持有人均无权采取有关行动，无论该等持有人是否在该记录日期后仍为该等持有人；但除非该等系列未偿证券的持有人在该记录日期所需本金在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动根据本协议并无效力。本段的任何规定不得解释为阻止公司为任何先前已依据本段设定纪录日期的诉讼设定新的纪录日期（因此，先前设定的纪录日期应自动并在任何人不采取任何行动的情况下予以取消，亦不具有任何效力），而本段中的任何内容均不得解释为使有关系列的未偿付证券的必要本金持有人在采取该等行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何纪录日期后，公司须自费安排通知该纪录日期，持有人拟采取的行动及适用的到期日，须按第1.06条所列方式以书面给予受托人及有关系列证券的每名持有人。

在《信托指数法》允许的情况下，受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何一系列未偿付证券的持有人有权参与发出或发出（i）任何违约通知，（ii）第5.02条所提述的加速申报，（iii）第5.07（2）条所提述的提起法律程序的要求，或（iv）第5.12条所提述的任何指示，在每宗个案中均须就该系列的证券作出。如依据本款设定任何纪录日期，则该等系列未偿付证券的持有人在该纪录日期，而任何其他持有人均无权加入该等通知、声明、要求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等系列未偿证券的持有人在该记录日期所需本金在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动根据本协议不会生效。本款不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何诉讼设定新的记录日期（因此，先前设定的记录日期应自动并在任何人不采取任何行动的情况下予以取消，亦不具有任何效力），而本段中的任何内容均不得解释为使有关系列的未偿付证券的必要本金持有人在采取该等行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何纪录日期后，受托人须安排通知该纪录日期，费用由公司承担，持有人拟采取的行动及适用的到期日，须按第1.06条所列方式，以书面形式给予公司及有关系列证券的每名持有人。

关于依照本节设定的任何记录日期，设定该等记录日期的一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非以书面将拟议的新到期日通知另一方及以第1.06节所述方式将有关系列证券的每名持有人，否则该等更改不具效力，在现有的到期日当日或之前。如未就依据本条订立的任何纪录日期指定到期日，则订立该纪录日期的一方，须当作已初步指定该纪录日期后的第180天为该纪录日期的到期日，但有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制上述内容的情况下，a根据本协议有权就任何特定担保采取任何行动的持有人，可就该担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一或更多获正式委任的代理人，每名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分作出该等委任。

第1.05条向受托人及公司发出的通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人法案或本指引所提供或准许的其他文件，均须在本指引所提供、提供或呈交或存档时提出，

（1）由任何持有人或由公司作出的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或存档于其公司信托办事处，或由公司作出、提供、提供或存档，则该受托人即足以应付根据本协议作出的每项目的，或

（2）受托人或任何持有人所派的公司，如以书面及邮寄的方式预付一等邮资，即足以应付根据本协议所订的每项用途（除非本协议另有明文规定），以本文书第一段所指明的公司主要办事处的地址寄给公司。

公司或受托人可藉书面通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

第1.06条给予持有人的通知；放弃。

凡本指引就任何事件订定向持有人发出通知的规定，该通知须以书面形式发出（除非本文另有明文规定），并须以预付一等邮资的方式，邮寄至受该事件影响的每名持有人，并须按其在保安登记册内的地址发出，不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话），及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）。在任何情况下，如以邮递方式向持有人发出通知，则不将该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵邮寄给任何特定持有人，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权在事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃即相当于该通知。持有人对通知的放弃须向受托人提出申请，但该等申请并不作为依赖该项放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因正常邮递服务暂停或因任何其他因由而以邮递方式发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而发出的通知，即构成就本协议所订的每项目的而言的足够通知。

凡本指引规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，如按照其适用程序向该证券的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应在最迟日期（如有的话）之前充分发出，及不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）。

第1.07条与《信托契约法》的冲突。

如果本协议的任何规定限制、限定或与《信托契约法》的某项规定相冲突，而《信托契约法》要求该项规定是本契约的一部分并管辖本契约，则后一项规定应予以控制。如果本《契约》的任何条款修改或排除了《信托契约法》的任何可能被如此修改或排除的条款，则后一项条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本《契约》。

第1.08节标题和目录的影响。

本文的文章和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文的构建。

第1.09节继任人和指派人。

本公司及受托人在本契约内订立的所有契诺及协议，均对其各自的承继人及受让人具有约束力，不论该承继人及受让人是否如此表示。

第1.10节分离条款。

如果本指南或证券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.11节契约的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示的规定，均不得给予任何人，但本契约各方及其在本契约下的继承人和持有人除外，本契约下的任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

关于法律的第1.12节：审判的放弃。

本指南和证券应受纽约州法律管辖并按其解释，不实施适用的法律冲突原则，但须适用另一法域（不论是纽约国或任何其他法域）的法律。

在适用法律允许的最大范围内，本公司及其受托人均不可撤销且无条件地放弃在因本指示、证券或本指示所涉交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日均不是在任何付款地点的营业日，则（即使本指引或证券的任何其他条文（但任何证券的条文明确指出该条文须代替本条而适用））支付利息或本金（及保费），（如有的话）无须于该日期在该付款地点作出，但可于其后的下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在利息支付日期或赎回日期作出的效力相同，或在到期时，但在该利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）至该利息支付日的期间内，不得就该等付款产生任何利息。

第1.14节不得诉诸他人。

即使本指引或证券另有相反的规定，亦不得追索任何根据任何保证而到期的款项，包括但不限于保费的本金（如有的话），不论是征款或执行，或以其他方式，或根据任何保证而须支付的利息，或为支付或履行根据本指引或任何保证而须支付的任何义务、契诺或协议，或为根据本指引或任何保证而提出的任何申索，或就本指引或任何保证而须支付的利息，针对任何委托人、股东、会员、高级人员、董事，公司的受托人或雇员（过去或现在）或任何继承者根据任何法律规则、法规或章程，或通过强制执行任何评估或罚款，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，任何该等人亦不须对任何该等款额、债务或申索负个人法律责任，亦不须对根据该等款额、债务或申索而作出或就该等款额或申索而作出的任何不足判断负个人法律责任，明确理解为，根据本协议或任何其他有关证券的文件，就该等款项、债务或索偿而针对该等当事人的唯一补救办法，须针对本公司，而该等人的所有该等法律责任，现已及将会如此，通过接受本协议，明确放弃和解除作为执行本契约的条件和对价，并通过持有人接受证券并作为发行证券的对价的一部分。

第2条

安全表格

第2.01节一般形式。

每一系列的证券应基本采用本条规定的形式，或采用董事会决议或根据董事会决议不时确定的其他形式，或采用一项或多项补充合同的契约，在每一种情况下都有本义齿或任何补充义齿所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并且可以有这样的字母，编号或其他识别或指定标记，以及公司认为适当且与本文书条文并无抵触的图例或批注，或为遵守任何证券交易所或保管人的规则而可能需要遵守的，或根据本协议的规定，由执行该等证券的高级职员决定，并由他们执行该等证券所证明的。如果任何一系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动确定的，有关该行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或一名助理秘书核证，并须在交付第3.03条所设想的公司命令时或之前交付受托人，以便该等证券的认证及交付。

最终证券应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些方式均由执行该证券的官员确定，并以他们执行该证券为证。

第2.02节保安面容的形式。

[插入《国内税收法》及其条例所要求的任何图例]

CIM Commercial Trust Corporation

CUSIP编号。

CIM Commercial Trust Corporation是一家根据马里兰州法律正式组建并存续的公司（以下简称“公司”，其术语包括下文提及的义齿下的任何继承人），现承诺按收到的价值支付给或登记转让人，美元的本金[如果本证券在到期前有利息，请插入-，并从[如适用，插入]或从已支付利息或已适当规定利息的最近利息支付日期起支付利息，每半年一次，从每年[ % ]的利率开始，直至本协议的本金得到支付或可供支付为止，[如适用，请插入----前提是任何本金和保费以及任何此种分期付款的利息，逾期未还的，应按年利率[ % ]计息（以支付利息在法律上可强制执行为限），自该等款项到期之日起，直至该等款项付清或可供支付为止，而该等利息须按要求支付]。在任何利息支付日期如此须支付并准时支付或妥为订定的利息，将按照该指引的规定，将本证券（或一份或多于一份前身证券）支付予在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，该利息即为或（不论是否为营业日）（视属何情况而定），在该利息支付日期之前的下一个。如此须支付但未按时支付或未按适当规定支付的任何该等利息，任何利息支付日期将随即停止在该定期记录日期支付予持有人并可支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）在特别纪录日期营业结束时以其名义登记的人，以支付由受托人订定的该等违约利息，须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不与本系列证券可上市的任何证券交易所的规定相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所所规定的通知下，所有这些都在上述契约中作了更充分的规定。] [如果证券在到期前不支付利息，则插入—本证券的本金不支付利息，除非在加速偿付本金时出现违约，在赎回时或在规定的到期日，在这种情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按年息%计息（以支付该利息在法律上可强制执行为限），自这些款项到期之日起，直至这些款项付清或可供支付为止。]

本证券的本金（及保费（如有的话）及[如适用，可加入—任何该等]利息，将在本公司为此目的而设立的办事处或代理机构缴付，以付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付公共和私人债务，在本协议本金到期时到期的任何付款（但在利息支付日期以外的日期首次支付的任何利息除外）的情况下退还本担保，但前提是，公司可选择（1）以支票方式支付利息，该支票须寄往有权获付利息的人的地址，而该地址须出现在保安登记册内，（2）以电汇方式将即时可动用的资金存入证券登记册内所指明的、由有权使用该账户的人所指定的在美国境内的银行账户号码，并进一步规定，如果本证券为全球证券，付款可根据保存人的适用程序在义齿允许的情况下进行。

兹提述本担保书反面所载的本担保书的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在本处所列相同的效力。

除非本合同的认证证书已由受托人或本合同反面所指的认证代理人以手工签字方式代为签立，否则本担保书无权获得本合同项下的任何利益，也无权为任何目的而有效或具有义务。

本公司已安排正式签署本文书，以作为证明。

第2.03节逆转担保的形式。

本证券是本公司经正式授权发行的证券（以下简称“证券”）中的一种，根据日期为（以下简称“证券”）的一份契约，以一个或多个系列发行，在公司和[ ]之间，该术语应具有该文书赋予的含义，作为受托人（本文称为“受托人”，该条款包括《契约》下的任何继任受托人），并在此提述《契约》，以陈述公司在契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免，证券的受托人和持有人，以及证券的认证和交付所依据的条款。本证券是本证券票面指定的系列证券之一[如适用，插入— [最初]将本金总额限制为美元] [，但公司可在不经任何持有人同意的情况下，随时并不时增加初始本金]。

[ [如适用，插入-本公司将支付任何证券的本金（及溢价，如有的话）、利息（不论是在预定付款日期或加速付款时）[如适用，插入-以及赎回价格（如有的话），并不扣除或扣缴任何现行或将来的税项、关税、征费、税项、课税或政府收费（包括罚款），利息及与此有关的其他负债）（“税项”）由该公司的组织的司法管辖区或该公司从事业务的任何其他司法管辖区或代表该司法管辖区征收或征收，该司法管辖区是为税务目的而组织、居民或一般须按净收益课税的，或其任何政治分部或其中的税务当局，除非公司根据法律或该等法律的正式解释或管理而须扣缴或扣减税款。

在如此征收或征收任何该等税项的范围内，公司将在以下所列的例外情况及限制的规限下，向证券持有人支付此种额外金额（“额外金额”），以便证券本金和利息的每笔净支付[如适用，插入—和赎回价格，（如有的话）就证券（包括额外金额）而须支付予实益拥有人，在扣缴该等税款后或因该等税款而被征收或因该等税款而被征收后，将不少于证券中规定的届时到期应付的金额。

凡在本担保书或《契约》中提及在《契约》第5.02（1）条以外的任何情况下支付本金（及任何保费）[如适用，请插入—赎回价格，如有利息或根据证券或就证券而须支付的任何其他款额，则该等提述应视为包括提述额外款额的支付，但在此种情况下，额外款额为，本公司曾经或将要就该等事宜支付款项。] ]

[如适用，插入—本系列证券可在收到不少于30天或不超过60天的邮寄通知后赎回，[如适用，插入—（1）自该年度开始至该年度结束的任何一年，通过本系列偿债基金的运作，赎回价格等于本金的100%，以及（2）]在任何时间[如适用，插入—于或之后，20 ]，作为全部或部分，在公司选举时，按以下赎回价格（以本金百分比表示）：如赎回[如适用，在所示年份开始的12个月期间内插入—在或之前，%，如赎回，

及其后以相当于本金%的赎回价格，连同任何该等赎回[（不论是透过运作偿债基金或其他方式）]连同截至赎回日期的应计利息，但在赎回日期当日或之前到期的利息分期付款将支付给该证券或一种或多种先前证券的持有人，这些证券或一种或多种先前证券将在本协议所述的相关记录日期营业结束时登记在册，所有这些都在义齿中规定。]

[如适用，插入—尽管有上述规定，本公司不得在赎回前一段[如适用，插入—第（2）款]所设想的本系列证券之前，将其作为申请的任何退款操作的一部分，或在其预期中赎回，直接或间接借入的款项，其利息成本（按照公认的财务惯例计算）低于每年的%。]

[如适用，插入----本系列偿债基金规定在[如适用，插入—不少于$（“强制性偿债基金”）且不多于]美元的本系列证券的本金总额。本公司通过[如适用，插入—强制性]偿债基金付款以外的方式取得或赎回的本系列证券，可贷记其后的[如适用，插入—强制性]偿债基金付款，否则需支付的款项[如适用，插入—强制性]，按照它们到期的相反顺序]。]

[如该证券可作任何种类的赎回，请插入-如该证券只作部分赎回，本系列的一份新的证券或证券，其未赎回部分的期限相同，将在本系列证券注销时以持有人的名义发行。]

[如证券可作任何种类的赎回，如适用，则插入----对本证券的全部或部分赎回，须事先获得联邦储备系统理事会的批准。]

[如适用，插入----本契约载有关于在任何时候撤销本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契约和违约事件的规定，在每一种情况下均须遵守契约中规定的某些条件。]

[如果该证券不是原始发行的折价证券，请插入-如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期和应付。]

[如果证券是原始发行的折价证券，请插入-如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的一笔本金可按照《契约》规定的方式和效力宣布到期和应付。该数额应等于-插入确定数额的公式。在支付（i）如此宣布到期应付的本金数额及（ii）任何逾期本金、保费及利息的利息（在每宗个案中，该等利息的支付须在法律上可强制执行）后，公司在支付本系列证券的本金、溢价和利息（如有）方面的所有义务均应终止。]

除其中规定的某些例外情况外，《契约》允许，本指引的修订及本公司的权利及义务的修订，以及本公司在任何时间受本指引所影响的各系列证券持有人的权利和受托人在每一受影响系列的未偿付证券本金不少于多数的持有人的同意下。《指引》还载有以下条文：（i）准许任何系列证券的持有人代表该系列证券的所有持有人在未偿付时持有不少于多数的本金，放弃公司就该系列而遵守《契约》的某些条文及（ii）准许任何系列的证券在未偿付时本金多数的持有人在《指引》下受影响（每一系列证券为此目的而分别考虑），代表该系列的所有证券的持有人，免除契约下某些过去的违约及其后果。本担保物持有人的任何此种同意或放弃，均为结论性的，并对该担保物持有人及本担保物及在本担保物的转让登记时发出的任何担保物的所有未来持有人具有约束力，或作为交换或代替本担保物而发出的任何担保物，不论该等同意或放弃是否在本证券上注明。

如《指引》的规定及在符合《指引》的规定下，本担保书的持有人无权就《指引》提起任何法律程序，亦无权为指定接管人或受托人，或为根据《指引》采取任何其他补救措施而提起任何法律程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件作为受托人提起法律程序并向受托人提供合理地令受托人满意的弥偿，而受托人在尚未作出与该要求不符的指示时，不得从持有本系列证券本金过半数的持有人处收到，并须在接获该通知、要求及提供赔偿后60天内仍未提起任何该等法律程序。上述规定不适用于本担保物持有人为强制执行本担保物的任何本金付款或本担保物的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本合同中对义齿的任何提述，以及本担保物或义齿的任何规定，均不得改变或损害本公司按时间、地点和费率支付本担保物的本金及任何溢价和利息的义务，而该义务是绝对和无条件的，和硬币或货币，在此规定。

如《指引》所规定，并受其中所列的某些限制所限，本保证书的转让可在保证书登记册内登记，在本保证书交回本保证书后，在本保证书的本金及任何保费及利息须予支付的任何地方的本公司办事处或代理机构办理转让登记，或附有一份书面转让文书，该文书的格式令公司及保安处长满意，该文书由本文书的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，并随即签立一份或多于一份本系列的新证券及相同期限的证券，经批准的面值和相同的本金总额，将发给指定的受让人或受让人。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面值为1000美元的息票及其任何整数倍。如《指引》所规定，并受其中所列的某些限制所限，本系列证券可按持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额及不同认可面额的相同期限的证券。

任何该等转让或交换的登记，不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人，可在适当呈交本保证书以供登记转让前，为所有目的而将本保证书以其名义登记的人视为本保证书的拥有人，不论本保证书是否逾期，公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

[如适用，插入----本证券为全球证券，须遵守《全球证券契约》有关全球证券的规定，包括《契约》第305节中关于全球证券的转让和交换的限制]

[如适用，插入----本证券本金余额的利息应以[ 365天或366天一年为基础，酌情计算实际经过的天数] [ 360天一年，共十二个30天的月份] ]

这项保障将由纽约州的法律管辖和建造。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

第2.04节全球证券图例的形式。

如果一系列的任何证券以全局形式发行，这种全球证券可规定，它应代表不时在其上背书的未偿付证券的总额，还可规定，所代表的未偿付证券的总额可不时减少，以反映交易所的情况。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿付证券的数额或数额的任何增加或减少，均应由受托人以该全球证券所规定的方式作出。全球证券可以临时或长期形式发行。永久全球证券将以最终形式发行。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，根据本协议认证和交付的每一份全球证券均应附有大致如下形式的图例：

本证券是指在此处所指的指示意义内的全球证券，并以保管人或保管人的名义登记。本证券不得全部或部分交换为已注册的证券，也不得以该证券的代理人或代理人的名义全部或部分交换本证券，但在契约中所描述的有限情况除外。

第2.05条受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是本文指定的系列证券之一，并在提到的义齿中提到。

日期：

[ ],

作为受托人

获授权签字人

第3条

证券

第3.01节数额不限；可连发。

可根据本契约认证和交付的证券的本金总额是无限的。

证券可以一个或多个系列发行。就任何事项而言，证券在各系列之间可能有所不同，但所有系列的证券均应同等和按比例享有义齿的利益。在任何一系列证券发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在不违反第3.03条的情况下，在高级职员证书中规定或以规定的方式确定，或在一份或多份合同中订立，

（1）该系列的名称（须将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）及排名（包括任何从属条款的条款）；

（2）发行该系列证券的价格（以其本金的百分比表示）；

（3）可根据本指引认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（但在转让登记时认证和交付的证券除外，或在转让登记时，或在转让登记时，或在转让登记时，或在转让登记登记时，或在转让登记登记登记时，或在转让登记登记登记登记时，或在转让登记登记登记登记时，或在转让登记登记登记登记时，或在转让登记登记登记登记登记登记时，或在转让登记登记登记登记根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07条规定的该系列其他证券，但根据第3.03条被视为从未根据本协议认证和交付的任何证券除外）；

（4）该系列证券的任何利息须予支付的人，但该证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外；

（6）每年的一项或多于一项的利率（可能是固定或可变的），或如适用，用以厘定该等利率（包括但不限于任何商品、商品指数）的方法，证券交易所指数或金融指数），该系列证券的利息（如有的话），该利息（如有的话）产生的日期，该利息（如有的话）产生的日期，该利息（如有的话）产生的日期，须于任何利息支付日期开始及须予支付的任何该等利息及须予支付的任何常规纪录日期；

（7）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的地方，凡该等系列的证券可交还以作转让或交换的登记，及凡就该等系列的证券及本指引向公司或向公司发出的通知及要求，均可交付，及该等付款的方法（如以电汇方式），邮件或其他方式；

（8）该系列任何证券可由公司选择全部或部分赎回的期间、价格及条款及条件，如并非由董事会决议赎回，公司赎回证券的任何选择应以何种方式作为证据；

（9）公司有义务（如有的话）依据任何偿债基金或类似条文赎回或购买该系列证券，或由该等证券的持有人选择赎回或购买该系列证券，以及在该等期间内，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格及条款和条件；

（10）如并非面额为1,000元及其整数倍的证券，则该系列证券可发行的面额；

（11）如不是美利坚合众国的货币，则该货币，支付该系列证券的本金或任何溢价或利息的货币或货币单位，以及为任何目的以美利坚合众国货币确定等值货币的方式，包括为以美利坚合众国货币付款和适用第1.01节中“未付”的定义；

（12）如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在公司或该系列证券的持有人的选择下支付，以一种或多种货币或货币单位计算，但该货币或货币单位不是该货币或货币单位所载明须支付该等证券的货币，货币或货币单位，而该货币或货币单位须支付作出该选择的该等证券的本金或任何溢价或利息，作出该等选择的期限、条款及条件，以及须支付的款额（或厘定该等款额的方式）；

（13）如该系列证券的本金并非全部，则该系列证券的本金在依据第5.02条宣布加速到期时须缴付的部分；

（14）如该系列任何证券在所述到期日之前的任何一个或多于一个日期，在所述到期日应付的本金将无法确定，于任何该等日期为该等证券根据该等证券所订或根据该等证券所订的任何目的而须当作该等证券的本金的款额，包括在规定的到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在规定的到期日之前的任何日期（或在任何该等情况下，被视为本金的金额的确定方式）；

（15）如适用，该系列的证券，应受到第十三条规定的撤销或公约撤销中的一项或两项的限制；但根据第3.01（19）条可转换或可交换为普通股或其他证券的任何一系列证券均不得根据第13.02条被撤销；

（16）该系列的证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券或全球证券的保管人，以及条款和条件（如有的话），该等全球证券或全球证券的权益可全部或部分交换为以最终形式登记在该保存人或其代名人或代名人以外的其他人名下的个别证券；

（17）任何增补，适用于该系列任何证券的违约事件的消除或其他变更，以及该系列证券的受托人或必要持有人根据第5.02条宣布到期应付本金的权利的任何变更；

（18）适用于该系列证券的第10条所列契诺的任何增补、取消或其他更改；

（19）有关该等系列证券的转换或交换的条文（如有的话），包括如适用的话，该等证券的转换或交换价格、转换或交换期间、该等证券可转换成的证券或其他财产，关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由公司选择，需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的规定；与为该系列证券提供的任何担保或担保有关的规定（如有），包括从属条款（如有），该等担保或保证；

（20）该等系列证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如并非在本指引内委任的人）；及

（21）该系列证券的任何其他条款（该等条款可在本指引适用于该系列的范围内，修改或删除本指引的任何条文）。

任何一系列的所有证券，除面额外，均须实质上相同，但上文所提述的及（在符合第3.03条的规定下）所列或以所规定的方式厘定的董事会决议或依据该决议另有规定的除外，在上文所提述的高级职员证明书内，或在本合约的任何该等补充契约内。任何一系列的所有证券无须一次发行，而除非本条就一系列证券另有规定或设想，否则一系列的额外证券可由公司选择发行，未经任何持有人同意，在任何时间或不时进行。任何一系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本指引的规定，如果是由董事会决议提供或根据董事会决议提供的，则可发行本指引的补充契约或高级人员证明书。

如果该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确定的，有关该行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并在载明该系列条款的高级人员证明书交付时或之前交付受托人。

第3.02节面额。

每一系列的证券只可以注册形式发行，不附带息票，而且只可按第3.01条所规定的面额发行。任何系列的证券如无上述指明的面额，则该系列的证券可发行面额为1,000元及其整数倍的证券。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

证券须由两名高级人员代表公司签立。上述任何人员在证券上的签字可以是手工签字，也可以是传真签字。证券须附有在任何时间为公司高级人员的个人的手工或传真签字，对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在这种证券的认证和交付之前已经停止担任这种职务，或在这种证券的日期没有担任这种职务。

在本指引签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将按照上述规定签立的任何一系列证券，连同一份关于该等证券的认证及交付的公司命令，交付予受托人认证，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是根据或依据一项或多项董事会决议、本合同的补充契约或根据第2.01和3.01条所准许的高级职员证书确定的，用于认证该系列证券，及接受本指引所订与该等证券有关的额外责任，受托人即有权收取，而（除第6.01条另有规定外）在依赖该等证券时，即获充分保障，一份高级人员证明书或一份大律师意见，或两者同时述明（a）补充契约是公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据契约的条款对公司强制执行，但习惯上的例外情况除外；及（b）签字人认为，本指引所订定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已满足。受托人在交付上述人员证明书或大律师意见或两者后，须签署所有补充契约，但受托人并无义务签署对其权利、责任、法律责任、赔偿或豁免有不利影响的任何补充契约。

尽管有第3.01条和前款的规定，如果一系列证券最初不是一次性发行，包括未偿付系列证券的规模按第3.01条的规定增加，无须在核证该系列的每项保证书时或之前交付依据第3.01条另有规定的高级人员证明书或依据前款另有规定的公司命令及律师意见如该等文件是在核证时或在核证前交付的，则该等系列的第一份保证书将予发出。

每份保证书的日期均应为其认证的日期，但委员会决议、合同的补充契约或官员证书另有规定的除外。

任何担保均无权根据本指南获得任何利益，或为任何目的而有效或有义务，除非该担保上出现一份由受托人以手工签字方式签立的、大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何保证书上的该等证明书，即为该等保证书已根据本协议妥为认证及交付的确凿证据及唯一证据。尽管如此，如任何保证已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.09条的规定，将该等保证交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该等保证不得当作从未根据本契约认证及交付，亦不得享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

在拟备任何系列的最终证券之前，公司可拟备和签立临时证券，而在公司命令下，受托人须认证和交付大致为最终证券形式的临时证券，但可有适当的插入或遗漏，公司认为适用于临时证券的替代和其他变动，如高级职员执行该等证券所证明的确凿证据。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排该系列的最终证券的编制，不得有任何不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在该系列的付款地点的公司办事处或代理交出该系列的临时证券后，即可交换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一份或多于一份临时证券在交付注销后，公司须执行，而受托人须认证并交付一份或多于一份同一系列、任何认可面额、相同期限及本金总额的确定证券，作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

第3.05节登记、转让和交换的登记。

公司须安排在受托人的公司信托办事处备存一份登记册（在该办事处备存的登记册及在本公司在付款地点的任何其他办事处或代理机构，而该办事处或代理机构在付款地点有时统称为“保安登记册”），而在该办事处或代理机构内，在符合其订明的合理规例的规限下，本公司应就证券登记和证券转让作出规定。兹任命受托人为“证券登记官”，以便按照本文的规定登记证券和转让证券。

任何系列的保证在公司在该系列的付款地点的办事处或代理处交还以作转让登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付，一个或多个相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交还将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换为同一系列、任何认可面额、相同期限和本金总额的其他证券。凡任何证券如此交还交换，公司须签立作交换的持有人有权收取的证券，而受托人亦须认证及交付该证券。

在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明相同的债务，并有权享有与在此种转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为办理转让登记或兑换或赎回而呈交或交还的每项保证（如公司或受托人有此要求），均须妥为背书，或附有一份书面转让文书，该文书的格式令公司和保安处长满意，并须妥为签立，由持有人或其获正式书面授权的代理人作出。

证券的转让或交换登记，不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与证券的转让或交换登记有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06或11.07条进行的不涉及任何转让的交易所除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限的证券）须部分赎回，则公司无须（A）发行、登记该系列（或该系列及指明期限的证券）的转让或交换，（视属何情况而定）在根据第11.03条获选赎回的任何该等证券的赎回通知书的邮寄日期前15天开始营业的期间内并于该等邮寄当日的营业时间结束时止，（B）登记任何如此选择作全部或部分赎回的证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分须作部分赎回或（C）发行的除外，持有人可选择将已交还的任何证券的转让或交换登记，但不应偿还的证券部分（如有的话）除外。

以下第（1）、（2）、（3）和（4）款的规定仅适用于全球证券：

（1）根据本指引认证的每份全球证券，须以该全球证券的指定保管人或其代名人的名义登记，并交付该保管人或其代名人或其保管人，而就本契约的所有目的而言，每一此种全球安全均应构成一种单一的安全。

（2）尽管本指引另有规定，但在符合第3.01条所指明的适用条文（如有的话）的规限下，全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，并且不得对全球安全的全部或部分转让进行登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（A）该保存人已通知本公司，本公司不愿或不能或根据适用法律不再准许继续担任该全球证券的保存人，或该保管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，在每种情况下，公司均不在90天内指定另一机构担任保管人，或（B）就该全球证券及由该全球证券所代表的一系列证券的持有人要求注册证券而发生并继续发生违约事件，或（C）公司如此以公司命令指示受托人，或（D）除或代替上述情况外，亦须存在第3.01条所设想的为此目的而指明的情况（如有的话）。

（3）除上文第（2）款及第3.01条所指明的适用条文（如有的话）另有规定外，任何以全球证券换取其他证券的交易，均可全部或部分进行，为交换全球证券或其任何部分而发行的所有证券，均应以该全球证券的保管人所指示的名称登记。

（4）不论依据本条第3.04、3.06、9.06或11.07条或其他规定，在全球证券或其任何部分的转让登记时认证和交付的每份证券，均须以以下形式认证和交付：并应为全球证券，除非该证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记的。

第3.06节损坏、毁坏、丢失和被盗的证券。

如任何残缺的保证书交还受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的保证书，作为交换，该新的保证书的系列相同，其期限和本金相同，并附有一个数目并非同时未偿付的保证书。

如有证据交付公司及受托人（i），令他们信纳有关毁灭，任何保证书的遗失或失窃，以及（ii）保证书所规定的保证书或弥偿，以使保证书的每一名保证书及其中任何一名保证书的任何代理人免受损害，在没有向公司或受托人发出通知的情况下，公司须签立并由受托人认证及交付任何该等已毁坏、遗失或被盗的保证书，而该等保证书是由善意的买方取得的，一种新的同一系列、相同期限和本金的证券，并附有一个同期未偿付的数目。

如任何该等残缺、毁坏、遗失或失窃的保证书已到期或即将到期应付，本公司可酌情支付该等保证书，而不是发出新的保证书。

在根据本条发出任何新的保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付就该等新的保证而可能征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等新的保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依照本条发出的任何一系列新的保证书，以代替任何已销毁、遗失或被盗的保证书，均构成本公司原有的额外合同义务，不论该已销毁、遗失或被盗的保证书是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本指引正式发行的该系列任何及所有其他证券同等及相称地享有本指引的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付；利息权利的保留。

除第3.01条就任何一系列证券另有规定外，任何证券的利息须予支付，并已按时支付或已妥为规定，在任何利息支付日期，该证券（或一份或多于一份前身证券）须在该利息的正常记录日期营业结束时以其名义登记的人，或，如受托人于该日期的纽约市时间下午五时在其公司信托办事处没有进行任何业务。

任何系列的任何保证的任何利息，而该等利息须予支付，但该等利息并未按时支付或已妥为订定，在任何利息支付日期（在此称为“违约利息”），须随即停止支付予有关的定期记录日期的持有人，因为他曾是该持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案的选举中支付，根据下文第（1）或（2）款的规定：

（1）公司可选择将任何拖欠利息支付予该等系列证券（或其各自的前身证券）在营业结束时以其名义登记的人，而该等人是在特别纪录日期为支付该等拖欠利息而登记的，应按下列方式确定。公司须以书面通知受托人该等系列的每份证券拟支付的违约利息的款额及拟支付的日期，同时，公司须向受托人存入一笔或多于一笔货币的款项，一种或多种货币单位或一种或多种货币（除非另有规定）如第3.01条就该等证券所设想的那样）相当于就该等违约利息拟支付的总额，或须在拟议支付的日期之前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权享有本条所规定的违约利息的人的利益而以信托方式存放的款项。因此，受托人须订定一个特别记录日期，以支付该等拖欠利息，而该特别记录日期须在建议付款的日期前不多于15天及不少于10天并在受托人收到有关建议付款的通知后不少于10天。受托人须迅速将该特别纪录日期通知公司，并须以公司的名义并由公司负担费用，须安排在该特别记录日期前不少于10天，以第1.06条所列方式，向该系列证券的每名持有人发出有关该等违约利息的建议付款及特别记录日期的通知。已如此邮寄该等违约利息的建议付款通知书及其特别记录日期，该等违约利息应支付给该系列证券（或其各自的前身证券）在该特别记录日期营业结束时以其名义登记的人，而不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可以不抵触任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，并在该证券交易所所规定的通知下，支付任何系列证券的任何违约利息，如果，在公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人须认为该付款方式切实可行。

除本条第3.07条或第3.01条就一系列证券所设想的情况外，首次在非利息支付日期当日支付的任何证券须支付利息的人，在该利息支付当日即为该证券的持有人。

在符合本节前述规定的情况下，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时，根据本指南交付的每一项担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第3.08条被视为拥有人的人。

本公司在适当呈交一份保证书以作转让登记前，受托人及公司的任何代理人或受托人可将以其名义注册该等证券的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及任何保费及（除第3.07条另有规定外）该等保证的任何权益，以及为所有其他目的，不论该等保证是否逾期，公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

第3.09节取消。

为支付、赎回、转换、转让或交换登记或为偿还任何偿债基金付款或类似债务的信贷而交还的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并应由受托人迅速注销。公司可随时向受托人交付任何先前根据本协议认证及交付的证券，而该等证券是公司以任何方式取得的，并可向受托人（或向任何其他人交付以供交付予受托人）注销任何本公司先前根据本协议认证而尚未发行和出售的证券，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。除非本指引明文准许，否则任何证券不得代替或交换本条所规定的任何已取消的证券。受托人持有的所有已注销证券均应按照公司命令的指示予以处置；但不得要求受托人销毁已注销的证券。

第3.10节利息的计算。

除第3.01条对任何系列证券另有规定外，每一系列证券的利息应按每年360天、12个30天的月份计算。

第3.11节CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人，但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等数字的正确性，概不作任何陈述，而该等数字只可依赖印在证券上的其他识别号码。任何该等赎回不得因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。

第4条

满足与分配

第4.01节契约的满足和解除。

本指引在公司要求下，对该公司要求中指明的任何系列的证券（但任何明文规定的转让或交换任何证券的尚存登记权除外）不再具有进一步效力就本契约或该等保证的条款而言），而受托人在接获该等公司要求后，须签立适当的文书，以确认本契约的满足及解除，而该等文书须由公司承担费用

（a）在此之前认证和交付的所有一系列证券（但（i）该系列证券已被毁损和销毁的除外，遗失或被盗，并已按第3.06及（ii）条的规定予以替换或支付的该等系列证券，其支付款项在此之前已以信托方式存放或由公司分离并以信托方式持有及其后向公司偿还或解除第10.03条所规定的该等信托）已交付受托人注销；或

（iii）须在受托人满意的安排下，在一年内被要求赎回，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

及公司，如属上述（i）、（ii）或（iii）项，已为该目的以信托方式存放或安排将款项存入受托人，款额足以支付及清偿尚未交付受托人注销的该系列证券的全部债务（已被毁损、毁坏、遗失或被盗，并已按第3.06条的规定予以替换或支付的系列证券除外），本金及任何溢价及利息至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述的到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司已就该等证券支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明本条就有关该等证券而订定的与本指引的满足及解除有关的所有先例条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但就依据本条第4.01条就任何系列的证券而言，公司根据第6.07条对受托人所负的义务、受托人根据第6.14条对任何认证代理人所负的义务，如款项已依据本条第（1）款（B）款存放予受托人，则受托人根据第4.02条及第10.03条最后一款所承担的与该等证券有关的责任，在每宗个案中均属有效。

第4.02节信托资金的适用。

除第10.03条最后一段的条文另有规定外，依据第4.01条存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人按照证券及本指引的条文用于支付，直接或通过受托人确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向有权获得付款的人支付本金及任何溢价和利息，而该等款项已存入受托人。

第5条

补救措施

第5.01节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列的证券，是指下列事件中的任何一个，除非在确立的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应受益于上述违约事件：

（1）就该系列的任何保证而须缴付的任何利息或额外款额，如该等利息或额外款额已到期而须缴付，则该等利息或额外款额未获缴付，及将该等拖欠续存30天（除非该等款项的全部款额由公司在该期间的第30天纽约市时间上午10时前存入受托人或付款代理人）；或

（3）任何偿债基金付款在该系列证券的条款所规定的时间内及在该期限内到期时发生拖欠；或

（4）公司在履行或违反本指引内的任何契诺方面的失责（但依据上文（a）或（b）段或依据本指引所包括的仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而发生的失责除外），并将该等失责或违约的情况在以挂号或核证邮件方式发出后的90天内继续存在，由受托人向公司发出书面通知，或由持有该系列未偿付证券本金最少25%的人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约，并要求对该等违约或违约作出补救，并述明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（5）在任何适用的联邦或州破产、无力偿债的非自愿案件或法律程序中，由在（A）处所内具有司法管辖权的法院作出的关于公司的救济令或命令，重组或其他类似法律，或（B）裁定公司破产或破产的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律要求公司重组、安排、调整或组成或就公司而提出的适当呈请，或委任保管人，接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司的其他类似官员或公司财产的任何重要部分，或命令公司事务的清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续60天，如任何人根据第八条成为公司的继承人，而该人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，本条款第5款中凡提及某一特定种类的适用联邦或州法律，均应视为提及该法律或该司法管辖区在美国境外的任何可适用的类似法律，只要该人是本公司根据本协议所订的公司的继承者，并且是如此组织和存在的；或

（6）公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序，或启动任何其他案件或法律程序以裁定破产或无力偿债，或委员会同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债的非自愿案件或法律程序中，就公司订立一项救济法令或命令，重组或其他类似的法律，或启动任何破产或破产案件或针对它的程序，或由它提出根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿或答复或同意，或公司同意将该呈请提交，或同意公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员委任或管有该等呈请，或同意公司的任何实质部分财产，或由公司为债权人的利益而作出转让，或由公司以书面承认其一般不能在债务到期时偿付其债务，或由公司采取公司行动以促进任何该等行动，如任何人根据第八条成为公司的继承人，而该人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，本条第6款中凡提及某一特定种类的适用联邦或州法律，均应视为提及该法律或美国境外该司法管辖区的任何可适用的类似法律，只要该人是本公司根据本协议所订的公司的继承者，并且是如此组织和存在的；或

第5.02节加速到期；撤销和废止。

如果违约事件（第5.01（5）或5.01（6）条所指明的违约事件除外）与任何系列的证券有关，当时未偿付的证券已发生并仍在继续，则在每宗该等个案中，受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人，可申报该系列所有证券的本金（如该系列的任何证券为原始发行折扣证券，证券的条款所指明的证券的本金[或溢价（如有的话），以及该证券的所有应计未付利息）中须立即到期支付的部分，以书面通知公司（如由持有人发出，则通知受托人），并在任何该等声明后，该等本金（或指明的款额）及保费（如有的话），以及所有应计及未付利息，须即时到期应付。如发生第5.01（5）或5.01（6）条所指明的与任何系列证券有关的违约事件，则该系列证券的本金及溢价（如有的话），以及该系列证券的所有应计及未付利息（或，如果该系列的任何证券是原始发行折扣证券，则该证券的本金部分、溢价（如有的话）及其所有应计和未付利息（由其条款所指明）应自动生效，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，即立即到期应付。

在就任何一系列证券作出加速申报后的任何时间，以及在受托人获得本条下文规定的关于支付到期款项的判决或命令之前的任何时间，持有该系列未偿付证券本金多数的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及废除该等声明及其后果，如

（D）该系列证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非因该加速申报而到期，以及该等证券的任何利息，须按该等证券所订明的利率计算，

（e）在该等利息的支付属合法的范围内，按该等证券所订明的利率计算逾期利息的利息，及

（f）受托人根据本协议缴付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付款项；及

（2）就该系列证券而发生的所有违约事件，除不支付该系列证券的本金、利息及溢价外，而该等证券仅因该加速申报而到期，已按第5.13条的规定予以纠正或放弃。

此种撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03条债项的收取及受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果

（1）就任何保证而须缴付的任何利息或额外款额，如该等利息或额外款额已到期并须缴付，而该等欠付持续30天，则该等欠付即属欠付，或

（2）任何证券的本金（或溢价（如有的话）在其到期日的偿付方面出现违约，或

则本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向本公司支付该等证券当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部款项，在该等利息的支付具有法律效力的范围内，任何逾期本金和溢价的利息以及任何逾期利息的利息，按该等证券所订明的利率计算，此外，足以支付收款费用和开支的额外数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款。如公司未按要求立即缴付该等款项，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期而未付的款项而提起司法程序，可将该法律程序起诉至判决或最终判决，并可对公司或该证券的任何其他债务人强制执行该法律程序并从公司或任何其他承付人在该等证券上的财产中收取经裁定或裁定须按法律规定的方式支付的款项，不论该等款项位于何处。

如果任何一系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利及该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行该等权利，不论是为具体执行本契约或本契约中的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.04条受托人可提出申索的证明。

如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他与公司或任何其他债务人有关的司法程序对公司或该其他债务人或其债权人的证券或财产的影响悬而未决，受托人（不论当时证券的本金是否应按其中的明示或以声明或其他方式到期支付而不论受托人是否已向公司提出任何要求，要求支付逾期的本金或利息）均有权通过干预该法律程序或以其他方式获得授权，（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并证明该申索及提交为使受托人提出申索（包括就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的申索）所需或可取的其他文件或文件，其代理人和大律师）及在该司法程序中获准的持有人，及（b）收取和收取任何就任何该等索偿而须缴付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何该等司法程序中，扣押人或其他类似官员获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，就受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第6.07条应付受托人的任何其他款项，向受托人支付任何应付款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何重组计划、安排，影响证券或证券持有人权利的调整或组合，或授权受托人在任何该等法律程序中就证券持有人的申索进行表决，但受托人可代表证券持有人，投票选举破产中的受托人或类似官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。

第5.05条受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

根据本指引或证券提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人检控及强制执行，而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有该等证券或出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第5.06节所收款项的适用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序适用，如因本金或任何溢价或利息而分配该等款项或财产，在出示证券并在证券上注明付款（如果只是部分付款）时和在交出证券（如果已全部付款）时：

第一：支付受托人根据第6.07条应付的所有款项；及

第二：支付当时到期未付的本金及任何溢价及利息，而该等款项是按比例收取或为其利益而收取的，而无任何种类的优先或优先权，根据该证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额分别确定；和

第三：给公司。

第5.07节诉讼时效。

任何系列的任何保证的持有人均无权就本指引或任何系列的证券提起任何司法或其他法律程序，亦无权为指定接管人或受托人，或为根据本指引所作出的任何其他补救而提起任何法律程序，除非

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已就受托人遵从该项要求而须招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿或保证；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿付证券的本金多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示；

每项保证的持有人与每名其他持有人及受托人订立的谅解、意图及明文契诺，即任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式享有任何权利，而不论该等权利是凭藉或利用，本指引的任何条文，以影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本指引下的任何权利，除非以本文所规定的方式，并为适用系列的所有该等持有人的平等和可按比例分配的利益；但受托人没有确定该等行动或忍让是否不适当地损害该等持有人的肯定责任。

第5.08节持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本指引另有规定，任何保证的持有人仍有绝对及无条件的权利，[收取]该等证券的本金及任何溢价金及（除第3.07条另有规定外）该等证券在该等证券（如属赎回，则在赎回日期）所载的有关到期日的利息，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意，不得受到损害。

第5.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本指引所订的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，除在该法律程序中作出任何裁定外，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议下的原职，其后，受托人及持有人的所有权利及补救办法均须继续，犹如并无提起该法律程序一样。

第5.10节累积权利和补救办法。

除非第3.06条最后一段就更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的证券另有规定，本条例赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，而每项权利和补救办法，均须在法律许可的范围内，是累积性的，并且是对根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的所有其他权利和补救的补充。在适用法律允许的范围内，根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或不作为不放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使，并视认为合宜而定。

第5.12节持有人的控制。

任何一系列未偿付证券的本金多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，就该系列证券而言，条件是

（1）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触；受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动；及

（2）在按照本条第5.12条的指示采取任何行动前，受托人有权就其为遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任而获得令其满意的弥偿。

第5.13节放弃过去的违约。

任何一系列未偿付证券的本金数额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，放弃过去根据本协议就该系列未偿付证券而发生的任何违约及其后果，但违约除外

（2）就任何契诺或条文而言，而该等契诺或条文如未经受影响的该等系列的每项未偿付保证的持有人同意，不得根据第九条予以修改或修订。

任何该等放弃后，该等失责即告终止，而由此产生的任何失责事件，均须当作已为本指引的每一目的而予以纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何失责或其他失责，或损害因该等失责而产生的任何权利。

第5.14节费用承付。

本指引的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人在接受该等保证后，均须当作已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本指引下的任何权利或补救，或在因受托人作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，而该法院可酌情评估合理的费用，包括针对该诉讼中的任何一方当事人的合理律师费，但须适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的实质和诚意，[但本条第5.14条的规定不适用于公司提起的任何诉讼，受托人提起的任何诉讼，任何持有人或任何持有人团体提起的任何诉讼，持有任何一系列已发行证券的本金总额合计超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在该证券到期时或之后的支付而提起的任何诉讼，包括在该证券到期时（或在赎回的情况下，在赎回日期）所表示的规定到期日。]

第5.15节高利贷、中止或延期法的放弃。

本公司订立契约（在其可合法地这样做的范围内），使本公司不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式要求或利用任何高利贷、中止或延期法，而该等法律在任何地方已获颁布，现已生效或在以后任何时间生效，可能会影响契诺或本契约的履行；而公司（在其可合法地这样做的范围内）在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，而该等法律及契诺并不会妨碍，延迟或妨碍本条例授予受托人的任何权力的执行，但将承受并允许每一项权力的执行，就好像没有颁布此种法律一样。

第6条

受托人

第6.01节某些义务和责任。

受托人的职责和责任由《信托契约法》规定。尽管有上述规定，本指引的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本指引所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时，须支出或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任，如果它有合理的理由相信没有合理地向它保证偿还这种资金或对这种风险或责任作出足够的赔偿。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

第6.02节违约通知。

如果任何一系列证券根据本协议发生违约，受托人应向该系列证券的持有人发出《信托指数法》规定的违约通知，并在《信托指数法》规定的范围内，如属第5.01（1）条及第5.01（4）条就该系列证券所指明的性质的失责，则不得分别在该系列证券发生后最少30天或60天前，向持有人发出该等通知。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或一段时间后，或两者均会成为该系列证券的违约事件。

第6.03节受托人的某些权利。

在不违反第6.01节规定的情况下：

（1）受托人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据采取行动或不采取行动，而该受托人在采取行动或不采取行动时，可受保护，债务的其他证据或其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件；

（2）本条所述公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，而董事局的任何决议，亦须以董事局决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，认为某事项在根据本指引采取、遭受或不采取任何行动前已获证明或成立是可取的，则受托人（除非在本指引中特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖人员证明书；

（4）受托人可就其选择谘询大律师，而该大律师的意见（须以书面确认）或大律师的任何意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及保障，[在没有故意不当行为或疏忽的情况下]并依此而遭受或遗漏；

（5）在任何持有人依据本指引提出的要求或指示下，受托人无须行使本指引赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理地令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿受托人为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定，可就其认为适当的事实或事宜作出进一步的研讯或调查，而如受托人决定作出进一步的研讯或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理人；

（7）受托人可直接或由或通过代理人或代理人执行本协议下的任何信托或权力，或执行本协议下的任何职责而受托人无须为其根据本协议委聘的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；

（8）受托人无须对其出于诚意而采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，而受托人亦有理由相信该行动是获授权的，或在本指引所赋予的酌处权或权利或权力范围内；

（9）除非受托人的负责人员实际知悉任何失责或失责事件，否则受托人不得当作已获通知或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上是该违约的事件的书面通知，而该通知提及证券及本指引；

（10）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，均扩展予受托人，并由受托人根据本协议以其每一身分强制执行；及

（11）受托人可要求公司交付一份载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名或高级人员职衔的高级人员证明书，该人员证明书可由获授权签署人员证明书的人签署，包括在先前交付而未获取代的任何该等证明书内指明获如此授权的人。

第6.04节不负责陈述或发行证券。

本文和证券中的陈述，除受托人的认证证书外，均应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请证券或其收益负责。

第6.05条可持有证券。

公司的受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何保安处长或任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，均可成为证券的拥有人或质权人，在符合第6.08及6.13条的规定下，本公司如不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或其他代理人，可以其他方式与本公司享有同样的权利。

第6.06节信托资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分开。除非与本公司另有书面协议，否则受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不负任何法律责任。

第6.07款补偿和偿还。

本公司同意

（1）不时向受托人支付公司所给予的补偿而受托人须不时就其根据本协议所提供的一切服务以书面协定（有关明示信托的受托人的补偿的任何法律条文并不限制该等补偿）；

（2）除本指引另有明文规定外，就受托人按照本指引的任何条文招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括其代理人及大律师的合理补偿及开支及付款），在受托人提出要求后，向受托人作出补偿，但任何可归因于其疏忽或不诚实的开支、付款或垫款除外；及

（3）就在没有疏忽的情况下招致的任何及所有申索、损失、法律责任或开支，包括税项及合理的律师费及开支（对受托人的收入所征收的税项除外），向受托人及任何前任受托人作出弥偿，并使其免受损害，因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的恶意或故意不当行为，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用和开支。

受托人在证券之前对所有财产享有留置权以及根据本条第6.07条所欠其或任何前任受托人的任何款项而由其根据本协议持有的资金，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。如受托人因第5.01（6）条或第5.01（7）条所指明的违约事件而招致开支或提供服务，费用（包括其律师的合理收费和费用）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律下的管理费用。

本条的条文在受托人辞职或被撤职及本指引的满足、解除或终止后仍然有效。

第6.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得《信托指数法》所指的利益冲突，则受托人应在《信托指数法》和本《指数法》规定的范围和方式内，并在符合《信托指数法》和本《指数法》规定的前提下，消除这种利益或辞职。在该法允许的范围内，受托人不应因作为本《指南》下的受托人而被视为对一个以上系列的证券具有利益冲突。

第6.09条公司受托人的要求；资格。

就每一系列的证券而言，在任何时候均须有一名（且只有一名）本协议所指的受托人，而该受托人可为一个或多个其他系列的证券的本协议所指的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任受托人的人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。如果任何此种人依照法律或其监督或审查机构的要求至少每年公布一次有关情况的报告，则为本节的目的并在《信托指数法》允许的范围内，该人士的合并资本及盈余，须视为该人士的合并资本及盈余，该合并资本及盈余载于其如此公布的最新状况报告内。如任何一系列证券的受托人在任何时候根据本条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文所指明的方式和效力辞职。

第6.10节辞职和免职；任命继任人。

在继任受托人按照第6.11条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或撤职以及根据本条对继任受托人的任命均不得生效。

受托人可随时就一系列或多于一系列的证券提出辞职，方法是在辞职生效日期前30天以书面通知公司。

就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿付证券本金多数的持有人的法令被撤职，并交付给受托人和公司。

如果在任何时候：

（1）在公司或任何真诚持有保证书最少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第6.08条，或

（2）受托人根据第6.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人无行为能力或被判破产或破产，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务为复原、养护或清理的目的，

则在任何该等情况下，（A）公司可藉董事会决议，就所有证券或任何系列的证券，或（B）除第5.14条另有规定外，将受托人移走，任何持有人如已是任何系列的保证的真正持有人最少六个月，可代表他本人及所有其他处境类似的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销该系列证券的受托人，并就该系列证券委任一名或多于一名继任受托人。

如第6.11条所规定的继任受托人的接纳书在该辞职或撤职通知发出后30天内未交付受托人，则辞职或被撤职的受托人可提出呈请，费用由公司承担，任何有管辖权的法院，就该系列证券委任继任受托人。

如受托人须就一系列或多于一系列的证券，即公司，以董事会决议而辞职、被免职或变得无行为能力，或因任何原因而出现受托人职位空缺，应迅速就该系列或该系列的证券指定一名或多名继任受托人（但有一项理解，即任何该等继任受托人可就该系列的一个或多个或全部证券指定一名或多名继任受托人，以及在任何时间，任何特定系列的证券只有一名受托人），并须遵守第6.11条的适用规定。如在辞职、撤职或丧失工作能力或出现这种空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人，须由交付公司的该系列未偿付证券的本金多数持有人的法令指定，而退休的受托人则须由如此指定的继任受托人指定，在其按照第6.11条的适用规定接受该委任后，即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任人不得已获公司或持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，但以第5.14条为限，任何持有人如已是该系列保证的真正持有人最少六个月，可代表他本人及所有其他处境类似的人，就该系列证券向任何有管辖权的法院提出申请，要求就该系列证券指定继任受托人。

公司须就任何系列的证券发出每一份辞呈及每一份撤销受托人职务的通知以及就任何系列的证券以第1.06条所规定的方式向该系列的所有证券持有人委任继任受托人。上述委任的每一份通知均应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司信托办公室的地址。辞职、免职和任命通知可合并为一份通知。

第6.11节继承人接受任命。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而退任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但，应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在缴付其费用后，签立并交付一份将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须妥为转让，将该退休受托人根据本协议持有的全部财产和款项转让并交付该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但并非全部）系列的证券委任继任受托人，本公司，就一系列或多于一系列的证券而言，退任受托人及每名继任受托人须签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该等委任，而该等契约（1）须载有转让所需或适宜的条文并向每名继任受托人确认并归属每名继任受托人，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等继任受托人的证券或该等系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及责任，（2）如退任的受托人并非就所有证券而退任，则须载有认为有需要或合宜的条文，以确认所有的权利、权力，退任受托人就该或该退任受托人未退任的该系列证券所承担的信托及责任，须继续由退任受托人承担，（3）须增补或更改本指引的任何条文，而该等条文是为规定或方便由多于一名受托人管理本指引所订的信托所必需的，据了解，本文或该补充契约中的任何内容均不构成该受托人的同一信托的共同受托人，每名该等受托人须为一项或多于一项信托的受托人，而该等信托须与任何其他该等受托人所管理的一项或多于一项信托分开，并在执行时及交付该等补充契约后，退任受托人的辞职或免职，须在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人，在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，均获赋予所有权利和权力，退任受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的证券系列的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须妥为转让，将该退任受托人根据本协议持有的与该等或该等继任受托人的委任所关乎的系列证券有关的所有财产及金钱，转让及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签立任何及所有文书，以便更充分及肯定地将前一段或第二段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属该等继任受托人，并将该等权利、权力及信托确认予该等继任受托人。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

可将受托人合并或转换为受托人或与其合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的人，而受托人须为其中一方，或任何继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的人，即为本协议项下受托人的继承人，但该人在本条项下应具备其他资格和资格，未经任何一方签署或归档任何文件或任何进一步的行为。如任何证券已由当时在任的受托人以合并方式认证而非交付，转换或合并为此种认证受托人可采用此种认证，并交付经此种认证的证券，其效力与该继任受托人本身对此种证券进行认证的效力相同。

第6.13节优先收取对公司的索偿。

如果和当受托人成为或成为公司（或证券上的任何其他债务人）的债权人时，受托人应遵守《信托指数法》关于向公司（或任何此类其他债务人）收取债权的规定。

第6.14条委任认证代理人。

受托人可就一系列或多于一系列证券指定一名或多于一名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人行事，以认证该系列证券在原始发行和交换时所发行的证券，以及转让登记，或部分赎回或依据第3.06条，而经如此认证的证券有权享有本指引的利益，并在所有目的上均属有效和强制性，犹如根据本指引经受托人认证一样。凡本指引提及受托人认证和交付证券或受托人认证证书，此类引用应被视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每名认证代理人均为公司所接受，并在任何时候均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的人，并根据该等法律获授权担任认证代理人，资本和盈余总额不少于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该认证代理人依照法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布有关情况的报告，则为本节的目的，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其最近一次如此公布的状况报告中所述的合并资本和盈余。如任何认证代理人在任何时候根据本条的规定不再符合资格，该认证代理人须立即按本条所指明的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何人，或因该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认证代理人的法人代理或法人信托业务的人，须继续为认证代理人，但该人根据本条另有资格，未经受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。

认证代理人可随时向该系列的受托人及公司发出书面通知而辞职。任何一系列证券的受托人可随时向认证代理人及公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后，或在该辞职通知终止时，或在任何时候，该认证代理人根据本条的规定不再符合资格，该系列的受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.06条所规定的方式，向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出该委任的通知。任何继承的认证代理人在接受其在本协议下的委任后，即被赋予其在本协议下的前任的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理人支付本公司与认证代理人不时以书面协定的合理补偿。

如果根据本节就一个或多个系列作出指定，该系列证券除受托人的认证证书外，还可在其上批注下列形式的替代认证证书：

这是在提到的义齿中所指的其中指定的系列的证券之一。

第7条

受托人及公司的股东名单及报告

第7.01条公司须提供受托人的名称及持有人的地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供

（1）每半年一次，不迟于每年的[ ]及[ ]，以受托人合理要求的格式，列出每一系列证券的持有人在前[ ]或[ ]时的姓名及地址，视情况而定，以及

（2）在受托人以书面要求的其他时间内，在公司接获任何该等要求后30天内，提供一份格式及内容相类似的清单，而该清单是在提交该清单的时间之前不超过15天的日期，

不包括受托人以保安登记官身份收到的任何此类名单上的姓名和地址。

第7.02节资料的保存；与持有人的通信。

受托人须在合理切实可行的范围内，以现行格式保存，第7.01节提供给受托人的最新名单所载的持有人姓名和地址，以及受托人以保安处长身份收到的持有人姓名和地址。受托人在接获如此提交的新名单后，可将第7.01条所规定的任何已提交名单销毁。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人联系的权利以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每一个证券持有人，通过接收和持有相同的，同意公司和受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不因根据《信托指数法》披露关于持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

第7.03节受托人的报告。

受托人应按照《信托指数法》的规定，在时间上和按照信托指数法规定的方式，向持有人转交关于受托人及其根据本指数采取的行动的报告。要求按规定间隔不超过12个月递送的报告，应在证券发行的第一个日期后60天内，并在该日期的每个周年日内递送。

每份该等报告的副本，在送交持有人时，须由受托人向证券上市的每个证券交易所、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所上市或被除名时，本公司将及时通知受托人。

第7.04节公司的报告。

公司须将该等资料、文件及其他报告及其摘要，送交受托人及监察委员会，并送交持有人，根据《信托契约法》在当时和按照《信托契约法》规定的方式所要求的，但前提是任何此类信息，根据《交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的文件或报告应在向委员会提交此类资料、文件或报告后15天内提交给受托人。通过EDGAR系统向委员会提交的资料、文件和其他报告将被视为自通过EDGAR提交之时起，为本条第7.04款的目的交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定这些资料、文件或报告是否已通过EDGAR提交。公司还应遵守当时适用的《信托契约法》第314（a）条的其他规定。

向受托人交付该等报告、资料及文件只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，亦不构成可从其中所载资料中确定的通知，包括公司遵守其根据本合约订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证明书）。

第8条

合并、合并、转换、转让或出租

第8.01节公司可以合并，等等，只有在某些条件下。

公司不得与任何其他人合并或合并，亦不得将其财产及资产实质上整体地转让、转让或出租予任何人，公司亦不得准许任何人与公司合并或合并，亦不得将其转让，基本将其财产和资产整体转让或出租给本公司，除非：

（1）如公司须与另一人合并或合并为另一人，或将其财产及资产实质上整体地转让、转让或出租予任何人，由该合并所组成的人，或公司并入的人，或以转易或转让方式取得公司的财产和资产，或以实质上作为一个整体出租公司的人，均须以补充契约明示承担，以受托人满意的格式签立并交付给受托人，所有证券的本金及任何溢价及利息的到期及准时支付，以及公司须履行或遵守本契约的每一项契诺的履行或遵守；

（2）在紧接该项交易生效后，并将因该项交易而成为公司或任何附属公司的义务的任何债项视为公司或该附属公司在该项交易发生时已招致的，并无违约事件，而任何事件，如在通知或时间推移后或两者兼而有之，会成为违约事件，则该事件不得已发生，亦不得继续进行；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易而须订立补充契约，此种补充契约符合本条的规定，并且本文所规定的与此种交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.02节继任人被取代。

在公司与任何其他人合并或合并为任何其他人时，或在按照第8.01条将公司的财产和资产大致作为一个整体的任何转易、转让或租赁时，由上述合并所组成的、或公司并入其中的、或向其作出上述转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代、并可行使其每项权利及权力，本契约所指的公司，其效力犹如该承继人在本契约中被指名为本公司一样，其后，除租约外，该承继人须获解除本契约及证券所指的一切义务及契诺。

第9条

补充说明

第9.01节未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，本公司如获董事会决议授权，可与受托人随时及不时订立一份或多于一份合约，以受托人满意的形式，为以下任何目的而补充合约：

（1）以证明另一人继承公司，以及任何该等继承人承担公司在此及在《证券》中的契诺，或以证明任何保证人的加入或释放；或

（2）为所有或任何一系列证券的持有人的利益而在公司的契诺上增加（如该等契诺的利益须少于所有系列证券的利益，述明该等契诺只为该系列的利益而明示包括在内）或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；或

（3）为全部或任何系列证券的持有人的利益而增补任何额外的违约事件（如该等额外的违约事件的利益须少于全部系列证券的利益，声明此种额外的违约事件被明确列入仅是为了该系列的利益）；或

（4）在所需的范围内增补或更改本指引的任何条文，以容许或方便以无记名形式发行可注册或不可注册为本金的证券，并附有或不附有息票，或准许或便利以无证明形式发行证券，但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券或任何有关息票的持有人的利益造成不利影响；或

（5）就一系列或多于一系列证券增补、更改或取消本指引的任何条文，但任何该等增补，更改或取消（A）不得（i）适用于在执行该补充契约前设立的任何系列的任何保证并有权受惠于该条文，或（ii）修改任何该等保证的持有人就该等条文所享有的权利，或（B）只有在没有该等保证未获偿付时才生效；或

（6）为该证券提供担保或提供担保；或

（7）订立第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款及任何有关的息票；或

（8）就一系列或多于一系列证券的承继受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文及根据第6.11条的规定，增补或更改本指引的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理本指引所订的信托；或

（9）在符合任何证券交易所或任何证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规例所需的范围内，增补、更改或取消本指引的任何条文；或

（10）纠正任何歧义，更正或补充本条文中任何可能有缺陷或与本条文中任何其他条文不一致的条文，以消除本协议条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或就本契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，但根据本条第（10）款采取的行动不得对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；或

（11）在依据第4.01条准许或方便撤销及解除任何一系列证券所需的范围内，补充本指引的任何条文，13.02及13.03；但任何该等诉讼不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

（12）就任何系列证券持有人的转换或交换权利订立条文；或

（13）增加、删除或修订证券的发行、认证及交付的条件、限制或限制；或

（14）作出不会对任何系列证券持有人的法律权利造成不利影响的任何更改；或

（15）使本指引或证券的条文符合招股章程补充文件中有关该等证券的“票据说明”一节或招股章程的“债务证券说明”一节。

第9.02条经持有人同意的补充契约。

经受此种补充契约影响的每一系列未偿付证券本金不少于多数的持有人同意，根据上述持有人的法令，在董事会决议授权时，交付公司和受托人，公司，及受托人可订立一份或多于一份补充契约的契约为增订或以任何方式更改本契约的任何条文，或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券的持有人在本契约下的权利，但该等补充契约不得未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，

（1）更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或减少该证券的本金或其利率，或就该证券而须缴付的任何额外款额，或在赎回该证券时须缴付的任何保费，或减少原发行贴现证券或任何其他证券的本金，而该等证券在根据第502条宣布加速到期时，将会到期应付，或更改任何付款地点，或任何硬币或货币，而该硬币或货币须支付任何保证或其任何溢价或利息，或损害在该等保证或保证的规定到期日当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（如属赎回，赎回日期当日或之后），或

（2）降低任何系列的未偿付证券的本金百分比，而任何该等补充契约须征得其持有人的同意，或就本指引所订定的任何放弃（遵守本指引的某些条文或根据本指引所订的某些违约及其后果）而须获得其持有人的同意，或

（3）修改本条、第5.13条或第10.07条的任何条文，但增加任何该等百分比或订明未经受影响的每项未偿付保证的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文，则属例外，根据第6.11及9.01（8）条的规定，本条不得当作要求任何持有人同意更改对“受托人”的提述，并同时更改本条及第10.07条，或删除本但书。

更改或取消本契约的任何契诺或其他条文的补充契约，而该等契约或条文已明示只为一系列或多于一系列证券的利益而列入，或修改该系列证券持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利的，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本指引下所享有的权利。

本节下的任何《持有人法》无需批准任何拟议补充契约的具体形式，但如果该法应批准其实质内容，就足够了。

本公司可订定一个纪录日期，但无须订定纪录日期，以决定有权同意加入本合约的任何合约的人。如纪录日期是固定的，则在该纪录日期的持有人，或其正式指定的代理人，以及只有该等人，有权同意订立该补充契约，不论该等持有人在该纪录日期后是否仍然是持有人，除非该等同意已凭藉在该纪录日期后90天的日期之前取得的所需百分比而生效，否则先前所给予的任何该等同意须自动取消，而无须任何持有人采取进一步行动，亦不具进一步效力。

第9.03节补充契约的执行。

在执行或接受本条所允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人有权获得，并且（在不违反第6.01条的情况下）在依赖时应得到充分保护，律师的意见，指出执行此种补充契约是本契约授权或准许的。受托人可订立但无义务订立任何该等补充契约，而该等补充契约会对受托人本身在本契约或其他契约下的权利、责任或豁免产生不利影响。

第9.04节补充契约的效力。

在根据本条订立任何补充契约时，本契约须根据该契约加以修改，而就所有目的而言，该补充契约须构成本契约的一部分；而在此之前或其后根据本契约认证及交付的每名证券持有人，均须受此约束。

第9.05条符合《信托契约法》。

依照本条执行的每一项补充契约均应符合《信托契约法》的要求。

只要本索引提及《信托索引法》的一项规定，该规定就被纳入本索引，并作为其一部分。

第9.06节证券中对补充契约的引用。

任何一系列的证券在依据本条例执行任何补充契约后认证和交付

本条可就该补充契约所规定的任何事宜，并须在受托人要求下，以经受托人认可的格式注明该补充契约所规定的任何事宜。如公司须如此决定，则任何系列的新证券须经修改，以符合受托人及公司的意见，任何该等补充契约可由公司拟备及签立，并可由受托人认证及交付，以换取该等系列的未偿付证券。

第10条

契约

第10.01节本金、保费和利息的支付。

为了每一系列证券的利益，本公司承诺并同意，本公司将按照证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金及任何溢价和利息。

第10.02款办公室或机构的维持。

本公司将在任何一系列证券的每一付款地点设有办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在任何一系列证券的付款地点出示或交还该系列证券，凡该系列的证券可交还以作转让或交换的登记，及凡就该系列的证券及本指引向本公司或向本公司发出的通知及要求，均可送达。本公司将迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等呈交、交还、通知及要求，及公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交、交还、通知及要求。

公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或代理机构，而该等办事处或代理机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出某一或多于一系列的证券，并可不时撤销该等指定，但条件是，任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在每一系列证券的付款地点设有办事处或代理的义务。本公司将迅速以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更。

就任何全球安全而言，除第3.01节所设想的全球安全另有规定外，受托人的公司信托办公室应为支付地点，在该地点，全球证券可为支付或转让或交换登记而出示或交还，或可为交换而交付继承证券，但前提是任何此类支付或出示，依照此种全球担保的保存人的适用程序进行的移交或交付，应视为已按照本指南的规定在此种全球担保的支付地点进行。

第10.03节以信托方式支付证券的款项。

如公司须在任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理人，则公司须在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日期或之前，将一笔足以支付本金及因此而到期的任何保费及利息的款项分离并以信托形式为有权获得该等款项的人的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人或以其他方式处置为止并将其作为或不作为的情况及时通知受托人。

凡公司就任何一系列证券设有一名或多于一名付款代理人，则公司须在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日期前，存入（或，如公司已根据第13.04（1）条将任何信托资金存入受托人，则安排该受托人）向付款代理人存入一笔足以支付该款项的款项，该款项须按《信托契约法》的规定持有，及（除非该付款代理人是受托人）本公司会将其作为或不作为的情况，即时通知受托人。

除本条条文另有规定外，本公司将安排每名为任何系列证券而付款的代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须与受托人达成协议，该付款代理人将（1）遵守作为付款代理人而适用于其的《信托契约法》的规定，以及（2）在公司（或任何其他债务人对该系列）在就该系列证券作出任何付款时，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人为就该系列证券作出付款而以信托方式持有的所有款项。

公司可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须在与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有该等款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或公司当时为支付任何系列的任何保证的本金或任何溢价或利息而以信托形式持有的款项，但在该等本金后两年内仍无人认领，溢价或利息已到期并须应公司要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等担保的持有人其后须作为无担保的一般债权人，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人所负的一切法律责任，即告终止；但该受托人或该付款代理人，在被要求作出任何该等偿还前，公司可安排在按惯例于每个营业日刊登并在纽约、纽约普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项仍无人认领，而在该等款项指明的日期后，即自该公布日期起计不得少于30天，该等款项的任何未获认领的余额将会偿还予公司。

第10.04节干事关于违约的陈述。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明公司是否在履行及遵守本指引的任何条款、条文及条件（不考虑根据本指引所提供的任何宽限期或通知的规定）方面有失责，如本公司属违约，则须指明他们可能知悉的所有该等违约及违约的性质及状况。

第10.05节存在。

在不违反第八条的规定下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其存在、权利（章程及法定）及专营权的充分效力，并使之生效；但条件是，本公司无须保留任何该等权利或专营权如董事会须裁定在公司经营业务时不再需要保留该等证券，而该等证券的损失在任何重大方面对未偿付证券持有人并无不利。

第10.06节缴税和其他索赔。

（1）向公司或任何附属公司或向公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有物业税、评税税及政府收费，公司将缴付或解除或安排缴付或解除，直至该等税项成为拖欠，（1）向公司或任何附属公司征收或征收的所有物业税、评税及政府收费，（2）就劳工、物料及供应品提出的所有重大合法索偿，而该等索偿如未获支付，在法律上可成为对公司或任何附属公司的财产的留置权，但条件是，公司无须缴付或解除或安排缴付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的善意争议。

第10.07条对某些盟约的放弃。

除第3.01条就某一特定系列的证券另有指明外，公司可就任何系列的证券，在任何特定情况下省略遵从任何条款，依据第3.01（18）或9.01（2）条为该系列的持有人、第八条或第10.05及10.06条中任何一条的利益而订立的任何契诺所载的条文或条件，如果在这种遵守的时间之前，持有该系列未偿付证券本金至少过半数的持有人应根据该持有人的法令，在这种情况下放弃这种遵守，或一般放弃遵守这种条款、规定或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非该等条款、条文或条件已明示放弃，而在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款所负的责任，规定或条件应保持完全有效。

第10.08节原始发行折扣的计算。

公司须在每个历年年底时，迅速向受托人提交一份书面通知，指明（i）截至该年度结束时在未偿付证券上累积的原始发行折扣（包括每日利率和应计期）的数额，但只有在该年度结束时，以原始发行折扣发行的证券仍未偿付，以及（ii）根据1986年《国内税收法》可能与原始发行折扣有关的其他具体资料，不时修订。

第10.09款追加数额。

如某一系列的任何证券规定须缴付额外款额，本公司将向该系列的任何证券的持有人缴付第3.01条所指明的额外款额或与该系列证券有关的任何息票。凡在本指引内，除第5.02（1）条的情况外，在任何情况下提及根据或就任何系列的任何保证而须缴付的本金（及保费（如有的话）、赎回价格（如有的话）、利息或任何其他款额，此种提及应被视为包括提及根据第3.01节所确定的该系列条款所规定的额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是根据这些条款支付的、曾经支付的或将要支付的。

除第3.01条另有指明外，如一系列证券规定须缴付额外款项，在该系列证券的第一个利息支付日期前至少10天（或如果该系列证券在到期前不支付利息，即支付本金和任何溢价的第一天），及在每项缴付本金及任何保费或利息的日期前最少10天，如就下述人员证明书所列事宜有任何更改，本公司将向受托人和本公司的主要付款代理人或付款代理人（如不是受托人）提供，并附有一份高级人员证明书，指示受托人及该等付款代理人或付款代理人是否须向该系列证券的持有人缴付该等证券的本金及任何溢价或利息。该系列或任何相关的息票，而无需为该系列或该系列内的证券中所述的任何税收、评估或其他政府收费而预扣或代扣。如须扣留任何该等款项，则该人员证明书须按国家指明款额（如有的话），须在向该系列证券或相关息票的该等持有人支付该等款项时予以扣留，而公司将向受托人或该付款代理人支付该等证券条款所规定的额外金额（如有）。如受托人或任何付款代理人（视属何情况而定）不得如此领取上述证明书，则受托人或该付款代理人有权（i）承担就任何一系列证券或有关证券的本金或利息的任何付款而言，无须作出上述扣缴或扣减，直至该证券收到一份以其他方式通知的证明书为止；及（ii）支付所有本金和一系列证券或相关证券的利息，除非另有通知，否则无需预扣或扣减。本公司承诺就任何损失向受托人及任何付款代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，并使他们免受损害，负债或费用（包括律师费）及开支）合理招致，而该等人士并无因任何一人依赖依据本条提交的任何人员证明书而采取或不采取的行动而产生或与该等行动有关的重大疏忽或故意不当行为或依赖公司没有提供该等高级人员证明书。

第11条

证券赎回

第11.01条的适用性。

任何系列的证券，如在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款赎回，并（除非第3.01条对该证券另有规定）按照本条赎回。

第11.02条选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或以第3.01条就该等证券所指明的其他方式作为证明。如在公司选举时赎回的证券少于任何系列的全部证券（包括只影响单一证券的赎回），公司须，在公司订定的赎回日期前最少60天（除非较短的通知令受托人满意），将该赎回日期通知受托人该系列证券的本金，如适用，将予赎回的证券的期限。如在该证券的条款或本指引其他条款所规定的对该等赎回的限制届满前赎回该等证券，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，以证明该等限制已获遵从。

第11.03节由受托人选择应予赎回的证券。

如须赎回的证券少于任何系列的全部证券（除非该系列及指明期限的全部证券须予赎回，或除非该赎回只影响单一证券），被赎回的特定证券应由受托人在赎回日期前不超过60天，从以前未要求赎回的这一系列未偿付证券中选择，以受托人认为公平和适当的方法（但须符合国家证券交易所的任何适用要求和保管人的适用程序）并可就选择赎回该系列任何证券的本金的一部分而订定条文，但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）；并进一步规定，只要该证券由一个或多个全球证券代表，此种选择应由保存人按照其惯例程序作出。如须赎回的证券少于该等系列及指明期限的全部证券（除非该等赎回只影响单一证券），须选定须赎回的特定证券，而赎回通知书将由受托人在赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮件寄往每名持有人，从这一系列的未偿付证券和指明的期限以前没有按照前一句要求赎回。

受托人应将上述选择赎回的证券及时书面通知本公司，如有上述选择部分赎回的证券，则应将赎回的本金通知本公司。尽管有上述规定，关于全球证券的此种通知应按照此种保存人的适用程序发给此种证券的保存人（或其指定人）。

前两款的规定不适用于只影响单一证券的任何赎回，不论该证券是全部或部分赎回。就任何该等部分赎回而言，该等证券本金的未赎回部分须为该等证券的认可面额（不得少于最低认可面额）。

就本指引的所有目的而言，除非上下文另有规定，否则所有与赎回证券有关的条文，均须涉及任何已赎回或只须部分赎回的证券，该等证券的本金中已经或将要赎回的部分。

第11.04条赎回通知书。

赎回通知书须在赎回日期前不少于15天或不多于60天，以预付邮资的头等邮递方式，寄往每名须予赎回的证券持有人，并寄往其在证券登记册内的地址，连同一份副本送交受托人及任何付款代理人。

所有赎回通知均应标明要赎回的证券，包括（在符合第3.11条的规定下）CUSIP号码（如有），并应注明：

（1）赎回日期，

（2）赎回价格，

（3）如须赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿付证券，则须指明须赎回的特定证券（如属部分赎回该等证券，则为本金金额），如果赎回的证券少于由单一证券组成的任何系列的所有未偿付证券，则赎回该特定证券的本金，

（4）在赎回日期，赎回价格将在每项须予赎回的该等证券上到期并须支付，而如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累积，

（5）该利息（如有的话）须按上述通知所指明的日期计提，

在公司选举时将予赎回的证券的赎回通知，须由公司发出，或应公司的要求，在赎回日期前最少35天向受托人发出，由受托人以公司名义支付，费用由公司承担，并且不可撤销。

尽管本指引或任何证券另有规定，但凡本指引或任何证券规定向全球证券持有人（不论是以邮递或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），该通知应按照该保存人的适用程序发给该保存人（或其指定人）。

第11.05节赎回价款的交存。

在任何赎回日期前，公司须向受托人或付款代理人（如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则须按第10.03条的规定，将一笔足以支付赎回价款的款项分开存放并以信托形式持有，及（除非赎回日期为付息日或该系列证券另有规定）在该日期赎回的所有证券的应计利息。

第11.06节在赎回日期应付的证券。

已按上述方式发出赎回通知，因此须予赎回的证券须于赎回日期到期，并须按其中指明的赎回价格支付，而自该日期起及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息），该等证券将停止计息。在按照上述通知交出任何该等保证以作赎回时，该等保证须由公司按赎回价格支付，如适用，须连同赎回日期的应计利息；但除非第3.01条另有指明，到期日期在赎回日期当日或之前的分期利息，将支付给该等证券的持有人，或一份或多于一份前身证券的持有人，在业务结束时按有关的纪录日期根据其条款及第3.07条的规定注册。

如任何被要求赎回的证券在交还赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价金在支付之前，须按证券所订明的利率自赎回日期起计付利息。

第11.07节部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的保证，须在该保证的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，则须由公司或受托人签立适当的背书，或由公司及受托人妥为签立的格式令公司及受托人满意的书面转让文书交还，证券的持有人或其书面妥为授权的代理人），而公司须签立一份相同系列、相同期限的新证券或证券，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付，而无须收取服务费，该持有人所要求的任何认可面额的本金总额，相等于及交换如此交还的证券本金的未赎回部分。

第11.08节证券被认为不再未偿付。

如公司已按第11.02条的规定向受托人发出通知，并已向受托人或付款代理人交存，为要求以全部或部分现金或其他付款方式赎回的任何系列或部分证券的持有人的利益如该等证券的条款允许（该等证券的金额须即时到期并须支付予该等证券或其部分的持有人），在赎回日期赎回所有该等证券或其部分所需的款额，并须为发出赎回通知而作出令受托人满意的条文，就本指引的所有目的而言，该等证券或其部分须随即作出，被当作不再未偿付，而债券持有人无权享有根据债券或债券而享有的任何权利，但有权收取赎回价款的付款及赎回日期应计利息的权利除外，在该等证券或其部分的赎回日期当日或之后。

第12条

基金亏损

第12.01条的适用性。

除第3.01条另有规定外，本条的规定应适用于任何系列证券退休的任何偿债基金。

任何证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低数额在此称为“强制性偿债基金付款”，超过此类证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为“可选偿债基金付款”。如任何证券的条款有规定，任何偿债基金付款的现金数额可按第12.02条的规定减少。每笔偿债基金付款应适用于证券条款规定的赎回。

第12.02节以证券偿付偿债基金。

公司（1）可交付一系列未偿付证券（先前要求赎回的证券除外）（2）可申请作为一系列信贷证券，而该等信贷证券是在公司依据该等证券的条款作出选择时，或在依据该等证券的条款作出准许的可选择偿债基金付款时赎回的，在每一种情况下，偿付根据该等证券的条款须支付的任何该等系列证券的任何偿债基金的全部或任何部分，并在该等证券的条款所规定的范围内；条件是被如此贷记的证券以前没有被如此贷记。为此目的，受托人应按照拟赎回证券中规定的赎回价格收取并记入贷方的证券，以便通过运作偿债基金进行赎回，并相应减少偿付偿债基金的金额。

第12.03节赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天（或受托人满意的较短期限），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该等证券的条款须支付的该等证券的下一笔偿债基金的款额，该等证券的部分（如有的话）须以支付现金的方式偿付，以及该部分，如有的话，该证券须依据第12.02条交付证券并记入贷方而予以信纳，而该证券亦须向受托人交付任何须如此交付的证券。每个偿债基金付款日期前不少于30天，也不多于45天，受托人须按第11.03条所指明的方式，选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以并由公司按照第11.04条规定的方式支付费用。已妥为发出该等通知，该等证券的赎回须按第11.06及11.07条所述的条款及方式作出。

第13条

抗辩和公约抗辩

第13.01条公司作出撤销或公约撤销的选择。

如适用于某一系列证券，公司可随时选择将第13.02条或第13.03条适用于任何该系列证券或该系列证券（视属何情况而定），根据第3.01条被指定为根据第3.01条规定的任何适用要求并在符合本条下文所述条件的情况下，可根据第13.02或13.03条予以撤销。任何该等选择须以董事会决议或以第3.01条就该等证券所指明的其他方式作为证明。

第13.02条撤销和解除。

在公司行使选择权（如有的话）使本条适用于任何适用的证券系列或该系列的任何证券（视属何情况而定）时，在第13.04条所列条件得到满足之日及之后，公司须当作已解除其与本条所规定的证券有关的义务（以下称为“撤销”）。为此目的，该等撤销是指公司须被视为已缴付及清偿该等证券所代表的全部债务，并已就该等证券（及受托人）而履行其在该等证券及本指引下的所有其他义务，由本公司负担费用，须签立适当的文书，承认该等文书），但须遵守下列文书，该等文书在本协议另有规定终止或解除前仍有效：（1）该等证券的持有人接受该等证券的权利，（2）公司根据第3.04条就该等证券承担的义务，完全由第13.04条所述的信托基金支付，并在该节中更详细地说明，在该等证券到期时，就该等证券的本金及任何溢价及利息支付，3.05、3.06、10.02和10.03，（3）受托人在本条下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及（4）本条。在符合本条的规定下，公司可行使其选择权（如有的话），使本条适用于任何适用的证券，即使公司事先已行使其选择权（如有的话），使第13.03条适用于该等证券。

第13.03节《公约》的撤销。

在公司行使选择权（如有的话）使本条适用于任何适用的证券系列或任何该系列的证券（视属何情况而定）后，（1）公司即可免除其根据第8.01、10.05及10.06条所承担的责任，及依据第3.01（18）、9.01（2）或9.01（7）条为该等证券的持有人的利益而订立的任何契诺，及（2）发生第5.01（4）条所指明的任何事件（就第8.01、10.05及10.06条而言）及依据第3.01（18）条订立的任何该等契诺，9.01（2）及5.01（7））在符合第13.04条所列条件的日期当日及之后，就本条所规定的证券而言，在每宗个案中均须当作不会或不会导致违约事件（以下称为“违约”）。为此目的，该《公约》失效是指，就该等证券而言，公司可不遵守任何条款，亦无须就任何条款承担法律责任，任何该等指明的条文所载的条件或限制（在第5.01（4）条所指明的范围内），不论是直接或间接由于本文其他地方对任何该等条文的任何提述，或由于任何该等条文对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，但本指引的其余部分及该等证券不受影响。

第13.04条撤销或撤销契约的条件。

以下为第13.02条或第13.03条适用于任何适用的证券系列或该系列的任何证券（视属何情况而定）的条件：

（1）公司须不可撤销地已向受托人（或另一名符合第6.09条所设想的规定的受托人）存放或安排存放并同意遵守适用于本条的规定）作为信托基金，用于支付下列款项，特别是作为此类证券持有人利益的担保和专用担保，（A）数额的款项，或（B）美国政府债务，而美国政府债务将在不迟于任何付款到期日前一天，通过按照其条款按期支付本金和利息，提供一笔金额的款项，或（C）一笔组合的款项，在每种情况下均足够，一家国家认可的独立会计师事务所认为，在向受托人交付的书面证明中表示，支付和解除义务，并应由受托人（或任何其他符合资格的受托人）申请支付和解除义务，根据本契约及该等证券的条款，该等证券的本金及任何溢价金及利息在有关规定的到期日。如本文所用，“美国政府义务”是指（x）属于（i）美利坚合众国的直接义务的任何担保，并以美利坚合众国的全部信用和信用作抵押，或（ii）受其控制或监督的人的义务并作为美利坚合众国的一个机构或工具，其付款由美利坚合众国作为一项完全信用和信用义务提供无条件保证，在任何一种情况下（i）或（ii），不可赎回或赎回，由发行人选择，及（y）由银行（如《证券法》第3（a）（2）条所界定）就上文（x）条所指明的任何美国政府债务作为保管人而发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的帐户而持有，或就如此指明和持有的任何美国政府债务的本金或利息的具体支付而言，提供那个（除了根据法律的规定）该保管人无权从该保管人就美国政府债务或本金的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该保管收据持有人的款项或该存托凭证所证明的利息。

（2）如有人选择将第13.02条适用于任何适用的证券系列或任何该系列的证券（视属何情况而定），则公司须已向受托人交付一份大律师意见，述明（A）公司已收到，或国内税务署公布了一项裁决，或（B）自本文书发布之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在（A）或（B）两种情况下，大意是，并根据该意见确认，此类证券的持有人将不会为联邦所得税的目的确认因存款而产生的收益或损失，对此类证券实施的撤销和解除义务，将按相同数额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果不发生此类存款、撤销和解除义务的情况，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的联邦所得税。

（3）如有人选择将第13.03条适用于任何适用的证券系列或该系列的任何证券（视属何情况而定），公司须已向受托人交付一份大律师意见该等证券的持有人将不会为联邦所得税的目的而确认因就该等证券所作的存款和《公约》撤销而产生的收益或损失，并须就相同的金额缴付联邦所得税，以同样的方式和同样的时间，如果不发生这种存款和违反《公约》的情况。

（4）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，其大意为该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而除名。

（5）任何就该等证券或任何其他证券而属违约事件的事件，或在该等事件发出通知或经过一段时间后，或两者均会成为违约事件的事件，均不得在该等存款时已发生或继续发生，或，就第5.01（5）及（6）条所指明的任何该等事件而言，须在该存款日期后第90天当日或之前的任何时间（但有一项谅解，即在该第90天之后，本条件不得当作已获满足）。

（6）这种违约或契约违约不应导致受托人产生《信托指数法》所指的利益冲突（假定所有证券都属于《信托指数法》所指的违约）。

（7）该等失责或契约失责不会导致违反或违反公司作为其一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该等协议或文书的失责。

（8）此种违约或公约违约不应导致由此种存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非此种信托应根据《信托指数法》登记或免于根据《信托指数法》登记。

（9）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均须述明与该项撤销或公约撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

第13.05节存款和信托持有的美国政府义务；杂项规定。

除第10.03条最后一段的规定外，存放于受托人或其他符合资格的受托人（仅为本条和第13.06条的目的）的所有款项和美国政府债务（包括其收益），受托人及任何该等其他受托人根据第13.04条统称为“受托人”），就任何证券而言，须以信托形式持有，并由受托人按照该等证券及本指引的条文适用于付款，直接或透过受托人所决定的任何该等付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向该等证券的持有人支付就本金及任何溢价及利息而应支付的所有款项，但以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分开。

公司须就依据第13.04条交存的美国政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务而收取的本金及利息，向受托人缴付及弥偿，但该等税项除外，法律规定应由未偿付证券持有人承担的费用或其他费用。

即使本条另有相反规定，受托人仍须应公司的要求，不时向公司交付或支付其就任何证券而持有的任何款项或第13.04条所规定的美国政府债务，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示，认为该会计师事务所的数额超过了为实施撤销或公约撤销（视情况而定）而需存入的数额，就该等证券而言。

第13.06节恢复原状。

如因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券，受托人或付款代理人不能按照本条就任何证券申请任何款项，则根据本指引所承担的义务，以及公司依据第13.02或13.03条已获解除或解除的该等证券，须予以恢复和恢复，犹如并无根据本条就该等证券发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照本条将根据第13.05条以信托形式持有的所有款项用于此类证券为止，但条件是，如公司在其债务恢复后，就任何该等证券支付本金或任何溢价或利息，公司须代位行使该等证券的持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项的权利（如有的话）。

本文书可由任何数目的对应方签署，这些对应方可通过传真或电子邮件（或其他电子方式，如PDF文件）送达，每一份如此签署的文书均应视为原件，但所有这些对应方加在一起只构成同一文书。

（签名页在后。）

作为证明，本合同双方已安排正式签署本合同，并在此加盖和证明各自的印章，所有这些印章均自上述日期和年份之日起生效。

（签字页改为签字页）