附件 5.1
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D | +852 3656 6054 / +852 3656 6010 |
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| 参考：NMP/CQL/509632.00001 | ||
2025年7月15日
尊敬的先生们
MicroCloud Hologram Inc.（公司）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的登记声明，包括根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修订和补充（包括其证物、登记声明），经修订至今（该法案），涉及公司将不时发行的以下证券（统称证券）的最高300,000，000美元的登记：
| (a) | 公司的债务证券，在一个或多个系列中，包括优先票据、次级票据、债权证或其他可转换为或不可转换为公司普通股的债务证据（the债务证券）将根据公司将订立的适用契约、购买协议或类似协议（the债务文件); |
| (b) | 公司的A类普通股和B类普通股（第普通股); |
| （c） | 认股权证购买普通股（the认股权证）将根据公司与认股权证代理人（如有的话）就该等认股权证订立的认股权证协议、购买协议或类似协议的条款（该认股权证文件); |
| （d） | 购买普通股的权利（the权利）根据公司与一名或多于一名权利代理人订立的权利协议、购买协议或类似协议（如有）发行（该权利文件）；和/或 |
| （e） | 包含上述证券组合的单位（the单位）根据公司与其中指明的单位代理人之间的单位协议、购买协议或类似协议（如有）发行（该单位文件). |
债务文件、认股权证文件、权利文件和单位文件在此统称为管理文件。认股权证、债务证券、权利和单位在此统称为非股权证券。
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议， 开曼群岛和根西岛法律
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* ** ‡ |
新西兰录取 在英格兰和威尔士录取 并非通常在香港居住 |
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我们已获悉，该证券将根据登记声明中规定的该法案第415条规则以延迟或连续的方式提供，并且需要根据该法案下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供此意见。除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与登记声明内容有关的任何事项发表任何意见。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅附表1所列文件（文件）的正本、副本或草稿。此外，我们已审查公司文件及其他文件，并进行附表1所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我司审查的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 良好常备证书、备忘录及章程细则、注册纪录册及董事证明书（各定义见附表1）于本意见日期均属准确及完整； |
| （e） | 除公司以外的管理文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。任何身为管理文件缔约方的个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该等管理文件下的义务、签署该等文件并提供该等信息的法律行为能力； |
| （f） | 每份管理文件及非股本证券已获或将获正式授权、签立及由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律无条件交付，就公司而言，按公司董事会授权的方式（the板); |
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| （g） | 在授权公司执行和交付文件及管理文件、行使其在该等文件项下的权利和履行其义务方面，公司的每一位董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并已行使了对其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧； |
| （h） | 适用的管辖文件将受纽约州法律管辖并根据其解释，并将根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款对所有相关当事人具有法律效力、效力、约束力和可强制执行。如果一项义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，其履行将不违反官方指令，根据该司法管辖区的法律是不可能的或非法的； |
| （一） | 选择纽约州的法律作为管辖文件的管辖法律已经或将要善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持； |
| （j） | 就管理文件项下的证券向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中定义），且文件或管理文件的任何一方均未或将以不符合开曼群岛当局实施的制裁的方式就此类文件所设想的交易采取行动，或联合国或英国根据议会陛下的命令通过法定文书扩大到开曼群岛的制裁或措施； |
| (k) | 非股本证券将分别根据正式授权、签署和交付的适用管理文件的规定按要求发行和认证，且非股本证券将根据其根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行； |
| （l） | 任何及所有证券的形式及条款、公司发行及出售该等证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令； |
| (m) | 我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改； |
| （n） | 董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，公司每名董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其在批准注册声明时所需的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事与注册声明所设想的交易的一方有经济利益或与其有其他关系，而该等交易并未在董事会决议中适当披露； |
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| （o） | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| （一） | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| （二） | 签署或交付注册声明和管理文件，或注册声明或管理文件的任何一方行使其权利或履行其在其下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| （p） | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对注册声明、管理文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和授权订立和履行其在正式授权、签署和交付的管理文件下的义务； |
| （q） | 公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，这些同意、许可、批准和授权是公司根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律需要获得的，以确保管辖文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可受理性证据。此类同意、许可、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权为其利益的各方满足或放弃； |
| （r） | 将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行及其证券的发行条款和其他相关事宜，适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付；和 |
| （s） | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表2所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
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发行股份
| (b) | 就普通股而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以批准发行及配发普通股、发行普通股的条款及所有相关事宜； |
| （二） | （a）董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中规定的对价（不低于普通股的面值），或（b）如果此类普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则此类证券的条款、经董事会批准的规定此类转换、交换、赎回、回购或行使普通股的备忘录和章程或管辖此类证券的文书，已获满足及董事会批准的代价（不少于普通股的面值）已收到；及 |
| （三） | 已在反映该等普通股发行的公司成员名册中作出有效记项，在每一情况下均根据备忘录及章程细则， |
普通股将被确认为已获正式授权并有效发行、缴足股款且不可评税。
发行债务证券
| （c） | 就拟发行的债务证券而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准债务证券的创设及条款，并批准其发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | 与债务证券有关的债务文件应已获正式授权并由公司及代表公司及其下所有相关方正式签署和无条件交付；及 |
| （三） | 根据其发行的债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按有关该发行的债务证券的适用债务文件所载方式认证，并根据及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款在到期付款后交付， |
债务证券将已正式签署、发行和交付。
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发行认股权证
| （d） | 就拟发行的认股权证而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | 有关认股权证的认股权证文件，须已获公司及根据该等授权权证代理人妥为授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 代表认股权证的证书已根据与认股权证有关的认股权证文件以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议正式签立、会签、登记和交付， |
认股权证将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
发行权利
| （e） | 关于拟发行的权利，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准该等权利的设定及条款，并批准该等权利的发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | a与权利有关的权利文件应已获公司及据此指定为权利代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 代表权利的证书应已根据与权利有关的权利文件，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议，妥为签立、会签、签发、登记和交付， |
这些权利将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
发行单位
| （f） | 就每期单位而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准有关单位的设立及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | a有关单位的单位文件，须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付； |
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| （三） | 就任何属于单位组成部分的认股权证而言，就任何属于单位组成部分的认股权证而言，认股权证文件须已获公司及根据其订立的认股权证代理人（如有的话）妥为授权及有效签立及无条件交付； |
| （四） | 就任何属于单位组成部分的债务证券而言，债务文件应已获得公司及其所有相关各方的正式授权和有效签署并无条件交付； |
| （五） | 就作为单位组成部分的任何股本证券而言，已根据备忘录及章程细则在反映该等股本证券发行的公司成员名册作出有效记项；及 |
| （六） | 根据（a）有关单位的适用单位文件、（b）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件、（c）有关作为单位组成部分的任何债务证券的适用债务文件、（d）备忘录及章程细则及（e）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，单位及作为单位组成部分的任何证券均已妥为签立、会签、认证、发行、登记及交付（在每种情况下，视情况而定），及在支付其中所规定的代价后（就作为单位组成部分的股本证券而言，不低于该等股本证券的面值）， |
这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对所审查的文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，有关文件或任何有关文件的商业条款，或有关文件或任何有关文件的有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或有关文件、有关文件和公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处；或 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在注册声明及/或管理文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
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| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明文规定的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给予。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 这个意见谁能靠 |
| 6.1 | 兹同意将本意见作为证物提交注册声明，以在"美国证券法规定的民事责任的可执行性”和“法律事项”的注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 6.2 | 本意见仅可在注册声明生效期间与公司要约及出售证券有关时使用。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。 |
你忠实的
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |
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附表1
审查的文件
| 1 | 注册处处长发出日期为2018年5月9日的公司注册成立证明书及日期为2022年9月16日的公司更改名称注册成立证明书。 |
| 2 | 经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则经日期为2022年9月8日的特别决议通过并于2022年9月16日向注册处处长提交，以及公司于2024年1月26日举行的股东特别大会会议记录并于2024年1月26日向注册处处长提交。 |
| 3 | 于2024年9月27日以特别决议通过并于2024年10月3日向注册处处长提交的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则及于2025年3月24日举行的公司股东特别大会会议记录（合备忘录及条款). |
| 4 | 日期为2025年6月9日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 日期为2023年2月15日的公司董事及高级人员名册（第注册). |
| 6 | 公司一名董事于2025年7月15日就若干事实事项发出的证明书（该董事证书). |
| 7 | 我司于2025年7月15日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 8 | 于2025年7月15日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索). |
| 9 | 公司董事会于2025年7月15日通过的一致书面决议，其中包括批准《注册声明》（第董事会决议). |
| 10 | 注册声明及表格6-K。 |
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附表2
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》（修订）（公司法）的开曼群岛，有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 在信誉好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交其年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
成员名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。会员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就股本证券而言，公司成员不得仅凭借其作为公司成员的地位，对公司或其债权人对该等股本证券的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 5 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
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令状登记册
| 6 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| a. | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| b. | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
管理文件
| 7 | 我们未对管理文件进行审查，我们的意见有相应的保留。 |
| 8 | 我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定，并强制执行管理文件的其余部分和此类规定构成部分的非股权证券或交易，尽管任何管理文件中有这方面的任何明文规定。 |
| 9 | 《公司法》第175条禁止公司向开曼群岛公众发出任何认购其任何证券的邀请。 |