附件 4.1

浙江康迪车业有限公司

经修订及重述

2008年OMNIBUS长期激励计划

（2015年5月20日、2018年11月12日修正；2024年11月4日修正重述）

英属维尔京群岛公司（“公司”）浙江康迪车业有限公司在此将其经修订和重述的2008年综合长期激励计划（“计划”）的条款载列如下：

该计划旨在增强公司及其关联公司（如本文所定义）吸引和留住高素质高级管理人员、董事、关键员工和其他人员的能力，并激励这些高级管理人员、董事、关键员工和其他人员为公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人员提供获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益的机会。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和现金奖励。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文规定。

为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：

2.1.“关联公司”是指《证券法》C条例第405条含义内“控制”、“受控”或与公司“处于共同控制下”的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。

2.2.“年度奖励”是指在委员会规定的一段时间的绩效期间内，根据绩效目标的实现情况（如第13节所述）而作出的奖励。

2.3.“奖励”是指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、非限制性股票或现金奖励。

2.4.“授标协议”指公司与承授人之间的书面协议，或公司向承授人发出的通知，以证明并载明授标的条款和条件。

2.5.“董事会”是指公司的董事会。

2.6.“原因”指，经委员会裁定，除非在授予日或之前与公司或关联公司的适用协议另有规定：（i）从事对公司或其关联公司有害的任何作为、不作为或不当行为；（ii）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（iii）被判犯有刑事犯罪（轻微交通违法行为除外）；（iv）欺诈、挪用或挪用公司或关联公司的资金或财产；（v）严重违反任何雇佣、咨询或其他服务的任何条款、保密，服务提供商与公司或关联公司之间的知识产权或非竞争协议（如有）；（vi）输入对公司或关联公司具有管辖权的任何监管机构（包括联邦、州和地方监管机构及自律机构）正式发布的命令，要求解除服务提供商在公司担任的任何职务，或禁止服务提供商参与公司或任何关联公司的业务或事务；或（vii）撤销或威胁撤销公司或关联公司的任何政府许可、许可或批准，这主要是由于服务提供商的作为或不作为，而这种撤销或威胁撤销将通过终止服务提供商的服务而在任何重大方面得到缓解或减轻。

2.7.“控制权变更”应具有第15.2节中规定的含义。

2.8.“法典”是指1986年《国内税收法典》，现已生效或经以下修订。

2.9.“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或董事会决定的其他委员会。董事会薪酬委员会可酌情指定由其成员组成的小组委员会担任委员会（在董事会未指定另一人、委员会或实体为委员会的范围内）或促使委员会（i）仅由根据《交易法》发布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”组成，（ii）仅由外部董事组成，或（iii）满足普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。

2.10.“公司”是指浙江康迪车业有限公司，一家英属维尔京群岛公司，或任何继承公司。

2.11.“普通股”或“股票”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

2.12.保留。

2.13.“残疾”是指承授人由于医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责，该损害在性质上可能是永久性的，或预计将持续不少于12个月；但条件是，就有关受授人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。

2.14.“生效日期”是指本文第16.10节中规定的日期。

2.15.“交易法”是指1934年《证券交易法》，现已生效或经修订。

2.16.普通股股份在特定日期的“公允市场价值”是指（i）普通股股份在该股票主要交易的国家证券交易所或全国市场系统于该日期报告的收盘销售价格，或者如果该日期不是交易日，则为紧接报告销售的该日期的前一个交易日，或者（ii）如果普通股股份当时未在国家证券交易所或全国市场系统上市，或该等股份的价值无法以其他方式确定，该等价值由董事会以善意全权酌情决定（但无论如何不低于第409A条所指的公平市场价值）。

2.17.“家庭成员”是指适用个人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，与适用个人的家庭共有的任何人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有超过百分之五十的实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或适用个人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一个或多个（或适用的个人）拥有超过百分之五十的投票权益的任何其他实体。

2.18.“授出日期”指由委员会厘定的（i）委员会批准授标的日期，（ii）授标的接受者首次有资格根据本协议第6条获得授标的日期，或（iii）委员会在授标协议中可能指明的其他日期的最晚发生日期。

2.19.“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.20.“激励股票期权”是指《守则》第422条或随后颁布的任何税务法规的相应规定所指的“激励股票期权”，并不时进行修订。

2.21.“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.22.“期权”是指根据该计划购买一股或多股股票的期权。

2.23.“期权价格”是指受期权约束的每一股股票的行权价格。

2.24.“外部董事”是指根据规则16b-3的要求确定的非公司或关联公司的高级职员或雇员的董事会成员。

2.25.“绩效奖”是指根据在长达十（10）年的绩效期间内实现绩效目标（如第13节所述）而作出的奖励。

2.26.“计划”指本浙江康迪车业有限公司 2008年综合长期激励计划，该计划经不时修订。

2.27.“购买价格”是指根据授予限制性股票或非限制性股票而购买的每一股股票的价格。

2.28.“报告人”是指根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告的人。

2.29.“限制性股票”是指根据本协议第10条授予承授人的股票。

2.30.“限制性股票”是指根据本协议第10条授予承授人的、代表等值股份的簿记分录。

2.31.“特区行使价”指根据本条例第9条授予承授人的特区的每股行使价。

2.32.“第409A条”是指《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有正式指南和条例。

2.33.“证券法”是指1933年《证券法》，现已生效或经修订。

2.34.“离职”是指由服务提供商终止服务，由委员会确定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的；但如果要在离职时分配受第409A条管辖的任何裁决，则为此目的的离职定义应符合第409A条中提供的定义。

2.35.“服务”是指作为服务提供商向公司或关联公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。

2.36.「服务供应商」指公司或附属公司的雇员、高级人员或董事，或目前为公司或附属公司提供服务的顾问或顾问。

2.37.“股票增值权”或“SAR”是指根据本条例第9条授予承授人的权利。

2.38.“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司任何“附属公司”。

2.39.“终止日期”是指期权终止或到期的日期，如本协议第8.3节所述。

2.40.“百分之十股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

2.41.“非限制性股票”是指根据本协议第11条作出的裁决。

3.1.一般。

委员会应拥有与计划管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取计划、任何授标或任何授标协议要求或规定的所有行动和作出所有决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与委员会认为对计划的管理是必要或适当的计划的具体条款和规定不相抵触的所有这些其他决定。委员会对计划的任何条文、任何授标或任何授标协议的解释及建构，均属最终、具约束力及结论性。在不受限制的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力，但须遵守计划的其他条款和条件，以：

（i）指定承授人；

（ii）决定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；

（iii）厘定须予授予的股份数目；

（iv）确立每项奖励的条款及条件（包括但不限于任何期权的期权价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股票股份有关的任何限制或条件（或其失效的规定）的性质及期限，以及为使期权符合激励股票期权的资格而可能需要的任何条款或条件）；

（v）订明每份授标协议的格式；及

（vi）修订、修改或补充任何未决裁决的条款，包括授权，以实现计划的目的，修改授予在美国境外受雇的外国国民或个人的裁决，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。

尽管有上述规定，不得对（i）导致期权或SAR受制于第409A条，（ii）通过降低期权价格或SAR行使价格或通过取消未行使期权或SAR并授予具有较低期权价格或SAR行使价格的替代期权或SAR或（iii）根据公司股票交易所依据的交易所规则将被视为重新定价的未行使期权或SAR进行修订或修改，而不涉及（i）项，承授人的书面事先批准，以及就第（ii）及（iii）项而言，未经公司股东批准，但条件是，可根据第15条对未行使的期权和特别行政区作出适当调整。

公司可保留授标协议中的权利，以促使没收承授人因承授人违反或违反或与任何雇佣协议、竞业禁止协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司的雇员或客户的协议或与公司或其任何关联公司或与公司或其任何关联公司竞争的任何保密义务而采取的行动而实现的收益，但以适用于承授人的该授标协议中规定的范围为限。此外，如果承授人因适用的授标协议或计划（如适用）中定义的原因而被终止，公司可能会取消一项授标。任何奖励的授予可能取决于承授人执行适当的奖励协议。

3.2.延期安排。

委员会可准许或要求将任何授标款项递延至递延补偿安排，但须遵守委员会订立的规则及程序，并须按照第409A条，其中可包括利息或股息等价物的支付或贷记的条文，包括将该等贷记转换为递延股票单位。

3.3.没有责任。

董事会或委员会的任何成员均不得对就计划、任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

3.4.图书入口。

尽管本计划另有相反规定，公司可选择通过使用记账式方式满足本计划下关于交付股票凭证的任何要求。

根据本计划第15条的规定进行调整，根据本计划可供发行的股票数量上限为33,000，000股。根据该计划可供发行的所有该等股份，均可根据激励股票期权进行发行。根据该计划发行或将发行的股票应为已获授权但未发行的股份；或在适用法律允许的范围内，已发行的股份已被公司重新收购。

委员会可采取合理程序，根据第15条作出调整。如果根据该计划授予的任何期权的期权价格，或如果根据第16.3条任何承授人就期权或其他奖励的预扣义务，通过向公司投标股票（通过实际交付或通过证明）或通过预扣股票来满足，则为确定根据该计划可供交付的股票的最大数量，应将已发行股票的数量减去已投标或预扣的股票的数量视为已交付。如果计划下的一项奖励被取消、到期、没收、以现金结算、通过发行少于奖励基础数量的股份结算，或以其他方式终止而未向承授人交付股份，则公司保留或返还给公司的股份将根据计划提供；而承授人为支付与该奖励有关的任何行使价或税款而从该奖励中扣留或单独交出的股份应被视为构成未交付给承授人的股份，并将根据该计划提供。此外，就承担或替代公司或附属公司或附属公司收购的公司或业务的奖励或与公司或附属公司或附属公司合并而授予的任何奖励而言，就该等替代奖励而发行或可发行的股份不得计入根据该计划保留的股份数目。

5.1.任期。

该计划于生效日期生效，本应于生效日期十（10）周年时终止。董事会于2018年11月12日通过了对该计划的修订，并于2018年12月28日获得股东批准，将该计划的期限再延长十（10）年，直至2028年11月12日，除非根据第5.2节的规定在任何更早的日期终止。

5.2.计划的修订及终止。

董事会可在任何时间及不时就任何尚未作出的奖励修订、暂停或终止该计划。修订须视乎公司股东在董事会规定、适用法律规定或适用证券交易所上市规定所要求的范围内批准而定。计划终止后不得作出任何奖励。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止不得损害此前授予的任何裁决项下的权利或义务。

6.1.服务提供者及其他人士。

除本条另有规定外，可向任何服务供应商作出裁决，包括任何担任公司或任何附属公司的高级人员或董事的服务供应商，由委员会不时酌情决定及指定。

6.2.连续获奖。

符合条件的人可以获得不止一项奖励，但须遵守此处规定的限制。

6.3.单机、附加、串联、替补奖项。

委员会可酌情决定单独或在根据公司、任何联属公司、或任何联属公司将收购的任何业务实体的另一计划所授出的任何其他奖励或任何奖励，或承授人收取公司或任何联属公司付款的任何其他权利下，单独或附加、串联、或以替代或交换方式授出奖励。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。如某项裁决是以替代或交换另一项裁决的方式授予的，则委员会有权要求交出该另一项裁决，作为授予新裁决的考虑。董事会有权酌情作出奖励，以替代或交换公司、任何关联公司或公司或关联公司将收购的任何业务实体的另一项计划下的任何其他奖励。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划应付的现金金额，其中受奖励的股票价值相当于现金补偿（例如，限制性股票单位或限制性股票）的价值。

每项裁决均须以一份裁决协议作为证明，其形式由委员会不时决定。在不限制前述规定的情况下，可以通知的形式提供授标协议，其中规定接受授标即构成接受计划和通知的所有条款。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明该等期权是否拟为非合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，该等期权应被视为非合格股票期权。

8.1.期权价格。

每份期权的期权价格应由委员会确定，并在相关授标协议中说明。每份激励股票期权的期权价格应至少为授予日股票份额的公允市场价值；但前提是（i）在受赠人为截至授予日的百分之十股东的情况下，授予该受赠人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格应不低于授予日股票份额公允市场价值的百分之110，及（ii）就取代或交换由公司或附属公司收购的实体作出的奖励而作出的奖励而言，期权价格无须至少为授予日的公平市场价值。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票份额的面值。

8.2.归属。

除本协议第8.3节另有规定外，每一选择权应在委员会确定并在授标协议中说明的时间和条件下（包括但不限于业绩要求）成为可行使的。就本条第8.2节而言，受期权约束的股票的零碎数量应向下取整到下一个最接近的整数。

8.3.任期。

每份期权应于授出日期起计十年届满时终止，而根据该期权购买股票的所有权利亦应终止，或在计划所述或委员会可能确定并在相关授标协议中载明的情况下及在此之前的日期（“终止日期”）终止；但条件是，如果承授人是百分之十的股东，授予该等承授人的期权拟于授予日作为激励股票期权，自其授予日起满五年后不得行使。

8.4.离职。

除授标协议另有规定外，如承授人受雇于公司或附属公司或向其提供服务因非因由而终止，（i）授予该承授人的期权，在该终止时可行使的范围内，须在该终止后不超过90天的期间内（如因死亡或残疾而终止的情况下为一年）保持可行使，并于该日期届满，及（ii）授予该承授人的期权，在此类终止时无法行使的范围内，应在此类终止之日届满。如承授人的雇用或服务因故终止，则授予该承授人的所有尚未行使的期权应于该终止日期届满。尽管有上述规定，任何期权在其期限届满后均不得行使。

8.5.行使期权的限制。

尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，不得全部或部分行使任何期权，（i）在本计划按本计划规定获得公司股东批准的日期之前或（ii）在本计划第15条提及的导致期权终止的事件发生后。

8.6.锻炼方法。

可行使的期权可通过承授人于任何营业日在公司主要办事处按公司指定的表格向公司交付书面行使通知的方式行使。该通知应指明正在行使期权的股票数量，并应随同全额支付正在行使期权的股票的期权价格加上公司在其判断中可能被要求就一项裁决预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。除委员会另有规定外，本协议项下的付款应以公司可接受的现金或现金等价物支付。尽管有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情以另一种方法批准全部或部分付款，包括（i）通过委员会批准的任何无现金行使程序，（ii）以受赠人在交出日期已拥有的非限制性股票形式，但该股票在交出日期的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总期权价格，但前提是，在激励股票期权的情况下，以已拥有的股票形式支付的权利可能仅在授予时被授权，或（iii）上述任何组合。

8.7.期权持有人的权利。

除非相关授标协议另有规定，持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配或指挥股票标的股份的投票权），直至所涵盖的股票全部支付并向其发行。除本条例第15条另有规定外，不得就记录日期在该等发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

8.8.股票凭证的交付。

在承授人行使期权并全额支付期权价格后，该承授人应有权获得一份或多份证明其对受该期权约束的股票的所有权的股票证书。

8.9.期权的可转让性。

除第8.10条另有规定外，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使选择权。除第8.10条规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。

8.10.家庭转移。

如适用的授标协议授权，承授人可将并非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。就本第8.10条而言，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）转让给一个实体，其中超过百分之五十的投票权益由家庭成员（或受赠人）拥有，以换取该实体的权益。在根据本条第8.10款进行转让后，任何此类选择权应继续遵守与转让前适用的相同条款和条件。被转让期权的后续转让被禁止，但根据本第8.10条或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员的除外。尽管有上述规定，委员会也可以规定，选择权可以转让给家庭成员以外的人。本条例第8.4节的终止服务事件应继续适用于原承授人，其后受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使选择权。

8.11.激励股票期权的限制。

期权仅构成激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其附属公司的所有其他计划）首次可行使的股票股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元。这一限制应通过按照授予期权的顺序考虑期权来适用。

9.1.付款权。

特区须授予承授人在行使时收取（i）一股股票在行使日期的公平市值超过（ii）特区行使价的权利，由委员会厘定。特区的授标协议须指明特区行使价，并须于授予日确定。SARs可单独或与全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，或与任何其他裁决的全部或部分一起授予。在该期权授予日之后与未行使期权同时授予的SAR可能具有与期权价格相等的授予价格。

9.2.其他条款。

委员会须于批给日期或其后，决定特区可全部或部分行使的时间及情况（包括基于绩效目标及/或未来服务要求的实现），特区在终止服务后或根据其他条件终止或成为可行使的时间或情况，行使方法，不论特区须与任何其他裁决串联或合并，以及任何特区的任何其他条款及条件。

9.3.特区的任期。

根据该计划批出的特区任期，须由委员会全权酌情决定；但条件是该任期不得超过十年。

9.4.支付SAR金额。在行使特区时，承授人有权收取公司的付款，金额按以下乘数确定：

（i）股份在行使日的公平市值较特区行使价的差额；由

（ii）特区获行使的股份数目。

SAR可以现金或股票结算，由委员会确定并在授予协议中规定。

10.1.限制。

在授予时，委员会可全权酌情确定一段时间（“限制期”）和任何额外限制，包括满足根据第13.1和13.2条适用于授予限制性股票或限制性股票单位的公司或个人业绩目标。每次授予限制性股票或限制性股票单位可能会受到不同的限制期和额外限制。限制性股票和限制性股票单位均不得在限售期内或在满足任何其他适用限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设押或处置。

10.2.限制性股票凭证。

公司须于授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授予限制性股票的每名承授人的名义发行股票、代表获授限制性股票股份总数的股票证明或其他所有权证据。委员会可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至受限制股份被没收予公司或限制失效为止，或（ii）该等证书须交付予承授人，但条件是该等证书须载有符合适用的证券法律及规例的一个或多个传说，并适当提述根据计划及授标协议施加的限制。

10.3.限制性股票持有人的权利。

除非委员会在授标协议中另有规定，否则限制性股票持有人有权对该股票进行投票，并有权获得就该股票宣派或支付的任何股息。委员会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能会或可能不会受到适用于此类限制性股票的相同限制。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分配（如有）应受适用于原始奖励的限制。

10.4.限制性股票单位持有人的权利。

10.4.1.限制性股票单位的结算。

限制性股票单位可以现金或股票结算，由委员会确定并在授予协议中规定。授标协议还应规定是否应（i）在第16.9.1节规定的期限内就短期延期结算限制性股票单位，或（ii）在第409A节的要求范围内以其他方式结算限制性股票单位，在这种情况下，授标协议应规定应在哪些事件上结算此类限制性股票单位。

10.4.2.投票权和股息权。

限制性股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利。委员会可在授予协议中规定，此类限制性股票单位的持有人有权在公司就其已发行股票支付现金股息后，就所持有的每个限制性股票获得相当于就该股票支付的每股股息的现金付款，该现金付款可被视为以等于向股东支付该股息之日某股股票的公允市场价值的每单位价格再投资于额外的限制性股票单位。

10.4.3.债权。

限制性股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。

10.5.终止服务。

除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人服务终止时，该承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制及条件尚未失效的任何受限制股份或受限制股份单位将立即被视为没收，且承授人不得就该授标享有进一步权利。

10.6.购买限制性股票。

承授人须在适用法律规定的范围内，以相当于（i）该等受限制股份所代表的股份的总面值或（ii）相关授标协议中指明的购买价格（如有）中较高者的购买价格，向公司购买该等受限制股份。如在授标协议中指明，购买价格可被视为已提供的服务支付。采购价格应以第12节所述的形式支付，或由委员会酌情考虑过去提供的服务。

10.7.交付股票。

在任何限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件获满足后，适用于以股票结算的受限制股份或受限制股份单位的股份的限制即告失效，而除非授标协议另有规定，有关该等股份的股份证书须在不受所有该等限制的情况下交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。

委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按面值或委员会厘定的其他较高购买价格出售）非限制性股票奖励，据此，该承授人可根据该计划获得不受任何限制的股票（“非限制性股票”）。就过去所提供的服务及其他有效代价而言，可按前一句所述授予或出售非限制性股票的奖励，或代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。除非委员会另有规定，非限制性股票的奖励应在第16.9.1节规定的期限内支付，用于短期延期。

12.1.一般规则。

根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付，但本第12条规定的除外。

12.2.交出股票。

在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格可以通过向公司投标股票的方式全部或部分支付，为确定由此支付的期权价格或购买价格的程度，应按其在行使或放弃之日的公允市场价值对股票进行估值。

12.3.无现金运动。

仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，可以通过（以委员会可接受的形式）向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示来支付全部或部分期权价格，以出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付期权价格和第16.3节所述的任何预扣税款。

12.4.其他付款方式。

在授标协议如此规定的范围内，期权价格或购买价格的支付可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

13.1.性能条件。

承授人行使或接受任何授标或结算的权利及其时间，可受委员会所指明的表现条件规限。委员会在订立任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可行使酌情权，在符合业绩条件的情况下减少任何裁决项下的应付金额。

13.2.保留。

13.3.书面决定。

委员会就建立绩效目标、任何绩效奖池或潜在个人绩效奖的金额以及实现与绩效奖有关的绩效目标、任何年度激励奖池或潜在个人年度激励奖的金额以及最终年度激励奖的金额作出的所有决定，均应以书面形式作出。

14.1.一般。

如果出售或发行此类股份将构成承授人、行使期权的任何其他个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司不应被要求根据任何裁决出售或发行任何股份。如公司在任何时候须酌情决定任何受裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构的上市、登记或资格是必要或可取的，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与之相关，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人发行或出售任何股份，除非该上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付裁决所依据的任何股票时，除非根据该法的登记声明对此类裁决所涵盖的股票生效，否则公司不得被要求出售或发行此类股票，除非委员会已收到令其满意的证据，证明行使期权的承授人或任何其他个人可以根据《证券法》规定的登记豁免获得此类股票。委员会在这方面的任何决定应是最终的、有约束力的和决定性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或发行股票符合任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区明文规定，在该期权所涵盖的股票登记或豁免登记之前，不得行使该期权，则该期权的行使（在适用该司法管辖区法律的情况下）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

14.2.规则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据本协议授予的期权的授予和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如计划的任何规定或董事会或委员会的行动不符合规则16b-3的规定，则在法律许可的范围内，并在董事会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为无效，且不影响计划的有效性。如规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在任何必要方面修改本计划，以满足经修订豁免或其取代的要求或利用其任何特征。

15.1.库存变化。

因任何资本重组、重分类、股票分割、反向分割、股份合并、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的该等股份的其他增减变动或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可授出期权及其他奖励的股份数目及种类，须由公司按比例作出相应调整；但任何该等调整须符合第409A条的规定。此外，奖励尚未发行的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以使紧接该事件后的承授人的权益比例在切实可行范围内与紧接该事件前相同。未行使期权或SAR中的任何此类调整不得改变就受未行使期权或SAR未行使部分约束的股份（如适用）应付的总期权价格或SAR行使价，但应在每股期权价格或SAR行使价中包括相应比例的调整。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如在公司未收到对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别现金股息，但不包括以现金或公司股票支付的非特别股息），公司应按公司认为适当的方式，调整（i）未行使奖励的股份数量和种类和/或（ii）未行使期权和股票增值权的行使价格以反映该分配。

15.2.控制权变更的定义。

除非授标协议规定了不同的含义，“控制权变更”是指发生以下任一情形：

尽管有上述规定，如果确定本协议下的一项裁决受第409A条规定的约束，则除非公司根据第409A条的定义被视为经历了控制权变更，否则公司将不会被视为经历了控制权变更。

15.3.控制权变更的影响；公司交易

委员会应确定控制权变更对裁决的影响，这种影响可在适当的裁决协议中规定。除非授标协议另有明确规定，如果公司将在合并中与另一实体合并或被另一实体收购，则出售公司的全部或几乎全部资产（交易除外）仅是为了改变公司注册状态（“公司交易”），则承担公司在本协议项下义务的任何实体的委员会或董事会（“继任董事会”）应就尚未行使的期权和/或特别行政区，（i）就该等期权和/或特别行政区的延续作出适当规定，方法是在公平的基础上取代当时受该等期权和/或特别行政区约束的股份，或就与公司交易或任何继承或收购实体的证券有关的已发行普通股股份应付的代价；或（ii）在向承授人发出书面通知后，规定所有期权和/或特别行政区必须被行使（在当时可行使的范围内，或在委员会酌情决定的情况下，或在公司控制权发生变化时，为本条第15.3条的目的而使所有期权和/或特别行政区完全可行使），在该通知发出之日起的指定天数内，期权和/或特别行政区应在该期间结束时终止；或（iii）终止所有期权和/或特别行政区，以换取相当于受该等期权和/或特别行政区约束的股份的公平市场价值超出部分的现金支付（在当时可行使的范围内，或由委员会酌情决定，为本条第15.3条的目的而使所有期权和/或SAR完全可行使）超过其行使价。

除非授标协议另有明确规定，对于尚未授予的限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性股票，委员会或继任董事会应（i）通过在公平基础上取代当时受该限制性股票约束的股份，为继续授予限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性股票作出适当规定，限制性股票单位和/或非限制性股票要么是就与公司交易或任何继承或收购实体的证券有关的已发行普通股应付的对价；要么（ii）在向承授人发出书面通知后，规定所有限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性股票的授予必须在该通知发出之日起的指定天数内被接受（在随后须被接受的范围内），在该期限结束时，限制性股票的要约，限制性股票单位和/或非限制性股票终止；或（iii）终止所有限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性股票的授予，以换取相当于受该等限制性股票、限制性股票单位和/或非限制性股票的股份的公允市场价值超过其购买价格（如有）的部分的现金支付。此外，如果发生公司交易，管理人可以放弃任何或所有与已发行的限制性股票和/或限制性股票单位相关的公司回购权。

15.4.不构成控制权变更的重组。

如果公司与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并，但不构成控制权变更，则根据该计划此前授予的任何期权或SAR应与紧接该重组、合并或合并后受该期权或SAR约束的股票数量的持有人本应有权获得的证券相关并适用于这些证券，以相应比例调整每股期权价格或SAR行权价，以使其后的总期权价格或SAR行权价与紧接该重组、合并或合并前剩余受期权或SAR约束的股份的总期权价格或SAR行权价相同。除授标协议中的任何相反措辞外，适用于该授标的任何限制也应适用于承授人因重组、合并或合并而收到的任何替换股份。

15.5.调整。

根据本第15条作出的与公司股份或证券有关的调整，须由委员会作出，委员会在该方面的决定为最终、具约束力及结论性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。

15.6.对公司没有限制。

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

16.1.免责声明。

计划或任何授标协议中的任何条文不得解释为授予任何个人继续受雇于公司或任何附属公司或服务的权利，或以任何方式干预公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议另有说明，否则根据计划授出的任何授标均不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续为服务供应商（如适用）。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处描述的那些金额。该计划绝不应被解释为要求公司将任何金额转让给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据该计划的条款向任何承授人或受益人付款。

16.2.计划的非排他性。

采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其他激励薪酬安排（该安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权限造成任何限制，包括但不限于授予董事会酌情认为可取的股票期权。

16.3.预扣税款。

公司或附属公司（视属何情况而定）有权从任何种类的付款中扣除法律规定应预扣的任何种类的联邦、州或地方税款（i）与适用于一项裁决的限制的归属或其他失效有关，（ii）在行使期权时发行任何股票时，或（iii）依据一项裁决。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或联属公司（视属何情况而定）支付公司或联属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额。在获得公司或关联公司的事先批准（可能由公司或关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股票股份，或（ii）通过向公司交付或该承授人已拥有的关联股票股份。如此交付或扣缴的股票，其合计公允市场价值应与该扣缴义务相等。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或关联公司确定截至待确定扣缴税额之日的公允市场价值。根据本条第16.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来履行其扣缴义务。

16.4.字幕。

本计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或任何授标协议的任何条款的含义。

16.5.其他规定。

每份授标协议可载有委员会全权酌情决定的与计划不抵触的其他条款和条件。

16.6.人数和性别。

关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视文意而定。

16.7.可分割性。

如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

16.8.管辖法律。

本计划和证明本计划下裁决的文书的有效性和结构应受英属维尔京群岛法律管辖，而不考虑其任何法律选择原则或任何其他司法管辖区。

16.9.第409a款。

16.9.1.短期延期。

就每项拟遵守根据第409A条订定的短期延期例外的裁决而言，有关的裁决协议须规定，该等裁决须于（i）15日中较晚者之前支付^第承授人的第一个纳税年度之后的第三个月的一天，在该年度中，奖励不再面临被没收的重大风险或（ii）15^第在公司的第一个纳税年度结束后的第三个月的一天，在该年度中，该裁决不再存在被没收的重大风险。

16.9.2.调整。

如委员会确定承授人将因任何裁决的任何条文而须根据第409A条就某些递延补偿安排征收额外20%的税项，则在第409A条许可的范围内，该等条文须当作修订至避免适用该额外税项所需的最低限度。董事会应确定此类修订的性质和范围。

16.10.股东批准；计划生效日期。

该计划自2008年11月12日，即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。

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