文件

本第五条经修订及重述的信贷协议（以下经修订的"协议"）的日期为截至2025年6月27日，并由L.B. Foster Company，a Pennsylvania corporate（the "公司"),CXT公司，a Delaware corporate（"CXT"),Salient Systems，INC.，一间俄亥俄州公司（"Salient Systems"),L. B.福斯特铁路技术公司，a West Virginia corporate（"Rail Technologies US"),L.B.福斯特铁路技术公司，根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司（"加拿大铁路技术公司"),L.B.福斯特铁路技术（英国）有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司（"Rail Technologies（英国）"),TEW Engineering有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司（"TEW工程"),TEW PLUS LIMITED，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司（"TEW Plus"），以及SKRATCH企业有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司（"Skratch企业“并连同本公司、CXT、Salient Systems、Rail Technologies US、Rail Technologies Canada、Rail Technologies（UK）、TEW Engineering、TEW Plus及每名不时作为借款人加入本协议的人士，统称为”借款人"），每个保证人（定义见下文）不时作为本协议的一方，于贷款人（定义见下文）不时作为本协议的一方，PNC银行，美国国家协会，以本协议项下出借人行政代理人的身份（以下简称“行政代理人"），Citizens Bank，N.A.作为联合银团代理和富国银行银行，National Association作为联合银团代理。

借款人、行政代理人和本协议项下的某些贷款人是日期为2021年8月13日的第四份经修订和重述的信贷协议的当事人（经修订至本协议日期的“现有信贷协议"）；以及

借款人和贷款人现根据本协议修订和重申现有信贷协议，向借款人提供本金总额不超过150,000，000美元的循环信贷额度，分限额用于（a）以美元和替代货币发行信用证，金额不超过30,000，000美元等值美元，以及（b）以美元借款，金额不超过20,000，000美元；并具有增量贷款特征，不超过60,000，000美元。考虑到双方的相互契诺和约定如下并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

1. 某些定义

1.1某些定义.

除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议的上下文另有明确要求：

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收购合规证书指实质上为附件 8.2.6形式的合规凭证或行政代理人认可的任何其他形式。

收购期应指a贷款方连续四（4）个财政季度的期间始于一个财政季度，在此期间，贷款方完成了一项许可收购，其应付总对价超过2000万美元和00/100美元（20,000，000美元），包括该财政季度和紧随其后的三（3）个财政季度。贷款方可选择以书面形式向行政代理人指定一个收购期的开始（该选择应在完成相关许可收购的财政季度的最后一天之前作出）；但（a）在本协议期限内仅指定两（2）个收购期，（b）贷款方在任何时候可援引不超过一（1）个收购期，以及（c）本协议第8.2.13节[最大毛杠杆率]中规定的最大毛杠杆率，在任何此类许可收购生效之前和之后，不得超过3.50至1.00的第二个收购期可由贷款方援引。

行政代理人指PNC银行、全国协会及其继任者和受让人，以本协议项下行政代理人的身份。

行政代理费应具有第10.9节[行政代理费]规定的含义。

行政代理人函应具有第10.9节[行政代理费]规定的含义。

受影响的金融机构指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

附属公司就任何人而言，指（i）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（ii）实益拥有或持有该人任何类别的投票权益或其他股权的20%或以上，或（iii）任何类别的投票权益或其他股权的20%或以上由该人直接或间接实益拥有或持有。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

替代货币指加元和英镑，仅就根据本协议签发的信用证而言，欧元、澳元、墨西哥比索、中国人民币和巴西雷亚尔，在每种情况下，只要有已公布的每日简单RFR或根据第4.8节对其进行的基准替换。

替代货币等值指在任何时候，就任何以美元计值的金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）所厘定的以适用替代货币计值的等值金额在其唯一

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酌情参照适用的彭博网页（或行政代理人不时确定的显示汇率的其他公开服务），在（i）适用每日简单RFR的每日RFR贷款和信用证、适用的每日简单RFR回溯日，以及（ii）否则，在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期，以美元购买此类替代货币的汇率，或就适用任何其他利率选择的贷款而言，在每种情况下，在进行外汇计算的日期之前适用于该贷款的回溯日；提供了然而，如果没有这种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）使用其认为适当的唯一酌情权确定的任何合理方法确定（且该确定应是没有明显错误的结论性确定）。

替代货币分限额指以美元为单位的金额，等于（a）2500万美元和00/100美元（25,000，000.00美元）和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。替代货币分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

反腐败法指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

反洗钱法指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

适用承诺费率指以当时有效的杠杆率为基础，按定价网格计算的年利率百分比率附表1.1（a）“承诺费”标题下方。

适用的信用证手续费率指以当时有效的杠杆率为基础，按定价网格计算的年利率百分比率附表1.1（a）在标题下方“备用信用证费用”或“商业信用证费用”（视情况而定）。

适用保证金指（如适用）：

（a）根据当时根据定价网格生效的杠杆比率，在基准利率选择权下适用于贷款的基准利率上增加的百分比利差附表1.1（a）在标题“基准利率利差”下方，或

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（b）（i）根据定期SOFR利率期权适用于贷款的定期SOFR利率的百分比利差或（ii）根据每日简单RFR期权适用于贷款的每日简单RFR的百分比利差，在（i）–（ii）条款的每种情况下，基于当时根据标题“定期SOFR利率和每日简单RFR利差”下的附表1.1（a）定价网格有效的杠杆比率。

适用时间指，就任何替代货币的任何贷款及付款而言，由行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该等替代货币的结算地当地时间。

核定基金指在日常业务过程中从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

安排者应指统称，并编排器应分别指PNC Capital Markets LLC、Bank of America，N.A.、Citizens Bank，N.A.和富国银行 Securities，LLC。

转让及承担协议系指贷款人与受让人根据第12.8节[继承人和受让人]所允许订立的转让和承担协议，其基本形式为附件 1.1（a）.

获授权人员指就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席或副首席财务官、董事、财务主管或助理财务主管或该贷款方以书面通知行政代理人指定的其他个人，被授权代表贷款方签署本协议规定的通知、报告和其他文件。贷款当事人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。

纾困行动指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

保释立法就（a）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，或（b）英国、2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）和英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、行政或其他破产程序除外）。

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基本利率指，在任何一天，浮动的年利率等于（i）隔夜银行资金利率的最高者，加0.5%，（ii）Prime Rate，及（iii）Daily Simple SOFR，加1.00%，只要提供Daily Simple SOFR，可查明且不违法；提供了,然而，如上述确定的基准费率将低于零，则该费率应视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管本文所载的任何相反的规定，在任何事件的情况下，在第4.4.1节[无法确定；成本增加；无法获得存款]或第4.4.4节[非法性]，在任何此类确定影响基准利率计算的范围内，应在不参考第（iii）款的情况下计算本定义，直到引起此类事件的情况不再存在。

基本利率期权应指借款人让贷款按第4.1.1（ii）节[循环信贷基本利率选择权]规定的利率和条款计息的选择权。

基准利率贷款指按基准利率计息的贷款。

实益拥有人就每名外国借款人而言，指下列各项：（a）直接或间接拥有该借款人25%或以上股权的每一个人（如有的话）；及（b）对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的单一个人。

福利计划指（i）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（ii）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（iii）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

被封锁的财产指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应归于或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果放贷人、行政代理人或担保代理人要获得对该财产的产权负担、留置、质押或担保权益，或以该财产为代价提供服务，否则可能导致放贷人、行政代理人或任何适用的国际贸易法的任何实际或可能的违反。

借款人代理应具有本协议第12.13节[借款人代理人]中赋予该术语的含义。

借款人加入指作为本协议项下借款人的人与实质上为附件 1.1（b）.

借款人指公司、CXT、Salient Systems、Rail Technologies US、Rail Technologies Canada、Rail Technologies（UK）、TEW Engineering、TEW Plus、Skratch Enterprises及在本协议日期后作为借款人加入本协议的任何其他人，

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在本协议允许的范围内，以及上述每一项的继承人和受让人。

借款日期就任何贷款而言，指以相同或不同的利率选择作出或续期或转换的日期，该日期为营业日。

借款部分指特定部分的循环信用贷款或周转贷款（视文意而定），包括在相同利率选择权下以相同货币进行的同时贷款，在定期利率贷款的情况下，具有相同的利息期。为免生疑问，（a）以相同货币计值并适用每日简单RFR选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次；（b）以相同货币计值且适用基准利率选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次。

营业日系指除星期六或星期日或法定假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）获授权或被要求停业，或事实上已停业的任何一天；提供了就任何（i）定期SOFR利率贷款的任何直接或间接计算或确定而言，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易相关时使用，术语“营业日”是指任何此类日子，同时也是美国政府证券营业日；和（ii）每日RFR贷款，术语“营业日”是指任何此类日子，也是每日RFR营业日。

加拿大福利计划指任何计划、基金、计划或保单，不论是否书面、正式或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，提供福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据这些福利，任何贷款方对任何雇员或前雇员负有任何责任，产生于在加拿大的就业，但不包括任何加拿大养老金计划。

加拿大借款人指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何借款人。

加拿大银行日是指安大略省多伦多的银行营业的任何一天。

加元应指加拿大的合法资金。

加拿大养老金活动应指（a）任何包含固定福利条款的加拿大养老金计划的全部或部分终止或清盘，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义，或任何官方机构提起诉讼以全部或部分终止或清盘，或有一名受托人或一名替代管理人被任命管理包含固定福利条款的加拿大养老金计划，该术语在《所得税法》第147.1（1）小节中定义

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（加拿大），（b）根据《所得税法》（加拿大）发生可合理预期会影响任何包含确定的福利条款的加拿大养老金计划的注册状态的事件，该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）款中定义，（c）就任何加拿大养老金计划采取可合理预期会导致重大不利变化的任何行动，（d）借款人收到适用的养老金标准监管机构或类似官方机构发出的任何命令或意向通知，这些命令或通知可以合理地预期会影响任何包含固定福利条款的加拿大养老金计划的注册地位或导致终止或清盘（全部或部分），该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）款中定义，（e）管理人或筹资代理人收到任何未能向加拿大养老金计划汇出缴款的通知，如果可以合理地预期这种失败将导致重大不利变化，（f）对加拿大养老金计划采取任何需要根据适用法律提供担保的修订，或（g）与加拿大养老金计划有关的任何其他特殊事件或条件，可以合理地预期会导致留置权或任何加速的任何法定要求，以便为该计划的全部或大部分未备资金的应计福利负债提供资金。

加拿大养老金计划应指属于《所得税法》（加拿大）第248（1）款所定义的“注册养老金计划”，并由任何借款人就其雇员或前雇员维持或供款，或有义务或可能有义务为其供款的养老金计划，产生于在加拿大的就业，但不包括加拿大政府或魁北克省维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

现金抵押指根据行政代理人和发行贷款人满意的文件（贷款人特此同意这些文件），为各发行贷款人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。此类现金担保物应当在行政代理人处保持在被查封的、计息的存款账户中。

手头现金指截至任何确定日期，相等于截至该日期公司及其附属公司的所有现金及现金等价物总额的金额，但现金质押、托管或为担保履约义务而存入的现金除外。

现金管理协议应具有第2.5.6节[现金管理协议下的周转贷款]中规定的含义。

CEA指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

实益拥有权证书就每名外国借款人而言，指行政代理人在形式和实质上满意的证明（经行政代理人不时酌情修订或修改），证明（其中包括）该借款人的受益所有人。

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CFTC指商品期货交易委员会。

法律的变化系指在本协定日期后发生下列任何情况：（i）任何法律的通过或生效，（ii）任何法律或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何官方机构提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均视为法律变更。

CIP条例应具有第10.10节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的含义。

类在提及任何贷款时，指该贷款或构成该贷款的垫款是否为循环信用贷款或周转贷款，在提及任何贷款人时，指该贷款人是否有任何（a）未偿还的循环信用贷款或循环承诺或（b）增量贷款承诺或增量贷款。

截止日期指2025年6月27日。

联合银团代理应指统称，并联合银团代理分别指美国银行（Bank of America，N.A.）、美国公民银行（Citizens Bank，N.A.）和美国全国协会（NationalAssociation）富国银行银行（NationalAssociation）。

代码指《1986年国内税收法典》（可能不时修订或补充），以及类似进口的任何后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

抵押品指根据（i）任何担保协议、（ii）质押协议和（iii）任何其他担保文件授予作为担保债务的贷款方的所有个人财产。

抵押代理指PNC银行、全国协会、以其作为本协议项下担保物代理人或任何继任担保物代理人的身份。

抵押文件指任何担保协议、任何质押协议、Hypothec的任何契据、英国担保文件以及为贷款人的利益向行政代理人授予抵押品留置权的任何其他协议文件或文书。

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商业信用证指在正常经营过程中就购买商品或服务开具的商业信用证。

承诺就任何贷款人而言，指其循环信贷承诺（就每个周转贷款贷款人而言，指其周转贷款承诺）的总和，及承诺指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

承诺费应具有第2.3节[承诺费]中规定的含义。

商品对冲指商品互换、商品套期保值、商品期权和任何其他对商品价格波动提供保护或将其影响最小化的商品期货合约。

商品对冲负债应具有贷款人提供的商品套期保值定义中所赋予的含义。

遵约管理局指（a）美国政府或其任何机构或政治分支，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）任何其他有权管理反腐败法的官方机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。

合规证书应具有第8.3.3节[公司的证书]中规定的含义。

计算日期应具有第2.9.1节[循环信用贷款和未偿信用证的美元等值金额的定期计算；以相同货币偿还]中规定的含义。

顺应变化指，就SOFR Rate或Daily Simple RFR一词或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率或每日简单RFR或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果

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行政代理人确定不存在以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式管理定期SOFR利率或每日简单RFR或基准替换的市场惯例）。

连接所得税指按净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他关连税。

合并EBITDA对于任何确定期间，指

(a)总和：

(1)净收入，

(2)贬值，

(3)摊销，

(4)利息支出，

(5)所得税费用，

(6)与借款人员工股权和长期激励薪酬计划相关的非现金支出，

(7)公司或其任何合并子公司的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失（包括但不限于与收购购买价格分配给未分类为折旧或摊销的有形或无形资产相关的已确认成本）；

(8)与许可的收购、处置、重组和本协议允许的其他业务转型项目有关的业务费用或成本以及其他重组费用、准备金或费用；但根据本条第（8）款加回的总额不得超过（a）5,000，000美元或（b）任何确定期间合并EBITDA（在实施任何此类加回后）的15%中的较低者；减

(b)非现金贷记净收入，在每种情况下，公司及其子公司（包括但不限于与未分类为折旧或摊销的有形或无形资产的收购购买价格分配相关的确认收益）在该期间根据公认会计原则确定和合并；提供了,然而，表示为计算合并EBITDA，（i）与合营企业有关的项目应予排除，但任何合营企业向公司或公司全资附属公司支付的现金股息应计入合并EBITDA，（ii）非普通课程资产出售的收益或损失应予排除，（iii）就贷款方根据许可收购获得的业务而言，合并EBITDA应按行政代理人可接受的方式按备考基础计算，使用历史数字，按照公认会计原则，就好像许可的收购已经

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在该期间开始时完成，以及（iv）就贷款方在本协议第8.2.7节允许的情况下完成的对子公司的任何处置而言，合并EBITDA应减少等于归属于作为该处置标的的子公司的合并EBITDA的金额（或增加等于该期间归属于该子公司的合并EBITDA（如果为负值）的金额），在每种情况下，使用历史数字，按照公认会计原则，如同处置已在该期间开始时完成。

合并固定费用覆盖率应指，在任何确定期间，（i）合并EBITDA与（ii）固定费用的比率。

合并负债应指，在任何确定期间，公司及其子公司的所有债务（不包括债务定义第（iv）条所述的债务）按照公认会计原则合并的总和。

合并总资产指在任何确定日期，公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则计算的资产总额。

合并净负债总额指截至任何确定日期的公司及其子公司的所有债务（不包括债务定义第（iv）节中描述的债务）截至该日期根据公认会计原则确定和合并的总和减公司及其子公司持有的手头现金超过3,000，000美元。合并净负债总额应在每个财政季度末或最近结束的季度末计量，如果该日期不是财政季度末。

投稿通知指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第38条或第47条发布的缴款通知。

科拉表示等于由CORRA管理员管理的加拿大隔夜回购利率平均值的利率。

CORRA管理员指加拿大银行（或代理在其合理酌情权下选择的加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）。

CORRA管理员的网站指加拿大央行的网站，网址为https://www.bankofcanada.ca，或CORRA管理员不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

涵盖实体指（a）每名借款人及每名该等借款人的附属公司；（b）每名担保人及任何已根据任何贷款文件质押（或将质押）抵押品的人；及（c）直接或间接控制上述（a）或（b）条所述的人的每名人士。

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货币指美元或任何替代货币和货币应统称为美元和每一种替代货币。

客户指并包括就任何应收账款而言的账户债务人和/或就任何合同或合同权利而言的货物、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该借款人将交付任何个人财产或履行任何服务。

每日利率贷款指以（i）基准利率或（ii）每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

每日利率贷款选择指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1（a）（二）节）【循环信用日利率贷款选择】。

每日RFR调整应指就日常RFR贷款而言，下表所列的适用调整：


RFR			每日RFR调整
科拉			0.29547%
索尼娅			0.0326%

每日RFR管理员指SONIA管理员或CORRA管理员（如适用）。

每日RFR业务Day应酌情指，对于以（i）加元计价或就（i）加元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，加拿大银行日和（ii）英镑，银行在伦敦开放进行一般业务的一天。

每日RFR日具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

每日RFR贷款应指按每日简单RFR利率计息的贷款。

每日简单RFR 应指，对于任何一天（a "每日RFR日"），由行政代理人确定的年费率（向上取整，由行政代理人酌情决定，以1%的最接近的1/100为准），相当于以下各项的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，或就以下事项计算：

（a）Sterling，SONIA for the day（such day，adjusted as applicable as set of hereby，the "索尼娅回眸日"）即两（2）（a）前的营业日，如该每日RFR日为营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR

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Day不是营业日，即紧接此类每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，作为SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；

（b）加拿大元，当日的CORRA（该日按本条规定的适用情况调整后的"科拉回望日"）即两（2）（a）如该每日RFR日是加拿大银行日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是加拿大银行日，则该每日RFR日之前的加拿大银行日，在每种情况下，如该CORRA管理员在CORRA管理员网站上公布；

前提是，如果到下午5点（适用的Daily Simple RFR当地时间）（2nd）营业日（或，就CORRA而言，第二个（2nd）加拿大银行日）紧接任何每日简单RFR回溯日之后，有关该每日简单RFR回溯日的RFR并未在适用的RFR管理员网站上发布，且有关适用的每日简单RFR的基准替换日期也未发生，则该每日简单RFR回溯日的RFR将是就该RFR在每日RFR管理员网站上发布的前一个营业日（或就CORRA而言，为前第一个加拿大银行日）发布的RFR；进一步提供根据本句确定的任何RFR，应用于计算每日简单RFR，连续不超过三（3）个每日RFR日；进一步规定如果上述确定的Daily Simple RFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

每笔未偿还的每日RFR贷款的每日简单RFR应自适用RFR的任何变更生效之日起自动调整，而无需通知借款人。代理人对每日简易RFR的认定，在无舱单错误的情况下，视为结论性。

每日简单RFR回看天数指的是，统称为SONIA回看日和CORRA回看日，每个单独都是每日简单RFR回看日。

每日简单RFR期权指借款人让贷款按第4.1.1（iii）节[循环信贷每日利率贷款选择权]规定的利率和条款计息的选择权。

每日简单SOFR指，对于任何一天（a "SOFR率日"），由行政代理人确定的年利率（向上四舍五入，由行政代理人酌情决定，至1%的最接近的1/100）等于当日SOFR（“SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜的继任管理人

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融资利率）在纽约联邦储备银行的网站上，在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义发布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR，用于计算每日简单SOFR，不得超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

债务人救济法指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

违约贷款人系指，在符合第2.10（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代理人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、周转贷款贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转贷款而言），（b）已书面通知借款人代理人、行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款代理人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条款（c），该贷款人在收到行政代理人和借款人代理人的书面确认后，即不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州或

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以这种身份行事的联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该官方机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代理人、发行贷款人、周转贷款贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.10（b）条的情况下）。

美元、美元、美元和符号$指美利坚合众国的合法货币。

等值美元就任何金额而言，指在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用由适用的彭博消息来源（或由行政代理或发行贷款人（如适用）确定的显示汇率的其他公开可用来源（如适用）最后提供（通过公布或以其他方式提供给行政代理或发行贷款人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，不时）在紧接确定日期之前的适用每日简单RFR回溯日（有关以每日简单RFR将适用的替代货币计值的每日RFR贷款和信用证的金额）的日期，或在紧接确定日期之前的两（2）个营业日或就任何其他利率选择权适用的贷款以其他方式适用的日期，适用于该日期的回溯日（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，由行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额），以及（c）如该等数额以任何其他货币计值，则由行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定认为适当的任何确定方法确定的等值美元数额。行政代理人或发行贷款人依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

国内借款人指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的借款人，境内借款人指所有这些国内借款人在此。

境内保证人指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的担保人，国内担保人指所有这些境内保证人在此。

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国内贷款方指任何境内借款人或境内担保人，并国内贷款方指本协议项下所有境内借款人和境内保证人。

绘制日期应具有第2.8.3节[付款、报销]中规定的含义。

欧洲经济区金融机构系指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

欧洲经济区成员国指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

欧洲经济区决议管理局指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

生效日期指文件或协议中指明的日期，为该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

资格日期就每一贷款方和每一笔掉期交易而言，指本协议或任何其他贷款文件就该掉期交易生效的日期（为免生疑问，资格日期应为该掉期交易的生效日期，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的生效日期）。

合资格合约参与者指CEA及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。

环境法指所有适用的联邦、州、地方、部落、省、地区和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与其订立的与以下相关或相关的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或计划：（i）污染或污染控制；（ii）保护人类健康免受受管制物质的影响；（iii）保护环境和/或自然资源；（iv）工作场所的员工安全；（v）存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分发，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（vi）存在污染；（vii）对濒危或受威胁物种的保护；（viii）对环境敏感区域的保护。

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股权应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。

ERISA指《1974年雇员退休收入保障法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

ERISA附属公司指在任何时候与借款人共同控制并根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

ERISA事件指（a）与退休金计划有关的可报告事件（根据ERISA第4043条及其下的条例）；（b）借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，借款人或任何ERISA关联公司。

ERISA集团指在任何时候，借款人和受控法团集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与借款人一起根据《国内税收法》第414条被视为单一雇主的所有其他实体。

错误付款应具有在第10.13（a）款）.

错误的支付缺陷转让应具有第10.13（d）节赋予的含义。

错误付款影响类应具有第10.13（d）节赋予的含义。

错误的付款返还缺陷应具有第10.13（d）节赋予的含义。

错误支付代位权应具有第10.13（d）节赋予的含义。

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欧盟纾困立法时间表指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

违约事件应指第9.1节[违约事件]中描述的任何事件，并在其中称为“违约事件”。

排除的对冲负债或负债就每一贷款方而言，是指其每一笔掉期义务，如果且仅在本协议的全部或任何部分或与此种掉期义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，其每一笔掉期义务，完全是由于该贷款方在此种掉期的资格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换义务的担保将导致此种义务成为排除性对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务成为排除性对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成排除性对冲负债，而不是就授予担保权益而言，（c）如果有多个贷款方正在执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务将是就一个或多个该等人而非全部而言的排除对冲负债，则对每个该等人的排除对冲负债或负债的定义应被视为仅适用于（i）就该等人构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人。

被排除在外的子公司指任何非物质附属公司。

不含税指对受赠方征收或就受赠方征收或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（i）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（a）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）或（b）而征收的税款，（ii）就贷款人而言，根据在（a）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.6.2节[更换贷款人]的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.9.7节[贷款人的地位]，应支付此类税款的金额

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在该贷款人成为本协议一方之前立即向该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即向其转让，（iii）由于该受让人未能遵守第5.9.7节[贷款人的地位]而产生的税款，以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（由于借款人未能向IRS提供文件或信息而征收的范围除外）。

现有信贷协议应具有本协议序言中规定的含义。

到期日就循环信贷承诺而言，指（a）2030年6月27日或（b）循环信贷承诺终止之日中较早者，循环信贷贷款在本协议项下加速发放。

FATCA指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

财政支持方向应指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第43条发布的财政支持指示。

固定收费指在任何确定期间，以下各项的总和，以在该财政期间实际以现金支付的为限，（i）所得税（不包括与汇回外国现金有关的税款和与非普通课程资产出售有关的税款），（ii）要求的债务本金支付（不影响任何自愿或强制性预付款），（iii）要求的资本租赁付款，（iv）股息和分配，但前提是，在此种股息或分配用于进行股票购买或股票赎回的范围内（每项，a "股票赎回"），如果截至根据第8.3.1节要求交付财务报表的最近结束的财政季度，贷款方的毛杠杆率低于或等于3.00至1.00，则在符合以下进一步但书的情况下，应允许贷款方从固定费用中排除总额不超过15,000，000美元（据了解并同意，任何此类排除应在发生此类股票赎回的财政季度生效）；但进一步规定，在任何连续四（4）个财政季度期间，不计入固定费用的所有适用股票赎回总额不得超过15,000，000美元，（v）资本支出和（vi）支付的利息。

楼层指利率等于0.00厘。

外国借款人指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的借款人，以及外国借款人指本协议项下的所有外国借款人。

外币对冲指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、上市或场外期权

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外币、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排，以及规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

外币对冲负债应具有贷款人提供外币套期保值定义中赋予的含义。

外国保证人指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的担保人，以及外国保证人指本协议项下的所有外国保证人。

外国贷款人指（i）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（ii）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

外贷方指外国借款人或外国保证人，并外国贷款方指本协议项下的所有外国借款人和外国保证人。

国外子公司指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区以外司法管辖区的法律组建的贷款方的子公司，以及外国子公司指贷款方的所有外国子公司。

正面曝光系指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的应评定份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务除外，以及（b）就任何周转贷款贷款人而言，该违约贷款人在该等违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转贷款以外的周转贷款未偿还周转贷款中的应课税份额。

公认会计原则指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则]的规定，并在项目和金额分类方面一致适用。

政府官员指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何官方机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业、公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的人。

毛杠杆率应指截至任何确定日期结束时，在随后结束的连续四（4）个财政季度中，（i）合并债务（不包括第8.2.1节第（ix）条允许的总额不超过三百万和00/100美元（3,000，000.00美元）的债务）与（ii）合并EBITDA的比率。

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保证人指在本协议签字页上指定为“保证人”的本协议各方当事人及在本协议签署之日后加入本协议作为保证人的对方当事人。

担保人合并指贷款文件项下由个人作为担保人以附件 1.1（g）（1）。

担保任何人的任何义务，指该人以直接或间接的任何方式保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在日常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据或其他票据除外。

担保协议指由各担保人签立及交付的日期为2021年8月13日的第四份经修订及重述的持续担保及保证协议（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改），以及任何其他基本形式的保证协议附件 1.1（g）（2）由任何其他人在截止日期之后执行，以保证义务。

Immaterial子公司指贷款方的子公司，不符合重大子公司的条件。

增加贷款人应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

增量放款人应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

增量承付款应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

增量贷款应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

增量循环信贷承诺应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

循环信贷增量应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

负债就任何人而言，在任何时间指该人的任何及所有债务、义务或负债（不论已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）所借款项，（ii）根据任何票据购买而筹集的款项或负债，或

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承兑信贷额度，（iii）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或根据公认会计原则计算的其他利率管理工具项下的义务，（v）任何其他交易（包括远期销售或购买协议，资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效果的借款，由该人为其运营或资本需求融资而订立的借款（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据证明且逾期不超过六十（60）天的应计费用），或（vi）借款的任何债务担保。

补偿税指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何义务所征收的税款（不包括的税款除外），及（ii）在前文第（i）款未另有说明的范围内，其他税款。

受偿人应具有第12.3.2节[贷款方的赔偿]中规定的含义。

信息指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。

破产程序就任何人而言，指（a）（i）根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债、行政管理、重组、安排、清盘或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的有关该人的案件、诉讼或法律程序，或（ii）为委任任何贷款方的接管人、临时接管人、接管人及管理人、管理人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、出售、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让，组成，为债权人编组资产，或就该人的一般债权人或其债权人的任何实质性部分作出其他类似安排；根据任何法律进行。

公司间从属协议指贷款方之间于2021年8月13日签署的第四份经修订和重述的公司间从属协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改），以及本协议所附表格中的任何其他公司间从属协议作为附件 1.1（i）在截止日期之后执行。

利息期指借款人就（并适用于）借款人根据本协议许可的任何选择而选定的期限

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循环信用贷款根据定期利率贷款选择权计息。以本定义最后一句为准，并视适用于相关货币的利率的可用性而定，对于替代货币贷款，该期限为一个月，对于所有其他循环信贷贷款，该期限为一个月、三个月或六个月。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款的借款日，或（ii）借款人续贷或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权的续贷或转换为定期利率贷款选择权的日期。尽管有本条例第二句的规定：（a）任何利息期间如以其他方式于非营业日的日期结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期间须于下一个上一个营业日结束，（b）借款人不得选择，对于将在到期日之后结束的任何部分的贷款转换为或延长一个利息期，以及（c）自一个日历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

利率对冲指任何贷款方或其附属公司为向该贷款方提供保护或尽量减少对该贷款方适用于债务的浮动利率的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、可调整执行上限、可调整执行走廊、交叉货币掉期或类似协议。

利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予的含义。

利率期权指任何定期利率贷款选择或每日利率贷款选择。

国际贸易法指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

国税局指美国国税局。

ISP98应具有第12.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。

发行贷款人指PNC以其作为本协议项下信用证发行人的个人身份、美国银行（Bank of America，N.A.）以其作为信用证发行人的个人身份以及借款人、行政代理人（不得无理拒绝其同意）和该等其他贷款人可能约定的任何其他贷款人可能不时签发本协议项下信用证的情形。

合资经营指贷款方及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司或其他实体。

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法律指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、发出的指引、释放、裁定、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内官方机构。

贷款人联合指贷款人根据本协议和其他贷款文件以实质上为附件 1.1（l）.

贷方提供商品对冲应指由任何贷款人或其关联公司提供的商品对冲，并且：（a）在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常的方式中记录，（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供者信用风险敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而不是投机）目的而订立。欠任何贷款人提供商品套期保值的提供者的负债（以下简称"商品对冲负债“）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，商品对冲应为该人和彼此贷款方的”义务"，为任何担保协议下的担保义务和任何其他贷款文件下的担保义务（如适用），并以其他方式被视为其他贷款文件中的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。

贷款人提供外币对冲应指由任何贷款人或其关联机构提供的外币对冲，并且：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供者信用风险敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的而订立。对任何提供外币对冲的贷款人的提供者所欠的负债（以下简称"外币对冲负债“）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，外币对冲应为该人和彼此贷款方的”义务"，适用时为任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务，并以其他方式被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。

贷款人提供利率对冲应指由任何贷款人或其关联公司提供的利率对冲，并且（a）已在标准的国际掉期和衍生品协会主协议中记录，或以其他合理和惯常的方式，（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供商信用风险敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而不是投机）目的而订立的利率对冲。欠任何贷款人提供利率对冲的提供者的负债（以下简称"利率对冲负债“）由作为该贷款人一方的任何贷款方提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，利率对冲应为该人和彼此贷款方的”义务"提供担保

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任何担保协议项下的义务和任何其他贷款文件项下的担保债务（如适用），并以其他方式被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为利率对冲负债提供担保的留置权应与为本协议和其他贷款文件项下所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第9.2.4节[收益的应用]的明文规定。

放款人指被点名的金融机构附表1.1（b）及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一人在本协议中被称为贷款人。就任何贷款文件而言，凡规定为贷款人或为贷款人的利益而向行政代理人授予担保权益或其他留置权作为债务的担保，“贷款人”应包括承担该债务的贷款人的任何关联公司。

信用证应具有第2.8.1节[信用证的签发]规定的含义。

信用证借款应具有第2.8.3节[付款、报销]中规定的含义。

信用证费用应具有第2.8.2节[信用证费用]中规定的含义。

信用证义务指截至任何确定日期，在该日期所有未偿信用证项下可供提取的美元等值总额（如果任何信用证的金额在未来自动增加，则该可供提取的美元等值总额目前应对任何该等未来增加生效）加偿还义务和信用证借款在该日期的合计等值美元金额。

信用证分限额应具有第2.8.1节[信用证的签发]规定的含义。

杠杆率指截至任何确定日期结束时，（a）合并净负债总额（不包括第8.2.1节第（ix）条允许的总额不超过三百万和00/100美元（3,000，000.00美元）的债务与（b）四个财政季度的合并EBITDA（i）（如果该日期是财政季度结束）的比率，或（ii）最近结束的四个财政季度（如果该日期不是财政季度结束）的比率。

留置权指任何抵押、信托契据、质押、留置权、反向债权或权利或被视为信托（法定或其他）、担保权益、押记或任何性质的其他产权负担或担保安排，不论是否自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁以及任何已备案的融资

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上述任何一项的声明或其他通知（无论在提交时是否设置或存在留置权或其他产权负担）。

流动性指在任何确定日期，任何贷款方的非限制性现金（包括与贷款人保持的现金，但不包括在外国账户中持有的现金）和在该日期未提取的可得性的总和。

贷款文件指本协议、行政代理人函件、任何担保协议、票据、抵押单证、公司间从属协议、任何借款人合并、任何现金管理协议、就信用证订立的任何单证以及就本协议或与本协议有关而交付的任何其他票据、凭证或单证。

贷款方指借款人和保证人。

贷款请求应具有第2.4节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]中规定的含义。

贷款应指统称，并贷款分别指所有循环信用贷款、周转贷款和替代货币贷款或任何循环信用贷款、周转贷款或替代货币贷款。信用证不应被视为本协议项下的贷款，除非根据第2.8.3节[付款、偿还]被视为循环信用贷款或根据第2.8. 3.3节的信用证借款，在这种情况下，此类信用证应为本协议项下的贷款。

重大不利变化指（a）已经或可以合理预期会对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响的任何情形或事件，（b）已经或可以合理预期会对贷款方整体的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（c）对贷款方整体适当和准时支付或履行任何义务的能力造成重大损害或可以合理预期会造成重大损害的任何情形或事件，或（d）在允许的范围内，对行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救措施的能力造成重大损害或可以合理地预期造成重大损害。

材料知识产权指任何贷款方单独或合计对贷款方的业务、经营或财务状况具有重大影响的任何知识产权（包括商标、商号、版权、专利、商业秘密和许可），或许可给贷款方的任何知识产权（包括商标、商号、版权、专利、商业秘密和许可），作为一个整体。

材料子公司指任何（a）公司的境内附属公司及（b）根据加拿大或英国法律成立、注册、合并或以其他方式组成的公司的任何外国附属公司，在（a）或（b）条任一情况下，截至公司最近一个财政季度，在随后结束的连续四（4）个财政季度期间，已交付财务报表的

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根据第8.3.2节[年度财务报表]或第8.3.1节[季度财务报表]（或者，如果在根据第8.3.2节[年度财务报表]或第8.3.1节[季度财务报表]交付的第一份财务报表之日之前，第6.1.6（i）节[历史报表]中提到的最近的财务报表），要么（a）贡献了该期间合并EBITDA的百分之五以上（5%），要么（b）贡献了截至该日期合并总资产的百分之五以上（5%）。

最低抵押金额指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于适用的发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的105%的美元等值金额，以及（b）否则，由行政代理人和适用的发行贷款人自行决定的金额。

穆迪指穆迪 Investors Service，Inc.及其继任者。

多雇主计划指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”，且借款人或ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款义务的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出此类供款的任何雇员福利计划。

现金收益净额指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，以现金和现金等价物形式出现的收益（包括根据票据、应收款或其他方式从延期支付本金实际收到的任何此类收益），扣除律师费、会计师费、投资银行费、根据管辖此类资产出售的协议要求为赔偿、调整购买价格或类似义务而保留的金额，要求用于偿还以本协议明确允许的留置权为担保的债务的金额，该留置权是针对此类资产出售或追回事件的标的的任何资产（根据担保文件规定的任何留置权除外）以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支，并扣除已支付的税款（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排之后）和（b）与任何股权发行或出售或任何债务的发生有关的，从此类发行或发生中获得的现金收益，扣除律师费，投资银行费用、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支，并扣除已支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后）。

新贷款人应具有本协议第12.16节[承诺的增加]中赋予该术语的含义。

非同意贷款人应具有第12.1节[修改、修正或放弃]中规定的含义。

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非违约贷款人应指在任何时候，在该时间不是违约贷款人的每一贷款人。

非材料国外子公司指贷款方的境外子公司，不符合重大子公司的条件。

不符合条件的一方指在适用的掉期生效日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款方。

笔记统指基本上以证明循环信用贷款的附件 1.1（N）（1）形式、基本上以证明周转贷款的附件 1.1（N）（2）形式的承兑票据，票据还应包括不时接受的与任何增量承诺有关的所有其他承兑票据。

义务指任何贷款方的任何义务或责任，不论其产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有的、现在或以后已经存在、或到期或即将到期、根据或与（i）本协议、票据、信用证、行政代理人函件或任何其他贷款文件，不论是否向行政代理人、任何贷款人或其关联机构或该等贷款文件所规定的其他人，（ii）任何贷款人提供利率对冲，（iii）任何贷款人提供外币对冲，（iv）任何贷款人提供商品对冲，（v）任何其他贷款人提供金融服务产品，及（vi）任何错误的付款代位权。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

OFAC指美国财政部外国资产控制办公室。

官方机构指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

订单应具有第2.8.9节[作为和不作为的责任]中规定的含义。

其他连接税就任何受让人而言，指因该受让人（或其代理人或附属公司）与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（仅因该受让人已签立、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善或强制执行该受让人项下的担保权益而产生的联系除外，从事

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根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

其他贷款人提供的金融服务产品指任何贷款人或贷款人的关联机构根据任何协议或其他安排向任何贷款方提供或安排根据任何担保、赔偿或其他信用增进提供以下任何产品或服务：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，（f）现金管理，包括受控支付、账户或服务，（g）外汇兑换或（h）美国银行签发的银行担保，不适用于任何贷款方的账户；条件是此类银行担保的美元等值本金总额，连同本协议第8.2.1（vii）节允许的债务，在任何时候均不得超过7,500，000美元。

其他税指（i）因根据任何贷款文件支付的任何款项、（ii）因执行、交付、履行、强制执行或登记、（iii）因收到或完善任何贷款文件项下的担保权益，或（iv）因其他原因而产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.6.2节[更换贷款人]作出的转让除外）征收的其他关连税项。

隔夜银行资金利率指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，以及由纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他认可电子来源（如彭博））在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，由行政代理人在该时间确定的可比替代率（该确定应为无明显错误的结论性）。如果上述确定的隔夜银行资金利率将低于零基点（0.00个百分点），则该利率应被视为零基点（0.00个百分点），并且（b）就以替代货币（视情况而定）计价的任何金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。收取的利率自每个工作日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，不另行通知借款人。

参与者具有第12.8.4节[参与]中规定的含义。

参与者登记具有第12.8.4节[参与]中规定的含义。

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参与成员国指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

参与预付款应具有第2.8.3节[付款、报销]中规定的含义。

付款日期系指本协议日期后每个日历季度的第一个营业日以及在票据的到期日或加速时的第一个营业日。

全额付款指不可撤销的以现金全额支付本协议项下的贷款及其他义务、终止承诺及所有信用证到期或终止。

付款接受方具有第10.13（a）节赋予它的含义。

多溴联苯指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。

养老金计划应指受ERISA标题IV约束并由任何借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持或任何借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已在紧接的前五个计划年度的任何时间进行了出资。

养老金监管机构应指根据2004年《养老金法案》第一部分设立的称为养老金监管机构的法人团体。

许可收购应具有第8.2.6条赋予该术语的含义[清算、合并、合并和收购]这里。

许可投资应指：

（i）美利坚合众国的直接义务或其任何机构或工具或由美利坚合众国的充分信任和信用支持的义务，自取得之日起十二（12）个月或更短时间内到期；

（ii）180日或以下到期的商业票据，评级不低于A-1，在收购之日由国家认可的评级机构给予标准普尔或类似评级；

（iii）商业银行的活期存款、定期存款、银行承兑汇票或一年内到期的存单，其债务在购买日被国家认可的评级机构评定为标准普尔或类似评级的A-1、A级或同等或更好；

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（iv）获标准普尔评级不低于AAA或获国家认可评级机构类似评级的货币市场或共同基金；

（v）境内公司或境内银行控股公司发行的公司债务，其债务在收购日被国家认可的评级机构给予标准普尔或类似评级A-1、A或同等或更好的评级；

（vi）城市、州或其他市政实体发行的、在收购之日被国家认可的评级机构评为不低于标准普尔AAA或类似评级的市政债券和票据；以及

（vii）根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资。

准许留置权应指：

（i）对未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或出于善意和通过适当程序提出争议，借款人已根据公认会计原则就此采取适当准备金的留置权；

（二）在正常经营过程中为保证支付工人报酬而作的质押或存款，或参加与工人报酬、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金；

（iii）机械师、材料工、仓库工、承运人的留置权或其他类似留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及房东的成文法和普通法留置权，以确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务；

（iv）在正常业务过程中为保证投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁的履行而作出的善意质押或存款，但不超过根据该等合同到期的总额，或为保证法定义务，或在正常业务过程中所需的保证、上诉、赔偿、履约或其他类似债券而作出的善意质押或存款；

（v）由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制组成的产权负担，这些都不会对此类财产的使用或其价值造成实质性损害，现有或拟议的结构或土地使用也不会在任何重大方面违反这些规定；

（vi）为担保债务的出借人及其关联人的利益而以行政代理人为受益人的留置权、担保权益和抵押（包括出借人提供利率套期保值、出借人提供外币套期保值、出借人提供商品套期保值和其他出借人提供金融服务义务）；

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（vii）在本协议日期存在并在附表1.1（p）中描述的任何留置权，条件是由此担保的本金金额此后不增加，且没有额外资产成为该留置权的约束；

（viii）在不违反第8.2.2（ii）节规定的限制的情况下，购买货币担保权益、资本化租赁和为根据第8.2.1（iii）节允许的其他有担保债务提供担保的留置权[债务]（就本计算而言，不包括由附表1.1（p）所述留置权担保的任何贷款或延期付款）；

（ix）有利于保险承运人和保费财务公司的留置权，以保证保险费的融资；和

（x）根据本条例第8.2.1（vii）条准许的保证债务的留置权。

（xi）以下情况，（a）只要征款和执行一直被搁置并继续被搁置，如果通过勤勉进行的适当合法程序善意地质疑其有效性或金额，或（b）如果作出最终判决，且该判决在进入后三十（30）天内被解除，并且在任何一种情况下，它们合计不会对任何贷款方履行其在本协议项下或其他贷款文件项下义务的能力造成重大损害：

（1）对到期应付的税款、评估或费用的债权或留置权，并须支付利息或罚款；条件是适用的贷款方维持公认会计原则要求的准备金或其他适当规定，并在程序启动时立即支付所有此类税款、评估或费用，以取消任何此类留置权；

（二）对不动产或者个人财产的债权、留置权或者抵押权、所有权瑕疵，但担保物除外，包括对个人财产或者不动产的任何扣押或者对争议进行是非曲直裁定前的其他法律程序；

（三）机械师、材料工、仓储工、承运人的债权或者留置权或者其他法定非自愿留置权；或者

（4）因第9.1.7节[最终判决或命令]中所述的最终判决或命令而产生的留置权。

人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府或其政治分支机构或机构，或任何其他实体。

计划应指在任何时候由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），并且（i）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或（ii）在过去五年内的任何时间由任何实体维持

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当时是ERISA集团的成员，适用于当时是ERISA集团成员的任何实体的雇员。

质押协议统称为日期为2021年8月13日的第二份经修订和重述的质押协议（该协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改），以及任何其他人为担保债务而在截止日期后为出借人的利益而签立并交付给行政代理人的任何其他质押协议。

PNC应指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。

潜在违约系指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。

PPSA系指《个人财产安全法》（不列颠哥伦比亚省）、经修订、补充、重述和取代的《魁北克民法典》，或与担保权益、留置权、个人和动产上的抵押物的授予、完善、优先权或排序有关的任何其他适用的加拿大联邦或省法规，以及任何继承法规，连同其下的任何法规，在每种情况下均不时生效。对PPSA各章节的引用应被解释为也指任何后续章节。

最优惠利率指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。

特等办事处指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

优先应付款项指（a）任何加拿大贷款方的全部负债金额，而该贷款方（i）拥有被施加的信托，以提供付款或担保权益、质押、留置权、抵押权或押记排名，或能够排名优先于或与担保权益、留置权、抵押权或押记同等地位，以确保任何联邦、省、州、县、区、市、地方或外国法律下的任何抵押品上的义务，或（ii）有权施加支付排名或能够排名优先于或与联邦、省、州、县、区、市下的义务同等地位，当地或外国法律、法规或指令，包括但不限于对未汇出和/或加速的租金、税款、工资、预扣税、增值税、应付给破产管理人的金额、雇员预扣或扣除、假期工资、遣散费和解雇费、工人赔偿义务、政府特许权使用费或养老金义务在每种情况下的这种信托或担保权益、留置权抵押或押记的范围内，包括根据《工资收入者保护计划法》（加拿大）和（b）行政代理人出于善意并在合理基础上，考虑是或可能必须支付或招致变现任何正在或可能须予保留的存货

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供应商的所有权或供应商收回对其占有权的权利，如果该供应商的权利优先于担保债务的担保权益、留置权、抵押权或押记，包括但不限于受供应商根据《破产和破产法》（加拿大）第81.1条或任何适用法律授予未付款供应商的赔偿或类似权利或加拿大任何类似法律或任何其他适用法域规定的收回货物的权利约束的库存。

先前的担保权益系指担保物上的有效且可执行的完善的第一优先担保权益，仅受允许的留置权限制。

PTE指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

购买资金担保权益系指为向任何贷款方或贷款方的附属公司提供贷款的有形个人财产的留置权，或该贷款方或附属公司为购买该有形个人财产而延期付款的留置权。

合格ECP贷款方指在合格日期为（a）总资产超过10,000，000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC规定所定义的“商品池”之外的其他实体，或（b）符合条件的合同参与者，可通过签订或以其他方式提供符合条件的信用证或keepwell、支持或其他协议，从而使另一人在符合条件的日期符合《CEA第a（18）（a）（v）（II）条规定的合格合同参与者的每个贷款方。CEA第1a（18）（a）（v）（II）条。

应课税份额应指：

（一）就贷款人作出循环信贷贷款的义务、参与信用证及其他信用证义务并收取与之有关的付款、利息及费用而言，该贷款人的循环信贷承诺（不包括周转贷款承诺）占所有贷款人的循环信贷承诺（不包括周转贷款承诺）的比例，但如循环信贷承诺已终止或届满，则就本条款而言的应课税股份须根据最近有效的循环信贷承诺（不包括周转贷款承诺）厘定，使任何转让生效；

（二）[保留]；和

（三）就与某一特定贷款人有关的所有其他事项而言，通过将（i）该贷款人的循环信贷承诺除以（ii）所有贷款人的循环信贷承诺总额所得的百分比；但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近有效的循环信贷承诺确定，从而使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额并在第2.10节[违约放款人]的情况下进一步规定，当违约放款人应存在时，“应予评级份额”应指该放款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约放款人的承诺）的百分比。

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受援国指（i）行政代理人、（ii）任何贷款人及（iii）发行贷款人（如适用）。

恢复事件指与任何贷款方或贷款方的任何附属公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何定罪程序的任何和解或付款。

偿还义务应具有第2.8.3节[付款、报销]中规定的含义。

关联方就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

相关政府机构指（a）就以美元计值贷款的基准置换而言，美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计值贷款的基准置换而言，（1）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

救济程序指在自愿或非自愿情况下就任何贷款方或贷款方的附属公司寻求救济的任何程序，或根据任何适用的破产、无力偿债、重组、安排、清盘、管理或现在或以后有效的其他类似法律进行的程序，或为指定接管人、临时接管人、接管人或管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、监督人、扣押人、保管人（或类似官员）、任何贷款方或贷款方的附属公司的管理人就其财产的任何实质部分或为清盘而寻求的任何程序，出售或清算其事务，或为其债权人的利益进行转让。

可报告的合规事件应指：（a）任何涵盖实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事控告或类似的指控文书指控、被提审、拘押、处罚或受处罚的评估对象，或被官方机构与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其运作的任何方面有合理可能代表违反任何反腐败法、反洗钱

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法律或国际贸易法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括行政代理人、担保代理人、任何牵头安排人、发行贷款人、贷款人以及任何承销商、顾问、投资者或其他方面）违反任何反腐败法或国际贸易法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接资助作为受制裁人的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；（c）任何质押抵押品有资格被冻结财产；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反此处的任何反腐败法或国际贸易法特定陈述和契约。

所需贷款人应指：

（i）如存在少于三（3）个贷款人，则所有贷款人（任何违约贷款人除外），及

（ii）如存在三（3）个或更多贷款人，则贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环信贷承诺总额的50%以上，或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课税份额。

所需份额应具有第5.11节[结算日期程序]中赋予该术语的含义。

决议授权指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

重估日期指（a）就以替代货币计值的定期利率贷款的每一借款批次而言，（i）根据本协议条款进行借款、展期和转换的每个日期，以及（ii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或展期日期，（ii）适用的发行贷款人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（iv）行政代理人或适用的发行贷款人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

循环信贷承诺须指，就任何时间的任何贷款人而言，最初在其名称对面列出的金额附表1.1（b）在标有“循环信用贷款的承诺金额”一栏中，因为该承诺随后被转让或修改，包括该贷款人同意根据本协议第12.16节[承诺增加]增加其承诺的任何金额，以及循环信贷承诺指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

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循环信贷机制指根据以下规定提供的循环贷款融资第2条.

循环信用贷款应指统称，并循环信用贷款分别指贷款人或贷款人之一根据第2.1节[循环信贷承诺]或2.8.3 [付款、偿还]向借款人提供的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。

循环设施使用情况指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的周转贷款、信用证债务的美元等值总和。

受制裁的管辖权指在任何时候成为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或司法管辖区。

被制裁人员指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何合规当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人士直接或间接、受其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或更多的人。

同日资金指（a）就以美元支付和付款而言，即时可用的资金，及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）在以有关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例确定的其他资金。

担保协议统称为日期为2021年8月13日的第二份经修订和重述的担保协议（该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改）以及任何其他形式的任何实质上为附件 1.1（S）和/或任何贷款方为贷款人的利益而签立并交付给行政代理人的Hypothec的任何契据的担保协议。

高级官员指该贷款方的首席执行官、总裁、首席或副首席财务官、财务主管或助理财务主管。

结算日期指行政代理人根据第5.11节[结算日程序]选择进行结算的营业日。

SOFR指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

SOFR地板指年利率等于0个基点（0.000%）的利率。

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SOFR储备百分比指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日期（如有）有效的最高有效百分比。

溶剂指就任何在任何确定日期的人而言，考虑到该人可从其他人处获得的偿付权、分担权或类似权利，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（ii）该人资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额，（iii）该人在正常业务过程中能够在其资产上变现并在其债务及其他负债、或有债务及其他承诺到期时予以偿付，（iv）该人不打算，亦不相信其会在该等债务及负债到期时产生超出该人偿付能力的债务或负债，及（v）该人并无从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。

索尼娅表示与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

SONIA管理员指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

SONIA管理员的网站指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

标准普尔指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

声明应具有第6.1.6（i）节[历史陈述]中规定的含义。

英镑或"£"是指英国的法定货币。

子公司任何时间的任何人士，指任何法团、信托、合伙企业、任何有限责任公司或其他业务实体（i），而其中超过50%的已发行有表决权证券或其他权益通常有权投票选举一名或多于一名董事或受托人（不论任何意外情况会或可能会暂停或

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稀释投票权）在该时间由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，或（ii）由该人或该人的一个或多个附属公司控制或能够控制。

子公司股权应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。

互换系指《CEA》第1a（47）节及其项下法规所定义的任何“掉期”，但（a）订立的掉期或受指定为根据《TERMA》第5节的合约市场的交易委员会的规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。

互换义务系指根据任何协议、合约或交易支付或履行的任何义务，而该等义务构成掉期交易亦为贷款人提供利率对冲、贷款人提供商品对冲或贷款人提供外币对冲。

周转贷款承诺应指每个周转贷款贷款人根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向借款人提供周转贷款的承诺。

周转贷款贷款人指（A）PNC，以其作为根据其周转贷款承诺的周转贷款贷款人的身份；及（b）行政代理人酌情指定为周转贷款贷款人的任何其他贷款人。

周转贷款票据指借款人的每笔周转贷款票据，其形式为附件 1.1（n）（2）证明周转贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

周转贷款请求指根据本协议第2.4.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求。

周转贷款应指统称和周转贷款应分别指所有周转贷款或周转贷款贷款人根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向借款人作出的任何周转贷款。

目标应具有本协议第8.2.6节[清算、合并、合并和收购]中赋予该术语的含义。

税收指任何官方机构征收的所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

定期利率贷款指按期限SOFR利率计息的贷款。

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定期利率贷款选择指借款人让贷款按第4.1.1节[循环信贷期限利率贷款选择权]规定的利率和条款计息的选择权。

任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

期限SOFR率指就期限SOFR利率期权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人厘定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该利息期相当的期限的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人于当日公布（“期限SOFR确定日期"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个营业日。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR参考利率的该期限SOFR确定日前第一个工作日该期限SOFR参考利率，只要该前第一个工作日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个工作日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天及截至该日自动调整，无需通知借款人。

定期SOFR利率贷款指根据期限SOFR利率计息的贷款。

期限SOFR利率期权指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1.1（a）（i）（1）条【循环信用期限SOFR利率期权】。

期限SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。

类型，在提及任何贷款或借款批次时，指此类贷款或构成此类借款批次的贷款的利率是否参照（a）基准利率、（b）期限SOFR利率或（c）每日简单RFR确定。

UCC指在任何适用法域有效的《统一商法典》（或任何类似或同等立法）。

UCP应具有第12.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。

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英国借款人指根据英格兰和威尔士法律组织或以其他方式成立或注册的借款人，以及英国借款人应指本协议项下的所有英国借款人。

英国债券指每个英国借款人和英国担保人为贷款人的利益向行政代理人授予的每份资产债券。

英国金融机构指任何BBRD企业（定义见英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订））或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国担保人指根据英格兰和威尔士法律组织或以其他方式成立或注册的担保人，以及英国担保人指本协议项下的所有英国担保人。

英国决议管理局指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

英国安全文件指英国债券和英国股份押记。

英国股票收费指Rail Technologies US每收取超过65%的Rail Technologies（UK）已发行股份。

未绘制的可用性指在任何确定日期，金额等于借款人在任何时候可获得的循环信贷承诺，但以使用此类循环信贷承诺不会违反第8.2.13节[最大毛杠杆率]中规定的契约为准减去循环贷款使用情况。

未付图纸就任何信用证而言，指借款人未偿还的就该信用证提款的美元等值总额。

美国爱国者法案应是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或以后将被更新、延长、修正或取代。

美国政府证券营业日指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

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美国人指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

美国税务合规证书应具有第5.9.7节[放款人的地位]中规定的含义。

代扣代缴义务人指任何贷款方和行政代理人。

减记和转换权力指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2建设。除本协议文意另有明确要求外，本协议及其他各项借款文件均适用以下构造规则：（i）提及复数包括单数、复数、部分和整体，“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”一语；（ii）本协议或任何其他借款文件中“本协议”及“本协议”项下的“本协议”等字样及类似条款，指本协议或该等其他借款文件的整体；（iii）条款、节、款、款、款、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、除非另有说明，否则附表及证物提述均指本协议或其他贷款文件（视属何情况而定）；（iv）提述任何人包括该人的继任人及受让人；（v）提述任何协议，包括本协议及任何其他贷款文件连同本协议或其所附的附表及证物、文件或文书，是指经修订、修改、取代、取代或重述的该等协议、文件或文书；（vi）相对于任何期间的确定，“从”指“从并包括”到“指”到但不包括“和”通过“指”通过并包括“；（vii）”资产“和”财产"等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形、动产和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（viii）此处和彼此的贷款文件中的章节标题是为方便起见而包括的，不应影响对本协议或该贷款文件的解释，以及（ix）除非另有说明，此处所有提及的时间均应指东部时间。任何贷款方的指明人员所作出的所有证明及其他规定的呈交，就所有目的而言，均须当作是由该人仅以该人员的身分作出的。此处使用并在PPSA中定义的所有术语（就位于加拿大的抵押品而言）应具有其中给出的含义，除非此处另有定义。在不限制前述内容的情况下，“账户”、“动产票据”、“货物”、“票据”、“无形资产”、“收益”、“证券”、“投资财产”、“所有权文件”、“存货”、“设备”和“固定装置”等术语，如用于描述位于加拿大的抵押品时，应具有PPSA中赋予这些术语的含义。如果任何类别或类型的担保物的定义因对PPSA的任何修订、修改或修订而扩大，则自此类修订、修改或修订之日起，此类扩大的定义将自动适用。就位于魁北克省的任何抵押品或

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任何抵押契据（或任何其他贷款文件）收取的费用，以及为其他贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的，（q）“个人财产”应被视为包括“动产”，（r）“不动产”应被视为包括“不动产”，（s）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（t）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（u）“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押”c，（v）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录均应被视为包括根据魁北克民法典发布，（w）所有提及“完善”或“完善”的留置权应被视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（x）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（y）“货物”应被视为包括除动产票据以外的“有形动产”，所有权、票据、金钱和有价证券的文件，以及（z）“代理人”或“代理人”应被视为包括“委托人和/或抵押人代表”。在本协议中，（i）本协议中参照“统一商法典”定义的任何术语也应具有适用的加拿大法律（包括但不限于《汇票法案》（加拿大）和《存托票据和票据法案》（加拿大））中赋予该术语的任何延伸、替代或类似含义，在所有情况下均用于延长、保全或改善行政代理人的担保和权利，（ii）本协议中所有提及“《守则》第8条”或“《统一商法典》第8条”的行为均应被视为同时提及适用的加拿大证券转让法（包括但不限于《证券转让法》（不列颠哥伦比亚省）和《证券转让法》（不列颠哥伦比亚省）（如适用），（iii）本协议中所有提及美国版权局或美国专利商标局的行为均应被视为同时提及加拿大知识产权局，（iv）本协议中所有提及融资声明、延续声明，修正或终止声明应被视为也提及适用的加拿大个人财产安全法下使用的类似文件，（v）所有提及美利坚合众国或其任何细分、部门、机构或工具应被视为也提及加拿大，或其任何细分、部门、机构或工具，（vi）所有提及美国联邦或州证券法应被视为也提及加拿大类似的联邦和省证券法，（vii）所有提及“州或联邦破产法”的内容应被视为也指在加拿大或根据加拿大法律发生的任何破产程序。

1.3会计原则；GAAP的变化。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制。所有会计或财务术语应具有GAAP赋予此类术语的含义；提供了,然而，第8.2节[负面盟约]中使用的所有会计术语（以及第8.2节中使用的任何会计术语定义中使用的所有定义术语）应具有《公认会计原则》下在本协议日期生效的这些术语（和定义术语）所赋予的含义，其适用的基础与第6.1.6（i）节[历史报表]中提及的编制报表时使用的基础一致。尽管有上述规定，如果公司书面通知行政代理人，借款人希望修订本协议第8.2.13节[最高毛杠杆率]或第8.2.14节[最低综合固定费用覆盖率]中的任何财务契约，则任何相关定义和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的的杠杆率一词的定义，以消除在截止日期之后发生的GAAP任何变化对这些财务契约和/或利息的运作的影响，信用证费用或承诺费的厘定（或如行政代理人代表借款人以书面通知公司规定贷款人希望修订第8.2.13节[最高毛杠杆比率]或第8.2.14节[最低综合固定

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收费覆盖率】，任何相关定义和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的的术语杠杆比率的定义，以消除GAAP中任何此类变化的影响），则行政代理人、贷款人和公司应代表借款人善意协商，根据GAAP的此类变化修改此类比率或要求，以保持其原意（以所需贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，贷款方遵守该等契诺和/或为利息、信用证费用和承诺费确定而定义的杠杆率一词，应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的公认会计原则确定，直至撤回该通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订该等契诺或定义，且贷款方应向行政代理人提供，当他们根据本协议第8.3.1节[季度财务报表]和8.3.2 [年度财务报表]交付其财务报表时，应由行政代理人合理要求的对账报表。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，每当本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据根据第6.1.6节提供的报表中有效的公认会计原则（但鉴于最近公认会计原则的变化影响了资本租赁和经营租赁的处理，根据本协议条款交付给行政代理人的所有财务报表应在行政代理人要求的范围内，附有一份附表，显示在此类会计变更前立即生效的将此类财务报表与GAAP进行核对所需的调整）。

1.4基准更换通知。本协定第4.8节[基准替代设定]规定了在任何适用货币的任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人对（a）任何适用货币的任何基准的延续、管理、提交或计算，或与之有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代或继承率，或其替代或继承率，或其替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承率或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在此类基准终止或不可用之前产生与其相同的价值或经济等价，或具有与其相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响任何适用货币的任何基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.5汇率；货币等价物.

(a)行政代理人或者发行贷款人（如适用）确定以美元等值金额计价的贷款和信用证

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替代货币。该等等值美元应自重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或发行贷款人如此确定的美元等值金额。

(b)凡本协议中与贷款的初始预付款或转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（由此产生的商数向上取整，由行政代理人酌情决定，取整至1%的最接近1/100），由行政代理人或发行贷款人确定，视情况而定。所有财务报表和合规证明均应以美元为单位。为了编制财务报表、计算财务契约和确定遵守以美元表示的契约，替代货币应按照公认会计原则转换为美元。

2. 循环信贷和周转贷款设施

2.1循环信贷承诺。

2.1.1循环信用贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依托本协议所载的陈述和保证，各贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环信用贷款至到期日；但在每笔此类贷款生效后，（i）该贷款人的循环信用贷款总额等值的美元总额不得超过该贷款人的循环信用承诺减该贷款人在信用证债务和未偿还周转贷款中的应评定份额，（ii）循环贷款的使用不得超过贷款人的循环信贷承诺总额，（iii）基准利率选择权所适用的循环信贷不得以替代货币提供，以及（iv）向外国借款人提供的循环信贷贷款的美元等值总额不得超过替代货币贷款分限额。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本节第2.1.1节借款、偿还和再借款。循环信用贷款可以是每日利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.1.2周转贷款承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，并依赖本协议所载的陈述和保证，并且为了便利在结算日期之间的贷款和还款，适用的周转贷款贷款人可以根据其选择，随时以任何理由取消，以美元（以下简称"周转贷款“）于任何时间或在本协议日期后至（但不包括）到期日期间不时向借款人提供本金总额不超过但不超过20,000，000美元（”周转贷款承诺"）；但在每笔此类贷款生效后，循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺；并进一步规定，如果周转贷款的收益将用于全部或部分偿还任何未偿还的周转贷款，则不得进行周转贷款。在这样的时间和金额限制内

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且在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可根据本节2.1.2节进行借款、偿还和再借款。

2.1.3替代货币超限额。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依靠本协议规定的陈述和保证，PNC或任何其他贷款人可根据自己的选择，随时以任何理由取消，在本协议日期（但不包括到期日）之后的任何时间或不时向借款人提供替代货币的循环信用贷款，本金总额不超过替代货币分限额，但前提是在每笔此类贷款生效后（a）循环融资的使用不得超过循环信贷承诺，（b）所有替代货币贷款的总和不得超过替代货币分限额。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本节2.1.3进行借款、偿还和再借款。

2.1.4终止或减少循环信贷承诺。公司有权在向行政代理人发出不少于三（3）个工作日的通知后，终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额（在贷款人之间按其应予评定份额的比例进行）；提供了如循环信贷承诺在生效后以及在其生效日期作出的循环信贷贷款的任何预付款后，循环贷款的使用将超过贷款人的循环信贷承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于10,000，000美元或5,000，000美元的任何更大倍数，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着提前偿还循环信贷票据，连同未偿还的承诺费，以及在必要的范围内应预付本金的全额利息（以及本协议第5.10节[赔偿]中提及的所有金额），以使在实施此类预付款后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据本条2.1.4款减少循环信贷承诺的通知均不可撤销。

2.2贷款人关于循环信用贷款义务的性质。根据第2.4节[贷款请求；周转贷款请求]，每个贷款人都有义务按照其应课税份额参与每个循环信用贷款请求。每一贷款人在本协议项下未偿还给借款人的循环信用贷款在任何时候的合计等值美元不得超过其循环信用承诺减其在未偿还周转贷款、未偿还替代货币贷款和信用证债务中的应课税份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。在到期日当日或之后，贷款人没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。

2.3承诺费。自本协议签订之日起至到期日期间累计，借款人同意按其应享评级份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费"）等于适用的承诺费率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）乘以（i）该贷款人的循环信贷承诺金额（就本计算而言，每个周转贷款贷款人的周转贷款应被视为其循环信贷承诺项下的借款金额）与（ii）循环贷款使用情况之间的日均差额；提供了,然而、违约贷款人的循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内产生的任何承诺费且未支付

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在该时间不应由借款人支付，只要该贷款人是违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期支付；和提供了进一步对于违约贷款人的循环承诺，只要该贷款人是违约贷款人，则不应计提承诺费。在不违反前一句但书的情况下，应于每个缴款日支付全部承诺费。

2.4贷款请求；转换和续期；周转贷款请求。

2.4.1贷款请求。除此处另有规定外，借款人代理人可以代表自己或贷款请求中确定的借款人（定义见下文），在到期日之前不时要求贷款人进行循环信用贷款，或根据第4.2节[利息期限]续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选择权，方法是向行政代理人交付，（i）不迟于下午1：00：

（i）在拟议借款日期前三（3）个营业日，就定期SOFR利率选择权适用的美元循环信用贷款的发放，或就任何美元贷款转换为或续期该利率选择权；

（ii）就每日简单RFR选择权适用的以替代货币计值的循环信用贷款而言，在拟议借款日期前四（4）个营业日；和/或

（iii）不迟于就作出基准利率选择权适用的循环信用贷款的建议借款日的同一营业日上午11时或就任何循环信用贷款转换为基准利率选择权的上一个利息期的最后一天，

（四）正式填妥的、基本上以附件 2.4.1形式提出的要求，或立即以信函、传真或电子邮件（“pdf”、“TIF”或类似格式）以书面确认的电话请求（每份均为“贷款请求"），据了解，行政代理人可以依赖任何个人提出此类电话请求的权限，而无需收到此类书面确认。每笔贷款请求均不可撤销，并应具体说明（i）构成每笔借款批次的拟议贷款的币种、类型、总额，以及（如适用）利息期，该金额应为（x）定期利率贷款选择下每笔借款批次的250,000美元（或其等值美元）的整数倍，且不低于1,000，000美元（或其等值美元），以及（y）基本利率选择或每日简单RFR选择下每笔借款批次的100,000美元且不低于500,000美元的整数倍。

2.4.2周转贷款请求。除此处另有规定外，借款人代理可代表其本身或周转贷款请求（定义见下文）中确定的借款人，可不时在到期日之前要求适用的周转贷款贷款人通过在不晚于拟议借款日期下午2：00向适用的周转贷款贷款人交付为此而妥为填妥的请求的美元周转贷款，其形式大致为附件 2.4.2本协议或立即以信函、传真或电子邮件书面确认的电话请求（每份，一份“周转贷款请求"），据了解，每个周转贷款贷款人可以依赖任何个人的权力作出这样的

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无需收到此类书面确认的电话请求。每笔周转贷款请求均不可撤销，并应指明拟议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，该金额应不低于100,000美元。

2.5做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款。

2.5.1进行循环信用贷款。行政代理人在收到根据第2.4节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]提出的贷款请求后，应立即将收到的该贷款请求通知贷款人，该请求说明借款人提供的信息，包括请求循环信用贷款的货币以及行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊情况。各贷款人应将每笔循环信用贷款的本金额以所要求的货币（如属替代货币贷款，如行政代理人要求，则以美元计）汇给行政代理人，以便行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内，并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，于适用的借款日下午2：00之前在主要办事处以当日资金向借款人提供此种循环信用贷款；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可全权酌情选择以自有资金、该贷款人在该借款日的循环信用贷款提供资金，该贷款人须受第2.5.2节[行政代理人推定]的还款义务约束。

2.5.2行政代理人的推定。除非行政代理人在任何贷款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.5.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的相应货币及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，（i），隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）适用于基准利率期权或替代货币情况下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对应未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。

2.5.3进行周转贷款。只要适用的周转贷款贷款人选择提供周转贷款，该周转贷款贷款人在收到根据第2.4.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求后，须向

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借款日下午4：00前在特等办事处立即可用资金中的美元借款者。

2.5.4偿还循环信用贷款。在遵守第12.14节[外国贷款方]中规定的限制的情况下，并在先前未付款的范围内，借款人应共同或分别全额偿还循环信用贷款的未偿本金金额以及其所有未偿利息以及根据任何与此相关的贷款文件所欠的所有费用和其他金额，这些款项应在到期日或在与本协议条款有关的循环信用承诺提前终止时偿还。

2.5.5借款以偿还周转贷款。各周转贷款放款人可根据其选择，在任何时间以任何理由行使，要求偿还周转贷款，而各放款人须作出循环信贷贷款，金额相当于该放款人在未偿还周转贷款本金总额中的应课税份额，加，如该等周转贷款贷款人提出要求，其应计利息，提供了任何贷款人在任何情况下均无义务提供超过其循环信用承诺的循环信用贷款减其在信用证债务中的应课税份额（在适用范围内，以美元等值计算）。根据前一句作出的循环信用贷款应按基准利率选择权计息，并应被视为已根据第2.4.1节[贷款请求]适当请求，而不考虑该条款的任何要求。该周转贷款贷款人应向行政代理人提供通知，然后该行政代理人应迅速向贷款人提供通知（可以是电话通知，也可以是通过信函、传真或电子邮件的书面通知），表明将根据本条2.5.5和贷款人之间的分摊进行此种循环信用贷款，并且贷款人应无条件地有义务在该周转贷款贷款人提出要求时为该循环信用贷款提供资金（无论是否满足第2.4.1节[贷款请求]中规定的条件），不得早于出借人收到行政代理人通知之日的次日营业日下午3：00。

2.5.6现金管理协议下的周转贷款。除根据第2.5.3节[提供周转贷款]的前述规定提供周转贷款外，在不要求借款人根据第2.4.2节[提出周转贷款请求]提出特定请求的情况下，适用的周转贷款贷款人可根据公司与该周转贷款贷款人之间有关公司在该周转贷款贷款人处的存款、周转及其他账户的协议的规定以及有关公司现金资产的管理和投资的相关安排和协议的规定，向借款人提供周转贷款（《现金管理协议"）以受现金管理协议规定约束的公司账户每日合计净负余额为限。根据本节2.5.6根据现金管理协议的规定进行的周转贷款应（i）受第2.1.2节[周转贷款承诺]中规定的总额限制，（ii）不受第2.4.2节[周转贷款请求]中规定的个别金额限制，（iii）由借款人按现金管理协议中规定的利率和时间（但在任何情况下不得晚于到期日）支付本金和利息，（iv）不得在该周转贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要该等违约事件应继续存在，或除非获规定贷款人同意，潜在违约应继续存在，（v）如借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须受每个贷款人根据第2.5.5条[偿还周转贷款的借款]承担的义务所规限，及（vi）除上述（i）至（v）款规定的情况外，须遵守本条第2款的所有条款及条件。借款人承认并同意每个借款人

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实质性受益于根据第2.5.6节和现金管理协议作出的安排，在符合第12.14节[外国贷款方]的情况下，每个借款人应对所有义务承担连带责任，包括但不限于因本节的运作而产生的义务。

2.6笔记。借款人有义务偿还各贷款人向其作出的循环信贷贷款和周转贷款的未付本金总额及其利息，应以日期为截止日期（或如较后，则为该贷款人根据本协议成为贷款人或任何贷款人的承诺增加之日）的循环信贷票据和周转票据作为证明，其面值金额等于该贷款人的循环信贷承诺或周转贷款承诺（如适用）。

2.7收益用途。贷款所得款项将用于（i）为借款的现有债务再融资，（ii）为营运资金和资本支出提供资金；（iii）进行许可收购，以及（iv）用于一般公司用途，包括但不限于根据第8.2.5节[股息和相关分配]允许的股息和公司股票购买（包括支付与上述许可用途相关的费用和开支）。

2.8信用证次级融资。

2.8.1信用证的签发。各借款人可在到期日之前的任何时间要求开立备用信用证（“备用信用证“）或商业信用证（每份a”信用证"），可为其本身、另一贷款方或贷款方的附属公司（不论任何该等附属公司是否为贷款方）的账户以美元或任何替代货币计值，或对现有信用证的修订或延期，方法是向适用的开证贷款人交付或让该等其他贷款方交付填妥的信用证申请和协议（连同一份副本交给行政代理人），或请求适用的此类修订或延期，以该发行贷款人可能不时在不迟于上午10：00之前在提议的发行日期之前指定至少五（5）个工作日或发行贷款人可能同意的较短期限的形式。贷款方应授权并指示适用的发行贷款人指定借款人、贷款方或贷款方的子公司为每一信用证的“申请人”或“账户方”。该开证贷款人在收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该开证贷款人将向行政代理人提供副本。除非该发行贷款人收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，至少在所请求的适用信用证的签发、修改或延期日期的前一天，不满足第7条[出借和信用证签发条件]中的一项或多项适用条件，则，在符合本协议条款和条件的情况下，并依据本节2.8中规定的其他贷款人的协议，该等发行贷款人或任何该等发行贷款人的关联机构将签发信用证或同意该等修订或延期，但每份信用证应：（a）自签发之日起最长期限为三（3）年（但该信用证可包括自动续期条款，规定该信用证可自动续期，期限不超过十二（12）个月）；及（b）在任何情况下均不得迟于到期日后364天的日期到期，并进一步规定，在任何情况下均不得：（i）信用证债务的等值美元在任何时候均超过30,000，000美元（“信用证分限额"）；或（二）循环贷款的使用在任何时候超过循环信贷承诺，或（三）以替代货币计价的循环贷款使用在任何时候超过替代货币分限额。借款人提出的每一项要求

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信用证的签发、修改或展期，视为借款人表示其在要求签发、修改或展期该信用证生效后，符合前一句和第七条[出借条件和信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。所有信用证，其识别日期为附表2.8.1本协议应包括截止日期未结清的所有信用证，应被视为已根据本协议签发，并应构成信用证，无论根据本协议申请人是谁。

经行政代理人要求，（i）如果任何发行贷款人已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果在到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未偿还的金额。借款人特此为每一发行贷款人和贷款人的利益，向行政代理人授予根据本条或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益。

2.8.2信用证费用。借款人应向出借人应课税账户的行政代理人（i）支付费用（“信用证费用"）等于适用的信用证费率，以及（ii）为其自己的账户向该发行贷款人支付相当于每年0.125%的前置费（在每种情况下根据一年360天和实际经过的天数计算），这些费用应按每日平均信用证债务的等值美元计算，并应在每份信用证签发后的每个支付日按季度支付。借款人还应为该发行贷款人的唯一账户向适用的发行贷款人支付该发行贷款人当时有效的与信用证有关的惯常费用和行政费用，因为该发行贷款人一般可能会因发行、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）而不时收取或产生，谈判、信用证管理。

2.8.3付款，报销。在每份信用证发出后，每名贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该开证贷款人购买参与该信用证及其下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证下可提取的最高金额和该提款金额的可评定份额的等值美元。

2.8.3.1受益人或受让人在信用证项下发生任何提款请求时，适用的发行贷款人将及时通知借款人及其行政代理人。但应已收到此种通知，则借款人应偿还（此种偿还发行贷款人的义务有时称为"偿还义务“）该发行贷款人在该发行贷款人根据任何信用证支付一笔款项的每个日期（每个该等日期，a”绘制日期"）向该发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人如此支付的金额相等的金额，支付货币与已支付的货币相同，但行政代理人或发行贷款人另有要求的除外。借款人未能在提款日下午12时前（直接或通过行政代理人）向该开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额的，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为要求在一

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贷款人根据基准利率选择权在该信用证项下的提款日支付的此类偿还债务的等值美元金额，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并受第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件的限制，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.8. 3.1款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可以是口头通知；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

2.8.3.2各贷款人应在依据第2.8. 3.1节发出任何通知后，为该发行贷款人的账户向行政代理人提供一笔金额为美元的立即可用资金，金额等于其在提款的美元等值金额中的应评定份额（如果信用证以替代货币计值，则以该发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的美元等值金额计），据此，贷款人应（根据第2.8.3节[付款；偿还]）各自被视为已根据基本利率选择权以美元向借款人提供该金额的循环信用贷款。如任何获如此通知的贷款人未能在不迟于提款日下午2时前向该发行贷款人的账户的行政代理人提供该贷款人的该等款项的应课税份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应计利息，自提款日起至该贷款人作出该等付款之日止（i）在提款日之后的头三（3）天内按相当于隔夜银行资金利率的年利率支付，以及（ii）在提款日之后的第四天及之后按相当于循环信贷基本利率选择权下贷款所适用的利率的年利率支付。任何贷款人未能为该发行贷款人的账户向行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应予评定份额，不应解除任何其他贷款人根据本协议向该发行贷款人的账户向行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应予评定份额的义务；但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向行政代理人提供其在提款的美元等值金额中的应予评定份额负责。行政代理人和该等发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.8. 3.1节所述），但行政代理人或该等发行贷款人未能在提款日或在足够的时间内发出任何该等通知以使任何贷款人能够在该提款日进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.8. 3.2节承担的义务。

2.8.3.3对于未按第2.8. 3.1节设想根据基本利率选择权全部或部分转换为以美元为单位的循环信用贷款的任何未偿还提款，由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件（任何通知要求除外），或由于任何其他原因，借款人应被视为已向该发行贷款人发生借款（每笔a "信用证借款"）以美元计提款金额（如果信用证以替代货币计值，则以相当于该发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的美元计）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按基准利率选择权下循环信用贷款适用的年利率计息。每一贷款人根据第2.8.3节[付款、偿还]向该发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项（每一笔为"参与预付款"）向该贷款人提供，以履行其根据本条第2.8.3条承担的参与义务。

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2.8.4偿还参与垫款。

2.8.4.1在（且仅在）该发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（i）偿还该发行贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就该信用证向该行政代理人作出参与垫款，或（ii）支付该发行贷款人根据该信用证支付的该等款项的利息，该行政代理人将代表该发行贷款人向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为该发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。

2.8.4.2如行政代理人在任何时间被要求归还任何贷款方，或归还任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员，则任何贷款方依据本条为偿付根据信用证支付的款项或其利息或费用而向该发行贷款人的账户向行政代理人支付的任何款项的任何部分，各贷款人应行政代理人的要求，立即将行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额退还给该发行贷款人账户的行政代理人加自提出该要求之日起至该贷款人将该等款项退还给行政代理人之日止的利息，年利率等于不时有效的隔夜银行资金利率，以该付款的适用货币计算。

2.8.5文档。每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，该发行贷款人不对遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。

2.8.6决心兑现绘图请求。在决定是否履行其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，该开证贷款人只应负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，并且其表面上符合该信用证的要求。

2.8.7参与和偿还义务的性质。每一贷款人根据本协议承担的根据第2.8.3节[付款、偿还]所设想的根据根据本协议条款签发的信用证提款而产生的循环信用贷款或参与垫款的义务，以及借款人根据该信用证提款偿还该发行贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.8节的条款履行，包括以下情况：

（一）该等贷款人因任何理由对该发行贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对该发行贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

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（二）任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节[循环信贷承诺]、2.4节[循环信贷贷款请求；周转贷款请求]、2.5节[进行循环信贷贷款和周转贷款；等等]或7.2 [每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的提供循环信贷贷款的条件，承认根据第2.8.3节[付款、偿还]进行信用证借款和贷款人的参与垫款义务不需要这些条件；

（三）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（四）任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时候可能对受益人、继承受益人、任何信用证的任何受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人（无论是否与本协议有关）拥有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方或贷款方的子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（五）任何签字人缺乏权力或权限（或任何签名或背书的任何缺陷或伪造），或根据任何信用证提出或与之有关的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输有关的任何欺诈，在每种情况下，即使已通知该发行贷款人或其任何关联公司；

（六）该发行贷款人或其任何关联公司根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的催缴款、汇票或凭证或其他单证的情况下进行的付款；

（七）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（八）该发行贷款人或其任何关联公司未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非该发行贷款人已在该发行贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证的副本后三个营业日内收到该贷款方关于该失败的书面通知，且该错误是重大的，且在收到该通知之前并未就此提取；

（九）任何贷款方或贷款方的子公司的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；

（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

（十一）任何贷款方发生或持续进行破产程序；

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（十二）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；

（十三）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；和

（十四）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似；及

（十五）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

2.8.8赔偿。各借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存每一发行贷款人及其任何关联公司免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税收、罚款、利息、判决、损失、成本、费用、费用和开支（包括合理的费用、律师的开支和支付以及内部律师的分配成本），该发行贷款人或其任何关联公司可能因发行任何信用证而直接或间接招致或受其约束的每一发行贷款人及其任何关联公司，但由于（a）该发行贷款人的重大疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）或（b）该发行贷款人或任何发行贷款人的关联公司错误地拒绝履行根据任何信用证提出的适当付款要求而导致的除外，除非该等拒绝履行是由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府或官方机构的任何作为或不作为（不论是否合法）所致。如该等发行贷款人未获借款人赔偿，则该等发行贷款人将按其各自的应课税股份比例，就该等发行贷款人在以与发行贷款人所发行的信用证有关或产生的任何方式履行其各自职责时可能施加、针对或招致的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出，向发行贷款人偿还和赔偿，但前提是，任何贷款人不得对该发行贷款人或发行贷款人的关联公司的重大过失或故意不当行为导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、开支或付款的任何部分承担责任。

2.8.9作为和不作为的责任。至于任何贷款方与任何发行贷款人或该发行贷款人的附属公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，发行贷款人不对以下任何一项负责，包括任何贷款方或其他与此有关的人或财产的任何损失或损害：（i）任何一方就申请发行任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使该发行贷款人或其关联机构应已被告知）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的文书的有效性或充分性，其全部或部分可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能被转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）任何电文的传输或交付中的错误、遗漏、中断或延迟，无论其是否采用密码；

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（v）技术术语解释上的错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）该等发行贷款人或其附属公司（如适用）无法控制的原因所引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，而上述情况均不应影响或损害，或阻止归属、发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不得免除发行贷款人对该发行贷款人在该句第（i）至（viii）条所述作为或不作为方面的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，任何发行贷款人或其关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变动而导致的任何损害向任何贷款方承担责任。

在不限制前述内容的一般性的情况下，每一发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖该发行贷款人或该关联公司善意地认为已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）如所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件，则可兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令、解决或妥协任何不法拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与该提示书最初已被兑现的同等程度的补偿，连同该发行贷款人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该声明后（即使该声明表明汇票或其他单证正在单独交付），在提出建议谈判或付款的声明时兑现任何应付的提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符的任何情况承担责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人请求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向该发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人出具的保函或赔偿函或任何类似单证（每份为“订单"）及兑现与该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延长而非限于上述具体规定，该发行贷款人或其关联机构根据或与其签发的信用证或根据其交付的任何文件和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或不采取，则不应使该发行贷款人或其关联机构承担由此产生的对借款人或任何贷款人的任何责任。

2.8.10发布贷款人报告要求。除PNC外的任何开证贷款人应在每月的第一个工作日向行政代理人和借款人提供一份其签发的、形式和实质均令行政代理人满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方（如适用）、原面额（如有）、任何信用证的到期日为

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前一个月内任何时间未偿还的此类贷款人，以及行政代理人可能要求提供的与此类信用证有关的任何其他信息。

2.9保留。

2.10违约贷款人。

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第9条[违约]或其他方式）或行政代理人根据第9.2.3条[抵销]从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或周转贷款贷款人的任何款项；第三，根据第5.13节以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人代理人可能要求（只要不存在潜在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人代理人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第5.13节，以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行放款人或周转贷款放款人因任何贷款人、发行放款人或周转贷款放款人因该违约放款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约放款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在潜在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是本金的支付

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该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的金额，以及（y）该等贷款是在第7.2节[每笔贷款或信用证]规定的条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，或所欠的信用证借款，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转贷款由贷款人根据适用融资下的承诺按比例持有，而不影响第2.10（a）（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]。根据本条第2.10（a）（ii）款[违约贷款人瀑布]申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(1)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

(2)每个违约贷款人只有在可分配给其根据第5.13节提供现金抵押的规定金额信用证的应评定份额的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

(3)就根据上文第（1）或（2）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（y）向每名发行贷款人及周转贷款贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等发行贷款人或周转贷款贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的应评定份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第12.19节[确认并同意受影响的金融机构的保释]的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成对任何

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任何一方根据本协议向违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的索赔，包括因此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。

（五）现金抵押品、偿还周转贷款.如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转贷款，金额等于周转贷款贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第5.13节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

(b)违约贷款人治疗.如果借款人代理人、行政代理人以及每个周转贷款贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转贷款（不影响第2.10（a）（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转贷款/信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，除非其信纳在该周转贷款生效后将不会有任何前置风险；及（ii）发行贷款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何前置风险。

2.11适用于所有贷款的规定。

2.11.1笔记。借款人有义务偿还每个贷款人向其提供的循环信用贷款和周转贷款贷款人向其提供的周转贷款的未付本金总额，连同利息，应以日期为截止日期（或如较后，则为该贷款人根据本协议成为本协议下的贷款人或任何贷款人的承诺增加之日）的循环信用票据或周转贷款票据（如适用）作为证明，按面值相等于该贷款人循环信贷承诺的金额支付予该贷款人的订单，并按面值相等于适用的周转贷款承诺的金额支付予各周转贷款贷款人的订单。应在截止日期之前向行政代理人提出的请求（如果更晚，则在该贷款人根据本协议或承诺成为本协议项下的贷款人之日

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任何贷款人增加），任何贷款人可选择证明其作出的所有循环信用贷款的未付本金总额，而周转贷款贷款人可选择证明其作出的所有周转贷款的未付本金总额，通过在正常业务过程中维护账目或记录，这些账目或记录应可供行政代理人根据要求迅速审查，而不是收到原始票据。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人有关该事项的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应控制无明显错误。

2.11.2共同和若干义务。在不违反第12.14节[外国贷款方]中明确规定的关于外国借款人的任何限制的情况下，借款人的所有义务都是连带的，并且是在团结的基础上承担的。

3. 保留

4. 利率

4.1利率期权。借款人应就其从适用于贷款的下述适用利率选择权中选择的未偿还未付贷款本金金额支付利息，但有一项理解，在不违反本协议规定的情况下，作为同一借款批次的一部分而作出的所有循环信用贷款应向同一借款人作出，并应由同一利率选择权组成，对于属于同一借款批次的此类贷款应适用相同的利息期；提供了借款人可以选择不同的利率期权和不同的利息期同时向构成不同借款批次的贷款申请，并可以就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续期一个或多个利率期权；进一步提供在所有贷款中不得有任何一次未偿还的总额超过十（10）档的借款和进一步提供如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，借款人不得要求、转换为或更新任何贷款的定期利率贷款选择权或每日简单RFR选择权，而所需贷款人可要求所有现有借款部分（i）在定期利率贷款选择权下计息的美元计价应立即转换为基准利率选择权，且（ii）以替代货币计价的就定期利率贷款而言应（x）（a），在计息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率期权（金额等于此种替代货币的等值美元）；以及（b）就每日利率贷款而言，立即转换为基本利率期权或（y）就定期利率贷款而言，在适用的计息期结束时全额预付，但借款人有义务根据第5.10节[赔偿]支付与此种转换有关的任何赔偿。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。适用的基准费率、期限SOFR费率或每日简易RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。以替代货币提供的每笔贷款的本金金额的利息应由借款人以该替代货币支付。

4.1.1循环信贷利率期权；波段额度利率。在不违反第4.3节[违约后利息]的情况下，借款人有权从适用于循环信用贷款的以下利率选项中进行选择：

（一）循环信用贷款定期利率贷款选择:

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（二）(1)期限SOFR利率期权.在以美元计价的定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用的利息期确定的定期SOFR利率加上适用的保证金；或者

（三）(2)保留.

（四）循环信用贷款每日利率贷款选项:

（五）(1)基本利率期权.就以美元计价的基准利率贷款而言，等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算），该利率不时自动变动，自基准利率每次变动生效之日起生效；或

（六）(2)每日简单RFR期权.就以英镑或加元计价的每日RFR贷款而言，每年的浮动利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）等于此类货币的每日简单RFR加上每日RFR调整加上适用的保证金。

4.1.2波段贷款利率期权。在符合第4.3节[违约后利息]的规定下，（周转贷款应根据适用于循环信用贷款的基准利率选择权或按适用的周转贷款贷款人和借款人可能不时同意的其他利率承担利息。

4.1.3利率报价。借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但承认这种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响此后作出选择时实际有效的利率。

4.1.4与术语SOFR或每日简单RFR相关的一致变化。就SOFR或Daily Simple RFR条款而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地向借款人代理人和实施该等符合规定的变更的每一项该等修订的出借人提供通知。

4.2利息期限。在借款人选择、转换为或续期定期利率贷款选择权的任何时候，借款人应至少在生效日期前三（3）个工作日，就以美元计价的循环信用贷款的定期SOFR利率选择权，通过交付贷款请求通知行政代理人。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，但以下规定适用于任何选择、续期或转换为定期利率贷款选择权：

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4.2.1借款批次金额。定期利率贷款选择权下的每笔借款批次应为250,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍；和

4.2.2续签。定期利率贷款选择权在一个利息期结束时展期的，新利息期的第一天为前一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。

4.2.3不转换替代货币贷款.任何以替代货币计值的贷款不得转换为具有不同利率选择权的贷款，或以不同货币计值的贷款。

4.3违约后的利息。在法律允许的范围内，在发生违约事件时，直至该违约事件已得到纠正或放弃，并由行政代理人酌情决定或根据书面要求（或按规定贷款人酌情指示）向借款人发出以下通知后生效：

4.3.1信用证手续费，利率。信用证费用和根据第2.8.2节[信用证费用]或第4.1节[利率期权]以其他方式适用的每笔贷款的利率，分别每年增加2.0%；

4.3.2其他义务。本协议项下的其他义务如到期未支付，则按年利率等于循环信贷基础利率选择权下适用的利率之和计息加自该债务到期应付时起，直至全额支付为止，每年额外增加2.0%；及

4.3.3致谢。借款人承认，除其他外，本第4.3节中提到的利率上升反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，这些贷款或其他金额已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。

4.4费率不确定；违法；增加成本；无法获得存款；违法；基准更换设置。

4.4.1无法确定；成本增加；无法获得存款。如果在任何时候：

（一）行政代理人应当已经认定（其中认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力）

(1)每日简单RFR或术语SOFR率无法根据其定义确定；或

(2)就任何以替代货币计值的贷款而言，外汇或银行间市场就该货币发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；或者

（二）所需的贷款人有确定出于与任何定期SOFR利率贷款请求或转换为其或延续有关的任何原因，定期SOFR利率没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内提供资金、建立或维持此类贷款的成本，或者每日简单RFR没有充分和公平地反映此类贷款人的成本，或

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维持任何贷款（如适用）和所需的Leners 向行政代理人提供有关该决定的通知，

（三）则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和出借人的权利]规定的权利。

4.4.2违法。如任何贷款人在任何时间或任何官方机构声称，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或由于任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而使任何利率选择适用的任何贷款的发放、维持或资助，或根据任何利率选择确定或收取利率变得不可行或不合法，或任何官方机构对该贷款人在适用的银行间市场为适用的货币购买、出售或吸收任何货币的权限施加了实质性限制，则行政代理人应享有第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]中规定的权利。

4.4.3行政代理人和出借人权利。如发生上述第4.4.1节[无法确定；增加的费用；无法获得的存款]规定的任何事件，行政代理人应及时将此通知出借人和借款人，如发生上述第4.4.2节[违法]规定的事件，该出借人应及时将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送达其他出借人和借款人。

（i）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（a）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（b）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）的义务，即容许借款人选择、转换为或续期每一该等货币的受影响利率选择权下的贷款，须予中止（以受影响的利率选择权为限，或适用的利息期）直至行政代理人应于其后通知借款人，或该贷款人应于其后通知该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定），导致该先前确定的情况已不复存在。

（ii）如行政代理人在任何时候根据第4.4.1节作出决定[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]（a）如果借款人先前已通知行政代理人他们选择、转换为或续期受影响的利率选择，而该利率选择尚未生效，则该通知应（i）就任何此类待决的以美元计价的贷款请求而言，视为规定选择，转换为或续签以其他方式可用于此类贷款的基准利率选择权，其金额为其中规定的金额，以及（ii）对于以替代货币计值的任何此类待决贷款请求，视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择权或适用的利息期为限），（b）任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时，（c）任何以替代货币计值的未偿还受影响贷款，应在借款人的选择下，要么转换为以美元计值的基本利率贷款（金额等于美元

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等值的此种替代货币）立即或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时或立即全额预付，或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但前提是，在没有收到借款人转换或提前还款通知的情况下，此种贷款应自动转换为基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）。

（iii）如任何贷款人将根据第4.4.2条[非法性]作出的裁定通知行政代理人，则借款人须在符合借款人根据第5.10条[弥偿]项下的弥偿义务的情况下，就受影响利率选择权适用的贷款人的任何贷款，在该通知指明的日期将该贷款转换为就该贷款以其他方式可获得的基本利率选择权（就以替代货币计值的贷款而言，金额等于此类替代货币的等值美元）或根据第5.6节[自愿预付款]预付此类贷款。在没有收到借款人转换或提前还款的适当通知的情况下，此种贷款应在该指定日期自动转换为与此种贷款（就以替代货币计值的贷款而言，其数额应等于此种替代货币的等值美元）相关的其他可用的基本利率选择权。

4.5利率期权的选择。如借款人未能选择新的计息期，在适用于该借款批次的现有计息期届满时，根据任何定期利率贷款选择权申请以美元为单位的任何借款批次按照第4.2节[计息期]，借款人应被视为已将该借款批次转换为基准利率选择权，自现有计息期的最后一天开始。如借款人未能在适用于该借款批次的现有利息期届满时根据以下规定选择新的利息期，以根据任何定期利率贷款选择权以替代货币申请任何借款批次的贷款第4.2节【计息期】，则除非按本协议规定偿还该借款部分，否则借款人应被视为已选择在适用的定期利率贷款选择权下自动以其原始货币继续进行该借款部分，计息期在该计息期结束时为一（1）个月。如借款人按定期SOFR利率选择提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定其利息期，则该贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未选择利率选择权的贷款请求应被视为基准利率选择权请求。如果在适用的贷款请求中没有具体说明货币的选择，则应以美元提供所请求的贷款。

4.6Interest Act（Canada）Disclosure。为《利息法》（加拿大）和根据《利息法》披露的目的，每当根据本《利息法》或与本《利息法》有关的任何利息或任何费用将根据一年360天或少于一整年的任何其他期间计算时，此种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，再除以360或适用的其他期间的天数。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

4.7加拿大高利贷条款。如果本协议的任何条款将迫使加拿大借款人支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额

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金额或按法律禁止的利率计算或将导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”（因为这些术语根据《刑法》（加拿大）解释），则尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整，具有追溯效力，至最高利率金额或利率（视情况而定），因为适用法律不会如此禁止或因此导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，该调整将生效，在必要的范围内（但仅限于必要的范围内），具体如下：

第一，通过降低利息金额或利率；以及

此后，通过减少任何费用、佣金、成本、开支、保费和其他需要支付的金额，这些金额将构成《公司法》第347条所指的利息刑法典（加拿大）。

4.8基准替换设置。

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（就本节标题为“基准替换设定”而言，与利率对冲相关的任何协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（b）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义的第（2）、（3）、（4）、（5）或（6）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到，包括所需出借人的出借人的书面通知，反对（i）根据“基准替换”定义第（2）、（3）、（4）或（5）条确定的基准替换、相关的基准替换调整和（ii）根据“基准替换”定义第（6）条确定的基准替换，此类基准替换。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人可不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人代理人和出借人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何

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与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的一致更改。行政代理人将通知借款人代理人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人代理人收到关于某一基准的基准不可得期开始的通知后，借款人代理人可撤销任何基于或参照该基准的计息贷款的未决请求，或在任何基准不可得期内将作出、转换或延续基于或参照受影响基准的计息贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为以美元计价的贷款（在以替代货币计价的贷款的情况下，金额等于此种替代货币的等值美元），并在基本利率选择权下计息。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此类基准的期限。

（六）某些定义术语.在标题为“基准替换设置”的这一节中使用：

"可用期限"指在任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，如该货币的该等基准为定期汇率，则该基准的任何期限（或

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的组成部分），是或可能用于在该日期根据本协议确定利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据本条第（iv）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

"基准"指，最初，就以（a）美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（b）加元，适用于此类货币的每日简单RFR；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据本节取代了此种先前的基准费率。

"基准更换" 指，就任何基准转换事件而言，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用备选方案：

i.其中基准是term SOFR，每日简单SOFR；以及

ii.【故意省略】

iii.【故意省略】

iv.【故意省略】

v.【故意省略】

vi.（a）行政代理人和借款人代理人选定的替代基准利率的总和，适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限；和提供了进一步、认为任何基准更换在行政上具有行政上的可行性，由行政代理人全权酌情决定。

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"基准替换调整" 指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人代理人选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。

"基准更换日期"指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于任何货币当时的基准发生下列事件的最早日期：

vii.（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

viii.（二）“基准过渡事件”定义第（3）款的，由行政代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中所指信息的公开声明或公布日期；

ix.为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言发生适用事件或其中就该基准的所有当时可用期限（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）所列事件时，“基准更替日期”将被视为已发生。

"基准过渡事件"指任何货币的当时当前基准发生以下一项或多项事件：

x.（1）由或代表该基准的管理人（或用于计算该基准的已公布组件）宣布该管理人已终止或公布信息的公开声明或公布

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将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

xi。（2）对行政代理人、该基准管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布成分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行具有管辖权的官方机构公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或基于定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均为永久或无限期，但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

十一。（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构作出的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

十三。为免生疑问，如果此类基准是定期利率或以定期利率为基础，则如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

"基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在此期间，没有任何基准更替为本协议项下和本协议项下任何贷款文件项下的所有目的而取代当时任何货币的现行基准

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根据本第4.8节标题为“基准替换设置”和（y）截止于根据本第4.8节标题为“基准替换设置”的本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，基准替换已取代此类货币当时的现行基准。

"未经调整的基准更替"指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

5. 付款

5.1付款。根据本协议应向借款人支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有款项和预付款项，应在（i）以替代货币计值的贷款本金和利息除外的东部时间上午11：00之前支付，以及（ii）以替代货币计值的贷款本金和利息（行政代理人规定的适用时间）到期之日在没有出示、要求、抗议或任何形式通知的情况下支付，所有这些都是借款人特此明确放弃的，并且没有抵销、反诉或其他任何性质的扣除，应立即产生诉讼。该等款项应以当日资金支付给委托人办事处的行政代理人，用于周转贷款的PNC账户和用于贷款人循环信用贷款的应评估账户，该等款项应以当日资金支付给委托人办事处，行政代理人应及时将该等款项以当日资金分配给贷款人；提供了如行政代理人于（i）东部时间上午11：00收到付款，但以替代货币计值的贷款的本金和利息除外，及（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息，则为行政代理人指明的适用时间，而该等付款并未于行政代理人收到的同日分配予贷款人，行政代理人持有且未分配给出借人的每一天的此类支付金额，应按隔夜银行资金利率向出借人支付利息。行政代理人的对账单、台账或其他有关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下借款本金和利息金额及其他欠款的报表，具有结论性在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。本协议项下、行政代理人信函项下以及任何其他贷款文件项下的所有费用均应以美元支付。

5.2按比例对待贷款人。循环信用贷款的每笔借款应按其应课税份额分配给各贷款人，每笔选择、转换为或续期任何利率选择权以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用或其他费用（行政代理费和发行贷款人前置费除外）或本协议项下借款人就承诺和贷款应向贷款人支付的金额，应（除就违约贷款人另有规定外，以及在第4.4节[利率不可确定；等]、5.6.2 [更换贷款人]或5,8 [增加

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成本]）在有权获得此类付款的放款人之间按照本协议规定的本金、利息、承诺费、信用证费用以及当时到期或应付给此类放款人的其他费用或金额按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人的每笔借款或付款或预付仅就周转贷款应向借款人支付的本金、利息、费用或其他款项，均应由周转贷款放款人或根据第2.5.5节[偿还周转贷款的借款]向周转贷款放款人作出或向其作出。

5.3由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，提供了那：

（一）如购买了任何该等参与，并收回了产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价款恢复到该等追偿的范围内，连同法律（包括法院命令）规定由出借人或进行该等购买的持有人支付的利息或其他金额（如有）；和

（二）本条第5.3条的规定不应被解释为适用于（x）贷款方依据和按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或（y）贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司除外（本条第5.3条的规定应适用于此）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。

5.4行政代理人的推定。除非行政代理人在贷款人或本协议项下发行贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的款额，连同利息，自该等款额分配予其之日起计的每一天，直至但不包括向该行政代理人付款之日，以隔夜银行拆借利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中较大者为准。

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5.5利息支付日期。对于适用于适用货币的基准利率期权或每日简单RFR期权的任何贷款，利息应在每个支付日到期并支付。对于适用定期利率贷款选择权的任何贷款，利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，并且，如该计息期超过三（3）个月，也在该计息期内的每三个月期末.强制提前偿还本金的利息第5.7节【强制性预付款项】应在该强制性预付款项到期之日到期。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下）到期并按要求支付。利息应计算到但不包括到期付款的日期。

5.6自愿预付款。

5.6.1预付权。各借款人有权不时选择全部或部分提前偿还贷款而不收取溢价或罚款（除非在第5.6.2节[更换出借人]如下，在第5.8节[成本增加]和第5.10款[赔偿]）。每当借款人希望提前偿还贷款的任何部分时，借款人代理人应在东部时间下午1：00前向行政代理人提供提前还款通知（i）按基准利率选择权计息的循环信用贷款提前还款日期前至少一（1）个营业日；（ii）按定期SOFR利率选择权计息的以美元计价的循环信用贷款提前还款日期前至少三（3）个营业日；（iii）以替代货币计息的循环信用贷款提前还款日期前至少四（4）个营业日按每日简单RFR期权计息；或（iv）不迟于周转贷款提前还款之日东部时间下午1：00，在本第5.2（a）节前述期权的每种情况下，列出以下信息：

（w）拟作出建议预付款项的日期，即为营业日；

（x）说明循环信用贷款和周转贷款之间的提前还款应用的报表；

（y）一份说明在基准利率选择权适用的贷款、期限SOFR利率选择权适用和每日简单RFR适用的贷款中适用提前还款的声明；和

（z）该等贷款的货币及该等预付款项的本金总额，不得低于（i）循环贷款用途或（ii）任何周转贷款的100,000美元，或任何循环信贷贷款的1,000，000美元中的较低者。

所有预付款通知均不可撤销。获发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知所指明的日期（即建议提前还款的日期）到期应付。除非在第4.4.3节【行政代理人和出借人权利】，借款人提前偿还贷款但未指明借款人提前偿还的适用借款批次的，提前偿还应先适用于（1）循环信用贷款；（2）在上文第（1）款和前一句中的分配生效后，先适用于基准利率选择权适用的贷款，再适用于其他贷款

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以美元计价，然后向以替代货币计价的每日简单RFR的贷款。本协议项下的任何预付款项，须受借款人根据本协议项下对贷款人的赔偿义务所规限第5.10款[赔款]。

5.6.25.6.2更换贷款人.如果任何贷款人（i）根据第4.4节[利率无法确定等]发出通知，（ii）根据第5.8节[增加的成本]请求赔偿，或要求借款人根据第5.9节[税收]为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何额外金额，（iii）是违约贷款人，（iv）受到官方机构的控制（正常和习惯监管除外），或（v）是第12.1节[修改、修订或豁免]中提及的非同意贷款人，则在任何此类情况下，借款人可以自费，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第12.8节[继承人和受让人]所载的限制以及所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），提供了那：

（一）借款人应当已向行政代理人支付第12.8节[继承人和受让人]规定的转让费；

（二）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第5.10节[赔偿]项下的任何金额）的付款；

（三）就根据第5.8节[增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9节[税收]要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少；和

（四）这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

5.6.3指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或任何借款人根据第5.9节[税收]被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则也不会在重大

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对这样的贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

5.7强制性预付款。

5.7.1循环贷款使用超过循环信贷承诺。如果在任何日期（在该日期实施任何其他付款后）（a）循环融资使用的美元等值总额超过循环信贷承诺总额，（b）（i）该贷款人提供的循环信贷贷款的美元等值金额之和，以及（ii）该贷款人在未偿还周转贷款的美元等值金额中的应评级份额超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在美元等值信用证债务中的应评级份额，或（c）未偿还的周转贷款超过周转贷款承诺；然后，就上述每项情况而言，适用的借款人或公司应在该日期预付循环信用贷款的本金，并在该循环信用贷款已全额支付后，预付任何未付提款，总额至少等于该超额，并在循环信用贷款部分提前还款的情况下，符合第5.6节[自愿提前还款]所载贷款部分提前还款金额的要求；但前提是，如果此类超额仅是由于与适用于任何贷款或未支付提款的任何替代货币相关的汇率波动，则适用的借款人或公司均无义务根据本条5.7.3 [循环融资使用超过循环信贷承诺]进行提前还款，除非和/或直至（1）循环融资使用的美元等值总额超过循环信贷承诺总额的100%，或（2）贷款人的循环信贷贷款的美元等值金额超过该贷款人循环信贷承诺的100%减此类贷款人的应课税份额的美元等值金额的信用证债务。

5.7.2利率期权中的应用。根据本条第5.7款要求的所有预付款应首先在利率期权中适用于受基本利率期权约束的贷款本金金额，然后适用于以美元计价的其他贷款，然后适用于受以替代货币计价的每日简单RFR约束的贷款。按照第5.10款[赔偿]，借款人应赔偿贷款人在适用利息期最后一天以外的任何一天就适用于定期利率期权的贷款的任何此类预付款所产生的任何损失或费用，包括保证金损失。

5.7.3现金抵押。如在任何日期，美元等值的信用证债务超过信用证分限额，则借款人应向行政代理人支付与该超额部分相等的现金，行政代理人应持有作为借款人在本协议项下有关信用证的偿还义务的担保的款项；但如果该超额部分仅是由于与任何信用证债务所适用的任何替代货币有关的汇率波动所致，则借款人没有义务根据本条第5.7.3款向行政代理人支付现金，除非和/或直到此种信用证义务等于或超过信用证分限额的100%。当信用证债务不再等于或超过信用证分限额的100%时，行政代理人应当向借款人解除现金抵押付款。

5.7.4预付款项的适用.根据第5.7.1节[循环贷款使用超过循环信贷承诺]的所有预付款应用于减少

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循环信用贷款（除本协议另有规定外，无永久相应的循环信用承诺减免）。

5.7.5不视为治愈.根据本条第5.7条的要求支付任何强制性预付款项，不应被视为纠正根据本协议另一项规定因同一事件而引起的根据本条产生的强制性预付义务的任何违约事件。

5.7.6额外强制性预付款项.除根据本条第5.7条要求的任何其他强制性预付款项外，适用的借款人或公司应按以下方式强制预付本金：

（i）如果任何借款人或其任何子公司从根据第8.2.7节[资产或子公司的处置]第（iv）和（vi）条授权的任何资产出售中获得净现金收益，则在收到此类出售的净现金收益或任何财政年度所有此类出售的净现金收益总额超过一千万美元和00/100美元（10,000，000.00美元）后三十（30）个工作日内，借款人应根据第5.7.2节[利率期权中的应用]对拟申请的贷款强制提前偿还本金，金额相当于该出售的该等现金净收益的100%连同该本金金额的应计利息；但前提是，如果该等现金净收益是由出售任何外国子公司或任何外国子公司的几乎全部资产产生的，则借款人不必进行该等强制提前偿还。上述情况不应被视为对本协议条款和条件另有禁止的任何此类资产出售的默示同意；

（ii）如任何借款人或其任何附属公司从贷款方的任何股本证券发行中获得收益，则在收到该股本发行的净现金收益后五（5）个营业日内，借款人应根据第5.7.2节[利率期权中的应用]对拟申请的贷款强制提前偿还本金，金额相当于该股本发行的净现金收益的50%，连同该本金金额的应计利息；和

（五）（iii）如果任何借款人或其任何子公司从追回事件中获得净现金收益，则在任何财政年度收到超过1000万美元和00/100美元（10,000，000.00美元）的此类净现金收益后三十（30）个工作日内，借款人应根据第5.7.2节[利率期权中的应用]对将申请的贷款强制提前偿还本金，金额等于超过10,000，000美元的此类净现金收益的100%以及该本金金额的应计利息。

5.8成本增加。

5.8.1成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（一）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的规定（包括任何紧急、特别、补充或其他

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边际准备金要求）有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似要求；

（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述的税项除外）；或

（三）对任何贷款人、任何发行贷款人或相关市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，该等发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等贷款人、该等发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、该等发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该等贷款人或该等发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或蒙受的额外费用；提供了在发生对任何基于每日简单RFR的利率施加准备金百分比的法律变更时，行政代理人可在其合理的酌处权下，修改每个该等基于每日简单RFR的利率的计算，以增加（或以其他方式占）该准备金百分比。

5.8.2资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

5.8.3偿还的凭证；未偿还贷款的偿还；借入新的贷款。贷款人或发行贷款人的证明书，载列第5.8.1 [一般增加的成本]或5.8.2 [资本要求]条所指明的补偿该贷款人或该发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，并合理详细地载列确定该等金额或金额所需的计算，交付予借款人的证明书，在没有

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清单错误。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

5.8.4请求延迟。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，提供了在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人就该等增加的费用或减少提出索赔的意向（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六（6）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

5.9税。

5.9.1发行贷款人。就本第5.9节而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

5.9.2免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9 [税项]应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

5.9.3贷款方缴纳其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

5.9.4贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第5.9 [税项]所征收或主张的或可归因于根据本条应付款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同并分别向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关官方机构正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

5.9.5贷款人的赔偿。各贷款人应在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第12.8.4节[参与]中有关维护参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，

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须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条第5.9.5条欠该行政代理人的任何金额[贷款人的赔偿]。

5.9.6付款的证据。在任何贷款方依据本条第5.9 [税]款向官方机构缴付任何税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该官方机构签发的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

5.9.7贷款人的地位。

（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或以减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.9.7（ii）（a）、5.9.7（ii）（b）和5.9.7（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该贷款人免缴美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已执行原件确立了豁免或减少

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的，美国联邦预扣税根据该税务条约的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行原件；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 5.9.7（a）大意是，该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签立正本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 5.9.7（b）或附件 5.9.7（c）、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 5.9.7（d）代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

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各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

5.9.8某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定，其已收到根据本条第5.9 [税项]对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9 [税项]支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第5.9 [税项]就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方因取得该等退款而招致的要求，须向该受弥偿方偿还依据本条第5.9.8条已缴付的款额（加相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）的情况下，该受赔方须向该官方机构偿还该退款。尽管本条第5.9.8条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第5.9.8条向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

5.9.9生存。每一方在本条第5.9 [税]项下的义务应在行政代理人辞职或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有义务后继续有效。

5.9.10英国借款人的税收总额上升和赔偿。本第5.9条[税收]中的上述规定应适用于除任何英国借款人之外的所有贷款方。的规定附表5.9. 10应适用于任何英国借款人或任何其他相关义务人（定义见附表5.9. 10).

5.10赔偿。除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或招致的所有负债、损失或开支（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或开支、因终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或开支）：

（一）（i）在相应利息期最后一天以外的一天适用定期利率贷款选择或（ii）在其付款日期以外的一天适用每日简单RFR选择的任何贷款的付款、提前还款、转换或展期，在每种情况下，无论此类付款或提前还款是否是强制性的、自愿的或自动的，以及无论此类付款或提前还款是否随后到期；或者

（二）任何借款人试图根据第2.4节[循环信贷]全部或部分撤销（明确地，通过后来不一致的通知或其他方式）任何贷款请求

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贷款请求；周转贷款请求]或第4.1.4节[计息期]或与第5.6节[自愿提前还款]项下的预付款有关的通知，或借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、延续或转换除基准利率选择项下的贷款以外的任何贷款；或

（三）任何借款人在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或条件方面的违约，包括借款人未能在到期时（通过加速或其他方式）支付任何本金、利息、承诺费或根据本协议到期的任何其他金额；或

（四）由于借款人根据第5.6.2节[更换贷款人]提出的请求，根据（i）定期利率贷款选择权在其利息期最后一天以外的一天或（ii）每日简单RFR选择权在因此付款日期以外的一天进行的任何贷款转让；或

（五）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项。

任何贷款人如承受或招致任何该等损失或开支，须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须于发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。

5.11结算日期手续。为尽量减少出借人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借用、偿还和再借周转贷款，周转贷款出借人可以在结算日之间的期间内按照本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]的规定进行周转贷款。行政代理人应将其在循环信用贷款和周转贷款总额中的应予评定份额通知各贷款人（各a "所需份额").在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项的应予评定份额。行政代理人还应在循环信用贷款的拟议借款日期和本协议项下任何可选择或强制性提前还款的日期按照前述句子进行结算，并可在其选择的任何其他营业日进行结算。这些结算程序的建立完全是为了行政上的便利，本条第5.11款所载的任何规定均不得解除贷款人根据第2.1.2节[周转贷款承诺]在结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。行政代理人可以在任何时候以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，并且每一贷款人可以在任何时候要求该行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。

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5.12判决的货币兑换程序。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决前的适当营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何银行的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该银行（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的适当营业日解除，行政代理人或该银行（视情况而定）可按正常银行程序购买与判决货币有关的协议币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应付给行政代理人或任何银行的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该银行（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何银行的金额，则行政代理人或该银行（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

5.13现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（连同一份副本给行政代理人）后的一（1）个工作日内，美国借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.10（a）（iv）节[重新分配参与以减少正面敞口]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于最低抵押品金额。

(a)授予担保权益.每个美国借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，特此为每个发行贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和适用的发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

(b)应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第5.13款或第2.10款[违约贷款人]就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他应用之前。

（c）终止要求.为减少发行贷款人的正面风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除

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适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和适用的发行贷款人确定存在超额现金抵押品；但在符合第2.10节[违约贷款人]的情况下，提供现金抵押品的人和该发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，该现金抵押品仍应受根据上述第5.13（a）节授予的担保权益的约束。

6. 代表和授权书

6.1申述及保证。贷款双方共同和个别地向行政代理人和各出借人陈述和保证如下：

6.1.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司（i）是根据其组织所管辖的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（或相当于外国管辖权）的公司、合伙企业或有限责任公司（或相当于外国管辖权），（ii）拥有拥有或租赁其财产以及从事其目前开展或拟开展的业务的合法权力，（iii）在每个法域获得正式许可或合格并具有良好信誉（或相当于外国管辖权）附表6.1.1以及在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者兼而有之使得此类许可或资格成为必要的所有其他法域，除非合理地预计此类失败不会构成重大不利变化，（iv）拥有订立、执行、交付和执行本协议以及其作为一方当事人的其他贷款文件的完全权力，承担贷款文件所设想的债务并履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，且所有此类行动均已获得其所有必要程序的正式授权，（v）在所有重大方面均符合任何贷款方或任何贷款方的子公司目前或将开展业务的所有法域的所有适用法律（第6.1.14节[环境事项]中具体涉及的环境法除外），除非未能这样做不会合理地预期构成重大不利变化，并且（vi）对所有物业拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益，其声称拥有或租赁的资产和其他权利，或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的资产和其他权利，除许可的留置权外，不存在任何留置权和产权负担。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。没有贷款方是EEA金融机构。

6.1.2子公司和所有者；投资公司。附表6.1.2说明（i）公司各附属公司的名称、其组织管辖范围以及在该附属公司中的股权数量、百分比和类型（“子公司股权“），（二）借款人股权的每一持有人的名称、该等股权的数额、百分比和类型（以下简称”借款人股权"），以及（iii）任何选择，认股权证或其他尚未行使的权利，以购买第（i）或（iii）条所指的任何该等股权（统称为“股权").附表6.1.2并识别该附属公司是否为重要附属公司。各借款方及各借款方的附属公司对其声称拥有的所有附属公司股权拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下自由和明确任何留置权，且所有该等附属公司股权均已有效发行、全额支付且不可评估。任何贷款方的贷款方或子公司均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”或受“投资公司”“控制”"作为这样

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术语在1940年《投资公司法》中定义，不得成为此类“投资公司”或受此类“控制”。

6.1.3有效性和约束力。本协议和每一份其他贷款文件（i）已由每一贷款方正式有效地签署和交付，并且（ii）构成或将构成作为或将成为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制。

6.1.4无冲突；实质性协议；同意。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（i）公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、公司章程的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方的有限责任公司协议或其他组织文件，或（ii）任何贷款方或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司受其约束或受其约束的任何法律或任何重要协议或任何文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产（现在或以后获得）产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担（根据贷款文件授予的留置权除外）。此类重大协议（上文提及）下不存在违约，贷款方或其子公司均不受任何合同义务的约束，或受任何组织文件中的任何限制，或可合理预期会导致重大不利变化的任何法律要求的约束。本协议或其他贷款文件的执行、交付和执行，无需任何法律或任何协议对任何官方机构或任何其他人作出同意、批准、豁免、命令或授权，或向其进行登记或备案。

6.1.5诉讼。除非载列于附表6.1.5在任何官方机构面前，没有任何单独或合计可能导致任何重大不利变化的诉讼、诉讼、程序或调查待决或据任何贷款方所知，在法律上或股权上对该贷款方或该贷款方的任何附属公司构成威胁。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均未违反任何可合理预期会导致任何重大不利变化的任何命令、令状、强制令或任何官方机构的任何法令。

6.1.6财务报表。

（一）历史陈述.本公司已向行政代理人交付截至2024年12月31日止三（3）个财政年度的经审核综合年终财务报表副本（"声明").这些报表是根据公司管理层保存的账簿和记录编制的，是正确和完整的，公平地反映了公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况和该日结束的财政期间的经营业绩，并且是根据一贯适用的公认会计原则编制的。

（二）财务报表的准确性.本公司或本公司任何附属公司均不存在任何未在报表或其附注中披露的根据公认会计原则要求披露的负债、或有或有或有或有或有或有或有或无远期或长期承诺，且除其中披露的情况外，本公司或本公司任何附属公司的任何承诺均不存在根据公认会计原则要求披露的未实现或预期损失

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可合理预期将导致重大不利变化的公司。自2024年12月31日,未发生重大不利变化。

6.1.7保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）的目的提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或与联邦储备系统理事会条例的规定不一致。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有保证金存量，其数额使任何贷款方或任何贷款方的附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金存量代表。

6.1.8全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或与本协议有关的任何证明、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为作出本协议和其中所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。任何贷款方均不知道对任何贷款方或任何贷款方的附属公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事实，而本协议或在本协议之前或在本协议日期之前以书面形式向行政代理人和贷款人提供的与本协议所设想的交易有关的证书、报表、协议或其他文件中并无列明。

6.1.9税。每个贷款方和每个贷款方的每个子公司所需提交的所有联邦、州、省、地区、地方和其他纳税申报表均已提交，并已就根据上述申报表或收到的评估已经或可能到期的所有税款、费用、评估和其他政府收费的支付作出付款或作出充分准备，但此类税款、费用、评估和其他收费正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑且此类准备金或其他适当规定（如有）的情况除外，应按公认会计原则的要求作出。

6.1.10专利、商标、版权、许可等。每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司拥有或拥有所有重要专利、商标、服务标志、商号、版权、工业设计、许可、注册、特许经营、许可和权利，以拥有和经营其财产，并按该贷款方或附属公司目前开展和计划开展的业务，而不实际知道（i）可能的、（ii）所指称的或（iii）与他人权利的实际冲突。

6.1.11[保留]。

6.1.12保险。每个贷款方及其每个子公司的财产根据有效且完全有效和有效的保单和其他债券投保，这些保单和其他债券由信誉良好和财务稳健的保险人提供足够的保险，其金额足以根据此类贷款方和子公司行业的审慎商业惯例为每个此类贷款方和子公司的资产和风险投保。

6.1.13ERISA合规。除无法合理导致重大不利变化外，（i）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，以及（ii）每个计划的意图

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符合《守则》第401（a）条规定的资格已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理有关此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

（ii）除无法合理导致重大不利变化外，（a）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（b）没有任何养老金计划有任何无准备金的养老金负债（即福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据适用计划年度为养老金计划提供资金所使用的假设确定）。借款人或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将根据ERISA标题IV承担任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）。借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）。借款人或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（三）没有任何贷款方的加拿大养老金计划包含确定的福利条款（因为该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义）。除非不能合理地导致重大不利变化，（i）没有任何加拿大福利计划提供退休人员福利福利或退休人员人寿保险福利；（ii）加拿大养老金计划是根据《所得税法》（加拿大）和所有其他需要登记的适用法律登记的，并且据借款人所知，没有发生合理可能导致丧失此类登记身份的事件；（iii）每个加拿大借款人就加拿大养老金计划需要履行的所有重大义务均已按照特定计划的条款、适用法律以及所有适用的集体谈判协议、参与协议、雇佣合同和资助协议的条款及时履行；（iv）所有雇主和雇员的付款和缴款（包括“正常费用”，根据此类计划的条款、任何适用的集体谈判协议、参与协议、雇佣合同和所有适用的法律，已及时扣留、制作、汇出或支付借款人要求扣留、支付、汇出或支付的与任何资金不足或短缺有关的“特别付款”和任何其他必要付款，（v）据借款人所知，就任何加拿大退休金计划而言，不存在任何合理可能导致任何加拿大借款人承担任何责任、罚款或处罚的条件，也没有发生任何事件或交易；（vi）就任何加拿大退休金计划而言，没有就加拿大借款人或其财产产生或存在任何留置权；（vii）据借款人所知，就任何加拿大退休金计划的资产或负债而言，不存在任何重大未决争议；（viii）没有借款人采取任何行动或打算采取任何行动导致终止或清盘，全部或部分包含固定福利条款的任何加拿大养老金计划，因为该术语在《所得税法》第147.1（1）小节中定义

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（加拿大）和每个加拿大借款人都认为，在合理行事的情况下，不存在或预计会出现任何情况，为根据适用法律的官方机构采取步骤导致包含固定福利条款的任何加拿大养老金计划全部或部分终止或结束提供任何依据，因为该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义。

（四）除附表6.1.13，没有英国借款人或任何在英格兰和威尔士注册成立的担保人：

（i）是或曾经在任何时候（就2004年《退休金法案》第38至51条而言）是不是金钱购买计划的职业退休金计划的雇主（这两个术语均在1993年《退休金计划法案》中定义）；和

（ii）是或曾经在任何时候与（因为这些术语在2004年《养老金法》第38和43条中使用）这样的雇主“有关联”或“关联”。

6.1.14环境问题。每个贷款方都是，并且据每个贷款方及其每个子公司所知，现在和过去都是，遵守适用的环境法，但在附表6.1.14或以其他方式，单独或总体而言，不会导致重大不利变化。所列事项附表6.1.14不能单独或总体上导致重大不利变化。

6.1.15偿债能力。在本协议项下初始贷款生效前后，各贷款方均具备偿债能力。

6.1.16借款人的业务和财产。在截止日期当日及之后，借款人并不建议从事任何业务，但与（以商业上合理的方式）借款人目前进行的一个或多个业务线实质上相同或相关的业务除外。在截止日期，每个借款人将拥有、出租或许可所有财产，并拥有该借款人开展业务所需的所有权利和同意。

6.1.17反腐败法。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及据任何此类涵盖实体所知，任何雇员、代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司，在过去五（5）年中没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、付款、承诺付款、授权或批准付款的行为，任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼品、样品、回扣、差旅、餐饮和住宿费用，娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何其他人，以获取任何不当利益或获得或保留业务。在过去五（5）年中，任何涵盖实体或其任何董事、高级管理人员，或据任何此类涵盖实体所知，其雇员、代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及可能违反任何反腐败法律的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于反腐败法事项的信息请求。每个覆盖

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该实体制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

6.1.18先担保权益。根据担保单证为出借人的利益授予行政代理人的担保物上的留置权构成并将继续构成第一优先权、完善的担保权益，但（a）许可的留置权除外，只要根据任何适用法律，任何此类许可的留置权将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有完善的留置权，只要行政代理人未获得或不保持对此种担保物的占有。与完善此类留置权有关的所有备案费用和其他费用已经或将由贷款方支付。

6.1.19计划资产。各借款人声明并保证，截至截止日期，各借款人没有也不会在借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。

6.1.20实益拥有权证书.根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为每一外国借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，自本协议日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。各外国借款人确认并同意受益所有权证明为贷款单证之一。

6.1.21制裁和国际贸易法.每一涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及据任何此类涵盖实体所知，代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联机构：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从其直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有直接或间接违反、也没有，采取了可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的任何行为。在过去五（5）年中，没有任何涵盖实体或其任何董事、高级管理人员，或据任何涵盖实体所知，其雇员、代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何国际贸易法有关的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于国际贸易法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每一贷款方声明并保证没有被冻结的财产作为抵押品。

6.2更新日程安排。本协议所附任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面过时或不正确的，借款人应及时以书面形式向行政代理人提供对附表可能需要或适当的修订或更新，以更新或更正相同内容。任何附表均不得视为已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，亦不得将任何因任何该等附表的不准确或不完整而导致的违反保证或陈述的行为视为已因此而得到纠正，除非及直至规定贷款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对该等附表的该等修订或更新；但借款人可更新附表6.1.1和6.1.2未经任何贷款人批准与第8.2.6节[清算、合并、合并和收购]和第8.2.9节[子公司、合伙企业和合资企业]允许的任何交易有关。

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7. 贷款条件及发行信用证

每个贷款人根据本协议提供贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务取决于每个贷款方在提供任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其根据本协议应履行的义务，并取决于以下进一步条件的满足：

7.1第一笔贷款和信用证。

7.1.1交付。截止日，行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上满意的下列各项：

（一）就每一贷款方而言，一份由授权人员签署的证明，注明截止日期，说明（a）本协议中规定的贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（b）贷款方遵守本协议项下的每一项契约和条件，（c）不存在违约或潜在违约事件，（d）自借款人上次交付给行政代理人的经审计财务报表之日起未发生重大不利变化，（e）在任何法院、仲裁员或影响公司或其任何附属公司的政府或监管机构面前，没有任何其知悉的可合理预期会导致重大不利变化的诉讼或程序；

（二）就每一贷款方而言，一份日期为截止日期并由每一贷款方的秘书或助理秘书签署的证书，酌情证明：（a）每一贷款方就本协议和其他贷款文件采取的所有行动；（b）获授权签署贷款文件的授权官员的姓名及其真实签名；（c）经适当的州或外国管辖官员证明在截止日期有效的组织文件副本，这些文件在适当的州或外国管辖办公室提交，连同适当的州或外国管辖官员关于持续存在和良好信誉（或相当于外国管辖，如有）组织地各州的每一贷款方；

（三）本协议及每一份由获授权人员签署的其他贷款文件，以及在先前未交付给行政代理人的范围内，证明质押抵押品和适当转让权力的股票或其他凭证；

（四）每一贷款方的律师书面意见，日期为截止日期，每一项形式和实质内容均为行政代理人和贷款人可以接受的；

（五）证明根据本协议需要维持的充分保险具有充分的效力和效力的证据；

（六）Lien在可接受的范围和可接受的结果中搜索每个贷款方；

（七）达成本协议所设想的交易所需的所有重大同意；

（八）2025年至2029年的备考预测（包括备考期末资产负债表、备考经营报表和现金流量），包括编制预测财务报表时使用的假设，令行政代理人满意；

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（九）[保留]；

（x）现有信贷协议应已在收盘时修订和重述，其项下的所有未偿债务应被视为本协议项下的债务，该等债务应在收盘日按照该贷款人的应评级份额分配给每个贷款人；而该行政代理人应已支付现有信贷协议项下欠任何非本协议项下贷款人的所有未偿金额；

（十一）[保留]；

（十二）行政代理人和每个贷款人应在形式和实质上收到行政代理人和每个贷款人可接受的每个外国借款人的已签署的受益所有权证书以及与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的其他文件和其他要求的信息；

（十三）满意地审查贷款方可能承担的所有税收、ERISA、加拿大养老金计划、加拿大福利计划、雇员退休福利和所有其他或有负债的金额和性质；和

（十四）为行政代理人和此类贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》或其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例以及反恐怖主义法律），以及行政代理人或此类贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序，接收行政代理人或任何贷款人不时合理要求的信息和文件。

7.1.2支付费用。借款人应已按照本协议、行政代理人函或任何其他借款文件的要求，在截止日期或之前支付了所有应支付的费用。

7.2每笔贷款或信用证。在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延期生效后：（i）贷款方的所有陈述、保证随后应是真实和正确的（或在此种陈述和保证所指的较早日期的范围内，截至该较早日期），（ii）不应发生违约或潜在违约事件并仍在继续，（iii）作出贷款或发行，延长或增加该等信用证不违反适用于任何贷款方或任何贷款方的附属公司或任何贷款人的任何法律，及（iv）借款人应已向行政代理人交付妥为签立及填妥的贷款请求书或向适用的开证贷款人（视属何情况而定）的信用证申请。

8. 盟约

贷款方共同及个别订立契约及协议，直至全额付款，贷款方应在任何时候遵守以下契约：

8.1肯定性盟约。

8.1.1保存存在等。每一贷款方应并应促使其每一子公司保持其作为公司、有限合伙或有限责任公司（或外国同等机构）的合法存在及其许可证或资格和良好

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除第8.2.6节[清算、合并、合并和收购]中另有明确许可外，在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区的地位（或外国同等地位）。

8.1.2支付负债，包括税款等。每一贷款方应并应促使其每一子公司在其到期应付的所有优先应付款项和其承担的或对其主张的所有负债时立即按时支付和解除这些债务（在适用的情况下，须遵守规定的宽限期，如果是贸易应付款项，按正常付款惯例），但不能合理地预期这种失败会导致重大不利变化，或出于善意并通过勤勉进行的适当和合法程序对此类责任提出质疑，并且应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）的情况除外。每一贷款方应并应促使其每一家子公司适当缴纳和清偿，包括所有税款，在附加罚款之日之前对其或其任何财产、资产、收入或利润进行的评估和政府收费，除非此类责任，包括税款、评估或收费，是出于善意和通过勤勉进行的适当和合法的程序提出的争议，并且应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）。

8.1.3保险的维持.每一贷款方应并应促使其每一子公司与负责的公司保持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务、拥有类似财产并位于与公司及其子公司相同的一般区域的已建立声誉的公司承担。应行政代理人的请求，贷款方应在截止日向行政代理人和每一出借人（x）交付一份由贷款方的独立保险经纪人签署的保险证明原件，其中说明并证明本协议和其他贷款文件要求保持的担保物上是否存在保险，并连同该证明所附的下一句所述背书的副本，（y）不时提出一份简要时间表，说明当时对每一贷款方有效的所有保险。此类保单应包含包含以下规定的特别背书或行政代理人酌情接受的其他形式的特别背书。适用的贷款方应将造成担保物重大损失的任何情况以及该损失或下降的估计（或实际，如有）金额及时通知行政代理人。行政代理人收到的构成保险收益的任何款项，可根据行政代理人的选择，（i）在违约事件存在期间收到的财产保险收益的情况下，由行政代理人根据信贷协议的条款适用于支付债务，（ii）在不存在违约事件或潜在违约的情况下收到的损失低于500万美元和00/100美元（5,000，000美元），由行政代理人支付给适用的贷款方，（iii）对于等于或大于500万和00/100美元（5,000，000美元）的损失，由行政代理人根据第5.7.6节第（i）款[额外强制性预付款项和第5.7.2节[利率期权中的应用]申请。

8.1.4物业及租约的维修.各贷款方应并应促使其各子公司按照同类产品线、性质和规模的其他业务的一般惯例保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的财产，以及

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该贷款方将不时作出或促使作出一切适当的维修、续期或更换

8.1.5探视权.在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，每一贷款方应并应促使其每一附属公司允许行政代理人的任何高级职员或授权雇员或代表以及任何贷款人访问和检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有这些都应按任何贷款人合理要求的详细情况、时间和频率，但各贷款人应在任何访问或检查前向借款人和行政代理人提供合理通知。如任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。如果违约事件已经发生，行政代理人有权对公司及其子公司的抵押品和某些其他资产进行实地检查、盘存评估和固定资产评估，每一项都应由行政代理人选定的独立审查员进行，并由贷款方承担全部成本和费用。

8.1.6记录和账簿的保存。借款人应并应促使每个借款人的每个子公司保持和保存适当的记录和账簿，使公司及其子公司能够按照公认会计原则以及对借款人或借款人的任何子公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律的其他要求发布财务报表，并在其中对其所有交易和业务及财务事务的所有重大方面作出完整、真实和正确的记项，所有这些都应按照公认会计原则。

8.1.7遵守法律；收益的使用。每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用的法律，包括所有环境法；提供了如果任何不遵守任何法律的行为不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或强制性救济，而这些责任或救济加在一起合理地预计将构成重大不利变化，则不应被视为违反本条第8.1.7款。贷款方将仅根据第2.7节[收益用途]并在适用法律允许的情况下使用信用证和贷款收益。

8.1.8反腐败法、反洗钱法、国际贸易法。每一贷款方都承诺并同意：（a）在发生应报告的合规事件时立即书面通知行政代理人、担保物代理人和每一贷款人；（b）在任何时候任何担保物成为被封锁财产时立即向担保物代理人提供替代担保物；（c）在遵守适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法的情况下开展业务，并保持有效的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保每个被覆盖实体遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法，及其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构。

8.1.9Keepwell。各合资格ECP贷款方共同及个别（连同其他合资格ECP贷款方）特此绝对无条件及不可撤销地（a）保证迅速支付及履行各不合资格方所欠的所有掉期义务（据了解及同意，本担保为付款担保而非收款担保），及（b）承诺提供任何不合资格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行所有该等不合资格

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缔约方根据本协议或任何其他贷款文件就互换义务承担的义务（但条件是，每一合格的ECP贷款方仅应根据本条第8.1.9节对在不使其根据本条第8.1.9节承担义务的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最高金额承担责任，或根据适用法律（包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律）可撤销的本协议或任何其他贷款文件承担的责任，而不是对任何更大的金额承担责任）。每个符合条件的ECP贷款方在本条第8.1.9款下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件。每个合格的ECP贷款方都打算将本8.1.9节构成并且本8.1.9节应被视为构成对其他贷款方的义务的担保，以及为所有目的的CEA第1a（18（A）（v）（II）节的目的而为彼此的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。

8.1.10[保留]。

8.1.11进一步保证.每一贷款方应不时自费忠实维护和保护行政代理人对担保物的留置权和先前担保权益，并应作出行政代理人全权酌情认为必要或可取的其他行为和事情，以维护、完善和保护根据担保单证授予的留置权，并行使和执行其在担保物项下的权利和补救措施。

8.1.12附加信息.各贷款方应向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的信息和文件，以便行政代理人和该贷款人遵守适用的法律（包括但不限于《美国爱国者法案》、反恐怖主义法律和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

8.1.13实益拥有权证明书及其他附加资料.各贷款方应向行政代理人和贷款人提供：（i）确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）一份新的受益所有权证书，其形式和内容为行政代理人和各贷款人可接受，（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

8.2消极盟约。

8.2.1负债.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或承受任何债务，除非：

（i）贷款文件项下的债务；

（二）现有债务附表8.2.1（包括其任何延期或续期或更换融资；提供了没有增加

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的金额或条款的其他重大变更，除非另有规定附表8.2.1);

（iii）与购买货币担保权益、资本化租赁和其他债务有关的债务；但所有这些债务的总额在任何一次未偿还的总额不得超过30,000，000美元；

（iv）贷款方对另一贷款方或根据公司间从属协议从属的全资除外附属公司的债务；

（v）任何（i）贷款人提供利率对冲，（ii）贷款人提供外币对冲，（iii）贷款人提供商品对冲，（iv）经行政代理人批准的其他利率对冲，或（v）任何其他贷款人提供的金融服务产品项下的债务；但贷款方及其附属公司须订立贷款人提供利率对冲或其他利率对冲仅用于对冲（而非投机）目的；

（vi）一家被排除的附属公司对另一家被排除的附属公司的债务；和

（七）以英镑计价的当日垫款形式欠美国银行（Bank of America，N.A.）的债务，只要此类债务受制于行政代理人合理接受的债权人间协议；条件是，此类债务的美元等值本金总额，连同“其他贷款人提供的金融服务产品”定义（h）条中提及的银行担保的美元等值金额，在任何时候均不得超过7,500，000美元；

（八）[保留]；

（ix）欠保险承运人或财务公司的债务，以及在正常经营过程中为任何贷款方的保险费融资而招致的本金金额，在任何时候均不得超过该贷款方须支付的该等保险费的金额。

8.2.2留置权；留置权契约。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司（a）在任何时候对其任何有形或无形、现已拥有或以后获得的财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外；或（b）与任何人订立或承受任何协议，禁止或限制任何借款人对任何种类的财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权的能力，不动产或个人的、有形的或无形的、现在拥有或以后获得的（包括但不限于设备、投资财产和不动产），但（i）有利于行政代理人或贷款人的此类协议，以及（ii）资本租赁和购买资金融资协议，这些协议限制了对由此类协议融资的有形个人财产的留置权，以及根据第8.2.1（iii）节许可订立的限制对资产留置权的其他融资协议，但前提是对与所在资产有关的留置权的此类限制

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在美国，应限于固定资产；此外，条件是所有受本条第8.2.2（ii）款限制的资产的公平市场价值合计不超过30,000，000美元。

8.2.3担保。除非载列于附表8.2.3或在本协议另有许可的情况下，每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候直接或间接就任何担保承担或承担责任，或承担、担保、成为担保人、背书或以其他方式同意、成为或继续直接或或或或有责任承担任何债务或责任，总额超过7,500，000美元的所有其他人，但本协议允许的贷款方及其子公司的债务担保除外；条件是（a）任何贷款方可在正常业务过程中就另一贷款方的合同义务向第三方提供履约担保，以及（b）任何贷款方可就[ Bank of America，N.A. ]签发的银行担保和其他或有义务承担责任，但此种义务在本协议第8.2.1（vii）节允许的范围内。

8.2.4贷款和投资。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候向其提供任何贷款或垫款，或购买、收购或拥有其任何股票、债券、票据或证券，或其任何合伙权益（不论是一般或有限）或有限责任公司的权益，或其任何其他股权或投资或权益，或向任何其他人作出任何出资，或同意成为或继续有责任作出上述任何一项，但以下情况除外：

（一）于截止日存在的贷款及投资，载列于附表8.2.4;

（二）在正常经营过程中按通常和习惯条款提供的贸易信贷；

（三）垫付职工款项，用于支付这类职工在正常经营过程中发生的费用；

（四）许可投资和许可收购；

（五）贷款方的贷款、垫款和投资；

（六）[保留]；

（七）在结算此类客户拖欠或违约的应收账款和相关债务时，在任何时候对客户存量进行不超过1,000，000美元的投资；

（八）对其他公司的股权投资不超过任何此类公司总所有权权益的百分之十（10%），前提是在任何此类投资生效之前和之后，当时存在的所有此类投资的总额（不包括在附表8.2.4)加根据第8.2.9（2）条允许的对合资企业的所有投资金额在任何时候的总额不超过15,000，000美元；和

（九）向非贷款方的人士作出的其他贷款及垫款（本条例第8.2.4条另有规定不容许），提供了该等贷款、垫款及投资（在任何贷款的偿还或投资的资本回报生效后）当时存在的总额（不包括于附表8.2.4）在任何时候合计不得超过10,000，000美元。

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尽管有上述规定，以上（vii）和（viii）小节中规定的美元限制在本协议项下没有未偿还贷款的情况下不适用；但超过这些小节中规定的美元限制的投资金额，连同超过第8.2.5节[股息和相关分配]和第8.2.9节[子公司、合伙企业和合资企业]中规定的美元限制的金额，合计不得超过75,000，000美元。

尽管本条第8.2.4条另有相反规定，任何贷款方不得直接或间接以物质知识产权形式对任何被排除在外的附属公司进行任何投资（包括任何出资、贷款、垫款或资产转让）。

8.2.5股息及相关分派。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司就任何借款人的普通股或优先股的任何股份（以其股票支付的股息或分配，或其股票的拆分或重新分类除外）宣布、支付或进行任何股息或分配，或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回（与股票计划相关的库存股的购买或赎回除外）或以其他方式报废任何普通股或优先股，或购买或收购任何借款人的任何此类普通股或优先股股份的任何选择权除了那（a）借款人须获准向其他借款人支付股息及分派，及（b）公司须获准就其股票支付股息及分派及进行股票购买或股票赎回，只要在（a）及（b）条的每一情况下，在该等股息、分派或股票购买或股票赎回生效之前及之后（并将该等股息、分派、股票购买或股票赎回视为在作出该等分配的财政期开始时已发生），不得发生任何违约或潜在违约事件。

8.2.6清算、合并、合并和收购。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司解散、清算或结束其事务，或成为与任何其他人合并、合并、合并或其他重组的一方，或通过购买、租赁或其他方式获得任何人的全部或基本全部资产、分割、业务、股票或其他所有权权益，或允许任何其他人与其合并或合并提供了那，

（一）只要在该行为之前或由于该行为而未发生任何违约或潜在违约事件：

(1)涉及贷款方的合并、合并、合并，该贷款方为存续和存续实体；进一步规定，如果该贷款方为借款人，则该借款人为存续和存续实体；并且

(2)任何被排除在外的附属公司，如果拥有该被排除在外的附属公司的贷款方善意地确定该清算或解散符合该贷款方的最佳利益且对贷款方没有实质性不利，则可清算或解散；

（二）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司可与主要从事本协议所允许的业务的另一人的资产或股权（或上述交易的任何组合）合并、合并、合并或收购（a "目标“）（每个，a”许可收购"），只要：

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(1)不存在或将由此导致的违约或潜在违约事件；

(2)目标公司董事会或其他同等理事机构应已批准该等许可收购且贷款方还应已向行政代理人和贷款人交付目标公司董事会（或同等机构）批准该等许可收购的书面证据；

(3)在许可收购生效之前和之后，贷款方在形式上遵守本协议第8.2.13节[最高毛杠杆率]和第8.2.14节[最低综合固定费用覆盖率]中规定的财务契约，在每种情况下均按最近结束的连续四（4）个财政季度计算；

(4)在实施此类许可收购之前和之后，贷款方的流动资金不得低于15,000，000美元；

(5)任何许可收购的总代价不得超过每项收购75,000，000美元；

(6)贷款方应在许可收购事项（或行政代理人合理酌情议定的较短时间范围，但在任何情况下不少于该许可收购事项之前的两（2）个工作日）前至少五（5）个工作日向行政代理人交付（1）该等贷款方就该许可收购事项订立或拟订立的任何协议的副本，（2）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关该人员或其资产的其他信息，包括但不限于，行政代理人合理满意的该人的历史财务报表，及（3）反映符合上述第（ii）（3）、（ii）（4）及（ii）（5）条的收购合规证明；及

(7)在标的成为符合材料子公司资格的新子公司的每一种情况下，贷款方应立即促使该新材料子公司根据第12.15节[合并]作为贷款方加入本协议。

8.2.7资产或子公司的处置。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产（包括出售、转让、贴现或以其他方式处置账户、合同权利、动产票据、设备或一般无形资产有或无追索权或股本、实益权益股份、合伙权益或有限责任公司权益或该贷款方的子公司的任何其他股权），但以下情况除外：

（一）涉及在正常经营过程中出售或租赁存货的交易；

（二）任何在日常业务过程中出售、转让或租赁资产，而这些资产在该贷款方或该附属公司的业务开展中不再是必要的、要求的或有用的；

（三）该贷款方的任何全资附属公司向另一贷款方出售、转让或租赁资产；

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（四）根据第5.7.6（i）节规定的强制性预付款要求，所有权权益或资产的任何出售、转让、租赁或其他处置；但在本协议期限内作出的所有此类出售、转让、租赁和/或所有权权益和/或资产的其他处置的合计公平市场价值无论如何不得单独或合计超过120,000，000美元。

（五）[保留]；和

（五）根据第5.7.6（i）节规定的强制性提前还款要求，资产的任何出售、转让或租赁，但根据上文第（i）至（iv）条明确除外的资产除外，这些资产已获得所需贷款人的批准。

（六）尽管有上述规定，任何贷款方不得将任何重要知识产权出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置，或允许其任何子公司向任何被排除在外的子公司出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置，无论上述第（i）至（vi）条是否允许此类处置。

8.2.8关联交易。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接从任何关联公司（借款人除外）购买、收购或租赁任何财产，或出售、转让或租赁任何财产给任何关联公司，或以其他方式处理任何关联公司（借款人除外），但正常业务过程中的交易除外，其条款不低于本可从关联公司以外的人处获得的条款。

8.2.9子公司、合伙企业和合资企业。除非载列于附表8.2.9、各贷款方不得、也不得允许其任何子公司：

(1)直接或间接拥有或创建任何子公司，除非该子公司采取本协议第12.15条[借款人和担保人的合并]规定的所有行动（如有），以作为借款人或担保人加入本协议；和

(2)订立任何合营企业或类似安排；提供了贷款方可以成立合资企业，只要贷款方在合资企业中提供的贷款、投资或出资金额（不包括附表8.2.9)加第8.2.4（viii）节允许的所有股权投资金额在任何时候的总额不超过10,000，000美元。

尽管有上述规定，以上第8.2.9（2）款规定的美元限制在本协议项下没有未偿还贷款的情况下不适用，条件是贷款方超过该美元限制的贷款、投资或出资金额，加上超过第8.2.4节[贷款和投资]和第8.2.5节[股息和相关分配]规定的美元限制的金额，合计不得超过75,000，000美元。

8.2.10业务的延续或变更。每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司大幅改变其目前从事的业务（或与之合理相关的业务）的性质，也不得在特此特别允许的情况下（包括第8.2.6节[清算、合并、合并和收购]）直接或间接购买或投资于除

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在正常业务过程中或将用于其目前已进行的业务或与之合理相关的业务的资产或财产。

8.2.11财政年度。各借款人不得、也不得允许该借款人的任何子公司从日历年度更改其会计年度或对（a）会计处理和报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP要求或允许，或（b）税务报告处理，除非法律要求。

8.2.12组织文件的变化。每一贷款方不得在任何方面修改其公司注册证书（包括任何有关股本的规定或决议）、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，而无需向行政代理人和贷款人提供至少十（10）个历日的提前书面通知，并且在该变更将对贷款人不利的情况下，如行政代理人全权酌情决定，则须事先获得所需贷款人的书面同意。

8.2.13最大毛杠杆率.贷款方不得允许公司及其子公司在每个财政季度末计算的毛杠杆率在每种情况下在随后结束的连续四（4）个财政季度中超过3.50至1.00（或在一个收购期内发生的测试期为4.00至1.00）。

8.2.14最低合并固定费用覆盖率.贷款方不得允许公司及其子公司在每个财政季度末计算的合并固定费用覆盖率在每种情况下在随后结束的连续四（4）个财政季度低于1.10至1.00。

8.2.15反腐败法、反洗钱法、国际贸易法.任何贷款方不得采取以下任何行动，也不得允许其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表其或其就本协议行事的关联公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益（i），以资助在提供资金或便利时为受制裁人员的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（ii）以任何可能导致任何人（包括行政代理人、任何牵头安排人、发行贷款人、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反《反腐败法》、《反洗钱》或《国际贸易法》或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的《反腐败法》、《反洗钱法》或《国际贸易法》的方式，为任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利；（iii）以可能导致任何人（包括行政代理人、任何牵头安排人、发行贷款人、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反《反腐败法》、《反洗钱法》或《国际贸易法》的任何方式，资助或便利贷款；（c）以被冻结的财产或任何非法活动所得的资金偿还贷款；或（d

8.2.16非物质子公司.借款人不得允许（a）一家非物质子公司所代表的合并EBITDA超过公司合并EBITDA的百分之五（5%）或（b）该非物质子公司的总资产等于或超过公司合并总资产的百分之五（5%），在任一

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条款（a）或（b）的情况，而无需根据本协议第12.15条的条款和条件作为贷款方加入该子公司。

8.2.17加拿大养老金计划.任何贷款方不得建立、维持、参与或向任何包含确定的福利条款的加拿大养老金计划作出贡献（因为该术语在《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中有定义。

8.2.18英国养老金计划.除附表6.1.13规定外，本集团任何成员在任何时候都不会是或曾经是职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法》第38至51条而言），而该职业养老金计划不是货币购买计划（均为1993年《养老金计划法》中定义的术语），或与（2004年《养老金法》第38或43条中使用的这些术语）此类雇主“相关”或“关联”。

8.3报告要求。贷款方将向行政代理人和各出借人提供或促使其提供：

8.3.1季度财务报表。在任何情况下，在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，尽快提供一份公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告副本以及公司及其子公司的财务报表，其中包括截至该财政季度结束时的合并资产负债表以及截至该日的财政季度和截至该日的财政年度的相关合并收入和现金流量表，一切均以合理的细节并经公司首席执行官、总裁、首席或副首席财务官、财务主管或助理财务主管证明（以正常年终审计调整为准）为已按照公认会计原则编制、一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表。

8.3.2年度财务报表。在公司每个会计年度结束后的九十（90）天内尽快提供并无论如何提供公司向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告副本和公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表组成的财务报表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，均以合理详细并以比较式形式列示截至上一会计年度末和上一会计年度财务报表，并经行政代理人满意的国家认可的独立注册会计师认证。会计师的证书或报告应无保留（该等会计师同意的编制财务报表的方法发生变化可能导致的任何一致性保留除外），且不得表明发生或存在任何事件、条件或或或有事项，这些事件、条件或或有事项将严重损害任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景。

8.3.3公司的证书。与（i）公司根据第8.3.1节[季度财务报表]第（ii）款向行政代理人和贷款人提供的季度财务报表同时，自2025年6月30日终了的财政季度开始，并于其后结束的所有财政季度开始，以及（ii）公司根据第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的财务报表，自2025年12月31日终了的财政年度开始，并于其后终了的所有财政年度，在上述第（i）和（ii）款的每一情况下，a

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证书（每个a "合规证书"）由公司高级管理人员签署的以附件 8.3.3.

8.3.4通知。

8.3.4.1违约.在任何贷款方的任何高级人员获悉违约或潜在违约事件发生后，迅速提供一份由授权人员签署的证明，其中载明该违约或潜在违约事件的详细情况以及该贷款方提议就此采取的行动。

8.3.4.2诉讼.在其启动后迅速通知在任何官方机构或任何其他人面前或由任何官方机构或任何其他人对任何贷款方或任何贷款方的附属公司提起的所有诉讼、诉讼、程序或调查，其中涉及超过10,000，000美元的索赔或一系列索赔，或合理地预计将构成重大不利变化。

8.3.4.3组织文件.在第8.2.12节[组织文件变更]规定的期限内，对任何贷款方的组织文件进行任何修改。

8.3.4.4错误的财务信息.在公司或其会计师得出结论或告知不应再依赖任何先前已发布的财务报表、审计报告或中期审查或应作出披露或应采取行动以防止未来依赖的情况下及时。

8.3.4.5ERISA事件.在发生任何ERISA事件或加拿大养老金事件时立即进行。

8.3.4.6环境事项.在任何贷款方的任何官员获悉将构成重大不利变化的环境事项以及该贷款方提议就此采取的行动后立即采取。

8.3.4.7注册声明.在提交时迅速提供所有登记报表（S-8表格或其同等文件上的任何登记报表除外）的副本，以及公司应已向证券交易委员会提交的任何报告。

8.3.4.8其他报告.一旦它们可供借款人使用，立即：

（一）年度预算.年度预算及公司的任何预测或预测，将不迟于可能适用上述任何一项的每年1月31日提供，

（二）管理信函.独立会计师就任何年度、中期或特别审计向公司提交的包括管理函件在内的任何报告，以及

（三）其他信息.任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和资料。

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9. 默认

9.1违约事件。违约事件系指发生或存在下列任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）：

9.1.1贷款文件项下的付款。借款人不应支付（i）任何贷款的任何本金（包括预定分期、强制性提前还款或到期付款）、偿还义务或信用证义务在该本金根据本协议或其条款到期之日，或（ii）任何贷款的任何利息，偿付义务或信用证义务或本协议项下或其他贷款单据项下的任何其他欠款，在该利息或其他款项根据本协议或其条款到期之日，且该违约应在该违约后三（3）天内继续无补救；

9.1.2违反保证。本协议任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件或依据本协议或其规定提供的任何证书、其他文书或报表中随时作出的任何陈述或保证，应证明截至作出或提供时已在任何重大方面存在虚假或误导性；

9.1.3反恐法律。第6.1.17节[反恐怖主义法]中包含的任何陈述或保证在任何时候都是或成为虚假的或具有误导性的；

9.1.4违反消极盟约、探视权、反恐怖主义法或结案后合并。任何贷款方应未遵守或履行第8.1.2节所载关于优先应付款项[支付优先应付款项和税款]、第8.1.5节[探视权]、第8.1.8节[反腐败法、反洗钱法和国际贸易法]、第8.1.14节[交割后合并人]或第8.1.12节[消极盟约]的任何盟约；

9.1.5违反其他盟约。任何贷款方在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件方面均应违约，而该违约应在十（10）个营业日期间继续无补救；

9.1.6其他协议中的违约或债务。违约或违约事件应根据任何其他协议的条款在任何时间发生，该协议涉及借款或信贷展期或任何贷款方或任何贷款方的附属公司作为借款人或担保人可能承担的债务总额超过15,000，000美元，而此种违约、违约或违约事件包括未能在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）或如果此类违约或违约允许或导致任何债务的加速（无论该权利是否已被放弃）或终止任何贷款承诺；

9.1.7最终判决或命令。任何关于支付总额超过15,000，000美元的款项的最终判决或命令，应由在处所内具有管辖权的法院对任何贷款方作出，该判决在进入之日起三十（30）天内未被解除、腾空、担保或暂停等待上诉；

9.1.8贷款文件不可执行。任何贷款文件均不再是可对执行同一或该方的继承人和受让人（在贷款文件允许的情况下）强制执行的合法、有效和具有约束力的协议

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其各自的条款或须以任何方式终止（除非根据其条款）或成为或被宣布为无效或无效，或须以任何方式受到质疑或争议或停止给予或提供各自的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权拟由此设定；

9.1.9与计划和福利安排有关的事件。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致ERISA第四编下的任何借款人对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额超过15,000，000美元，或（ii）任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任有关的任何分期付款，总额超过15,000，000美元，或（iii）发生加拿大养老金事件，导致或可以合理预期导致借款人的负债总额超过15,000，000美元，或（iv）养老金监管机构向任何英国借款人发出财务支持指示或缴款通知，除非英国借款人在所有财务支持指示和缴款通知下的总负债低于15,000，000美元；

9.1.10控制权变更。（i）任何人或一群人（在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）、14（a）或14（d）条的含义内）应已直接或间接获得（在证券交易委员会根据该法案颁布的规则13d-3和13（d）-5的含义内）公司25%或更多的有表决权股本的实益所有权；或（ii）公司应停止直接或间接拥有每个借款人的所有所有权权益，但本协议第8.2.7节[资产或子公司的处置]允许的利息减少除外。

9.1.11救济程序。（i）救济程序须已针对任何贷款方或贷款方的附属公司提起，而该救济程序须未予中止及保持不被驳回，且在每宗个案中均未予公布，且在连续四十五（45）天期间有效，或该法院须订立判令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方或贷款方的附属公司发起，或采取任何行动以促进救济程序，或（iii）任何贷款方或贷款方的任何附属公司在债务到期时停止偿付能力或以书面承认其无力偿付债务。

9.1.12未投保损失；针对资产的诉讼.任何超过15,000，000美元的抵押品或抵押品或任何其他贷款方或其任何子公司的资产被附加、扣押、征收或受令状或困境令约束，均应发生任何重大的未投保损坏或灭失、被盗或毁坏；或这些属于任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受托人、托管人、清盘人或受让人为债权人的利益而管有或控制的范围，且在此后四十五（45）天内不予以纠正。

9.2违约事件的后果。

9.2.1破产、破产或重整程序以外的违约事件.如果第9.1.1节[贷款单证下的付款]至9.1.10 [控制权变更]或第9.1.12节[未投保损失；资产诉讼]规定的违约事件发生并仍在继续，则贷款人和行政代理人不再承担提供贷款的义务，发行贷款人也不承担签发信用证的义务，而行政代理人可应要求的贷款人的请求，并应（i）以书面通知借款人的方式，申报当时未偿付的票据本金金额及其应计的所有利息，借款人根据本协议及根据本协议向贷款人支付的任何未付费用及所有其他债务将随即到期

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及应付，而同样亦须随即成为及即时到期并须为每名贷款人的利益而应付予行政代理人，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些均特此明示放弃，及（ii）终止任何可根据其条款终止的信用证及/或要求借款人将其存入行政代理人的无息账户，并据此由借款人存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押，等于所有未偿信用证目前或其后任何时间可供提取的最高金额的金额，借款人特此质押给行政代理人和贷款人，并授予行政代理人和贷款人作为此类债务担保的所有此类现金的担保权益。在不限制行政代理人在本协议中的任何权利或补救措施的情况下，行政代理人可以寻求指定接管人、接管人-管理人或管理人（a“接收器"）根据加拿大或其任何省或地区的法律占有贷款方的全部或任何部分担保物或进行同样的操作，并可在适用法律允许的最大范围内寻求任命此类接管人，而无需事先通知或听证。任何该等接管人，就其行为的责任而言，须被视为贷款方的代理人，而非行政代理人及贷款人，而行政代理人及贷款人不得以任何方式对任何该等接管人、其仆人或雇员的任何不当行为、疏忽或不作为负责。在不违反指定他/她的文书的规定的情况下，任何此类接管人有权占有贷款方的担保物、保全贷款方的担保物或其价值、继续经营或同意经营贷款方的全部或任何部分业务以及出售、租赁、许可或以其他方式处置或同意出售、租赁、许可或以其他方式处置贷款方的担保物。为便利行使上述权力，除包括贷款方在内的所有其他人外，任何此类接管人可进入、使用和占用贷款方拥有或占用的、贷款方担保物可能所在的所有房地，在此类房地上维持贷款方的担保物，在有担保或无担保的基础上借款，并使用贷款方的担保物直接开展贷款方的业务或作为贷款或垫款的担保，以使接管人能够开展贷款方的业务或以其他方式开展业务，该接管人应，酌情决定。除行政代理人另有指示外，该接管人在执行其委任时不时收取的所有款项，均应以信托方式收取并支付给行政代理人。每名该等接管人可根据行政代理人的酌情权，获赋予行政代理人及贷款人的全部或任何权利及权力。行政代理人可以直接或者通过其被提名人行使凭藉本款前述规定赋予接管人的任何或者全部权力和权利。

9.2.2破产、破产或重整程序。如发生第9.1.11节[救济程序]规定的违约事件，则放款人无须再承担根据本协议提供贷款的义务，而发行放款人亦无须承担签发信用证的义务，而当时未偿还贷款的未付本金及所有应计利息及任何未付提款、任何未付费用及借款人根据本协议及根据本协议向放款人承担的所有其他债务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或发出任何种类的通知，所有这些均特此明示放弃，且借款人应立即存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款单证下的债务的现金抵押品，金额相当于目前或其后任何时候所有未偿信用证可供提取的最高金额，借款人特此质押给行政代理人和出借人，并授予行政代理人和出借人作为该等债务担保的全部现金的担保权益；和

9.2.3抵消。如违约事件应已发生并仍在继续，则每一贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及该贷款人或关联公司的任何参与者已书面同意受第5.3条规定的约束

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[贷款人分担付款]特此授权在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等发行贷款人或任何该等附属公司或参与者针对任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.10条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个出借人、每个发行出借人及其各自的关联公司和参与人在本节项下的权利是该出借人、该发行出借人或其各自的关联公司和参与人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及各发行贷款人同意在发生该等抵销及申请后，立即通知借款人及行政代理人；但未发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性；及

9.2.4收益的应用。

自行政代理人依据本条第9.2.4款采取任何行动之日起及之后，直至全额付款为止，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有规定，否则行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人收到的任何和所有收益应适用如下：

（一）第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分债务，包括律师费，须以行政代理人的身份支付给行政代理人，每一发行贷款人以其身份支付，每一周转贷款贷款人以其身份支付，在行政代理人、发行贷款人和周转贷款贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例按比例支付第一应付给他们；

（二）第二，以按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例支付构成贷款文件项下应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费第二应付给他们；

（三）第三，以支付构成贷款和偿还债务的应计未付利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；

（四）第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务、偿还债务和当时根据贷款人提供利率套期保值、贷款人提供外币套期保值、贷款人提供商品套期保值和其他贷款人提供金融服务产品而欠下的付款义务，按比例

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在出借人中，发行出借人、提供出借人提供利率对冲、出借人提供外币对冲、出借人提供商品对冲及其他出借人提供金融服务产品的出借人或其关联机构，按其各自持有的本条款第四款所述各自金额的比例；

（五）第五届，向发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押未偿还信用证项下的任何未提取金额；和

（六）最后、余额（如有）支付给贷款方或根据法律规定。

（七）尽管本条第9.2.4节有任何相反规定，任何不符合资格缔约方的任何掉期债务，不得以根据其担保协议从该不符合资格缔约方收到的金额（包括因对该担保协议行使补救措施而收到的金额）或从该不符合资格缔约方的抵押品的收益中支付，如果此类掉期债务将构成排除的对冲负债；但前提是，在可能的范围内，应对属于此种互换义务的合格合同参与人的其他贷款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保留对本节第9.2.4节中另有规定的义务的分配。

10. 行政代理人

10.1任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及与此相关的合理附带的行动和权力。第10条的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。在不限制本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人权力的情况下，行政代理人和每个贷款人特此指定并指定PNC为行政代理人和贷款人的抵押人代表（《魁北克民法典》第2692条含义内），以持有任何贷款方根据魁北克省法律授予的任何担保，作为任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务或其他义务的担保，并以该身份，在行使根据该协议授予的权利时，PNC应作为质押代表持有根据魁北克省法律授予的任何此类担保。特此批准并确认由PNC作为质押代表执行任何贷款方根据魁北克省法律授予的任何质押契据或其他担保。任何人成为行政代理人或贷款人，即视为已追认并确认委任PNC为质押代表。PNC作为质押代表，享有本协议项下规定的有利于行政代理人的同等权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，该等权利、权力、豁免、赔偿和免除责任比照适用于PNC作为质押代表。如发生行政代理人辞职、指定继任行政代理人的情形，该继任行政代理人还应构成行政代理人和出借人为持有上述证券之目的的继任抵押人代表，但继任抵押人代表为

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另有任用。尽管本协议中有任何相反的规定，但本条款应根据魁北克省的法律进行管理和解释。

10.2作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

10.3开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

(1)不受任何受托或其他默示义务的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(2)不承担采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的义务，但特此或行政代理人按规定贷款人（或特此或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示须行使的其他贷款文件所明确规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(3)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。

在第12.1节[修改、修改或豁免]和9.1.12 [违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经要求的贷款人同意或在其请求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本文件中作出或与本文件有关的任何陈述、保证或陈述

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协议或任何其他贷款文件，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或单证或（v）满足第7条[出借和开立信用证的条件]或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

10.5授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第十条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

10.6行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人经借款人批准（只要没有发生违约事件并且仍在继续），有权指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名继任行政代理人；提供了如行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该委任，则该辞职仍应生效

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根据该通知及（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但如属行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押品，则退任行政代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止）及（ii）所有规定由，改为由每一贷款人和每一发行贷款人直接向或通过行政代理人作出，直至被要求的贷款人按本条第10.6条[行政代理人的辞职]的上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第10条和第12.3节[费用；赔偿；损害免责]的规定应为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

若PNC根据本条例第10.6条辞去行政代理人职务，PNC亦应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议指定继任行政代理人时，该继任人应（i）继承PNC作为退任发行贷款人和行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC应被解除其作为发行贷款人和行政代理人在贷款单证下各自的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以替代PNC签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他使PNC满意的安排以有效承担PNC就该等信用证承担的义务。

10.7不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和各发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每名贷款人及每名发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何贷款人、共同银团代理、安排人或其他当事人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

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10.9行政代理费。借款人应当向行政代理人支付一笔不退还的费用（“行政代理费“）根据信函条款（the”行政代理人函"）借款人与行政代理人之间，并经不时修订。

10.10不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何方案：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。

10.11解除抵押品及担保人的授权.贷款人和发行贷款人授权行政代理人解除（i）在根据第8.2.7节[资产或子公司的处置]允许的出售或其他处置或转让中出售或以其他方式处置的资产或股权权益组成的任何抵押品，以及（ii）任何担保人在该贷款方的所有权权益在本协议允许的交易中发生变化时，免除其在担保协议项下的义务；但尽管本协议有任何相反规定，除非：

（a）导致该担保人不再是附属公司的交易或系列交易是出于善意经营目的（由借款人善意确定）而订立的，而不是出于促成该等解除的主要目的；

（b）导致其不再是附属公司的该等担保人的股权部分未转让予借款人的联属公司（与按公平条款作出的善意合营安排有关的除外）；及

（c）在该解除生效后，该借款人须当作已向该人作出投资，金额相当于该借款人在该人的保留所有权权益的公平市场价值（由该借款人善意厘定）的部分，而该等投资须根据第8.2.4条[贷款及投资]获准，犹如在该解除日期作出一样。

10.12计划资产。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为本协议的利益而订立及保证（y）契诺

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行政代理人，且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，认为下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(a)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（4）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人资产的受托人。

10.13错误的付款。

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(a)如行政代理人通知贷款人或发行贷款人或任何已代表该贷款人或发行贷款人收取资金的人该等贷款人或发行贷款人（任何该等贷款人、发行贷款人或其他受付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接接后的任何通知后（b）条）该等付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人、发行贷款人或其他代其付款接受方是否知晓）或以其他方式错误地或错误地收到（任何该等资金，不论作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到，单独或集体地，一项“错误付款"）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接前条款（a），每名贷款人或发行贷款人，或任何曾代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，该等贷款人或发行贷款人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或发行贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：

（一）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定有错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）有错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及

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（二）该贷款人或发行贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并将其根据本条第10.13（b）款如此通知行政代理人。

（c）各贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人发行贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人或发行贷款人的任何款项，抵销根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。

（d）行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额，一项"错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该等贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或发行贷款人须当作已转让其有关类别的贷款（但非其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别（”错误付款影响类"）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，而就该等错误付款不足转让（如适用）而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再为本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，所欠的错误支付返还缺陷

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由适用的贷款人或发行贷款人应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，而行政代理人应保留针对该贷款人或发行贷款人（和/或代表其各自收取资金的任何受款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付返还缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平地代位行使，行政代理人应通过合同代位行使适用的贷款人或发行贷款人在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权").

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方根据本条10.13承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

11.[保留]

12. 杂项

12.1修改、修正或放弃。经所需贷款人书面同意，行政代理人（代表全体贷款人）及公司（代表贷款方）可不时订立书面协议，修订或更改本协议的任何条款或任何其他贷款文件或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议项下或根据本协议项下给予书面放弃或同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，均对所有贷款人及贷款方具有约束力；提供了，不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：

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12.1.1增加承诺。在不违反第12.16节[增加承诺]的情况下，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额，而无须该贷款人同意；

12.1.2延期付款；减少本金利息或费用；修改付款条件。无论是否有任何贷款未偿还，延长或推迟任何贷款的到期日或支付本金或利息的时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用，或减少任何贷款的本金额或所承担的利率或减少承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用，而无须每名贷款人的同意而直接受影响；

12.1.3解除抵押品或担保人.除（a）第8.2.7节[资产或子公司的处置]允许的资产出售外，（b）与本协议另有许可的交易有关的任何担保人的解除，或（c）与第8.2.6节[合并、合并、合并]明确允许的交易有关的任何借款人的解除，解除（i）全部或几乎全部担保物，（ii）任何担保人免除其在担保协议下的义务，或（iii）任何借款人免除其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，在每种情况下均未经所有贷款人（违约贷款人除外）同意；

12.1.4杂项.修改“替代货币”的定义或第5.2节[放款人的按比例待遇]、10.3 [免责条款等]或第5.3节[放款人分担付款]、第9.2.4节[收益的应用]或本第12.1节，修改任何关于放款人按比例待遇的规定或要求所有放款人授权采取任何行动或减少规定放款人定义中规定的任何百分比的规定，在每种情况下，无需征得所有放款人（违约放款人除外）的同意；前提是没有会改变利益的协议、放弃或同意，行政代理人、周转贷款贷款人或发行贷款人的权利或义务，可不经该行政代理人、周转贷款贷款人或发行贷款人（如适用）的书面同意而作出，并进一步规定，如与上文第12.1.1至12.1.4条所提述的任何建议放弃、修订或修改有关，则已取得所需贷款人的同意，但未取得须征得其同意的一名或多于一名该等其他贷款人的同意（每项a "非同意贷款人"），则借款人有权根据第5.6.2节[更换贷款人]以一个或多个替换贷款人替换任何此类非同意贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意；或

12.1.5优先和附带保护.允许发生任何以优先于债务或与债务同等权益的基础上由任何抵押品担保的任何债务或留置权（本协议明确允许的除外），修订或修改本协议或任何贷款文件的任何条款，其方式将导致（a）债务的受付权从属于任何其他债务，（b）担保债务的留置权从属于任何其他留置权，或（c）以不符合第9.2.4节[收益的应用]或第5.2节[放款人的按比例处理]或第

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5.3 [贷款人分担付款]，在每种情况下，未经每个贷款人的同意，都会因此受到直接和不利的影响。

尽管有上述规定，行政代理人经借款人代理人同意，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何明显、印刷或部属错误（但任何该等修订、修改或补充不得对贷款人的整体利益构成重大不利）。

12.2无默示豁免；累计补救。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延迟或失败，均不应影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他权利、权力、补救或特权的任何进一步行使。行政代理人和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。

12.3费用；赔偿；损害免责。

12.3.1成本费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付的律师费用），并应支付可能是行政代理人雇员的律师在本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改方面的所有费用和时间收费和支付，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人所招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何法律顾问的费用、收费及付款），并应为可能是行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（A），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利有关的所有费用和时间费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，及（iv）行政代理人的正式雇员及定期聘用的代理人对贷款方的账簿、记录及营业财产进行审计的一切合理自付费用。

12.3.2贷款方的赔偿。贷款方应共同和分别赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和发行贷款人以及前述任何人的每一关联方（每一此种人被称为"受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出），并使每一受偿人免受损害，并应就可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致的或由任何第三方向任何受偿人主张的律师的所有费用和时间收费和支出向每一受偿人作出赔偿，并使其免受损害或

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由借款人或任何其他贷款方因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行或不履行各自在本协议项下或根据本协议承担的义务或完成在本协议项下或由此设想的交易而产生、与之有关或由于之，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何发行贷款人在与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款的情况下拒绝履行根据该信用证提出的付款要求），（iii）违反贷款文件项下贷款方的陈述、保证或契诺，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，包括与环境法有关或根据环境法产生或与环境事项有关的任何此类项目或损失，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。尽管有上述规定，外国贷款方仅应在任何此类损失、责任、索赔、罚款、损害或费用已由该外国贷款方造成或以其他方式直接相关或可归因于该外国贷款方的情况下，才需依据本条对任何受偿人进行赔偿。

12.3.3由贷款人偿还。在贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何发行贷款人或上述任何一方的任何关联方支付其根据第12.3.1节[成本和费用]或12.3.2 [贷款方的赔偿]所要求的任何金额的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行贷款人或该关联方（视情况而定）支付，该等未付款项的该等贷款人的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供了未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或任何以其身分行事的发行贷款人或就该等身分行事的上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）或发行贷款人的任何关联方招致或主张的。

12.3.4放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。第12.3.2节[贷款方的赔偿]中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他方式分发的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任

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与本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的信息传输系统。

12.3.5付款。根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。

12.4假期。凡本协议项下拟作出或采取的贷款在非营业日的某一日到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（第4.2节[利息期]规定的除外），且该延长时间应包括在计算利息和费用中，但若到期日非营业日，则循环信用贷款和周转贷款应在到期日的前一个营业日到期。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不应包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。

12.5通知；效力；电子通讯。

12.5.1通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第12.5.2条[电子通信]规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真（i）如发给贷款人，则按其行政调查表所列的地址发给该银行，或（ii）如发给任何其他人，则按其于附表1.1（b）.

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在第12.5.2节[电子通信]规定的范围内通过电子通信送达的通知，应具有该节规定的效力。

12.5.2电子通讯。本协议项下对出借人和发行出借人的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如该贷款人或该发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人或者贷款当事人可以酌情约定按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的本协议项下的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮或其他书面确认）；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作在收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则当收件人视为已收到

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通知的前述第（i）条所述的该通知的电子邮件地址的预期收件人，该通知或通信可用，并为此指明网站地址。

12.5.3地址变更等。本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

12.5.4平台。

（一）每一贷款方同意，行政代理人可以但不承担义务，通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（二）该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文），任何贷方，不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对借款人或其他贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通讯"统称指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。

12.6可分割性。本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。

12.7持续时间；生存。本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付、本协议项下交易的完成和全额付款后继续有效。本协议所载贷款方关于支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿的所有契诺和协议，包括票据、第5条[付款]和第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]中所述的契诺和协议，均应在全额支付后继续有效。贷款方的所有其他契诺和协议应自本协议之日起及之后继续全面生效，直至全额付款为止。

12.8继任者和分配人。

12.8.1继任者和分配一般。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但公司或任何其他贷款均不

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当事人可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而无需事先征得行政代理人和每个贷款人的书面同意，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第12.8.2节[贷款人的转让]的规定转让给受让人，（ii）根据第12.8.4节[参与]的规定以参与方式转让，或（iii）以受第12.8.6节限制的担保权益的质押或转让方式[某些质押；一般继承人和受让人]（以及任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第12.8.4节[参与]规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

12.8.2放款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(1)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和

(2)在本条第12.8.2条第（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如适用的承诺当时并不生效，则受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和承担协议交付给行政代理人之日起确定，或如转让和承担协议中指明“交易日期”，则截至交易日期止）不少于5,000，000美元，就转让贷款人的循环信贷承诺而进行的任何转让而言，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人代理人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意书.任何转让，除征得行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延）和：

(1)除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，否则须取得借款人代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人代理人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对；及

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(2)对于任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未结清）下参与风险敞口的义务的转让，应要求获得适用的发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，连同3500美元的处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份由行政代理人提供的行政调查表。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）任何贷款方或其任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的人作出此种转让。

（六）不得转让给自然人.不得向自然人转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代理人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、周转贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（八）有效性；发布.在行政代理人根据第12.8.3节[登记]接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4节[利率无法确定；非法；增加的成本；无法获得的存款]、5.8 [增加的成本]、12.3 [费用、赔偿；损害免责] 关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条12.8.2的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.8.4节[参与]出售参与此类权利和义务。

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12.8.3注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应根据本协议的条款不时保持贷款人的姓名和地址以及每个贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额的记录。该登记册应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可根据本协议的条款将其姓名在该登记册中的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予借款人及任何贷款人查阅。

12.8.4参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司除外）出售参与权（每项，a "参与者"）在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人，发行贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该等贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意（除本协议已规定的情况外）就第12.1.1节[增加承诺]、第12.1.2节[延期付款等]或第12.1.3节[解除抵押品或担保人]作出任何修订、修改或放弃影响此类参与者。每个借款人同意，每个参与者应有权享受第4.4节[利率无法确定等]、第5.8节[增加的成本]、第5.10节[赔偿]和第5.9节[税收]（受其中的要求和限制，包括第5.9.7节[放款人的地位]下的要求（但有一项理解，第5.9.7节[放款人的地位]要求的文件应交付给参与放款人）的同等程度，如同其是放款人并已根据第12.8.2节[放款人的转让]通过转让获得其权益；提供了此类参与者（a）同意受第5.6.2节[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的贷款办事处]的规定约束，就好像它是第12.8.2节[贷款人的转让]下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]，不得有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人代理人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.6.2节[更换贷款人]和第5.6.3节[指定不同的贷款办事处]关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2.3节[抵消]的利益就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第5.3节[贷款人分担付款]的规限就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，

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保存一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记");提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

12.8.5对参与权继承人和一般受让人的限制。根据第5.8条[增加的费用]、5.9条[税项]或12.3条[费用；赔偿；损害豁免]，参与者无权获得任何更大的付款超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者将无权享受第5.9条[税收]的好处除非将出售给该参与者的参与通知借款人，且该参与者同意为借款人的利益遵守第5.9.7节[贷款人的地位] 就好像是放贷人一样。

12.8.6特定的质押；一般的继任者和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

12.9保密。

12.9.1一般。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（但有一项理解，即将被告知此类披露的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（b）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（vii）经借款人同意，或（viii）在此类信息（Y）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本节或（Z）变得可供

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行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或他们各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人或其他贷款方以外的来源。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

12.9.2与贷款人的关联公司共享信息。每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方特此授权每一贷款方在不违反第12.9.1节[一般]规定的情况下，将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司。

在符合第12.9.1节[一般]规定的情况下，每一贷款方同意由行政代理人或任何贷款人使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，在适用或不豁免的范围内。

12.10对口单位；一体化；有效性。

12.10.1对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第七条[出借、开立信用证的条件]另有规定外，本协议自行政代理人已签立且行政代理人已收到本协议的对应方并附其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

12.10.2转让的电子执行。任何转让和承担中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并根据具体情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

12.11法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃。

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12.11.1管辖法律。本协议应被视为宾夕法尼亚州联邦法律下的合同，而不考虑其法律冲突原则。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守国际商会最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》（"国际刑事法院“）在签发时（”UCP“）或国际待命惯例规则（ICC出版物编号590）（”ISP98"），由开证贷款人决定，每份贸易信用证应受UCP约束，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，宾夕法尼亚州联邦的法律不考虑是法律冲突原则。

12.11.2提交管辖权。每一借款人和每一其他借款方在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动或程序中，或为其本身及其财产，不可撤销和无条件地向设在阿勒格尼县的宾夕法尼亚州联邦法院及其任何上诉法院提交非排他性管辖权，或为承认或执行在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何发行出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

12.11.3放弃地点。每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第12.11条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持在任何此类法院的此类行动或程序，并同意不主张任何此类抗辩。

12.11.4流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第12.5条[通知；有效性；电子通信]中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

12.11.5放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接因此而产生或与此有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利

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协议或任何其他贷款文件或据此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何代表、行政代理人或任何其他人的代理人明示或以其他方式代表此类其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件

12.12美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。

12.13借款人代理。各借款方在此不可撤销地委任本公司为其代理人（《借款人代理"）用于请求、延续和转换贷款（包括利率和货币的所有选择）、交付关于预付款和承诺减少的通知以及根据第12.8.2（i）和12.8.2（iii）条[贷款人的转让]提供同意。行政代理人有权在此类事项中依赖由借款人代理人交付的所有通信作为代表所有借款人交付的通信。

12.14外国贷款方.贷款方对债务承担连带赔偿责任，以团结一致为基础。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在此承认并同意，任何一方或多方，或所有贷款方在与本协议或任何其他贷款文件有关、与本协议或任何其他贷款文件有关或以其他方式影响本协议或任何其他贷款文件方面的任何和所有作为、不作为或不作为，均为每一贷款方的义务，并对每一贷款方承担义务，并在团结的基础上对其具有约束力。尽管有上述规定或本协议或任何贷款文件中的任何内容与此相反，各方打算在所有情况下将本协议解释为规定，并且凭借本第12.14条的运作，本协议在此确实规定，每一外国贷款方仅对向外国借款人提供的贷款、此类贷款的利息、每一外国借款人就为其账户和为其子公司账户签发的任何信用证的偿付义务以及其在任何其他义务中的应课税份额承担责任，包括但不限于本协议项下和任何其他贷款文件项下的一般费用、偿还、赔偿和收费，这些费用可归属于本协议或作为应课税份额归属于本协议。本协议或任何其他贷款文件或本条第12.14款（包括但不限于旨在对一个或多个外国借款人施加连带责任的规定）中的任何规定，均不得被视为或在运作中导致任何外国贷款方就向国内贷款方或在其组织和管辖范围之外的任何其他外国贷款方提供的贷款、为该贷款方的账户签发的任何信用证或该贷款方为主要债务人的其他义务提供担保或承担责任。本条第12.14条的任何规定均不旨在限制或不应被视为限制公司或任何其他国内贷款方对任何义务的任何赔偿责任，无论其主要身份是

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借款人，作为担保人，在法律上或其他方面。在不违反本条第12.14款明确规定的外国贷款方责任限制的情况下，借款人和担保人的所有义务均为连带责任。

12.15借款人与担保人合并.（i）于截止日期后取得、成立或存续的公司各物料附属公司，须根据行政代理人的决定，成为本协议项下的借款人或担保人。在截止日期后被收购、成立或存在的每一家非实质性外国子公司，应在贷款方的选择下，（a）作为贷款方加入本协议，或（b）对该非实质性外国子公司的投资应受本协议第8.2.4（viii）节[贷款和投资]中规定的投资限制。被要求或选择作为借款人或担保人加入本协议的每一附属公司，或根据本协议成为重大附属公司的任何非重大附属公司，在每种情况下，应在组织或收购（或在非重大外国附属公司的情况下，由其选择）该附属公司之日后三十（30）天内（除非该期间由该行政代理人以书面延长）执行并交付给该行政代理人，或在该非重大附属公司成为重大附属公司之日后，（i）借款人共同或担保人共同（如适用），据此，在行政代理人接受该等借款人的合并或担保人合并后，加入本协议作为境内借款人、境外借款人、境内担保人或境外担保人（如适用），并加入境内借款人、境外借款人、境内担保人或境外担保人（如适用）作为当事人的其他每一份贷款文件，（ii）以第7.1节[首次贷款和信用证]（或任何外国司法管辖等价物）所述形式的文件，并酌情修改以与该附属公司有关，以及（iii）质押所需的文件，为出借人在该附属公司的股权及其抵押品中的利益（包括但不限于质押该附属公司的任何境内附属公司的股权）向行政代理人授予和完善优先担保权益。贷款方和加入本协议的任何借款人和/或担保人还应（x）向行政代理人交付行政代理人认为与增加该借款人和/或担保人有关的必要或适当的对贷款文件的修改或其他修改，并由其适当当事人完全执行，以及（y）向行政代理人和贷款人提供该行政代理人或贷款人可能合理要求的其他项目，并应已满足该行政代理人或贷款人可能合理要求的其他条件。尽管有上述规定，在行政代理人作出合理认定任何该等附属公司不再构成重大附属公司的情况下，行政代理人可以解除其作为担保人或借款人的义务。任何外国借款人或外国担保人不得根据本条第12.15款加入，如果将其列入贷款文件下的借款人或担保人（如适用）将导致对贷款人产生任何不利的税收或其他法律后果（由行政代理人合理确定）。根据本条第12.15款，每一新的借款人或担保人的合并应遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款和条件，包括但不限于第8.1.7节[遵守法律；收益的使用]和第5.9节[税收]。

12.16承诺增加。

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12.16.1增加放款人和新放款人.借款人可随时但不超过到期日（如适用）前两（2）次的时间要求：

(a)循环信贷承诺的一项或多项增加（任何此类增加，一项“增量循环信贷承诺“或”增量承付款“）在循环信贷融资项下作出循环信贷贷款（任何该等增加，一项”循环信贷增量“或”增量贷款");

及就上述（a）条而言，由现有贷款人（每名为"增加贷款人“）和/或一名或多名将加入本协议并成为与之相关的放款人的新放款人（各a”新贷款人“和每一个增加贷款者一起，”增量放款人"），但须遵守以下规定：

(1)没有增加的义务.任何当前贷款人均无义务提供增量承诺，任何当前贷款人的任何增量承诺均由该当前贷款人全权酌情决定；

(2)违约.除非获规定贷款人同意，否则在该请求日期和/或该增加生效日期，在该增加生效之前或之后，不存在任何违约事件，或潜在违约；

(3)循环信贷承诺总额.在每一次该等增加生效后，增量承诺的总额不得超过该等增加时已生效的承诺总额之和，加$60,000,000;

(4)决议；意见.贷款方应在该等增加生效日期当日或之前，以行政代理人合理接受的格式向行政代理人交付下列文件：（1）其公司秘书（或相当于外国司法管辖区）的证明，并附有决议，证明循环信贷承诺的增加已获该等贷款方批准，以及（2）以行政代理人满意的格式向行政代理人和贷款人提出的针对授权和执行贷款文件的境内外法律顾问（如适用）的意见，贷款文件的可执行性、贷款方；

(5)笔记.借款人应执行并向每一增加贷款人交付（1）应如此要求的一张或多张票据（如适用），反映该增加贷款人循环信贷承诺生效后的新金额（且向该增加贷款人发行的先前票据应视为已终止）和（2）向每个新贷款人提供反映该新贷款人循环信贷承诺金额的一个或多个票据；但该等替换票据不应旨在构成也不应构成对先前票据所代表的义务的更替或清偿。

(6)批准新的贷款人.任何新贷款人须经行政代理人（不得无理拒绝批准）和公司（不得无理拒绝批准）批准，且不应是（1）借款人或借款人的任何子公司或关联公司或（2）自然人。任何新贷款人的承诺不低于10,000，000美元。

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(7)增加贷款人.各增加贷款人应至少在该增加生效日期前五（5）天以行政代理人可接受的形式确认其同意根据确认书增加其承诺，并由其与借款人签署并交付给行政代理人。

(8)新贷款人--Joinder.每名新贷款人须以实质上为附件 1.1（l）据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并具有该贷款人合并中规定的金额的循环信贷承诺。

(b)每一笔增量贷款承诺（以及根据该承诺作出的增量贷款）应构成借款人的义务，并应与其他义务一起在apari passu基础；和

(a)此种递增的循环信贷增加应为循环信贷融资的一部分，应在到期日到期，应承担利息并有权收取费用，在每种情况下均按适用于循环信贷融资的利率收取，否则应遵守与循环信贷融资相同的条款和条件；

(b)任何作出任何增量循环信贷增加的增量放款人，在循环信贷安排下，有权享有与现有循环信贷放款人相同的投票权，而每笔由增量循环信贷增加提供资金的循环信贷贷款，应按与现有循环信贷贷款相同的基准收取预付款所得款项（该等预付款须按其原始资金总额按比例分摊）；及

（c）未偿还的循环信贷贷款及周转贷款及信用证债务的应课税份额将由行政代理人于有关增加的适用日期在循环信贷融资的放款人（包括提供该等增量循环信贷增加的增量放款人）之间按照其经修订的应课税份额重新分配（而循环信贷融资的放款人（包括提供该等增量循环信贷增加的增量放款人）同意作出所有必要的付款和调整以进行该等重新分配，且借款人应支付任何以及根据第5.10节[赔偿]要求的与此种重新分配有关的所有费用，如同此种重新分配是一种偿还）。

i.修订文件.增量贷款承诺应根据行政代理人认为对本协议和其他贷款文件进行的必要或适当的修订，以实现本条第12.16款的规定，而无需征得任何其他贷款人的同意；并且

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（c）增量放款人应包括在所需放款人的任何确定中，除非另有约定，增量放款人将不会就本协议项下的任何目的构成单独的投票类别。

12.17没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人及其任何关联公司、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联公司与行政代理人之间的公平商业交易，并在适用的情况下，其附属机构及贷款人及其附属机构（仅就本条而言，贷款人及其附属机构统称为“银行"），另一方面，（ii）每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人及其关联机构和每一家银行现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、不是，将不会担任任何贷款方或其各自的任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（ii）既不是行政代理人，其任何关联公司或任何银行对任何贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人及其关联公司和银行可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自关联公司的利益不同，而行政代理人均不是，其任何关联公司或任何银行均有义务向任何贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、其任何关联公司或任何银行提出的任何索赔。

12.18没有新奇。本协议取代现有的信贷协议。本协议无意构成，也不构成对现有信贷协议所代表的义务的新奇或满足。就现有信贷协议或本协议而交付的其他贷款文件中对“协议”的所有提及均应且应被视为指本协议。尽管本协议对现有信贷协议进行了修订和重述，借款人和其他贷款方在现有信贷协议和与现有信贷协议一起定义和订立的贷款文件下截至截止日期的未偿还债务仍应未偿还，并应构成持续债务而不会发生更替，但须受本协议和本协议中定义的贷款文件下管辖该债务的条款的任何变化的影响。此类义务在所有方面均应持续存在，本协议不应被视为证据或导致此类义务的更新或偿还和重新借款。

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12.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为适用的受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

12.19英语语言.本协议双方确认，本协议是应其要求以英文起草的。Les parties aux pr é sentes confirment que le pr é sent acte a é t é r é dig é en langue anglaise à leur demande。

12.21关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期提供支持的范围内或任何其他属于QFC的协议或文书（此类支持，"QFC信贷支持“而每一个这样的QFC a”支持的QFC“），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，”美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体/银行/FSI是所支持的质量监管委员会的缔约方（每个，a "被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序、该等受支持的QFC的转让及该等QFC的利益

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信贷支持（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利息和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利）将具有同等程度的效力，因为如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利息、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第12.20款所用，以下术语具有以下含义：

（c）"BHC法案附属公司“一方的”关联“是指该方的”关联"（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

（d）"涵盖实体/银行/FSI“指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的”涵盖实体“，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的”涵盖银行“；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的”涵盖的FSI "。

（e）"默认权"具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（f）"QFC"具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页如下]

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

作为证明，本协议双方经其正式授权的高级职员已于上述日期和年份的第一天签署本协议，并以盖章文件的形式签署。


			借款人：
L.B. Foster Company, 宾夕法尼亚州公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 标题：执行副总裁兼首席财务官
CXT公司, a特拉华州公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库
Salient Systems，INC。, 俄亥俄州的一家公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库
L. B.福斯特铁路技术公司, 西弗吉尼亚州的一家公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】


			借款人（续）：
			L.B.福斯特铁路技术公司。，一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】
			借款人（续）：
			L.B.福斯特铁路技术（英国）有限公司，根据英格兰和威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			TEW Engineering有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			TEW PLUS LIMITED，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			SKRATCH企业有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

PNC银行，美国国家协会,
作为贷款人和行政代理人

签名：

姓名：Felicia E. Leksono

职称：高级副总裁

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

美国银行，N.A。，作为贷款人和共同银团代理

签名：

姓名：

职位：

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

公民银行，N.A。,
作为贷款人和共同银团代理

签名：

姓名：

职位：

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

富国银行，全国协会，作为贷款人和共同银团代理

签名：

姓名：

职位：

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【签署页至第五次修订及重述信贷协议】

美元银行，联邦储蓄银行，作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

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附表1.1（a）

定价网格--

基于杠杆比率的可变定价和费用


水平	杠杆率	承诺费	备用信用证费用	商业信用证费用	基准利率利差	期限SOFR率与每日简单RFR价差
I	小于1.00至1.00	0.175%	1.25%	0.625%	0.25%	1.25%
二、二	大于等于1.00至1.00但小于1.75至1.00	0.200%	1.50%	0.750%	0.50%	1.50%
三、	大于或等于1.75至1.00但小于2.25至1.00	0.225%	1.75%	0.875%	0.75%	1.75%
四、	大于或等于2.25至1.00但小于3.00至1.00	0.250%	2.00%	1.00%	1.00%	2.00%
V	大于或等于3.00至1.00但小于3.50至1.00	0.300%	2.25%	1.125%	1.25%	2.25%
六、	大于或等于3.50至1.00	0.350%	2.50%	1.25%	1.50%	2.50%

a.在截止日期，适用保证金、适用承诺费率和适用信用证费率（以上定价网格中分别列出），s大厅根据截止日期前最近结束的财政季度交付的合规证书确定。

b.适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率，应根据截至该季度末的杠杆率重新计算截止结算日后的每个财政季度末的保证金、承诺费率和信用证费率。截至季度末计算的适用保证金、适用承诺费率或适用信用证费率的任何增减，应在根据信贷协议条款到期交付证明此类计算的合规证书之日生效。如果未按照本协议第8.3.3节的规定在到期时交付合规证书，则自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用第VI级的费率，并应一直有效，直至交付该合规证书之日。

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c.如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的杠杆比率不准确和（ii）正确计算杠杆比率（a）会导致该期间的更高定价，借款人应立即并追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人支付款项，应行政代理人的要求立即（或，在根据美国《破产法》或任何其他破产程序发生与借款人有关的救济命令的实际或视为输入后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分，并且（b）将导致该期间的定价较低，借款人可以，经书面通知行政代理人，从支付与以后期间有关的到期利息和费用中扣除相当于该期间实际已支付金额与该期间本应支付金额之间的差额；然而，前提是，为免生疑问，不得将任何违约或违约事件视为在该日期之前已就该等不足发生。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据本协议第2.8节[信用证次级融资]、第4.3节[违约后的利息]或第9条[违约]享有的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

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附表1.1b

出借人的承诺和通知书的地址

第1部-放款人的承诺及向放款人发出通知的地址


贷款人	循环信用贷款承诺金额	承诺	应课税份额	条约护照计划参考编号和税务居住地的管辖权（如适用）
名称：PNC银行，全国协会地址：Tower at PNC广场第五大道300号宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：Felicia E. Leksono 电话：（412）645-9959 电传：（412）762-9767	$40,000,000.00	$40,000,000.00	26.666666667%
名称：Bank of America，N.A。地址：格兰特大街600号， 53楼宾夕法尼亚州匹兹堡15219 关注：J·巴雷特·多诺万电话：（412）338-8763 电传：（212）909-8582	$30,000,000.00	$30,000,000.00	20.000000000%
名称：富国银行银行，N.A。地址：Stanwix街11号 23rd楼层宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：Barbara K. Angel 电话：（703）216-8996 电传：（866）967-9350	$30,000,000.00	$30,000,000.00	20.000000000%
名称：Citizens Bank，N.A。地址：PW 2625,525 William Penn Place 宾夕法尼亚州匹兹堡15219 关注：埃里克-赫索姆电话：（412）867-2270 电传：（866）967-9350	$30,000,000.00	$30,000,000.00	20.000000000%
名称：美元银行、联邦储蓄银行地址：Stanwix街20号 18第楼层宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：埃里克·J·史密斯电话：412-261-8207	$20,000,000.00	$20,000,000.00	13.333333333%
合计	$150,000,000.00	$150,000,000.00	100.000000000%

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附表1.1（b）

出借人的承诺和通知书的地址

第二部分-向借款人和担保人发出通知的地址：

行政代理

PNC银行，全国协会

The Tower at PNC广场，13第楼层

第五大道300号

邮件截止号：PT-PTWR-13-2

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：Felicia E. Leksono

电话：（412）645-9959

传真：（412）762-9767

附副本至：

代理服务

PNC银行，全国协会

邮件停靠站：P7-PFSC-04-1

第一大道500号

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

关注：代理服务

电话：（412）762-6442

传真：（412）762-8672

借款人和担保人：

所有对借款人和担保人的通知应发送至：

名称：L.B. Foster Company

地址：415 Holiday Drive，Suite 100

宾夕法尼亚州匹兹堡15220

关注：William M. Thalman，执行副总裁兼首席财务官

电话：（412）928-3450

传真：（412）928-7891

附副本至：

名称：L.B. Foster Company

地址：415 Holiday Drive，Suite 100

宾夕法尼亚州匹兹堡15220

关注度：Patrick J. Guinee

电话：（412）928-7829

传真：（412）928-7891

和

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名称：L.B. Foster Company

地址：415 Holiday Drive，Suite 100

宾夕法尼亚州匹兹堡15220

关注：Timothy J. Curran

电话：（412）928-3440

传真：（412）928-7891

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			借款人：
L.B. Foster Company, 宾夕法尼亚州公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 标题：执行副总裁兼首席财务官
CXT公司, a特拉华州公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库
Salient Systems，INC。, 俄亥俄州的一家公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库
L. B.福斯特铁路技术公司, 西弗吉尼亚州的一家公司签名：（封印）姓名：William M. Thalman 职称：副总裁兼助理司库


【签署页至第五次修订及重述信贷协议】
			借款人（续）：
			L.B.福斯特铁路技术（英国）有限公司，根据英格兰和威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			TEW Engineering有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			TEW PLUS LIMITED，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事
			SKRATCH企业有限公司，根据英格兰及威尔士法律存在的私人有限公司签名：（封印）姓名：Sean M. Reilly 职称：董事