图表10.1

执行版本

占有中的次级有担保债务人

信贷协议

截止日期

2021年3月11日

当中

圣丹斯能源公司。, 

占有中的债务人 

作为父母，

圣丹斯能源公司。, 

占有中的债务人 

作为借款人，

Armadillo E&P，Inc.，
占有中的债务人
作为担保人

Sea Eagle Ford，LLC，
占有中的债务人
作为担保人

摩根士丹利资本管理公司。, 

作为行政代理人，

而且

放款人在此的一方

摩根士丹利资本管理公司。

独家首席编排员及独家账簿管理人

[信贷协议]

目录

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附件、物证和附表

[信贷协议]

这份日期为【2021年3月11日】的次级有担保债务人占有信贷协议属于Sundance Energy Inc.，特拉华州公司（“母公司”），该公司是本案（定义见下文）中的债务人和占有债务人，圣丹斯能源公司。兹提述一间科罗拉多法团（“借款人”）（其为个案中的债务人及管有债务人）、各担保人、各不时贷款人及摩根士丹利资本管理人有限公司（以其个人身份，“MSCAI”），作为该等贷款人的行政代理人（以该身份，连同其以该等身份的继任人“行政代理人”）。

r e e c i t l s

A.借款人已订立（i）循环信贷协议（定义见下文）、（ii）日期为2018年4月23日的经修订及重列定期贷款信贷协议（经修订、修订及于本协议日期前生效的现有定期贷款信贷协议），母公司、不时向其提供贷款的每一方，以及MSCAI作为行政代理，及（iii）日期为截至2021年3月9日止的重组支持协议，内容有关各贷款方、不时向其提供贷款的行政代理及若干根据，循环信贷协议及现有定期贷款信贷协议（“重组支持协议”）。

B.于2021年3月9日（“呈请日期”），各贷款方（统称“债务人”）根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（简称“破产法院”）提出自愿救济呈请（统称“案件”）。债务人根据《破产法》第1107（a）条和第1108条继续占有其资产，并继续经营其各自的业务和管理其各自的财产。

C.就该等个案而言，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额最高为50,000,000美元的次级有抵押多笔提款定期贷款债务人自持信贷融通（“DIP融资”）的承担额及贷款（“DIP贷款”），其中包括（a）在符合（其中包括）获得破产法院批准的临时命令和套期保值命令的条件下，根据DIP融资机制进行的本金总额不超过10,000,000美元的首次提款（“临时期间提款”），（b）但须符合，除其他条件外，进入最后订单，在DIP设施下进行第二次提款，金额不超过本金总额35,000,000美元（“最后一期提款”），以及（c）除其他条件外，行使案件延期要求贷款人于重组支持协议项下的权利，以延长其项下的里程碑以及行政代理人（代表案件延期所需放款人）交付的相关更新附件三（此种延期连同此种交付，即“案件里程碑延期”），额外提款仅限于债务人合理要求并经案件延期同意的金额，要求贷款人拥有唯一和绝对的酌处权，且不得超过案件延期承诺（“案件延期提款”）。

D.考虑到本合同所载的相互盟约和协定以及下文提到的贷款、信贷展期和承诺，双方商定如下:

第一条
定义和会计事项

第1.01款以上定义的术语。如在本协议中所使用的，上面定义的每个术语都具有上面指出的含义。

[信贷协议]

第1.02款某些已定义的术语。本协议所使用的下列术语具有以下规定的含义:

“额外承诺”具有按倾角顺序分配给这一术语的含义。

“充分保护留置权”具有按倾角顺序赋予这一术语的含义。

“经调整荔波利率”指，就任何欧洲美元借款而言，年利率（如有需要，向上四舍五入至下一个1%的1/100）相等于当时有效荔波利率乘以法定准备金率。

“行政代理人”具有本文序言中所述的含义。

“行政调查问卷”指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

联属公司指，就一名指明人士而言，直接或间接透过一名或多名中介人控制或由该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的另一人

代理人指行政代理人根据第11.05条就有关贷款文件的事宜委任的各行政代理人及任何其他代理人或分代理人

代理费函件指借款人与行政代理人之间日期为2021年3月11日有关一项行政代理费的若干费用函件

本协议指本次级有担保债务人管有信贷协议，包括本协议附表及证物，其可不时修订、修改、补充、重述、取代或以其他方式修改。

“反恐怖主义法”具有第7.26节中赋予这一术语的含义。

适用百分率指，就任何贷款人而言，该等贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分率（或于生效日期后任何时间，该等贷款人的贷款所代表的当时未偿还贷款本金总额的百分率）。每个贷款者的初始百分比载于附件一。

核准基金指由（a）放贷人、（b）放贷人的联属公司或（c）经管或管理放贷人的实体或联属公司经管、管理、建议或再建议的任何基金

“认可石油工程师”指（a）Netherland，Sewell&Associates，Inc.，（b）Ryder Scott Company Petroleum Consultants，L.P.，及（c）所需贷款人合理接纳的任何其他独立石油工程师。

“经批准计划”指（a）经批准的退休保障计划或（b）在每种情况下经修订、修订的任何现金支付计划，不时重述或补充；但任何此种修改、修正、重述或补充均须征得行政代理人和所需放款人的同意。

[信贷协议]

“经批准的RSA计划”指以重组支持协议所附形式进行的重组计划，并可根据重组支持协议及该等计划不时修订。

“安排人”指Morgan Stanley Capital Administrators Inc.，其作为下文所述唯一牵头安排人及唯一账簿管理人的身份

“转让及承担”指贷款人及受让人（经第12.04（b）条规定须其同意的任何一方同意）以证物D的形式或行政代理人批准的任何其他形式订立并获行政代理人接受的转让及承担。

“保释行动”指适用的欧洲经济区解决当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记及转换权力。

“保释立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟保释立法附表中不时描述的欧洲经济区成员国的执行法。

“破产法”指名为“破产”的《美国法典》第11篇，即现在及以后生效，或任何后续法规。

“破产法庭”具有在本说明书中赋予该术语的含义。

“基准替换”是指:（a）备选基准利率（可能包括期限SOFR）的总和）是由行政代理机构选择的及借款人须适当考虑（i）有关政府机构对替代率的任何选择或建议或厘定替代率的机制，或（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例（b）基准更替调整；条件是，如果如此确定的基准更替小于零，就本协议而言，基准替换将被视为零。

基准重置调整指，就每一适用利息期间以未经调整基准重置取代荔波利率的任何重置而言，利差调整，或计算或确定行政代理人和借款人在适当考虑到（a）利差调整的任何选择或建议的情况下选择的利差调整（可以是正值或负值，也可以是零）的方法，或用以计算或确定此种差价调整数的方法，或用以由有关政府机构以适用的未经调整的基准取代荔波费率的方法，或（b）用以确定差价调整数的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，或用以计算或确定此种差价调整数的方法，以美元计价的银团信贷工具于此时以适用的未经调整基准取代荔波利率。

基准更换符合更改指，就任何基准更换而言，任何技术，行政或业务变动（包括确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率的变动）行政代理人决定是否应反映采用和实施这一基准替代办法的情况，并允许行政代理人以基本上符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人决定采用这类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人确定不存在管理基准替换的市场惯例，行政代理人认为与本协定的行政管理有关的合理必要的其他行政管理方式）。

[信贷协议]

基准重置日期指就荔波费率而言下列事件中较早发生的日期:

（a）如属“基准过渡事件”定义的（a）或（b）款，则在（i）段所提述的公开声明或公布资料的日期中较后的日期及（ii）荔波费率管理人永久或无限期停止提供荔波费率的日期；及

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，指该条所提述的公开声明或公布资料的日期。

基准转换事件指以下一项或多项事件相对于荔波费率的发生:

（a）由荔波费率管理人或其代表作出的公开声明或资料发布，宣布该管理人永久或无限期地停止或将停止提供荔波费率；但在作出该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供荔波费率；

（b）美利坚合众国联邦储备系统Libor管理人的监管监督员就Libor利率对管理人具有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息，对荔波费率对管理人具有管辖权的解决机构，或对荔波费率对管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，述明荔波费率管理人已停止或将永久或无限期停止提供荔波费率；但在作出该声明或公布时，并无继任管理人继续提供荔波费率；或

（c）监管机构针对荔波费率管理人的公开声明或发布信息，宣布荔波费率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指（a）在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期中的较早者，以及（ii）如果此种基准过渡事件是公开声明或公布某一预期事件的信息，该等公开声明或公布资料的预期日期前90天（或该等预期事件的预期日期少于该等声明或公布后90天），该声明或公布的日期）及（b）如属提早选择加入的情况，则为行政代理人或所需贷款人（视何者适用而定）借向借款人发出通知而指明的日期，行政代理人（在所需放款人发出此种通知的情况下）和放款人。

基准不可用期指，倘已就荔波费率发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，且仅以荔波费率未被基准重置取代为限，（a）自基准重置日期发生之时起的期间，如果，没有基准更替按照第3.03（b）和（b）节的规定，在基准更替按照第3.03（b）节的规定，为本条款的所有目的取代最低比率时，为本条款的所有目的取代最低比率。

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实益拥有权证明指实益拥有权规例所规定有关实益拥有权的证明

“实益拥有权规例”指31C.F.R.1010.230。

“福利计划”指（a）《雇员福利计划》（《雇员福利计划》第3（3）条所界定）受《雇员福利计划》第I条规限的任何计划，（b）《雇员福利计划》第4975条所界定并适用《雇员福利计划》第4975条的“计划”，及（c）其资产包括任何该等“雇员利益计划”或“计划”的资产的人（就计划资产规例而言或就《雇员权益条例》第I章或守则第4975条而言）。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（根据《美国法典》第12编第1841（k）节的定义和解释）。

“董事会”指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何继任政府当局。

“借款人”具有在本文序言中阐述的含义。

借款指于生效日期、计划生效日期或不时因个案延期提取而作出的借款

“借款要求”指借款人根据第2.03条提出的借款要求

“预算”指于呈请日期起计每七（7）周周年的星期四提交的初步预算及为期13周的预测，该初步预算及预测按细列项目反映贷款方的预计现金收入及现金支付，包括但不限于，支付顾问的合理和有文件证明的费用和开支（包括但不限于，根据第8.01（t）条的规定，哪些预算的形式和实质内容应为所要求的放款人所接受，哪些预算的形式和实质内容应每七（7）周更新一次，为所要求的放款人所接受。如果任何更新的预算不为所需放款人所接受，则当时存在的核定预算将仍然是“预算”（可能是初步预算），直到被所需放款人可接受的更新预算所取代。

“预算证书”在第8.01（t）条中具有赋予该术语的含义。

营业日指并非纽约市商业银行获法律授权或规定继续营业的星期六、星期日或其他日子的任何日子；如该日涉及借款或继续营业，欧洲美元贷款本金或利息的支付或提前支付，也是银行在伦敦银行间市场开放美元存款交易的任何一天。

资本开支指任何期间与石油及天然气物业或母公司、借款人及其他贷款方购买物业、厂房或设备有关而根据公认会计原则资本化（或将资本化）的所有开支；但母公司的资本开支，借款人和其他贷款方不应包括:（a）由借款人善意确定的为应对紧急或紧急情况而发生的支出；（b）任何适用的政府要求所要求的支出。

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资本租赁指，就任何人而言，根据公认会计原则，作为资本租赁而记录于或有或无法律责任支付其下租金的人的资产负债表上的所有租赁。在订立时根据公认会计原则被视为经营租赁的任何租赁，后来由于这种租赁有效期内公认会计原则的变化而成为资本租赁，包括任何续租，则就本协议的所有目的而言，须视为经营租赁，以及在订立时根据公认会计原则被视为资本租赁的任何租赁，在该租赁有效期内，由于公认会计原则的变化（包括任何续期），该租赁后来成为经营租赁，就本协议的所有目的而言，应被视为资本租赁。

“CARES法案”是指不时修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及适用的规则和条例。

“CARES允许用途”是指《CARES法案》第1102条所述的SBA PPP贷款收益的“允许用途”。

“cuve-out”在适用的浸渍顺序中具有赋予该术语的含义。

“个案延长适用百分率”指，就任何贷款人而言，（a）其分子为（i）该放款人的审案延期贷款的未偿还本金总额及（ii）该放款人的未偿还审案延期承担额的总和的分数的百分率及（b）其分母为（i）所有放款人的审案延期贷款的未偿还本金额及（ii）所有放款人的未偿还审案延期承担额的总和。

“案件延期可用额”是指在交付该附件时，附件三标题“案件延期可用额”下所列的数额，但案件延期可用额在任何情况下不得超过案件延期承诺。

案件延期可用期指自案件里程碑延期发生之日起至到期日止的期间。

“个案延期承诺”指，就任何贷款人而言，该等贷款人有义务于个案延期可用期内，按该等贷款人名称相对列于附件一标题“个案延期承诺”项下的金额作出本协议项下的贷款。放款人的案件延期承诺总额为5,000,000美元。

“case extension draw”具有在本文的叙述中分配给这样的术语的含义。

个案延期贷款指放贷人根据第2.01（c）条提供的定期贷款

“个案延期所需放款人”指（a）如有两（2）名无关联放款人，两者均为放款人及（b）否则持有DIP融资项下超过70%未偿还个案延期承诺及/或风险敞口的放款人，但违约放款人（如有的话）的个案延期承担的本金总额及信贷风险总额，须不包括在个案延期规定放款人的厘定范围内。

“case milestone extension”具有在本文叙述中赋予该术语的含义。

“cases”具有在本文叙述中赋予该术语的含义。

[信贷协议]

“现金抵押品终止触发”在DIP顺序中具有赋予该术语的含义。

“现金等价物”是指以美元持有的现金和第9.05（c）至（f）条所指类型的所有投资。

“现金支付计划”具有第10.01（o）（ii）条赋予该词的涵义。

“伤亡事件”是指任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何国有化，以知名领域的权力或谴责或类似程序接管任何公平市场价值超过1,000,000美元的石油和天然气财产。

“CERCLA”在“环境法”的定义范围内具有赋予该术语的含义。”

“控制权变更”指（a）母公司于生效日期后任何时间未能合计拥有借款人当时已发行及未偿还股本权益的100%，或除第9.10条所准许外，母公司作为担保人或（b）借款人的任何其他直接或间接附属公司，须停止拥有及控制借款人各附属公司股本权益的100%投票权及经济权益。

（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、规例或条约的任何更改或行政、解释的任何更改，由任何政府当局执行或适用，或（c）由任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但即使本文另有规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法提出的或与该法有关的所有请求、规则、准则或指示；（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指示，巴塞尔银行监督委员会（或任何后继机构或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构，根据巴塞尔协议三，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何，通过或印发。

代码指1986年的内部收入代码。

抵押品指所有DIP优先抵押品及其他DIP抵押品，但不包括任何除外资产，惟即使本文或任何其他贷款文件另有规定，抵押品不包括也不应包括任何建筑物或制造（移动）房屋（每一种都在适用的洪水保险条例中定义）。

承诺指就任何贷款人而言，该等贷款人有责任于生效日期按该等贷款人名称相对列于附件I标题“承诺”项下的金额作出本协议项下贷款。贷款人的承付款总额为5,000万美元，包括初始定期贷款承付款、计划生效日期定期贷款承付款及个案延期承付款。

“商品交易法”指不时修订的商品交易法（7U.S.C.1et seq.）及任何后续法规。

确认令指确认经批准计划及批准相关披露声明的命令，其形式及实质令行政代理人及所需贷款人满意

[信贷协议]

“连接所得税”指对净收入（无论以何种名义）征收或计量的其他连接税，或特许经营税或分支机构利得税。

“控制权”指直接或间接管有权以合约或其他方式直接或导致一人的管理或政策的方向，不论是透过行使投票权的能力。“控制”及“受控”具有与其相关的涵义。

“被覆盖实体”是指下列任何实体:

（a）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并按照该术语解释的“被涵盖实体”；

（b）该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或

（c）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并按照该术语解释的“所涵盖的金融服务国际”。

“被保方”一词具有第12.22（a）条赋予该词的含义。

贷方指行政代理人或任何贷方。

“债务”（debt），对任何人而言，指下列款项的总和（不得重复）:（a）该人对借来的款项的所有债务，或以债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据为证的所有债务；（b）该人对信用证的所有债务（不论是或有债务或其他债务），担保人或其他债券和类似票据；（c）该人在发票到期日之后一百二十（120）天以上支付财产或服务的递延购买价款的所有应付账款和所有应计费用、负债或其他义务，除因采取适当行动而真诚提出争议的情况外（d）承租人根据资本租赁承担的所有义务；（e）根据综合租赁承担的所有义务；（f）由（或则该债项的持有人对该人的任何财产有留置权（或有或无留置权）作为其现有权利的保证，此种债务是否由该人承担；（g）由该人担保的其他人的所有债务（如本定义其他条款所界定或该人以其他方式保证债权人不会丧失该债项（不论如何作出该等保证），但以该债项的款额中较低者为限（h）该人维持或安排维持他人的一项或多于一项财务状况或购买他人的债项或财产的所有义务或承诺为维持他人的一项或多项财务状况；在考虑到一项或多项预付款的情况下，提前一个月以上交付商品、货物或服务，包括碳氢化合物的义务，货物或服务应在正常经营过程中交付，但气体平衡安排和（或）预付钻井费用除外；（j）收取或支付或类似费用（k）要求该人支付货品或服务的费用，而不论该等货品或服务是否由该人实际收取或使用；（k）该人借协议而须对合伙的任何债项负上法律责任，（l）丧失资格的资本存量；和（m）该人创造的或该人直接或间接获得付款的任何生产付款的未清偿余额。任何人的债务应包括上述性质的人的所有义务，但以该人对此负有法律责任为限，即使根据公认会计原则，任何此种义务不包括在该人的责任之内。债务不包括在正常经营过程中因背书催收票据而产生的债务。

[信贷协议]

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》以及美国或其他适用法域不时生效的所有其他清算、保全、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人”一词具有此处叙述中赋予该词的含义。

“违约”（default）指构成违约事件的任何事件或条件，或在接获通知后，时间流逝或两者皆会成为违约事件的任何事件或条件，除非已获治愈或豁免。

违约贷款人指除第4.05（b）条另有规定外，任何贷款人如（a）未能（i）于该等贷款须根据本条例提供资金之日起计五（5）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金（或仅就初始定期贷款而言，八（8）个工作日），除非此种贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种违约是由于此种贷款人确定供资的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件连同任何适用的违约）造成的，（b）未履行或（ii）未在到期之日起五（5）个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同要求其支付的任何其他款项，（b）已以书面通知借款人或行政代理人，表示不拟履行其在本条例下的供资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明与该放款人根据本条例为贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是基于该放款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内未能履行义务，以书面形式向行政代理人及借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期融资责任（条件是（c）在收到行政代理人和借款人的书面确认后，或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，而母公司，（i）成为根据任何债务人济助法进行的法律程序的标的，或为负责其业务或资产的重组或清算的债权人或类似的人的利益而为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不应仅仅因为拥有或获得下列资产的任何股权而成为违约贷款人该放款人或该放款人的任何直接或间接母公司，而该放款人或其任何直接或间接母公司是由政府当局长期持有的由于此种所有权利益并不导致或使此种出贷人免受美国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令状，也不允许此种出贷人（或此种政府当局）拒绝、否认，否认或否认与该等贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）款中的任何一项或多项确定放款人为违约放款人时，如无明显错误，即具有决定性和约束力，而在向借款人及每名贷款人交付有关该决定的书面通知后，该贷款人须当作违约贷款人（但须受第4.05（b）条规限）。

“浸渍设施”具有在本文的叙述中分配给这样的术语的含义。

“DIP贷款”具有在本文的叙述中赋予该术语的含义。

DIP订单指临时订单、最终订单及/或套期保值订单（视情况而定）。

[信贷协议]

“DIP优先抵押品”具有按DIP顺序赋予该术语的含义。

“浸入收益帐户”应具有第2.02（d）条赋予该词的含义。

“不合资格股本”指根据其条款（或根据其可兑换或可交换之任何证券之条款）或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式，到期或强制赎回任何代价，但不包括其他股本权益（不会构成不合资格股本），或可全部或部分转换或可交换债项，或可按其他股本权益（不会构成不合资格股本）以外的任何代价赎回，于（a）到期日及（b）本协议项下并无未偿还贷款或其他债务的日期的较早日期后一（1）年当日或之前。

“美元”或“$”指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司

“提前选入选举”是指:

（a）（i）行政代理人的裁定，或（ii）所需放款人向行政代理人发出的通知（连同一份给借款人的通知），述明所需放款人已裁定以美元计值的银团信贷安排在当时正在执行，或包括与第3.03（b）条所载措辞相类似的措辞，现正执行或修订（视何者适用而定），以纳入或采纳新基准利率，取代荔波利率，及

（b）（i）由行政代理人作出的选择，或（ii）由规定的放款人作出的宣布提早作出选择的选择，以及（如适用的话）有关条文，由行政代理人向借款人及贷款人发出该等选择的书面通知，或由规定贷款人向行政代理人发出该等选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是本定义（a）或（b）款所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登及挪威的任何成员国。

“EEA决定权”指任何公共行政当局或任何受委托对任何EEA金融机构的决定权负有责任的任何EEA成员国（包括任何delegee）的任何人员。

生效日期指第6.01条及第6.02条所指明的条件获满足（或根据第12.02条获豁免）的日期

[信贷协议]

“环境法”是指以任何方式涉及健康和安全（只要可能因释放或接触危险材料而受到影响）环境、自然资源的保护或开垦或管理的任何和所有政府要求，释放或威胁释放在借款人或任何附属公司正在进行或在任何时候已经进行业务的任何和所有管辖区内有效的任何危险材料，或借款人或任何附属公司的任何财产所在的管辖区内有效的任何危险材料，包括1990年《石油污染法》，经修正的《清洁空气法》、经修正的1980年《综合环境、应对、赔偿和责任法》、经修正的《联邦水污染控制法》、经修正的1970年《职业安全和健康法》、1976年《资源保护和回收法》，经修正的《安全饮用水法》、经修正的《有毒物质管制法》、经修正的1986年《超级基金修正和再授权法》、经修正的《危险材料运输法》、经修正的1968年《天然气管道安全法》，经修订的1979年《危险液体管道安全法》和其他环境保护或政府要求。

环境许可证指根据或根据适用环境法发出的任何许可证、注册、许可证、通知、批准、同意、豁免、差异或其他授权

股本权益指股本股份、合伙权益、有限责任公司成员权益、信托实益权益或个人其他股本拥有权益，以及使其持有人有权购买或收购任何该等股本权益的任何认股权证、认股权或其他权利。

“ERISA”指1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”指与任何集团成员一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或守则第414条（b）、（c）、（m）或（o）款所指的“单一雇主”的每一行业或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”指（a）就受ERISA第IV标题规限的任何图则而须予报告的事件，（b）借款人或其任何附属公司或ERISA附属公司在其为“主要雇主”（如ERISA第4001（a）（2）条所界定）的计划年度内退出受ERISA第IV条规限的计划，（c）发出终止遇险计划的意向通知（如《雇员再培训法》第4041（c）条所述），（d）常设仲裁法院提起终止计划或多雇主计划的法律程序，（e）根据《雇员再培训局条例》第4042（a）（1）、（2）或（3）条为终止受《雇员再培训局条例》第IV条规限的任何计划或委任受托人以管理该计划提供依据的任何事件或条件，或（ii）可能导致依据《雇员再培训法》第4041A条终止多雇主计划，或（f）借款人、其任何附属公司或雇员再培训法附属公司部分或全部退出《雇员再培训法》第4203及4205条所指的多雇主计划。

“欧盟保释立法附表”指由贷款市场协会（或任何继任人）公布的欧盟保释立法附表，不时生效。

“Eurodollar”当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款，或包括该等借款的贷款，按参考经调整荔波利率厘定的利率计息。

“违约事件”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

[信贷协议]

“例外留置权”是指:（a）税收、摊款或其他政府收费或征费的留置权，这些收费或征费没有拖欠，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其保留了足够的准备金；（b）与工人赔偿有关的留置权，失业保险或其他社会保障，（c）业主的留置权（包括给予出租人的任何石油留置权），这些留置权不是拖欠的，或正在通过适当行动真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其保留了足够的准备金及气体出租人及发出有关通知的任何融资陈述书）、营运商、销售商、承运商、仓库管理员、修理工、技工、供应商、工人、物料工人、建造或其他类似留置权，而该等留置权是在勘探、开发的正常业务过程或事件中因法律运作或其他原因而产生，操作和维护石油和天然气财产，每一项财产都涉及义务（d）完全因任何与银行留置权有关的成文法或普通法规定或惯常存款账户条款而产生的留置权，抵销权或类似权利和补救措施，以及仅负担在债权人存款机构开立的存款账户或其他资金，且“首日”现金管理动议明确考虑到哪些存款账户和资金，提供的此种存款账户不得为专用现金抵押账户，也不得受到存款人超过委员会颁布的条例所规定的限制（e）分区及土地用途规定、地役权、限制、服务、许可证、条件、契诺、通行权、建筑物守则，集团任何成员为道路、管道、输电线路、运输线路、移走天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的配电线路及其他类似用途，或为共同或共同使用房地产而在任何财产上的例外或保留，道路、设施和设备的权利，不能保证任何货币债务的（f）留置为保证投标得以履行而质押的现金或证券，担保和上诉保证金、政府合同、履行和返还货币保证金、投标、贸易合同、租赁、法定义务，在正常经营过程中发生的与借款无关的监管义务和其他类似性质的义务；（g）不引起违约事件的判决和扣押留置权，提供的本可为复核该判决而妥为提起的任何适当法律程序，均不得最终终止，或可提起该法律程序的期限亦不得届满，而强制执行该留置权的诉讼亦未展开；和（h）对保险单及其收益的留置权，以保证为保险单的保费提供资金；但上文（a）至（d）款所述留置权仅在尚未开始强制执行该留置权的行动期间仍为“例外留置权”，而不得借该例外留置权的准许存在而默示或明示将留置权从属于以行政代理人及放款人为受益人而以其他方式批予的优先留置权（如有的话）的意向。

“不包括在内的账户”是指（a）每个存款账户中的全部或基本上全部存款，其中包括用于为任何贷款方在当时的支付期内的工资支付义务供资的金额，任何贷款方在当时的付款期内的雇员福利义务，或任何贷款方在当时的日历月内已累积或将累积的税务义务，及（b）任何信托、信托、暂记，代管账户或第三方石油和天然气特许权使用费账户（包括第9.05条规定的账户），但在任何情况下，任何贷款方的任何主要业务账户均不得构成排除在外的账户。

[信贷协议]

“被排除在外的资产”是指（a）任何财产，只要该财产上的担保权益的授予构成或导致违反、违约、无效、终止或不能强制执行任何人根据以下文书所享有的任何权利，与这类财产有关的任何协议，或要求任何人（贷款方除外）同意或为其设定终止权，或（b）适用的法律、条约禁止在其上设定担保权益的任何财产，规则或条例或法院或政府当局必须给予同意、许可或批准（但不包括其中的收益，条件是此种收益的转让不受适用法律的禁止，也不需要征得同意，但条件是，在上述合同或法律规定不再适用时，担保品应立即包括（并附带此种担保权益）；此外，如果上述法律、规则、条例、协议、条款或规定根据第9-406、9-407条将失效，则上述排除不适用，《纽约统一商法典》第9-408条或第9-409条，或任何相关法域的《统一商法典》或任何其他适用法律（包括任何债务人救济法或公平原则）且不包括该许可证、租约、许可证、合同或其他协议或财产的任何收益（定义见《纽约统一商法典》或任何相关法域的《统一商法典》），除非构成此种收益的任何资产本身受上文所述除外情形的限制。

“不包括税项”指就行政代理人而言，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何款项的任何贷款人或任何其他收款人，（a）对净收入（不论其名称为何）、国家特许经营税和分支利得税征收的税款或按其计算的税款，（i）由美利坚合众国（或其任何政治分区）或根据其法律组织或设有其主要办事处的其他司法管辖区（或其任何政治分区），或如属任何贷方，其适用的贷款办事处所在地，或（ii）其他连接税，（b）如属贷款人，美国联邦预扣税对应付给或应付给根据（i）该放款人取得该贷款的适用权益当日有效的法律，就该贷款或承诺中的适用权益而向该放款人作出的帐目或承诺（根据借款人根据第5.04条提出的转让要求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但根据第5.02条作出的每种情况除外，与此种税款有关的款项应在此种出贷人成为缔约方之前立即支付给此种出贷人的转让人，或在此种出贷人改变其出贷处之前立即支付给此种出贷人，（c）因任何此种收款人不遵守第5.02（g）条而应支付的税款，（d）根据金融行动特别工作组征收的任何美国联邦预扣税款。

“行政命令”具有第7.26（a）条赋予该词的涵义。

“现有定期贷款信贷协议”具有在本说明书中赋予该术语的含义。

“退出融资信贷协议”具有重组支持协议中赋予该等术语的涵义。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至生效日期（或任何具实质可比性且不会令遵守更为繁重的修订或后继版本），任何现行或未来规例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定、为执行《守则》这几节而订立的任何政府间协定以及根据这类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“《反海外腐败法》”指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，联邦基金经纪人安排的隔夜联邦基金与联邦储备系统成员的交易利率的加权平均值（必要时向上四舍五入至1%的下一个1/100），在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布，或者，如果在任何一个营业日没有公布这一利率，则平均数（必要时向上四舍五入，行政代理机构从其选定的三家具有公认资格的联邦基金经纪人收到的此类交易当日报价的1/100%）。

[信贷协议]

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

费用函件指预付费用函件及代理费用函件。

“终局”指就破产法院的命令而言，一项有关上诉、或寻求移审或动议进行新审讯、重新辩论或重新聆讯的时间已届满而并无就移审或其他法律程序提出上诉或呈请以进行新审讯、重新辩论的命令，或者重新审理是及时的，或任何已提出的上诉或任何移审令的呈请对该命令或判决提出上诉或寻求移审令的最高法院已撤回或解决已及时提交或可能及时提交的案件，或新的审判、重新辩论或重新审理已被拒绝，在对该命令提出上诉之前未导致中止，或在其他情况下被有偏见地驳回；但条件是，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》任何类似规则提出的动议有可能，可就该命令送交存档，并不排除该命令为最终命令。

终局命令指破产法院实质上以临时命令形式作出的命令或判决，连同行政代理人及所需贷款人可接受的变动

“最终订单进入截止日期”指，至于最终订单，破产法院在呈请日期后四十五（45）日或之前（或如行政代理人（按案件延期要求放款人的指示行事）因案件里程碑延期而延长该日期）记入该帐目，这样延长的日期）。

“期末抽签”具有在本文的朗诵中分配给这样的术语的含义。

财务总监指（就任何人而言）该人的行政总裁、财务总监、财务副总裁、首席会计官、司库或控权人。除非另有指明，否则在此凡提述财务主任之处，均指借款人的财务主任。

第一次修订指借款人、母公司、其贷方及行政代理人就日期为2018年7月31日的经修订及重列定期贷款信贷协议作出的若干第一次修订

“第一修正案生效日期”指第一修正案生效的所有条件均已发生的日期

“财政季度”指于每年3月、6月、9月及12月最后一日结束的每一财政季度

财政年度指借款人及其附属公司出于会计及税务目的的每个财政年度，截止日期为每年12月31日

“水灾保险规例”具有第12.17条赋予该词的涵义。

外国附属公司指并非境内附属公司的任何附属公司

[信贷协议]

基金指在其日常活动过程中（或将会）从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人士（自然人除外）

“公认会计原则”是指美利坚合众国在不违反第1.04节规定的条款和条件的情况下不时生效的公认会计原则。

“政府权力”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方政府，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院（包括破产法院）、中央银行或行使行政、立法、司法、征税职能的其他实体，政府（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能或与政府有关的权力或职能。

“政府要求”指任何政府当局的任何法律、法规、守则、条例、命令、裁定、规则、规例、判决、法令、强制令、专营权、许可证、证明书、许可证、普通法规则、授权或其他指示或要求，不论现在或以后是否有效。

集团成员指母公司、借款人及其各自附属公司的集体提述

担保人指母公司及各附属公司（截至生效日期及根据第8.14（b）条为担保债务提供担保的公司）

“危险材料”是指任何适用的环境法所管制的或可能引起赔偿责任的任何物质，包括:（a）任何化学品、化合物、材料、产品、副产品，定义为或包括在“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极度危险物质”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”的定义或含义中的物质或废物，或在任何适用的环境法中发现的具有类似含义或含义的词语；（b）碳氢化合物、石油产品、石油物质，天然气、石油、石油和天然气废物（包括钻井液和任何产生的水）、原油及其任何成分、级分或衍生物；以及（c）放射性材料、爆炸物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡、感染性材料或医疗废物。

“对冲动议”指一项动议，在形式及实质上令行政代理人满意，授权贷款各方继续进行呈请前掉期协议及订立呈请后掉期协议（其中包括济助），该动议可于案件的“首日”聆讯中聆讯。

套期保值指令指行政代理人在形式和实质上满意的授予套期保值动议的指令。

套期保值指令修订指借款人与多伦多道明银行及Truist银行各自就套期保值动议以证物A的形式订立的那些函件协议。

最高合法利率指就每名贷款人而言，于任何时间或不时可订约收取保留的最高非高利贷利率（如有的话），根据目前有效的或在法律允许的范围内适用于这类出贷人的法律对票据或其他有担保债务进行押记或收取，根据这些可适用的法律，这些法律可能在以后生效，并允许比适用的法律所允许的更高的最高非高利贷利率。

[信贷协议]

碳氢化合物权益指于石油及天然气租赁、石油、天然气及矿物租赁或其他液体或气体碳氢化合物租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费及特许权使用费权益、纯利权益及生产付款权益中现时或以后取得的所有权利、业权、权益及产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”指石油、天然气、干酪气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏出物、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物以及从中提炼或分离的所有产品。

“获弥偿税”指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出的或因该等义务而作出的任何付款而征收的税项（不包括除外税项），及（b）在上文（a）段未另有描述的范围内征收的其他税项。

“获弥偿人”具有第12.03（b）条所载的涵义。

初始定期贷款承诺指（就任何贷款人而言）该等贷款人有义务于紧接最终订单入账后第一个营业日作出本协议项下贷款，金额与该等贷款人名称相对列于附件一标题“初始定期贷款承诺”项下。贷款人的初始定期贷款承诺总额为1,000,000美元。

初始定期贷款指贷款人根据第2.01（a）条向借款人作出的贷款

公司间债务指贷款方之间以行政代理人满意的方式及条款及条件悉数偿付所有有抵押债务，且并无持有、转让、转让的债务，谈判或质押给除贷款方以外的任何人。

“债权人间协议”指借款人、担保人、循环代理人作为高级代表（定义见债权人间协议）、摩根士丹利资本管理人有限公司作为第二优先代表（定义见债权人间协议）之间甚至日期于呈请日期生效的若干债权人间协议。

付息日指每年3月、6月、9月及12月的最后营业日

“利息期间”（interest period）指就任何欧洲美元借款而言，由该借款日期起计，直至借款人在其借款请求中选择的该公历月的数字对应日，即其后一个（1）月止的期间，但（a）如任何利息期间会在营业日以外的日期终结，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如下一个营业日会在下一个公历月内终结，则属例外，在此情况下，该利息期间须于下一个营业日结束，（b）与欧元借款有关的任何利息期始于一个日历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上相对应的日期）的日期，须于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日终结（c）任何利息期间的期限不得超过到期日。为此目的，借款日期最初应为借款日期，其后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

[信贷协议]

临时命令指破产法院的命令，其实质上采用本文所附作为证物F的形式，并在形式及实质上令借款人、行政代理人及贷款人满意。

“中期期间”指自破产法院接获临时命令及对冲令日期起计并于（但不包括）（i）生效日期及（ii）到期日较早时发生的期间。

“过渡时期绘画”具有在本文的叙述中赋予该术语的含义。

投资指，对任何人而言:（a）收购事项（不论是现金、物业、服务或证券或其他）的任何其他人的股本权益（包括任何“卖空”或任何在该等证券并非由作出该等卖空的人拥有时出售该等证券）；（b）向任何订金或垫款，向任何其他人提供贷款或出资，承担、购买或以其他方式取得任何其他人的债务或参股或权益，或以其他方式向任何其他人提供信贷（包括根据谅解或协议向另一人购买财产），或以其他方式将该等财产转售予该人，但不包括任何该等垫款，贷款或提供信贷，期限不超过九十（90）天，代表该人在正常经营过程中出售的货物或服务的购买价）；（c）（在一项或一系列交易中）购买或取得他人的财产构成业务单位；或（d）就任何其他人的债务或其他法律责任作出任何担保或其他或有债务（包括存放任何拟出售的股本权益），以及（在没有重复的情况下）承诺垫付任何款额，借给或延伸给这样的人。

“1月1日储备报告”具有第8.12（a）条所载的涵义。

“放款人”是指附件一所列人员和根据转让和假设应已成为本合同当事方的任何人，但根据转让和假设不再是本合同当事方的任何此类人员除外。

荔波利率指，就任何欧洲美元贷款而言，（a）1.00%及（b）利率（如有需要，向上四舍五入，根据在适用的路透社屏幕（或该服务的任何继任人或替代屏幕，或该服务的任何继任人或替代屏幕）上显示的相当于1（1）个月期间的美元存款利率而厘定，在伦敦时间上午11时左右，提供类似于行政代理人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时确定的此类服务屏幕上目前提供的利率报价，在上述日期之前的两个工作日，如一个月到期的美元存款利率。如果在此期间由于任何原因无法获得此种利率，则此种欧洲美元贷款在此一（1）个月期间的“利波利率”应为此种利率（必要时向上四舍五入，到下1/100的1%），其美元存款的金额相当于此类欧洲美元贷款及由行政代理人的主要伦敦办事处（或由行政代理人合理选择的该等其他商业银行）于伦敦时间上午约十一时在伦敦银行同业市场以即时可动用资金提供为期一（1）个月的到期，在这一日期之前两个工作日。

[信贷协议]

留置权指为物业拥有人以外的人所欠的债务或申索作保的任何物业权益，不论该等权益是基于普通法、法规或合约，亦不论该等债务或申索是固定的或或有的，并包括但不限于（a）因按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的而租赁、寄售或委托保管而产生的留置权或担保权益，或（b）从石油及天然气财产中支付的生产付款及类似款项。“留置权”一词应包括地役权、限制、服务、许可证、条件、契约、例外或保留，只要它们保证对财产所有人以外的人所负的义务。就本协议而言，贷款各方应被视为其已取得或持有的任何受有条件出售协议约束的财产的所有人，或融资租赁或其他安排下的租赁，而根据该租赁，在拟设立融资的交易中，该财产的所有权已由另一人保留或归属于另一人。

“流动资金”指截至任何厘定日期，母公司、借款人及其附属公司于该日期的无限现金及现金等价物总额的总和

贷款文件指本协议、票据、担保工具、收费函件及现时或将来与本协议有关而订立的任何其他协议

贷款方指借款人及各担保人。

贷款指贷款人根据本协议向借款人作出的贷款

重大不利影响指对（a）借款人及其他贷款方整体采取的业务、营运、物业、资产、负债（实际或或有）、状况（财务或其他）的重大不利影响，（b）贷款各方履行贷款文件规定的义务的能力，（c）任何贷款文件对贷款各方的有效性或可执行性，或（d）行政代理人的权利和补救办法或可获得的利益，任何贷款文件所指的任何其他代理人或贷款人；但在任何情况下，不得因以下原因而导致任何事件、改变、影响、发生、发展、情况、条件、结果、事实状况或事实改变，或与（i）本协议、批准计划或任何其他贷款文件的公告、（ii）进行或公布交易、（iii）案件的展开或检控，或（iv）寻求确认或完成批准计划有关的事宜，在确定是否已经或有理由预期会对本协定的目的产生重大不利影响时应予以考虑。

重大负债指（a）任何贷款方中任何一方或多方的循环债务及（b）本金总额超过25万美元的债务（贷款除外），或有关一项或多项掉期协议的义务。为确定重大负债，任何贷款方于任何时间就任何掉期协议所承担义务的“本金额”应为掉期终止值。

到期日指最早于（a）2021年6月14日，（b）已批准计划的生效日期，及（c）所有DIP贷款根据贷款文件成为到期及应付的日期，不论以加速或其他方式。

“里程碑”指附件二所列的里程碑，在每种情况下均须按照其中所述的适用时间（或所需放款人可能商定的较后日期）完成。

“洗钱法”是指管辖全部或部分旨在隐瞒或掩饰货币（包括货币或等值货币，例如支票、电子转账）的性质、地点、来源、所有权或控制权的行为或行为的任何法律，避免州或联邦法律规定的交易报告要求，或掩盖资金是通过非法手段获得的这一事实。

[信贷协议]

穆迪指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何接任者为国家认可评级机构

按揭指任何一名或多于一名贷款方为有担保各方的利益而签立的每项按揭或信托契据，作为有担保债务的抵押，连同任何贷款方对其项下义务的任何假设或转让，而“按揭”指所有该等按揭的总和。

抵押财产指任何贷款方所拥有并须受现有留置权所规限及根据担保文书条款将予存在的任何财产

“MSCAI”具有在本文序言中阐述的含义。

“多雇主计划”指《雇员再培训法》第3（37）或4001（a）（3）条所界定的受《雇员再培训法》第IV章规限的多雇主计划，而借款人须受该计划规限，附属公司或ERISA附属公司在过去六（6）年内承担或应承担缴款义务或有义务缴款。

“现金收益净额”指（a）就任何转让或双方同意终止、解除、取消或以其他方式处置或提早终止事件而言，互换协议的金额等于借款人或任何子公司从这种转让或终止中获得的现金收益总额减去下列各项（不重复）:佣金、法律、会计和其他专业费用和开支，在发生此种转移的一年或下一年（在考虑到任何现有税收抵免或抵扣以及任何税收分摊安排后）就此种转移支付的税款（或合理估计应支付的税款），以及其他通常和习惯交易费用，包括，在每一种情况下，仅以贷款方以现金支付或应付并与此种转让或终止有关的数额为限，不受限制地支付与任何此种转让或终止有关的弥偿和其他期终债务及准备金，分别及（ii）因该等转让而须为终止掉期协议支付的所有款项；及（b）就任何股本权益的发行而言，该等发行所得的现金收益总额扣除律师费、投资银行费、会计师费后，承保折扣和佣金以及与此相关的其他惯常费用和支出。

“非同意贷款人”指不批准（i）根据第12.02及（ii）条的条款须经所有或所有受影响贷款人批准的任何同意、豁免或修订的任何贷款人

“非美国贷款人”指就借款人而言并非美国人的贷款人。

票据指第2.02（c）条所述并大致呈证物A形式的借款人承兑票据（如有的话），连同其所有修订、修改、替换、延期及重排

“外国资产管制处”指美国财政部外国资产管制处

[信贷协议]

“石油及天然气物业”指（a）碳氢化合物权益；（b）现时或以后与碳氢化合物权益合并或合并的物业；（c）所有现时或未来的合并协议、合并协议及合并单位及其创建的单位（包括根据命令创建的所有单位）的申报，（d）与任何碳氢化合物权益或与生产、销售、运输、购买有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分成合同和协议，从这些碳氢化合物权益中或可归因于这些碳氢化合物权益的碳氢化合物的交换或加工；（e）可在碳氢化合物权益中或之下生产、储存或可归因于这些权益的所有碳氢化合物，包括储油罐中的所有石油，以及所有租金、发行、利润、收益、产品，来自或可归因于碳氢化合物权益的收入及其他收入；（f）以任何方式归属、归属、附加或附带于碳氢化合物权益的所有物业单位、世袭财产、附属财产及财产；及（g）上述或提述的所有物业、权利、业权、权益及产业权，包括任何及所有财产，不动产或个人财产，现已拥有或以后取得，位于、使用、持有或用于经营、工作或开发任何此类碳氢化合物权益或财产（不包括钻机、汽车设备），出租设备或其他个人财产，可在该处所内钻井或作其他类似的临时用途），并包括任何及所有油井、气井、注入井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取设备、植物压缩机、泵，抽油机、现场收集系统、油罐和油罐电池、固定装置、阀门、配件、机械和零件、发动机、锅炉、仪表、仪器、设备、器具、工具、工具、电缆、电线、塔架、套管、油管和杆、地面租赁、通行权、地役权和服务，以及所有增加、替换、更换，加入和附加任何和所有上述内容。除非另有限定，本协议中对“石油和天然气财产”或“石油和天然气财产”的所有提及均应指贷款方的石油和天然气财产。

“组织文件”指（a）关于任何法团、法团证书或章程及附例（或关于该法团的司法管辖权的同等或可比较的组织文件）；（b）关于任何有限责任公司，（c）关于任何合伙企业、合营企业、信托企业或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的合伙企业或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖区内的适用政府当局备案或发出相关通知，并在适用情况下向该实体的任何证书或组织章程细则备案或发出相关通知。

“其他连接税”（other connection tax）指就任何抵免方而言，由于该抵免方与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前的连接而征收的税款（该抵免方已签立、交付、成为该抵免方的一方而产生的连接税除外），履行其根据任何贷款文件所承担的义务、根据任何贷款文件所收取的款项、根据任何贷款文件所收取或完善的担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他浸渍抵押品”在浸渍顺序中具有赋予该术语的含义。

“其他掉期协议”指第7.22条所列并非指定掉期协议且并非与美国银行、N.A.或其任何联属公司订立的任何掉期协议

“其他税”是指根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式完善担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来印花、法院或单据、无形、记录、备案或类似税，任何贷款文件，但就转让（根据第5.04条作出的转让除外）而征收的其他相关税项除外。

“父母”具有在这里的序言中阐述的含义。

“参与人”一词具有第12.04（c）条赋予该词的含义。

[信贷协议]

“参与人登记册”具有第12.04（c）条赋予该词的含义。

“爱国者法”具有第12.16节中赋予这一术语的含义。

“全额支付”一词具有第12.18（a）条赋予该词的含义。

PBGC指ERISA第四章所界定的退休金保证公司或其任何继任人。

“准许转让”指（a）在正常业务过程中出售碳氢化合物，（b）出售或转让对借款人或任何贷款方的业务不再有用或不再必要的设备，或以至少具有相当价值或用途的设备取代的设备，（c）依据（i）谴责、挪用资产的任何处置，政府当局扣押或采取类似行动或程序，政府当局的要求或指示，或伤亡事件，（d）将财产处置给借款人或任何贷款方，（e）在此期间出售市值不超过250000美元的财产。

“允许方差”具有第9.01（a）条赋予该词的含义。

人指任何自然人、法团、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体

“呈请日期”具有在此处的朗诵中赋予该术语的含义。

“石油工业标准”是指石油工程师学会（或任何公认的继承者）颁布的在有关时间有效的石油和天然气储量的定义。

“计划”指ERISA第3（2）条所界定但不包括任何多雇主计划的任何雇员退休金福利计划，该计划（a）目前或以后由借款人担保、维持或供款，子公司或ERISA附属公司或（b）在本文日期前六（6）个日历年的任何时候，由借款人或子公司或ERISA附属公司担保、维持或出资。

“计划资产规例”指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29C.F.R.2510.3-101et seq.

“计划生效日期”具有重组支持协议所载的涵义。

“计划生效日期定期贷款承诺”指（就任何贷款人而言）该等贷款人于计划生效日期按计划生效日期于附件一标题“计划生效日期定期贷款承诺”项下与该等贷款人名称相对列载的金额作出本协议项下贷款的义务。贷款人的总计划生效日期定期贷款承担额为35,000,000美元。

计划生效日期定期贷款指贷款人根据第2.01（b）条向借款人作出的贷款

“呈请前贷款文件”具有在DIP顺序中赋予该术语的含义。

“诉前RBL权利要求”具有在DIP顺序中分配给这样的术语的含义。

“预先呈请的RBL抵押品”在DIP顺序中具有赋予该术语的含义。

[信贷协议]

“诉前RBL保护费和费用”在DIP命令中具有赋予该术语的含义。

“诉前担保当事人”一词在DIP顺序中具有赋予该词的含义。

预呈请条款代理人具有现有定期贷款信贷协议项下赋予行政代理人一词的涵义。

“呈请前条款贷款人”具有在DIP顺序中分配给该术语的含义。

“呈请前定期贷款文件”具有赋予现有定期贷款信贷协议项下术语“贷款文件”的涵义。

“呈请前定期贷款责任”具有在DIP次序中赋予该等术语的涵义。

“呈请前定期贷款有抵押当事人”具有在DIP顺序中赋予该术语的含义。

“禁止交易”具有《电子交易条例》第406条和《守则》第4975（c）条赋予该术语的含义。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、个人财产或混合财产，或有形或无形财产，包括现金、证券、帐目及合约权利

“探明储量”是指按照石油行业标准既被划分为“探明储量”又被划分为以下各项之一的油气储量:（a）“已开发生产储量”、（b）“已开发非生产储量”或（c）“未开发储量”。

“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因任何该等豁免可能不时修订。

“QFC”具有《美国法典》第12编第5390（c）（8）（d）条赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该条予以解释。

“QFC信贷支持”具有在第12.22节中赋予该术语的含义。

“RBL充分保护权利要求”具有按倾角顺序赋予这一术语的含义。

“RBL充分保护留置权”具有按倾角顺序分配给这类术语的含义。

“RCRA”在“环境法”的定义范围内具有赋予该术语的含义。”

赎回指就任何债务而言，该等债务的购回、赎回、预付款项、偿还、失效或任何其他按价值计算的收购或退休（或就任何前述债务将资金分隔）。“赎回”具有与之相关的含义。

“注册纪录册”具有第12.04（b）（iv）条赋予该词的涵义。

条例D指董事会条例D，其可不时予以修订、补充或取代。

[信贷协议]

关联方指（就任何指明人士而言）该等人士的联属公司及该等人士及该等人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问（包括律师、会计师及专家）

“释放”是指任何沉积、溢出、渗漏、抽水、倾倒、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“相关政府机构”是指董事会和/或纽约联邦储备银行，或董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“补救工作”一词具有第8.10（a）条赋予该词的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条或据此订立的规例所述的任何事件，但不包括根据适用规例获豁免给予港灯30天通知的可报告事件。

“规定贷款人”指（a）如于任何时间有两（2）名无关联贷款人，两者均为贷款人及（b）否则，于DIP融资项下持有超过66.66%未偿还承诺及/或敞口的贷款人，但违约放款人（如有的话）的承诺本金总额及信贷风险总额，不包括在所需放款人的厘定范围内。

“储备报告”指截至第8.12（a）条所列日期（或根据循环信贷协议第8.12条向循环贷款人提供报告的其他日期），形式及实质内容合理地令行政代理人满意的报告，可归因于借款人及其他贷款方位于美利坚合众国的石油及天然气物业的已探明储量（为免生疑问，应扣除根据“例外留置权”定义（d）款所述任何协议在这些石油和天然气财产中拥有的任何第三方权益，以及对生产速度和未来净收入、税收的预测，截至该日的业务费用和资本支出，所依据的经济假设与行政代理当时的贷款要求一致。

“负责人员”（responsible officer）就任何人而言，指该人的行政总裁、总裁、任何财务人员或任何副总裁。除非另有规定，本文中对负责官员的所有提及均指借款人的负责官员。

受限制付款指就任何人士的任何股本权益而作出的任何股息或其他分派（不论以现金、证券或其他财产形式），或就购买、赎回、退休、收购事项而作出的任何付款（不论以现金、证券或其他财产形式），包括任何偿债基金或类似存款，任何该等股本权益的转换、取消或终止。

循环代理人指Toronto Dominion（Texas）LLC作为循环信贷协议项下的行政代理人或其项下的任何替代

循环信贷协议指母公司、借款人、循环代理人及其贷方之间日期为2018年4月23日的若干循环信贷协议，自呈请日期起生效

“循环债务”具有赋予循环信贷协议项下“有担保债务”一词的涵义。

[信贷协议]

循环贷方指循环信贷协议项下“贷方”一词的涵义。

循环贷款文件具有循环信贷协议项下“贷款文件”一词所赋予的涵义

“重组支持协议”具有在本说明书中赋予该术语的含义。

“标普”指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下部门标准普尔评级集团（Standard&Poor’s Ratings Group）及其任何作为国家认可评级机构的继任者。

“SBA”指美国小企业管理局。

“SBA PPP贷款”指借款人根据15U.S.C.636（a）（36）（根据CARES法案第1102条加入《小企业法》）所产生的本金额为191.22万美元的贷款。

SBA PPP贷款日期指借款人收到SBA PPP贷款收益的日期

“SEC”指证券交易委员会或任何继任政府机关。

担保债务指任何贷款方（a）根据任何贷款文件结欠行政代理人或任何贷款人的任何及所有款项，及（b）任何前述款项的所有续期、延期及/或重新安排，无论是直接的或间接的（包括假设所得的）、绝对的或或有的、到期的或将到期的、现已存在的或以后产生的（包括贷款到期后产生的任何利息和在提出破产呈请或任何无力偿债开始后产生的任何利息），与借款人有关的重组或类似程序，不论在该等程序中是否准许就呈请后或呈请后权益提出申索）。

担保方指行政代理人、每名贷款人、每名获弥偿人、每名其他代理人及任何其他人士所欠担保债务，而担保方指其中任何个别人士。

担保文书指借款人现在或以后签立及交付的任何及所有担保协议、担保协议、抵押品协议、抵押、信托契据及其他协议、同意书、文书或证书，其他贷款方或任何其他人（放款人与任何其他放款人或债权人之间根据本协议就任何有担保债务订立的参与协议或类似协议除外）与票据有关，或作为偿付或履行有担保债务的担保，或本协议，因为该等协议可不时修订、修改、补充或重述。

“高级优先权”具有按优先权顺序分配给这类术语的含义。

“优先留置权”指在债权人间协议所允许的范围内为循环债务作保的留置权，在该等情况下根据DIP令授予其有担保当事人的任何适当的保护留置权（为免生疑问，给予这类有担保当事人对浸入收益账户（应为次级留置权）和在适用的情况下对分割权的任何适当的保护留置权。

“优先超优先债权”指根据DIP令根据循环信贷协议授予有担保各方作为充分保护的超优先债权（为免生疑问，就DIP收益账户而言除外），这类放款人应持有次级债权），并在适用的情况下，享有分割权。

[信贷协议]

“小企业法”指《小企业法》（15U.S.Code Chapter14A-Aid to Small Business）。

“SOFR”相对于任何一天是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“指定信用证”是指，总括而言，某些备用信用证。S101436，以Newpek，LLC为受益人，该备用信用证编号为。S101437，有利于Reliance Holding USA，Inc.和该公司的某些备用信用证。S101438，以Pioneer Natural Resources Company为受益人，在每种情况下，于2020年10月30日前不时修订或以其他方式修改，并由多伦多道明银行纽约分行发出。

本协议附表1.02所列之每项掉期协议统称为指定掉期协议

法定准备金率指分数（以小数表示），其分子为数字一（1），其分母为数字一（1）减去最高储备百分率的总和（包括任何边际、特别、紧急准备金或补充准备金），表示为联委会为欧洲货币供资（在联委会条例D中目前称为欧洲货币负债）设立的小数，行政代理须遵守调整后的利波费率。该储备百分比须包括根据该规例D施加的储备百分比。欧洲美元贷款须当作构成欧洲货币融资，并须受该储备规定所规限，而无须享有按比例摊派的利益或信贷，根据该规例D或任何相类规例可不时向任何贷款人提供的豁免或抵销。法定准备金率自准备金比例变动之日起自动调整。

附属公司指任何人士、法团、合伙企业，有限责任公司或其他实体，其50%以上的股份或其他拥有普通表决权的所有权权益（仅因意外事故而拥有该等权力的股份或其他所有权权益除外）当时为该公司或实体所有，直接或间接地通过一个或多个中间人，或通过这两个中间人。除非另有限定，本协议中对“子公司”或“子公司”的所有提及均应指母公司的直接或间接子公司或子公司。

“超优先申索”指在任何情况下针对贷款方的申索，而该等申索是一项超优先行政开支申索，具有优先于任何或所有行政开支及任何指明种类的其他申索，或根据或以其他方式产生或命令产生的超优先行政开支申索，《破产法》的任何条款（包括但不限于第105、326、328、330、331、503（b）、507（a）、507（b）、546（c）和/或726条），不论此种债权或费用是否可通过判决留置权或其他未经同意的留置权、征款或附加物加以担保。

“受支持的QFC”具有在第12.22节中赋予该术语的含义。

掉期协议指有关任何掉期、上限、领口、远期、下限、期货或衍生工具交易或期权（包括任何认沽或类似合约）或类似协议的任何协议，不论交易所买卖、场外买卖或其他涉及或以提及方式结算一种或多种汇率、货币、商品，权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的尺度，或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括任何协议，构成《商品交易法》第1A（47）条意义上的“互换”的合同或交易；条件是，不存在仅因现任或前任董事、官员提供的服务而规定付款的虚幻股票或类似计划，任何贷款方的雇员或顾问应为互换协议。

[信贷协议]

掉期终止值指，就任何一项或多项掉期协议而言，经计及与该等掉期协议有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期协议已结清及据此厘定的终止值当日或之后的任何日期而言，就（a）条所提述的日期之前的任何日期而言，该等终止值及（b）就该等掉期协议厘定为市值的款额，由这类互换协议的对应方确定。

“互换终止值阈值金额”指2,000,000美元。

“综合租赁”指就任何人而言，所有本应或本应按照公认会计原则订立的租赁，在财务报表上被视为有责任（不论是意外或其他情况）支付租金的人的经营租约，并为美国联邦所得税的目的被适当地视为借入款项的负债，如果承租人有义务在经营租赁期满或提前终止时购买超过或提前终止时支付超过受该经营租赁约束的财产剩余价值80%的金额。

“税收”是指任何政府当局目前或今后征收的任何和所有税收、赋税、赋税、扣减、收费或预扣。

“定期贷款的充分保护留置权”具有在DIP顺序中赋予该术语的含义。

术语SOFR指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试日期”具有第9.01（a）条赋予该词的含义。

“测试期”一词具有第9.01（a）条赋予该词的含义。

“经证明的PV-9总量”是指截至确定之日，根据第8.12（a）条、第8.12（b）条或其他规定提交给行政代理的当时最新储量报告中所述的石油和天然气性质的净现值，从确定之日起，在这些石油和天然气财产剩余的预期经济寿命内，按贷款方对这些石油和天然气财产的集体权益预计将产生的未来净收入的9%（每年9%）贴现。此种预期未来净收入的每一项计算均应按照证券交易委员会关于报告已探明石油和天然气储量的准则进行，但在任何情况下（a）应适当扣除离职税和从价税以及经营、采集税，生产和销售这些石油和天然气财产所需的运输和销售费用，（b）在确定任何石油和天然气财产经证明的PV-9总量时所使用的定价假设应以带状价格为基础，按当地差价或溢价和运输费用调整，以反映当时有效的贷款方掉期协议，在行政代理人的合理酌处权确定的每一种情况下，（c）应以行政代理人合理接受的方式，进一步调整（b）款所述定价假设所产生的现金流量，以考虑到历史依据差异；但，就此计算而言，不超过总探明PV-9的40%应归属于储量报告中描述的构成分类为“已开发非生产储量”和“未开发储量”的探明储量的油气性质。（i）自储备报告“截至”日期至确定日期期间的生产和消耗，任何时候经证明的PV-9总量均应按其任何计算日期的形式计算和（ii）贷款各方自最近一次交付储备报告之日起完成的石油和天然气财产的处置和收购；但（a）如属任何此类收购，行政代理人应已收到一份储量报告，评估归属于受其约束的石油和天然气财产的已探明储量；（b）借款人完全有权酌情决定，经证明的PV-9总量在任何时候都可以以预计的形式计算，自计算之日起用于收购或处置。如本文所用，“带钢价格”是指截至任何确定日期，在紧接确定最具可比性的碳氢化合物商品的日期前的财政年度最后一个营业日或财政季度，适用于该未来生产月份的四年（或该较短期间）的远期月份价格如果一种合理可比的碳氢化合物商品在整个四年期间的远期月价格没有报价），则该价格在随后的每一年保持不变，其基础是该第四年十二（12）个月中每一个月的远期月平均价格，由于这些价格在确定之日在纽约商品交易所（或其后继者）报出，今后不会升级；但对于证券交易委员会准则所指的价格由合同安排确定的未来估计产量，不包括根据未来条件进行的升级，然后，这种合同价格应适用于今后的生产，但须遵守这种安排。

[信贷协议]

交易指，就（a）借款人而言，借款人签立、交付及履行本协议、彼此为一方的贷款文件、借入贷款、使用其所得款项，借款人根据担保文书及DIP令授出担保权益及根据担保文书及DIP令提供抵押品及借款人根据担保文书及DIP令授出抵押物业（如适用）及其他物业留置权及（b）彼此贷款方、签立，由该贷款方交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，该贷款方对第12.23条所指的有担保债务及其他债务的担保，以及该贷款方根据担保文书及DIP令授予担保权益及提供抵押品的担保，及该等担保人根据担保文书及DIP命令对抵押物业（如适用）及其他物业授予留置权。

“转让”具有第3.04（c）节所述含义。

“未经调整基准置换”指剔除基准置换调整后的基准置换。

“无限制现金”指母公司、借款人及其附属公司不会在母公司、借款人及其附属公司的综合资产负债表上显示为“受限制”的现金及现金等价物。

预付费用函件指借款人与行政代理人之间日期为2021年3月11日的若干费用函件，内容有关一项预付费用

“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”一词具有第12.22节中赋予该词的含义。

“美国税务遵从证明书”具有第5.02（g）（ii）（b）（3）条赋予该词的涵义。

[信贷协议]

“差异报告”是指逐行报告，在。PDF和Excel格式，并以令所需贷方合理满意的形式，详细说明实际现金支出总额（“业务支出总额”项下的每一单项）之间的任何差异（无论是正负，还是以百分比表示）（a）及预算中的“重组成本”）由贷款方于相关测试期内根据相关测试期预算所载的预计现金支付总额及（b）借款人于相关测试期内实际收到的现金收入总额（c）有关测试期间的应计但未付专业费用的实际数额与有关测试期间的预计专业费用的比较。

全资附属公司指按全面摊薄基准由借款人、担保人及/或一间或多间全资附属公司拥有其全部未偿还股本权益（适用法律规定的任何董事合资格股份除外）的任何附属公司

扣缴代理人指任何贷款方或行政代理人。

“减记及转换权”指，就任何EEA决议案权力而言，该等EEA决议案权力根据适用的EEA成员国的保释立法不时获得的减记及转换权，其减记及转换权载于欧盟保释立法附表。

第1.03款一般术语；构造规则。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”，词语“或”不是排他性的。“Will”一词须解释为具有与“Shall”一词相同的涵义及效力。使用“repay”及“prepay”一词，而“repay”及“prepayment”一词于此项下各自具有相同涵义。除非文意另有所指（a）在此对任何协议、文书或其他文件的定义或提述，须解释为提述不时修订、补充的该等协议、文书、证书、组织文件或其他文件，（b）凡在此提述任何法律，均须解释为提述全部或部分经修订、修改、成文或重新制定的法律，及不时生效，（c）在此对任何人的任何提述须解释为包括该人的继承人及受让人（受贷款文件所载的限制所规限）、（d）“在此”、“在此”及“在此之下”等字眼，以及具有相类涵义的字眼，应被解释为提及本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（e）关于任何时间段的确定，词语“从”意指“从及包括”，词语“至”及“直至”意指“至但不包括”，词语“至”意指“至及包括”及（f）凡在此提述物品、章节、附件、证物及附表之处，均应解释为提述物品及章节及附件，本协议的展品和日程安排。本协议或任何其他贷款文件中的任何条款不应仅仅因为该人或其法定代表人起草了该条款而被解释或解释为对任何人不利。

第1.04款会计术语和确定；公认会计原则。除非本合同另有规定，本合同中使用的所有会计术语均应予以解释，对本合同项下的会计事项应作出一切决定，应按照公认会计原则编制向行政代理人或贷款人提供的所有财务报表、证书和财务事项报告，在符合根据第8.01条交付的截至2019年12月31日止财政年度财务报表的基础上应用，但母公司的独立注册会计师同意并在根据第8.01（a）条须向放款人交付财务报表的下一个日期向行政代理人披露的变更除外；条件是，除非借款人及规定贷款人另有书面协议，否则任何该等更改均不得更改或影响计算遵守本公约的方式，以致所有该等计算均须利用与以往期间一致的财务资料进行。

[信贷协议]

第1.05款付款时间或履行义务的时间。如本协议所指明的发出任何通知、支付任何义务、履行任何契诺、责任或义务或采取任何行动的日期并非营业日（或如须发出任何通知的期间，则须支付款项），则须履行任何契诺、责任或义务，或须采取的任何行动在并非营业日的某一天届满），则发出该通知、作出该付款、履行该契诺、责任或义务的日期，或采取该等行动（以及须发出通知、须履行任何契诺、责任或义务或须采取任何行动的期限届满日期），须为翌日即营业日。

第1.06款费率.行政代理人对行政管理不负任何责任，不承担任何责任，呈件或与“荔波费率”定义中的费率有关的任何其他事项，或与任何替代或替代或继承任何该等费率（包括但不限于任何基准替代）的任何费率有关的任何其他事项，或与任何前述规定的效力有关的任何其他事项，或任何符合基准的替换的变化。

第1.07款各司.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何可比事件）而言:（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为该资产、权利，另一人的义务或法律责任，则该义务或法律责任须当作已由原来的人转移至其后的人，及（b）如有新的人出现，这种新的人应被视为在其存在的第一天由其当时的股本权益持有人组织的。

第二条
贷方

第2.01款贷款。

（a）中期提款。在符合本合同第2.02节规定的条款和条件，以及行政代理人满足或放弃第6.01节规定的先决条件的前提下，每个贷款人单独，而不是共同，同意于生效日期向借款人提供本金额最高达该等贷款人初始定期贷款承担的贷款。已支付或预付的初始定期贷款金额不得再借。

（b）计划生效日期。在符合本文第2.02节规定的条款和条件，以及行政代理人满足或放弃第6.02节和第6.03节规定的先决条件的前提下，每个贷款人单独而不是共同地，同意于计划生效日期的营业日向借款人作出本金额不超过该等贷款人的计划生效日期定期贷款承诺的DIP贷款。就计划生效日期已付或预付的款项，定期贷款不得再借。

（c）案件延期抽签。在符合本条例第2.02条所载的条款及条件，以及行政代理人满足或豁免第6.02条及第6.04条所载的先决条件的前提下，并仅在个案里程碑延期后，每名贷款人各自而非共同，同意在贷款展期期间，于任何营业日，向借款人发放本金金额相等于借款人根据第2.03条申请的贷款展期金额的适用百分比的贷款，最多两次，但贷款人无须作出（i）任何贷款，而该贷款的数额会导致贷款人在该日期作出的贷款超出贷款人在该日期的个案延期承诺，或（ii）作出任何贷款的数额这将导致案件延期贷款总额超过案件延期可用额或超过两笔此种贷款。案件延期承付款按每笔案件延期贷款的金额永久扣减，已支付或预付的案件延期贷款金额不得再借。

[信贷协议]

第2.02款贷款和借款。

（a）借款；若干债务。每笔低息贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的低息贷款承诺按比例提供贷款。任何贷款人未能提供其必须提供的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但该等承诺须为数项，而任何其他贷款人如未能按规定提供贷款，则任何贷款人概不负责。

（b）欧洲美元贷款。各放款人可选择安排其境内或境外分行或联属机构提供任何欧元贷款；条件是任何此类选择的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）说明。如出借人提出要求，则该出借人作出的每笔贷款须由借款人的一张注明日期的单张单据证明，如（i）截至本协议日期，本协议所指的任何出借人，自本协议之日起或（ii）根据转让和假设成为本协议一方的任何贷款人，自转让和假设生效之日起，应付予该贷方的本金额相等于该贷方于该日有效并以其他方式妥为完成的未偿还贷款。该放款人所作出的每笔贷款的日期、款额及利率，以及就该笔贷款的本金而作出的所有付款，均须由该放款人记入其簿册内，以作记录，而在任何转让前，可由该放款人记录在该票据所附的附表或该票据的任何延续上，或记录在该放款人所备存的任何独立纪录上。未能作出任何该等注明或附加附表，并不影响任何贷款人或借款人就该等贷款所享有的权利或承担的义务，亦不影响任何贷款人转让其票据的有效性。经借款人要求，每名贷款人须在全数付款后，立即将向其发出的任何票据交还借款人；如任何该等票据遗失、失窃或损毁，则须将一份惯常形式的遗失票据誓章交还借款人。

（d）浸水收益。根据本协议借入的所有贷款的收益应由贷款人直接存入借款人为持有DIP融资的收益而设立的独立账户（该账户称为“DIP收益账户”）。

[信贷协议]

第2.03款借款请求。借款人申请借款，应当在纽约市时间中午12:00前，通过电话或者行政代理人可以接受的其他电子通信方式，将申请通知行政代理人，紧接建议借款日期前五（5）个营业日（生效日期的借款除外，在这种情况下，通知应不迟于纽约市时间中午12:00发出，紧接建议借款日期前两个营业日），但借款人仅可就个案延期贷款申请两笔借款。每一项此类电话或其他电子借款请求均应是不可撤销的，并应迅速以专人递送、传真或其他电子通信方式确认向行政代理人提交的基本上采用证物B-1形式并由借款人签署的书面借款请求。每项此种电话和书面借款请求均应说明下列情况第2.02款:

（a）所要求借款的总额；

（b）该借款的日期，而该日期须为营业日；及

（c）须按第2.04条的规定支付款项的借款人帐户的地点及数目。

行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将借款请求的详细情况和作为所请求借款的一部分而提供的贷款额通知各放款人。

第2.04款借款的资金筹措。

（a）放款人提供的资金。各放款人应在生效之日通过电汇方式在纽约市时间下午2时前将其根据本合同应提供的每笔贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并向放款人发出通知。行政代理机构将通过迅速将收到的款项记入借款人在适用的借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供这类贷款。本文件不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得贷款资金，或构成任何贷款人对其已以任何特定地点或方式获得或将以任何特定方式获得贷款资金的陈述。

（b）推定放款人提供资金。除非该行政代理人在生效日期前已接获贷款人通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人可假定此种出贷人已按照第2.04（a）节的规定于该日提供此种份额，并可根据此种假定向借款人提供相应数额的份额。在这种情况下，如果放款人事实上没有向管理代理人提供其在适用借款中所占的份额，则适用放款人和借款人分别同意应管理代理人的要求立即向其支付相应的数额及其利息，如属（i）段所述的贷方，则自（i）段起计的每一天（包括该款额提供予借方的日期）起至（i）段（但不包括支付予行政代理人的日期），联邦基金的实际利率和行政代理根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的利率中的较大者，或（ii）对于借款人而言，适用于贷款的利率。出借人向管理机构支付上述款项的，构成出借人借款的一部分。

第2.05款优先权和留置权。贷款双方在此契诺、代表并保证，贷款双方根据本协议及其他贷款文件及贷款协议所承担的担保债务，在符合分割条件的情况下，享有贷款协议中规定的优先权和留置权，而留置权优先权受制于DIP优先权抵押品和另一DIP抵押品的不同，每一种如其中所述。

[信贷协议]

第2.06款没有解职，生存的权利要求。除经批准的登记册系统管理人计划规定的范围外，借款人与对方贷款方同意:（a）本案中订立的任何确认令不应以任何方式解除或影响贷款方根据本协议对被担保方的任何担保义务及相关贷款文件，在重组计划生效之日或之前向有担保各方全额支付DIP融资机制下的所有有担保债务和相关贷款文件之后和终止承付款之后除外（b）如果其在本合同项下和其他贷款文件项下的有担保债务未全部清偿或未按照核准的计划以其他方式处理，（i）其在本合同项下产生的有担保债务不应因确认令的输入而解除（而且每一贷款方，依据《破产法》第1141（d）（4）条，特此放弃任何该等解除）及（ii）授予行政代理人的超级优先债权，根据DIP命令发放的放款人和根据DIP命令授予行政代理人的留置权不应因确认令的输入而以任何方式受到影响。

第三条
本金和利息的支付；预付款；费用

第3.01款偿还贷款。借款人特此无条件承诺于到期日向各贷款人账户的行政代理人支付各贷款当时尚未支付的本金额。

第3.02款利息。

（a）贷款。DIP贷款须按借款人选择的年利率相等于荔波利率加8.00%计息，惟倘荔波利率低于1.00%，荔波利率将为1.00%，但无论如何不得超过最高合法利率。

（b）违约后利率。虽有上述规定，在紧接违约事件发生时及在违约事件持续期间，本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有未偿还款项，在判决后及判决前均须计息，按当时适用于这类应付款项的利率另加2%（2.0%），但在任何情况下不得超过最高合法利率。

（c）付息日期。以紧随其后的句子为准，每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和到期日按月以现金支付；但依据第3.02（b）条应计利息应按要求以现金支付；如偿还或预付任何贷款，应以现金支付已偿还或预付本金额的应计利息，于该等还款或预付款项日期。

（d）利率计算。本条例所订的所有利息，须按一年360天计算，但如计算超过最高合法利率，则利息须按一年365天计算（或闰年366天计算），而在每种情况下，均须就已过去的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）支付款项。适用的调整后的荔波率或荔波率应由行政代理人确定，该确定应是决定性的，不存在明显错误，并对本合同当事人具有约束力。

[信贷协议]

第3.03款另一种利率。

（a）没有荔波费率。在不违反第3.03（b）条的情况下，如果:

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的）不存在确定经调整的荔波费率或荔波费率的充分和合理的手段；

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，经调整的荔波利率或（如适用）荔波利率将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其贷款的成本；或

（iii）放款人告知行政代理人，该放款人或其适用的贷款办事处履行其提供或维持欧元贷款的义务已属违法；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话或传真方式向借款人及放款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及放款人导致该通知的情况不再存在为止，这种借款应按所需放款人或适用放款人（就第（三）款而言）与借款人协商后合理确定的替代利率进行，作为其资金成本。

（b）基准过渡事件的影响.

基准更替。尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，于基准过渡事件或提早选择加入时（视情况而定），行政代理人及借款人可修订本协议，以基准替代取代荔波利率。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正生效，只要该行政代理人在该日期前仍未接获，由所需放款人组成的放款人对此种修改提出反对的书面通知。关于提前选择加入的任何此种修订将自组成所需放款人的放款人向行政代理人提交书面通知，表明所需放款人接受此种修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本节第3.03（b）款以基准更替取代荔波费率。

符合变化的基准更替。在基准更替的实施方面，行政代理人有权不时作出符合更改的基准更替，而不论本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，未经本协议任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意，任何实施此类基准替换的修正案均将生效。

通知；决定和裁定的标准。行政代理将迅速通知借款人和贷款人:（a）发生基准转换事件或酌情提前选择加入，以及相关的基准转换日期和基准转换开始日期；（b）基准转换的实施情况，（c）任何符合变更的基准替换的有效性；（d）任何基准缺货期的开始或结束。行政代理人或放款人可根据本条第3.03（b）款作出的任何决定、决定或选择，包括就某一事件的男高音、利率或调整或发生或不发生作出的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定将是决定性的和具有约束力的，不存在明显错误，可由其或其唯一酌处权作出，且无须得到本协定任何其他缔约方的同意，但每一种情况除外，根据第3.03（b）条的明确要求。

[信贷协议]

基准缺货期。借款人收到基准不可用期开始的通知后，应按所需贷款人经与借款人协商后合理确定的替代利率借款，作为其资金成本。

第3.04款预付款项。

（a）可选择预付款项。借款人有权随时和不定期提前全部或部分偿还贷款，只有在这种预付款完全来自DIP优先抵押品的情况下，才应根据第3.04（b）条发出事先通知，并根据第3.04（g）条支付任何溢价或罚款。贷款账户上已预付的款项不得再借。

（b）可选择预付款项的通知和条件。借款人应在纽约时间中午12:00或提前三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限），通过电话（通过传真或其他电子传输确认）将本合同项下任何预付款通知行政代理人。每份该等通知书均为不可撤销的，并须指明预付日期及须预付的贷款本金额；但根据借款人根据本条第3.04（b）款交付的通知发出的任何预付款通知，可视再融资的完成、其他信贷安排或其他交易的有效性而定，否则该通知可予延长或撤销。行政代理人收到通知后，应当立即将通知内容通知贷款人。贷款的每一部分预付款应为第2.02节规定的借款预付款所允许的数额。

（c）在出售资产或终止掉期协议时必须预付贷款.除本条第3.04（c）款最后一句另有规定外，如（a）借款人或任何附属公司出售、转让、出租、转易或以其他方式转让（每项“转让”）任何资产或财产或收益，或在终止、解除、注销或以其他方式处置时，或就任何掉期协议而发生提早终止事件，（b）该等资产或财产或收益构成其他DIP抵押品，及（c）该等转让并非准许转让，则T借款人应按本合同规定提前偿还贷款第3.04（c）款）连同已预付款项的利息（如有的话），数额相等于所有该等转让及终止掉期协议的现金收益净额的100%。此种偿还应在收到此种现金净收益后的下一个营业日到期。尽管有与此相反的规定第3.04（c）条或在本协议其他条款中，出售、转让、租赁、抵押或以其他方式处置其他DIP抵押品或诉前RBL抵押品的所有收益应首先支付，以满足诉前RBL索赔要求，RBL有充分的保护留置权，及RBL在任何该等收益可因其各自的留置权而支付予有抵押各方或呈请前定期贷款有抵押各方之前，以现金悉数提出足够的保障申索及申索或以其他方式作为对有抵押债务或呈请前定期贷款债务的付款。

[信贷协议]

（d）【保留】。

（e）【保留】。

（f）预付款项的适用。根据第3.04条预先支付的每笔贷款应按比例适用于当时尚未偿还的贷款。

（g）预付利息。根据第3.04条预付的款项应附有第3.02条所要求的应计利息。

第3.05款费用。借款人同意按照收费函中规定的金额和时间支付费用。

第3.06款支付给MSCAI的款项；MSCAI提供的资金。

（a）MSCAI作为行政代理人及/或安排人，可全权酌情向贷款方发出书面通知，要求其以贷款方身份向摩根士丹利资本集团有限公司支付贷款文件项下应付予MSCAI的任何费用或任何其他款项，对于MSCAI的账户，相关贷款方应遵守任何此类书面指示。

（b）就第2.04条而言，MSCAI或其任何联属公司，各自以行政代理人的身分行事，而任何贷款人及借款人均可同意则该贷方须根据本条直接向借方提供贷款而该贷方须于建议借款日期将即时可动用资金电汇至借方在适用借款要求中指定的借方账户，以作出该等贷款。

第四条
付款；按比例处理；分担抵销

第4.01款一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在纽约市时间中午12:00之前，按本合同规定支付每笔款项（无论是本金、利息、费用，还是根据第5.01条第5.02款或其他规定应付的款项），在到期之日，立即可动用资金中支付，不得抗辩、扣除，补偿、抵消或反诉。费用一经支付，即应全额挣得，在任何情况下均不得退还。在上述日期之后收到的任何款项，经行政代理人酌情决定，可视为在其后的下一个营业日收到，以计算利息。除根据第5.01条、第5.02条和第12.03条的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有这些付款均应在第12.01条规定的办事处或按行政代理人的其他指示支付给行政代理人。行政代理人收到他人款项后，应当立即将其代为支付的款项分配给相应的收款人。如本条所指的任何付款须在并非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如属任何累算利息的付款，则须就该延展的期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

[信贷协议]

（b）支付不足。如果行政代理人在任何时候收到或可动用的资金不足以全额支付本合同到期应付的所有本金、利息和费用，则应首先将这些资金用于支付本合同到期应付的利息和费用，按当时应付予该等人士的利息及费用的款额按比例计算，及（ii）第二，按当时应付予该等人士的本金的款额按比例计算，按当时应付予该等人士的本金的款额按比例计算。

（c）放款人分担付款。除本合同其他条款另有规定外，任何贷款人应通过行使任何抵消权、反求偿权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷方所获付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷方所获付款的比例，接受比例较大的出借人应当在必要的范围内购买其他出借人的借款（按面值以现金支付）所有该等付款的利益，须由放款人按其各自贷款的本金总额及应计利息按比例分享；但第4.01（c）条的条文不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明订条款或贷款人就将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款作为代价，不适用于借款人或其任何附属公司或联属公司（适用本条第4.01（c）款的规定）。借款人同意上述规定，并同意在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何出贷人可就该参与对借款人行使抵消权和反求偿权，犹如该出贷人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。

第4.02款对借款人付款的推定。除非该行政代理人在该行政代理人须就放款人的帐户支付任何款项的日期前接获借款人的通知，表示借款人不会作出该等付款，行政代理人可假定借款人已按照本合同规定在上述日期支付了这笔款项，并可根据这一假定向放款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这笔款项，则各放款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人的款项及其利息，自上述款项派发之日起至但不包括支付予行政代理人之日止的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理机构根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。

第4.03款行政代理人的某些扣减。如任何放款人没有缴付其根据第2.01条、第2.04（a）条或第4.02条须缴付的任何款项，则行政代理人可酌情决定（即使本条另有相反规定），将行政代理此后收到的任何款项用于此类出贷人的账户，以履行此类条款规定的此类出贷人义务，直至所有此类未履行义务全部支付完毕。如在贷款加速或到期前的任何时候，行政代理人应收到贷款本金的任何付款，而一个或多个违约放款人应是本协议的一方，行政代理人应当先向借款机构支付借款费用）在该等借款全数支付或每名贷款人（包括每名违约贷款人）欠下其当时未偿还的所有贷款的适用百分率之前，该等违约贷款人须未能按比例为其份额提供资金。在贷款加速或到期后，所有本金将按照第10.02（c）条的规定按比例支付。

[信贷协议]

第4.04款收益的处置。即使担保文书和（或）浸渍令中可能载有任何适用的生产转让，在违约事件发生之前，（a）行政代理人及放款人同意他们既不会将该等生产通知买方或买方，亦不会采取任何其他行动以安排将该等收益汇给行政代理人或放款人，但放款人将允许将这些收益支付给借款人或另一贷款方及（b）放款人特此授权行政代理人采取所需行动，使该等收益在依据浸渍令所准许的范围内支付予借款人及/或该贷款方。

第4.05款违约的贷方。

（a）拖欠贷款者调整数。即使本协议另有规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止:

（i）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利，应按所需贷款人定义或案件延期所需贷款人（视适用情况而定）的规定加以限制。

（ii）拖欠贷款的瀑布。行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不论是自愿或强制性的），根据第X条或其他规定）或行政代理人根据第12.08节从违约放款人收到的款项，应在行政代理人可能确定的下列时间适用:第一，（b）根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件）支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项，向任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议的规定，按行政代理人的决定，就该贷款提供资金；第三，如行政代理人及借款人如此决定，存放在存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，由于任何贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，由于借款人违反其在本协议项下的义务而被具有司法管辖权的法院针对该违约贷款人作出任何判决而欠借款人的任何款项；及第六，但如（x）该付款是该违约放款人尚未就其适当份额提供十足资金的任何贷款的本金额的付款，及（y）该等贷款是在第6.02条所列的条件获符合或获豁免时作出的，该等付款只适用于按比例支付所有未有违约的放款人的贷款，然后才适用于支付该等未有违约的放款人的任何贷款，直至由于所有贷款均由放贷人按比例持有，以符合DIP贷款安排下的承诺。任何根据本条第4.05（a）（ii）款用于（或持有）偿付违约放款人所欠款项的款项、预付款项或其他已支付或应付予违约放款人的款项，须当作已支付予该违约放款人并由该等放款人重新指示，而每一放款人均不可撤回地同意此项规定。

[信贷协议]

（iii）某些费用。

（a）任何拖欠贷款者均无权在该贷款者为拖欠贷款者的任何期间，依据该等费用通知书收取任何承担费（而借款人无须缴付任何该等费用否则，这笔钱将被要求支付给违约的贷款人）。

（b）关于依据（a）条无须向任何违约放款人支付的任何费用，借款人须向每名非违约放款人支付任何该等费用中本应支付予该违约放款人的部分。

（b）违约贷款人补救办法。如借款人及行政代理人以书面协定放款人不再是违约放款人，则行政代理人将如此通知本协议各方，而自该通知所指明的生效日期起，在该通知所列任何条件规限下，放款人将，在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使放款人按照浸入贷款机制下的承诺按比例持有贷款，则该放款人将不再是违约放款人；但除非受影响各方另有明确约定，本合同项下任何一方对违约贷款人的变更均不构成放弃或解除其因违约贷款人而产生的任何索赔。

第五条
增加的费用；税款

第5.01款费用增加。

（a）一般费用增加。如果法律有任何变化，应:

（i）对任何贷款人的资产、在任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的资产或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的帐户或为任何贷款人的资产

（ii）就任何贷方的贷款、贷款本金、承付款或其他债务，或其存款、储备金，向该贷方征收任何税款（（a）弥偿税、（b）至（d）条所述的税项及（c）有关所得税除外），其他负债或归属于该等负债的资本；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外），或施加影响该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，均会增加该放款人或该另一信贷方作出该等决定的成本，继续或维持任何贷款，或减少该放款人或该另一信贷方收到或应收的任何款项（不论是本金、利息或任何其他款项），则应该放款人或该另一信贷方的要求，借款人须向该贷款人或该另一信贷方支付一笔或多于一笔的额外款项，以补偿该贷款人或该另一信贷方所招致的额外费用或所蒙受的减少。

[信贷协议]

（b）资本和流动性要求。如任何贷款人确定任何影响该等贷款人或该等贷款人的任何贷款办事处或该等贷款人的控股公司（如有的话）的法律变动，关于资本或流动性要求，由于本协议的结果，已经或将会降低此种出贷人资本或此种出贷人控股公司（如果有的话）资本的回报率，该放款人所提供的贷款，其水平低于该放款人或该放款人的控股公司若非在法律上有所改变本可达到的水平（考虑到该放款人的政策及该放款人的控股公司在资本充足性或流动性方面的政策），然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）偿还证书。第5.01（a）或（b）条所指明的放款人或其控股公司（视属何情况而定）补偿所需的款额或款额的放款人证明书，须交付借款人，并须在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到证书后十（10）天内向贷款人支付证书上所列的应付款项。

（d）请求方面的延误。任何贷款人没有或拖延根据本条第5.01款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；条件是借款人无须根据本条第5.01款补偿贷款人在该日期前九（9）个月以上增加的费用或减少的费用此种出贷人将导致此种增加的费用或减少的法律变化以及此种出贷人为此要求赔偿的意图通知借款人（但如果导致此种增加的费用或减少的法律变化具有追溯效力，然后，上述九个月的期限应予延长，以包括其追溯效力）。

第5.02款税收。

（a）定义的术语。为本第5.02节、第5.03节和第5.04节的目的，“适用法律”一词包括洗钱问题金融行动任务组。

（b）免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用扣缴义务人的真诚酌情决定权而厘定）规定扣缴义务人须从任何该等付款中扣除或扣缴税款，适用扣缴义务人有权扣缴或者代扣代缴，并应当依照适用法律的规定及时向有关政府主管部门足额缴纳所扣代缴的税款；属于补偿税的，则适用的贷款方须支付的款项须按需要增加，以便在扣除或扣留款项后（包括适用于根据本条第5.02款须支付的额外款项的扣除及扣留款项），适用的贷方收到的数额相当于如果没有作出这种扣减或扣减就会收到的数额。

（c）贷款方支付其他税款。贷款方应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳其他税款，或者经行政机关选择，及时向有关政府主管部门偿还其他税款。

[信贷协议]

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在书面要求后十（10）日内对每一信贷方承担连带赔偿责任，就该贷方应付或缴付的任何弥偿税（包括就根据第5.02条须缴付的款额而施加或申索的弥偿税或可归因于根据第5.02条须缴付的款项的弥偿税）的全部款额，或须从向该贷方缴付的款项中扣除或扣减的款项及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确地或合法地征收或申索。如无明显错误，则由贷款人（连同副本送交行政代理人）或由行政代理人代表借款人或由贷款人代表借款人交付借款人的该等付款或法律责任的证明书即为确证。

（e）放款人的赔偿。贷款人应当自要求赔偿之日起十（10）日内，向行政代理人分别赔偿，（i）可归因于该放款人的任何税款（但以任何贷款方尚未就该等税款向行政代理人作出弥偿为限，且不限制贷款方作出弥偿的义务为限），（ii）因该放款人没有遵从第12.04（c）条有关备存参与人登记册的条文而须缴付的任何税款，及（iii）在每宗个案中，因该放款人而须缴付的任何除外税款，由行政代理人就任何贷款文件及其所产生或与之有关的任何合理开支而须缴付或支付的税款，不论该等税款是否由有关政府当局正确地或合法地征收或申索者。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明书即为确证。各放款人特此授权行政代理人抵销及申请任何及根据任何贷款文件于任何时间欠该贷款人的所有款项，或行政代理人根据（e）段从任何其他来源应付予该贷款人的任何款项。

（f）付款证据。在任何贷款方根据本条第5.02款向政府当局缴付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明此种付款的收据的正本或经核证的副本，向行政代理人报告此种付款的申报表副本或此种付款的其他合理令人满意的证据。

（g）放款人的地位。（i）任何有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或扣减预扣税的贷款人，须在借款人或行政代理人合理要求的一段或多于一段时间内，向借款人及行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不扣款的情况下或以较低的扣款率支付这些款项。此外，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有相反规定，如放款人作出合理判断，完成、执行和提交该等文件（下文第5.02（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条所列的文件除外）并不需要，执行或提交将使此种出贷人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将严重损害此种出贷人的法律或商业地位。

（ii）在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

[信贷协议]

（a）任何身为美国人的贷款人须于借款人及行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前（并于其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付，已签署的美国国税局表格W-9（或任何后续表格），证明此种贷款人免缴美国联邦备用预扣税款；

（b）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人交付而在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（并于其后应借款人或该行政代理人的合理要求不时），该行政代理人（副本数目由接收人要求），以下两项中的任何一项适用:

(1)如非美国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而申索美国为缔约方的所得税条约的利益，则须签立税务局W-8BEN或W-BEN-E表格副本，根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税款的适用表格（或任何后续表格）和（y）关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的国税局表格W-8BEN或W-BEN-E，在适用的情况下（或任何后续形式），根据这类税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税款；

(2)已签署的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）副本；

(3)如非美国贷款人声称根据《守则》第881（c）条享有证券组合利息豁免的利益，（x）实质上属证物E-1形式的证明书，证明该非美国贷款人并非守则第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，即守则第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受管制外国公司”（“美国税务遵从证明书”）及（y）签立的国税局表格W-8Ben（或任何后继表格）副本；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，执行国税局表格W-8IMY（或任何后续表格）的副本，连同国税局表格W-8ECI（或任何后续表格）、国税局表格W-8BEN（或任何后续表格）、国税局表格W-8BEN-E（或任何后续表格），基本上以证物E-2或证物E-3、国税局表格W-9和/或每一受益所有人的其他证明文件的形式出具的美国税务合规证书，视情况而定；但如该非美国贷款人为合伙企业，而该非美国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索证券组合利息豁免，此种非美国贷款人可代表每一此种直接和间接合作伙伴以证物E-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

[信贷协议]

（c）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人交付而在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（并于其后应借款人或该行政代理人的合理要求不时），该行政代理人（副本数目由接收人要求），签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税款的依据，并妥为填写，连同适用法律所订明的补充文件，容许借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣减；及

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项不符合金融行动特别工作组适用的报告要求（包括守则第1471（b）或1472（b）条所载要求），则须缴纳金融行动特别工作组征收的美国联邦预扣税，放款人应当按照法律规定的时间，按照借款人或者行政代理人合理要求的时间，向借款人或者行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人履行金融行动特别工作组规定的义务而合理要求的补充文件并确定该等贷款人已遵守FATCA项下该等贷款人的义务，或确定从该等付款中扣除及扣留的金额。仅为本条款（d）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修正。

各放款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法更新该表格或证明。

（h）某些退款的处理。如任何一方凭其善意行使的唯一酌处权，断定它已收到根据本条第5.02款已获弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.02款支付额外款额），则须向弥偿方支付相等于该项退款的款额（但以根据本条第5.02条就引致该项退款的税款而支付的弥偿金为限），扣除该获弥偿方的所有自付开支（包括税款）及不计利息（但有关政府当局就该等退款所支付的利息除外）。则该获弥偿方须应该获弥偿方的要求，向该获弥偿方偿还根据本段（h）所支付的款额（另加任何罚款），有关政府当局征收的利息或其他费用），而获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。即使（h）段另有相反规定，在任何情况下，获弥偿方均无须根据（h）段向弥偿方支付任何款项，而该款项的支付会令获弥偿方处于较获弥偿方不利的税后净状况未扣除、扣缴或者以其他方式征收应予赔偿的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或者其他款项的。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

[信贷协议]

（i）生存。每一方在第5.02节下的义务应在行政代理人辞职或更换或放款人转让权利或更换放款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务之后继续履行。

第5.03款指定不同的贷款办事处。如果任何贷方根据第5.01条要求赔偿，或要求借方为任何贷方的帐户向任何贷方或任何政府当局支付任何已获弥偿的税款或额外款项第5.02款则该放款人应（应借款人的要求）作出合理努力，指定一个不同的放款处，以资助或预订其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，根据该放款人的判断，此种指定或转让（i）将取消或减少根据第5.01条应付的款项或第5.02款（视属何情况而定）将来及（ii）不会使该放款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对该放款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

第5.04款更换出借人。如任何贷款人根据第5.01条要求赔偿，或借款人须根据以下规定为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项第5.02款而在每种情况下，该放款人均已拒绝或不能按照第5.03条指定不同的放款人办事处，或如任何放款人是未经同意的放款人或违约放款人，则借款人可自费及尽其所能，在通知该放款人及行政代理人后，规定该放款人无须追索权而转让及转授（按照及受该等转授所载的限制所规限，并须获得该等转授所规定的同意，第12.04（b）款）其所有权益、权利（但不包括其根据第5.01条享有的现有受付权或第5.02款及本协议项下的义务及向应承担该等义务的替代银行、金融机构或其他机构贷款人（受让人可为另一贷款人）提供的相关贷款文件，如放款人接受该项转让）；但借款人须已向行政代理人缴付第12.04（b）条所指明的转让费（如有的话），而该放款人须已收到一笔相等于其贷款未偿还本金及其应计利息的款项，根据本条例及其他贷款文件（包括第3.01、3.04及5.05条下的任何款项）须向其支付的应计费用及所有其他款项，向受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款额为限），（iii）如属根据第5.01条提出的补偿申索或根据第5.01条须作出的付款所引致的任何该等转让第5.02款此种转让将导致此种补偿或付款减少，此种转让不违反适用的法律；如果出贷人成为未经同意的出贷人而导致任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修正，放弃或同意。如果在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则放款人无须进行任何此种转让或转授。

第5.05款中断资金支付。如（a）任何欧元贷款的本金并非在该贷款所适用的利息期间的最后一日支付（包括因违约事件而支付），（b）没有借款，在依据本条例交付的任何通知所指明的日期继续或提前支付任何欧元贷款，或（c）因借款人依据第5.03条提出要求而转让任何欧元贷款的利息期限的最后一日以外的日期，在任何此种情况下，应任何贷款人的要求，借款人应赔偿此种贷款人因此种情况而造成的损失、费用和开支。如属欧洲元贷款，则给予任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为超出的款额（如有的话），（i）假若该等事件没有发生，本会就该等贷款的本金额应累算的利息款额，按适用于该等贷款的经调整荔波利率计算，则由该事件发生之日起至该事件当时的利息期间的最后一日止的期间（如没有借入或继续借入，则为该等贷款本应是利息期间的期间），超过（ii）在该期间内按该放款人在该期间开始时出价时会出价的利率计算的该本金额的利息款额，欧洲美元市场上其他银行的金额和期限相当的美元存款。

[信贷协议]

任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条第5.05款有权收取的任何一笔或多于一笔款项，并以合理的细节证明该一笔或多于一笔款项的计算，须交付借款人，并须为确证，而无明显错误。借款人应在收到证书后十（10）天内向贷款人支付证书上所列的应付款项。

第六条
先决条件

第6.01款生效日期。放款人根据本合同提供贷款的义务在下列每一项条件得到满足（或根据第12.02条被免除）之日之前不发生效力:

（a）行政代理人应已从每一当事方收到代表该当事方签署的本协定的对应方（按行政代理人可能要求的数目）。

（b）本协议及其他贷款文件所载借款人及贷款各方的申述及保证，于生效日期及当日在所有重大方面均属真实及正确，除非任何该等申述及保证明确局限于较早日期，否则在该情况下，在生效日期当日及截至生效日期，该等申述及保证在所有重要方面均须在该指明的较早日期继续真实及正确。

（c）第11章案例。（i）有关案件应已展开及（ii）批准临时命令、套期保值命令及最后命令的动议，以及所有于案件展开时提出的“首日动议”，在形式及实质上均须令行政代理人满意。

（d）临时命令；套期保值修正。破产管理人应当自申请之日起第三日或者之前，收到破产法院作出的临时裁定和套期保值裁定的签名副本，该临时裁定和套期保值裁定不得撤销、撤销，修改、修正或中止。

（e）初步预算。行政代理人应已收到生效日期后13周内的初步预算（“初步预算”），其形式和实质内容均应使行政代理人满意，并应附上预算证明。

（f）费用。所有须于生效日期或之前支付予行政代理人及放款人的费用，须已于生效日期同时支付或将于生效日期同时支付（包括支付收费信所载的费用）。所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括合理及有文件证明的外聘顾问费用及开支）须根据浸渍令或以下规定支付予行政代理人而于生效日期或之前的贷款人须已获支付或将与生效日期同时支付。

[信贷协议]

（g）限制性商业惯例收费。根据临时命令须于生效日期当日或之前支付予循环代理人及循环贷款人的所有费用，须已于生效日期同时支付或将于生效日期同时支付。要求向循环代理人支付的所有合理和有据可查的自费和费用（包括合理和有据可查的外部律师费用和费用）而在生效日期当日或之前，根据浸渍令的循环贷款人须已获支付或将会与生效日期同时支付。

（h）爱国者法。每一位于生效日期前至少十（10）个营业日提出相同要求的贷款人，应已于生效日期前至少三（3）个营业日收到“认识你的客户”及类似资料。

（i）完善的担保权益。（i）借款人须已根据行政代理人可接受的命令（包括浸渍令）取得使用抵押品的权限，（ii）根据临时命令，管理代理人应在抵押品中拥有有效和完善的担保权益，并且（iii）如果浸入收益账户是在第三方金融机构而不是在管理代理人处持有，该金融机构、债务人和行政代理人应当订立行政代理人可以接受的存款控制账户协议。

（j）重组支助协定。重组支持协议应已执行，并应对其所有各方完全有效。

（k）行政代理人须已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，列明（i）其董事会或其他适当理事机构关于授权该贷款方执行的决议并交付其为其中一方的贷款文件及订立该等文件所拟进行的交易，（ii）该贷款方（y）获授权签署该贷款方为其中一方的贷款文件的高级人员，及（z）将会签署该贷款文件的高级人员，在由另一名或多于一名为此目的而获正式授权的人员取代之前，担任其代表，以签署与本协议及本协议所拟进行的交易有关的文件、发出通知及发出其他通讯，（iv）经核证为真实和完整的该贷款方的公司章程或证明书或其他适用的组织文件。行政代理人和放款人可最终依赖该证书，直至该行政代理人收到该贷款方的相反书面通知。

（l）行政代理人应已按照行政代理人的要求收到有关国家机构的证书，证明每一贷款方在组成该贷款方的每一管辖区的存在、资格和良好信誉。

（m）行政代理人须已收到借款人的一名负责人员的证明书，其格式及实质内容须令行政代理人合理地满意，证明（i）所有与贷款方的持续经营及交易有关的所需政府及第三方批准均已取得，并已全面生效，而所有适用的等待期均须已届满，而任何主管当局并无采取或威胁采取任何行动以限制，以令人满意的条件防止或以其他方式对在此设想的融资施加不利条件，以及（ii）在任何法院或在寻求禁止或阻止在此设想的交易完成的任何政府当局面前，没有任何诉讼或程序待决或受到威胁。

[信贷协议]

（n）在给予生效日期的贷款形式上的效力时及紧接该等贷款生效后，并无任何失责或失责事件（包括但不限于遵守第9.01条所载的所有财务契诺）发生及持续发生。

（o）在生效日期给予贷款形式上的效力时及紧接生效日期后，并无可能产生重大不利影响的事件或情况。

（p）行政代理人根据第2.03节收到借款请求。

（q）于呈请日期或之前，退出债务承诺函（附有最终信贷协议及重组支持协议所界定）应已由其所有订约方签立及交付。

（r）套期保值。（i）行政代理人须已收到每项套期保值指令修订的签署副本，（ii）截至重组支持协议生效之日尚未完成的所有交易（如每一项指定掉期协议所界定）均应完全有效，在套期保值指令修订生效后，任何违约事件（如每项指定掉期协议所界定）均不会发生或继续发生，亦不会发生任何终止事件（如每项指定掉期协议所界定）。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和贷款人，该通知应当具有结论性和约束力。尽管如此，除非上述每一项条件都根据第12.02节得到满足或免除，否则放款人根据本合同提供贷款的义务不应生效。

第6.02款每个信用事件。各贷款人作出（或于生效日期被视为已作出）贷款（每项该等义务，即“信贷事件”）的义务须待下列条件获满足后，方可作实:

（a）在该信贷事件生效后，不存在任何失责或失责事件。

（b）本协议及其他贷款文件所载借款人及贷款各方的申述及保证，在该信贷事件发生当日及当日，在所有重大方面均属真实及正确，除非任何该等申述及保证明确局限于较早日期，在该情况下，于该信贷事件发生当日及截至该日为止，该等申述及保证在上述指明的较早日期在所有重要方面均须继续真实及正确。

（c）该信贷事件不会与任何适用的政府规定相抵触，亦不会导致任何贷款人违反或超过任何适用的政府规定，而法律亦不会有任何改变，亦不会有任何诉讼待决或受威胁，而该等诉讼是或就任何受威胁的诉讼而寻求禁止的，禁止或限制提供或偿还任何贷款，或完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易。

（d）（i）就在过渡期间内发生的任何信贷事件而言，该临时命令及该对冲令须具有十足效力及效力，而该临时命令及该对冲令不得已被撤销、撤销、修改，在任何方面未经行政代理人及放款人同意而予以修订或搁置，或（ii）就在最后命令记入当日或之后发生的任何信贷事件而言，（a）最后命令须已由破产法庭记入，须具有十足效力及效力，且未经放款人同意，不得在任何方面予以撤销、推翻、修改、修订或搁置。

[信贷协议]

（e）重组支助协议应对其所有缔约方完全有效。

（f）只就最后一期提款而言，退出便利信贷协议须全面签立及生效（或须与该提款大致同时全面签立及生效）。

（g）行政代理人根据第2.03节收到借款请求。

第6.03款使计划生效日期的义务定期贷款.每个放款人使计划生效日期定期贷款的义务还须满足下列条件:

（a）确认令应当已经输入，该确认令应当完全有效、未中止和最终生效，未经行政代理人书面同意，不得修改、撤销或者撤销。

（b）该图则所列获批准图则生效的所有先决条件，均须已获符合或获豁免（该项豁免已获行政代理人批准），而按照其条款批准的计划的实质完成（定义见《破产法》第1101条），须与计划生效日期同时发生。

（c）获批准计划拟于获批准计划生效日期进行的交易，须已于计划生效日期大致与该计划生效日期同时完成，并符合适用法律及破产法庭及监管机构的批准（如有的话）。

（d）重组支助协议所界定的限制性商业惯例退出机制有效性的所有先决条件应已得到满足或放弃（行政代理人已批准放弃）。

第6.04款提供案件延期贷款的义务。每个放款人提供个案延期贷款的义务还须满足下列条件:

（a）应已发生里程碑式的延长。

（b）在该贷款生效后，该放款人作出的个案延期贷款总额，不得超过该放款人在该日期作出的个案延期承诺。

（c）在该贷款生效后，所有未偿还个案延期贷款的本金总额，不得超逾个案延期可动用的款额。

[信贷协议]

第七条
申述及保证

母公司及借款人各自共同及个别地向放贷人代表及保证:

第7.01款组织；权力。除因任何贷款方根据《破产法》作为“债务人”的地位而产生的任何限制及DIP令的进入外，每一贷款方均按其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效地存在及保持良好声誉，拥有一切必要的权力和权威，并拥有一切必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按目前的方式开展业务，有资格在需要这种资格的每一管辖区开展业务，并在这些管辖区保持良好的信誉，除非不具备此种许可证、授权、同意、核准和外国资格不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.02款权威；可执行性。受限于任何贷款方根据破产法作为“债务人”的地位而产生的任何限制，以及DIP令的进入，交易在各贷款方的法人或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的法人或其他组织行动的正式授权。贷款方作为一方的每一份贷款文件，在适用的DIP指令输入时，均已由其正式执行和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务（视情况而定），可根据其条款强制执行，受DIP令的规限，并受因任何贷款方根据《破产法》作为“债务人”的地位而产生的任何限制所规限，以及进一步受其他适用的破产、无力偿债、重组、暂停偿债或一般影响债权人权利的其他法律所规限，并受一般公平原则所规限，不管是在衡平程序还是在法律程序中考虑。

第7.03款批准；没有冲突。除DIP令项下及受限于贷款方根据《破产法》作为“债务人”的地位而产生的任何限制外，该等交易（a）并不需要任何同意或批准、向其登记或备案，或由其采取任何其他行动，任何政府当局或任何其他第三人，也不需要任何此种同意、批准、登记、备案或其他行动，才能使任何贷款文件有效或可强制执行，或完成其中所设想的交易，（i）本协议所要求的融资报表和担保工具（或DIP命令）的记录和提交，以及（ii）第三方的批准或同意，如未能作出或取得、不会导致本协议项下的违约、不能合理预期会有重大不利影响，或不会对贷款文件的可执行性有不利影响，（b）不会在任何重大方面违反（i），任何适用的法律或条例或任何政府当局的任何命令，或任何贷款方的组织文件，（c）不会违反或导致对任何贷款方或其财产具有约束力的任何重要契约、票据、信贷协议或其他类似文书下的违约，（d）不会导致对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权（贷款文件所设定的留置权除外）。

第7.04款财务状况；没有重大不利变化。

（a）自呈请日期起及在该等交易生效后（i）并无任何事件发生，已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或情况；借款人和贷款方的业务只是在符合以往业务惯例的正常过程中进行的（但有一项谅解，即业务惯例的变化这并不改变勘探和生产公司的业务性质，例如适应当前市场条件的变化，与过去的业务做法是一致的）。

（b）借款人或任何其他贷款方在本协议日期，在交易生效后，除担保债务、循环贷款文件下的循环债务、公司间债务或任何或有负债外，并无任何重大债务（包括丧失资格的股本），表外负债或合伙企业、纳税负债或异常的远期或长期承诺或任何不利承诺的未实现或预期损失。

[信贷协议]

第7.05款诉讼。

（a）除个案外，除附表7.05另有规定外，没有任何仲裁员或政府当局针对借款人或据借款人所知针对借款人的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，以书面威胁任何集团成员:（i）除正常的免赔额外，未获保险完全承保，而有合理的可能性作出不利的决定，而如作出不利的决定，则可合理预期个别或合计作出不利的决定，导致重大不利影响或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

（b）自本协议签署之日起，附表7.05所披露事项的状况未发生单独或合计导致重大不利影响的变化。

第7.06款环境问题。受因任何贷款方根据《破产法》及有关个案的“债务人”地位而产生的任何限制所规限，而附表7.06所列事项或个别或合计列出的事项除外，不能合理预期会产生重大不利影响:

（a）集团成员及其各自的财产和业务均符合所有适用的环境法，并在所有适用的时效期内均符合所有适用的环境法；

（b）该集团成员已取得其各自业务及其每项财产所需的所有环境许可证，而所有该等环境许可证目前均已全面生效，而集团成员并无接获任何书面通知或以其他方式知悉任何该等现有环境许可证将予撤销，或任何新环境许可证的申请或任何现有环境许可证的续期将予拒绝；

（c）并无任何申索、要求、诉讼、命令、查询或法律程序涉及任何违反任何适用的环境法的行为或根据任何适用的环境法须负的法律责任（包括作为潜在责任方），而该等行为或法律责任尚待处理，或据借款人所知，威胁到任何集团成员或其各自的财产，或由于在这些财产上的任何行动而受到威胁；

（d）集团成员的任何物业均不包含或据借款人所知，（一）地下储存罐；（二）含石棉材料；（三）垃圾填埋场或垃圾场；（四）根据《危险废物管理法》或任何类似国家法律界定的危险废物管理单位；或（五）指定地点或指定地点根据CERCLA颁布的国家优先事项清单或根据任何类似国家法律颁布或公布的任何国家补救优先事项清单；

（e）除适用法律允许的情况外，没有因集团任何成员在集团任何成员的财产上、在集团任何成员的财产上、在集团任何成员的财产下或从集团任何成员的财产上的业务而释放或据借款人所知威胁释放危险材料，也没有进行调查、补救、减刑，清除与此种释放或威胁释放或此种财产有关的适用环境法所要求的危险材料，并在借款人知情的情况下，任何此类财产均不因源自或源自任何其他不动产的危险材料的任何释放或威胁释放而受到不利影响；

[信贷协议]

（f）集团任何成员均未收到任何书面通知，声称根据任何环境法，在调查、补救、减少、清除或监测任何危险材料方面负有任何据称的赔偿责任或义务，或被解除或威胁将被解除集团成员物业以外的任何不动产，且并无合理预期会导致收到该等书面通知的条件或情况；

（g）没有任何人或任何财产因集团任何成员的经营和业务或与其任何财产有关而接触到任何危险材料可以合理预期，这将构成对集团任何成员提出损害赔偿或补偿要求的依据，而且据借款人所知，没有任何条件或情形可以合理预期会导致收到关于此类风险的通知；以及

（h）集团成员已向放款人提供所有环境场地评估报告、调查、研究、分析的完整和正确副本，及有关由任何集团成员管有或控制的环境事宜（包括与任何指称的不遵守环境法或根据环境法承担法律责任有关的事宜）的函件，以及与其各自的财产或其上的营运有关的函件。

第7.07款遵守法律和协议；没有违约。

受限于任何贷款方根据《破产法》作为“债务人”的地位而产生的任何限制以及该等情况:

（a）每一贷款方遵守对其或其财产适用的所有政府要求以及对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书，并拥有所有许可证、许可证、特许经营权、豁免，为拥有其财产和经营其业务所必需的批准和其他政府授权，除非不这样做，单独或合计不能合理地预期会造成重大不利影响。

（b）除任何适用宽限期届满或发出通知或两者皆有外，并无贷款方违约，亦无发生任何事件或情况，会构成违约，或会要求该贷款方赎回或提出任何要约，以赎回根据任何重大债权证、票据、信贷协议或其他类似文书尚未偿还的任何债务的全部或任何部分。

（c）没有发生违约，而且违约仍在继续。

第7.08款《投资公司法》。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，也不受该法管制。

第7.09款税收。每一贷款方已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表和报告，除破产法典或破产法院命令的规定排除或以其他方式禁止此种付款的情况外，已缴付或安排缴付其须缴付的所有税款，但（a）经适当法律程序真诚地提出争议的税款，而适用的贷款方已按照公认会计原则在其帐面上预留足够的准备金，（b）在生效日期之前向放款人披露的从价税，（c）如果不这样做不能合理地预期会导致个别或合计的结果，（d）在《破产法》另有免除或禁止的范围内的重大不利影响。据借款人所知，没有对任何贷款方提出任何实质性的税务评估建议。

[信贷协议]

第7.10款艾瑞莎。

（a）每项计划的运作、管理及维持大致符合，而借款人及每一间ERISA附属公司均已在所有重大方面遵守ERISA、适用计划的条款及（如适用）守则。

（b）并无任何作为、不作为或交易会导致借款人或任何ERISA联属公司（不论是直接或间接）被施加（i）根据（c）节评定的民事惩罚，（i）或（l）《雇员再培训法》第502条的规定，或依据《雇员再培训法》副标题D第43章征收的税款，或（ii）违反《雇员再培训法》第409条规定的受托责任损害赔偿。

（c）任何贷款方或任何ERISA联属公司未曾或合理预期借款人或任何ERISA联属公司会就任何计划承担任何法律责任（逾期未付的当期保费除外）。没有发生与任何计划有关的ERISA事件。

（d）在借款人最近一个财政年度终了时，受《养恤金条例》第四编约束的每个计划下的养恤金负债的精算现值不变，超出可分配给此种福利负债的此种计划的资产的现值（根据《养恤金条例》第四编按计划终止计算），超出的数额可合理预期会产生重大不利影响。“福利负债精算现值”一词应具有《养恤金条例》第4041条规定的含义。

（e）借款人或任何ERISA附属发起人在本协议日期前的六年期间内，并无为任何多雇主计划维持或供款，或曾在任何时间为任何多雇主计划维持或供款，或对任何实际或或有负债。

第7.11款披露；无重大错报。借款人已向行政代理人及贷款人披露其或任何贷款方所受的所有协议、文书及公司或其他限制，以及借款人所知的适用于贷款方的所有其他现有事实及情况，单独地或总体地，可以合理地预期会导致重大的不利影响。没有一份报告，财务报表，由贷款各方或代表贷款各方向行政代理人或任何贷款人或其任何联属公司提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的证书或其他资料，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他资料（经修改或以所提供的其他资料作为补充）载有任何重大失实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并非误导；但就预计的财务资料或其他资料而言，贷款方仅表示，这类信息是在当时被认为合理的假设基础上善意编制的。借款人或任何其他贷款方不存在可合理预期会产生重大不利影响或在未来有合理可能产生重大不利影响的特殊事实且未在本协议或贷款文件或借款人或任何其他贷款方之前或之后向行政代理人或贷款人提供或代表借款人或任何其他贷款方提供的其他文件、证书及报表中载明，在此所设想的交易的日期与此相关。准备金报告中不存在以误导性信息为基础或包含误导性信息的陈述或结论，也不存在未考虑其中报告事项的重大信息的情况，有一项谅解，即每一份储量报告中所载的关于石油和天然气属性以及产量和成本估计数的预测必然是基于专业意见、估计数和预测的，贷款方并不保证这种意见，估计和预测最终将证明是准确的。

[信贷协议]

第7.12款保险。为每一贷款方、母公司或借款人的利益，除破产法典或破产法院命令的条文所排除或禁止的范围外，（a）足以使贷款方遵守政府所有重要要求和所有重要协议的所有保险单；（b）保险范围或自我保险，至少这些金额和风险（包括公共责任）通常由为贷款方的资产和业务从事相同或类似业务的情况类似的公司承保。附表7.12列出了截至本合同签署之日由母公司或借款方维持的所有保险的清单。行政代理人作为有担保当事人利益的代理人，已被指定为此类责任保险单的附加被保险人，而行政代理人作为有担保当事人利益的代理人，已被指定为财产损失保险的损失受款人。

第7.13款对留置权的限制。除循环贷款文件、呈请前定期贷款文件或贷款指示外，借款人或任何贷款方均不是任何重要协议或安排（第9.15条所准许的除外）的一方，亦不受任何命令、判决、令状或判令所规限，限制或意图限制其对行政代理人和放款人的财产或就其财产授予留置权以担保附担保债务和贷款文件的能力。

第7.14款团体成员。除附表7.14所列或以书面形式向行政代理人披露（行政代理人应迅速向放款人提供副本）（该副本应作为附表7.14的补充）外，没有其他集团成员。附表7.14中指定了每个担保人。

第7.15款外国行动。借款人及其他贷款方并无拥有任何不位于美国地理边界内的石油及天然气物业。

第7.16款营业地点和办公地点。借款人的组织管辖区为科罗拉多州；其组织管辖区的公共记录中所列借款人的名称为Sundance Energy，Inc.，其组织管辖区内借款人的组织识别号码为20031394742（或在每种情况下，根据第8.01（k）条向行政代理递送的通知（根据第12.01条递送的通知）。借款人的主要营业地点及行政总裁办公室位于第12.01条指明的地址（或根据第8.01（k）条及第12.01（c）条交付的通知所载地址）。每个集团成员的组织管辖权、其组织管辖权的公共记录中所列的名称、其组织管辖权内的组织识别号，而其主要营业地点及行政总裁办公室的地址载于附表7.16（或载于依据第8.01（k）条交付的通知书内）。

[信贷协议]

第7.17款财产；头衔等。

除个案的结果外，在符合破产法庭的任何必要命令或授权下:

（a）每一贷款方对最近交付的储备报告中评估的石油和天然气财产拥有良好和可抗辩的所有权，对许可证或使用权拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除不时按照第9.11条出售的财产外，该贷款方拥有或租赁的所有其他抵押品及其在正常经营业务中所必需或使用的所有其他重要个人财产，除第9.03条所准许的留置权外，不得有任何留置权。在充分实施例外留置权后，作为所有人指明的贷款方拥有最近交付的储备报告中所反映的碳氢化合物权益在生产中的净权益，但法规另有规定的除外，条例或任何适用的联合经营协议的标准和习惯规定，这些财产的所有权在任何重大方面不应使贷款方承担与维修有关的费用和开支，每项此类财产的开发和运营金额超过最近交付的储备报告中所列每项财产的工作利息，但未被贷款方对此类财产的净收入利息的相应按比例增加所抵消。

（b）为经营贷款各方的业务所需的一切重要租赁及协议均属有效，并具有十足效力及效力，而根据任何该等一份或多于一份的租契，并不存在因发出通知或经过一段时间或两者而会导致失责的失责行为或事件或情况，而该失责行为或情况可合理地预期会有重大不利影响。

（c）除不能合理预期会有重大不利影响外，贷款各方现时拥有、租赁或领有牌照的权利及财产，包括所有地役权及通行权，包括所有必要的权利和财产，以允许贷款方以与其在本合同日期开展业务相同的方式开展业务。

（d）除正在修葺的物业外，贷款方为经营其业务而合理需要的所有物业，在所有重大方面均处于良好工作状态，并按照审慎的业务标准予以维持。

（e）每一贷款方拥有或获准使用经营该业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而据其所知，贷款方使用该等商标、商号、版权、专利及知识产权并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会造成重大不利影响的任何此类侵权行为除外。贷款方拥有或拥有有效的许可证或其他权利使用其业务中目前使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，这些限制是从事勘探和生产碳氢化合物业务的公司的惯例，但不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

第7.18款财产的维护。但如属个案的结果，并须受破产法庭的任何必要命令或授权所规限，则属例外，但不能合理预期会有重大不利影响的作为或不作为则属例外，贷款方的石油和天然气财产（以及与之合并的财产）按照政府的所有要求和所有租约的规定，以良好和正常的方式得到维护、经营和开发，转租或包括碳氢化合物权益的一部分的其他合约，以及构成贷款方的石油及天然气物业的一部分的其他合约及协议。具体而言，除不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，（i）贷款方的任何石油和天然气财产均不得因任何超产（不论当时是否允许超产）而低于全部和正常允许的产量（包括最大允许容限）（ii）构成贷款方的石油及天然气财产（或与之合并的财产）的一部分的井，其偏离垂直方向的程度均不超过政府规定所准许的最大限度，而该等井是在政府规定所准许的最大限度之下并从政府规定所准许的最大限度开始生产的，且井眼完全在借款方的油气属性（或在位于与其统一的属性上的井的情况下，这种统一的属性）内。所有管道、水井、气体处理厂、平台和贷款方全部或部分拥有的正常运行所需的其他材料改进、固定装置和设备均保持在足以正常运行的状态，而就上述由贷款各方经营的事宜而言，以符合贷款方过去做法的方式（不包括未能按照第7.18节的规定维持不能合理预期会产生重大不利影响的做法）。

[信贷协议]

第7.19款天然气不平衡；预付款.除附表7.19或根据第8.12（c）条交付的最近一份证书所述情况外，按净额计算，不存在天然气不平衡，收取或支付或其他预付款项，要求任何贷款方交付其石油生产的碳氢化合物以及在未来某一时间，如果当时或此后没有收到超过最近储备报告所列碳氢化合物总量的2%（2.0%）的全额付款（按MCF当量计算）的天然气性质。

第7.20款生产销售。除附表7.20所列并于本合同生效之日生效、其后以书面形式向行政代理披露或列入最近交付的储备报告的合同外，（a）贷款方收到根据该合同出售的所有产品的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，而且交付量没有大大低于标的财产的交付能力（b）没有任何重大协议是在接到通知90天或更短时间内不可撤销的，不会对出售贷款方的碳氢化合物生产造成惩罚或损害（包括呼吁或其他购买、生产的权利），（i）与以固定价格出售生产有关，以及（ii）其到期日或届满日期自本条例日期起计超过六（6）个月。

第7.21款【保留】。

第7.22款交换协议。附表7.22，自本合同签订之日起至本合同签订之日止，借款人根据第8.01（d）条要求提交的每一份报告均真实、完整地列出了贷款方的所有掉期协议及其重要条款（包括类型、期限，生效日期、终止日期和名义金额或数量）、对其市场价值的估计净值、与此相关的所有信贷支持协议（包括所需或提供的任何保证金，但不包括担保工具）以及每项此类协议的对应方。

第7.23款贷款的使用情况。贷款收益将用于（a）支付本协议或DIP订单或重组支持协议所要求的专业或其他交易费用和开支，（b）按照预算为借款人及其附属公司的营运资本及资本开支需要提供资金，以及为借款人及其附属公司的一般企业用途提供资金，（c）支付与DIP融资机制有关的费用、利息及开支，（d）在符合预算及所容许的差额的情况下，为每宗个案（例外情况除外）的管理费用（包括例外情况）提供经费，（e）就循环债项支付呈请后到期应付及欠循环贷款人的利息；及（f）就（e）及（f）项而言，支付呈请前的限制性商业惯例保护费及开支，但以浸渍令所列的范围为限。任何贷款所得款项的任何部分，不得直接或间接（i）用于购买或持有任何保证金证券，或用于向他人提供信贷以购买或持有保证金证券，（ii）以与预算不一致的方式，或在容许的差异的规限下，减少或清还最初为购买或持有保证金股票或为任何目的而招致的任何负债，质疑DIP融资机制或现有定期贷款信贷协议规定的义务的有效性、完善性、优先性、范围或可执行性，调查或主张针对行政代理人、安排人的任何其他要求或诉讼理由，就任何该等债务的持有人而言，任何其他代理人或贷款人，除非经行政代理人同意，或DIP命令中另有规定，涉及根据现有定期贷款信贷协议对融资进行的任何调查，或（v）具有实质性或不利修改或损害权利效果的任何行为及行政代理人或贷款人或任何该等一方就DIP融资或任何贷款文件而采取的补救措施。

[信贷协议]

第7.24款【保留】。

第7.25款外国资产管制处。集团成员，或据借款人所知，集团成员的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属人士目前均不受外国资产管制处所实施的任何美国重大制裁，借款人亦不会直接或间接动用借款所得款项或放贷，为资助目前受外国资产管制处美国制裁的任何人的活动，向集团任何成员、合资伙伴或其他人捐助或以其他方式提供此种收益。

第7.26款反恐怖主义法。（a）集团任何成员或据借款人所知，其任何附属公司均未违反任何有关恐怖主义或洗钱的法律（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”）和《爱国者法》。

（b）集团任何成员公司，或据借款人所知，其任何联属公司或其各自经纪公司或以任何身份就该等贷款行事或受惠的其他代理公司，概无以下任何一项:

（i）列于行政命令附件或受该行政命令条文规限的人；

（ii）由列于行政命令附件或受该行政命令条文规限的人拥有或控制、或代表该行政命令附件所列的人或受该行政命令条文规限的人行事的人；

任何反恐怖主义法禁止任何贷方与之交易或以其他方式参与任何交易的人；

犯下、威胁犯下或共谋犯下或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

（v）美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何更替网站或其他更替官方出版物或此类名单上被指名为“特别指定的国民和被封锁人”的人。

（c）该集团的任何成员，或据借款人所知，其任何经纪或以任何身分就该等贷款行事的其他代理人（i）并无进行任何业务或从事作出或收取任何供款，向或为上文（b）款所述任何人提供货物或服务，从事或以其他方式从事与根据行政命令被查封的财产或财产权益有关的任何交易，或参与或共谋参与任何规避或避免，或其目的是规避或避免，或企图违反任何反恐法律规定的任何禁令的交易。

[信贷协议]

第7.27款洗钱。集团成员的业务在任何时候都严格遵守反洗钱法适用的财务记录和报告要求，没有任何法院或政府机构采取或正在采取的任何行动、诉讼或程序，涉及任何贷款方的有关反洗钱法的当局或机构或任何仲裁员正在等待审理，或据借款人所知，正在受到书面威胁。

第7.28款外国腐败行为。任何集团成员，或据借款人所知，任何贷款方的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不知悉或已采取任何直接或间接会导致该等人士严重违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以推进要约、付款、付款承诺或授权支付任何款项或其他财产、馈赠、赠与承诺，或违反《反海外腐败法》，授权给予任何“外国官员”（《反海外腐败法》对这一术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西；以及，贷款方在开展业务时基本上遵守了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，而且有理由预期这些政策和程序将继续确保继续遵守该法律。

第7.29款欧洲经济区金融机构。任何集团成员都不是欧洲经济区的金融机构。

第7.30款实益所有权.截至第一修正案生效之日，实益拥有人证明中包含的信息在各方面均真实、正确。

第八条
平等权利盟约

在全部付款之前，父母双方和借款人共同和个别地与放款人约定并同意:

第8.01款财务报表；其他资料。借款人须向行政代理人及每名贷款人提供:

（a）年度财务报表。一旦有，但无论如何根据当时适用的法律，并不迟于父母每一财政年度结束后90天，（i）母公司及其附属公司截至该年年底及该年全年的经审核综合财务状况表及有关损益表或其他全面收益表、适用的权益变动表及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师提交（无“经营中企业”或类似的保留意见或例外，对此种审计的范围无任何保留意见或例外这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，及（ii）内部拟备的母公司未经审核综合财务状况表及损益表或其他全面收益表，而该等合并财务状况表及损益表或全面收益表与该财政年度的相应经审核综合母公司报表合计一致，所有经其一名财务干事核证，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，在合并和合并的基础上公允列报母公司及其子公司的财务状况和经营成果，在进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况下。

[信贷协议]

（b）季度财务报表。一旦有，但无论如何不迟于父母每一财政年度前三（3）个财政季度结束后60天，（i）母公司及其附属公司未经审核综合财务状况表及相关损益表或其他全面收益、权益变动（视何者适用而定），及该财政季度结束时及之后的该财政年度的现金流量，并以比较形式列出该财政年度的一个或多个相应期间（如属财务状况表，止）上一财政年度及（ii）内部编制与该财政季度相应的未经审核综合母公司报表完全一致的未经审核综合财务状况表及母公司损益或其他全面收益表，所有经其一名财务干事核证，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，在合并和合并的基础上公允列报母公司及其子公司的财务状况和经营成果，在进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况下。

（c）财务干事证书----合规。在根据第8.01（a）条或第8.01（b）条送交财务报表的同时（在符合以下但书的规定下），须附上一份大致上属附表C形式的母公司财务主任证明书，证明是否已发生失责行为，以及如已发生失责行为，指明其详情，以及就该等事宜已采取或拟采取的任何行动，（二）提出合理详细的计算，证明在该日终了的财政季度遵守了第9.01款的规定，并说明自第8.01（a）款所述最近提交财务报表之日以来，《公认会计原则》或其适用是否发生了任何变化）（b）及（如已有任何该等更改）指明该等更改对附有该证明书的财务报表的影响。

（d）财务干事证书----互换协议。在递送下列每份储备报告的同时，附上一份财务干事的证明书，其格式和实质内容须使行政代理人合理地满意，证明书须列明该储备报告所涉期间的最后一个营业日，一份真实和完整的清单，列出每一贷款方的所有掉期协议及其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量）、按市值计算的净值，附表7.22未列明的与此有关的任何新的信贷支持协议（担保工具除外）、任何信贷支持文件规定或提供的任何保证金，以及每项此类协议的对应方。

（e）保险人证书----保险范围。在根据第8.01（a）条提交财务报表的同时，并在按照第8.07条维持的保险每次变动后十（10）个工作日内，提交第8.07条所要求的保险的承保范围证明书，行政代理人合理满意的形式和实质内容，并应行政代理人或任何贷款人的要求，提供适用保单的所有副本。

（f）其他会计报告。在收到独立会计师就其对任何贷款方的簿册所作的任何周年审计、中期审计或特别审计而呈交对方的报告或信件的副本，以及该人所作的任何回应的副本，或该人的董事会或其他适当理事机构，向上述信件或报告。

[信贷协议]

（g）证券交易委员会和其他文件；向股东报告。（b）任何贷款方向证券交易委员会或任何其他国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本（母公司股权的实益所有权除外）在公布后立即予以公布；但是，如果贷款方及时在其网站“Edgar”或类似网站上公开提供了本条款第8.01（g）款要求的信息，则应被视为提供了这些信息。

（h）根据重要文书发出的通知。在提交财务报表、报告或通知后，应立即提交根据循环贷款文件和任何优先股名称、契约、贷款或信贷或其他类似重要协议的条款提交给任何人或由任何人提交的财务报表、报告或通知的副本，除本协议另有规定外，无须根据第8.01条的任何其他规定向放款人提供。

（i）购买人名单。在根据第8.12节向行政代理提交任何储备报告的同时，还应提交一份从任何贷款方购买碳氢化合物的所有人的名单（或非贷款方经营的石油和天然气财产的名单），这样的属性的运算符的列表）。

（j）出售石油和天然气财产和解除掉期协议的通知。倘借款人或任何其他贷款方（i）拟出售、转让、转让或以其他方式处置任何石油及天然气物业（或任何拥有石油及天然气物业的贷款方的任何股本权益）或（ii）得悉任何终止、清盘，取消或以其他方式处置掉期协议（在每种情况下，根据第9.11条），事先书面通知（或在获悉上述情况后迅速书面通知（视情况而定））（在事先通知的情况下，就石油及天然气物业（或任何拥有石油及天然气物业的贷款方的任何股本权益）而言，最少十（10）个营业日或行政代理人同意的较短时间）及其价格，及（如属掉期协议）其按市值计算的预期跌幅或由此产生的现金收益净额，以及预期截止日期及行政代理人或任何贷款人合理要求的任何其他详情。

（k）伤亡事件通知。迅速书面通知，并在任何情况下，在三（3）个工作日内，通知任何伤亡事件的发生，或任何可合理预期会导致伤亡事件的行动或程序的开始。

（l）关于借款人和担保人的资料。在此之前的十（10）天或其他时间内（无论如何）迅速发出书面通知（i）贷款方的公司名称或在经营其业务或其财产的所有权中用以识别该人的任何商业名称的任何更改，（ii）在贷款方的行政总裁办公室或主要营业地点的所在地，（iii）贷款方的身份或法人架构，或在该人成立为法团或成立为法团的司法管辖区内，（iv）在贷款方的管辖区内的组织或在该管辖区内的该人的组织识别号码，及（v）在贷款方的联邦纳税人识别号码。

（m）生产报告和租赁业务报表。不迟于每个日历月第十八（18）个营业日，提交一份报告，列明过去十二（12）个月内每个日历月的情况，每个该等历月可归因于石油及天然气物业的生产量及销售量（以及作出该等销售的价格及来自该等销售的收入），并列明有关的从价计算，离职税和生产税以及由此产生的租赁经营费用，以及每个日历月的支出。

[信贷协议]

（n）每月业务报告；核定的发展差异计划。于交付借款人董事会后迅速（且无论如何不得迟于每个公历月的第十八（18）个营业日），（一）上一个日历月的业务报告，其形式和实质内容与向借款人董事会提交的业务报告大致相似（为本条款第（一）款的目的，理解为）（a）该等每月业务报告将以借款人在拟备时认为合理的临时事实及资料为基础，真诚地拟备，但仍可能是不完整的；（b）借款人对此种月度业务报告中所提供的事实和信息中的任何无意错误或遗漏不承担责任和实质内容与就上一个日历月发生的发展支出、资本支出和其他资本活动，包括实际发展支出的比较，向借款人董事会提交的报告大致相似，前一个日历月的资本支出和其他资本活动与前一个日历月编入预算的发展支出、资本支出和其他资本活动相比。

（o）爱国者法。应要求迅速提供监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》要求提供的所有文件和其他信息。

（p）现金流动和资本支出预测。不迟于每一财政年度结束后120天，向行政代理人提交一份形式和内容合理地令行政代理人满意的负责官员证书，列明紧接其后十二（12）个月的营运预算（包括现金流量及资本开支预测），其形式及实质内容令行政代理人合理地满意。

（q）要求提供的其他资料。在接获任何书面要求后，迅速提供有关母公司、借款人或任何附属公司的营运、业务及财务状况的其他资料（包括任何计划或多雇主计划，以及根据《雇员再培训局条例》须提交的任何报告或其他资料），或遵守行政代理人或任何贷款人可能合理要求的本协议或任何其他贷款文件的条款。

（r）实际所有权。迅速发出书面通知，说明受益所有人证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明的（c）或（d）部分所列受益所有人名单发生变化。

（s）差异。由呈请日期后第一个完整历周的星期四开始，以及其后每隔一个星期四，借款人须向行政代理人提供一份差异报告。

（t）预算和预算证书。由呈请日期起计七个星期周年的星期四开始，其后每七（7）个星期，借款人应向行政代理人提供:（a）自提交预算的一周开始算起的13周内的最新预算；（b）借款人财务干事的证明，说明此种预算是在合理的基础上本着诚意编制的，其依据是借款人在编制预算时认为合理的假设以及借款人当时可获得的与此有关的最佳资料（此种证明即“预算证明”）。

[信贷协议]

第8.02款重大事件通知。借款人在任何贷款方的任何负责人知悉后，将立即向行政代理人发出下列书面通知:

（a）任何失责行为的发生；

（b）任何诉讼、诉讼、法律程序的提交、展开或书面威胁，由或在任何仲裁员或政府当局进行的针对或影响集团成员的调查或仲裁，而该等调查或仲裁先前并未以书面向放款人披露，或在任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁（不论先前是否向放款人披露）中有任何重大不利事态发展，在任何一种情况下，如果作出不利的决定，都可以合理地预期会产生重大的不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，而该事件本身或连同任何其他已发生的ERISA事件，可合理预期会导致借款人或任何其他贷款方的负债总额超逾2,000,000美元；及

（d）任何重大不利影响的发生。

根据本条第8.02款发出的每一份通知，均须附有一份负责人员的陈述，列明须发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事件或发展已采取或拟采取的任何行动。

第8.03款存在；事务的处理。在符合破产法院的任何必要命令或授权的情况下，母公司及借款人将会并将会促使每一贷款方作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及维持其合法存在及权利、牌照，许可证、特权和特许经营对其业务的开展具有重要意义，并在必要时保持其在其石油和天然气财产所在管辖区彼此开展业务的资格，或其财产的所有权要求具备此种资格，但不具备此种权利、许可证的除外，许可证、特权、特许经营权和外国资格不能合理地预期会产生重大不利影响；但上述规定不应禁止根据第9.10条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第8.04款债务的支付。除非破产法典或破产法院命令的规定免除或以其他方式禁止上述付款，否则父母一方和借款人将会并将会促使另一方支付其债务，包括借款人及所有其他贷款方在上述日期前的税务责任，均属拖欠或失责，但（a）该等法律责任的有效性或款额正因适当法律程序而真诚地受到质疑的情况除外，（b）借款人或此种另一贷款方已按照公认会计原则在其帐面上留出足够的储备金；（c）不能合理地预期在此种争议之前不付款会造成重大不利影响。

第8.05款履行贷款文件规定的义务。除非破产法典或破产法院命令的规定排除或以其他方式禁止遵守，否则借款人将按照本合同的条款支付贷款，并促使相互贷款方，按照贷款文件（包括本协议）规定的时间和方式，执行和履行每一项行为，并履行他们应履行和履行的所有义务。

[信贷协议]

第8.06款财产的操作和维护。除非破产法典或破产法院命令的规定排除或以其他方式禁止遵守，否则母公司和借款人将会并将会各自自费促使另一贷款方:

（a）经营其石油及天然气性质及其他物料性质，或运用商业上合理的努力，使该等石油及天然气性质及其他物料性质按照业界的惯常做法，以审慎及有效率的方式经营并遵守所有适用的合同和协议，遵守所有适用的政府要求，包括适用的配给要求和环境法，以及所有适用的法律，为管制其石油和天然气特性的开发和经营以及由此产生的碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时设立的每一其他政府当局的规则和条例，但每一种情况除外，不遵守规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

（b）维持及保持或使用商业上合理的努力，以使其所有物料石油及天然气性质及其他性质的物料，包括所有设备，得以维持及保持良好的修理、工作状态及效率（普通损耗除外），以供其进行业务，机器和设施。

（c）迅速支付和解除，或作出商业上合理的努力，安排支付和解除根据影响或关于其石油和天然气财产的租约或其他协定而产生的一切重大迟延租金、特许权使用费、开支和债务，并将采取一切其他必要措施，按照行业标准，保持其与此相关的权利不受损害，并防止根据行业标准对其进行任何没收或违约。

（d）迅速履行或使用商业上合理的努力，促使按照行业标准履行影响其在石油和天然气财产及其他重要财产中的权益的每一项和所有转让、契据、租约、转租、合同和协议所要求的义务。

第8.07款保险。母公司或借款人将与财务健全和信誉良好的保险公司一道，为所有贷款方提供保险，保险金额和风险由在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司惯常承担。在不违反债权人间协议条款的前提下，为贷款任何抵押品投保的适用保险单或保险单中的应付损失条款或规定，应作为“损失受款人”或行政代理人合理接受的其他表述予以背书，并支付给行政代理人而此种责任保险单应将作为被保险人利益代理人的行政代理人称为“附加被保险人”。这些保单还将规定，保险人将努力至少提前30天向行政代理人发出任何注销通知。

第8.08款书籍和记录；检查权。母公司和借款方将按照公认会计原则，并促使对方按照公认会计原则，保存适当的账簿和账目。母公司和借款人将在合理的事先通知下，允许行政代理人或贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务状况（并在此授权行政代理人直接与其独立会计师联系），并提供每一贷款方设有存款和/或证券账户的每家银行的联系信息而每一该等贷款方均特此授权行政代理人在正常营业时间内的合理时间及按合理要求的频率，与银行联络，以索取银行对账单及/或结余。

[信贷协议]

第8.09款遵守法律。母公司和借款人将遵守并将促使每一贷款方遵守对其或其财产适用的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，但单独或合计不遵守的情况除外，不能合理地预期会造成重大不利影响。

第8.10款环境问题。

（a）母公司及借款人须:（i）遵守并须促使其物业及营运及彼此的集团成员及彼此的集团成员的物业及营运遵守所有适用的环境法，（ii）不得处置或以其他方式排放，并须导致集团其他成员不得处置或以其他方式排放根据第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（5）、（6）、（6）、（7）、（7）、（8）、（8）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（9）、（10）、（10）、（10）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11）、（11关于或来自借款人或其他集团成员公司的任何物业或任何其他物业，在借款人或任何其他集团成员公司的营运所引致的范围内，除非符合适用的环境法，合理预期会产生重大不利影响的处置或释放；及时获取或归档，并应促使集团其他成员及时获取或归档所有通知和环境许可证（如果有的话），根据适用的环境法，就借款人或集团其他成员的物业的经营或使用而须取得或存档，（iv）迅速展开及努力检控至完成，并须促使集团其他成员迅速展开及努力检控至完成任何评估、评估、调查、监察、围堵、清理、移走、修理，恢复、补救或其他补救义务（统称“补救工作”），如果根据适用的环境法，由于或与实际或涉嫌过去、现在或未来处置或以其他方式释放任何危险材料有关的任何补救工作是必需的或合理必要的，关于或来自借款人或集团其他成员公司的任何物业，如未能展开及勤勉地检控至完成，可合理预期会产生重大不利影响；（v）使用商业上合理的努力进行，并导致集团其他成员公司互相进行，其各自的业务和经营方式不会使任何财产或个人接触可合理预期构成损害或赔偿要求依据的危险材料；以及确立和实施，并应促使集团其他成员建立和实施必要的程序，以持续确定和保证借款人和集团其他成员根据第8.10（a）条所承担的义务得到及时和充分的履行，如果不能建立和执行，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）母公司及借款人须迅速（但无论如何不得迟于母公司或借款人知悉此事的5（5）个营业日），将任何受威胁的行动以书面通知行政代理人及贷款人，任何政府当局的调查或查询，或任何土地拥有人或其他第三方以书面威胁对其父母或借款人或其他集团成员或其父母的财产提出的任何要求或诉讼及或借款人知悉任何环境法（不包括例行测试及纠正行动），而其父母或借款人合理地预期该等行动会引致超过$2,000,000的法律责任（不论是个别或合计），而该等法律责任并未获保险完全承保，以正常免赔额为准。

[信贷协议]

（c）如已发生及仍在继续发生失责事件，则行政代理人可（但无须）在借款人或任何其他贷款方有权这样做的范围内，以借款人的合理及有文件证明的开支为限，开展其认为适当的补救工作，以确定任何不遵守适用环境法的行为的性质和程度，任何危险材料存在的性质和程度，以及任何抵押财产可能存在或影响的任何其他环境条件的性质和程度，集团成员应与行政代理人合作开展此类补救工作。这类补救工作可包括对抵押财产进行详细的目视检查，包括对所有储存区、储存罐、排水渠和干井以及其他结构和地点进行目视检查，以及对土壤样本、地表水样本进行目视检查，和地下水样本，以及行政代理人认为适当的其他调查或分析。行政代理人及其高级职员、雇员、代理人和承包商有权并有权为上述目的进入抵押财产。

第8.11款进一步的保证。

（a）母公司及借款人各自自掏腰包，将会并会促使另一贷款方迅速签立及向行政代理人交付行政代理人合理要求其遵从的所有该等其他文件、协议及文书，纠正贷款文件或进一步证据中的任何缺陷或完成贷款一方（视属何情况而定）的先决条件、契诺及协议，并更全面地描述拟用作担保债务的抵押品，或纠正本协议或担保文书中的任何遗漏，或更充分地说明其中所担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何担保文书（或DIP命令）设定的任何留置权或其优先权，或在行政代理人全权酌情决定的情况下，就有关事宜作出任何录音、提交任何通知或取得任何合理所需或适当的同意。

（b）母公司和借款人特此授权行政代理人在没有借款人或法律允许的任何其他贷款方签字的情况下，就抵押财产的全部或任何部分提交一份或多份融资或延续声明及其修订本。担保文书（或浸渍令）的碳副本、照片副本或其他复制品，或涵盖按揭财产或其任何部分的任何融资报表，在法律允许的情况下，须足以作为融资报表。

第8.12款储备报告。

（a）每年3月31日及9月30日或之前（视何者适用而定），借款人须向行政代理人及贷款人（连同循环贷款人的副本）提供一份储备报告，评估借款人及其他贷款方截至紧接1月1日或7月1日在美国的石油及天然气财产，视情况而定。截至1月1日并于每年3月31日或之前交付的储备报告（“1月1日储备报告”）应由一名或多名经批准的石油工程师编制，而每一年度的储备报告，可由一名或多于一名认可石油工程师以合理可接受的形式拟备，或在借款人的总工程师的监督下在内部拟备，而总工程师须核证该储备报告在所有要项上真实准确并已按照紧接1月1日前一份储备报告所采用的程序，在所有重大方面拟备。

（b）如借款人须在第8.12（a）条所列以外的任何时间向循环代理人提交储备报告，借款人须向行政代理人提供该报告，并须证明该储备报告已按照紧接1月1日前一份储备报告所采用的程序，在所有重大方面拟备。

[信贷协议]

（c）每份储备报告送交后，借款人须向行政代理人及贷款人提供一份由负责人员发出的证明书，证明在所有重要方面:（i）储备报告所载的资料及就该等资料而交付的任何其他资料是真实及正确的，（ii）借款人或其他贷款方对该储备报告所评估的石油及天然气财产拥有良好及可抗辩的所有权，而该等财产除第9.03条所准许的留置权外，并无任何留置权，（iii）除该证明书的证物所列明的情况外，就净值而言，气体并无不平衡，收取或支付或支付超过第7.19条就储备报告中评估的石油和天然气性质所规定的数额的其他预付款，这将要求借款人或任何其他贷款方交付一般碳氢化合物或从这些石油中生产的碳氢化合物（iv）自呈请日期起，其经证明的石油及天然气财产除在证明书的证物上列明外，并无出售，该证物须列明其所出售的所有石油及天然气财产，并须列明行政代理人合理要求的详情，（v）证书所附的是贷款方在以下日期之后订立的所有营销协议的清单或最近交付的储备报告，而假若该协议于本日期生效，借款人可合理地预期有责任将该报告列于附表7.20，（vi）附有一份经该储备报告评估的石油及天然气财产的附表，该等财产是按揭财产，并显示按揭财产的价值占经证明的石油及天然气财产总值的百分率；及这一百分比符合该报告所附第8.14（a）和（vii）节的规定，是对该储量报告所评价的石油和天然气性质的已证实PV-9总量的计算。

第8.13款【保留】。

第8.14款额外的抵押品；额外的担保人。

（a）在行政代理人的要求下，父母及借款人须在该项要求交付后三十（30）天内（或行政代理人所协定的较后日期）批出，并须安排其他贷款方批出，作为担保债务的担保，行政代理人对尚未受担保文书或担保令留置权约束的其他石油和天然气财产享有留置权，其优先顺序由担保令确定。所有这些留置权将由信托契约、担保协议和融资声明或其他担保工具和（或）DIP命令的规定并按照这些规定建立和完善，一切形式和实质内容均令行政代理人合理满意，并已充分执行（并在必要或适当时予以确认），以供记录之用。为遵守上述规定，如果任何附属公司根据第8.14（a）条授予其石油和天然气财产留置权，而该附属公司不是担保人，则该附属公司应成为担保人并遵守第8.14（b）条的规定。

（b）母公司和借款人应迅速安排每个新设立或收购的子公司为附担保债务提供担保，包括根据本合同的补充条款或合并条款提供担保。就任何该等担保而言，父母及借款人须，或须安排（i）该附属公司签立及交付该担保或合并诉讼，及（ii）该附属公司的股本权益拥有人质押该新附属公司的全部股本权益（包括交付证明该附属公司股本权益的原始股票证书），连同由注册拥有人以空白形式妥为签立的每份证明书的适当而未注明日期的储存权力），并签立及交付行政代理人合理要求的其他终结文件及证明书。

[信贷协议]

（c）如任何贷款方成为一间境内附属公司的直接拥有人，则在每宗个案中，贷款方均须迅速将该等境内附属公司的全部股本权益100%质押，按照DIP指令确定的优先顺序（为了澄清起见，这意味着不允许贷款方交付原始股票证书（如果有的话），向循环代理人以外的任何人证明该等股本权益）。

（d）借款人在此保证偿付每一贷款方（借款人除外）的所有有抵押债务，无条件和不可撤销地承诺不时向每一贷款方（借款人除外）提供所需的资金或其他支持，以使该贷款方履行其在其他担保工具和DIP命令下的义务（但条件是，借款人只需根据本条第8.14（d）款对在不履行本条第8.14（d）款或本协议或任何贷款文件规定的与其他贷款方有关的其他义务的情况下在此可承担的最高限额的债务承担责任，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律可予撤销，但数额不得超过任何数额）。借款人根据第8.14（d）条所承担的义务应继续完全有效，直至全部付清为止。

（e）如借款人或任何附属公司拟就任何财产批予留置权以作为循环债务的抵押，则借款人将向行政代理人提供最少十五（15）天的有关此事的事先书面通知，而借款人将会并将会促使其附属公司，授予行政代理人担保担保债务的留置权，该留置权仅从属于高级留置权（如果有的话），如果行政代理人尚未获得对同一财产的先前留置权，则根据担保文书，该财产在形式和实质内容上均为行政代理人合理满意的。与此相关，借款人应或应促使其子公司执行和交付行政代理人合理要求的其他结业文件、证书和法律意见。借款人将促使为任何循环债务提供担保的任何附属公司及任何其他人同时为有担保债务提供担保。

第8.15款艾瑞莎遵守规定。母公司及借款人将于知悉任何ERISA事件或任何禁止交易发生后，迅速向行政代理人（i）提供并促使彼此的集团成员及任何ERISA附属公司迅速提供，可合理预期导致母公司、借款人或该集团其他成员就任何计划或根据该计划设立的任何信托承担合计超过2,000,000美元的法律责任的，借款人的母公司、借款人或附属公司的书面通知，（视属何情况而定）指明其性质、该人正就该等事宜采取或拟就该等事宜采取的行动，以及在已知的情况下，国税局、劳工处或人民银行就该等事宜已采取或拟采取的任何行动，及（ii）在接获该通知后，PBGC拟终止或委任受托人管理任何计划的任何通知的副本。在收到通知后立即通知，母公司和借款人将提供并促使各子公司迅速向行政代理人提供《雇员再培训法》第101（k）或101（l）条所述任何文件的副本，这些文件是集团任何成员可就借款人所申请的任何多雇主计划要求的，集团任何成员或其任何ERISA附属公司可能须承担任何现时或未来的法律责任；但如集团成员并无要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供该等文件或通知，则在行政代理人的合理要求下，小组成员应迅速要求管理人或发起人提供此种文件或通知，借款人应在收到此种文件和通知后立即将其副本提供给行政代理人。

[信贷协议]

第8.16款营销活动。父母及借款人不会，亦不会容许任何其他贷款方，从事任何碳氢化合物的销售活动，或订立任何与此有关的合同，但（i）在该合同期间根据其经证明的石油和天然气特性计划生产或合理估计生产的碳氢化合物的销售合同除外，（ii）在与借款人及其他贷款方的石油及天然气财产有关的经证明的第三方的石油及天然气财产的期间内，计划生产或合理估计生产的碳氢化合物的销售合约借款人或其他贷款方之一有权根据联合经营协议进行市场营销，石油和天然气业务中常见和惯常的单一化协议或其他类似合同；第三方购买和（或）销售碳氢化合物的其他合同；（a）通常有抵消性规定（即相应的定价机制）的合同，交付日期及积分及成交量），以致不会采取任何“头寸”及（b）已采取适当信贷支持以减轻其对手方的重大信贷风险。

第8.17款【保留】。

第8.18款爱国者法，外国资产管制处，《反海外腐败法》。现在和以后，在适用于本协议的范围内，本协议所设想的交易或贷款双方对贷款文件的执行、交付和履行，在所有重大方面都并将酌情遵守《爱国者法》、外国资产管制处和《反海外腐败法》实施的美国制裁，以及关于每一规约及其任何后继规约。

第8.19款【保留】。

第8.20款【保留】。

第8.21款存款账户。借款人应使浸入收益账户始终受存款账户控制协议的约束，在形式和实质内容上合理地使指定该行政代理人为担保当事人的行政代理人感到满意，除非浸入收益账户是在该行政代理人处开立的。

第8.22款对冲修正。父母且借款人将使用商业上合理的努力促使所有交易对手达成其他互换协议（与美国银行N.A.的互换协议除外）。或其联属公司）就该等掉期协议订立书面协议，或实质上以套期保值动议的证物A的形式订立，或为行政代理人合理接受。

第8.23款SBA PPP贷款。母公司及借款人将，并将促使对方贷款方（a）在所有重大方面遵守SBA适用于SBA PPP贷款的条款及条件，（b）将SBA PPP贷款的收益仅用于CARES容许用途，（c）保存有关SBA公私伙伴关系贷款使用情况的必要和适当记录（并应行政代理的合理要求向行政代理提供此类记录），以及（d）迅速采取一切适用行动，不迟于SBA公私伙伴关系贷款日期（或《照料法》允许的较晚日期）后8周的45天，根据《照料法》第1106条的执行条例，申请免除SBA公私伙伴关系贷款（并应行政代理的合理要求，向行政代理提供此种免除的文件和地位）。

[信贷协议]

第8.24款诉状和动议。在合理可行的范围内，在提出申请前至少两（2）天（或行政代理人同意的较短期限），借款人应作出商业上合理的努力，向行政代理人提供所有重要诉状和动议（“第一天”动议和拟议命令除外）的副本，以及紧急诉状或动议除外，尽管借款人作出了商业上合理的努力，上述两（2）天通知不可能）由借款人或任何其他贷款方或其代表在有关个案中向破产法院提交，或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方分发予在有关个案中委任的任何官方委员会，而该等状书须包括行政代理人作为通知方。

第九条
否定契诺

在全部付款之前，父母双方和借款人共同和个别地与贷款人约定并同意:

第9.01款财务契约。

（a）预算差异。截至呈请日期后第一个完整公历周后的星期四及其后每第二个星期四（该日期为“测试日期”及自呈请日期起计至相关测试日期止的期间，“测试期”；但初始测试期应被视为包括呈请日发生的整个日历周），借款人不得允许（i）借款人及其附属公司于该测试期间作出的“累计付款”总额超过该测试期间预算所载预测“累计付款”的110%（ii）借款人作出的“重组开支总额”及其附属公司在该测试期间的开支超过该测试期间的预算所载预测“重组开支总额”的110%或（iii）在该测试期间的付款总额，就附表9.01（a）所指明的“付款总额”内的任何个别细列项目而言，须与该测试期间的预算所列该细列项目的预测数额有所差异，在每种情况下，数额均大于附表9.01（a）就该细列项目规定的百分比或美元数额（本条款（i）、（ii）和（iii）所述差异，即“准许差异”），条件是，尽管有上述规定，行政代理雇用的专业人员的专业费用，循环代理人和诉前期限代理人应排除在本差异测试契约之外。为免生疑问，凭借上文所述的累计测试期间，所有“累计支付”正向差异可于所有未来测试期间用于超出预测的方差测试目的。

（b）互换终止值。按掉期终止值计算，贷款各方在所有掉期协议（特定掉期协议除外）下的义务在任何时候都不应超过3,500,000美元（这一数额将在提交最新预算时按美元对美元进行调整，以反映计划生效日期预计的期末账面现金余额的任何变化），但本公约在借款人已履行其根据本公约第8.22条订立书面协议的义务的情况下，不具有进一步的效力和效力。

第9.02款债务。母公司和借款人不会，也不会允许任何其他贷款方产生、产生、承担或承受任何债务，除非:

（a）贷款或其他有担保债务。

（b）在呈请日期存在的债项及在呈请后产生的任何利息（为澄清起见，任何在呈请日已开出发票且在呈请日存在但在呈请日并未根据其定义（c）条归类为“债项”的法律责任，纯粹是因为自任何该等法律责任的发票日期起计120天尚未过去，以及就本条例第9.02（b）条而言，在呈请日期后因该120天期限已过而被归类为“债项”的人士，须当作为“于呈请日期存在的债项”。

[信贷协议]

（c）与政府要求或第三方在正常经营过程中要求的与石油和天然气财产的经营或放弃和补救有关的工人赔偿要求、保证金或担保义务有关的债务。

（d）公司间债务。

（e）在正常经营过程中托收的可转让票据的背书。

（f）在正常业务过程中对母公司或其任何子公司雇员的递延补偿债务，在任何一次未偿还总额不得超过250000美元。

（g）【保留】。

（h）由不超过250000美元的保险费供资构成的债务。

（i）与净额结算服务、自动结算中心安排、透支保护、雇员信用卡计划及其他现金管理和正常业务过程中的类似安排有关的债务。

（j）根据第9.17条允许的互换协议产生的债务。

（k）在任何一次未清债务总额不超过250000美元的其他债务；但在发生或将发生此种债务时不存在违约或违约事件。

（l）根据本条例可招致的任何其他债项的任何担保。

第9.03款留置权。母公司及借款人将不会亦不会准许任何其他贷款方就其任何物业（现已拥有或日后取得）设立、招致、承担或准许存在任何留置权，但以下各项除外:

（a）为任何附担保债务的偿付作保的留置权。

（b）例外留置权。

（c）在呈请日期仍存在的留置权。

（d）【保留】。

（e）对借款人或任何其他贷款方的财产或资产的留置权，以保证在任何时候未偿还的本金总额不超过250000美元的债务。

第9.04款有限制的付款。母公司及借款人将不会亦不会允许任何其他贷款方直接或间接地宣布或作出或同意支付或作出任何受限制的付款。

[信贷协议]

第9.05款投资、贷款和预付款。母公司及借款人将不会亦不会准许任何其他贷款方向任何人或向任何人作出或准许任何投资仍未偿还，但上述限制不适用于:

（a）在附表9.05中向放款人披露的投资。

（b）在正常经营过程中发放贸易信贷所产生的应收帐款和应收票据。

（c）美国或其任何机构的直接债务，或美国或其任何机构所担保的债务，在每一种情况下，自取得债务之日起一（1）年内到期。

（d）由标普或穆迪评定为其中两个最高等级之一的商业票据自收购日期起计一（1）年内到期。

（e）自设立日期起计一（1）年内到期的存款，包括由以下机构发出的存款证明书，根据美国或其任何州的法律组建的任何其他银行或信托公司在美国的任何贷款人或办事处都有资本，盈余和未分割利润总额至少为500,000,000美元（截至该银行或信托公司最近的财务报告之日），并具有不低于A2或P2的短期存款评级，因为该评级不时作出，分别由标普或穆迪（Moody’s）发布。

（f）对资产至少1,000,000,000美元并被穆迪评为AAA或被标普评为AAA的货币市场或类似基金的投资。

（g）（i）借款人在任何贷款方或向任何贷款方作出的投资，或（ii）贷款方在彼此之间或向借款人作出的投资。

（h）股票投资，为清偿因根据第9.05条准许的投资而欠借款人或任何其他贷款方的债务而收取的债项或证券债务人就该等债务进行破产或其他无力偿债程序，或强制执行对借款人或任何其他贷款方有利的留置权，或强制执行与结清拖欠帐目有关的留置权及与客户及供应商的纠纷；但如根据本条第9.05（h）款在任何时间持有的所有投资总额超过$250000，借款人须迅速以书面通知行政代理人。

（一）根据本协议允许的互换协议或套期保值协议进行的投资。

第9.06款业务性质；没有国际业务。母公司及借款人将不会容许其作为独立石油及天然气勘探及生产公司的业务性质有任何重大改变。贷款方将不会就任何不位于美国地理边界内的石油及天然气物业取得或作出任何其他开支（不论该等开支为资本开支、营运开支或其他开支）。任何贷款方都不会收购或创建任何外国子公司。

[信贷协议]

第9.07款贷款的收益。除第7.23条所准许的用途外，母公司及借款人将不会准许贷款收益作其他用途。贷款方或任何代表借款人行事的人均未采取或将采取任何导致任何贷款文件违反条例T的行动，U或X或董事会的任何其他规例，或违反1934年《证券交易法》第7条或根据该条例订立的任何规则或规例，在每种情况下均属现行有效或在下文可能属现行有效。如行政代理人提出要求，借款人须向行政代理人及每名贷款人提供表格U-1或委员会规例U、规例T或规例X（视属何情况而定）所提述的其他表格。母公司和借款人不得允许贷款收益以与预算不一致的方式使用，除非允许出现差异；不得质疑DIP融资机制下债务的有效性、完善性、优先性、范围或可执行性，或现有定期贷款信贷协议项下的融资，（iii）就任何该等债务的持有人向行政代理人、安排人、任何其他代理人或任何贷款人调查或提出任何其他申索或诉讼因由，除非经行政代理人同意，或DIP命令中另有规定，涉及根据现有定期贷款信贷协议对融资进行的任何调查，或（iv）具有实质性或不利修改或损害权利效果的任何行为及行政代理人或贷款人或任何该等一方就DIP融资或任何贷款文件（定义见现有定期贷款信贷协议）所采取的补救措施。

第9.08款艾瑞莎遵守规定。除不能合理预期会造成重大不利影响外，借款人将不会亦不会容许集团任何其他成员在任何时间:

（a）容许任何ERISA事件发生。

（b）向任何多雇主计划供款或承担供款义务，或准许任何附属公司向任何多雇主计划供款或承担供款义务。

（c）取得或准许任何附属公司取得导致该人就任何附属公司成为ERISA附属公司的任何人的权益，但该人须赞助、维持或分担该等附属公司的权益，或在该等附属公司赞助、维持该等附属公司之前的6年期间内的任何时间，或对任何多雇主计划作出贡献。

第9.09款应收款项的出售或贴现。母公司和借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方贴现或出售（无论是否有追索权）其任何应收票据或应收账款。

第9.10款合并等。借款人或任何其他贷款方均不会与任何其他人合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人与其合并或与其合并，或出售，租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或基本上全部财产给任何其他人，（无论是现在拥有的还是以后获得的）（任何此类交易，“合并”），或清算或解散。

第9.11款出售财产。父母和借款人不会，也不会允许任何其他贷款方转让任何财产，但允许转让的除外。

第9.12款售后回租。父母和借贷者都不会，不会容许任何其他贷款方与任何人订立任何安排，规定由任何贷款方租赁不动产或个人财产该财产已由或将由该贷款方出售或转让予该人，或由或将由该贷款方以该财产或该贷款方的租金义务作抵押而垫付款项予的任何其他人。

[信贷协议]

第9.13款环境问题。母公司和借款人不会，也不会允许任何其他集团成员，（a）导致或明知而允许其任何财产受到侵犯，或（b）作出任何事情或明知而准许作出任何事情，而该等事情会使任何该等财产受根据第（1）款进行的任何补救工作（正常业务运作中进行的补救工作除外）所规限，可合理预期会产生重大不利影响的任何环境法；但有一项谅解，即上文（b）款不应被视为限制或以其他方式限制披露任何相关事实的任何义务，与这类财产有关的条件和情况提交有关的政府当局。

第9.14款与附属公司的交易。除附表9.14所列交易（在每种情况下均符合以往惯例）外，母公司及借款人将不会亦不会准许任何其他贷款方进行任何重要交易，包括任何购买、出售，租赁或交换财产或提供任何服务，与任何联属公司（借款人与贷款方之间除外）进行交易，除非该等交易在本协议项下另有规定，且按公平合理条款进行，对其有利程度不逊于其与非联属公司人士进行的相类公平交易。

第9.15款消极质押协议；股息限制。父母及借款人不会亦不会容许任何其他贷款方订立、招致、承担或容受任何以任何方式禁止或限制（a）批予、转易的合约、协议或谅解，（b）借款人或任何其他贷款方不得向任何贷款方支付股息或作出分配，或对其任何财产设定或施加留置权，以作保有担保的债务，或须征得其他有关人士的同意或就欠下的债项或其他义务收取任何款项，或就该等债项或义务而须获得其他人同意或向其他人发出通知；但（i）上述规定不适用于贷款文件所订的限制及条件，（ii）上述规定不适用于合营协议及其他类似协议中适用于截至呈请日期已存在并仅适用于该合营企业及其股权的惯常条文及（iii）上述（a）条不适用于（a）截至呈请日期已存在的任何有关资本租赁或购买款项债项的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于为该等有抵押债务作保的财产或资产，（b）限制转让的租约和许可证中的习惯规定以及截至请愿日的现有规定；（c）由于适用的政府要求而产生或存在的限制和限制；（d）债权人之间的协议以及循环贷款文件和请愿前定期贷款文件。

第9.16款收取或支付或其他预付款项。父母及借款人不会，亦不会容许任何其他贷款方，允许就借款人或任何其他贷款方的石油和天然气财产收取或支付或其他预付款项，这些款项将要求借款人或其他贷款方在未来某个时候交付碳氢化合物，而当时或此后不会收到全部付款。

第9.17款交换协议。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）同意，母公司及借款人将不会亦不会准许任何其他贷款方订立任何掉期协议。

第9.18款组织文件和材料合同的修订。母公司和借款人不得，也不得允许任何其他贷款方，（a）修改、补充或以其他方式修改（或允许修改），（b）（i）修订、补充或以其他方式修改（或准许修订、补充或修改）其作为缔约方的任何协议，（ii）终止、取代或转让任何协议中贷款方的任何权益，或（iii）准许任何协议不具十足效力及效力，并对该等协议的订约方具有约束力及可强制执行，在每种情况下，如果这种情况没有得到所要求的放款人的事先书面同意，并导致指定的信用证被开出。

[信贷协议]

第9.19款财政期间的变化。母公司和借款人不得，也不得允许任何其他贷款方在12月31日以外的日期结束其财政年度，或改变其确定财政季度的方法。

第9.20款反恐怖主义法。母公司和借款人不应允许，也不应允许其他贷款方（a）向或为上文第7.26条所述任何人经营任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务捐助，（b）经营，或以其他方式从事与根据任何其他反恐怖主义法行政命令冻结的财产中的任何利益有关的任何交易，或（c）从事或共谋从事任何逃避或宣告无效的交易，或以逃避或宣告无效为目的的交易，或企图违反（x）任何反恐法律规定的任何禁令或（y）外国资产管制处颁布的规则或条例规定的任何禁令（在每一种情况下，借款人应并应促使每一贷款方，迅速向放贷人交付或安排向放贷人交付任何放贷人在其合理酌情决定权下不时要求提供的任何证明或其他证据，以确认贷款各方遵守本条第9.20款的规定）。

第9.21款天然气不平衡。母公司和借款人不应也不应允许任何其他贷款方在净基础上允许借款人或任何贷款方的石油和天然气财产出现天然气不平衡这将要求借款人或这类贷款方交付其石油生产的碳氢化合物以及在未来某一时间，如果当时或此后没有收到超过最近储备报告所列碳氢化合物总量的2%（2.0%）的全额付款（按MCF当量计算）的天然气性质。

第9.22款【保留】。

第9.23款提取收益账户提款.借款人每一日历周不得从浸入收益账户提款一次以上，但在临时命令生效后首次提款的情况除外，提款只应在星期一（或星期一不是营业日的情况下）进行，下一个营业日）。此种提款应附有借款方财务干事以证物B-2形式签署的证明，证明有必要使用收益为提款后八（8）天内的预期付款提供资金，根据预算（视允许差异而定）。

第9.24款资本支出。贷款方不应，也不应允许其任何子公司承担或承诺承担预算中规定的资本支出以外的任何资本支出。

第9.25款关键员工计划。任何贷款方不得（a）（i）订立任何主要雇员或行政人员激励或留用计划，但在呈请日有效的计划除外；或（ii）修订或修改任何现有主要雇员留用计划及激励计划，以增加根据该计划须支付的利益，除非该等计划、修订或修改（视何者适用而定）令所需贷款人满意，及（b）除薪金、工资或开支偿还款的支付外，在每宗个案中均令任何贷款方的董事、高级人员、管理层或行政人员满意，于呈请日期后（包括根据主要雇员或行政人员奖励或留任计划或其他类似协议或安排）向任何贷款方的任何董事、高级人员或管理层或行政人员级别雇员在正常业务过程以外作出任何授予或付款。

[信贷协议]

第9.26款超级优先债权。除优先超优先债权外，贷款方不得设定或允许存在任何超优先债权。

第9.27款套期保值终止。

（a）任何贷款方均不得不按照适用的有担保掉期协议的条款，根据有担保掉期协议向“有担保掉期供应商”支付该贷款方所欠的定期安排清偿款项。

（b）任何贷款方不得（i）就任何其他掉期协议安排、同意或准许任何其他掉期协议的对手方终止、解除、取消或以其他方式处置任何其他掉期协议，或交易对方指定提前终止日期（如该等其他掉期协议所界定），在每种情况下，除了贷款方在这种其他互换协议下的义务（以互换终止值衡量）不超过互换终止值阈值的程度之外。或（ii）就任何指明的掉期协议而言，促使、同意或准许任何指明的掉期协议的对手方终止、解除、取消或以其他方式处置该等协议，或由其对手方指定提前终止日期（如该等指定互换协议所界定）。

第十条
违约事件；补救办法

第10.01款违约事件。下列一项或多项事件应构成“违约事件”:

（a）借款人须在任何贷款的任何本金到期及须以加速偿还或其他方式支付时，仍不支付该贷款的任何本金，而到期及须以加速偿还或其他方式支付该贷款的任何本金，不论该本金是在到期及须提前偿还的日期到期及须以其他方式支付。

（b）任何贷款方不得支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件须支付的任何费用或任何其他款项（第10.01（a）条所提述的款项除外），而该等款项须于到期应付时支付，而该等失责行为须持续五（5）个营业日（ii）放款人的专业顾问的费用及开支，而该等费用及开支须根据浸渍令的规定（并须受该命令所列的审查期规限）而到期并须支付，而且这种不履行义务的情况应在十（10）个日历日内继续得不到补救。

（c）母公司、借款人或任何其他贷款方允许在任何经营、收集、处理、运输中根据任何最低收入承诺、最低数量承诺或类似规定使用未使用的能力，因借款人或任何其他贷款方的石油和天然气财产而签订的加工或销售合同，总额在任何财政季度超过5,000,000美元。

（d）由借款人或任何其他贷款方或代借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关连而作出或当作作出的任何申述或保证，或根据该贷款文件或在任何报告、通知内对任何贷款文件作出的任何修订或修改或豁免，依据任何贷款文件或就任何贷款文件提供的证明书、财务报表或其他文件，或根据该等文件作出的任何修订或修改，或根据该等文件作出的任何豁免，在作出或当作作出时，须证明在要项上是不正确的（或，在任何该等申述及保证按重要性而符合资格的范围内，该等申述及保证（该等符合资格的申述及保证）在作出或当作作出时，须证明在任何方面是不正确的。

[信贷协议]

（e）借款人或任何其他贷款方不得遵守或履行第8.02（a）条、第8.03条、第8.12（a）条、第8.14条、第8.21条、第8.23条或第九条所载的任何盟约、条件或协议。

（f）借款人或任何其他贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（第10.01（a）条、第10.01（b）条、第10.01（c）条或第10.01（d）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，这种失败将继续存在而不能得到补救在较早前（a）行政代理人向借款人发出书面通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）或（b）借款人的一名负责人员发出后的五（5）个工作日内或该等其他贷款方以其他方式察觉到该等违约。

（g）借款人或任何其他贷款方不得就呈请日期后所招致的任何重大债项作出任何付款（不论本金或利息，亦不论款额为何），在任何适用的宽限期生效后，上述款项即到期并须支付。

（h）发生任何事件或条件，而该事件或条件导致在呈请日期后所招致的任何重大债项在呈请日期到期前到期，或导致或容许（不论是否在发出通知的情况下），（a）该物质债项的持有人或代其行事的受托人或代理人，致使该物质债项到期，或规定赎回该物质债项或就该物质债项作出赎回要约，提前到期，或要求借款人或任何其他贷款方就其提出要约。

（i）（x）指明掉期协议的任何一方（贷款方除外）须就该指明掉期协议指定提早终止日期（如该指明掉期协议所界定），（y）终止、解除、应取消或以其他方式处置其他掉期协议，或指定其他掉期协议下的提前终止日（如该其他掉期协议所界定），及贷款方在该等其他掉期协议项下的义务（以掉期终止值计量）须超过掉期终止值阈值金额，或（z）贷款方在所有其他掉期协议项下的义务，以掉期终止值计量，在任何时候都应超过3,500,000美元（这一数额将在交付最新预算时逐美元调整，以反映计划生效之日预计的期末账面现金余额的任何变动），但依据本条例第10.01（i）（z）条发生的失责事件，在借款人已履行其依据本条例第8.22条订立书面协议的义务的范围内，不再具有效力。

（j）【保留】。

（k）在案件开始后，一项或多项关于支付总额超过1000000美元的款项的判决（以独立第三方保险不承保、保险人不对承保范围提出异议为限并不受破产程序所规限）须针对任何贷款方或其任何组合而作出，而该贷款方或其任何组合须连续15天未获解除债务，而在该期间内不得有效地中止执行，或判定债权人须依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决。

[信贷协议]

（l）任何贷款文件在交付后，除在其条款所准许的范围内外，须因任何理由而停止完全有效及有效，根据其条款对借款人或其贷款方具有约束力和可执行性，或其中任何一方应予以拒绝，除非在本协议条款允许的范围内，或借款人或任何其他贷款方或其任何联属公司须以书面作出说明。

（m）控制权应发生变化。

（n）【保留】。

（o）发生下列任何一种情况:

（i）（a）根据《破产法》第7章记入驳回该等个案或将该等个案转为个案的命令，（b）在该等个案中记入委任第11章受托人的命令，（c）在委任一名具有扩大权力（超越《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力）的讯问员的个案中，记入命令；及（d）任何寻求或以其他方式同意贷款的一方提交任何状书，上文（a）至（c）款所述的任何事项。

（ii）（a）贷款各方须已就任何人在任何重大方面偏离核准图则的条文而作出修订、补充或其他修改，或已就任何重大偏离核准图则的条文而给予同意或豁免（而该修订、补充或豁免并无使该等修订、补充生效，修改、同意或放弃），在每种情况下，以其定义所不允许的方式进行（商定一项修正，对核定计划的补充或其他修改，以规定全额和现金支付本协议项下的所有有担保债务，并终止本协议项下的所有承付款，及于生效日期根据现有定期贷款信贷协议提出的所有申索，以及根据现有定期贷款信贷协议为行政代理、贷款人及任何其他有抵押人士作出有利于第三方的解除，本协议或其他贷款文件（该重组计划，“现金支付计划”）不应构成违约事件），（b）除经批准的计划或现金支付计划以外的任何计划由，未经所需放款人同意的贷款方，（c）贷款方应已开始或参与推进除核准的计划或现金支付计划以外的拟议计划或重组的任何招标，（d）破产法院应根据《破产法》第1121条终止或缩短贷款方有提出重组计划的专属权利的期限或（e）任何贷款方或其任何联属公司应向破产法院提出任何动议或抗辩这与批准的计划在任何重大方面都不一致，而且这种动议或答辩没有在借款人收到行政代理人通知后三（3）个工作日内撤回。

（iii）最后命令的记入不得在最后命令记入截止日期当日或之前发生，或临时命令（在最后命令记入之前）或最后命令须停止完全有效，或须已被推翻、修改、修订，在任何修改或修正的情况下，未经行政代理人和所要求的放款人事先书面同意，中止、撤销或中止待审上诉。

[信贷协议]

（iv）任何贷款方须违反临时命令（在最终命令生效前）或最终命令的任何重要条文，此种违约行为应继续存在，不予补救在较早前（a）行政代理人向借款人发出书面通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）或（b）借款人的一名负责人员发出后的五（5）个工作日内或该等其他贷款方以其他方式知悉该等违约行为。

（v）在根据《破产法》第506（c）条就任何抵押品向贷款人提出押记的情况下，记入一项命令，而根据该命令任何人对该抵押品采取行动，或该命令成为一项不可上诉的最终命令，但就该分割令而言，则属例外。

（vi）订立命令，准许免予中止任何法律程序（包括但不限于自动中止），使第三者得以对价值超过1,000,000美元的任何资产进行取消赎回权（或发出代替取消赎回权的契据）。

（vii）【保留】。

（viii）就浸水设施下的义务作保的留置权或超级优先权申索，须停止有效、完善（如适用的话）及在所有方面均可强制执行，或停止根据临时命令及最终命令（如适用的话）授予的优先权。

（ix）除浸水设施或优先留置权外，任何申索或押记（包括给予足够保护）的存在，或授权任何申索或押记（包括给予足够保护）的破产法庭命令的记入，根据《破产法》第364（c）（1）条有权享有与浸水设施同等或高于浸水设施同等的超级优先权，或须由破产法庭产生或批予（a）优先于《破产法》第503条（b）条或第507条（b）条所指明种类的任何或所有行政开支的任何申索（优先超优先申索除外）即优先于或优先于超优先债权，或（b）优先于或优先于根据破产令及贷款文件批予的留置权及担保权益的抵押品的留置权，除本文另有明确规定或临时指令外，套期保值指令或最终指令，以其有效为准。

（x）【保留】。

（xi）贷款各方未能按照与该里程碑有关的条款履行任何里程碑。

（xii）在破产法庭登录后，确认令即不再具有十足效力及效力，或任何贷款方在批准计划生效日期当日或之前，未能完全履行浸水设施项下的所有义务，或未能在任何重要方面遵守确认令（而该等未能履行义务须继续不予补救在较早前（a）行政代理人向借款人发出书面通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）或（b）借款人的一名负责人员发出后的五（5）个工作日内或该另一贷款方以其他方式知悉该失责），或该确认令须已在未获规定贷款人同意的情况下被撤销、发还、撤销、撤销、撤销或以任何方式修改或修订。

[信贷协议]

（xiii）除非本协议另有明文准许或规定的放款人另有同意，否则须发生任何出售、转易契（或债务人须向破产法庭提交动议或其他申辩以寻求出售、转易契），根据《破产法》处置或以其他方式转让抵押品的全部或主要部分，但根据（a）临时命令或最终命令或（b）经批准的计划所允许的除外。

（xiv）贷款各方作为一个整体，实质上停止进行其所有业务运作。

（xv）重组支持协议须已就任何一方终止，或重组支持协议须已被破产法院当作不可强制执行，或者债务人向破产法院提出申请或者其他抗辩，请求驳回或者裁定重整支持协议不能执行。

（xvi）债务人根据临时命令或最终命令使用现金抵押品的权力根据该命令终止。

（xvii）任何贷款方没有遵守预算，但有任何允许的差异。

（xviii）任何贷款方须开始、加入、协助或以其他方式参与（或企图开始、加入，（a）对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或（b）对担保债务的留置权的有效性或完善性提出异议。

（十九）抵押品中造成重大不利影响的任何重要部分的未保险损失。

（xx）终止或撤销依据第12.23条作出的任何担保。

第10.02款补救措施。

（a）如属失责事件，则在该失责事件持续期间的其后任何时间，行政代理人可在规定贷款人的同意下，或应规定贷款人的要求，借致借款人的通知，在相同或不同的时间，根据浸渍顺序的条款和条件，在每种情况下采取以下任一种或两种行动:

（i）终止该等承诺，而该等承诺随即须立即终止，及

[信贷协议]

（ii）以书面通知借款人，宣布当时尚未偿还的票据及贷款全部到期及须予支付（或部分到期及须予支付，在此情况下，任何未如此宣布到期及须予支付的本金可于其后宣布到期及须予支付），而如此宣布为到期应付的贷款的本金连同其应计利息，以及根据本条例及根据票据及其他贷款文件应计的贷款方的所有费用及其他义务，须立即到期应付，而无须出示，要求（书面通知除外）、反对、加速意向通知、加速通知或任何种类的其他通知，所有这些均由每一贷款方在此放弃；如发生第10.01（h）条所述的违约事件，承付款自动终止，当时未偿还贷款的票据和本金，连同其应计利息及借款人及其他贷款方根据本条例及根据票据及其他贷款文件应计的所有费用及其他义务，须自动及即时到期应付，而无须出示、要求付款、抗辩、意向加速通知书，加速通知或其他任何形式的通知，所有这些都在此由每个贷款方放弃。

（b）在发生违约事件的情况下，行政代理人及放款人将享有法律及衡平法所规定的所有其他权利及补救办法（包括依据及受浸渍令规限的权利及补救办法，有权立即清理DIP收益账户中的所有金额，或以其他方式占有或控制该账户及其所有收益）。

（c）在符合浸渍令的条款和条件的情况下，清算或以其他方式处置抵押品或在贷款到期后以其他方式收到的所有收益，无论是通过加速还是其他方式，均应适用于:

（i）首先，支付或偿还构成应付给以行政代理人身份行事的行政代理人的费用、开支和弥偿金的那部分附担保债务；

第二，按比例支付或偿还构成应付给放款人的费用、开支和赔偿的那部分附担保债务；

第三，按比例支付贷款的应计利息；

第四，按比例支付贷款未偿本金；

第五，任何其他附担保债务的比例；和

第六，在所有附担保债务以现金全额偿付后，任何超出部分均应支付给借款人，或按任何政府要求的其他要求支付。

第十一条
行政代理人

第11.01款任命；权力。各放款人特此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代其采取行动及行使本协议及其他贷款文件所授予行政代理人的权力，连同合理附带的作为及权力。

[信贷协议]

第11.02款行政代理人的职责和义务。除贷款文件另有明确规定外，行政代理人不承担任何责任和义务。在不限制前款规定的概括性的前提下，（一）行政代理人不承担任何受托责任或者其他默示责任，不管默认是否已经发生并且正在继续（在本文中使用术语“代理”而在其他贷款文件中，凡提述行政代理人之处，并非意在默示根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务；相反，该用语仅用作市场惯例事项，（b）除第11.03条另有规定外，行政代理人没有义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权；（c）除本条另有明文规定外，行政代理人没有披露的义务，不披露的，不负责任，与借款人或任何贷款方有关的任何信息，由作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达给或获得。行政代理人须当作并不知悉任何失责行为，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关失责行为的书面通知为止，并不负责或有责任确定或查究（i）任何陈述书，在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出的保证或申述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，或与本协议或其他贷款文件有关而作出的保证或申述，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其他条款或条件，或任何其他贷款文件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（五）满足第六条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到了明确要求交付给行政代理人的物品或明确要求行政代理人满足的那些先决条件除外，借款人和集团其他成员或任何其他承付人或担保人的任何抵押担保或财务或其他条件的完善或优先权，或（vii）借款人或任何其他人（本身除外）没有履行其根据本条例或任何其他贷款文件所承担的任何义务，或没有履行或遵守本条例或贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合以下所指明的条件第六条则每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳，除非行政代理人已于生效日期前接获该放款人的书面通知，指明其对该文件或其他事宜的反对意见，否则根据该文件或事宜须获放款人同意或批准，或须为放款人所接受或满意。

第11.03款行政代理人采取的行动。行政代理人没有采取自由裁量权或者行使自由裁量权的义务，除本条例或行政代理人须按规定贷款人（或个案延期规定贷款人）的指示以书面行使的其他贷款文件明文规定的酌情决定权及权力外，（或在第12.02条所规定的情况下所需的放款人的其他数目或百分比）而在任何情况下，行政代理人均有充分理由不根据或拒绝根据本条例或任何其他贷款文件行事，除非行政代理人（a）接获规定贷款人或（如适用）放款人（或个案延期规定贷款人）的书面指示，（或放款人的其他数目或百分率，而该等数目或百分率是在第12.02款（b）由放款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支，作出令放款人满意的弥偿。上述指示以及行政代理人根据该指示所采取的任何行动或未采取的任何行动，对所有放款人均具有约束力。如果违约行为已经发生并仍在继续，则行政代理人应根据本条第11.03款所述书面指示（附带赔偿）的要求，就违约行为采取行动，条件是，除非及直至行政代理人已接获该等指示，否则行政代理人可（但并无义务）就其认为符合放款人最佳利益的失责行为而采取或不采取该等行动。但在任何情况下，均不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为使行政代理人承担赔偿责任或违反本协定、贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动。如果违约已经发生并仍在继续，任何代理人都没有任何义务就违约行为作出任何行为。行政代理人对其经被要求的放款人或放款人同意或要求（或案件延期要求放款人）而采取或不采取的任何行动不负责任，（或放款人的其他数目或百分率，而该等数目或百分率是在第12.02款),否则，行政代理人不对其根据本合同或根据任何其他贷款文件或根据任何其他提及或提供的文件或文书所采取或不采取的任何行动负责因本合同或其中或与本合同或与本合同有关的原因，包括其自身的普通过失，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

[信贷协议]

第11.04款行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为是真实的并已由适当的人签署或送交的任何通知、请求、证书、同意书、陈述、文书、文件或其他书面材料，并且不因依赖这些书面材料而承担任何责任。行政代理人也可信赖其口头或电话所作并认为是适当的人所作的任何陈述，且不应因依赖于此而承担任何责任，且借款人及贷款人各自特此放弃对行政代理人就该等陈述的纪录提出争议的权利，但行政代理人的重大疏忽或故意不当行为除外。行政代理人可与法律顾问（可能是借款人的律师）、独立会计师和其选定的其他专家协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。就本条例而言，行政代理人可视任何票据的受款人为票据持有人，除非及直至本条例所准许的转让或移转票据的书面通知已送交行政代理人存档为止。

第11.05款次级探员。行政代理人可以由其指定的一个或者多个分代理人或者通过其指定的一个或者多个分代理人履行职责，行使权利和权力。行政代理人及其分支机构可以通过各自的关联方履行其任何和全部职责，行使其权利和权力。第十一条免责规定适用于该子代理人和该行政代理人及该子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本合同所规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第11.06款行政代理人辞职。

（a）在按本条第11.06款的规定任命和接受继任行政代理人的前提下，该行政代理人可随时通知放款人和借款人辞职。任何此种辞职后，所要求的放款人有权与借款人协商，指定一名继承人。退职行政代理人发出辞职通知后三十日内（“辞职生效日”），退职行政代理人可以代表退职行政代理人，聘任符合条件的金融机构为继任行政代理机构。

（b）如果行政代理人在任何时候根据（d）款的定义是违约放款人，并且（ii）所要求的放款人提供书面通知，则所要求的放款人可在任何政府要求允许的范围内，借书面通知借款人及行政代理人解除该行政代理人的职务，并与借款人协商，委任继任人。如该等继任人并无获所需放款人如此委任，而该继任人须于30天内（或所需放款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）接受该项委任，则该项移走仍须在移走生效日期根据该通知而生效。

[信贷协议]

（c）在辞职生效日期或免职生效日期（视何者适用而定），继任行政代理人须继承并获赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责，而卸任行政代理人须解除其在本条例下的职责及义务。借款人支付给后继行政代理人的费用，除借款人与后继行政代理人另有约定外，应当与支付给后继行政代理人的费用相同。本法第十一条和第十二条第（三）项的规定，自行政代理人辞职或者解聘之日起，继续有效，其分代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

第11.07款作为贷方的行政代理人。行政代理人以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该权利和权力，犹如其并非行政代理人一样，而该银行及其联属机构可接受来自任何其他贷款人的存款，借钱予借款人或其任何其他集团成员或其他联属公司，并通常与借款人或其任何其他集团成员或其他联属公司进行任何种类的业务，犹如借款人并非本协议项下的行政代理人一样。

第11.08款不依赖。各放款人承认，其独立且不依赖于行政代理人、任何其他代理人或任何其他放款人，并根据其认为适当的文件和资料，作出其本身的信贷分析及决定，以订立本协议及其作为一方的其他贷款文件。每个放款人还承认，它将在不依赖行政代理人、任何其他放款人或任何其他放款人的情况下，根据它不时认为适当的文件和资料，独立行事，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。不要求代理人随时了解借款人或本协议任何其他集团成员的履约或遵守情况，贷款文件或本文提及或规定的任何其他文件，或检查任何此类人员的财产或账簿。除行政代理人根据本条例明文规定须向放款人提供的通知、报告及其他文件及资料外，任何代理人或任何安排人均无责任或责任向任何放款人提供有关该事务的任何信贷或其他资料，借款人或任何集团成员（或其任何联属公司）的财务状况或业务，而该等代理公司或其任何联属公司可能管有该等代理公司或其任何联属公司。对此，各贷款人承认Simpson Thacher&Bartlett LLP在本次交易中仅作为行政代理人的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明文规定。双方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其中所设想的事项与自己的法律顾问进行磋商。

第11.09款行政代理人可以提出索赔证明。

对借款人或集团任何其他成员的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决的，包括这些案件，行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否须如本文所明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）有权并获赋权，通过干预这类程序或其他方式:

（a）就贷款及所有其他有抵押债务所欠及未付的全部本金及利息提出申索并予以证明；（由1998年第25号第2条修订并提交必要或可取的其他文件，以便使放款人和行政代理人提出索赔（包括关于合理赔偿、开支的任何索赔），放款人及行政代理人及其各自代理人及律师的付款及垫款，以及放款人及行政代理人在该司法程序中根据第3.05条及第12.03条所容许的所有其他款项；及

[信贷协议]

（b）收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类的破产管理官，现获每名贷款人授权向行政代理人作出该等付款，行政代理人应当同意直接向贷款人支付该款项的，应当向行政代理人支付行政代理人及其代理人、律师的合理报酬、费用、支出和垫款的任何款项，及行政代理人根据第3.05条及第12.03条应付的任何其他款项。

本合同的任何规定均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或通过任何重组、安排计划，影响有担保债务或任何出贷人权利的调整或组成，或授权行政代理人就任何出贷人在任何此种程序中的债权进行表决。

第11.10款行政代理人解除抵押物和留置权的权力。放款人:

（a）不可撤销地授权行政代理人遵守第12.18节的规定。

（b）授权行政代理人以借款人的唯一成本及开支签立及向贷款方交付任何及所有留置权解除书及终止声明，在第9.11节条款允许或贷款文件条款另有授权的范围内，由贷款方合理要求的与任何财产处置有关的转让或其他文件。

应行政代理人在任何时候的要求，所要求的放款人将书面确认行政代理人有权释放其在特定类型或项目的财产中的权益或将其置于次要地位，或免除任何担保人根据第11.10条或第12.18条根据第12.23条承担的义务。

第11.11款安排人的职责。安排人不承担本协议及其他贷款文件项下的任何义务、责任或责任。

[信贷协议]

第11.12款信用投标。有担保的当事人在此不可撤销地授权行政代理人根据所要求的放款人的指示，以信贷投标全部或任何部分有抵押债务（包括接受部分或全部抵押品，以根据契据代替取消赎回权或其他方式清偿部分或全部有担保债务）而在根据《破产法》（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）条文进行的任何抵押品出售中（直接或透过一个或多个收购车辆）购买抵押品（a）的全部或任何部分，或在贷款方受其约束的任何其他司法管辖区内的任何类似法律，或（b）在任何其他出售中，取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务，由行政代理人（或经其同意或按其指示）根据任何适用的法律（不论是通过司法行动还是其他方式）进行。就任何此种信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的附担保债务有权而且应当是，行政代理在所需放款人的指示下按比例进行的信贷投标（与或有债权或未清债权有关的附担保债务按比例获得所购资产的或有权益此种债权在清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权数额的清算部分成正比，用于如此购买的资产（或购置工具的股权或债务工具）（b）与此种购买有关的物品）。就任何该等投标而言，（i）行政代理人须获授权组成一部或多于一部购置车辆，并可将任何成功的信贷投标转让予该等购置车辆，（ii）每一被担保方在属信贷投标的担保债务中的应课差饷权益，无须根据本协议采取任何进一步行动，即当作为终止该等出售而转让予该等一部或多于一部车辆，（iii）行政代理人须获授权采用规定一部或多于一部购置车辆的管治的文件（但该行政代理人就该一部或多于一部购置车辆而采取的任何行动，包括该车辆的资产或股本权益的处置，均须受规管），直接或间接由所需放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的一种或多种购置工具（视情况而定）的管辖文件以投票方式控制，并由管辖文件作出规定，不论本协议终止与否，在不实施本协议第12.02节所载对所需放款人行动的限制的情况下，（iv）代表该等一部或多于一部购置车辆的行政代理人，须获授权按比例向每一名有担保的当事人发出信贷投标、权益（不论是股本权益、合伙权益、有限合伙权益或会员权益）等有关的有担保债务，在任何该等收购工具及/或该等收购工具所发行的债务工具中，所有该等工具均无须任何有抵押方或收购工具采取任何进一步行动，转让给购置工具的附担保债务不因任何原因（由于另一出价高于或高于另一出价）而被用于购置抵押品的，由于转让给购置车辆的附担保债务数额超过购置车辆或以其他方式出价的附担保债务数额），此种附担保债务应自动按其在此种附担保债务中的原始权益重新分配给有担保的当事人，任何购置工具因此种附担保债务而发行的股本权益和（或）债务工具应自动注销，无需任何被担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保当事人的附担保债务的应纳税部分被视为按上文第项规定转让给购置车辆，每一被担保方应签立此种文件并提供行政代理人就任何购置工具的成立而合理要求的关于有担保方（和/或将获得该购置工具所发行的债务工具的权益的有担保方的任何指定人）的资料，提出或提交任何信用证投标，或完成此种信用证投标所设想的交易。

贷款方同意，就根据《破产法》第363条、第11章计划或任何其他法律规定的任何等同物出售任何或所有债务人的资产而言，行政代理人应所需贷款方的指示，有绝对权利将DIP融资机制下所有债务的任何部分（最高为全部金额）贷记入投标，但对构成其他DIP抵押品的资产的任何信贷投标，须包括足以以现金全数支付循环信贷协议项下所有未清债务的现金部分。

第11.13款某些艾瑞莎很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款人一方之日起，代表及保证自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再为本协议的贷款人一方之日止的契诺，行政代理人、安排人及其各自的联属公司，而为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下其中至少一项乃属及将会属真实:

（i）该等贷款人并无就该等贷款或承诺使用一项或多于一项利益计划的“计划资产”（计划资产规例所指），

[信贷协议]

 （ii）一项或多项PTE所载的交易豁免，例如PTE84-14（由独立合资格专业资产管理人厘定的若干交易的类别豁免）、PTE95-60（涉及保险公司一般账户的若干交易的类别豁免），PTE90-1（对涉及保险公司集合单独账户的某些交易的一类豁免）、PTE91-38（对涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免）或PTE96-23（对内部资产管理公司确定的某些交易的一类豁免），适用于此类贷款人进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产经理”（PTE84-14第VI部所指）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产经理代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行该等贷款的投资决定，承诺和本协议，（c）贷款的取得、参与、管理和履行，承诺和本协议符合《公共技术教育项目84-14》第一部分（b）至（g）小节和（d）小节的要求，PTE84-14第一部分（a）小节关于此类放款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求得到满足，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他申述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接上一条（a）款第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接上一条（a）款第（iv）款所规定的另一项申述、保证及契诺，否则该贷款人另有（x）项申述及认股权证，自该人成为本协议、协议及（y）契诺的放贷方之日起，由该人成为本协议的放贷方之日起至该人不再为本协议的放贷方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的联属公司的利益，而为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方而言，或为借款人或任何其他贷款方的利益而言，行政代理人或安排人或其任何附属公司均不是该等贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的抵押品或资产），任何贷款文件或任何与此有关的文件或与此有关的文件）。

（c）行政代理人及安排人特此通知放款人，每名该等人士并无承诺就本条例所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供意见，（i）该人或其联属人士可就该等贷款、承担额收取利息或其他付款，而该人在本条例拟进行的交易中拥有财务权益，本协议及任何其他贷款文件（ii）可确认收益如其提供的贷款或承担额少于该等贷款或承担额的利息，或（iii）可收取与本条例所订交易有关的费用或其他付款，则贷款文件或其他文件，包括构造费、承诺费、安排费、设施费、前期费用、承销费、滴答费、代理费、行政代理或抵押代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费用、交易离开或替代交易费、修改费、加工费、定期出期费、银行承兑手续费，破碎费或其他类似于前述的提前终止费或费用。

[信贷协议]

第十二条
杂项

第12.01款通知。

（a）除明示准许以电话发出的通知及其他通讯外（并在符合第12.01（b）条的规定下），本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以人手或通宵速递送达，以核证或挂号邮件或以传真方式寄出，详情如下:

（i）如属借款人，请到科罗拉多州丹佛第105017街700号Suite80265，注意:Eric P.McCrady（电话303-543-5700）；

如果是父母，请到科罗拉多州丹佛第105017街700号Suite80265，注意:Eric P.McCrady（电话:303-543-5700）；

（iii）如致行政代理人，请到百老汇1585号，纽约16楼，纽约10036，注意:David Lazarus（电话:212-296-8134）；及

（iv）如向任何其他贷款人发出通知，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码）向其发出通知。

（b）根据本合同向放款人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序通过电子通信递送或提供；但上述规定不适用于根据第二条第三条发出的通知，第四条和第五条，行政代理人与适用贷款人另有约定的除外。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受本合同项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

（c）本合同任何一方均可通过向本合同其他各方发出通知，改变其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。

第12.02款弃权；修正。

（a）行政代理人、任何其他代理人或贷款人并无没有行使任何权利、权力或特权，亦无延迟行使该等权利、权力或特权，以及就该等权利、权力或特权的处理过程，或放弃或终止执行该等权利、权力或特权的步骤，任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权，或阻止任何其他权利、权力或特权的行使。行政代理人、彼此代理人以及贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法是累积性的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救办法。除非第12.02（b）条允许，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的豁免，或对任何贷款方离开本协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，则该放弃或同意只在作出该放弃或同意的具体情况下及为作出该放弃或同意的目的而有效。在不限制前述条文的概括性的原则下，作出贷款不得解释为放弃任何失责行为，不论行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人在当时是否已知悉或知悉该失责行为。

[信贷协议]

（b）本协议或本协议的任何条文，或任何贷款文件或贷款文件的任何条文，均不得获豁免，经修订或修改，但根据借款人及/或其他适用贷款方与所需贷款人或借款人及/或其他适用贷款方及行政代理人在所需贷款人同意下订立的一份或多于一份书面协议作出的修订或修改除外；条件是未经任何放款人书面同意，任何该等协议不得（i）增加该放款人的承担额，（ii）【保留】，（iii）减少任何贷款的本金额或降低其利率，或减少根据本协议须缴付的任何费用，或减少本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他有抵押债务，而无须直接受影响的每名贷款人书面同意，（iv）押后任何贷款本金额或其任何利息的预定付款日期或提前付款日期，或押后根据本协议须支付的任何费用，或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他有抵押债务，或在未获直接受影响的每名贷款人书面同意的情况下减少、免除或免除任何该等付款，或延迟或延长到期日，未经每个放款人书面同意，修改第4.01（b）条或第4.01（c）条，改变按比例分摊所需付款的方式，（vi）如第3.04（c）-（g）条的宽免或修订的效果会直接影响任何放款人，以致对该放款人的不利程度较其他放款人大，则第6.01条予以宽免或修订，第10.02（c）条或第12.18条，未经直接受其影响的每个出贷人的书面同意（违约出贷人除外），解除任何担保人（第11.10条规定的除外），解除所有或基本上所有抵押品（第11.10条规定的除外），或修订第8.14（a）条，而无须获得每名贷款人（任何拖欠还款的贷款人除外）的书面同意，（viii）更改本条第12.02（b）款的任何条文，或更改“规定贷款人”或“个案延期规定贷款人”的定义，或更改其中指明须豁免的贷款人数目或百分比的任何其他条文，修订或修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或作出任何厘定或授予本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何同意，未经每个出贷人（违约出贷人除外）书面同意；【保留】；或（x）合同规定所有担保债务的偿付优先于任何其他债务，或合同规定任何行政代理人的留置权优先于任何其他债务的留置权，在每种情况下，未经每一放款人（任何违约放款人除外）的书面同意；但该等协议亦不得修订，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。虽有上述规定，任何附表的任何增补，只须向行政代理人交付一份清楚标明该附表的增补附表，即属有效，而行政代理人在收到该附表后，会迅速将该附表的副本交付放款人。虽有上述规定，借款人及行政代理人仍可（a）在未经贷款人同意的情况下修订本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修订或纠正任何含煳不清之处，（b）未经任何贷款人同意，在任何贷款文件中出现不一致或有欠妥之处，或更正任何印刷错误或其他明显错误，订立对本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立额外贷款文件行政代理人合理地认为适当，以便按照第3.03（b）条的规定实施任何基准替换或符合变更的任何基准替换，或以其他方式实施第3.03（b）条的规定。尽管第12.02（b）条或本协议另有相反规定，为免生疑问，贷款指示规定，在每种情况下，对本协议或其他贷款文件的条文作出任何修订、修改或豁免，以对循环放款人不利的方式，须取得循环代理人的同意，但不得不合理地拒绝给予该同意，但该循环代理人须当作已同意修订，修改和放弃贷款文件，仅仅是为了实施个案延期提款或增加任何额外承付款的数额，以消除DIP命令第21（b）（27）段规定的现金抵押品终止触发因素。

[信贷协议]

第12.03款费用、赔偿；放弃损害赔偿。

（a）母公司和借款人应共同和各自支付（i）行政代理人及其联属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理人及其联属公司的一名主要律师的合理和有据可查的费用、收费和付款，一（1）行政代理人及其附属机构的德克萨斯州当地律师（与案件有关），在行政代理人合理确定的必要范围内，行政代理人的其他外部顾问，合理的和有文件证明的旅行、影印、邮寄、信使、电话、分发、保险，CUSIP或LXID注册费或其他类似费用、银行会议和其他类似费用，以及与本文所述信贷机制的联合、筹备、谈判、执行有关的环境侵入性和非侵入性评估、审计、调查和评估的合理和有据可查的费用，交付及管理本协议及其他贷款文件及任何修订（包括在本协议签立前及签立后，以及就行政代理人及其贷款人的权利及责任向行政代理人提供法律顾问的意见），对本协议或其条款的修改或豁免或同意（无论本协议或由此拟进行的交易是否得以完成）、DIP指令的谈判、经批准的计划及相关披露声明和确认令、重组支持协议，（ii）行政代理人就任何查册、存档、注册而招致的一切合理及有文件证明的费用、开支、税款、评税及其他费用，记录或完善本协议或其中提及的任何担保文书或任何其他文件所设想的任何担保权益，以及（iii）行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人所招致的所有合理和有据可查的自付费用，包括合理费用，行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人的任何律师就执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利（包括其在本第12.03条下的权利）而收取的费用和支付的款项，或与以下贷款有关的贷款，包括在任何锻炼、重组（包括与案件有关的重组）或就该等贷款进行谈判期间所招致的所有该等自付开支（包括但不限于定期抵押品/财务控制、实地审查、资产评估开支、资产监察），或权利及其他杂项付款），以及该行政代理人所聘用的任何重组顾问的所有该等合理及有文件证明的自付费用、成本及开支，与本协议及本协议项下贷款的任何重组或类似谈判有关的任何其他代理人或任何贷款人。

[信贷协议]

（b）母公司及借款人须共同及个别弥偿上述任何人士（每名该等人士称为“弥偿人”）的每名代理人、安排人及每名贷款人及每名关连人士，并抗辩及使每名弥偿人免受任何及所有实际损失、申索，损害赔偿、罚款、赔偿责任和相关费用，包括合理和有据可查的自付费用一（1）名律师事务所（和一（1）名德克萨斯州当地律师与案件有关）为所有获赔人收取的费用、收费和付款（必要时由每个适当管辖区的一家当地律师事务所为所有获赔人收取），整体而言（如属实际或察觉到的利益冲突，而受该冲突影响的获弥偿人通知借款人该等冲突，并于其后为该等受影响的获弥偿人保留其本身的律师行），由任何获弥偿人招致或针对任何获弥偿人提出的申索（i）本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而签立或交付，或因本协议或其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而签立或交付，（ii）本协议各方或任何其他贷款文件各方履行其各自根据本协议或根据本协议所承担的义务，或本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易的完成，（iii）借款人或任何贷款方没有遵守任何贷款文件（包括本协议）的条款，或没有遵守任何政府规定，（iv）任何贷款文件或与此有关而交付的任何文书、文件或证明所载的借款人或任何贷款方的任何陈述不准确或违反任何保证或契诺，（v）任何贷款或其收益的使用，（vi）贷款文件的任何其他方面；（vii）借款人或集团任何其他成员的业务运作；（viii）关于放款人无权收取根据担保文书收取的收益的任何断言，适用于借款人或集团任何其他成员或其任何财产或业务的任何环境法，包括石油、石油和天然气废物的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置或处理安排，（x）借款人或集团任何其他成员违反或不遵守适用于借款人或集团任何其他成员的任何环境法，（xi）借款人或集团任何其他成员过去对其任何财产的拥有权或对其任何财产的过去活动的拥有权，而该等拥有权或活动在当时虽属合法及完全容许，但可引致现时的法律责任，（xii）该财产的存在、使用、释放、贮存、处理、处置、产生，威胁释放、运输、运输安排或处置石油、石油和天然气废物的安排，借款人或集团任何其他成员拥有或经营的任何财产上或其上的固体废物或危险材料，或借款人或集团任何其他成员拥有或经营的任何财产上或其上实际存在或据称存在或释放的危险材料成员，（xiii）以任何方式与借款人或任何其他集团成员有关的任何环境法律责任，（xiv）与贷款文件有关的任何其他环境、健康或安全状况，或（xv）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否以合约、侵权或任何其他理论为根据，不论是由第三者或由任何贷款者提出，亦不论任何受偿人是否该合约、侵权或任何其他理论的一方，而即使有任何种类或性质的唯一或同时疏忽，不论是主动或被动的疏忽，不论是肯定作为或不作为，该弥偿仍须扩及每名获弥偿人，包括在一名或多于一名获弥偿人的侵权行为重述（第二次）中所指明的所有类型的疏忽行为，或因对任何一名或多于一名获弥偿人施加无过失的严格赔偿责任而引致的所有类型的疏忽行为，包括一般疏忽；但该等弥偿不得，就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院就（x）项因该等获弥偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而作出的最终及不可上诉的判决所裁定，则可予提供；或(y（）只因任何申索、诉讼、研讯、诉讼、诉讼、调查或法律程序而产生，而该等申索、诉讼、研讯、诉讼、调查或法律程序并不涉及任何贷款方、其任何联属公司或附属公司，以及由获弥偿人针对任何其他获弥偿人提出的申索、诉讼、诉讼、研讯、诉讼、调查或针对以行政代理人身分或以行政代理人身分履行其职能的行政代理人提出的法律程序除外。第12.03（b）条不适用于根据第5.02条应予赔偿的税款，但代表损失、索赔、损害等的任何税款除外。产生于任何非税收索赔。

[信贷协议]

（c）未经受影响的每名获弥偿人事先书面同意，父母或借款人均不得，解决任何受威胁或待决的申索或诉讼，而该等申索或诉讼会导致任何获弥偿人有权根据本条例申索弥偿，除非该等和解（x）包括全面及无条件解除因该等申索或诉讼而对该等获弥偿人产生的所有法律责任，（y）不包括任何关于该获弥偿人或代该获弥偿人行事的失责、过失或不作为的陈述或承认，而（z）除获弥偿人同意外，并不要求该获弥偿人采取任何行动。

（d）任何根据本协议寻求弥偿或分担的弥偿人，如无借款人的书面同意（该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附带条件），将不会和解、妥协、同意在任何调查中作出任何判决或以其他方式寻求终止任何调查，本申请所指的诉讼或法律程序；但如上述任何一项诉讼或法律程序是在借款人同意下进行的，或如在任何该等调查、诉讼或法律程序中，有具司法管辖权的法院对原告人作出最终及不可上诉的判决，借款人同意按照前款的规定，对因上述行为或判决而造成的任何和所有实际损失、索赔、损害、罚款、赔偿责任和相关费用，对每一被赔偿人进行赔偿并使其免受损害。尽管有上一句的规定，如果被赔偿人在任何时候都按照本协议要求赔偿或分担，如果（a）在借款人收到要求赔偿的请求后30天以上达成和解或采取其他行动，则父母和借款人应对未经借款人同意而采取的前一句所述任何和解或其他行动负责（b）借款人在清偿债务或采取其他行动之日前，不得按照上述要求提供该等弥偿或分担款项。

[信贷协议]

（e）任何弥偿人无须就非预期的受助人使用其透过电讯分发的任何资料或其他材料而引致的损害负上法律责任，与本协议或本协议所设想的其他贷款文件或交易有关的电子或其他信息传输系统，除非这种损害是由于故意的不当行为造成的，任何赔偿对象的恶意或重大过失（由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）。

（f）如父母或借款人没有支付根据第12.03（a）或（b）条须由其支付予行政代理人、任何代理人或任何安排人的任何款额，则每名贷款人各自同意支付予行政代理人、该代理人或该安排人，（视属何情况而定）该等放款人在该等未付款额中所占的适用百分率（按要求支付适用的未获偿还开支或弥偿款项时所厘定）；但该等未获偿还开支或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是以行政代理人、该代理人或该安排人的身分招致或针对该行政代理人、该代理人或该安排人而提出的。

（g）在适用法律所准许的范围内，母公司和借款人不得并须促使集团各成员不得以任何法律责任理论为理由，就特别、间接而针对任何弥偿权人提出任何申索，并在此放弃该申索，因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的间接或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。本协议引起的、与本协议有关的或因本协议而引起的任何特殊的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿（而不是直接的或实际的损害赔偿），任何其他贷款文件或在此或借此拟订立的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的用途。

（h）根据第12.03条到期的所有款项，应在书面要求后不迟于10（10）天内支付。

第12.04款继任人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除…外未经行政代理人和各放款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务（未经行政代理人和各放款人事先书面同意，借款人未经行政代理人和各放款人书面同意的任何转让或转让企图均属无效）除依照本条第12.04款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议的任何明示或默示不得解释为（在第12.04（c）条规定的范围内）授予任何参与者（除本协议各方外，其各自的继承人和受让人），以及在本协议明文规定的范围内，每一行政代理人的关联方和放款人）根据或由于本协议规定的任何合法或公平的权利、补救或索赔。

[信贷协议]

（b）（i）在符合第12.04（b）（ii）条所列条件下，经下列各方事先书面同意，任何贷款人均可向一个或多个受让人（每一方为“受让人”）转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其当时所欠贷款）:

（a）借款人（该同意不得被不合理地扣留或延迟）；但如（1）违约事件已经发生并仍在继续，或（2）在任何其他时间，该项转让是转让予贷款人，则无须取得借款人的同意，贷款人或核准基金的附属公司；此外，规定借款人应被视为已同意任何此种转让，除非借款人在收到书面通知后五（5）个工作日内以书面通知行政代理对此提出异议；以及

（b）行政代理人，但在紧接转让生效之前，转让给作为出贷人（或出贷人的附属公司）的受让人不需要行政代理人的同意。

转让应附带下列附加条件:

（a）但如转让予放款人、放款人的联属公司、认可基金或转让转让放款人的一项或多项贷款的全部剩余款项，则属例外，受每项转让规限的出借人的承担额或贷款额（自有关该项转让的转让及承担交付予行政代理人之日起厘定）不得少于$2,500,000，除非每名借款人及行政代理人另有同意；但如已发生及仍在继续发生失责事件，则无须取得借款人的同意；

（b）每一部分转让应作为本协议项下所有出借人权利和义务的按比例部分转让；

（c）每项转让的各方须签立一份转让及承担，连同处理及记录费用4,000元，并交付予行政代理人，由转让放款人支付；及

（d）受让人如果不是放款人，应向行政代理人提交一份行政调查表和其他政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求提供的所有文件和其他资料；以及

（e）受让人不得是自然人、违约贷款人或借款人的关联公司或子公司。

[信贷协议]

在不违反第12.04（b）（iv）条及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和假设受让人即为本协议的一方，并以该项转让和假设所转让的权益为限，放款人根据本协议享有的权利和承担的义务，以及转让放款人根据本协议享有的权利和承担的义务，在此种转让和承担所转让的利益范围内，如果转让和承担涵盖了转让放款人在本协议下的所有权利和义务，则该放款人应不再是本协议的一方，但应继续享有第5.01节、第5.02节和第12.03节规定的利益。放款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本协议第12.04条的规定，应视为放款人根据本协议第12.04（c）条出售对这些权利和义务的参与。

（iv）纯粹为此目的而以借款人代理人的身分行事的行政代理人，须在其其中一间办事处备存交付予其的每份转让及承担的副本，以及一份记录放款人姓名及地址的登记册，承担额及应付贷款本金额（及述明利息），各贷款人不时根据本协议条款（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记簿上的记项应是决定性的，借款人、行政代理人和放款人应将根据本协议条款登记在登记簿上的每一个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。关于登记册的任何修改，如有必要，行政代理将反映对附件一的修订，并将修订后的附件一的副本转发给借款人和每个贷款人。

受让人收到由出押人和受让人执行的正式完成的转让和假设后，即收到受让人填写的行政调查表、其他政府当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求提供的所有文件和其他资料，包括但不限于，《美国爱国者法》，如有必要，还应提供适用的税务表格（除非受让人已是本法规定的贷款人）、第12.04（b）条所述的处理和记录费以及第12.04（b）条所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受委托和承担，并将委托和承担的情况记入登记簿。就本协议而言，任何转让均不具效力，除非该转让已按本条第12.04（b）款的规定记入登记册。

（vi）尽管有上述规定，（i）不得向任何贷款方或贷款方的任何联属公司作出转让或参与，及（ii）任何该等转让或参与必须符合任何对转让或参与的限制（视何者适用而定），根据转让贷款人在重组支持协议中的约定。

[信贷协议]

（c）（i）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人士（自然人或借款人或借款人的任何联属公司或附属公司除外）（“参与者”）出售参与该等贷款人于本协议项下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及所欠贷款）；但（a）该等贷款人在本协议项下的义务维持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他订约方承担唯一责任，（c）借款人、行政代理人，及其他贷款人应继续单独及直接与该等贷款人就该等贷款人于本协议项下的权利及义务进行交易，及（d）出售贷款人应维持参与者登记册。放款人据以出售此种参与的任何协议或文书应规定，放款人应保留执行本协议和批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议的任何规定；但此种协议或文书可规定，未经参与人同意，此种出贷人不得同意第12.02（b）节第一项但书中所述影响此种参与人的任何修改、修改或放弃。此外，这种协定必须规定参与人受第12.03节规定的约束。除第12.04（c）（ii）条另有规定外，借款人同意，每一参与人均有权享有第5.01条和第5.02条所规定的利益，其程度与其作为出贷人并根据第12.04（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每一参与人还应有权享受第12.08节规定的福利，如同其是出贷人一样，条件是该参与人同意接受第4.01（c）节的约束，如同其是出贷人一样。每一出售参与的出贷人应仅作为借款人的代理人为此目的行事，备存登记册，记录每名参与人的姓名及地址，以及每名参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中所占权益的本金额（及列明的利息）（“参与人登记册”）；提供任何贷款人均无义务披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何承付款中的权益有关的任何信息），贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）提供给任何人，除非这种披露是必要的，以确定这种承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节以登记形式提供的。参与人登记册上的记项应是决定性的，不存在明显错误，即使有相反的通知，为本协议的所有目的，贷款人仍应将其姓名记录在参与人登记册上的每一个人视为参与人的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责备存参与人登记册。

参与人无权根据第5.01条或第5.02条领取比适用的放款人就出售给该参与人的参与本应领取的数额更多的款项，除非向该等参与者出售参与乃经借款人事先书面同意。如果参与人是放款人，他将是非美国放款人，除非该参与人为了借款人的利益同意，否则无权享有第5.02节规定的利益，遵守第5.02（g）条，就好像它是放款人一样（据理解，第5.02（g）条所要求的文件只应提供给销售放款人）。

（d）任何出贷人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该出贷人的债务，包括向联邦储备银行或中央银行质押或转让担保债务，而第12.04（d）条不适用于任何该等保证权益的质押或转让；但任何此种担保权益的质押或转让均不得解除出贷人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此种质权人或受让人取代出贷人作为本合同一方。

[信贷协议]

（e）尽管有本条第12.04款的任何其他规定，任何出贷人的权益或义务的转让或转让，或其中的任何参与权的授予，如有此种转让，均不得予以准许，转让或授予将要求借款人和其他贷款方向SEC提交注册声明，或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行资格审查。

第12.05款生存；复兴；恢复。

（a）所有契诺、协议，贷款各方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，应被视为已为本协议其他各方所依赖，并应在签立后继续有效及交付本协议及其他贷款文件及作出任何贷款，而不论任何该等其他一方或其代表所作的任何调查，亦不论行政代理人，任何其他代理人或任何贷款人在根据本合同提供信用证时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确的表述或担保，并须在任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他款项尚未偿还及未偿还或任何其他有抵押债务尚未偿还的情况下，继续具有十足效力及效力而且只要承诺没有到期或被终止。第5.01节、第5.02节、第12.03节和第十一条的规定应继续有效，而不论本协议所设想的交易的完成、贷款和承诺的偿还或本协议的终止，任何其他贷款文件或其中的任何规定。

（b）就任何抵押品的有担保债务或收益而作出的任何付款，如其后根据任何破产法被宣布无效、宣布为欺诈或特惠、被作废或须偿还受托人、管有债务人、接管人或其他人，普通法或衡平法上的原因，则在此范围内，附担保债务应予恢复并继续履行，犹如尚未收到此种付款或收益以及管理代理人和放款人的留置权、担保权益、权利一样，本协议和每一份贷款文件所规定的权力和补救措施应继续完全有效。在这种情况下，每一份贷款文件应自动恢复，借款人应并应促使每一贷款方采取行政代理人和放款人合理要求的行动，以恢复贷款。

第12.06款对应方；整合；有效性。

（a）本协议可由对应方执行（以及由本协议的不同当事方对不同对应方执行），每一对应方均应构成原件，但所有对应方加在一起应构成单一合同。

（b）本协议、其他贷款文件、重组支持协议及有关应付行政代理人费用的任何单独函件协议构成订约方之间有关本协议及其标的事项的全部合同，并取代任何及所有先前的协议及谅解，口头的或书面的，与本文及其主题有关的。本协议及其他贷款文件代表本协议及其各方之间的最终协议，不得与各方先前、同期或其后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

[信贷协议]

（c）除第6.01节另有规定外，本协议应由行政代理人执行，并在行政代理人收到本协议的对应方时生效，这些对应方加在一起，须有本协议其他每一方的签字，此后，对本合同双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力，并符合其利益。以传真、传真或其他类似的电子方式交付本协议签字页的已执行对应物，应与交付本协议的人工执行对应物一样有效。

第12.07款可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何法域内被视为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响有效性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，本公约或其中其他条款的合法性和可执行性；某一条款在某一法域内的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。

第12.08款塞托夫的权利。如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每一贷款人及其每一附属公司在法律允许的最大范围内随时和不时冲销和使用任何和所有存款（一般存款或特别存款，在任何时候持有的时间或要求（临时或最后）和其他义务（任何种类的义务，包括掉期协议项下的义务）于任何时间由该等贷款人或联属公司欠借款人或任何其他贷款方的信贷或帐户或为该等信贷或帐户而欠下的任何及借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现时或以后所欠该等贷款方的所有责任，不论该等贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能尚未到期。各出借人在此项下的权利第12.08款是这些放款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利和补救办法。

第12.09款管辖法律；管辖权；同意送达诉讼文件。

（a）本协定和《说明》以及各方在本协定和《说明》下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。

（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地:在与本协议和其作为一方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交（母公司和借款人应安排每一集团成员提交），或为承认及强制执行任何与此有关的判决，受破产法庭的专属司法管辖权管辖，或破产法院并无纽约州地方法院及美国纽约南区地方法院的司法管辖权，亦无上诉法院的司法管辖权；但本条或任何其他贷款文件所载的规定概不阻止任何一方不得在可确立管辖权的任何其他法院提起诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使贷款文件项下的任何权利。每一当事方在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在各自管辖范围内提起的任何此类诉讼或诉讼提出的任何异议，包括对提出诉讼地点的异议或基于不方便法院的理由提出的异议。

[信贷协议]

（c）在任何上述诉讼或法律程序中，每一方以挂号或核证邮资已付的邮递方式，不可撤回地同意送达任何上述法院的法律程序文件副本，在第12.01条规定的地址或根据第12.01条规定的其他地址（或其转让和假定）向其送达该邮件，自该邮件发出后三十（30）天起生效。本申请概不影响任何一方或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达票据的权利，也不影响其在任何其他法域对另一方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。

（d）每一方特此（i）在法律允许的最大限度内，不可撤销及无条件地放弃在任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序中由陪审团进行的审讯，以及放弃其中的任何反申索；（ii）不可撤销地放弃，在法律不加禁止的最大限度内，它有权在任何这类诉讼中要求或追回任何特殊的、示范性的、惩罚性的或间接的损害赔偿，或除上述损害赔偿以外的损害赔偿，（iii）证明本协议任何一方或本协议任何一方的任何代表或律师代理人均无明示或其他方式代表，或默示该一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，及（iv）承认已透过（其中包括）本条第12.09条所载的相互豁免及核证，诱使其订立本协议、贷款文件及在此拟进行的交易。

第12.10款标题。本协议所使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第12.11款保密。各行政代理人及放款人（个别及不共同）同意对该等资料（定义见下文）保密，惟该等资料可（a）向其及其联属公司的董事、高级人员、雇员及代理人（包括会计师）披露，法律顾问和其他顾问（有一项谅解，即向其披露这类信息的人将被告知这类信息的保密性质，并被要求对这类信息保密），（b）在破产法院或对行政代理人或任何贷款人拥有权力的任何监管当局所要求的范围内，（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施而言，（f）与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼或程序，（f）受载有与本协议大致相同的条文的协议规限第12.11款（i）本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或任何可能的受让人或参与人（但该人须同意受本协议条文的约束第12.11款（ii）或（ii）任何与借款人及其义务有关的掉期协议的任何实际或潜在对手（或其顾问）（但该等人士须同意受本协议条文的约束第12.11款（g）在保密的基础上，向CUSIP服务局、IHSMarkit或与本协议或贷款有关的CUSIP号码的发放和监测有关的任何类似机构，或（h）如该等资料（i）并非因违反此项规定而公开提供第12.11款或（ii）在非保密的基础上，由借款人以外的来源提供予行政代理人或任何贷款人。为了达到这一目的第12.11款资料指自母公司、借款人或任何附属公司接获有关母公司、借款人或任何附属公司及其业务的所有资料，惟行政代理或任何贷款人于母公司披露前以非保密方式可获得的任何该等资料除外，借款人或附属公司。任何须对本通告所提供的资料保密的人第12.11款如该人已尽其所能保持该等资料的机密性，则须视为已履行其如此行事的义务。

[信贷协议]

第12.12款利率限制。双方当事人的意图是，每个出贷人应严格遵守对其适用的高利贷法律。因此，如果根据对其适用的法律（包括美利坚合众国的法律），此处所设想的交易对任何出贷人都具有高利贷性质及纽约州或其法律可强制适用于该放款人的任何其他司法管辖区（尽管本协议另有规定），则在该情况下，即使任何贷款文件或与该等票据有关或作为该等票据的保证而订立的任何协议另有相反规定，现协定如下:（a）根据适用于任何订立合约的贷款人的法律构成权益的所有代价的总和，放款人根据任何贷款文件或协议或以其他方式收取、保留、押记或收取与贷款或票据有关的款项，在任何情况下均不得超过该适用法律所容许的最高款额，而任何超出部分须自动取消，而如已如此支付，则该贷方须将有抵押债务的本金额记入贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方贷方由该贷款人退还借款人）；及（b）如该等贷款或票据的到期因该等贷款或票据的持有人根据本协议或以其他方式作出任何违约事件的选择而加快，或如有任何规定或准许的预付款项，则根据适用于任何贷款人的法律构成利息的代价，不得包括超过该适用法律所容许的最高款额，以及如有超额利息，本协议规定的或以其他方式规定的债务，自加速偿还或提前偿还之日起，应由贷款人自动取消，如果提前偿还，则应由贷款人按债务的本金额（或，但以该债项的本金额本应或本应由该贷款人全数偿还予借款人为限）。为使用、宽限或扣留根据本条例到期的款项而支付或同意支付予任何贷方的所有款项，须在适用于该贷方的法律所准许的范围内，按比例摊还、分摊，在贷款的整个规定期限内进行分配和分配，直至全额支付，以便本合同项下任何贷款的利率或利息数额不超过适用法律允许的最高数额。如在任何时间及不时（i）任何日期须支付予任何贷方的利息款额，须按依据本条例适用于该贷方的最高合法利率计算第12.12款（ii）就任何其后的利息计算期而言，否则须支付予该贷款人的利息款额，会少于须支付予该贷款人的利息款额，而该利息款额是按适用于该贷款人的最高合法利率计算的，则须继续按适用于该放款人的最高合法利率计算就该随后的利息计算期而须支付予该放款人的利息款额直至应付予该贷方的利息总额相等于假若该利息总额是在不使本款生效的情况下计算的，则本应支付予该贷方的利息总额为止第12.12款.

第12.13款Case Milestone扩展附件。在案件里程碑延期后，行政代理人（代表所需贷款人）应向借款人交付本合同附件三的完整版本。在向借款人交付（可通过电子邮件）时，应附上填写完毕的附件，以取代以前的附件三。

第12.14款没有第三方受益人。本协议、其他贷款文件及放款人作出本协议项下贷款的协议完全是为借款人的利益而订立，任何其他人士（包括借款人的任何其他贷款方、任何承付人、承建商、分包商、供应商或物料供应商）均无权享有任何权利、申索，根据本协议或任何其他贷款文件，以任何理由对行政代理人或任何贷款人采取补救措施或给予特权。没有第三方受益人。

[信贷协议]

第12.15款免责条款。每一方特别同意，它有责任阅读本协议和其他贷款文件，并同意它有责任通知和了解本协议和其他贷款文件的条款并已充分知悉及知悉该等条款，本协议的条件和效力；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，由其选择的独立法律顾问代理；在订立本协议和其他贷款文件时，接受了其律师的咨询意见；并确认本协议及其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面固有的责任，并解除另一方对此种责任的责任。本协议每一方同意并保证，其不会以一方对本协议及其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性不知情或该条款并不“显眼”为由，对该条款提出异议。”

第12.16款美国爱国者法案公告。每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法”），它必须获得、核实和记录确定借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使贷款人能够根据《爱国者法》识别借款人。

第12.17款洪水保险条款。即使本协议或任何其他贷款文件另有规定，在任何情况下，任何建筑物（如适用的洪水保险规例所界定）或制造（流动）住宅（如适用的洪水保险规例所界定）均不包括在“按揭物业”的定义内"本协议或任何其他贷款文件均不适用于任何建筑物或制造（移动）房屋。此处所用的“洪水保险条例”是指（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后继法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后继法规，1994年《国家洪水保险改革法》（修正《美国法典》第42编第4001条及以下各条），（d）2004年《洪水保险改革法》和（e）2012年《Biggert-Waters洪水改革法》，以及根据该法颁布的任何条例。

第12.18款释放。

（a）全额付款后释放。以现金全额支付所有本金、利息（包括在破产或清算程序待决期间累积的利息，而不论在此种破产或清算程序中是否允许或允许）和溢价（如果有的话），就协议项下所有未偿还贷款及（ii）就所有其他债务或款项以现金全数支付或投寄现金抵押品根据该协议（借款人尚未接获潜在申索通知的尚未到期及须予支付的弥偿责任除外），（清偿前述各条第（i）至（ii）款的“全数付款”）行政代理人，应借款人的书面要求及费用，将抵押物及时解除、重新分配及转让给贷款方。

[信贷协议]

（b）进一步保证。贷款当事人在贷款文件允许的交易中出售、转让或者以其他方式处分抵押物的，该抵押物自动解除贷款文件和行政代理人设定的留置权，在适用的贷款方提出要求并由其支付全部费用的情况下，应迅速执行并向该贷款方交付为解除适用的担保文书对此种抵押品设定的留置权而合理必要或可取的所有解除或其他文件。如贷款方的全部股本或其他股本权益须予出售，贷款方须应借款人的要求及自负盈亏，解除其在贷款文件下的责任，在贷款文件允许的交易中转让或者以其他方式处置的；但借款人应当已向行政代理人交付，在拟议释放日期之前至少五（5）个工作日（或行政代理人全权决定同意的较短期限），一份书面释放请求，其中列明有关贷款方和出售或其他处置条款的合理细节，包括其价格和与此有关的任何费用，连同借款人证明该等交易符合本协议及其他贷款文件的规定。

第12.19款承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。即使任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解另有相反规定，每一方均承认任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件而产生的任何法律责任，只要该法律责任是无抵押的，可受欧洲经济区决议机构减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受下列文书的约束:

（a）欧洲经济区决议当局将任何减记及转换权力应用于根据本条例产生的任何该等法律责任，而该等法律责任可由作为欧洲经济区金融机构的任何一方支付；及

（b）任何保释行动对任何此种赔偿责任的影响，包括（如适用）:

 （i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予其的欧洲经济区金融机构、其母公司或过桥机构的股份或其他所有权文书，及该公司将接纳该等股份或其他拥有权文书，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.20款冲突.如果DIP订单的条款与本协议或任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则DIP订单的条款应起支配和控制作用。

第12.21款债权人之间的协议.贷款各方承认债权人间协议的存在及可执行性，而根据《破产法》第510条，债权人间协议及任何呈请前贷款文件（i）所载的任何其他适用的债权人间协议或排序居次条款，仍具十足效力及效力，（二）应继续管辖有担保的诉前当事人的相对优先权、权利和补救办法，并且（三）不应被视为被本协议的条款所修正、改变或修改。放款人承认，本协议不得修改或以其他方式修改债权人间协议的条款和可执行性，循环放款人对彼此的权利在任何时候都应受债权人间协议的约束，在每种情况下（与DIP优先抵押品有关的情况除外），该抵押品应受制于贷款人的优先DIP留置权和DIP顺序中规定的提交申请前的定期贷款人的定期贷款的充分保护留置权。

[信贷协议]

第12.22款关于任何得到支持的QFCS的确认.只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（这种支持称为“QFC信贷支持”，而每一种这种QFC都是“受支持的QFC”），双方确认并商定联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编（连同根据该法颁布的条例）的解决权如下，“美国特别解决办法制度”）（尽管有以下规定，但仍适用于此种支助的质量保证和质量保证信贷支助（b）贷款文件和任何得到支持的质量保证框架实际上可以说受纽约州和（或）美国或美国任何其他州的法律管辖:

（a）如果作为受支持的质量控制框架缔约方的被涵盖实体（每一实体均为“被涵盖缔约方”）成为美国特别决议制度下的程序的对象，转让此种受支持的质量保证框架和此种质量保证框架信贷支持的益处（以及此种受支持的质量保证框架和此种质量保证框架信贷支持中或之下的任何利息和义务，根据美国特别解决方案制度，担保此类受担保的质量保证基金或此类质量保证基金信贷支持的财产上的任何权利的效力与转让的效力相同如果所支持的质量保证框架和此种质量保证框架信贷支持（以及任何此种利益、义务和财产权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果被保证人或被保证人的附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼对象，本可适用于此种受担保的质量控制框架或可对此种受保方行使的任何质量控制框架信贷支持的贷款文件项下的违约权利，其行使程度不得超过根据美国特别解决办法制度可行使的违约权利如果所支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国一个州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不应影响任何被保险人对所支持的质量保证框架或任何质量保证框架信贷支持的权利。

第12.23款担保 付款的百分比.每一担保人无条件和不可撤销地向行政代理人保证，为了有担保的当事人的利益，按时偿付所有有担保的债务（仅对借款人除外），其自身在本协议项下的主要有担保债务（即现在或将来可能由任何贷款方所欠的“有担保债务”）。本保函是付款保函，不只是收款保函。行政代理人不应被要求用尽任何权利或补救办法，或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。担保债务包括任何法域的破产、无力偿债或类似法律规定的程序启动后按贷款文件规定的利率计算的利息。每一担保人同意，在担保人与行政代理人之间，即使有任何中止、强制令或其他可能阻止的禁令，为本担保的目的，担保责任仍可被宣布为到期应付，延迟或取消关于借款人的任何声明，如果作出声明或试图作出声明，则为本担保的目的，每一担保人应立即到期应付担保债务。

[信贷协议]

（a）绝对保证。每一担保人保证担保责任将按照本协议的条款支付。不论:（i）所有或任何贷款文件或担保责任的付款时间、方式或地点或任何其他条款有任何改变，本协议项下各担保人的法律责任均为绝对及无条件的，或任何其他修订或豁免，或任何同意背离任何贷款文件或担保责任的条款，包括其利率的任何增减；（ii）任何解除或修订或豁免，或同意背离，所有或任何贷款文件或担保责任的任何其他担保或证明文件，或任何抵押品的交换、解除或不完善；（iii）任何现行或未来的法律，任何司法管辖区（不论是在权利上或事实上）或其任何机构的规例或命令，而该等规例或命令旨在减少、修订、重组或以其他方式影响任何贷款文件或担保法律责任的任何条款；（iv）在不受上述条文所限制的情况下，任何贷款文件或担保责任缺乏有效性或可执行性；以及（五）任何其他抵销、抗辩或反诉（在任何情况下，无论是基于合同，（b）可能构成借款人或担保人可利用或解除的法律或公平抗辩（付款或履约抗辩除外）的贷款文件或交易的侵权行为或任何其他理论。

（b）复职。本担保是对支付本协议项下目前或今后存在的所有担保责任的持续担保，只要承诺仍然有效，或任何其他担保债务是欠任何贷款人或行政代理人的，本担保将继续完全有效。

（c）代位权。担保人不得行使其通过代位求偿权、根据本担保书支付的任何款项或其他方式可能获得的任何权利，只要承诺仍然有效，或其他有担保债务是欠任何贷款人或本担保书项下的行政代理人的。如因本担保项下的代位权而于任何时间向担保人支付任何款项，而任何其他有抵押债务是欠任何贷款人或行政代理人的，这笔款项应为有担保各方的利益以信托方式持有，并应迅速支付给行政代理人，以便按照本协定的规定贷记入担保债务，不论担保债务是到期债务或未到期债务，还是绝对债务或或有债务。在到期日之后，如果没有欠任何出贷人或管理代理人任何其他有担保债务，如果任何担保人向任何有担保当事方支付全部或任何部分有担保债务，管理代理人和有担保当事方应在该担保人的请求下，在无追索权、无陈述或担保的情况下，签立并向该担保人交付必要的适当文件，以证明代位将付款所产生的担保责任中的权益转让给该担保人。

（d）排序居次。在不限制行政代理人及有担保各方在任何其他协议下的权利的情况下，借款人就担保人向借款人或为借款人的帐户提供信贷或财务便利而欠任何担保人的任何债务，包括但不限于在破产或类似法律程序展开后按议定合约利率累算的利息，均从属于担保负债，而借款人对该担保人的该等负债，如行政代理人在失责或失责事件发生后及在该失责或失责事件持续期间提出要求，应予收取，由担保人作为行政代理人的受托人强制执行和接收，并根据担保责任支付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响担保人根据本担保的其他规定所承担的责任。

[信贷协议]

（e）一般付款。担保人的所有付款应以本协定规定的付款方式、地点和货币（“付款货币”）支付；但如果付款货币不是美元，任何担保人可自行选择（或，如担保人因任何原因不能按上述方式付款，保证人有义务）按照行政代理人的销售价格或者行政代理人选定的销售价格，向其总办事处的行政代理人支付等值美元，最近一次生效是在担保责任到期之日或之前，用于将支付货币电汇到担保责任的支付地。担保人以美元付款或者有义务以美元付款的，担保人应使行政代理人和被担保方免受行政代理人和被担保方在担保责任到期之日起因美元相对于支付货币的价值发生任何变化而遭受的任何损失而该行政代理人或该被担保方在将该担保人所支付的美元折算为该付款货币并将该付款货币汇往该被担保方须承担该担保责任的地方后，将此种付款货币适用于此种担保责任。

（f）抵销。每一担保人同意，除（但不限于）行政代理人或任何有担保当事人可能享有的任何抵销权、银行留置权或反求偿权外，行政代理人或该有担保当事人有权自行选择抵消余额（一般余额或特别余额），它以美元或任何其他货币为任何担保人在行政代理人或该被担保方的任何办事处的帐户持有的时间或付款要求（临时或最终），抵销该担保人根据本担保书须支付但到期未付的任何款项（不论该等余额是否到期应付予该担保人），在这种情况下，应当及时通知保证人；但行政代理人或者被保证人不发出通知，不影响通知的效力。

（g）手续。每一担保人免除对任何担保责任或本担保的提示、不兑现通知、异议、接受本担保的通知或承担任何担保责任的通知以及任何其他手续。

（h）生存。无论行政代理人或行政代理人的辞职或撤职或任何贷款人的替换，本第12.23节中的协议和其他规定均应继续有效。

【签名开始下一页】

[信贷协议]

为证明这一点，母公司、借款人、担保人、行政代理人和贷款人自上述第一次书面文件签署之日起已签署本协议。

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

DIP信贷协议的签字页

附件一
承付款清单

附件二.1
里程碑事件

上述里程碑（g）应在重组支持协议项下所要求的贷款人权利得到行使后延长至多三十五（35）天（但无论如何不得超过到期日），直至个案里程碑延长。任何其他里程碑的延长须获得所需放款人（及根据融资命令，循环代理人）的同意（但在任何情况下，任何里程碑均不得延长至到期日之后）。根据DIP指令，循环代理将里程碑延长超过三（3）个工作日的协议应需要获得RBL超级多数放款人的同意。尽管如此，根据重组支持协议延长的任何里程碑都应被视为根据DIP融资机制和融资命令延长。

附件三
案件里程碑延期文件

延长的里程碑

一旦发生案件里程碑延期，就本协议项下所有目的而言，下列里程碑应被视为里程碑“（g）”:

案件延期可用额

在发生案件里程碑延期时，以下应被视为本协议项下所有目的的案件延期可用额:

美元【__________】美元。

最终形式

证物a

注的形式

就所收取的价值而言，科罗拉多公司Sundance Energy，Inc.（“借款人”）谨此承诺向摩根士丹利资本管理公司（“行政代理人”）的主要办事处【】（“贷款人”）付款，本金总额相等于贷款人根据信贷协议（定义见下文）以美利坚合众国合法货币及即时可动用资金向借款人提供的贷款的未偿还本金总额，于信贷协议所订定的日期及本金额，并在该办事处以相同的货币及基金支付每笔该等贷款的未偿还本金额的利息，由该贷款日期起计至该贷款须按年息及信贷协议所订定的日期悉数支付为止的期间。

贷款人向借款人作出的每笔贷款的日期、款额、利率及到期日，以及就每笔贷款的本金而作出的每笔付款，均须由贷款人记录在其簿册内，而在本票据转让前，可由放款人记录在本文所附的附表或其任何延续或放款人保存的任何单独记录上。未能作出任何该等注明或附加附表并不影响贷款人或借款人就该等贷款所享有的权利或承担的义务，亦不影响贷款人就本票据作出该等转让的有效性。

本票据乃日期为2021年3月11日的初级有抵押债务人管有信贷协议所提述的其中一份票据，内容有关母公司、个案中的债务人及管有债务人、借款人、个案中的债务人及管有债务人、担保人，在有关个案中，每一人均为债务人及管有债务人、行政代理人及签立该协议的放款人（包括放款人），并证明放款人根据该协议所作出的贷款（该等次级有抵押债务人管有信贷协议，可予修订、重述、修订及重述、修改），或以其他方式不时补充的《授信协议》）。本说明中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的相应含义。

本说明乃根据及受信贷协议所载条款及条件规限而发行，并有权享有信贷协议及其他贷款文件所规定的利益。信贷协议规定，在某些事件发生时，应加快本说明的到期时间，根据其中规定的条款和条件提前偿还贷款，以及与本说明有关的其他规定。

如本票在失责后交由受权人代收，或在任何法院或在任何破产、接管、债务人济助、遗嘱认证或其他法院程序中证明、确立或收取在此所代表的全部或任何部分债项，借款人同意在信贷协议规定的范围内向本协议持有人支付除本协议项下应付的本金和利息外的所有费用和开支。

【签名页如下。]

本说明应受纽约州法律管辖、解释和解释。

证物b-1

借款请求的形式

[ ], 20[ ]

科罗拉多州一家公司Sundance Energy，Inc.（“借款人”）根据日期为2021年3月11日的初级有担保债务人占有信贷协议第2.03条（连同所有修订、重述、修订及重述、补充或其他修改，“信贷协议”）于母公司之间，本案中的债务人和占有式债务人、本案中的借款人、债务人和占有式债务人、担保人（其中每一人都是本案中的债务人和占有式债务人）、行政代理人以及成为或成为其当事方的放款人（“放款人”）（除非本文另有定义，这里使用的每一个资本化术语都在信贷协议中定义），在此请求借款如下:

(1)所要求的借款总额为【】美元；

(2)此种借款日期为【…】、20【…】；1而且

(3)将根据信贷协议第2.02（d）和2.04节的要求向借款人支付资金的账户的地点和号码如下:

[ ]

[ ]

[ ]

[ ]

[ ]

借款日期为营业日。

下列签署人证明他（她）是借款人【填写受权官员的头衔】，因此他（她）有权代表借款人执行这一请求。下列签字人还以上述身份，而不是以其个人身份，代表借款人证明、代表和保证借款人有权根据信贷协议的条款和条件接受所要求的借款。

证物b-2

浸水收益提取证明书的格式

[ ], 20[ ]

科罗拉多州一家公司Sundance Energy，Inc.（“借款人”）根据日期为2021年3月11日的初级有担保债务人占有信贷协议第9.23条（连同所有修订、重述、修订及重述、补充或其他修改，“信贷协议”）于母公司之间，本案中的债务人和占有式债务人、本案中的借款人、债务人和占有式债务人、担保人（其中每一人都是本案中的债务人和占有式债务人）、行政代理人以及成为或成为其当事方的放款人（“放款人”）（除非本文另有定义，这里使用的每一个资本化术语都是在信贷协议中定义的），因此请求从DIP收益账户中提取如下:

（1）所要求的浸取收益账户提款总额为$【】；

(2)此种提取收益的日期为【…】、20【…】；2而且

(3)将向其支付资金的账户的地点和数目如下:

[ ]

[ ]

[ ]

[ ]

[ ]

(4)有必要（在任何预期收款和所有可用现金抵押品生效后）根据预算使用本申请提款的收益，为提款后十八（18）天期间的预期付款提供资金（但允许的差额除外）。随函附上相当详细的资料，证明需要进行这种预期的付款。

借款日期为营业日。

下列签署人证明他（她）是借款人【填写受权官员的头衔】，因此他（她）有权代表借款人执行这一请求。下列签字人还以上述身份，而不是以其个人身份，代表借款人进一步证明、表示和保证借款人有权根据信贷协议的条款和条件领取所要求的浸取收益账户提款。

证物c

a.形式
合规证明书

[_____________], 20[_]3

以下签署人兹证明他（她）是特拉华州一家公司Sundance Energy Inc.（“母公司”）的【插入财务官职称】，因此他（她）有权代表母公司签署本证书。兹提述截至2021年3月11日母公司、一名债务人及管有债务人Sundance Energy，Inc.之间订立的日期为2021年3月11日的初级有担保债务人管有信贷协议（连同对该协议的所有修订、重述、修订及重述、补充或其他修改均为“协议”），一间科罗拉多州法团及案件中的债务人及管有债务人（“借款人”）、担保人（彼等各自为案件中的债务人及管有债务人）、摩根士丹利资本管理公司（作为行政代理人）及贷款人（“贷款人”）（彼等为或成为其中一方），下列签署人代表父母，而不是以其个人身份，证明如下（除非另有规定，此处使用的每个大写术语具有与协议中赋予的含义相同的含义）:

1不存在缺省或缺省事件【或指定缺省并描述】。

2随函附上必要的合理详细计算，以确定父母和借款人在最近的测试期间是否遵守了协议第9.01节的规定。

3.自第8.01（a）和（b）节所述最近提交的财务报表之日起，公认会计原则及其适用情况没有变化【，但下述情况除外:】。

自上述首次提交之日起执行并交付。

3就截至2021年6月30日止财政季度的母公司季度财务而言，合规证明书须（i）于10月30日或之前交付，不要求2021年和2021年财政季度包含任何证明遵守第9.01条的计算。

证物d

转让和承担的形式

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所列生效日期，由下文第1项所指的【每一】4个转让人（“转让人”）和下文第2项所指的【每一】【每一】5个受让人（“受让人”）之间订立。【有一项理解并商定，【转让人】【受让人】6在下文中的权利和义务是几项而不是共同的。7此处使用但未定义的大写术语应具有下文所列信贷协议中赋予它们的含义（连同“信贷协议”中的所有修正、重述、修正和重述、补充或其他修改），【每一】受让人在此确认收到其副本。本文所附附件1中提出的标准条款和条件在此被同意并以引用的方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，就像在本文中充分阐述的那样。

对于商定的对价，【每一】转让人在此不可撤销地向【受让人】【各自的受让人】出售和转让，【每一】受让人在此不可撤销地向【转让人】【各自的转让人】购买和承担，但须遵守和遵守标准条款和条件以及信贷协议，（i）【转让人】【各自转让人】根据信贷协议以【其出贷人身份】【其各自出贷人身份】享有的所有权利和承担的所有义务及据此交付的任何其他文件或文书，但以与下文指明的【转让人】【各转让人】在下文指明的各自设施下的所有此类未清权利和义务的数额和百分比有关的利息为限，在适用法律允许转让的范围内，【转让人（以出贷人的身份）】【各转让人（以出贷人的身份）】对任何已知或未知的人提出的所有债权、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据或与信贷协议有关而产生的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何文件或文书有关的贷款交易，包括合约申索、侵权申索、失当行为申索，法定债权和与根据上文（i）项出售和转让的权利和义务（【任何】转让人根据（i）项出售和转让给【任何】受让人的权利和义务）有关的法律上或衡平法上的所有其他债权）以上在本文中统称为【所】【一】“转让权益”）。每项此种出售和转让均不得求助于【任何】转让人，除本转让和假设另有明文规定外，也不得由【任何】转让人代理或担保。

4对于本表格此处和其他地方与转让人有关的方括号内的措词，如果转让来自单一转让人，则选择第一个方括号内的措词。如果转让来自多个转让人，则选择第二个括号内的语言。

5对于此处和本表格其他地方与受让人有关的方括号内的措词，如果转让是转让给单一受让人，则选择第一个方括号内的措词。如果转让给多个受让人，则选择括号内的第二种语言。

6酌情进行选择。

7如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的文字。

8根据情况进行选择。

9列出初始承诺/贷款、计划生效日期承诺/贷款或个案延期承诺/贷款。

酌情列出每个转让人的名单。

11酌情列出每个受让人的名单。

12列明至少9个小数，作为所有贷方根据该小数作出的承付款/贷款的百分比。

生效日期:_____________，_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________]

兹同意本转让和假设中提出的条件:

【同意并】13接受:

摩根士丹利资本管理公司。,

作为行政代理人

【同意:】14

圣丹斯能源公司，

作为借款人

13只有在信贷协议的条款要求征得行政代理人同意的情况下方可添加。

14只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下方可添加。

附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1转让人。【每一】转让人（a）表示并保证它是【该】【有关】转让权益的合法和受益所有人，【该】【此种】转让权益不附带任何留置权、抵押权或其他不利债权，并具有充分的权力和权威，并已采取一切必要行动，签立及交付本转让及承担，以及完成本转让及承担的交易；及（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件内或与信贷协议或任何其他贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，概不负责，（ii）贷款文件或其任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自的任何义务。

1.2.受让人。【每一】受让人（a）表示并保证其有充分的权力和权威，并已采取一切必要行动，执行和交付本转让和假设，完成本转让和假设所设想的交易，并成为信贷协议下的贷款人，（ii）符合根据信贷协议第12.04条成为受让人的所有规定（但须受该协议所规定的同意（如有的话）规限），自生效日期起及之后，作为贷方，它应受信贷协议规定的约束，并在【有关】所转让权益的范围内，承担贷方根据该协议所承担的义务，（iv）就取得由所转让权益所代表的类别的资产的决定而言是复杂的，而该公司或在作出取得所转让权益的决定时行使酌情决定权的人在取得该类别的资产方面是有经验的，已收到信贷协议副本，并已收到或有机会收到根据该协议第8.01条提交的最新财务报表副本（视情况而定），及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本转让及承担的决定，并购买【该】【该等】转让权益，及（vi）其拥有，独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并以其认为适当的文件和资料为依据，（b）同意（i）它将独立地而不依赖于行政代理人、【任何】转让人或任何其他出贷人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定，及（ii）该银行将按照他们的条款履行贷款文件的条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及以后，行政代理人应支付与【每一】指定利息有关的所有款项（包括本金、利息的支付，应计至【有关】转让人但不包括生效日期的款项，以及应计至【有关】受让人但不包括生效日期及生效日期之后的款项。虽有上述规定，行政代理人仍应向【有关】受让人支付自生效之日起及其后已支付或应付的所有利息、费用或其他实物。

3.一般规定。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。这一指派和假定可在任何数目的对应方中执行，这些对应方应共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应物，应与交付本转让和假设的手动执行对应物一样有效。本转让和承担应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

证物e-1

美国税务遵从证明书的格式

（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

兹提述日期为2021年3月11日的初级有担保债务人管有信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），于母公司、一名债务人及管有债务人的情况下，Sundance Energy，Inc.，债务人和占有债务人（在这种情况下，作为借款人）、担保人（在这种情况下，每个担保人都是债务人和占有债务人）、摩根斯坦利资本管理公司（作为行政代理人）以及每一位出贷人。

根据信贷协议第5.02条的规定，以下签署人兹证明:（i）它是提供本证明书的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录及实益拥有人，（ii）并非守则第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）并非守则第871（h）（3）（b）条所指借款人的“百分之十股东”，以及（iv）并非守则第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

下列签字人向行政代理人和借款人提供了国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。通过执行本证明，下列签字人同意:（1）如果本证明中提供的信息发生变化，下列签字人应当及时通知借款人和行政代理人，（2）以下签署人须在每笔付款须支付予以下签署人的任何一个公历年，一直向借款人及行政代理人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【出借人姓名】

证物e-2

美国税务遵从证明书的格式

（适用于不是美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）

兹提述日期为2021年3月11日的初级有担保债务人管有信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），于母公司、一名债务人及管有债务人的情况下，Sundance Energy，Inc.，债务人和占有债务人（在这种情况下，作为借款人）、担保人（在这种情况下，每个担保人都是债务人和占有债务人）、摩根斯坦利资本管理公司（作为行政代理人）以及每一位出贷人。

根据信贷协议第5.02条的规定，以下签署人在此证明:（i）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）并非守则第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）并非守则第871（h）（3）（b）条所指借款人的“百分之十股东”，以及（iv）并非守则第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

下列签字人已向其参与的放款人提供其W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明书。通过签字人签署本证明书，下列签字人同意:（1）如本证明书所载资料有所更改，以下签字人须迅速以书面通知该贷款人，而（2）以下签字人须在每次付款予以下签字人的任何一个公历年，一直向该贷款人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

日期:_______，20【】

证物e-3

美国税务遵从证明书的格式

（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）

兹提述日期为2021年3月11日的初级有担保债务人管有信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），于母公司、一名债务人及管有债务人的情况下，Sundance Energy，Inc.，债务人和占有债务人（在这种情况下，作为借款人）、担保人（在这种情况下，每个担保人都是债务人和占有债务人）、摩根斯坦利资本管理公司（作为行政代理人）以及每一位出贷人。

根据信贷协议第5.02节的规定，以下签署人兹证明:（一）它是它提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人；（二）它的直接或间接合伙人/成员是这种参与的唯一受益所有人，（iii）就该等参与而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第871（h）（3）（b）条所指借款人的“百分之十股东”及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

下列签署人已向其参与的放款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每名合伙人/成员的下列表格之一这就是要求投资组合利息豁免:（i）要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的每一个实益所有人提交的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或国税局表格W-8IMY附有国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E。通过执行本证书，下列签字人同意:（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签字人须迅速将此事通知该放款人，而（2）以下签字人须在每笔付款支付予以下签字人的任何一个公历年，一直向该放款人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

日期:_______，20【】

展品e-4

美国税务遵从证明书的格式

（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的非美国贷款人）

兹提述日期为2021年3月11日的初级有担保债务人管有信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），于母公司、一名债务人及管有债务人的情况下，Sundance Energy，Inc.，债务人和占有债务人（在这种情况下，作为借款人）、担保人（在这种情况下，每个担保人都是债务人和占有债务人）、摩根斯坦利资本管理公司（作为行政代理人）以及每一位出贷人。

根据信贷协议第5.02条的规定，以下签署人兹证明:（i）其是本证明书所关乎的贷款（以及证明该贷款的任何单据）的唯一纪录拥有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是该等贷款（以及证明该等贷款的任何附注）的唯一实益拥有人，（iii）根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均非根据守则第881（c）（3）（a）条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第871（h）（3）（b）条所指借款人的“百分之十股东”及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均非守则第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

下列签署人已向行政代理人及借款人提交税务局表格W-8IMY，并附上其每名合伙人/成员的下列表格之一这就是要求投资组合利息豁免:（i）要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的每一个实益所有人提交的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或国税局表格W-8IMY附有国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E。签字人执行本证书时，同意:（1）本证书所载资料如有变更，签字人应及时通知借款人和行政代理人，（2）以下签署人须在每笔付款须支付予以下签署人的任何一个公历年，一直向借款人及行政代理人提交一份妥为填妥并具现行效力的证明书，或在此种付款之前的两个历年中的任何一个历年。

除非本文另有定义，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【页的其余部分故意留空。]

【出借人姓名】

日期:_______，201【】

证物f
临时命令

【附件】