公司章程
的
LG Display Co., Ltd.
2000年8月11日修订
2001年3月21日修订
2004年3月19日修订
2004年5月4日修订
2004年6月23日修订
2005年3月23日修订
2007年2月28日修订
2008年2月29日修订
2009年3月13日修订
2010年3月12日修订
2011年3月11日修订
2013年3月8日修订
2019年3月15日修订
2021年3月23日修订
2022年3月23日修订
2024年3月22日修订
已于2025年3月20日修订
公司名称取“EL-GI Display CHUSIK HOESA”（以下简称“公司”），英文写为“LG Display股份有限公司”。
公司的目标如下：
公司的主要办公地点设在韩国首尔，经董事会决议，可以在必要的场所设立分公司、支行、其他办事处和工厂。
公司将持续存在，除非经股东大会决议解散。
公司公告将在公司网站（http://www.lgdisplay.com）上发布。但如因技术困难或其他无法避免的情况无法在公司网站上发布公告，则应在《每日经济新闻》和《朝鲜日报》这两种在首尔发行的一般发行量的日报上发布。
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公司授权发行的股份总数为1,000，000,000股。
公司拟发行的每股面值为5000韩元。
代替发行股份证书或优先购买权证书，公司应当将本应在优先购买权证书上注明的股份和权利以电子方式登记在电子登记机构的电子登记处。
公司拟发行的全部股份为无记名形式的普通股和无记名形式的优先股。
（1）公司将发行的优先股为无表决权优先股，其数量不得超过公司已发行流通股总数的四分之一（1/4）。
（2）优先股的股息每年不少于董事会在发行时确定的股份面值的百分之一（1%）但每年不超过百分之十（10%）。
（3）如普通股的股息比率超过优先股的股息比率，则优先股的额外股息应在普通股股息分配时，通过就该超额部分以普通股股息的相同比率参与分配股息的方式宣布。
（四）如某一会计年度的优先股股息未按规定支付
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以上，在下一会计年度股息分配时，应优先向优先股持有人支付该等未支付及累计金额。
（5）优先股可在发行时经董事会决议作为可转换为普通股（“可转换优先股”）发行。转股价格由发行时董事会确定，不得低于股票面值，也不得高于可转换优先股的发行价格。若要设定可转换优先股的转换期或存续期（到期时可转换优先股自动转换），则该期限或存续期应由董事会在发行时确定，并应在可转换优先股发行之日起一（1）至十（10）年内结束。
（6）优先股可以在发行时由董事会决议发行，作为在一定时期内可赎回的收益（“可赎回优先股”）。赎回期应在发行时由董事会确定，并应在可赎回优先股发行之日起一（1）至十（10）年内结束。董事会应确定赎回价格和赎回方式，其来源应为收益。
（7）优先股可以在发行时由董事会决议发行，具有上文第（5）和（6）款所述的任何或全部特征。
（八）股东大会通过不支付优先股股息的决议的，优先股享有表决权，从通过不支付优先股股息决议的股东大会后的第一次股东大会开始，直至通过支付该优先股股息决议的股东大会结束。
（9）如公司以供股或红股方式发行新股，则就优先股发行的新股在供股的情况下为普通股，在红股的情况下为同一类别的股份。
（1）经董事会决议，公司可发行额外股份
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董事在法定股本内阐述发行的详细条款。
（2）公司股东按其各自持股比例享有认购新股份的优先认购权；但该等股东的姓名及地址须于公司于两（2）星期前作出的公告所指定的日期登记于股东名册内。
（3）尽管有上述第（2）款的规定，公司可在以下任何情况下，以董事会决议向公司现有股东以外的人分配新股份，但根据以下第6及7项发行的股份总数不得超过已发行及已发行股份总数的30%：
1.公司邀请或促使承销商邀请认购新股的；
2.公司根据《金融投资服务和资本市场法》（“资本市场法”）第165-6条通过一般公开发行方式发行新股的；
3.凡公司根据《资本市场法》第165-7条或根据《雇员福利基本法案》向其雇员持股协会的任何成员分配新股；
4.公司根据《商法典》第340-2条通过行使股票期权发行新股的；
5.公司根据《资本市场法》第165-16条为发行存托凭证（DR）发行新股的；
6.公司为实现公司经营目标，如改善财务结构等目的，向公司、机构投资者或境内外金融机构等发行新股的；或者
7.公司以吸引对外投资为目的发行新股的，在其认为经营管理有必要时；或者
8.公司通过公开发行发行新股或促使承销商为在韩国交易所和/或纽约证券交易所首次上市的目的承销新股和/或DR的。
（4）如因股东放弃或丧失其优先购买权而未能认购股份，或因分配新股份而产生零碎股份，则该等股份须按照董事会决议处置。
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（五）新增股份的接收人自缴款日的翌日起成为公司股东。
（1）公司可根据《商法典》第340-2条由股东大会以特别决议向其高级职员和雇员（包括《商法典》第542-3条第（1）款所界定的其关联公司的高级职员和雇员；以下同样适用）授予股票期权，但以不超过已发行和已发行股份总数的15%为限；但前提是，公司可根据相关法律法规的规定，以不超过已发行流通股总数的1%为限，通过董事会决议向公司高级管理人员和员工授予股票期权。在这种情况下，股东或董事会可决议授予与业绩挂钩的股票期权，与公司业绩或市场指数挂钩。
（2）对公司的设立、管理、海外销售或技术改进作出贡献或有能力作出贡献的高级职员和雇员，可获授股票期权；但适用法律法规禁止获授股票期权的人员，不得获授股票期权。
（3）公司将通过行使高级职员或雇员的股票期权而向其发行的股份（指在公司以现金或股份支付股票期权的行权价与市场价格之间的差额时以股份作为计算基础）应为无记名形式的普通股。
（四）股票期权的条款和条件，包括特征、行权价格等，由股东大会以特别决议或者董事会决议依据适用法律和本章程确定。根据适用法律或本公司章程，未列明由股东大会或董事会决议决定的事项，可由董事会或董事会指定的委员会决定。
（五）股票期权可在至少3年后行权，但不得超过7年内股东大会或董事会相关决议规定的年限，自股东大会相关决议通过之日起或
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董事会。任何持有股票期权的人只有在股东大会或董事会作出有关决议之日起至少服务公司两（2）年的情况下，方可行使该股票期权，但有关法律另有规定的除外。
（六）有下列情形之一的，公司可以董事会决议取消授予股票期权：
1.公司高级职员/员工在获授股票期权后自愿退休或离职的；
2.公司高级职员/雇员因其故意的不当行为或疏忽导致公司遭受重大损害的；
3.因公司清算或解散，公司无法对高级职员/员工股票期权的行使作出回应的；或者
4.股票期权协议中规定的任何注销原因发生的。
公司应对截至分配之日已发行的同类别股份（包括已转换股份）平均分配股利，无论发行日期如何。
（1）公司应允许截至每年12月31日登记在其股东名册中的股东在有关财政年度的普通股东大会上行使其权利。
（2）在召开临时股东大会时或在任何其他必要情况下，为确定作为股东行使权利的人，公司可视任何股东的姓名于指定日期出现在股东名册内并经董事会决议确定的股东，为有权行使该等权利的股东。公司应在董事会决议规定的日期前两（2）周发布公告
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的董事。
（1）公司应保留一名股份转让代理人。
（二）转让代理人、提供服务的地点和转让代理人的职责范围由公司董事会决议确定，并向社会公开通报。
（三）公司应当在转让代理人提供服务的地点备存股东名册或者其副本。此外，公司应促使过户代理人办理股份电子化登记、股东名册管理等相关业务。
（四）上文第（三）款规定的转让代理人的活动，按照《转让代理人证券代理业务规则》的规定执行。
（1）公司可在以下任一情况下，通过董事会决议向其股东以外的人发行可转换债券，但可转换债券（加上任何先前已发行和尚未发行的可转换债券和带认股权证的债券）的总面值金额不超过两万亿五千亿韩元（2.5万亿韩元）：
1.公司以一般公开发行方式发行可转债的；
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2.公司以吸引对外投资为目的发行可转换债券的，在其认为经营管理有必要时；
3.公司因急需资金向境内外金融机构发行可转换债券的；或者
4.公司根据《资本市场法》第165-16条在国外发行可转债的。
（2）上文第（1）款所指的可转换债券可由董事会发行部分转换权，根据该权利，债券持有人要求转换的权利可限于可转换债券总额的一定百分比。
（3）转换时发行的股份类别为普通股。转换价格不低于相关可转债发行时董事会确定的公司股票面值。
（4）可要求转换的期间，自有关可换股债券发行日期后一（1）个月之日起至债券赎回日期前一日止；但董事会可根据其决议，在上述期间内调整可换股债券的行权期。
（5）如转换为股份，公司只须就转换前应计及应付的利息支付利息。
（1）公司可在下列任何情况下，通过董事会决议向其股东以外的人发行附认股权证债券，但以附认股权证债券（加上任何先前已发行和尚未发行的可转换债券和附认股权证债券）的总面值金额不超过两万亿五千亿韩元（2.5万亿韩元）为限：
1.公司以一般公开发行方式发行权证债券的；
2.公司以吸引对外投资为目的发行权证债券的，在其认为经营管理有必要时；
3.公司为急需资金向境内外金融机构发行权证债券的；或者
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4.公司根据《资本市场法》第165-16条在国外发行有权证债券的，公司在国外发行有权证债券的，在境外发行有权证的债券，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证的债券的，在境外发行有权证
（2）认股权证持有人可认购的新股合计价格由董事会确定，但不得超过附认股权证的债券总面值。
（3）认股权证行使时将发行的股份类别为普通股。行权价格不低于相关债券附认股权证发行时董事会确定的公司股票面值。
（四）权证可行权的期间，自相关债券附认股权证发行之日起一（1）个月之日起至债券兑付日的前一天止；但董事会可根据其决议，调整上述期间内附认股权证债券的行权期限。
第15-4条。（本应在凭证上注明的债券和权证权利的电子登记）
代替发行债券或权证凭证，公司应当对电子登记机构电子登记处的凭证上原本会注明的债券和权证权利进行电子登记。
第十三条比照适用于发行债券。
（一）公司股东大会分为普通和特别两种。
（二）普通股东大会应在每个会计年度结束后三（3）个月内召开，并召开临时股东大会
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的股东可在认为必要时召开会议。
（一）除有关法律法规另有规定外，股东大会由公司代表董事依据董事会决议召集。代表董事出现空缺或缺席时，比照适用第二十九条第（三）款。
（2）股东大会可在公司总部、坡州工厂或董事会指定的任何其他地点召开。
（3）召开股东大会的通知，载列会议的时间、日期、地点和议程，应至少在会议日期前两（2）个星期以书面或电子形式发送给每位股东。
（4）向持有不超过已发行和已发行有表决权股份总数百分之一的股东发出的通知，可以在股东大会召开两周前发布的公告取代，或者在《每日经济新闻》和《朝鲜日报》上发布至少两次，均在首尔发布，或者在金融监管局或韩国交易所运营的电子披露系统中发布。会议公告应当载明召开股东大会及召开地点、日期和议程。
由代表董事或代表董事指定的董事担任股东大会主席。代表董事出现空缺或缺席时，比照适用第二十九条第（三）款。
（一）股东大会主席可以责令故意发言或者有妨害行为或者扰乱会议程序的人员停止发言或者离开会议地点。
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（二）股东大会主席可以对股东的发言时间和发言次数进行认为必要的限制，以实现会议程序的高效推进。
除适用法律和公司章程另有规定外，股东大会的所有决议均应以出席会议的过半数股东的赞成票获得通过；但该等票数至少应代表公司已发行及已发行在外股份总数的四分之一（1/4）。
（1）每一股份享有一（1）项表决权。
（二）股东可以通过代理人行使表决权。在这种情况下，代理持有人应至迟于股东大会开始前向公司证明机关备案代理行为。
（3）公司不得采用《商法典》第382-2条规定的累积投票制。
如公司、其母公司及附属公司、或其任何附属公司持有的股份超过另一公司已发行股份总数的十分之一（1/10），该另一公司不得就其所持有的公司股份行使任何表决权。
（1）持有两（2）个或两个以上表决权的股东如希望分割其表决权，须不迟于股东大会所定日期前第三天以书面形式就此通知公司及其理由。
（2）公司可拒绝允许该股东分割他/她的选票，除非
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股东以信托方式取得股份或以其他方式为他人或代表他人持有股份。
股东大会议事过程的实质内容及其结果，经加盖股东大会主席及出席董事的姓名、印章或签名后，记入会议记录，并在公司总公司、分公司备存。
除韩国法律强制性条款另有规定外，管理、领导和控制公司的责任将由公司董事会承担。
公司应至少有五（5）名至多七（7）名董事，其中一半以上必须是外部1名董事。
董事应由公司股东大会选举产生。
1 AOI通篇使用的“外部董事”一词具有韩国《资本市场法》赋予的含义。纽交所上市代码要求的“独立董事”的资格不必在AOI中一言以蔽之，只要有这样资格的人坐在董事会上就行。
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（1）公司外部董事提名委员会应从符合韩国商法典（“KCC”）和其他适用条款规定的人员中推荐外部董事候选人。
（二）有关外部董事候选人提名及审议该等候选人要求的任何细节，由公司外部董事提名委员会决定。
自聘任之日起，董事的任期不超过自聘任之日起第三（3）年期间召开的股东大会结束之日。
（1）公司的代表董事须由董事会会议决议委任，而代表董事须代表公司及管理公司的所有事宜。
（2）如委任两（2）名或以上的代表董事，各自须代表公司。
（三）代表董事出现空缺或者缺席时，由《董事会章程》确定的优先顺序授权的人或者由董事会另行确定的人履行职责。
（一）董事会会议由董事长或者《董事会议事规则》指定的人员召集。
（二）董事会会议的召开频率不低于每季度一次。有权召开董事会会议的人应决定会议日期，并在该次会议召开前至少十二（12）小时以书面、电子通讯或口头方式向董事发出会议通知；但在征得全体董事同意的情况下，可随时召开董事会会议而不遵守这些程序。
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（3）董事会会议可以英文进行，必要时应由口译员翻译成韩文。
（四）董事会主席由董事会选举产生。
（1）公司董事会会议的法定人数须有大多数在任董事出席。
（二）董事会会议决议，经出席董事过半数同意票通过。
（3）董事会可允许全部或部分在任董事通过电信方式行使其和/或其表决权，通过电信方式可以同时传送和接收声音，而无需亲自出席董事会会议。在这种情况下，有关董事应被视为亲自出席董事会会议。
（4）董事会每名成员应拥有一（1）项投票权；但条件是，任何与董事会决议有特殊利害关系的人不得行使其投票权。
（一）董事职务出现空缺，由股东大会决议填补；但符合第二十六条规定的董事人数，且业务管理不存在困难的，该空缺可以不补。
（二）因辞职、死亡等原因未达到本办法第二十六条规定的外部董事人数的，该空缺应在该原因发生后召开的第一次股东大会上予以填补。
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（一）董事会会议的议事情况，应当记录在会议记录中。
（2）会议记录须载列议程、议事过程及其结果、反对的人及反对的理由，主席及所有出席的董事须在会议记录上加盖其姓名及印章或签名。会议记录保存在公司总部。
（1）公司应在董事会内设立以下委员会。
1.审计委员会
2.外部董事提名委员会
3.董事会认为有需要的其他委员会
（2）各委员会的组成、权力及运作详情，须由董事会决议厘定。
（3）第三十条第（二）款、第三十一条和第三十三条比照适用于上述委员会。
（一）董事薪酬总额由股东大会决议确定。
（2）董事的遣散费应按照股东大会决议另行确定的《董事遣散费支付规则》支付。
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（1）根据本条例第三十四条，公司应有一个审计委员会代替法定审计师。
（2）审计委员会应由至少三（3）名外部董事组成。
（3）公司须在股东大会上委任该等董事为公司董事后，从公司董事中委任审核委员会成员；但审核委员会成员中的一名（1）须为获委任为董事的董事，以在股东大会上获委任为审核委员会成员，与获委任的其他董事分开。
（4）股东在股东大会上委任审计委员会委员时，任何持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东不得行使超过该股份的表决权。
（5）审核委员会须藉其决议委任一名代表委员会的人士。
（6）审计委员会成员应由出席会议的过半数股东投赞成票任命；但该等票数应至少代表公司已发行及已发行股份总数的四分之一（1/4）。但是，如果根据《商法典》第368-4（1）条允许股东通过电子方式行使其投票权，审计委员会成员的任命可以由出席会议的大多数股东投赞成票来解决。
（1）审计委员会应审查公司的账目和业务。
（2）审计委员会可通过提交文件，说明召开临时股东大会的议程和理由，要求董事会召开临时股东大会。
（3）审核委员会可要求公司的附属公司报告
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操作细节，如认为履行职责有必要。在这种情况下，如果子公司未能立即报告详细情况或有必要确认报告内容，审计委员会可能会调查子公司的业务运营和财务状况。
（4）除上文第（1）至第（3）款所述事项外，审核委员会须处置董事会决议的《审核委员会章程》所规定的任何由董事会转授的事项。
审计委员会应当编制关于审计的审计人员记录，并将审计的实质内容和结果记录在审计人员记录中，并在记录上加盖执行审计的审计委员会成员的姓名、印章或签名。
公司会计年度自每年1月1日开始，至（同年）12月31日结束。
（1）代表董事须拟备以下文件、其补充文件及业务报告，并于所订日期前六（6）星期将该等文件提交审核委员会审核
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为普通股东大会。代表董事，或如公司设有联席代表董事，则首席执行官及联席代表董事须将以下文件及业务报告提交股东周年大会批准：
1.资产负债表；
2.损益表；及
3.KCC强制执行法令规定的其他文件，说明公司的财务状况和经营业绩。
（2）如公司须根据KCC强制执行法令编制综合财务报表，则上文第（1）款下的文件须分别包括按综合基准编制的文件。
（3）审计委员会应在股东大会所定日期前一（1）周向全体董事提交审计报告。
（4）代表董事须将上文第（1）款所述文件及补充文件连同业务报告及核数师报告在公司总部备存五（5）年，并将所有该等文件的核证副本在公司各分支机构备存三（3）年，自股东大会所定日期前一（1）星期起。
（5）代表董事应在上文第（1）款所述文件在股东大会上获得批准后，立即就资产负债表和外部审计师的意见进行公告。
公司应根据《股份公司外部审计法》等规定指定一名外部审计师，并应在任命后召开的第一次普通股东大会上报告该事实或以其他方式向股东通报或公告《股份公司外部审计法》等执行令规定的该事实。
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公司对截至每个会计年度终了未分配留存收益的处置方式如下：
1.法定准备金；
2.其他法定准备金；
3.股息；
4.全权准备金；和
5.留存收益的其他拨付。
（1）股息可以现金或股份支付。
（二）以股份方式分配股利的，公司发行了若干类别股票的，可以股东大会决议通过不同类别股票进行分配。
（3）董事会可设定特定日期，以确认将获得上文第（1）款所述股息的股东。在这种情况下，董事会应在设定日期前两（2）周通知设定日期。
（一）公司可以董事会决议按照有关法律法规的规定进行中期分红。
（2）董事会可订立一个特定日期，以确认将获得上文第（1）款所述中期股息的股东。在这种情况下，董事会须在设定日期前两（2）周通知该设定日期。
（三）关于中期分红的具体事宜，以有关法律法规的规定为准。
（4）派发中期股息时，优先股适用与公司普通股相同的股息比率。
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（1）五（5）年未行使红利权的，凭处方消灭。
（2）第（1）款规定的处方期届满后，未领取的股息应归还公司。
1.本章程自2004年6月23日起生效，但第十七条第（4）款、第四十一条第（2）款、第四十二条之二、第四十三条之二自公司股票在韩国交易所上市时生效的除外。
2.尽管有上述增编1.的规定，公司应在本章程修订后召开的第一次年度（普通）股东大会结束前满足本修订后的公司章程第二十六条、第三十四条及第四章-II项下的要求。在根据本修订法团章程组成审核委员会之前，公司须至少有一（1）名法定核数师，而公司现任法定核数师根据商法典及修订前的法团章程，具有与法定核数师相同的职责及权利。
3.待选举的外部董事至本章程修订后召开的第一次年度（普通）股东大会结束时止，视同由外部董事提名和公司治理委员会根据第二十七条之二的规定提名；但外部董事应由外部董事提名和公司治理委员会提名，一旦该委员会组成，甚至在该股东大会结束前。
本章程自2005年3月23日起施行。
本章程自2007年2月28日起施行。
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本章程自2008年3月3日起施行。
本章程自2009年3月13日起施行。
本章程自2010年3月12日起施行。
本章程自2011年3月11日起施行。
本章程自2013年3月8日起施行。
本章程自2019年3月15日起施行，经修正的第八条、第十三条、第十四条、第十五条至第四条、第十五条至第五条的规定除外，自《股票、债券等电子登记法》生效之日起施行。
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本公司章程自2021年3月23日起施行。
本章程自2022年3月23日起施行。
本章程自2024年3月22日起施行。
1.本章程自2025年3月20日起施行。
2.在计算第十条第（三）款规定的新股发行限额时，根据第十条第（三）项第1至第7项在本章程生效日期（即2025年3月20日）之前发行的新股，不得从修正后的发行限额中扣除，新计算发行限额。
3.在计算第15-2条第（1）款和第15-3条第（1）款规定的债券票面总额限额时，根据第15-2条第（1）款和第15-3条第（1）款在本章程生效日期（即2025年3月20日）之前发行的债券，不得从修正后的票面总额限额中扣除，票面总额限额应新计算。
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