美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号： )
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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Alight，Inc。
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2026
代理
声明
我们前进的道路
三大操作原则
提供服务和卓越运营
创新产品，创造真正的价值和
可操作的见解
建立能够持久的关系，
值得信赖的伙伴关系
|
致股东的信
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2026年4月27日
Dear fellow ALIGHT stockholders
我代表整个董事会，感谢您一直以来对Alight的信任和投资。我们邀请您到
出席Alight于美国中部时间2026年6月10日下午1时举行的2026年年度股东大会
一种虚拟会议形式，通过网络直播。股东周年大会的随附通知及委托代理人
声明详细说明了需要考虑的事项。还包括一张代理卡和已付邮资的回邮信封。
我们期待着在2026年出现许多令人兴奋的机会。我们以强劲的现金头寸和未提取的
循环信贷额度。鉴于延期，我们有一个独特的机会来重新评估我们未来的资本配置策略
我们在2027年和2028年的应收税款协议付款。我们认为股息并不是最有效地利用我们的
资本在这个时候，因此，我们决定优先考虑去杠杆和机会性的股份回购，此外
对企业进行再投资。我们相信解锁我们的资本配置给了我们最大化长期的灵活性
股东价值。
我们进入2026年，将继续专注于执行。我们对前面的工作有清醒的认识和锐化的
旨在加强我们的运营基础和为长期、盈利增长定位Alight的近期战略。
在我们的客户群中，有一条信息无疑是一致的：我们的客户希望与Alight在一起。他们靠我们帮忙
驾驭日益复杂的健康、财富和休假项目，他们期待完美的服务和现代体验
和战略洞察力，为员工带来更好的结果。这加强了我们对Alight的竞争力的信念
定义我们公司的优势和价值主张——我们的规模、我们深厚的领域专业知识和我们的能力
以精准、同理心和关怀协调有益体验。
兑现这一机遇，我们确立了指导工作的三项操作原则，统一了
组织。为了支持这些努力，我们计划在2026年再投资超过1亿美元。
1.提供服务和卓越运营
我们正在转变我们的交付运营——使流程工作流程现代化、增强呼叫中心能力和
加快推进关键交付服务能力内包。这些行动针对服务质量“最后一公里”
完美执行最重要的地方，他们支持我们的承诺，即当参与者时99%是不够的
在他们最关键的时刻依赖我们。
|
致股东的信
|
2.创新产品，创造真正的价值和可操作的洞察力
Alight的数据湖——由数十年的参与者互动丰富——使我们能够提供更加个性化的服务，这是独一无二的，
预测性和结果驱动的体验。AI赋能，我们正在重新想象用户体验，交付
为我们的客户及其员工提供可行的见解。例如，我们在秋季年度招生期间的对话式AI Pilot
与两个大客户导致了有意义的减少通道切换，展示了我们使用技术来提供动力
自信的决策，同时在我们自己的运营中实现效率。2026年，我们将进一步扩展AI驱动的导航
并继续塑造以简单、清晰和主动支持为核心的福利体验。我们正在加强我们的
基于解决方案的方法，为我们的健康与导航、财富和
留下解决方案，以驱动创新，缩小产品差距。
3.建立能够产生持久、值得信赖的伙伴关系的关系
最近我们的商业和客户管理团队的合并，使我们能够更好地服务现有客户，扩大
在我们现有基地内的机会，并更有效地追求新客户。此外，我们的运营效率，
解决方案产品的专业知识和广度使我们能够大力建立新的合作伙伴合作，从而使我们
作为整体福利体验的前门。深化关系——建立在信任、响应能力和
战略指导——对于加强更新和实现持久、可预测的增长仍然至关重要。我们的承诺是
很简单：当客户打来电话时，我们就会出现。
我们的优先事项很明确，我们的领导团队和同事围绕建设所需的行动保持一致
势头，扩大我们的市场地位。凭借贯穿我们运营原则的严格执行，我们相信Alight
处于有利地位，可以恢复持续、盈利的增长。
真诚的，
Rohit Verma，首席执行官兼董事
|
股东周年大会通告
|
2025年代理报表
ALIGHT，INC。
年度的通知
股东大会
2026年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会的“年度会议”）
Alight，Inc.（“公司”）将于美国中部时间2026年6月10日（星期三）下午1：00举行虚拟会议。
虚拟位置
你可以通过网络出席年会，投票表决你的股份
电子方式，并在年度会议期间提交您的问题
以参观方式举行会议www.virtualshareholdermeeting.com/
ALIT2026.要参加年会，你必须预先-
注册于www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026。由
美国中部时间2026年6月8日晚上11时59分.
日期和时间
2026年6月10日星期三
美国中部时间下午1时
业务项目
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提案
没有。
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板
推荐
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1.
|
选举三名第二类董事提名人进入我们的董事会（the
“板”）。
代理声明中指定的每一位董事提名人均可参选，任期三年
任期至2029年度股东大会（“2029年度股东大会”）止，直至
董事的继任人已妥为选出并符合资格，或直至该董事较早去世，
辞职，或被免职。
|
为每个
被提名人
|
|
2.
|
批准委任安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册公众会计
坚定2026年。
|
为
|
|
3.
|
在咨询（非约束性）基础上批准支付给我们指定高管的2025年薪酬
军官。
|
为
|
|
4.
|
批准修订公司的法团注册证书（“Alight章程”）至
解密董事会。
|
为
|
|
5.
|
批准修订《离境人员章程》，订定取消某些人员的
因违反许可的注意义务而导致的金钱损失的个人责任
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条。
|
为
|
|
6.
|
批准Alight章程的一系列四项候补修订，以授权董事会生效
按10派1、20派1、30派1的比例对已发行普通股进行反向拆股
和1比40（“反向股票分割”）以及相应的授权股份减少。
|
为
|
股东还将就年会之前可能适当提出的其他事项采取行动。
|
股东周年大会通告
|
记录日期
您有权收到年度会议通知，并在年度会议上投票，如果您在营业时间结束时是记录在案的股东
2026年4月22日（“备案日”）。年度股东大会期间，将以电子方式提供记录日期登记在册的股东名单
会议于www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026.
投票表决
你的投票很重要.无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票
通过遵循随附的代理卡上的指示，以便您的股份得到代表并听到您的声音。
交还代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。
截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。这样的
敦促股东提交随附的代理卡，即使他们的股票在该日期之后被出售。更多关于投票的信息
您随附的代理卡和出席年会的情况可在随附的代理声明和说明中找到
随附的代理卡。
出席和参加年会情况
出席年度会议或其任何休会或延期将仅限于截至
于记录日期结束营业及公司来宾。你将不能亲自出席年会
物理位置。为了参加虚拟会议，您需要在www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026
由美国中部时间2026年6月8日晚上11时59分.请看“我可以如何参加虚拟年会？”在随附的
有关如何预先注册的说明的代理声明。一旦预先登记，截至股权登记日的股东将可出席
虚拟年会通过访问上面的链接，您将可以在其中现场收听会议，提交问题，并进行投票。
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，7
宾州广场，纽约，纽约，10001，股民拨打免费电话：+ 1（800）322-2885（美加）或+ 1（212）929-5500（全
其他国家、银行和经纪商）。
根据董事会的命令，
马丁·费利
首席法务官兼公司秘书
2026年4月27日
关于2026年6月10日召开的年会代理材料备查的重要通知：
互联网可用性通知、随附的代理声明和我们的年度报告可在以下网址免费获取
www.proxyvote.com。在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们正在提供我们的代理
通过互联网向股东提供材料。我们于2026年4月27日或前后向我们发出代理材料互联网可用性通知
2026年4月22日收盘时登记在册的股东。该通知包含有关如何访问我们的代理的说明
声明和年度报告及在线投票。在记录日期营业结束时登记在册的股东名单也将
在年度会议期间以电子方式在www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026.
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内容
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69
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71
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73
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83
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86
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||
在这份代理声明中，我们将Alight，Inc.称为“Alight”、“公司”、“我们”和“我们”（视上下文需要），公司的
董事会作为“董事会”，以及公司2026年年度股东大会，包括任何休会，
延期，或其延续，作为“年度会议”。
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代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
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1
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2026年代理
报表摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。本摘要不包含所有信息
你应该考虑一下，你应该在投票前阅读整个代理声明。有关更完整的信息
公司于截至2025年12月31日止财政年度（“财政2025”）的业绩，请于
本委托书随附的截至2025年12月31日止年度的10-K表格（“年度报告”）。
背景
日期和时间
2026年6月10日星期三
美国中部时间下午1时
地点–几乎通过网络广播
你可以通过网络出席年会，投票表决你的股份
电子方式，并在年度会议期间提交您的问题
以参观方式举行会议www.virtualshareholdermeeting.com/
ALIT2026.要参加年会，你必须预先-
注册于www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026由
美国中部时间2026年6月8日晚上11时59分.
记录日期：2026年4月22日
代理投票方式
如果您在2026年4月22日营业结束时是登记在册的股东，您可以（i）在年度会议之前提前提交您的代理
召开会议、通过互联网、电话或邮件，以便让您的股份在年度会议上投票或（ii）在年度会议上投票
会议。您也可以在“关于我们年度的问答”中描述的时间和方式撤销您的代理
会议”这一代理声明部分。通过券商、银行或其他代名人持有的股份，可以提交投票指示
给你的经纪人、银行或其他代名人。关于如何提交投票，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的信息
指示。
如果您是记录在案的股东，请通过代理投票：
由互联网
•您可以通过互联网在线提交您的代理，通过访问您随附的代理卡上的网站。
然后，按照投票现场提供的说明进行操作。您将被要求提供唯一控件
在随附的代理卡上找到的号码。
通过电话
•您可以通过在美国或加拿大拨打免费电话提交您的代理随函附上的指定号码
代理卡。
邮寄
•如果您无法使用按键式电话或互联网，请在代理上注明您如何
希望你的股份投票后签署，日期，并返回随附的代理卡在已付邮资
提供信封。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
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板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
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22026代理声明
提案
|
提案
没有。
|
板
推荐
|
更多
信息
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1
|
选举本代理声明中指定的三名二类董事提名人，以向我们
板。各董事提名人参选，任期三年
在2029年年度会议上结束，直至该董事的继任者被
正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或
移除。
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为每个
被提名人
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第12页
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|
2
|
批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册
2026年公共会计师事务所。
|
为
|
第66页
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3.
|
批准，在咨询（非约束性）基础上，支付给我们的2025年补偿
被点名的执行官。
|
为
|
第68页
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4.
|
批准修订《Alight宪章》以解密董事会。
|
为
|
第69页
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5.
|
批准修订《离境宪章》，以订定取消
某些官员对因违反《公约》而造成的金钱损失的个人责任
总务委员会第102（b）（7）条准许的注意责任。
|
为
|
第71页
|
|||
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6.
|
批准《离境宪章》的一系列四项候补修正案，以授权
董事会对已发行普通股实施反向股票分割
按10派1、20派1、30派1及40派1的比率（「反向拆股」）
以及相应的授权股份减少。
|
为
|
第73页
|
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委员会
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|||||||
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姓名
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年龄
|
班级
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委任
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当前
任期
到期
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审计
|
Compensation
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提名和
企业
治理
|
|
董事提名人
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|||||||
|
Russell P. Fradin*
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70
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二、二
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2025
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2026
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|||
|
小罗伯特·洛佩斯。
|
62
|
二、二
|
2025
|
2026
|
|||
|
Richard N. Massey
|
70
|
二、二
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2021
|
2026
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|||
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连续董事
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|||||||
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William P. Foley, II
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81
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三、
|
2021
|
2027
|
|||
|
Siobhan Nolan Mangini
|
45
|
三、
|
2024
|
2027
|
|||
|
Coretha M. Rushing
|
70
|
三、
|
2024
|
2027
|
|||
|
丹尼斯·威廉姆斯
|
65
|
三、
|
2023
|
2027
|
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|
迈克尔·E·海斯
|
55
|
I
|
2025
|
2028
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|||
|
考西克·拉杰戈帕尔
|
52
|
I
|
2023
|
2028
|
|||
|
Robert A. Schriesheim
|
65
|
I
|
2025
|
2028
|
|||
|
罗希特·维尔马
|
51
|
I
|
2026
|
2028
|
|||
*董事会主席
委员会主席
委员
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
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|
3
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公司治理亮点
董事会的属性和做法
●独立董事会主席
●11名董事中有10名为独立董事
●平均任期约两年
●最近三年任命九名新董事
●完全独立的常设董事会委员会
●年度董事会和委员会自我评估
●董事会风险监督的结构化流程
●董事会审计委员会（“审计委员会”）的关联交易审批
●定期审查关键治理文件
●董事会及其委员会的定期执行会议
●董事以受限制股份单位收取大部分薪酬
其他最佳做法
●为高级职员和董事制定稳健的股份所有权准则
●高管薪酬回拨政策
●董事会和委员会对企业可持续性和影响事项的监督
●符合Alight价值观的行为准则
●年度首席执行官（“CEO”）评估
●年度“薪酬发言权”咨询投票
高管薪酬亮点
我们从事的实践
ü多数高管薪酬“岌岌可危”
ü定期审查赔偿
方案和做法
ü持股指引
ü赔偿追回政策
ü独立薪酬顾问
ü使用同行群体
我们做的做法
不参与
●补偿方案
鼓励过度冒险
●过度福利或额外津贴
●质押股份
●对冲股份
●授予贴现股票期权
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代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
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行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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42026年代理声明
投资者参与
我们通过电话会议、经纪人会议、总部访问、一对一会议以及
全年非交易路演。我们通常会讨论我们的财务状况、战略重点、业务前景以及其他
对投资者很重要的话题。随着我们作为一家上市公司的不断发展，我们将继续发展我们的股东
与我们的企业可持续发展和影响努力、公司治理实践和薪酬相关的参与计划
程序，以及其他主题。我们致力于与投资者保持积极对话，以更好地了解他们的观点
并在我们继续发展公司治理和业务实践以及公开披露时考虑他们的想法。
正如我们的《公司治理准则》中所述，股东和其他感兴趣的各方希望与
我们董事会的成员或成员，包括董事会的每个委员会，或与非管理层或独立
董事作为一个团体，可通过电子邮件向公司公司秘书处理此类通讯或关注事项，地址为
Corporate.Secretary@alight.com或邮寄至320 South Canal Street，50th Floor，Suite 5000，Chicago，Illinois 60606，who will forward
这样与适当一方的沟通。
奖项和最近的认可
•被《财富》杂志评为2026年美国最具创新力的公司之一
•公认的最佳工作场所®2025年连续第七年
•Alight Worklife被Business Intelligence Group评为2025年BIG创新大奖的变革性产品
•被评为IAOP全球外包100的十二届成员®2025年榜单
•Alight Worklife入选Cloud Awards 2024-2025年度“最佳HR/HRMS解决方案”入围名单
•被《新闻周刊》评为2025年“美国最伟大的工作场所”之一
•被《新闻周刊》评为2024年和2025年“美国最大的多元化工作场所”之一
•被《新闻周刊》评为2025年“美国最大的心理健康工作场所”之一
•被评为跨福利管理7个类别的2025年入围顶级供应商
•在2025年Sapient Insights Group的第28届用户体验和供应商满意度排名中获得前5名第年度人力资源系统
调查报告
•被评为2025年军事友好®雇主
•被评为2024年和2025年平等晋升机会ParityLIST最佳公司
•Alight在2025年人权运动基金会的企业平等指数中获得满分，这是其第六次
取得满分
•被Avtar和Seramount评为2025年印度女性最佳公司
•认可上今日美国美国气候变化领导人2025榜单
•获得2025年按残疾划分的残疾平等指数满分：IN
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
5
|
问答
关于我们的年度
会议
我为什么收到这些材料？谁在用这个征集年会的代理人
代理声明？
您之所以收到这份代理声明和随附的代理卡，是因为您是公司A类普通股的持有人
股票或V类普通股（统称“有投票权的普通股”）截至记录日期，董事会正在征集您的代理
就年度会议之前安排的所有事项投票表决您持有的我们有投票权的普通股股份，无论您是否出席
年会。我们要么（1）向您邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）
通知每个有权在年度会议上投票的股东如何投票以及如何以电子方式访问本委托书的副本
声明和我们关于2025财年10-K表格的年度报告（简称“代理材料”）或（2）邮寄给您的纸质副本
代理材料和纸质代理卡片。如果您没有收到，但希望收到，代理的纸质副本
材料及一张纸质的代理卡，您应遵循《通知》所载的索取此类材料的说明
互联网可用性。
年会正在表决哪些事项？董事会如何建议
我就这些事项投票？
我们的年度会议将为以下目的举行：
第1号提案：选举本代理声明中提到的三名II类董事提名人进入我们的董事会。
董事会要求股东选举这份委托书中提到的三名董事担任董事会的第二类董事。
每一名董事提名人的竞选任期至2029年年会，直至该董事的继任者
正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
董事会已提名并一致推荐选举三名现任董事：Russell P. Fradin、Robert A. Lopes、
Jr.，和Richard N. Massey。更多被提名人信息请见“一号提案：选举董事--二类
董事提名人”这份代理声明的一部分。您可以在随附的代理卡上投票选举这些董事候选人中的每一位。
第2号提案：批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计
坚定2026年。
股东被要求批准审计委员会选择安永作为我们的独立注册公共会计
截至2026年12月31日的财政年度的坚挺。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
62026年代理声明
第3号提案：在咨询（非约束性）基础上批准支付给我们指定的2025年补偿金
执行官。
股东被要求在咨询（非约束性）基础上批准支付给我们指定高管的2025年薪酬
本代理声明（也称为“Say-on-Pay”）中披露的官员。作为咨询投票，结果将不会对
董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。然而，这种“薪酬发言权”投票将为我们提供
与我们的股东关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。董事会和
薪酬委员会重视我们股东的意见，预计在考虑时会考虑投票结果
未来的高管薪酬决定以及在评估公司的高管薪酬计划时。
第4号提案：批准修订《Alight章程》以解密董事会。
股东正在批准对Alight章程的修订，以便在2027年年度开始解密我们的董事会
股东大会（“2027年年会”）。经本次年会选举产生的Class II Directors将连选三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，
任期至2029年年会届满。如果提议的修正案在本次年会上获得通过，那么，从
2027年年会参选董事类别，董事任期一年。董事
在2027年和2028年举行的股东年会上任期届满的现任股东（受其较早
辞职或免职）任期满各自任期的剩余时间，此后他们或其继任者将被选为任期一年
条款。在2029年年会及其后的年会上，所有董事将参选，董事会将不再
分类。
第5号建议：批准修订《离境宪章》，为某些人提供开脱罪责的保护
下线军官。
DGCL传统上允许Alight这样的公司消除或限制董事对一家公司或其
因违反注意义务而导致的金钱损失的股东。2022年DGCL修订授权
公司将向某些公司高级管理人员提供类似的开脱保护。股东被要求批准
对《Alight章程》的修订，将该等开脱保护扩展至公司的某些高级人员，而该等保护由
DGCL第102（b）（7）条，并旨在（其中包括）允许Alight吸引和留住有才华的官员服务
公司，并向这些人员提供足够的保护。
提案第6号：批准对Alight章程的替代修订，以允许公司实施
反向股票分割并相应减少授权股份。
股东被要求批准Alight章程的四项备选修正案，以允许公司实施反
按10派1、20派1、30派1、40派1的比例对普通股流通股进行拆股并相应减少
至每一类普通股的授权股数。反向股票分割的主要意图是降低
已发行A类普通股的股份数量，从而提高我们A类普通股的每股交易价格
为了满足纽交所继续在该交易所上市的价格标准。
董事会一致建议股东投票“支持”董事每一位
所附代理卡上的被提名人和第2-6号提案中的每一项提案的“代表”。
谁能在年会上投票？
2026年4月22日收市后，已确定为记录日期，以确定我们的股东有权获得通知，
并在年度会议上投票。我们有两类有投票权的普通股：A类和V类，每一类都有一票
分享。A类普通股和公司V类普通股一起作为单一类别对提交表决的所有事项进行投票
股东，除适用法律或本组织文件另有规定外，每一该等股份有权获得一
投票。在记录日期，我们有526,847，029股A类普通股和484,358股V类普通股
出色。
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7
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年会开展业务必须出席多少股？
该公司在特拉华州注册成立。因此，《大货轮》、《离境宪章》及我们经修订及重述的─
法律（“章程”）管辖适用于我们的股东所采取行动的投票标准。在投票中获得多数票的持有人
有权在年会上投票、出席年会或由代理人代表的所有已发行和流通股票的权力，
将构成年度会议上的业务往来的法定人数，年度会议上不得进行业务往来
除非达到法定人数出席会议。如果没有足够的股份出席或由代理人代表出席年度会议，以
构成批准任何待表决事项的法定人数，年度会议可延期以允许进一步征集
代理人，以达到法定人数。根据2026年4月22日已发行的有表决权普通股的股份数量，第
记录日期，代表263,665，695票的股份必须以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议，以构成
法定人数。如果您提交代理，包括通过互联网或代理卡，您的股票将计入年度法定人数
会议。弃权票和“经纪人不投票”视为出席，以确定法定人数。
怎么投票？
表决程序如下：
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理、大陆股份转让信托登记
公司，在2026年4月22日收盘时，那么您将被视为记录在案的股东。作为有记录的股东，你
可以（i）提交代理人，让您的股份在年度会议之前、通过互联网、电话或邮件投票，或
（ii）在周年会议上投票。我们鼓励您在年会召开前作为记录在案的股东提交您的代理
以下：
•互联网：您可以通过互联网访问《互联网可用性通知》规定的网站或通过互联网在线提交您的代理
你的代理卡。然后，按照投票现场提供的说明进行操作。您将被要求提供唯一的控制号码
在互联网可用性通知或您的代理卡上找到。
•电话：您可以通过拨打互联网可用性通知上指定的电话号码或您的代理提交您的代理
卡。然后，按照语音提示操作。您将被要求提供在随附的代理卡上找到的唯一控制号码。
•邮件：如果你收到了代理卡，你可能会指出你希望你的股票如何投票，然后签署，日期，并返回代理卡在
提供的已付邮资的信封。
实益拥有人。如果你的股票是由经纪账户、受托人或其他代名人持有，那么你被视为
这些股份的“实益拥有人”。作为该等股份的实益拥有人，你可在年度股东大会召开前（i）投票表决你的股份
通过指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票来召开会议，或（ii）在年度会议上通过从您的代理人处获得
经纪人、银行或其他代名人，以便您参加年会并投票表决您的股份。让你的股票提前投票
年会，你应该指示你的经纪人、银行或其他代名人如何通过跟随投票来投票你的股份
您的经纪人、银行或其他代名人提供的通知中的说明。您必须遵循该通知中的投票指示以
确保你的选票被计算在内。在大多数情况下，您将能够通过邮件或互联网给出您的指示；但是，请
有关详细信息，请参阅您的投票指示表。如本文所述，您的经纪人、银行或其他被提名人可能无法投票
除非您提供关于如何投票您的股份的指示，否则您将在年会上就某些事项持有您的股份。
登记在册的股东和实益拥有人也可以在年度会议上投票。年会将通过直播在线举行
网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026.您只能通过提前注册参加虚拟会议，地址为
www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026截止日期前美国中部时间2026年6月8日晚上11时59分.如果你是一个有益的
业主，你必须从你的经纪人，银行，或其他被提名人获得“法定代理人”参加年会。
即使您计划参加年会，我们敦促您今天通过网络、电话或邮寄方式投票给您的代理人
确保你的选票在年会上被清点。你仍可出席虚拟年会，并在年会上投票
会议，即使你已经通过代理投票。你在年会上投的票将取代你以前投的任何票
可能已经提交了。
如何获得这份代理声明的副本？
根据SEC的规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。
因此，许多股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。我们反而会给这些股民发个通知
包含访问代理材料说明的互联网可用性，包括我们的代理声明和年度报告，以及投票
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代理声明和
会议概况
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董事
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审计员
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信息
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82026年代理声明
通过互联网。互联网可用性通知还提供了有关股东如何获得我们的代理的纸质副本的信息
材料，如果他们这样选择的话。这使得代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然
资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，这些材料将继续通过电子邮件发送
除非你改变你的选举。
什么是代理？如果收到不止一份互联网可用通知或代理卡怎么办？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票，而这样的另一个人被称为代理人。如果你
在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们的董事会有
指定Rohit Verma和Martin T. Felli为公司年会的代理人。
每份互联网可用性通知或代理或投票指示卡代表截至营业时间结束时登记在您名下的股份
在记录日期。如果您在多个账户中持有您的股票，您可能会收到不止一张代理或投票指示卡，有些
的股份直接以您的名义在公司过户代理人登记，或以街道名义持有您的部分股份
通过经纪人、银行或其他代名人。请就每份互联网可用性通知、代理卡或投票提交代理人
您收到的指示卡片，以确保您的所有股份都出席并在年度会议上投票。
我可以如何参加虚拟年会？
年会将通过互联网完全在线进行。您只能通过注册参加虚拟会议
推进在www.virtualshareholdermeeting.com/ALIT2026截止日期前美国中部时间2026年6月8日晚上11时59分.请
请准备好您的代理卡、投票指示表或其他包含您的16位控制号码的通讯，并按照
完成您的注册请求的说明。如果你是一个记录保持者，你放错了你的虚拟控制号码，
请发送电子邮件至Corporate.Secretary@alight.com向公司发送电子邮件。如果您是实益持有人，您必须获得您的“法定代理人”
经纪人、银行或其他代名人出席和参加年会。完成登记后，股东将收到一份
确认电子邮件，其中包含访问年会的链接和说明。
我们鼓励您在美国中部时间2026年6月10日下午1：00开始时间之前参加年会。请允许
网上报到时间充裕，将于美国中部时间2026年6月10日下午12时30分开始。我们将有一个支持团队准备好
协助有任何技术困难的与会者访问或收听会议的音频网络广播。
通过上述网站或以下提供的链接参加虚拟年会的在册股东
注册将被视为“亲自”出席会议，因为本委托书中使用了该术语，包括为
确定法定人数和计票的目的。
通过互联网完全在线举办我们的年会，我们消除了许多与实体会议相关的成本
并减少与我们的活动相关的碳足迹。此外，我们认为虚拟会议将提供更大的访问权限
致那些希望出席的股东，并提高我们在股东大会期间更有效地与股东沟通的能力
会议。
我可以在年会期间提交问题吗？
是啊。我们期望董事会成员和管理层，以及我们的独立注册公众代表
会计师事务所安永将出席虚拟年会，并可以回答股东的问题。我们将提供我们的
股东提问的机会。会议期间提交的与会议事项有关的问题将得到答复
开会期间，受时间限制。提交问题和发言说明将张贴在虚拟
会议网站。本次问答环节将按照一定的行为准则（“规则
行为”）。这些行为规则将发布在我们的年会网站上。
如果遇到虚拟会议平台的技术问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果你遇到
在报到或年会期间访问虚拟会议有任何困难，请拨打技术支持电话
将发布在虚拟会议平台登录页面。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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行政人员
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审计员
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9
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每项提案获得通过的最低投票要求是多少？
在年度会议上，股东将审议以下提案，并被要求：（1）选举三名二类董事
向我们的董事会提交的这份委托书，（2）批准任命安永为我们的2026年独立注册公共会计师事务所，
（3）在咨询（不具约束力）的基础上批准支付给我们指定的执行官的2025年薪酬，（4）批准
修订《Alight宪章》以解密董事会，（5）批准修订《Alight宪章》以提供开脱罪责
对某些离境人员的保护，及（6）to批准《Alight宪章》的一系列四项候补修正案，以授权
董事会将按照10派1、20派1、30派1和40派1的比例对已发行普通股实施反向拆股
和相应比例减少公司普通股各类别和系列的授权股数
股票。
关于第1号提案（选举董事），可以对任何被提名人投“赞成”票，也可以不投票。每位被提名人
经董事会提名与企业管治委员会（以下简称“提名与公
治理委员会”）根据每一位被提名人的经验、资历和技能，每一位被提名人都是现任
董事。根据《章程》，选举董事需要获得多个投票，因此三位被提名人获得的最大
“支持”他们选举的票数将被选入董事会。被拒绝投票和经纪人不投票的投票不被考虑
“投了票”，对此次投票结果没有影响。券商、银行或其他被提名人可能没有投票权
在没有受益所有人指示的情况下就本建议以街道名义持有。如果您是注册持有人（而不是经纪人）
股份及有效签署及交付但未就本建议在代理卡上作出指示，代表的股份
将通过该代理卡对该提案的每一位被提名者进行“投票”。
关于第2号提案（批准选择独立注册会计师事务所），A股赞成票
批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所需要获得大多数投票。弃权
不被视为“投了票”，对本次投票结果没有影响。经纪人有权对街道上持有的股票进行投票
在没有受益所有人指示的情况下在此提案上命名。因此，我们预计不会有任何券商对
这件事。更多内容请看下文“什么是券商不投票？”。如果您是注册持有人（而不是经纪人）
股份并在代理卡上签署但未就本建议作出指示，该代理卡所代表的股份
将对该提案投赞成票。我们不需要获得我们的股东的批准来选择我们的独立注册公众
会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所为
截至2026年12月31日的财政年度，审计委员会将重新考虑其选择。
关于第3号提案（在咨询（不具约束力）的基础上批准向我们指定的高管支付的2025年薪酬
officers），如果投票“赞成”的人数超过
投“反对票”的票数。弃权票和经纪人不投票不被视为“投了票”，不会对
本次投票结果。经纪人、银行或其他被提名人可能无权就此提案以街道名义持有的股份进行投票
没有受益所有人的指示。更多内容请看下方“什么是券商不投票？”。如果你是
股份的注册持有人（而非经纪人），并在代理卡上签署但未就本建议作出指示，该
该代理卡所代表的股份将被投票“支持”该提案。
关于第4号提案（批准修订《Alight宪章》以解密董事会），批准修订
向Alight宪章解密董事会需要至少三分之二（662/3%）已发行股份的赞成票
Alight有投票权的普通股有权就该事项进行投票。因为批准将Alight章程修改为
解密董事会需要获得Alight Voting Common至少三分之二（662/3%）流通股的赞成票
有权就该事项投票的股票（无论该等股票是否出席或由代理人代表出席年度会议），
弃权票和经纪人不投票与对这一提案投“反对票”具有同等效力。
关于第5号提案（批准修订《离境宪章》，为某些离境提供开脱保护
Officers），批准对Alight章程的修订，为某些Alight officers提供开脱保护，要求
至少获得Alight有投票权普通股已发行股份多数的赞成票，作为单一类别一起投票。
弃权票和经纪人不投票与投票“反对”这一提案具有同等效力。
关于第6号提案（批准Alight章程的替代修订，以允许公司实施反向
股票分割及相应减少的授权股份），批准修订Alight章程授权
董事会实施反向股票分割和相应减少授权股份需要在
Alight有投票权的普通股的至少大多数流通股，作为单一类别一起投票。弃权具有
与投票“反对”这项提案的效果相同。经纪人有权就此提案以街道名称持有的股份进行投票，而无
受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何券商对此事进行不投票。如果你是
股份的注册持有人（而非经纪人），并在代理卡上签署但未就本建议作出指示，该
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代理声明和
会议概况
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董事会
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信息
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102026年代理声明
该代理卡所代表的股份将被投票支持该提案。更多内容请看“什么是券商不投票？”
下面。
什么是券商不投票？
如果你的股票以“街道名称”持有（即由券商、银行或其他代名人为你的账户持有），你将获得投票
您的经纪人、银行或其他代名人的指示。如果您是街道名称持有人，并且您的股票是以a的名义登记的
经纪商、适用于拥有上市公司股票记录所有权的经纪商的纽约证券交易所（“纽交所”）规则
确定即使没有收到您的投票指示，您的经纪人是否可以自行决定对您的股票进行投票（所谓
“全权投票授权”）。
“经纪人不投票”发生在经纪人代表受益所有人提交股东大会代理但未投票
特定提案，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有
收到受益所有人的投票指示。券商无票将纳入票数计算
被视为出席以决定法定人数，但在决定所投票数时不计算在内
某些提议。
根据纽约证券交易所规则，选举董事，在咨询基础上批准支付给我们指定高管的薪酬
官员和批准《Alight宪章》的拟议修正案，以解密董事会并扩大开脱罪责的保护
对某些Alight高级管理人员而言，这被视为“非常规”事项，经纪人可能不会对其行使酌情投票权。在
对比来看，在纽交所规则下，批准选择独立注册会计师事务所和批准
对Alight章程提出的四项替代修订建议，以授权董事会实施反向股票分割和
授权股份的相应减少通常是“例行”事项，经纪人将拥有酌处权
在年度会议召开至少10天前未收到投票指示的情况下投票。
我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望您的股票如何被投票。
如果我不提供投票指示，我的股份将如何投票？
如果您对正确填写并提交的代理提供了具体的投票指示，那么您的股票将按照指示进行投票。
如果您作为记录股东持有股份并提交有效执行的代理卡而未在a
提案，那么贵公司的股票将按照我们董事会对该提案的建议进行投票。我们的董事会
建议投票“支持”本委托书第1号提案中列出的每一位被提名人，“支持”批准
在第2号提案中任命安永为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，
“for”在咨询（非约束性）基础上批准向我们在提案中指定的执行官支付的2025年薪酬
No. 3，“for”the approval of the amendment of the Alight Charter to declare the board in Proposal 4，“for”the approval of the
修订《离境宪章》，在第5号提案中为某些离境人员提供开脱保护，“为”批准
Alight章程的四项候补修订授权董事会实施反向股票分割及相应减少
在第6号提案中的授权股份中，并根据指定代理人就其他事项提出的酌情权
年会。
董事会不知道可能会在年度会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项是适当的
提交年度会议采取行动，被确定为有权投票的代理人将在
他们自己的自由裁量权。
如果您没有提供您的经纪人、银行或其他被提名人的具体投票指示，该公司可能没有权力投票给您的
有关部分建议的股份。更多信息请看“什么是券商不投票？”。我们敦促您提供
投票指示，以便您的股份将被投票。
什么都不做我的股份会被投吗？
如果您是登记在册的股东，没有提交代理人让您的股份投票或不投票，将不会投票
您代表年会上的任何事务项目。
如果您是实益持有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您的经纪人将不会
能够在没有指示的情况下代表您就任何根据纽约证券交易所规则被视为非常规的事项进行投票。更多
信息，请看本委托书“什么是券商不投票？”。
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代理声明和
会议概况
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董事会
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治理
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行政人员
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审计员
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投了票后，可以变更投票或者撤销代理吗？
是啊。如果你的股票直接登记在你的名下，你可以通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理：
•向公司秘书送达书面撤销通知，地址为C/o Alight，Inc.，320 South Canal Street，50th Floor，Suite
5000，Chicago，Illinois 60606；
•交付正确执行的代理卡，其日期比您希望撤销的代理更晚；
•根据代理卡上的指示，在互联网上提交较后日期的代理；或
•在年会期间以电子方式投票表决你的股份。
如果您是通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人，那么您必须遵循具体指示，
包括适用的截止日期，由您的经纪人、银行或其他代名人提供给您，以更改或撤销您拥有的任何指示
已提供给您的经纪人、银行或其他代名人。如果您已经从您的经纪人、银行或其他
持有你股票的被提名人给予你股票投票权并且你有你的16位控制号码，你可以改变你的
通过参加虚拟年会并以电子方式投票进行投票。
出席年度会议本身并不构成撤销代理。
不能参加年会，可以晚点投票吗？
没有。我们鼓励股东通过以下方法之一在年度会议之前投票并提交他们的代理
代理材料，不管你认为你是否能参加年会。结束后提交的任何表决
年度会议的投票结果将不被计算在内。
如果年会休会，会发生什么？
除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于投票表决我们有投票权的普通股股份
年度会议休会。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份。
谁来计票？
一名独立的选举监察员将在年会上清点选票。
投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并会透过表格上的现行报告发表最终结果
8-K将在年会后的四个工作日内向SEC提交。表格8-K的现行报告将于
互联网在我们的网站，investor.alight.com。
我对任何要表决的事项，有没有异议者或者评估权
在年会上？
没有。特拉华州法律不向股东提供任何异议者或评估权与将在美国国会投票表决的事项有关
年会。
年会有问题联系谁？
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，7
宾大广场，纽约，纽约10001，股民拨打免费电话：+ 1（800）322-2885（美加）或+ 1（212）929-5500（全
其他国家、银行和经纪商）。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
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审计员
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说说-
支付
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解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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122026代理声明
第1号提案
选举
董事
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名Russell P. Fradin，
Robert A. Lopes，Jr.和Richard N. Massey在年度会议上被选举为第二类董事，任期均为三年
在2029年度会议上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早去世，
辞职，或被免职。将在年会上采取行动，选举三名二类董事提名人。
如本委托书“公司治理——董事提名和搜寻过程”部分所述，在
考虑董事会提名候选人，提名和公司治理委员会和董事会考虑
数因素，包括人品实力、成熟的判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、
思想独立，与董事会其他成员共同工作的能力，年龄、性别、国籍、种族的多样性，
种族、性取向、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、法律
考虑因素、公司治理背景、职业经历、相关技术技能或商业头脑，以及规模，
现有董事会的组成和综合专长。
我们的董事会目前由十一名董事组成。正如《Alight宪章》所述，我们的董事会目前分为三个
课。我司二类董事任期至本届年会届满，我司三类董事任期至本届年会届满
2027年股东大会暨我司第一类董事任期至2028年股东年会届满。作为
第4号提案“批准修订《离境宪章》以解密董事会”中进行了更详细的讨论，但是，如果
这样的提案在本次年会上获得我们股东的必要投票通过，董事将被选为任期一年的
从2027年年会参选的董事职类开始任职。目前任职的董事认为
于2027年及2028年举行的股东周年大会上届满，将（视乎其较早辞职或被免职而定）服务于
他们各自任期的剩余时间，此后他们的继任者将被选出，任期一年。在2029年年会和
此后每届年会，全体董事参选，董事会不再分类。
如果您退回一张正式签署的代理卡，但没有说明您的股票将如何投票，代理卡中指定的人将
投票选举Russell P. Fradin、Robert A. Lopes，Jr.和Richard N. Massey为II类董事。弗拉丁、洛佩斯和梅西先生
目前在我们的董事会任职。每位董事提名人已同意在本委托书中被提名并任职
如果当选，将于2029年到期。但如有任何董事提名人应不能任职，或因正当理由不会任职，则表决
由代理人代表的普通股可以投票给我们董事会指定的替代提名人，或者我们的董事会可以减少其
尺寸。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。
董事会建议
董事会一致建议，对上述三名二类董事提名人各投“赞成”票。
我们的董事会
我们每一位现任董事的简历，包括我们的第二类董事提名，都包括在下面。每个传记
突出了具体的经验、资历、属性和技能，这使我们得出这样的结论，即这类人应该担任董事。
我们相信，作为一个整体，我们的董事会体现了个人和职业诚信的最高标准以及必要的技能
和特点、领导特质、职业道德和独立性提供有效监督。没有董事或执行人员是
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
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军官
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反向
股票拆分
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额外
信息
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13
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与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。我们的三位现任董事，Fradin先生，Foley
和梅西，最初是根据我们的投资者权利协议指定的（见“某些关系和关联人
Transactions – Investor Rights Agreement "这一代理声明部分）和我们的一位现任董事Rushing女士最初是
根据公司与Starboard Value和Starboard Value于2024年5月5日签署的合作协议指定
Opportunity Master Fund，Ltd.（“Starboard”）。否则，任何董事与任何其他
该等人士获选为董事或代名人所依据的人。
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委员会
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姓名
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年龄
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班级
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委任
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当前
任期
到期
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审计
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Compensation
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提名和
企业
治理
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|
董事提名人
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|
Russell P. Fradin*
|
70
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二、二
|
2025
|
2026
|
|||
|
小罗伯特·洛佩斯。
|
62
|
二、二
|
2025
|
2026
|
|||
|
Richard N. Massey
|
70
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二、二
|
2021
|
2026
|
|||
|
连续董事
|
|||||||
|
William P. Foley, II
|
81
|
三、
|
2021
|
2027
|
|||
|
Siobhan Nolan Mangini
|
45
|
三、
|
2024
|
2027
|
|||
|
Coretha M. Rushing
|
70
|
三、
|
2024
|
2027
|
|||
|
丹尼斯·威廉姆斯
|
65
|
三、
|
2023
|
2027
|
|||
|
迈克尔·E·海斯
|
55
|
I
|
2025
|
2028
|
|||
|
考西克·拉杰戈帕尔
|
52
|
I
|
2023
|
2028
|
|||
|
Robert A. Schriesheim
|
65
|
I
|
2025
|
2028
|
|||
|
罗希特·维尔马
|
51
|
I
|
2026
|
2028
|
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委员
*董事会主席
委员会主席
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
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说说-
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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142026年代理声明
导演技能与经验矩阵
董事会的每位董事和董事提名人都拥有有助于他们在董事会服务的核心能力。除了那些
资历，我们的董事集体拥有与公司业务和战略目标直接相关的技能组合。以下
表格总结了贵公司董事会在最初决定中认为重要的每位董事和董事提名人的关键技能和经验
提名，以及每个重新提名该个人进入您的董事会的决定。有关各董事及董事提名人的进一步详情
资历载于他们的个人传记中。
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技能
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拉塞尔·P。
弗拉丁
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威廉·P。
福利，II
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迈克尔·E。
海斯
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罗伯特·A。
小洛佩斯。
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西奥布汉
诺兰
曼吉尼
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理查德
n.
梅西
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考西克
拉杰戈帕尔
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科雷莎
m.
奔腾
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罗伯特·A。
施赖斯海姆
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罗希特
维尔马
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丹尼斯
威廉姆斯
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工业
知识&
经验
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隐私和
安全
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战略
规划
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风险
管理
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企业
治理
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科技/
产品
发展
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金融
控制/审计
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市场营销/
品牌塑造
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人和
文化
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高级
领导力
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首席执行官
经验
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技能和经验
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对离境的定义和应用
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行业知识&
经验
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管理或监督健康、财富、福祉和离开福利行政管理的背景，和/或
软件和技术，这使董事能够带来对我们业务的实际理解和有效
对战略实施的监督。
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隐私和安全
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在信息安全、数据隐私和网络安全方面的经验或其他教育或经历
我们的董事会负责监督我们的产品和服务套件以及隐私和网络安全风险。
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战略规划
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战略方面的背景，让我们的董事能够带来实际的理解，开发、实施
并阐述我们的业务战略和发展计划。
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风险管理
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在管理或监督识别、评估和减轻总风险的系统或流程方面的经验
的全球商业企业对公司的长期成功很重要。
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公司治理
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在上市公司董事会任职或工作的背景，或具有其他提供
对公司治理实践和政策有深入了解，并了解这些可能如何影响
上市公司。
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技术/产品
发展
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A background in product and software development，technology architecture and digital transformation through the
技术平台的发展和演进，包括通过使用人工智能或机器
学习，以支持我们为客户提供数字化选择、解决方案和功能的能力，端到端。
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财务控制/审计
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金融市场、融资和财务报告流程方面的背景。
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营销/品牌
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体验产品的营销和品牌化，建立品牌知名度，提升我们的企业
声誉。
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人与文化
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管理人员和团队的背景，包括招聘、保留、发展、薪酬和
关键人才的激励，或其他在监督我们招聘工作方面提供战略价值的经验，
保留、发展人员和团队以及确定我们的CEO和其他高级管理人员的薪酬。
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高级领导
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曾有担任公司高管或高级管理人员的经历。先前的领导经验允许
董事从他们之前的经验中带来洞察力并提供指导。
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CEO经验
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曾担任公司首席执行官的经历。之前的首席执行官经验让董事们能够
为我们的执行领导团队，包括我们的首席执行官带来洞察力并提供指导。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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15
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二类董事提名人
Russell P. Fradin，董事长
Fradin先生是CD & R的运营合伙人，自2016年4月起担任该职位。他演奏了
在CD & R对Capco、Sirius（NASDAQ：SIRI）和TRANZACT的投资中担任牵头运营角色，
担任董事长直至CD & R退出。在加入CD & R之前，他曾担任总裁兼首席执行官
软件和IT服务提供商SunGard Data Systems，从2011年到公司的
2015年被FIS收购。在加入SunGard之前，他曾担任怡安翰威特的董事长兼首席执行官。
人力资源解决方案的全球领导者。此前，他是BISYS Group，Inc.的首席执行官，并在
自动数据处理高级管理人员职位范围，均为业务提供商
外包解决方案。他曾在麦肯锡担任管理顾问多年&
公司，他曾是该公司的高级合伙人。他目前是Vialto Partners的董事长，也是
担任TransUnion（NYSE：TRU）的董事会成员。从2016年到2024年，弗拉丁先生在
汉密尔顿保险集团有限公司（纽约证券交易所代码：HG）的董事会，他曾在该公司的薪酬和
2022至2024年人事委员会（主席）。弗拉丁先生还曾在百思买的董事会任职
有限公司（纽约证券交易所代码：BBY）从2013年到2020年。Fradin先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位
学院和美国大学沃顿商学院经济学和金融学学士学位
宾夕法尼亚州。
Fradin先生担任董事会成员的资格包括其担任董事长的相关经历
和人力资源解决方案全球领导者的首席执行官，以及他宝贵的
担任大型软件和IT服务提供商总裁兼首席执行官的经验，作为
以及他的其他董事会和董事会领导角色。
董事自2025
年龄70
委员会
无
小罗伯特·洛佩斯，董事
Lopes，Jr.先生目前担任人力资源公司Wilson的董事会成员，
和Exzeo Group Inc.（NYSE：XZO），一家技术和数据分析公司，专注于
保险业，他担任薪酬委员会主席和成员
审计委员会的成员。此前，洛佩斯先生曾担任任仕达首席人力资源官
招聘和人员配置机构任仕达的北美地区，2020年10月至2023年5月，
并于2017年6月至2020年10月在任仕达担任北美集团总裁。之前
任仕达，洛佩斯先生担任医疗行政技术公司Acclaris的首席执行官，
2011年至2014年，在怡安（NYSE：AON）担任人力资本执行副总裁，从
2008年至2011年。在此之前，洛佩斯先生是Veritude的总裁兼首席执行官，该公司的人力资源服务和
富达投资的人事公司和富达资本的董事总经理。之前
富达，Lopes先生是Towers Perrin的全球管理合伙人（n/k/a Willis Towers Watson
PLC）（纳斯达克：WTW）的人力资源与福利外包业务，他在该业务中负责
在北美和欧洲的业务。洛佩斯先生拥有美国大学商学学位
巴黎圣母院。
洛佩斯先生担任董事会成员的资格包括他数十年的人力资源
领导职位，包括担任怡安人力资本执行副总裁的经验
和他在一家人力资源公司的董事职位，以及他的一般领导和
管理敏锐性。
董事自2025
年龄62
委员会
审计
提名和公司
治理
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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162026年代理声明
Richard N. Massey，董事
Massey先生担任Foley Trasimene Acquisition Corp.（“FTAC”）的董事长，该公司是Alight的
前，2021年4月至2021年7月。他还曾担任FTAC首席执行官
2020年3月至2021年7月，5月起任自贸区董事会成员
2020年至2021年7月。此外，他还担任Trasimene的高级董事总经理，自
2019年11月。Massey先生担任Cannae Holdings, Inc.首席执行官（纽交所：
CNNE）（“Cannae”），从2019年11月到2024年2月。Massey先生还担任了
Austerlitz Acquisition Corp. I（NYSE：AUS）和Austerlitz各自的首席执行官
Acquisition Corp. II（NYSE：ASZ）于2021年1月至2022年12月期间担任
2021年2月至2022年4月任各公司董事。Massey先生还担任首席
2020年7月至2021年3月担任Foley Trasimene Acquisition Corp. II的执行官并作为
2020年8月至2021年3月任董事。Massey先生担任主席和主要
Bear State Financial, Inc.的股东，该公司是一家上市金融机构，2011年至4月
2018.Massey先生自2019年2月起在邓白氏董事会任职。
Massey先生此前曾在巴克艾科技公司董事会任职，自2014年12月起至
2020年7月，Cannae的董事会于2018年6月至2024年6月期间以及FNF董事会自
2006年2月至2021年1月。Massey先生一直是Westrock Capital，LLC的合伙人。
自2009年1月以来的私人投资伙伴关系。在此之前，梅西先生是首席战略官
Alltel Corporation的官员和总法律顾问，并担任Stephens的董事总经理
Inc.，一家私人投资银行，在此期间，他的财务顾问业务专注于
软件和信息技术公司。Massey先生还曾担任董事
富达国民信息服务公司（纽约证券交易所代码：FIS）、Bear State Financial，Inc.和FGLL
Holdings（NYSE：FG）。梅西先生也是牛津美国文学项目和
阿肯色州剃须刀基金会。Massey先生在企业融资和
投资银行，作为公共和私营企业的财务、战略和法律顾问，
以及在识别、谈判和完善并购方面。
Massey先生担任董事会成员的资格包括其重要的财务专业知识和
多家上市公司董事会任职经历。
董事自2021
年龄70
委员会
薪酬（主席）
提名和公司
治理
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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17
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第三类董事（任期至2027年届满）
威廉·P·佛利二世，董事
Foley先生自2021年4月起担任Alight董事会成员，包括担任非执行
董事长至2025年2月，并于2020年5月起在其前身FTAC董事会任职
至2021年4月，并于2020年3月至2020年5月担任自由贸易委员会执行主席。
Foley先生自担任Cannae Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：CNNE）（“Cannae”）的董事长以来
2017年7月（包括自2018年5月起担任非执行主席）。Foley先生曾担任
Trasimene Capital Management，LLC的管理成员和高级董事总经理
（“Trasimene”），一家向Cannae提供某些管理服务的私营公司，自
2019年11月。Foley先生是富达国民金融（纽约证券交易所代码：FNF）（“FNF”）的创始人，并拥有
自1984年起担任FNF董事会主席。他曾担任行政长官
担任FNF军官至2007年5月，担任FNF总统至1994年12月。福利先生也有
自2019年2月起担任邓白氏（NYSE：DNB）（“DNB”）非执行董事长
并自2022年2月起担任执行主席。Foley先生曾担任System 1，Inc.的董事。
（NYSE：SST）上市日期为2022年1月-2023年3月。Foley先生曾担任
Black Knight, Inc.（NYSE：BKI），Paysafe Ltd.（NYSE：PSFE）（“Paysafe”）董事长，联席主席
FGLHoldings（NYSE：FG）的总裁，担任富达国民信息服务公司副董事长。
（NYSE：FIS），并作为Ceridian HCM控股公司（NYSE：CDAY）的董事和特殊目的
收购公司FTAC、Foley Trasimene Acquisition Corp. II、Austerlitz Acquisition
Corporation I（NYSE：AUS）、Austerlitz Acquisition Corporation II（NYSE：ASZ）和Trebia
收购公司。
Foley先生是巴克艾科技体育和体育部的执行主席兼首席执行官
Entertainment LLC，这是一家拥有拉斯维加斯金骑士团的私营公司，是一家全国性
冰球联盟球队。他也是Foley Family Wines Inc.的创始人和所有者，这是一家私人
公司。福利先生在包括福利家族在内的多家基金会的董事会任职
慈善基金会和康默艺术与花园博物馆。他是创始人、受托人和
支持我们国家金星的慈善基金会折旗基金会理事
家庭。
在获得美国西部军事学院工程学学士学位后
点，福利先生曾在美国空军服役，在那里他获得了机长军衔。福利先生
获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。
Foley先生在董事会任职的资格包括担任董事和执行官40年
FNF、他的战略眼光、他作为董事会成员和执行官的经验以及
各行各业的私营公司，以及他在建设和
维护股东价值并成功谈判合并、收购和其他
战略交易。
董事自2021
年龄81
委员会
提名和公司
治理
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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182026年代理声明
Siobhan Nolan Mangini， 董事
Nolan Mangini女士是Venrock的合伙人，她专注于医疗保健领域的投资
技术与服务。她曾担任NGM Bio（纳斯达克：NGM）的总裁兼首席财务官，该公司是一家
2022年6月至2023年12月创新生物学驱动的临床阶段生物技术公司并担任首席
2020年7月至2022年6月期间担任NGM财务负责人。在加入NGM之前，Nolan Mangini女士曾在
在Castlight Health（纽约证券交易所代码：CSLT）（“CSLT”）担任多个角色，承担着越来越大的责任，a
健康和福利领域的前上市企业云软件公司，
2012年2月至2020年3月。她担任的职务包括领导CSLT担任总裁兼首席财务官，来自
2019年7月至2020年3月，2016年7月至2019年7月，首席财务官，财务副总裁&
2015年10月至2016年6月的业务运营，高级总监，运营和
2014年11月至2015年9月财务规划及董事、策略及
2012年2月至2014年11月的业务发展。在她职业生涯的早期，
Nolan Mangini女士曾是贝恩公司的管理顾问，在投资
管理凯撒家族基金会捐赠基金的管理层。
Nolan Mangini女士曾担任Marathon董事会成员和审计委员会主席
Health，一家私营初级保健公司，自2021年8月起担任董事会成员和主席
CityBlock Health审计委员会，一家私营技术驱动提供商，为社区提供复杂
需求，自2024年2月起。诺兰·曼吉尼女士曾担任SmithRX的董事会成员，该公司是一家私人
药房福利管理器，自2023年1月和Virta Health，一个私人糖尿病逆转
公司，自2023年2月起。她曾在Artemis的董事会任职，并担任审计委员会主席
健康，一家私有数据仓库公司，2020年2月至2022年3月。
Nolan Mangini女士拥有斯坦福大学商学院MBA学位、MBA学位
哈佛大学肯尼迪政府学院，沃顿商学院经济学学士和
宾夕法尼亚大学。她还是一名特许金融分析师。诺兰·曼吉尼女士是一位
January Ventures运营商网络创始成员，这是一家为
有远见的未来创始人，是通过Creative Destruction Labs的导师。
Nolan Mangini女士担任董事会成员的资格包括她在成功
提供创新解决方案，并将其从战略推进到跨两个领域的执行
上市公司，她在高层领导的经验，包括在二担任首席财务官
上市公司、她的董事会和审计委员会服务以及她的金融专业知识。
董事自2024
年龄45
委员会
审计（主席）
提名和公司
治理
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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19
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Coretha M. Rushing，董事
Rushing女士曾担任人力资源公司CRR Consulting Alliance，LLC总裁
咨询公司，自2019年起，执行董事兼执行董事，执行董事，
LLC（f/k/a Merryck & Co.），一家全球高管辅导和指导公司，自2020年。
Rushing女士拥有超过36年的人力资源经验，曾担任多位高管
领导职位，包括在Equifax Inc.（NYSE：EFX）（“艾可菲”）、可口可乐公司
（NYSE：KO）（“可口可乐”）、百事可乐公司（纳斯达克：PEP）（“百事可乐”）和IBM Corp.（NYSE：IBM）
（“IBM”）。最近，Rushing女士担任公司副总裁兼首席人力
2006-2020年艾可菲资源官。在此之前，Rushing女士担任高级
可口可乐副总裁兼首席人力资源官，她受雇于
1996年至2005年。在此之前，Rushing女士曾在必胜客（a
Division of PepsiCo）from 1994 to 1996 and IBM from 1983 to 1994。Rushing女士也曾担任
在大型女性转售服装平台ThredUp Inc.（纳斯达克：TDUP）的董事会任职，并
儿童，自2022年1月起，她担任薪酬委员会成员。此前，
Rushing女士曾在BenefitFocus.com，Inc.的董事会任职，该公司是一家公开交易的基于云的福利公司
平台软件公司，2021年3月-2023年1月，2U，Inc.（纳斯达克：TWOU），a
公开交易的基于云的教育技术公司，2016年4月至2024年9月，以及
Nuvei，Inc.（纳斯达克：NVEI），一家总部位于加拿大蒙特利尔的支付处理企业，从
2023年8月至2024年4月。她也是人类协会的主席，然后是名誉主席
资源管理。Rushing女士拥有人力资源和教育硕士学位
乔治华盛顿大学的辅导和幼儿科学学士
东卡罗莱纳大学的发展与工业心理学。
Rushing女士担任董事会成员的资格包括她在人类领域的行业经验
资源和利益管理，对公司客户群的深刻理解，以及
上市公司董事会经验。
董事自2024
年龄70
委员会
Compensation
提名和公司
治理
丹尼斯·威廉姆斯，董事
威廉姆斯女士曾在富达国民信息服务国家信息服务公司（NYSE：
FIS），金融服务技术的全球领导者，从2016年4月到2024年12月。
2001年至2016年期间，威廉姆斯女士曾在IBM担任多个职务。最近，从
2011年5月至2016年4月，威廉姆斯女士担任北美区人力资源副总裁；
2007年5月至2011年5月任人力资源总监–全球硬件销售；5月起
2004年至2007年5月，担任人力资源总监– Websphere；并于2001年6月至5月
2004年担任高管薪酬与继任规划项目经理。威廉姆斯女士
曾在Alliance Bernstein、第一数据、Avis和Coopers &担任人力资源职务
莱布兰德。威廉姆斯女士在SUNY奥尔巴尼获得学士学位，目前是
人力资源政策协会和高管薪酬中心。
威廉姆斯女士担任董事会成员的资格包括她在以下领域拥有超过25年的经验
人力资源和她在众多市场领先组织的领导经验。
董事自2023
年龄65
委员会
审计
Compensation
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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202026代理声明
第一类董事（任期至2028年届满）
迈克尔·E·海斯，董事
Hayes先生是全球软件投资公司Insight Partners的董事总经理，他担任的职务
自2024年1月以来一直持有。在Insight Partners之前，Hayes先生是首席运营官
在云计算和虚拟化技术公司VMware，从2020年10月至
2024年1月。在此之前，Hayes先生曾担任高级副总裁兼战略主管
IT咨询公司高知特信息技术有限公司（纳斯达克股票代码：CTSH）的运营情况
和服务公司，自2017年1月至2020年10月。海耶斯此前也花了四
在投资管理公司桥水 Associates工作多年，在那里他担任过首席
2013年7月至2017年1月的员工到CEO和COO角色。在加入桥水之前，他花了20
曾在美国海豹突击队服役多年，在那里他开始了自己的职业生涯，成为19名来自美国海军海豹突击队的毕业生之一。
120，他最后的角色是指挥官，海豹突击队2，在那里他带领了2000人
驻阿富汗特别行动特遣部队。在此之前，海斯先生被选为白
众议院议员，曾在国家国防政策和战略委员会担任两年主任
安全理事会。Hayes先生目前还担任数据治理机构Immuta的董事会成员
公司，并且是国家荣誉勋章博物馆的创始董事会成员。海斯先生
拥有哈佛大学肯尼迪学院公共政策硕士学位，并在Holy获得学士学位
跨学院。他的军事勋章包括在伊拉克作战的英勇铜星，一枚青铜
在阿富汗服役的明星，以及白宫颁发的国防高级服务奖章。他
是外交关系委员会的终身成员，也是《永远不够"和
"使命驱动".
Hayes先生担任董事会成员的资格包括他在一般情况下的重要官员经验，
公共科技公司，他作为美国海军指挥官的深刻经历
海豹突击队和兵役以及他的一般领导和管理技能。
董事自2025
年龄55
委员会
审计
Compensation
考西克·拉杰戈帕尔，董事
Rajgopal先生曾担任战略、企业发展和
金融科技公司PayPal Holdings，Inc.（“PayPal”）的合作伙伴关系，自11月
2023年，并于2021年6月担任PayPal的People & Sourcing执行副总裁至
2023年11月。在加入PayPal之前，从2006年到2021年，Rajgopal先生曾在多个
在战略和管理咨询公司麦肯锡公司担任领导职务，包括
担任支付业务的全球牵头人和旧金山的管理合伙人
和硅谷办事处以及美国西部地区。最近，2012年7月至6月
2021年，Rajgopal先生是该公司在美国的共同管理合伙人，他在美国
负责所有行业部门的客户服务以及人员倡议。拉杰戈帕尔先生
担任斯坦福大学研究生院商业顾问委员会副主席。他持有
工业工程和政治学本科学位，以及MBA从
斯坦福大学。
拉杰戈帕尔先生担任董事会成员的资格包括他独特的高级领导层融合
在人力资源、技术、支付和金融服务方面的专业知识。
董事自2023
年龄52
委员会
Compensation
提名和公司
治理（主席）
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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21
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Robert A. Schriesheim，董事
Schriesheim先生是Truax Partners LLC的董事长，在那里他领导着大型、复杂的转型
作为投资者和董事与董事会、首席执行官和机构投资者建立合作伙伴关系。他服过
在12家上市公司董事会任职，包括担任董事长，并历任首席财务官
四家上市公司。2019年-2021年，任中国证券监督管理委员会财务委员会主任委员
电信服务提供商前线通信（NASDAQ：FYBR）。此前，他是执行
2011年至今，担任基础广泛的零售商西尔斯的副总裁兼首席财务官
2016年度；Hewitt Associates高级副总裁兼首席财务官（Alight的前身
company），一家全球性的人力资源咨询和外包公司，直至其被怡安收购
2010年。2006-2009年，任执行副总裁、首席财务官、董事
罗盛软件，一家公开上市的全球企业风险管理软件提供商，直至其
2010年被Golden Gate Capital/Infor收购。Schriesheim先生目前也担任领导
华利安（NYSE：HLI）独立董事兼审计委员会主席，该公司是一家全球
投资银行；以及半导体行业思佳讯（NASDAQ：SWKS）的一名董事
公司，此前他曾担任审计和薪酬委员会成员，直至
2025年5月。此外，他还是芝加哥大学金融学兼职副教授
布思商学院。Schriesheim先生获得普林斯顿大学化学学士学位
以及芝加哥大学布斯商学院的MBA，专注于
商业经济和金融。
Schriesheim先生担任董事会成员的资格包括其重要的上市公司
董事会经验，共12任董事。以及他作为首席财务官的相关经历
我们的前身公司。
董事自2025
年龄65
委员会
审计
Compensation
罗希特·维尔马，董事兼首席执行官
Verma先生是公司的首席执行官。他还担任Ameritas董事会成员
控股公司，并且是西北大学行业顾问委员会的成员和
乔治亚理工学院。在2026年1月加入Alight之前，从2020年起，他担任
总裁兼首席执行官兼Crawford &董事会成员
Company（NYSE：CRD.A），一家全球领先的理赔管理和外包提供商
为70多个国家的保险公司和自保实体提供服务的解决方案。之前
克劳福德，维尔马先生在苏黎世北美担任高级领导职务，他曾在那里担任
南部地区的区域主管，并在承保领域担任多个主管职务，
分销、财务、战略和一般管理。在他职业生涯的早期，他是一名
麦肯锡公司管理顾问，在那里他领导了全球战略和
领先的保险和金融服务组织的转型业务。Verma先生
拥有德里大学计算机工程本科学位和
西北大学硕士。他还完成了行政领导课程
在剑桥大学和伦敦商学院。
Verma先生担任董事会成员的资格包括其在上市公司董事会的经验和
他作为首席执行官的相关经历。
董事自2026
年龄51
委员会
无
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
222026年代理声明
董事
Compensation
Russell P. Fradin、William P. Foley，II、David D. Guilmette、Michael E. Hayes、Daniel S. Henson、Robert A. Lopes，Jr.、Siobhan Nolan
Mangini，Richard N. Massey，Erika Meinhardt，TERM1，丨雷吉纳M.保利洛，Regina M. Paolillo，考西克·拉杰戈帕尔，Coretha M. Rushing，Robert A. Schriesheim，和
Denise 威廉姆斯因在截至2025年12月31日止年度内担任我们的董事会成员而获得薪酬。Henson先生和Mses。
Meinhardt和Paolillo离开董事会，自2025年3月1日起生效。员工董事在董事会任职不获任何报酬。
所有董事与其作为董事会成员的服务相关的合理自付费用均得到补偿。
2025年2月13日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准对薪酬的修订
非雇员董事计划。更新后的非雇员董事薪酬计划适用于弗拉丁、海耶斯、
Lopes和Schriesheim自2025年3月1日加入董事会之日起生效，对所有其他非雇员
2025年4月1日起任董事。
董事薪酬说明。
非雇员董事的薪酬方案包括以下内容：
|
补偿类型
|
年度金额-2025年第一季度
|
截至2025年第二季度的年度金额
|
|
董事会主席年度现金保留金
|
$300,000
|
$200,000
|
|
董事会主席年度股权授予
|
不适用
|
$300,000
|
|
董事会成员年度股权授予(1)
|
$150,000
|
$200,000
|
|
董事会成员年度现金保留金(1)
|
$70,000
|
$85,000
|
|
委员会主席年度现金保留金
|
30000美元审计委员会
20,000美元其他委员会
|
30000美元审计委员会
20,000美元其他委员会
|
|
委员会成员年度现金保留金
|
15000美元审计委员会
10,000美元其他委员会
|
15000美元审计委员会
10,000美元其他委员会
|
(1)为澄清起见，董事会成员年度股权授予和年度现金保留金不支付给主席。
现金保留金按季度支付。非雇员董事可以选择接收A类普通股的全部既得股份
代替现金支付或将此类季度支付拆分为指定百分比的现金和A类普通股股份。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
23
|
股权指引
薪酬委员会维持股权所有权准则，以促进董事会的实质性股权所有权并对齐
他们的利益与我们股东的利益。每名非雇员董事因其服务而获得报酬
董事会被要求拥有相当于其聘用者倍数的股权，这反映了这种董事的角色和责任水平。董事
尚未达到股权要求的，要求保留100%的税后股份，直至股权
要求得到满足。董事成为董事后有五年时间满足其所有权要求。我们所有的非雇员
董事已达到最低所有权门槛或正在努力在自该日期起的五年内实现合规或其
任命或选举。
|
头衔/职位
|
股票所有权要求
|
|
董事会主席
|
10倍保持器
|
|
所有其他非雇员董事
|
5x保持器
|
2025年董事薪酬
下表提供有关截至2025年12月31日止年度本公司董事薪酬的概要资料。
Henson先生和Mses。Meinhardt和Paolillo离开董事会，自2025年3月1日起生效，并按比例收到1月份和
2025年2月。Fradin、Hayes、Lopes和Schriesheim先生于2025年3月1日加入董事会并收到按比例付款
2025年3月1日起。Guilmette先生，我们的前行政总裁，没有收到与他的服务有关的任何补偿
截至2025年12月31日止年度董事会成员。
|
姓名
|
赚取或支付的费用
以现金(1)
|
股票
奖项(2)
|
所有其他
Compensation
|
合计
|
|
Russell P. Fradin(3)(4)
|
$167,214
|
$901,083
|
—
|
$1,068,297
|
|
William P. Foley, II(5)
|
$128,934
|
$199,995
|
—
|
$328,929
|
|
迈克尔·E·海斯(6)
|
$91,972
|
$267,392
|
—
|
$359,364
|
|
Daniel S. Henson(6)
|
$16,389
|
$—
|
—
|
$16,389
|
|
小罗伯特·洛佩斯。(7)
|
$91,963
|
$267,392
|
—
|
$359,355
|
|
Siobhan Nolan
曼吉尼(6)
|
$117,153
|
$199,995
|
—
|
$317,148
|
|
Richard N. Massey(3)
|
$109,604
|
$199,995
|
—
|
$309,600
|
|
Erika Meinhardt(3)
|
$13,930
|
$—
|
—
|
$13,930
|
|
Regina M. Paolillo(8)
|
$18,028
|
$—
|
—
|
$18,028
|
|
考西克·拉杰戈帕尔(7)
|
$107,972
|
$199,995
|
—
|
$307,968
|
|
Coretha M. Rushing(7)
|
$99,599
|
$199,995
|
—
|
$299,594
|
|
罗伯特·A。
施赖斯海姆(6)
|
$91,972
|
$267,392
|
—
|
$359,364
|
|
丹尼斯·威廉姆斯(3)
|
$103,782
|
$199,995
|
—
|
$303,777
|
(1)报告的金额代表2025财年支付给非雇员董事的年度现金保留金和委员会费用。
(2)报告的金额代表在2025财年授予我们的非雇员董事的时间归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日（定义见下文）公允价值，计算
符合FASB ASC主题718。授予日有关时间归属受限制股份单位的公允价值，计算方法为受限制股份单位的股份数量乘以
A类普通股，授予日为2025年7月2日。时间归属的受限制股份单位于授出日期一周年归属，但须视乎董事透过
归属日期，但死亡、伤残、控制权变更前六个月内终止或控制权变更后十八个月内终止的情况除外，以及某些非自愿
终止。
(3)弗拉丁先生、梅西先生和梅塞斯女士。Meinhardt和威廉姆斯各自选择以每季度支付的A类普通股的非限制性股票的形式获得100%的年度现金保留金。
(4)2025年3月10日，Fradin先生因被任命为董事会主席而获得价值50万美元的限制性股票单位赠款。
(5)Foley先生选择以A类普通股的非限制性股票和25%的现金形式获得其年度现金保留金的75%。此外，Foley先生辞去董事会主席职务
自2025年3月1日起生效，并因此在2025年1月和2月作为主席获得报酬，并从2025年3月1日起作为非主席董事会成员获得报酬。
(6)Hayes、Henson和Schriesheim先生以及Nolan Mangini女士各自选择以每季度支付的现金形式获得其年度现金保留金的100%。
(7)Lopes先生、Rajgopal先生和Rushing女士各自选择以A类普通股的非限制性股票和50%的现金形式获得其年度现金保留金的50%。
(8)Paolillo女士选择以A类普通股的非限制性股票和60%的现金形式获得其年度现金保留金的40%。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
242026年代理声明
行政人员
军官
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
|
罗希特·维尔马
|
51
|
董事兼首席执行官
|
|
Gregory P. Giometti
|
37
|
临时首席财务官
|
|
Allison P. Bassiouni
|
50
|
首席交付官
|
|
唐娜·G·多西
|
55
|
首席人力资源官
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
51
|
首席技术官
|
|
马丁·费利
|
58
|
首席法务官兼公司秘书
|
|
斯蒂芬·D·拉什
|
56
|
首席商务官
|
由于Verma先生还担任公司董事，他的履历信息在上述本代理声明中根据
标题“第1号提案——选举董事。”
格雷戈里·P·乔梅蒂，临时首席财务官
Giometti先生自2026年1月起担任Alight的临时首席财务官。此外，
Giometti先生继续担任Alight的财务规划与分析（FP & A）主管，推动
全企业财务战略与绩效管理。乔梅蒂先生一直在
公司自2020年8月起在公司财务内部不断增加的责任岗位
组织。在担任现职之前，他曾担任公司副总裁、财务
规划与分析及总监、财务规划与分析、商业情报及
转型。在加入Alight之前，Giometti先生曾在多个金融机构任职
沃尔格林联合博姿，Paper Source，and Bank of Montreal（NYSE：BMO）。Giometti先生持有
DePauw大学经济学学士学位和商业硕士
芝加哥大学布斯商学院行政管理。
2026年2月25日，Giometti先生告知公司，他将离开Alight至
寻求其他机会，并与公司同意他将继续担任
公司的临时首席财务官至2026年5月8日（或更早的日期为永久
任命首席财务官）协助过渡其作为公
公司继续深入寻找外部候选人，以担任
公司的首席财务官。
官员自2026
年龄37
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
25
|
Allison P. Bassiouni，首席交付官
Bassiouni女士自2025年1月起担任Alight的首席交付官。在她之前
任命为首席交付官，Bassiouni女士担任Alight执行副总裁，
2023年6月至2024年12月客户体验与交付，高级副总裁，
从2022年2月到2023年6月的健康交付，作为副总裁，福利交付在
2017年5月至2022年2月离境。在加入Alight之前，Bassiouni女士曾担任副
总裁，2013年1月至2017年4月在Aon Hewitt提供福利，并担任高级
董事，1998年6月至2012年12月福利发放。Bassiouni女士担任
自2018年10月起担任普洛斯基金会主席。Bassiouni女士拥有工商管理硕士学位
德州农工大学管理系。
官员自2025
年龄50
唐娜·G·多西， 首席人力资源官
Dorsey女士自2025年6月起担任Alight的首席人力资源官。自
2023年10月，她担任Root Inc.（NASDAQ：ROOT）的董事会成员
在薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职。之前
加入Alight，她是International的执行副总裁、首席人员和文化官
Motors（前身为Navistar（NYSE：NAV）），她曾负责企业范围的HR
战略。她的职业生涯跨越了人力资源、法律和合规职能部门的领导角色，她是
公认的公平、指导和文化建设倡导者。
Dorsey女士拥有罗格斯大学政治学学士学位和法学博士学位
芝加哥-肯特法学院学位，具有劳动和就业法认证。
官员自2025
年龄55
迪皮卡·杜吉拉拉， 首席技术官
Duggirala女士自2025年1月起担任Alight的首席技术官。Duggirala女士
在企业软件、移动领域拥有超过25年的技术领导经验
平台，以及数字化转型举措。在她被任命为首席技术官之前，
Duggirala女士于2023年6月至2024年12月担任Alight技术执行副总裁。之前
Duggirala女士加入Alight，在TransUnion担任Global Technology平台高级副总裁，a credit
报告机构，她在那里领导战略技术计划，从2020年5月到2023年6月。女士。
Duggirala于2018年9月至2020年3月担任Yello工程副总裁
并于2014年6月至2018年9月担任SPINS工程高级副总裁。她
广泛的职业生涯包括在SAP实验室担任SAP开发副总裁的领导职务
移动平台从2012年3月到2014年6月，在此之前的近十年时间里，摩托罗拉公司，
在那里，她从软件工程师晋升为工程项目经理。Duggirala女士有
曾担任早期电子学习平台Modal Learning的顾问委员会成员，自
2022年11月。Duggirala女士还担任Quest董事会成员
自2024年1月以来的学院。Duggirala女士拥有电气和计算机工程硕士学位
罗格斯大学和那格浦尔大学电子工程系学士。
2026年4月20日，公司宣布，Duggirala女士将于4月
29, 2026.
官员自2025
年龄51
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
262026年代理声明
马丁·费利，首席法务官兼公司秘书
费利先生拥有超过29年的法律经验。Felli先生于2023年1月加入Alight，担任我们的
首席法务官和公司秘书。在加入Alight之前，Felli先生曾担任执行官
Blue Yonder Holding，Inc.副总裁、首席法律和首席行政官，a
黑石公司（“黑石”）和New Mountain Capital赞助供应链管理
公司，2018年至2022年4月。在此之前，费利先生还担任过其他重要的法律领导职务
Blue Yonder在2013年至2018年期间，曾担任Ecotality, Inc.的总法律顾问和公司法律顾问，
2011年至2013年，并在广泛的组织中担任额外的高级法律职位
包括2006-2011年的高清频道户外用品公司，以及2000-2004年的HBO。费利先生
拥有宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位和BA.magna暨
巴鲁克学院的劳德。Felli先生担任总裁兼董事会主席
凤凰城乡村走读学校位于亚利桑那州凤凰城，是美国律师协会的会员。
官员自2023
年龄58
史蒂文·D·拉什， 首席商务官
Rush先生自2025年10月起担任Alight的首席商务官。在此之前当前
角色，Rush先生于2024年5月至9月担任HCL Software高级副总裁兼美洲区主管
2025.在此之前，Rush先生曾担任Alight的新销售和解决方案主管– Global One
Alight于2017年2月至2024年4月新成立销售与解决方案团队，并担任过多个角色
随着Alight及其前身，包括Hewitt和Aon Hewitt的责任越来越大。先生。
拉什拥有德鲁大学经济学学士学位。
官员自2025
年龄56
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
27
|
企业
治理
董事会领导Structure
我们的董事会明白，提供董事会领导没有单一的方法。鉴于竞争非常激烈且迅速
发展我们经营所在的商业环境，正确的董事会领导结构可能会随着情况的变化而变化。我们的BY-
法律规定，董事会任命我们的公司高级管理人员，包括我们的首席执行官。我们的提名和公司治理委员会
定期审查公司的治理结构和做法，包括我们的证书的适用条款
法团及附例。
我们的公司治理准则没有关于董事长和CEO职位分离的固定规则，或者我们的
主席应为雇员或从非雇员董事中选出。我们相信这符合美国的最大利益
作为我们正在进行的继任计划流程的一部分，公司可以灵活地随着时间的推移评估我们的领导结构，
受投资者权益协议的任何适用条款规限（见“若干关系及关连人士交易-
投资者权利协议”部分）。
我们的董事会领导结构目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为，这
此时分离对公司来说是合适的，因为它允许分工负责和相互分享想法
有不同视角的个人。为了推进董事会的领导层继任计划，2025年3月1日，Russell P。
Fradin被任命为董事和董事会主席，在四年成功后接替Foley先生担任主席
任期中的角色。Foley先生仍作为董事留在董事会。我们的首席执行官，也是我们的董事会成员，主要负责
对于我们的运营和战略方向，而我们的主席，他不是公司的员工，主要专注于
与公司治理有关的事项，包括管理监督和战略指导。董事会认为，这是
目前最合适的结构，但将在未来决定是否将主席的角色分开
和CEO基于当时的情况。
我们的董事会认为，董事会及其委员会的结构将为公司提供强有力的整体管理。
行为准则
公司已采纳可在公司网站investor.alight.com上查阅的行为准则。我们的行为准则
已开发用于帮助世界各地的董事和员工在我们复杂的全球业务中有效地解决道德问题
环境。行为准则不受限制地适用于所有董事和员工，包括我们的首席执行官、我们的
首席财务官和首席会计官。《行为准则》涵盖多种主题，包括要求
SEC处理。涵盖的主题包括，除其他外，利益冲突、信息保密和合规
与适用的法律法规。董事和员工定期收到有关公司治理政策和
在对行为准则进行重大修改时被告知。审计委员会监督、审查并定期
更新行为准则，审查任何重大违反行为准则的行为，审查豁免《行为准则》的请求
执行人员和董事的行为，并审查公司的系统，以监测遵守和执行
行为准则。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
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282026年代理声明
公司将就修订或豁免其守则的若干条文作出任何法律规定的披露
在我们的网站上进行（https://investor.alight.com）.没有修订或放弃《行为守则》的条文
关于2025年我们的任何高级职员或董事。本公司网站所载或可从本公司网站查阅的资料不
本代理声明的一部分，通过引用或其他方式。
我们已采纳证券交易政策，规管我们的董事购买、出售或以其他方式处置我们的证券，
官员和雇员。证券交易政策的副本作为我们年度报告的证据提交。此外，它是
公司遵守有关内幕交易的适用法律法规的惯例，就其购买、销售或
公司证券的其他处置。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
公司的任何行政人员目前或过去一年均未担任（i）薪酬成员
委员会或另一实体的董事会，其一名或多名执行官在薪酬中任职
委员会，或（ii）作为另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在董事会任职。
我们与Starboard（如本文所定义）和保荐投资者（如本文所定义）及其关联公司进行了某些交易
如本委托书“某些关系和关联人交易”部分所述。
管理层继任规划
提名和公司治理委员会可定期审查与首席执行官和其他
由管理层培养的向CEO汇报的高管。继任计划将包括，除其他外，一
对CEO可能继任者的经验、业绩和技能进行评估。提名与公司治理
委员会将不时就选择个人担任这些职务向董事会提出建议
职位。2025年秋季，提名和公司治理委员会在评估和最终
推荐我们前任CEO的继任者。委员会评估了Verma先生的背景和进一步讨论的经验
根据他的履历信息，并据此任命他接替我们的前任首席执行官，自2026年1月1日起生效。
董事会和委员会自我评估
我们的董事会对自身及其委员会进行年度自我评估，以评估其有效性并确定机会
改善。我们的董事会认为，这一过程支持持续改进，并提供了加强董事会的机会
和委员会的有效性。
董事提名及搜寻程序
提名及企业管治委员会负责审核潜在董事候选人的资格
并为董事会的选择选择或推荐那些被提名参加董事会选举的候选人。这个过程可能
须遵守我们的投资者权利中规定的有关向董事会提名董事的任何义务和程序
协议（见本委托书“若干关系及关联人交易-投资者权利协议”部分
声明）。提名和公司治理委员会和董事会考虑各种因素，包括：实力
性格，成熟的判断力，熟悉公司业务和行业，思想独立，有合议工作的能力
与董事会其他成员，年龄、性别、国籍、种族、民族、性取向的多样性，现有承诺
到其他业务、与其他追求的潜在利益冲突、法律考量、公司治理背景、职业
经验、相关技术技能或业务敏锐性，以及现有董事会的规模、组成和综合专长。The
董事会监督其董事的具体经验、资历和技能的组合，以便董事会作为一个整体拥有必要的
工具，以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。股东也可以提名
按照《公司章程》规定在公司年度股东大会上选举的董事，其
提名和公司治理委员会将考虑的资格。
提名和公司治理委员会也可以但不必保留专业猎头公司，以协助其
这些努力。提名和公司治理委员会和董事会在评估候选人时采用相同的标准
无论转介的来源是什么。Fradin先生和Lopes先生各自被推荐给董事会，并被审查是否适合
一家专业猎头公司的董事会。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
29
|
退休政策
董事会不认为董事应有固定任期或退休年龄，但会考虑每名董事的任期及
在即将召开的股东大会上决定提名谁参选时，董事会的平均任期。
董事独立性
根据纽交所规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，
纽交所规则要求，除特定例外情况外，上市公司的每个成员的审计、薪酬和提名
和公司治理委员会是独立的。根据纽交所的规定，董事将只有资格作为“独立
董事”，如果该公司董事会认为该人不存在会干扰公司
在履行董事职责中行使独立判断力。审计委员会成员还必须满足
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的额外独立性标准
以及纽约证券交易所的规则。薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的额外独立性标准
根据《交易法》和纽交所规则的10C-1。为了根据第10A-3条被视为独立
《交易法》和《纽约证券交易所规则》规定，上市公司审计委员会成员除在其
作为委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的资格：（1）直接或间接接受任何
上市公司或其任何子公司的咨询、咨询或其他补偿性费用；或（二）为关联人
上市公司或其任何子公司。
根据《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所的规则，要被视为独立，董事会必须
肯定地确定薪酬委员会的成员是独立的，包括考虑所有因素
与确定该董事是否与该公司存在对该董事的能力具有重大意义的关系特别相关
在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层，包括但不限于：
（1）该董事的补偿来源，包括公司向
该董事；及（2）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联
公司。
我们的董事会已肯定地确定，Fradin先生、Foley先生、Hayes先生、Lopes先生、Massey先生、Rajgopal先生和Schriesheim先生以及MSS先生。诺兰
Mangini、Rushing和威廉姆斯符合纽约证券交易所制定的独立性适用标准。我们的董事会此前
确定Foley、Hayes、Henson、Lopes、Massey、Rajgopal和Schriesheim和MSS先生。诺兰·曼吉尼，梅因哈特，
Paolillo、Rushing和威廉姆斯，他们在2025财年期间分别在我们的董事会任职，根据适用的“独立”资格
纽交所制定的独立性标准。在达成上述独立性决定时，董事会审查并
讨论了董事提供的关于每位董事的业务和个人活动以及任何关系的信息
他们与我们和我们的管理层。
拖欠第16（a）节报告
根据《交易法》第16（a）条，公司董事和执行官以及任何持有超过
其A类普通股的10%，被要求向SEC和
公司。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在本委托书中报告
任何未能在这些截止日期前提交此类报告的情况。仅基于公司对提交给
美国以及董事和执行官的书面陈述，公司认为，在2025财年，所有第16（a）条提交
适用于这些人的要求得到了及时满足，但Schriesheim先生的一份表格4申请除外
报告一笔交易。
董事会各委员会；委员会任命
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。审计
委员会成员为Siobhan Nolan Mangini（主席）、Michael E. Hayes、Robert A. Lopes，Jr.、Robert A. Schriesheim和Denise
威廉姆斯。薪酬委员会的成员为Richard N. Massey（主席）、Michael E. Hayes、Kausik Rajgopal、Coretha M。
风起云涌，Robert A. Schriesheim和丹妮丝威廉姆斯。提名和公司治理委员会的成员为Kausik
Rajgopal（主席）、William P. Foley，II、Robert A. Lopes，Jr.、Siobhan Nolan Mangini、Richard N. Massey和Coretha M. Rushing。
成员将在这些委员会任职，直至其辞职或直至董事会另有决定。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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302026年代理声明
审计委员会
审计委员会的所有成员已被确定为
SEC规则和纽交所上市标准下的“独立”
适用于董事会的一般委员会和审计委员会
特别是，每个成员也都具备金融知识
纽交所上市标准。此外，Siobhan Nolan Mangini（the
委员会主席）和Robert A. Schriesheim每个人都有资格成为
适用SEC中定义的“审计委员会财务专家”
规则。公司审计委员会负责，其中
其他事项：
•选择一家合格的公司作为独立注册
公共会计师事务所对公司财务审计
语句；
•帮助确保独立和履行
独立注册会计师事务所；
•讨论审计范围和审计结果
独立注册会计师事务所及审核，
与管理层和独立的注册公众
会计师事务所、公司中期及年末财务
语句；
•制定员工提交关注事项的程序
匿名就有问题的会计或审计事项；
•审查和监督公司的风险政策
评估和风险管理，包括企业风险
管理；
•检讨内部监控的充分性及有效性
政策和程序以及公司的披露控制
和程序；
•审查和监督公司的网络安全和
数据隐私程序和控制；和
•批准或按要求预先批准所有审计和所有
允许的非审计服务，但de minimis非审计
服务，由独立注册公众提供
会计师事务所。
董事会通过了审计委员会的书面章程，
可在公司网站查阅，网址为
investor.alight.com。
Siobhan Nolan
Mangini（主席）
罗伯特·A。
小洛佩斯。
迈克尔·E。
海斯
罗伯特·A。
施赖斯海姆
丹尼斯·威廉姆斯
2025年会议
6
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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31
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薪酬委员会
薪酬委员会全体成员已被确定为
SEC规则和纽交所上市标准下的“独立”适用于
一般董事会，特别是薪酬委员会。
公司的薪酬委员会负责，除其他外
事情：
•审议、批准、确定经
公司的管理人员和关键员工；
•审查、批准、确定薪酬福利，
包括股权奖励、授予董事在董事会任职或任何
委员会；
•管理公司的股权补偿计划；
•审查、批准并向董事会提出建议
关于激励薪酬和股权补偿方案；
•考虑公司补偿政策带来的风险
和做法；和
•建立和审查与赔偿有关的一般政策
和公司员工的福利。
董事会已采纳有关补偿的书面章程
委员会，可于本公司网站查阅，网址为
investor.alight.com。薪酬委员会章程允许
委员会将授予高级管理人员的权力授予
在限定范围内向执行官以外的员工授予股权
由全体委员会规定。薪酬委员会授权
授权我们的首席执行官向新的和现有的授予股权奖励
雇员（执行官除外）。管理层被要求
将根据本授权授予的任何股权奖励报告给
薪酬委员会在其下一次预定会议后
授权被行使。
理查·N。
Massey（主席）
迈克尔·E。
海斯
考西克
拉杰戈帕尔
科雷莎M。
奔腾
丹尼斯·威廉姆斯
罗伯特·A。
施赖斯海姆
2025年会议
7
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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322026代理声明
提名和公司治理委员会
提名和公司委员会的所有成员均已
根据适用的纽交所上市标准确定为“独立”
到一般董事会。提名和公司
治理委员会除其他外负责：
•识别、评估和选择，或提出建议
董事会关于、被提名参加董事会选举的候选人及其
委员会；
•评估董事会和个别董事的业绩；
•考虑，并就以下事项向董事会提出建议
董事会及其各委员会的组成；
•监督管理层的继任规划；
•审查公司治理实践的发展，包括
与环境、社会和治理事项有关；
•评估公司治理实践的充分性和
报告；和
•制定，并就以下方面向董事会提出建议，
公司治理准则和事项。
董事会已通过提名及公司的书面章程
治理委员会，可在公司网站上查阅，网址为
investor.alight.com。
考西克
拉杰戈帕尔（主席）
威廉·P。
福利，II
罗伯特·A。
小洛佩斯。
Siobhan Nolan
曼吉尼
理查·N。
梅西
科雷莎M。
奔腾
2025年会议
5
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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33
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董事会和委员会会议；出席情况
我们鼓励董事参加我们的年度股东大会，在我们的2025年年度股东大会上，我们的八
当时的十一名董事出席了会议。截至2025年12月31日止年度，董事会共召开五次会议，审计
委员会召开六次会议，薪酬委员会召开七次会议，提名与公司治理
委员会召开了五次会议。2025年，我们所有在任董事出席了至少75%的董事会和委员会会议
在他或她担任董事会或该委员会成员期间，除了Foley先生，他出席了60%的
在他担任董事会或该等委员会成员期间召开的董事会及委员会会议，因
相互冲突的职业义务。
董事会在风险监督中的作用
董事会以符合最佳方式指导和监督公司业务和事务的管理
公司及股东的利益，以期提升长期股东价值。董事会的责任是一
监督，并在履行其监督职责时，董事会作为公司的最终决策机构，除了
可能留给公司股东或与公司股东共享的事项。这一角色可能受制于任何适用的条款
投资者权利协议（“若干关系及关联人交易-投资者权利协议”一节详见
本代理声明）。董事会遴选并监督高级管理层成员，由董事会负责
经营公司业务。董事会定期协调对公司的战略风险进行直接监督
与公司管理层。审计委员会审查指导高级管理人员所依据流程的准则和政策
管理层评估和管理公司的风险敞口，包括公司的重大财务和运营风险
曝光以及管理层为监测和控制此类曝光而采取的步骤。薪酬委员会监督风险
与公司的薪酬政策和做法有关。提名和公司治理委员会协助
董事会，通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司相关的计划和风险
治理。每个委员会负责风险监督，并就这些事项向董事会报告。
网络安全风险监督
我们的首席技术官、首席信息和安全官以及首席法务官和公司秘书提供定期
向审计机构报告我们的网络安全和风险管理工作，包括信息安全实践方面的工作
委员会，以及我们执行领导团队的其他成员，视情况而定。这些报告包括关于
公司的网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状况、评估
信息安全方案，以及正在出现的威胁格局。审计委员会随后酌情定期向
全体董事会关于公司对潜在风险敞口的评估以及管理层为监控和
控制此类风险，其中包括公司的网络安全计划，旨在预防、检测和快速响应任何
潜在事件。
除了我们预定的会议外，审计委员会和执行领导团队保持持续对话，以
新出现或潜在的网络安全风险。他们一起收到有关网络安全重大发展的最新信息，以促进
积极主动、反应灵敏的监督。审计委员会获悉与网络安全相关的战略决策，提供指导
和批准重大举措。这种参与有助于推动将网络安全考虑因素纳入我们公司更广泛的
战略目标。
有关我们的网络安全计划的更多信息，请参阅第1C项。我们年度报告中的网络安全。
企业可持续性和影响力（CS & I）
治理和监督
我们的董事会作为一个整体，并通过其常设委员会，与我们的执行领导团队密切合作，以治理和管理
可持续性因素。虽然全体董事会对影响我们业务的CS & I事项负有最终责任，但提名和
公司治理委员会对可持续发展和相关事项行使主要董事会监督。Alight还保持了
管理可持续发展委员会，该委员会由Alight管理团队的跨职能领导组成，并推动
我们的企业可持续发展和影响战略的制定和实施。它由我们的首席法务官和企业
司，对公司治理、法律合规职能、可持续发展负有首要责任。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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342026年代理声明
成就
自2022年以来，Alight发布了年度全球影响力报告，其中详细介绍了我们为推进公司的CS & I举措所做的努力
并重点介绍了与上一年相比取得的进展。Alight的战略，该战略由提名和公司审查
治理委员会，确定关键承诺，以及我们每个CS & I支柱内的成功指标。2025年期间，Alight
继续发展其CS & I计划，强调治理、透明度和长期价值。公司维持
a侧重于理解和解决与其业务和利益相关者相关的可持续性相关考虑，同时
适应快速变化的监管和客户环境。有关CS & I计划的更多详细信息以及副本
全球影响报告可在我们的投资者网站investor.alight.com上找到。
董事会在人力资本管理和人才发展方面的作用
我们的董事会通过任命一支强大的、以业绩为导向的高级管理团队，在人力资本管理方面发挥着不可或缺的作用。
关于这一责任，我们的董事会监督高级管理人才的发展和保留，作为
我们的首席执行官以及公司执行领导团队成员的继任计划流程，这些成员直接向
我们的CEO。
通过定期审查，董事会积极参与和参与高管人才管理，并就重要
这方面的决定。高潜力领导者被考虑担任所需的额外领导角色和发展机会
让他们为承担更大的责任做好准备。我们专注于建设包容的员工队伍，以支持开放文化和
Alight的创新，因此我们会定期与董事会评估高管领导团队以下候选人的人才库
水平，以帮助维持稳健和多样化的人才管道。
而我们的提名和公司治理委员会主要负责为首席执行官制定继任计划
职位，它与薪酬委员会协调，并定期向董事会报告。决策是在董事会层面做出的。在
与制定继任计划的这一职责相关，我们的董事会至少每年审查一次短期、中期和长期-
包括首席执行官在内的公司高级管理层的任期继任计划。这一年度审查还包括对
公司围绕文化、参与度、影响力和包容性开展的更广泛的人力资本管理实践。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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35
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证券所有权
某些有益的
业主及
管理
下表列出了截至4月15日Alight有投票权普通股股份的实益所有权信息，
2026年：
•Alight指定的每一位执行官和董事；
•Alight作为一个集团的所有执行官和董事；和
•Alight已知的每个人是Alight有表决权普通股5%以上股份的实益拥有人。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定一个人拥有实益所有权
一种证券，如果他、她或它对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括期权和认股权证
目前可行使或可在60天内行使。
Alight有投票权的普通股股份的实益拥有权百分比是根据合并计算得出的
截至2026年4月15日的流通股：（i）526,823，241股A类普通股和（ii）484,358股V类
普通股。
除非另有说明，我们相信所有在表格中列出的人对所有人拥有唯一的投票权和投资权
他们实益拥有的股份。除另有说明外，以下各单位或个人的营业地址均为320
South Canal Street，50th Floor，Suite 5000，Chicago，Illinois 60606。
|
代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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362026年代理声明
|
截至2026年4月15日的受益所有权
|
|||
|
姓名
|
股份
A类
普通股
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%
A类
普通股
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占总数的百分比
投票权
|
|
董事和指定执行官
|
|||
|
Russell P. Fradin
|
236,101
|
*
|
*
|
|
William P. Foley, II(1)
|
7,780,634
|
1.5%
|
1.5%
|
|
David D. Guilmette**
|
155,957
|
*
|
*
|
|
迈克尔·E·海斯
|
10,941
|
*
|
*
|
|
小罗伯特·洛佩斯。
|
107,033
|
*
|
*
|
|
Siobhan Nolan Mangini
|
28,789
|
*
|
*
|
|
Richard N. Massey(2)
|
1,638,165
|
*
|
*
|
|
考西克·拉杰戈帕尔
|
91,419
|
*
|
*
|
|
Coretha M. Rushing
|
69,191
|
*
|
*
|
|
Robert A. Schriesheim
|
75,347
|
*
|
*
|
|
罗希特·维尔马
|
212,000
|
*
|
*
|
|
丹尼斯·威廉姆斯
|
134,109
|
*
|
*
|
|
杰里米·希顿**
|
516,799
|
*
|
*
|
|
Allison P. Bassiouni(3)
|
150,456
|
*
|
*
|
|
唐娜·G·多西
|
—
|
—
|
—
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
107,047
|
*
|
*
|
|
大卫·埃萨里**
|
—
|
—
|
—
|
|
全体董事及执行人员为一组（17人）
|
10,912,036
|
2.1%
|
2.1%
|
|
5%持有人
|
|||
|
领航集团(4)
|
42,355,372
|
8.0%
|
8.0%
|
|
Cannae Holdings, Inc.(5)
|
40,477,062
|
7.7%
|
7.7%
|
|
贝莱德，公司。(6)
|
39,306,264
|
7.5%
|
7.5%
|
*拥有的百分比低于1.0%
**Mrs. Guilmette、Heaton和Essary分别于2025年12月、2026年1月和2025年11月不再担任执行官。此处提供的信息反映了最后
报告了每个人的持股情况。
(1)包括（a）Foley先生直接持有的916,762股A类普通股，（b）Trasimene Capital FT，LLC（“Trasimene GP”）直接持有的171,878股A类普通股，以及（c）
Bilcar FT，LP（“Bilcar”）直接持有的6,661，426股A类普通股。Foley先生是Bilcar FT，LLC（“Bilcar FT”）的唯一成员，而后者又是Bilcar的唯一普通合伙人。先生。
Foley也是Trasimene GP的唯一成员。由于Foley先生与Bilcar、Bilcar FT和Trasimene GP之间的关系，Foley先生可能被视为实益拥有证券
在此报道了他的金钱利益。Foley先生否认对此处报告的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。福利先生
本脚注中提及的实体有时在本文中统称为“福利”。
(2)由Massey先生直接持有的1,538，165股A类普通股和DogTown L.P.持有的100,000股A类普通股组成，Massey先生拥有投票权和
投资力量。
(3)包括Bassiouni女士直接持有的142,848股A类普通股和Bassiouni女士的配偶持有的7,608股A类普通股，后者是公司的雇员。
Bassiouni女士否认对此处报告的证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外.
(4)仅基于先前于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A。领航集团在该备案中报告称，其拥有对341,458股A类普通股的投票权
股票，对41,483，678股A类普通股拥有唯一决定权，对871,694股A类普通股拥有共同决定权。根据最近的时间表
由领航集团于2026年3月26日向SEC提交的13G/A文件，截至2026年3月13日，领航集团拥有0.0%的股份，此前该公司进行了内部重组，据此
集团的实益拥有权已分类。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
(5)基于Cannae和Cannae Holdings，LLC（“Cannae LLC”）于2024年12月5日向SEC提交的附表13D。报告的普通股股份包括40,477，062股
Cannae全资子公司Cannae Funding A，LLC持有的A类普通股。Cannae和Cannae LLC各自拥有对40,477，062股的投票权和决定权
A类普通股。Cannae和Cannae LLC各自明确否认对此处报告的任何证券的实益所有权，除非该实体实际行使投票权或
有关此类证券的处置权。Cannae的地址是1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134。
(6)基于2026年4月24日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德在提交的文件中报告称，截至2026年3月31日，贝莱德公司及其子公司的某些业务部门和
关联公司对38,617，984股A类普通股拥有唯一投票权，对39,306，264股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50
哈德逊广场，纽约，纽约10001。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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37
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某些关系
及关连人士交易
关于与关联人交易的政策
公司已采纳正式书面政策（「政策」），列明有关审议及批准的政策及程序或
批准“关联方交易”，即根据S-K条例第404项要求披露的交易
SEC颁布。我们的关联交易政策要求“关联人”（定义见第（a）项
条例S-K第404条）及时向我们的首席法务官和公司秘书披露任何“关联人交易”（定义
由于任何预期的交易将由我们根据条例S-K第404（a）项报告，而我们将成为其中的参与者
且所涉金额超过120,000美元且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大权益）
以及与此有关的所有重大事实。
由于公司主要在企业对企业市场运营，且若干机构投资者为关联方，由
凭借拥有该公司5%以上的有表决权证券，并同时拥有多家其他公司10%或以上的股份，
公司或其他实体，在公司正常经营过程中可能会产生潜在的关联方交易。
涉及积极参与公司管理层的5%持有人投资组合公司的交易为
监测并告知审计委员会根据该政策需要其批准的交易。与那些
在日常业务过程中订立的投资组合公司根据政策和审计委员会进行预先批准
在审计委员会下一次定期会议上收到此类交易的重要细节。为了精简
审查及批准程序，政策规定，如首席法务官及公司秘书认为不切实际或
不可取等到下一次审计委员会会议完成关联交易，审计主席
委员会可根据政策规定的准则审查和批准此类交易，然后报告所有此类
下一次定期安排的审计委员会会议的批准。
一旦潜在的关联方交易被报告，我们的首席法务官和公司秘书将立即
将该信息传达给审计委员会或审计委员会主席（如适用）。在其会议上，
应向审计委员会提供每项新提议和批准的关联方交易的重要细节。任何
与审计委员会审议的关联交易有利害关系的审计委员会委员将
被要求对该关联交易的批准投弃权票，但如经审计主席要求，可
委员会，参与审计委员会对该关联交易的部分或全部讨论。在完成其
对关联交易的审查，审计委员会可以决定允许或禁止该关联交易。
此外，我们的执行领导团队的所有成员和某些其他高级领导都接受了有关冲突的培训
利益和流程，让管理层主动提供公司法律和公司合规职能的最新情况
关于其关联方关系的任何变化。此外，所有新任命的执行官和关键领导人都会收到
利益冲突培训和任何披露的冲突都相应记录在案。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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382026年代理声明
董事及高级人员的赔偿
章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，
公司注册证书规定，我们的董事将不会因最大限度地违反信托义务而承担金钱损失
DGCL允许的范围。
业务组合
2021年7月2日（“交割日”），FTAC完成与Alight Holding的业务合并（“业务合并”）
Company，LLC（“Alight Holdings”）根据业务合并协议（截至4月29日经修订和重述，
FTAC、Alight Holdings及其他利益相关方之间的2021年）协议（“业务合并协议”）。在截止日期，
根据业务合并协议，FTAC成为Alight，Inc.的全资附属公司，并更名为Alight
Group，Inc.由于业务合并，并凭借该系列合并及关联交易，合并后的
公司现在以“UP-C”结构组织，其中Alight几乎所有的资产和业务都由Alight持有
Holdings，根据Alight Holdings经营协议（定义见下文）的条款，Alight是其中的管理成员
自业务合并完成后生效。截至2025年12月31日，Alight拥有约99%的
对Alight Holdings的经济利益，但拥有100%的投票权，并控制Alight Holdings的管理层。
涉及实益拥有5%以上任何其他股东的安排
股票类别
与董事和执行干事附属实体的交易
我们非常认真地对待任何实际或感知到的利益冲突，并批判性地评估所有潜在的交易和关系
可能涉及董事或执行官或与其有关联的实体。
我们的一些董事和执行官也与其他实体有关联。我们可能会向其中一些实体提供服务
有时这些实体为我们提供服务。根据我们的关联交易政策，与董事和
执行官关联实体必须获得审计委员会和审计委员会中任何感兴趣的董事的预先批准
不得参与审批过程或投票，除非直接征求其意见。
公司前总裁Gregory R. Goff于2025年1月离开公司，目前是InMoment，Inc.的董事会成员。
（“InMoment”）。在2025财年，我们为从InMoment获得的产品和服务支付了240万美元。这些交易是
进行，而这些服务是在适用的情况下按公平原则提供或接受的。
与5%持有人的交易
机构投资者，如大型投资管理公司、共同基金管理组织和
其他金融机构，成为有投票权的5%或以上的实益拥有人（通过聚合其关联公司的持股）
公司的证券，因此被视为该政策下的“关联方”。这些组织可能会提供服务
对公司。此外，公司可能会向这些组织提供服务。在2025财年，我们确认的收入为
大约170万美元，用于我们向隶属于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的实体提供的服务。这些交易是
进行，所有这些服务都是在公平的基础上提供的。
与投资组合公司的交易
我们目前的保荐投资者（定义见下文）是多数投资者，拥有控制权，或以其他方式附属于许多其他
公司。我们已在日常业务过程中，并可能在未来，与
其中一些公司，包括销售产品和服务以及购买产品和服务。我们监控那些
与我们的保荐投资者（定义见下文）的投资组合公司的交易，这些公司积极参与管理
公司并告知审计委员会根据该政策需要其监督和批准的交易。这些都不是
孤立地看，交易或安排已经或预计将对Alight具有重要意义。
在2025财年，我们为与Foley先生有关联的实体提供的服务确认了约340万美元的收入。
在同一时期，我们为从Foley先生的附属实体获得的产品和服务支付了大约40万美元。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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额外
信息
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39
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业务后组合安排
我们与我们的某些业务合并前投资者就关闭
业务组合。本节所述协议通过参考此类协议的全文对其进行整体限定
协议，这些协议已作为证据提交给我们的年度报告。这些协议包括：
•Alight Holdings的第二份经修订及重述的有限责任公司协议（见以下题为“Alight
控股经营协议》）；
•应收税款协议（见下文题为“应收税款协议”一节）；
•投资者权利协议（见下文题为“投资者权利协议”一节）；以及
•登记权协议（见下文题为“登记权协议”一节）。
Alight Holdings经营协议
在完成企业合并的同时，现有经修订及重列的有限责任公司协议
Alight Holdings整体修订及重列，成为第二间经修订及重列的有限责任公司
Alight Holdings的协议，日期为2021年7月2日，由Alight Holdings、本公司、若干附属公司于
公司及Alight Holdings的其他成员，并根据第二次修订的第一次修订进一步修订
和Alight，Inc.于2021年12月1日与Alight Holdings重述的有限责任公司协议，
Bilcar FT，LP，Trasimene Capital FT，LP和Alight Holdings。
应收税款协议
就业务合并，我们订立应收税款协议（“应收税款协议”或
“TRA”）与我们的某些业务合并前所有者（“TRA各方”），其形式基本上以作为附件 10.2所附的形式提交至
公司当前的8-K表格报告，于2021年7月12日提交给SEC。应收税款协议规定
公司向此类TRA方支付公司被视为已实现的85%的利益（如有）（计算方法使用
某些假设）由于（i）公司在业务中获得的现有税基的直接和间接可分配份额
合并，（ii）公司现有税基的可分配份额增加及税基调整将增加税
Alight Holdings的有形和无形资产的基础由于业务合并以及由于销售或
Alight Holdings的有限责任公司权益（“Alight Holdings单位”）交换A类普通股股份
经业务合并及（iii）与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠，包括税
应收税款协议项下付款的收益。现有计税基础和计税基础调整的这些增加
随着时间的推移产生的可能会增加（出于税收目的）折旧和摊销扣除，因此可能会减少金额
公司未来将被要求缴纳的税款，尽管美国国税局可能会质疑全部或
该计税基础的部分有效性，法院可以支持这样的质疑。公司实际实现的税收优惠可能有所不同
因使用应收税款中的某些假设而根据应收税款协议计算的税收优惠
协议，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。付款
应收税款协议项下的义务是公司的义务，而不是Alight Holdings的义务。而现有的量
计税依据、预计的计税依据调整和税收属性的实际金额和利用，以及金额和时间
根据应收税款协议支付的任何款项，将视多种因素而有所不同，包括交换时间
A类普通股股票的Alight Holdings单位，适用税率，我们的A类普通股股票价格为
交易所的时间，这类交易所的征税程度以及我们收入的金额和时间，我们预计，作为一个
亚亮控股有形资产和无形资产的转让规模和计税基础增加的结果以及我们可能
利用税收属性，包括企业合并时取得的现有计税依据、支付的
公司可能根据应收税款协议作出重大承诺。应收税款协议项下的付款为
不以Alight Holdings单位的交换持有人或其他TRA方继续持有该公司的所有权权益为条件
公司或Alight Holdings。有关截至2025年12月31日我们在TRA下的应计负债的更多信息，请参见附注15
我们的年度报告中包含的合并财务报表的“应收税款协议”。
投资者权利协议
就业务合并的结束而言，于2021年7月2日，公司、Trasimene Capital FT，LP、Bilcar、Cannae
LLC和THL FTAC LLC（与Trasimene Capital FT，LP、Bilcar和Cannae LLC合称，连同其附属
受让方、“保荐投资者”）与若干其他投资者订立投资者权利协议（“投资者权利
协议”）。虽然其他前投资者已退出投资者权利协议，不再有任何董事
委任权，《投资者权利协议》规定保荐投资者继续有权指定并有
指定了我们董事会十一名董事中的三名，包括主席。由此，保荐投资者可考虑
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代理声明和
会议概况
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董事会
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审计员
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信息
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402026年代理声明
对公司管理层、经营计划和政策，包括任命和
解除公司高级管理人员职务。
指定权
投资者权利协议规定，只要保荐投资者实益拥有至少50%的投票共同
保荐投资者在交割日持有的股票，保荐投资者将保留指定三名董事的权利。如果
保荐投资者持股比例低于截止日保荐投资者持有的有表决权普通股股份的50%，投资者
权利协议规定，他们将有权指定（1）如果他们共同实益拥有至少7.5%的
合计已发行有表决权的普通股，三名董事，（2）如果他们共同实益拥有至少6.25%（但低于7.5%）
发行在外的有表决权的普通股总数中，两名董事，以及（3）如果保荐投资者共同实益拥有至少
2.5%（但低于6.25%）的已发行有表决权普通股总数，一名董事。此外，投资者权益
协议规定，Cannae LLC（或者，如果Cannae LLC不再是投资者权利协议的一方，则适用的指定
为保荐投资者在该时间）将有权同意任何被提名参选董事会席位的个人最初
被公司CEO占用，只要保荐投资者合计实益拥有合计至少7.5%
流通在外的有投票权的普通股。
根据投资者权利协议，任何已获保荐投资者指定的董事只可随
该等投资者的同意，如出现空缺，保荐投资者将有权指定替代指定人员
关于他们指定的人之一。
根据投资者权利协议，公司已同意将适用的指定人员列入其候选人名单以供选举
在任何股东大会上，并尽合理的最大努力促使每一位指定人员当选。此外，各保荐机构
投资者同意该公司的看法，即该公司将对董事会的提名名单投赞成票。
注册权协议
就业务合并，公司订立注册权协议（“注册权
协议”），日期为2021年7月2日，与保荐投资者以及我们的某些遗留投资者（统称为“RRA各方”）。
根据注册权协议，公司提交注册声明，允许公开转售所有
经修订的1933年《证券法》第415条规则允许的RRA各方不时持有的可登记证券
（“《证券法》”）与SEC。此外，根据任何此类RRA方的要求，公司将被要求促成一
该RRA缔约方要求纳入该发行的A类普通股的非储架注册发行。任何
要求的非储架注册发行可以根据公司的选择，包括将由
公司为自己的账户，并将包括由持有人行使其相关搭载权利出售的可登记股份于
根据注册权协议。在收到有关该登记的要求后的90天内，本公司将于
被要求尽其合理的最大努力提交与此种要求有关的登记声明。在某些情况下，RRA
当事人将有权获得与非储架注册发行的需求相关的搭载注册权。
此外，注册权协议使RRA各方有权要求并被纳入货架注册，当
公司有资格按照延迟或连续的方式在二次发行中出售其A类普通股股份
与《证券法》第415条规则。
注册权协议亦规定，公司将支付与该等注册有关的若干开支及
向登记权持有人作出赔偿，使其免于（或就）根据《证券日报》可能产生的若干法律责任
证券法。
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代理声明和
会议概况
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行政人员
Compensation
薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬理念、目标、实践；我们的薪酬
设定过程；我们的高管薪酬计划的要素；以及我们指定的高管（“NEO”）的薪酬
2025财年----包括某些前执行官：
•David D. Guilmette，前首席执行官兼副主席(1)
•Jeremy J. Heaton，前首席财务官(2)
•Donna G. Dorsey，首席人力资源官(3)
•Deepika Duggirala，首席技术官(4)
•Allison P. Bassiouni，首席交付官(5)
•David Essary，前首席战略官(6)
（1）Guilmette先生从公司离职，自2025年12月31日起生效。
（2）Heaton先生从公司离职，自2026年1月9日起生效。
（3）Dorsey女士被任命为我们的首席人力资源官，自2025年6月2日起生效。
（4）Duggirala女士被任命为我们的首席技术官，自2025年1月1日起生效。2026年4月20日，公司宣布Duggirala女士将于2026年4月29日离开公司。
（5）Bassiouni女士被任命为首席交付官，自2025年1月1日起生效
（6）Essary先生获委任为首席战略官，自2025年5月14日起生效，并自2025年11月30日起与公司离职。
执行摘要
补偿理念与目标
我们的薪酬政策和计划旨在通过激励、保留和
吸引杰出人才。我们在市场上有效竞争的能力取决于知识、能力、诚信
我们的领导人。我们的薪酬政策和计划有助于通过以下方式创造一种高绩效、结果驱动和原则性的文化
让领导者对交付成果、发展我们的员工和体现我们的核心价值观负责。此外，我们认为
我们对领导和员工的薪酬政策和方案适当平衡，强化短期和长期
结果，因此不会推动对我们的业务产生不利影响的行为。
薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬做法。每年，该补偿
委员会审查我们的高管薪酬和福利计划，以评估这些计划是否与我们的业务保持一致
战略，我们的同行公司的竞争做法和我们的股东的利益。作为定期审查的一部分，
薪酬委员会可能会根据需要修改选定高管的高管薪酬组合，以支持我们的战略
目标。
我们的高管薪酬计划的三个关键目标是：
•在竞争激烈的市场中吸引、激励、留住高绩效人才；
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代理声明和
会议概况
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信息
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422026年代理声明
•鼓励和奖励创造和维持股东价值的企业和个人业绩；以及
•为实现年度和长期成果提供有竞争力的报酬。
为实现我们的目标，我们的高管薪酬计划侧重于：
•按绩效付费：确保高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”，并且与两者直接相关
公司和个人业绩；
•竞争性市场实践：提供与同行和更广泛的人才相比具有竞争力的总薪酬机会
市场，以吸引和留住具有非凡经验、技能和教育水平的高管；
•股东对齐：通过股权激励使高管激励与股东长期利益保持一致
薪酬、与促进长期股东价值的具有挑战性的绩效目标相关的“风险中”薪酬，以及
持股要求；以及
•保留：建立绩效既得薪酬的多年归属，以便高管必须留在
公司从奖项中获得价值。
建立补偿包的政策和做法
补偿要素
下表介绍了2025年我国近地天体补偿中普遍适用的主要要素。
|
成分
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描述
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基本工资
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基本工资是我们近地天体报酬的最小组成部分。
|
|
可变补偿计划（“VCP”）
|
VCP下的奖励是以现金形式提供的年度奖励，是
主要与公司实现年度财务和非财务
目标。
•VCP支出基于公司财务表现——即
收入、自由现金流和调整后EBITDA，然后进一步调整
排除我们的赔偿确定的某些其他项目的影响
委员会达成对VCP的措施。
•基于公司财务业绩的VCP支出受制于
基于个人目标的个人性能修改器可能是
财务或非财务，并支持我们的整体业务战略。
|
|
长期激励（“LTI”）
|
LTI构成了我们NEO补偿的大部分。
•50%的LTI以业绩归属限制性股票单位的形式交付
（“PRSUs”）仅在适用的履约期结束时归属，前提是
公司达到预定的业绩标准。这些表现
标准包括与我们的长期业务计划相关的战略财务指标。
•50%的LTI以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式交付
通常在三年服务期内归属。
|
2025年薪酬说结果
我们在2025年就高管薪酬举行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”，结果
在股东对咨询提案的投票中获得了超过94%的支持。我们认真对待我们的股东的意见和
将这一投票结果视为表明我们的高管薪酬计划的原则得到我们的大力支持
股东。
我们的董事会采取了一项与股东偏好一致的政策，即我们每年征求薪酬发言权投票，并且，
因此，我们将在这次年会上举行薪酬投票。
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代理声明和
会议概况
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董事会
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行政人员
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审计员
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军官
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反向
股票拆分
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额外
信息
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43
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我们如何做出赔偿决定
随着我们的高管薪酬计划演变为一家上市公司，它反映了我们的信念，即我们的NEO赚取的金额必须
取决于实现旨在提高股东价值的严格的公司和个人绩效目标。我们做了
并打算继续对我们的高管薪酬计划进行修改，目标是使我们的计划与我们的
高管薪酬理念，也考虑到我们CEO基于对个人的审查提出的建议
业绩和通过我们关于高管薪酬的年度咨询投票从股东那里收到的反馈。
竞争基准
薪酬委员会对我国高管薪酬要素进行薪酬市场审查后确立
来自下文所述的同行群体的数据以及来自公认薪酬数据库的调查数据。补偿
委员会独立和总体审查薪酬的每个要素，以确定要素的正确组合，并
关联金额，对于薪酬委员会认为最有助于推进我们的激励和目标的每一位高管
留住我们的高管，实现我们的战略业务计划，并提高股东总回报。
竞争性同行组
在确定补偿各要素的设计和金额时，补偿委员会在其协助下
独立薪酬顾问Mercer（US）Inc.（“薪酬顾问”）对
竞争性市场信息。薪酬委员会检讨主要公布的调查数据及
专业服务和以技术为重点的行业细分领域的公司。
薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，审查并开发了一个具有竞争力的同行群体，
薪酬委员会用来审查2025年高管薪酬（“同行集团”）。作为审查的一部分
在2024财年进行，薪酬委员会决定增加Paycom Software, Inc.，和Paylocity Holding Corporation
由于它们的行业契合度和相当的规模。薪酬委员会还决定将（a）ASGN公司及EPAM
Systems，Inc.由于公司对其薪资和专业服务业务的处置而不再与行业相关，以及（b）
Workday，Inc.由于其规模。修订后的Peer Group由反映专业服务和技术组合的公司组成-
与我们竞争具有行业特定知识和经验的高管人才的专注公司。同业组也
包括公司在数据处理和外包服务、应用软件和人力资源及就业
服务部门，以及管理层和董事会的建议。The Peer Group companies represented companies with
薪酬委员会选出的中位数营收为26亿美元，中位数市值为59.5亿美元。
薪酬委员会在制定高管薪酬时，将同行群体市场数据百分位作为参照点，
不针对执行官的任何薪酬或直接薪酬总额的特定基准百分位。
下表列出了纳入我们用于审查2025年高管薪酬的Peer Group的公司。
|
竞争性同行群体
|
||
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布罗德里奇公司。
|
Insperity公司。
|
Trinet Group, Inc.
|
|
DayForce，Inc.（原Ceridian）
|
马克西姆斯公司。
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TTEC Holdings公司。
|
|
ExlService控股公司。
|
沛齐公司。
|
WEX公司。
|
|
Genpact Limited
|
Paycom Software, Inc.
|
WNS控股有限公司。
|
|
Healthequity, Inc.
|
Paylocity Holding Corporation
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2025年薪酬概览
年度基薪
我们的理念是支付与适用的近地天体的经验和专长相称的基本工资，同时考虑到，
除其他外，薪酬顾问的推荐和具有类似角色的高管的竞争性市场数据
和责任。薪酬委员会不以该数据中的特定百分位为基准。补偿
委员会每年审查每个NEO的基本工资，考虑到市场工资数据、执行集团内的相对薪酬，
对企业绩效的评估，以及每个NEO的个人绩效。2025年，薪酬委员会
批准了希顿先生的基本工资增长（10%）。Duggirala女士（13%）和Bassiouni女士（29%）以表彰额外
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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442026年代理声明
分别担任首席财务官、首席技术官和首席交付官角色时承担的职责。
下表不包括Essary先生，他自2025年5月14日起受雇于公司，直至11月30日离职，
2025年，他在那段时间拿到了288,352美元的薪水。
|
姓名
|
截至2025年12月31日的基本工资
|
截至2024年12月31日的基本工资
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David D. Guilmette(1)
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$870,000
|
$870,000
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|
杰里米·希顿(2)
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$575,000
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$525,000
|
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唐娜·G·多西(3)
|
$500,000
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不适用
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迪皮卡·杜吉拉拉
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$450,000
|
$400,000
|
|
Allison P. Bassiouni
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$400,000
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$309,000
|
(1)Guilmette先生从公司离职，自2025年12月31日起生效。
(2)Heaton先生从公司离职，自2026年1月9日起生效。
(3)Dorsey女士加入公司，自2025年6月2日起生效。
可变补偿计划
VCP为我们的NEO和其他符合条件的员工提供了一个机会，通过调整年度
年度业绩的激励薪酬。VCP鼓励实现我们内部的年度业务目标
在业绩年度开始时获得薪酬委员会的批准。目标绩效的奖金池资金为
在考虑了我们上一年的财务业绩和业绩年度的年度运营预算后确定。The
将VCP与我们的内部年度业务目标保持一致，旨在激励所有参与者实现并超过我们的年度
直接影响VCP奖金池资金水平的绩效目标。保持薪酬和
绩效，薪酬委员会可行使酌情权决定VCP奖金池的资助程度，如
以及每个NEO收到的VCP付款。
下表描述了每位指定执行官的目标VCP参与率和潜在VCP支付范围。桌子
不包括因2025年11月30日与公司离职而没有资格获得2025年VCP奖金的Essary先生。
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姓名
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2025年目标VCP参与率为a
占基本工资的百分比
|
潜在的VCP支付范围为
目标VCP占比
参与率
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David D. Guilmette
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200%
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0-200%
|
|
杰里米·希顿(1)
|
100%
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0-200%
|
|
唐娜·G·多西
|
75%
|
0-200%
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
75%
|
0-200%
|
|
Allison P. Bassiouni
|
75%
|
0-200%
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(1)希顿先生在2026年1月从公司离职时，丧失了获得2025年VCP奖金的资格。
VCP财务绩效指标
我们在2025财年的优先事项是推动业务增长和创造股东价值，重点是盈利能力和自由现金流。
为此，薪酬委员会批准将自由现金流作为额外的绩效衡量标准。
VCP。我们对VCP支付确定的2025年业绩衡量标准是调整后的EBITDA、收入和自由现金流。调整后
EBITDA，一种非公认会计准则财务指标，定义为息税折旧及无形摊销前利润
根据我们在评估持续运营中未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整
性能。这一结果随后可能会进一步调整，以排除补偿确定的某些其他项目的影响
委员会。收入主要来自客户为服务支付的费用。免费C非美国通用会计准则下的财务指标灰流是
定义为经营活动提供的现金扣除资本支出。管理层认为，自由现金流是一个重要的
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
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审计员
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板
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军官
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反向
股票拆分
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信息
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流动性指标，因为它衡量的是，在特定时期内，产生的可用于偿还债务的现金数量，
进行战略收购和投资。
我们使用这三个措施是因为我们认为它们是增加股东价值的关键驱动因素，并且因为每个VCP
参与者可以以某种方式影响他们。调整后EBITDA被用作我们盈利表现的指标。收入用作
衡量我们成长的指标。自由现金流衡量我们产生现金的能力和我们的运营效率。这些措施可能
根据业务优先事项不时更改。薪酬委员会批准最低、目标及最高
每一项措施的目标和相应的VCP奖金池资金水平。门槛金融的奖金百分比
业绩为0%，最高财务业绩的奖金百分比为160%。
下表显示了我们每一项绩效衡量指标的2025财年公司绩效总目标和
实际实现这些目标的2025财年。
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门槛
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目标
|
最大值
|
实际
|
成就
（百分比
预算资金）
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|
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经调整EBITDA(1)
|
$620.0
|
$681.0
|
$740.0
|
$561.0
|
0%
|
|
自由现金流(2)
|
$250.0
|
$285.0
|
$320.0
|
$250.0
|
0%
|
|
收入
|
$2,318.0
|
$2,388.0
|
$2,493.0
|
$2,262.0
|
0%
|
（1）请参阅我们的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——结果回顾——我们运营的关键组成部分——非GAAP财务指标”
年度报告，用于描述调整后EBITDA以及调整后EBITDA与其可比GAAP指标的对账。
（2）请参阅我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——业绩回顾——我们经营的关键组成部分——非公认会计准则财务指标”
年度报告，用于描述自由现金流以及自由现金流与其可比GAAP指标的对账。
VCP个人表现
高管有资格获得从0%到200%的个人绩效支付修正，以反映个人绩效
整个财政年度。对于首席执行官以外的指定执行官，个人绩效和任何个人的分配
绩效支出修改器是基于CEO对每个高管绩效的评估和相应的
向薪酬委员会提出的建议。
个人绩效目标本质上是定性的，不是以定量的方式表述的。没有指定具体的权重
任何个人目标，而目标不是根据其相对的难度程度来确定的。更确切地说，赔偿
委员会在评估每位高管业绩的整体质量和有效性时，会通盘考虑这些目标。
对于2025财年，薪酬委员会没有对任何指定的执行官应用个人绩效支出修正，
由于VCP下的整体表现导致了0%的支出。
实际VCP奖项
对于2025财年，公司的财务业绩导致每个NEO的VCP奖金的资金为0%除了多西女士
根据她提供的就业机会的条款，如下所述.下表显示补偿金使用的结果
委员会在评估和确定每个NEO的2025财年实际VCP奖金支出时。下表
不包括因2025年11月30日与公司离职而没有资格获得VCP奖金的Essary先生。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
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审计员
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说说-
支付
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解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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462026年代理声明
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姓名
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合格
基地
工资
|
VCP
目标
|
实际
百分比
已实现：
合计
公司
资金
|
实际
百分比
已实现：
个人
业绩
|
实际
VCP
奖金
|
|
David D. Guilmette(1)
|
$870,000
|
200%
|
0%
|
0%
|
$0
|
|
杰里米·希顿(2)
|
$575,000
|
100%
|
0%
|
0%
|
$0
|
|
唐娜·G·多西(3)
|
$291,781
|
75%
|
0%
|
0%
|
$218,836
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
$450,000
|
75%
|
0%
|
0%
|
$0
|
|
Allison P. Bassiouni
|
$400,000
|
75%
|
0%
|
0%
|
$0
|
(1)Guilmette先生于2025年12月从公司离职，根据其离职协议，有资格获得VCP奖金。
（2）Heaton先生在2026年3月奖金发放日期之前于2026年1月从公司离职，没有资格获得奖金。
（3）Dorsey女士符合条件的基本工资根据她2025年6月2日的起薪日期按比例分配。根据她2025年4月7日的就业机会，她的2025年VCP奖金保证按目标的100%支付，因为
委员会批准。
Bassiouni女士和Duggirala女士特别表彰奖金
薪酬委员会批准特别表彰奖金，以表彰及挽留经挑选的雇员，包括
执行领导团队，尽管经历了一年的重要业务和财务，他们仍表现出色
挑战。由于公司的VCP没有为2025年提供资金，委员会确定酌情确认为
适当承认个人的领导贡献没有充分反映在公式化的激励结果中。
经首席执行官审查和建议后，委员会批准了特别表彰奖金付款
对Bassiouni女士的199,800美元和Duggirala女士的224,775美元，基于他们2025年的个人表现、领导影响力和
保留考虑。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
47
|
长期激励薪酬
薪酬委员会认为高管薪酬的很大一部分应与长期股东价值挂钩
创造作为持续、盈利增长的激励。因此，我们对近地天体的长期激励奖励是以
股权奖励，包括业绩和时间归属，并提供与美国公司提供的奖励机会相竞争的奖励机会
类似工作的同侪小组。与赔偿的其他要素一致，赔偿委员会没有针对具体
为我们的NEO提供长期激励奖励的基准百分位，而是使用一些因素来确定长期
对每个人的激励奖励水平，包括对每个人的累计已归属和未归属奖励进行审查，目前
和潜在变现价值随着时间的推移使用股票增值假设、归属时间表、单个奖励的比较
高管之间以及相关的其他薪酬要素、市场数据、股东稀释和会计费用。应该
我们兑现我们的长期目标，长期股权激励奖励成为总薪酬的重要部分
每位高管。更多关于2025年长期股权授予的信息，请看2025年授予计划性奖励表
包含在本代理声明中。
LTI目标水平
作为我们长期激励计划的一部分，该公司提供年度LTI奖励。2025年我们NEO的LTI组合为50% RSU
和50%的PRSU。薪酬委员会选择了这种基于股权的奖励组合，以使NEO的利益与我们的
股东。此外，经薪酬委员会酌情决定，公司可能会偶尔授予特别
旨在保留或进一步激励其认为符合公司及其最佳利益的业绩的奖励
股东。
限制性股票单位
作为年度LTI计划的一部分，于2025年授予的RSU分三期等额授予年度分期付款，但以继续受雇为前提
适用的近地天体。我们使用RSU来帮助交付股票所有权并促进保留。（见题为“未偿权益
2025财年末的奖励”，以了解有关RSU归属时间表的详细信息。）
业绩归属的RSU
2025年授予的PRSU作为年度LTI计划归属的一部分，基于某些绩效目标的实现超过三–
年履约期，以适用的NEO是否继续受雇为准。（见题为“未偿权益
2025财年末的奖励”，以了解有关PRSU归属标准的详细信息。）
2025年PRSU的主要特点如下：
•PRSUs赋予行政人员权利（受薪酬委员会酌处权限制，可减少但不增加超过
the maximum opportunity）在三年内根据绩效目标的实现情况授予多个RSU
履约期。将归属的实际股份（如果有的话）将根据薪酬委员会的认证而有所不同
三年期末绩效目标实现情况。三年履约期旨在
不鼓励短期冒险，并在长期内加强我们股东和NEO利益之间的联系
任期。
•将归属的PRSU数量基于公司实现收入和调整后EBITDA目标，如
由薪酬委员会厘定并按三年业绩期间累积计
涵盖2025财年至2027财年。每个指标（收入和调整后EBITDA）均等权重为50%，而
潜在支付范围占目标奖励的百分比为0%至200%。
•如果绩效结果达到或超过PRSU财务措施的阈值水平，则可能会调整由此产生的支出
由基于公司TSR排名相对的相对股东总回报（“TSR”）修正0.75x-1.25x
到业绩期间罗素2000指数中的公司，排名在第25个百分位对应a
0.75x修改器和第75个百分位对应1.25x修改器的排名，中间性能确定
通过线性插值。尽管有相对的性能，如果公司的TSR超过
业绩期为负数。
•如果按目标赚取，100%的PRSU将在三年业绩期结束时归属。
董事会有能力根据我们的2021年综合激励计划（“2021年计划”）对计算方法进行调整
绩效期间绩效目标的实现情况。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
|
482026年代理声明
2023年PRSUPerformance Period Results
2026年2月，薪酬委员会审查了2023年1月1日至2025年12月31日PRSU的业绩
履约期。公司业绩对比修正后的累计BPaaS收入和累计调整后EBITDA
业绩指标导致48.1%的目标股票被赚取。根据2023年PRSU奖励获得的股票作为部分详细说明
本代理声明中包含的2025财年终表中的杰出股权奖励。
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际
性能
NCE
|
（百分比
通用电气
的
目标）
|
称重
|
（百分比
通用电气
PRSUS的
赚取）
|
|
|
累计BPaaS收入（$ B）
|
$1.495
|
$2.001
|
$2.255
|
$1.982
|
96.20%
|
50%
|
48.10%
|
|
累计调整后EBITDA（$ B）
|
$1.903
|
$1.962
|
$2.053
|
$1.894
|
0.00%
|
50%
|
0.00%
|
|
48.10%
|
长期激励授予实践
我们没有任何计划、计划或实践来利用发布重大信息的时间股权授予。期间
2025财年，在我们的一个定期安排或特别薪酬委员会中，向执行官授予了股权奖励
会议。
展望未来– 2026年薪酬变动
在与公司独立薪酬顾问合作进行全面审查并告知
根据股东的反馈，薪酬委员会批准了对2026年高管薪酬计划的几项更新。
这些变化旨在进一步加强高管薪酬、财务业绩和长期
股东价值创造。
2026年可变薪酬计划和长期激励绩效措施
对于2026年，VCP下的业绩将基于80%的财务业绩衡量标准——收入和调整后EBITDA，
权重相等，并在战略业务目标上占20%，包括与客户收入保留和客户相关的措施
满意。
此外，2026年长期激励PRSU奖励将与2026年– 2028年业绩的自由现金流表现挂钩
期，进一步强调资本纪律和可持续价值创造。
分层价值实现激励奖励
2026年3月，薪酬委员会发布了一次、基于绩效的分层价值实现（“TVR”）激励奖励
进一步使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致。TVR激励奖励由
仅靠股价表现赚取的PRSU，以持续的成交量加权平均股价衡量
（“VWAP”）以及由此带来的增量市值增长。治理TVR激励奖励的方案在
补充且不取代公司的年度和长期激励计划，旨在仅在以下情况下奖励高管
实现股价持续升值。
TVR节目的演出期为五年，时间跨度为2026年4月1日至2030年12月31日。绩效是衡量的
使用持续20个交易日的VWAP阈值，从1.50美元开始，延伸至4.50美元。奖项是在一个
增量、阶梯式基础作为每个VWAP阈值实现。薪酬委员会选择这些门槛，是为了确保
只有在股价和市值实现有意义和持续的增长时才会出现派息。
如果在履约期内未达到适用的VWAP阈值，将不会获得任何PRSU，整个奖励
机会将被没收，导致参与者无法实现任何价值。
TVR计划下的最高总支出上限为25,000，000个PRSU，代表绝对最高
TVR计划下的机会。一旦达到最初的1.50美元VWAP门槛，PRSU将累计赚取更高
VWAP阈值是根据由四个基于VWAP的部分组成的预定义时间表达到的。PRSUs是赚来的
|
代理声明和
会议概况
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董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
49
|
仅在薪酬委员会对所实现的业绩进行认证后，并受制于一年的归属后持有
要求，进一步加强与长期股东利益的一致性。
基于截至2026年2月的已发行股票数量1，实现4.50美元的VWAP将相当于大约超过
为股东带来20亿美元的增量股权价值。这些数字仅是说明性的，是基于股价假设为
2026年3月30日。
下面提供了TVR计划下TVR PRSU收益的示范性示例：
|
业绩实现情况
|
|||
|
PRSU批次
|
门槛VWAP（$）
|
最大VWAP（美元）
|
赚取的PRSUs
|
|
第1期
|
1.50
|
2.25
|
6,250,0000
|
|
第2期
|
2.25
|
3.00
|
6,250,0000
|
|
第3期
|
3.00
|
3.75
|
6,250,0000
|
|
第4期
|
3.75
|
4.50
|
6,250,0000
|
|
可能获得的PRSU的最大数量
|
25,000,000
|
||
1有关公司A类普通股流通股数量的更完整信息，请查阅我们的年度报告
此代理声明随附。
其他薪酬惯例
证券交易政策；不得套期保值、质押
董事和执行人员必须遵守我们的证券交易政策，不得参与我们的证券的任何交易
没有先从我们的首席法务官和公司秘书处获得交易的预先许可。没有董事或高管
高级职员被允许从事与我们的股票有关的卖空交易。此外，没有董事、执行官或其他雇员是
允许（i）通过与我们的证券对冲的机制进行交易（即看跌期权、看涨期权或其他
交易所或任何其他有组织市场的衍生证券，或任何其他固有的投机性交易）或（ii）持有
我们在保证金账户中的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。董事、执行官或其他
雇员可向我们的董事会寻求预先许可，以从事前一句（i）和（ii）中所述的交易，但
董事会没有义务批准任何预先许可请求。任何交易预清关都将基于特定
每项请求的事实和情况，并可在请求人希望质押公司的质押活动
证券作为贷款的抵押品，并表明他或她在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，
考虑到质押证券占请求人总持有量的百分比。这种预清关预计将
仅在特殊情况下授予，董事会尚未收到任何关于对冲或
董事或高管的质押交易。这些规定是我们整体合规计划的一部分，以防止我们的任何
董事、高级职员或雇员不得就重大非公开信息进行交易。
追回政策
自2023年10月起，我们采用了符合《多德-弗兰克法案》要求的独立追回政策，规则
《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所规则》第303A.14条。本政策规定，一旦发生会计重述
公司财务报表更正错误，薪酬委员会必须收回基于激励的薪酬
被错误地授予、赚取或归属于我们现任和前任“高级管理人员”（定义见《交易法》第16a-1条）
全部或部分基于实现任何财务报告措施，但有限的例外情况除外。这项政策取代了
薪酬委员会此前于2021年7月通过的追回政策。
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
|
502026代理声明
股权指引
薪酬委员会维持股权归属指引，推动公司实质股权归
管理层，并将他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。每个执行官都必须拥有股权
等于其基本工资的倍数，反映该执行官在公司的角色和责任水平。
就本规定而言，所有拥有的股份及任何未归属的受限制股份单位及时间归属的受限制股份均包括在
计算。未归属的PRSU和业绩归属的限制性股票不在计算之列。执行干事有
从他们被任命为执行官五年后达到所需的所有权水平。尚未
满足其股权所有权要求的，需保留其100%的税后股份，直至股份所有权要求为
遇见了。截至记录日期，所有近地天体都有望在适用时间内满足其适用的股权所有权要求
期间。
|
头衔/职位
|
股票所有权要求
|
|
首席执行官
|
6倍基薪
|
|
首席财务官
|
3倍基本工资
|
|
作为CEO直接下属的其他执行官
|
2倍基本工资
|
与授予某些股权奖励相关的政策和做法与材料发布时间接近
非公开信息
为了影响2025财年高管薪酬的价值。
高管和基础广泛的员工福利
我们的NEO有资格参加为我们所有全职员工设计的福利计划，在他们的
就业。这些计划包括符合税收条件的401（k）储蓄计划、医疗、牙科、残疾和人寿保险计划以及
匹配的慈善礼物计划。我们的近地天体有资格参加一项自愿执行实体计划，该计划旨在
鼓励每个人定期接受全面体检，因为他们的健康和福祉对我们的
成功。
我们的近地天体收到的好处和额外津贴及其价值在摘要的脚注中有更详细的描述
补偿表。
赔偿和风险评估
薪酬委员会定期检讨适用于我们的薪酬政策及做法所产生的风险
执行官，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。根据这些审查，
薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能产生的风险
对我们公司造成重大不利影响。
遣散安排
我们的董事会认为，遣散安排对于吸引和留住我们长期成功所需的人才是必要的。
我们的董事会将我们的遣散安排视为有助于确保持续就业和
我们指定的执行官的奉献精神，包括在我们考虑战略替代方案时。
根据他的雇佣协议（“Guilmette协议”，如下文进一步描述），Guilmette先生有权
遣散费，如果他的雇佣被我们无故终止（如Guilmette协议中所定义）或由Mr. Guilmette
出于“正当理由”（如《格勒梅特协议》所定义）。我们其他每一位被任命的执行官都已签订了一份遣散费
与我们签订的信函协议，根据该协议，每位此类指定的执行官有权获得遣散费，如果他或她被
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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51
|
我们没有“原因”（如遣散书协议中所定义）或由他或她出于“正当理由”（如遣散书中所定义
agreements），视情况而定。有关更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”
我们指定的执行官的离职安排。
The Guilmette Agreement
于2024年10月17日，公司附属公司Alight Solutions LLC（“Alight Solutions”）与公司的David Guilmette
前首席执行官兼副主席，签订了经修订和重述的雇佣协议（“Guilmette
协议”）。
根据Guilmette协议的条款，Guilmette先生担任我们的首席执行官和副主席。他最初的任期是
约三年，即2024年8月20日至2027年12月31日,哪个期限将自动延长连续
一年期限，除非任何一方提供不延长期限的书面通知。Guilmette先生的基本工资为87万美元
每年，可由董事会不时增加（但不减少），并有资格获得年度奖金
目标是他基本工资的200%。
根据Guilmette协议，Guilmette先生还有权（i）由Alight Solutions偿还与
他使用私人航空进行与商务相关的国内旅行，从Guilmette先生的
田纳西州纳什维尔的主要工作地点或其他与商务相关的国内旅行，以及（ii）乘坐任何头等舱
商业用途的商业飞行。
正如《格勒梅特协议》中更具体描述和规定的那样，格勒梅特先生也有资格领取遣散费
在他的某些工作被终止之后。在我们无故终止Guilmette先生的雇佣或由
Mr. Guilmette for“good reason”（每个术语在Guilmette协议中定义），Mr. Guilmette有权获得
以下付款和福利，但须由他及时执行且不撤销索赔的一般解除：（i）遣散费
在无故终止或有正当理由在或之前终止的情况下，支付相当于1倍基本工资加上目标奖金
至2025年12月31日；（二）根据实际结果按比例分配其终止发生年度的年度奖金部分；
及（iii）在其终止日期后最多12个月内继续参与我们的团体健康计划。
关于Guilmette先生辞去首席执行官和副主席职务的问题，2025年12月8日
Company与Guilmette先生订立离职协议及一般解除（“离职协议”），确认Mr。
Guilmette根据Guilmette协议的合同权利。此外，公司与Guilmette先生订立了一项
为期三个月的咨询协议，根据该协议，Guilmette先生将协助制定和实施
公司2026年商业计划和CEO过渡。《分居协议》规定，三个月的咨询期将
被视为继续为公司服务，仅为归属于Guilmette先生的March的第一批
2025年RSU赠款。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析。基于
该审查及其讨论，薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论及
分析将包含在此代理声明中。
薪酬委员会成员：
Richard N. Massey（主席）
迈克尔·E·海斯
考西克·拉杰戈帕尔
Coretha M. Rushing
Robert A. Schriesheim
丹尼斯·威廉姆斯
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
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企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
522026年代理声明
补偿汇总表
下表提供了我们的2025财年近地天体的补偿信息。该表格还显示了补偿信息
2024财年，适用于当年也是近地天体的当前近地天体。目前的近地天体在2023财年都不是近地天体。
以下表格及相关脚注中披露的个别数字金额的总和和/或计算可能不等于
因四舍五入合计。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
|
奖金(1)
|
股票
奖项(2)
|
非股权
激励
计划
Compensation(3)
|
全部
其他
Compensation(4)
|
合计
|
|
David D. Guilmette
|
|||||||
|
前首席执行官兼副主席(5)
|
2025
|
$870,000
|
$—
|
$9,588,062
|
$—
|
$187,469
|
$10,645,531
|
|
2024
|
319,659
|
—
|
6,673,339
|
229,338
|
119,968
|
7,342,304
|
|
|
杰里米·希顿
|
|||||||
|
前首席财务官
|
2025
|
$562,500
|
$—
|
$2,102,264
|
$—
|
$24,155
|
$2,688,919
|
|
2024
|
492,367
|
750,000
|
4,249,994
|
194,977
|
28,910
|
5,716,248
|
|
|
唐娜·G·多西
|
|||||||
|
首席人力资源官
|
2025
|
$291,667
|
$218,836
|
$3,181,416
|
$—
|
$2,026
|
$3,693,945
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
|||||||
|
首席技术官
|
2025
|
$450,000
|
$224,755
|
$1,043,221
|
$—
|
$15,957
|
$1,733,933
|
|
Allison P. Bassiouni
|
|||||||
|
首席交付官
|
2025
|
$400,000
|
$199,800
|
$805,555
|
$—
|
$27,713
|
$1,433,068
|
|
大卫·埃萨里
|
|||||||
|
前首席战略官
|
2025
|
$288,352
|
$—
|
$1,388,590
|
$—
|
$1,823
|
$1,678,765
|
(1)2025财年的金额反映了向MSE提供的特别表彰奖励。Duggirala和Bassiouni，以及仅授予Dorsey女士与其任命有关的2025年有保障的VCP奖。
(2)金额反映了RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值。如果在整个三年期间达到最大业绩条件，则授予日公允价值为
2025财年授予的PRSU将是：多尔西女士，$2,799,995；Duggirala女士，$1,009,983和巴西奥尼女士，$779,987.关于用于确定赔偿的假设的描述
我们的奖励成本，见我们经审计的合并财务报表附注。
(3)金额反映了高管在我们的VCP下赚取的现金奖励金额。
(4)2025财年所有其他补偿一栏中显示的金额详见下表（有关下表项目的更多详细信息，请参见“—补偿讨论与分析”）：
|
姓名
|
生活
保险(a)
|
401（k）计划
匹配(b)
|
行政人员
物理（c）
|
税
付款（d）
|
其他
付款（e）
|
合计
|
|
David D. Guilmette
|
$11,129
|
$4,870
|
$—
|
$—
|
$171,470
|
$187,469
|
|
杰里米·希顿
|
$1,701
|
$13,500
|
$4,770
|
$3,865
|
$319
|
$24,155
|
|
唐娜·G·多西
|
$1,547
|
$—
|
$—
|
$160
|
$319
|
$2,026
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
$1,478
|
$14,000
|
$—
|
$160
|
$319
|
$15,957
|
|
Allison P. Bassiouni
|
$1,068
|
$14,000
|
$—
|
$12,322
|
$323
|
$27,713
|
|
大卫·埃萨里
|
$1,823
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,823
|
(a)金额反映保险的估算收入。
(b)金额反映了我们401（k）计划下的公司匹配贡献。
（c）金额反映了参与自愿执行实体计划的金额。
（d）金额反映了向Heaton先生支付的执行实体计划的税款，以及向Bassiouni女士支付的应收税款协议。Heaton先生和Bassiouni女士的金额还包括税
支付他们在其他付款项下列出的象征性礼物。Dorsey女士和Duggirala女士的金额是其他付款项下列出的与他们名义上的礼物相关的税款。
（e）居住在田纳西州纳什维尔的Guilmette先生的金额，反映$119,720为芝加哥、伊利诺伊州和$51,750 用于个人飞机使用。对于所有其他高管来说，价值观
代表名义礼物的现金价值。
(5)Guilmette先生在2024年至2025年期间总薪酬的同比差异主要反映了他在8月被任命后在2024年担任首席执行官的部分服务年份
2024年2月20日，相比2025年的整年服务。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
53
|
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关在2025财年期间向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励赠款的汇总信息。
以下表格及相关脚注中披露的个别数字金额的总和和/或计算可能不等于
因四舍五入合计。
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票
或单位(3)
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
(#)
|
授予日期
公允价值
股票
和选项
奖项(4)
($)
|
||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||
|
David D. Guilmette
|
||||||||||||
|
不适用
|
$1,740,000
|
$3,480,000
|
||||||||||
|
3/10/2025
|
405,844
|
811,688
|
$2,755,681
|
|||||||||
|
3/10/2025
|
527,597
|
1,055,194
|
3,582,384
|
|||||||||
|
3/10/2025
|
527,597
|
3,249,997
|
||||||||||
|
杰里米·希顿
|
||||||||||||
|
不适用
|
$575,000
|
$1,150,000
|
||||||||||
|
3/10/2025
|
162,337
|
324,674
|
$1,102,268
|
|||||||||
|
3/10/2025
|
162,337
|
999,996
|
||||||||||
|
唐娜·G·多西
|
||||||||||||
|
不适用
|
$375,000
|
$750,000
|
||||||||||
|
8/15/2025
|
109,289
|
218,578
|
$366,118
|
|||||||||
|
$1,349,998
|
||||||||||||
|
8/15/2025
|
273,224
|
546,448
|
915,300
|
|||||||||
|
8/15/2025
|
109,289
|
399,998
|
||||||||||
|
8/15/2025
|
409,836
|
1,500,000
|
||||||||||
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
||||||||||||
|
不适用
|
$337,500
|
$675,000
|
||||||||||
|
1/15/2025
|
26,509
|
53,018
|
179,996
|
|||||||||
|
1/15/2025
|
26,509
|
179,996
|
||||||||||
|
3/10/2025
|
52,759
|
105,518
|
358,234
|
|||||||||
|
3/10/2025
|
52,759
|
324,995
|
||||||||||
|
Allison P. Bassiouni
|
||||||||||||
|
不适用
|
$300,000
|
$600,000
|
||||||||||
|
1/15/2025
|
20,618
|
41,236
|
139,996
|
|||||||||
|
1/15/2025
|
20,618
|
139,996
|
||||||||||
|
3/10/2025
|
40,584
|
81,168
|
275,565
|
|||||||||
|
3/10/2025
|
40,584
|
249,998
|
||||||||||
|
大卫·埃萨里
|
||||||||||||
|
不适用
|
$525,000
|
$1,050,000
|
||||||||||
|
8/15/2025
|
198,087
|
396,174
|
663,591
|
|||||||||
|
8/15/2025
|
198,087
|
724,998
|
||||||||||
(1)为每位指定执行官报告的金额代表VCP下2025财年业绩期间的估计潜在付款水平，在“薪酬
讨论分析”。潜在的支出是基于绩效的，因此完全处于风险之中。潜在门槛、目标和最高支付金额假设实现
分别为100%和200%。对于有资格在VCP下获得奖金的高管，所获得的金额在薪酬汇总表中标题为“非股权”一栏下报告
激励计划薪酬。”Heaton先生和Essary先生分别于2026年1月9日和2025年11月30日从公司离职，没有资格获得VCP支付
2025财年。Guilmette先生从公司离职，自2025年12月31日起生效。根据他的离职协议，他有资格获得但没有收到VCP支付。
(2)对于每位高管，这些栏中显示的金额以股份形式反映了PRSU的目标和最高金额，但须遵守从2025财年开始的三年业绩期，即
在“—薪酬讨论与分析”下进一步阐述。潜在的奖励是基于绩效的，因此，完全处于风险之中。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
542026年代理声明
(3)反映了2025财年授予的时间归属RSU。有关归属时间表的详细信息，请参阅表格中题为“2025财年末的杰出股权奖励”的脚注
RSU。
(4)RSU或PRSU奖励的价值基于根据FASB ASC 718确定的截至该奖励授予日的公允价值。请参阅我们经审核综合的附注
我们的年度报告中包含的财务报表，用于确定我们的奖项估值所使用的相关假设。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
55
|
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日向我们的NEO授予的未偿股权奖励的信息。全部未归属
Heaton和Essary先生的奖励被没收，并在1月9日与公司的离职日期被取消，
分别为2026年和2025年11月30日。
|
股票奖励
|
|||||||||
|
姓名
|
年
|
股份数目或
股票单位that
尚未归属
|
市场价值
股份或单位
没有的股票
既成
|
股权激励计划
获奖：数量
欠薪的股票，
单位或其他权利
尚未归属的
|
股权激励计划
奖项：市场
或支付价值
欠薪的股票，
单位或其他权利
尚未归属的
|
||||
|
David D. Guilmette
|
(#)(1)
|
($)(2)
|
(#)
|
($)(2)
|
|||||
|
2025
|
175,865
|
(a)
|
$342,937
|
||||||
|
2024
|
225,381
|
(3)
|
$439,493
|
||||||
|
杰里米·希顿
|
|||||||||
|
2025
|
162,337
|
（d）
|
$316,557
|
||||||
|
2025
|
81,169
|
(3)
|
$158,279
|
||||||
|
2024
|
156,320
|
(4)
|
304,824
|
||||||
|
2024
|
95,238
|
（e）
|
185,714
|
||||||
|
2024
|
71,429
|
(3)
|
139,286
|
||||||
|
2023
|
9,255
|
（g）
|
18,047
|
||||||
|
2023
|
27,765
|
(3)
|
54,142
|
||||||
|
2020
|
54,696
|
(5)
|
106,657
|
||||||
|
唐娜·G·多西
|
|||||||||
|
2025
|
519,125
|
(b)
|
$1,012,294
|
||||||
|
2025
|
(4)
|
191,257
|
(3)
|
$372,950
|
|||||
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
|||||||||
|
2025
|
26,509
|
（c）
|
$51,693
|
||||||
|
2025
|
13,255
|
(3)
|
$25,846
|
||||||
|
2025
|
52,759
|
（d）
|
102,880
|
||||||
|
2025
|
26,380
|
(3)
|
51,440
|
||||||
|
2024
|
119,584
|
(4)
|
233,189
|
||||||
|
2024
|
13,260
|
（e）
|
25,857
|
||||||
|
2024
|
9,945
|
(3)
|
19,392
|
||||||
|
2023
|
7,975
|
（f）
|
15,551
|
||||||
|
2023
|
23,923
|
(3)
|
46,650
|
||||||
|
Allison P. Bassiouni
|
|||||||||
|
2025
|
20,618
|
（c）
|
$40,205
|
||||||
|
2025
|
10,309
|
(3)
|
$20,103
|
||||||
|
2025
|
40,584
|
（d）
|
79,139
|
||||||
|
2025
|
20,292
|
(3)
|
39,569
|
||||||
|
2024
|
10,755
|
（e）
|
20,972
|
||||||
|
2024
|
8,066
|
(3)
|
15,729
|
||||||
|
2024
|
119,584
|
(4)
|
233,189
|
||||||
|
2024
|
14
|
(5)
|
27
|
||||||
|
2023
|
5,290
|
（h）
|
10,316
|
||||||
|
2023
|
15,868
|
(3)
|
30,943
|
||||||
|
2021
|
1,078
|
(5)
|
2,102
|
||||||
|
大卫·埃萨里(6)
|
|||||||||
(1)作为年度股权奖励的一部分授予的RSU在三年期间按比例归属。未归属的已发行股票奖励的归属时间表通常取决于是否继续受雇
通过适用的归属日期。此类奖励将归属的其他情况在题为“控制权终止或变更时的潜在付款”一节中进行了描述。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
562026年代理声明
(a)2026年3月10日授予Guilmette先生马甲的2025年赠款RSU。余下的股份于他根据适用条款终止雇用时注销
授标协议。
(b)在成为CHRO时授予Dorsey女士的2025年赠款RSU于2026年1月15日归属33%，然后在剩余两年内每年归属。
（c）Duggirala女士在成为CTO时授予的2025年授予RSU和Bassiouni女士在成为CDO时授予的2025年授予RSU于2026年1月15日归属33%，然后在剩余的两年内每年授予33%。
（d）2025年授予RSU在2026年3月10日、2027年3月10日和2028年3月10日各授予33%。
（e）2024年授予RSU在2025年3月11日、2026年3月11日和2027年3月11日各授予33%。
（f）2023年授予Duggirala女士的2023年授予RSU于2023年8月15日归属33%，然后在剩余两年内每年归属。
（g）2023年授予RSU在2024年3月10日、2025年3月10日和2026年3月10日各授予33%。
(2)表示股票奖励数量乘以1.95美元，即截至2025年12月31日的收盘股价。
(3)表示根据（a）假设目标业绩在三年业绩期结束时归属的2023年PRSU奖励计划和（b）2024年可能赚取的股份数量
和2025年PRSU奖励计划，该计划在假设阈值绩效的三年业绩期结束时归属，在每种情况下都基于适用绩效目标的实现情况
2025财年并以完成业绩期后第一季度的业绩结果为准（详见“薪酬讨论与分析”）。The
2023年PRSU随后于2026年2月28日按业绩水平归属，导致Duggirala女士和Bassiouni女士获得48.1%的目标股份。Heaton先生与公司于
2026年1月9日之前的2026年2月28日的绩效结果认证导致他的2023年PRSU被没收。
(4)表示根据2024年特别PRSU（详见“薪酬讨论与分析”）可能赚取的目标股份数量归属目标股份数量的33%
在三个12个月的履约期结束时每年一次。首批33%受2024财政年度业绩期规限的股份，其后于2025年2月28日按
业绩导致Duggirala女士和Bassiouni女士的目标股份达到129.6%。
(5)反映B-1类和B-2类普通股的限制性股票，这些限制性股票是基于实现某些适用于“限制性股票”的转让、投票、归属和其他限制而归属的，如设定
在发行人的综合激励计划中提出。如任何未归属股份未于2028年7月2日或之前归属，该等股份将自动没收及注销，不作任何代价。截至
2024年12月31日，归属条件未达成。
(6)Essary先生从公司离职，自2025年11月30日起生效，并在他从公司离职后没收所有未归属的未归属奖励。
2025年期权行权和股票归属
下表包括关于我们每个近地天体股票奖励归属时获得的股票的某些信息
在2025财年期间。我们的近地天体都没有持有期权或类似工具。
|
姓名
|
#股或
获得的单位
关于归属
(#)
|
价值实现
关于归属
($)(1)
|
|
|
David D. Guilmette
|
174,704
|
$621,716
|
|
|
杰里米·希顿
|
171,039
|
$1,118,169
|
|
|
唐娜·G·多西
|
—
|
—
|
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
74,395
|
$477,537
|
|
|
Allison P. Bassiouni
|
93,335
|
$622,651
|
|
|
大卫·埃萨里
|
—
|
—
|
(1)归属日或归属日为非交易日的前一个交易日的收盘股价乘以已归属的RSU数量所实现的价值
（2025年12月31日）。
非合格递延补偿
下表列出了有关我们在2025财年为每个近地天体实施的递延补偿计划的信息。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
57
|
|
姓名(1)
|
行政
捐款
在上一财年
|
注册人
捐款
在上一财年
|
聚合
收益
（损失）
在上一财年(2)
|
聚合
退出/
分布
|
聚合
余额
在上一财年(3)
|
|
David D. Guilmette
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
杰里米·希顿
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
唐娜·G·多西
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
迪皮卡·杜吉拉拉
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Allison P. Bassiouni
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
递延补偿计划
|
—
|
—
|
$634
|
—
|
$63,540
|
|
大卫·埃萨里
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(1)Guilmette、Heaton和Essary或MS都没有。Dorsey或Duggirala参与任何公司非合格递延补偿计划，因为这些计划是遗留的非合格递延
仅对在我们与怡安分离之前在怡安参与类似计划的参与者开放的补偿计划，现已被冻结。
(2)报告的金额代表2025财年的投资收益（损失）。任何收益的任何部分都不会被视为高于市场或优惠，因此，不会反映任何收益
在上述薪酬汇总表“养老金价值变动及不符合条件的递延薪酬收益”栏下。
(3)在以往年度的薪酬汇总表中，没有在“上一财年的总余额”一栏中报告的金额作为薪酬报告。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
582026代理声明
薪酬比例信息
使用了与2024年确定的相同的员工中位数，因为我们的员工人数没有发生重大变化或
自2024年以来的补偿，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。基于合理估计，中位数年
公司及其合并子公司所有员工的薪酬总额，不包括我们的首席执行官，为$63,343为财政
2025.因此，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与年度总薪酬中位数的比率
全体员工及合并子公司其他员工薪酬168比1。
我们根据我们雇用的每个人在2024财年赚取的所有应税工资确定了我们的员工中位数
2024年12月31日。我们还将所有相关的员工薪酬，在逐个国家的基础上，转换为美元，基于
适用的年终汇率。因为SEC关于识别员工中位数和计算薪酬比例的规定允许
公司使用不同的方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映
他们的薪酬做法，上面披露的CEO薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例相比，
由于其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，可能采用不同的方法，排除，
计算自己薪酬比例时的估计和假设。
离职安排
Guilmette先生于2025年12月31日从公司离职。与他的雇佣合同条款一致，该
薪酬委员会批准了Guilmette先生因离职而获得的以下付款和福利
公司。Guilmette先生不包括在控制权终止或变更部分的后续潜在付款中，因为他的
分离发生于2025年12月31日。就其离职事宜，公司与Guilmette先生订立
Guilmette先生为期三个月的咨询协议，以协助制定和实施公司的2026
商业计划和CEO过渡。他的离职协议还规定，三个月的咨询期将被视为
继续为公司服务，仅为其2025年3月受限制股份单位赠款的第一批归属的目的。
|
大卫D。
吉尔梅特
|
|
|
遣散费(1)
|
$2,610,000
|
|
健康计划延续(2)
|
$17,136
|
|
时间归属RSU归属(3)
|
$159,580
|
|
合计
|
$2,786,716
|
(1)报告的金额反映了一笔一次性付款，包括一倍年基薪（870,000美元）和Guilmette先生的目标奖金金额（1,740，000美元）的价值。
(2)报告的金额反映了提供在终止时登记的持续医疗、牙科和人寿保险保险的成本，假设2025年费率为十二个月。
(3)报告的金额反映了2025年3月10日授予的第二批时间归属RSU的归属。就本披露而言，该价值是基于截至2018年12月31日的收盘股价0.908美元
2026年3月10日归属日期。
控制权终止或变更时的潜在付款
下表描述了根据现有计划本应支付给我们的近地天体的潜在付款和福利，以及
合约安排假设（1）终止雇佣和/或（2）“出售公司”（定义见修订
并重述Alight的有限责任公司协议并在此简称“控制权变更”或“中投公司”）发生于
2025年12月31日，我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日，伴随着终止雇佣。
表中所列数额不包括一般向所有受薪人员提供的付款和福利
雇员在终止雇佣时，不会在范围、条款或操作上进行有利于近地天体的歧视。这些包括
根据我们的401（k）计划、递延补偿计划和补充
储蓄计划。此外，表中显示的金额不包括可能已支付给指定高管的金额
高级职员根据行使赎回权出售或购买其既得股权。如前所述，Heaton先生
和Essary先生分别于2026年1月9日和2025年11月30日自愿从公司离职，且不
提供遣散费。有关Guilmette先生自2025年12月31日起离职的信息，请参阅“—离职
协议”。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
59
|
|
由公司终止
无故，或由行政
有很好的理由
|
杰里米·J。
希顿
|
唐娜·G。
多尔西
|
迪埃皮卡
杜吉拉拉
|
艾利森·P。
巴西奥尼
|
|
遣散费(1)
|
$575,000
|
$500,000
|
$450,000
|
$400,000
|
|
健康计划延续(2)
|
$21,456
|
$12,374
|
$19,334
|
$7,309
|
|
新职介绍福利(3)
|
$50,000
|
$50,000
|
$50,000
|
$50,000
|
|
时间既定RSU加速
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
业绩归属RSU加速
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
合计
|
$646,456
|
$562,374
|
$519,334
|
$457,309
|
(1)报告的金额反映了MSE的现金遣散费。多西、杜吉拉拉、巴西乌尼各拿一倍年基薪。
(2)报告的金额反映了为执行官提供持续的医疗、牙科和人寿保险的费用，该保险在他或她被解雇时已登记，为期十二年
假设2025年利率的月份。
(3)报告的金额反映了假设2025年费率的情况下，每位高管的新职介绍服务的最大潜在成本。
|
中投终止
|
杰里米·J。
希顿
|
唐娜·G。
多尔西
|
迪埃皮卡
杜吉拉拉
|
艾利森·P。
巴西奥尼
|
|
遣散费(1)
|
$724,934
|
$875,000
|
$567,681
|
$506,678
|
|
健康计划延续(2)
|
$21,456
|
$12,374
|
$19,334
|
$7,309
|
|
新职介绍福利(3)
|
$50,000
|
$50,000
|
$50,000
|
$50,000
|
|
时间既定RSU加速(4)
|
$626,976
|
$1,012,294
|
$195,981
|
$152,761
|
|
业绩归属RSU加速(4)
|
$954,094
|
$745,900
|
$473,195
|
$414,933
|
|
合计
|
$2,377,459
|
$2,695,568
|
$1,306,190
|
$1,131,681
|
(1)报告的金额反映了现金遣散费，其中包括以下内容：
•希顿先生—年度基本工资之和（$575,000）及其目标年度现金激励奖励（$149,934).
•Dorsey女士—年度基本工资之和（$500,000）和她的目标年度现金激励奖励（$375,000).
•Duggirala女士—年度基本工资之和（$450,000）和她的平均2023和2024年年度现金奖励奖励（$117,681).
•Bassiouni女士—年基本工资之和（$400,000）和她的平均2023和2024年年度现金奖励奖励（$106,678).
(2)报告的金额反映了为执行官提供持续的医疗、牙科和人寿保险的费用，该保险在他或她被解雇时已登记，为期十二年
假设2025年利率的月份。
(3)报告的金额反映了假设2025年费率的情况下，每位高管的新职介绍服务的最大潜在成本。
(4)报告的金额反映了所有未偿还的时间归属RSU和业绩归属RSU的加速归属，业绩归属RSU被视为在事件中实现了目标的100%
被指名执行官在六个月或六个月内经历公司或任何附属公司无故终止雇佣或被指名执行官有充分理由终止雇佣
控制权变更之前或之后的18个月内。
|
死亡
|
杰里米·J。
希顿
|
唐娜·G。
多尔西
|
迪埃皮卡
杜吉拉拉
|
艾利森·P。
巴西奥尼
|
|
遣散费(1)
|
$575,000
|
$375,000
|
$337,500
|
$300,000
|
|
健康计划延续
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
新职介绍福利
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
时间既定RSU加速(2)
|
$281,199
|
$127,577
|
$60,706
|
$53,243
|
|
业绩归属RSU加速(3)
|
$954,094
|
$745,900
|
$473,195
|
$414,933
|
|
合计
|
$1,810,294
|
$1,248,477
|
$871,401
|
$768,176
|
(1)为每位被任命的执行官报告的金额反映了在被任命的执行官去世时目标绩效的全年VCP奖金。除了表中报告的数额
在上述情况下，如果指定的执行官去世，每位指定的执行官将根据我们的雇主支付的保费人寿保险计划从第三方支付者那里获得福利。我们所有的
高管在去世时有资格获得两倍的基本年薪（最高5,000，000美元）。因此，如果这类福利在2025年12月31日为被点名的执行官触发了我们的生活
保险计划，每位指定执行官的法定受益人将获得以下金额：Heaton先生，1,150，000美元，Dorsey女士，$1,000,0000，Duggirala女士，
900,000美元，以及Bassiouni女士$800,000.
(2)报告的金额反映了三分之一未偿时间归属RSU的加速归属，按最后归属日期和下一次归属之间的现役天数按比例
日期，在指定执行官死亡的情况下。
(3)报告的金额反映了在指定的执行官死亡的情况下，所有绩效被视为达到目标100%的未偿绩效归属RSU的加速归属。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
602026代理声明
|
残疾
|
杰里米·J。
希顿
|
唐娜·G。
多尔西
|
迪埃皮卡
杜吉拉拉
|
艾利森·P。
巴西奥尼
|
|
遣散费(1)
|
$575,000
|
$375,000
|
$337,500
|
$300,000
|
|
健康计划延续
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
新职介绍福利
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
|
时间既定RSU加速(2)
|
$281,199
|
$127,577
|
$60,706
|
$53,243
|
|
业绩归属RSU加速(3)
|
$497,787
|
$144,412
|
$257,855
|
$208,290
|
|
合计
|
$1,353,986
|
$646,989
|
$656,061
|
$561,533
|
(1)为每位被任命的执行官报告的金额反映了在被任命的执行官残疾的情况下按目标绩效获得的全年VCP奖金。
(2)报告的金额反映了三分之一未偿时间归属RSU的加速归属，按最后归属日期和下一次归属之间的现役天数按比例
日期，如果指定的执行官出现残疾。
(3)一旦被指名的执行干事因残疾而被解雇，被指名的执行干事的绩效归属RSU的一部分将保持未结清状态，并有资格在认证日期归属
在适用的业绩期结束后，以实现适用的业绩指标为准。业绩归属的RSU中成为归属和赚取的部分
将按指定执行官在适用的履约期内现役的天数按比例评级。为评估被命名的部分的目的
将在2025年12月31日因残疾而终止时仍未完成并有资格归属的执行官绩效归属RSU，我们假设了绩效指标
正在以业绩期末目标业绩的100%实现。然而，这一假设不应被解读为我们对未来业绩的预期。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
61
|
薪酬与绩效
下表列出有关资料：（1）我们现任及前任行政总裁的薪酬
（Mr. Guilmette and Mr. Scholl）和我们其他指定执行官的平均薪酬，均在摘要中报告
赔偿表，并进行某些调整，以反映SEC定义的对这些个人的“实际支付的赔偿”
规则，对于截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个财政年度和（2）以及我们的累计总股东
回报（“TSR”）、我们的比较集团的累计TSR（“比较集团TSR”）、净收入和调整后EBITDA超
根据SEC规则，每个此类会计年度的业绩表现：
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
Guilmette先生
($)
|
总结
Compensation
表合计
Scholl先生
($)
|
Compensation
实际支付
到
Guilmette先生
($)(1)
|
Compensation
实际支付
致Scholl先生
($)(1)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非首席执行官
近地天体
($)(2)
|
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体
($)(1)(2)
|
合计
股东
返回
($)
|
拉塞尔
2000年总计
股东
返回
($)(3)
|
净
收入
（百万）
|
调整后
EBITDA
（百万）
(4)
|
|
2025
|
$
|
$—
|
$(
|
$—
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||
(1)
以下个人是我们每个财政年度的其他指定执行官。Scholl先生于2024年8月20日不再担任执行官，随后与公司离职生效
2025年2月20日：
|
年份
|
时任首席执行官
|
前CEO
|
非CEO近地天体
|
|
2025
|
|
Jeremy J. Heaton，Donna G. Dorsey，Deepika Duggarila，Allison P. Bassiouni，David Essary
|
|
|
2024
|
|
|
Katie J. Rooney，Gregory R. Goff，Martin T. Felli，Dinesh V. Tulsiani，Jeremy J. Heaton，Michael J. Rogers
|
|
2025
|
|
Katie J. Rooney，Gregory A.George，Martin T.Felli，Gregory R.Goff，Cesar Jelvez
|
|
|
2024
|
|
Katie J. Rooney，Gregory R.Goff，Cesar Jelvez，Dinesh V.Tulsiani
|
|
|
2023
|
|
Katie J. Rooney，Gregory R.Goff，Cesar Jelvez，Cathinka E.Wahlstrom，Colin F.Brennan
|
(2)
实际支付给我们NEO的补偿是适用财政年度补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
622026年代理声明
|
2025
|
||||
|
调整
|
Guilmette先生
|
平均非CEO
近地天体
|
||
|
薪酬汇总表合计
|
$
|
$
|
||
|
减法：“股票奖励”栏目下的报告值
适用财年薪酬汇总表
|
$(
|
$(
|
||
|
加：适用财年末授予的未归属奖励的公允价值
|
$
|
$
|
||
|
加：已归属的适用财年期间授予的奖励的公允价值
在适用的财政年度期间，于归属日确定
|
$
|
$
|
||
|
加/减：未偿还和未归属奖励的公允价值变动
|
$
|
$(
|
||
|
加/减：上一财年授予的奖励的公允价值变动
在适用的FY期间归属的
|
$(
|
$(
|
||
|
减法：未能满足归属条件的奖励的公允价值
适用财年期间，截至上一财年末确定
|
$(
|
$
|
||
|
调整总额
|
$(
|
$(
|
||
|
实际支付的赔偿
|
$(
|
$(
|
||
(3)
2021财年的TSR是自2021年7月6日（我们在业务合并后的第一个交易日）开始并于2021年12月31日结束的衡量期间的累计。TSR在
2022、2023、2024和2025财年涵盖每年1月1日开始至12月31日结束的期间。TSR值根据S-K条例第201（e）项计算，
假设初始投资为100美元。罗素2000指数是我们根据S-K条例第201（e）项在年度报告中使用的指数，反映了我们认为我们无法合理地
(4)
“
经调整EBITDA
”定义为扣除利息、税项、折旧及无形资产摊销前的收益，经调整后的某些非现金及其他项目的影响，我们在
对持续运营绩效的评估。本委托书附录B包括此类非公认会计原则财务指标与最直接可比财务指标的对账
按照公认会计原则编制。公司选择调整后EBITDA作为最重要的财务指标，用于将公司业绩与CAP与我们的PEO和非PEO NEO联系起来
2025.这个业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是最
薪酬与绩效关系说明
财务业绩计量之间的关系
下面的折线图比较了（i）实际支付给我们现任和前任首席执行官的薪酬
（Mr. Guilmette and Mr. Scholl）and the average of the compensation actually paid to our remaining NEO，with（ii）our cumulative TSR，
（iii）Comparator Group TSR，（iv）我们的净收入，以及（v）我们的调整后EBITDA，在每种情况下，截至财政年度
2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
63
|
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
642026年代理声明
以下绩效衡量指标代表了我们用来将薪酬实际挂钩的最重要的绩效衡量指标
支付给我们的近地天体2025财年绩效：
•
经调整EBITDA
;
•
收入
；而且，
上述“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入任何
我们公司根据《证券法》提交的文件，无论是在本协议日期之前还是之后提交的，无论任何一般
此类备案中的公司注册语言。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
65
|
股权补偿方案信息
下表列出了我们现有的股权补偿计划（包括个人补偿
安排）截至2025年12月31日。
|
计划类别
|
证券数量
待发行
行使
优秀
期权、认股权证
和权利(2)
|
加权-平均
行使价
优秀
选项，
认股权证和
权利(3)
|
证券数量
仍可使用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括
反映的证券
第1栏）(4)
|
|
股权补偿计划
证券持有人批准(1)
|
14,658,750
|
—
|
186,311,237
|
|
股权补偿计划不
证券持有人批准
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
14,658,750
|
—
|
186,311,237
|
(1)包括我们的2021年计划和2022年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。
(2)报告的金额包括根据7,617,889未偿还的时间归属RSU和7,040,861根据《上市规则》授予的未偿业绩归属RSU
2021年计划，假设绩效归属RSU的绩效水平达到目标绩效。股份数目（如有的话）将根据
优秀的业绩归属RSU将在三年业绩期内实际实现与我们业绩相关的预定业绩目标后确定。
(3)未偿还的时间归属和业绩归属RSU没有行权价。
(4)根据2021年计划授权和可供发行的股份数量减去（a）与既得RSU结算相关的已发行股份和（b）预期股份计算
将于未来在未偿还受限制股份单位归属及结算时发行。2021年计划规定了可发行的92,267，687股A类普通股的授权股份池
根据根据其授予的奖励，以及2021年ESPP规定了可根据根据根据授予的权利发行的13,461，281股A类普通股的授权股份池
2021年ESPP。表中的186,308，910股数字反映了截至2025年12月31日可能根据未来根据《证券日报》授予的奖励发行的潜在剩余股份总数
2021年计划（金额等于161,323,933剩余股份）和根据2021年ESPP下的未来发行（金额等于24,987,304剩余股份）。截至12月31日，
2025年，根据2021年ESPP下的未行使权利，没有可购买的股份。请注意，以下股份可能会回到2021年计划，并可在
与未来奖励的关联：（i）奖励涵盖的股份到期或以其他方式终止而未被全额行使；（ii）被没收的股份或被取消的奖励以及
根据2021年计划的条款重新授予；（iii）根据奖励条款只能以现金结算且不计入2021年计划奖励的奖励所涵盖的股份
池；（iv）为支付行权价格或支付适用的预扣税款义务而扣留的股份；（v）为支付行权价格而投标的股份。根据条款
2021年计划，根据该计划授予的奖励可供发行的股份数量将在2023年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额相等
减至（x）26,922，562股A类普通股、（y）A类普通股股份总数的5%及在最后一日已发行的V类普通股股份中的较低者
紧接前一个会计年度，以及（z）董事会确定的A类普通股的较低数量。此外，根据ESPP条款，股份数量
根据协议授予的权利可供发行的债券将在2022年之后的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于总额的（x）1%中的较低者
A类普通股和V类普通股在紧接上一个会计年度的最后一天发行在外的股份数量和（y）A类普通股的股份数量较低
由董事会决定。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
662026年代理声明
第2号建议
批准
任命
独立注册
公共会计师事务所
提案
我们要求我们的股东批准审计委员会任命安永为我们的独立注册会计师事务所
截至2026年12月31日的财政年度。
在年会期间以虚拟方式投出或由代理人代表投出的多数票的持有人的赞成票
年会将被要求批准安永审计委员会对我们截至2026年12月31日的财政年度的选择。
弃权票将不计入对该提案的投票。
董事会建议
董事会一致建议你们投票“赞成”我们的审计委员会批准安永作为
司的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查所有
独立注册会计师事务所与我们之间的关系以及任何已披露的关系或服务可能
影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性，独立注册公
会计师事务所的业绩。虽然我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会正在提交选择
安永向我们的股东请求批准，作为良好的公司惯例。如有关选择未获批准，审计委员会将
考虑是否适宜选择另一家独立注册的公共会计师事务所。即使该选择获得批准，该
审计委员会可酌情在年度内的任何时候选择不同的注册会计师事务所，如果审计
委员会认为，这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。
我们预计，安永的一位代表将出席年会，该代表将有机会作出
声明，如果他或她愿意的话。该代表还可以回答股东提出的适当问题。
|
代理声明和
会议概况
|
董事会
董事
|
企业
治理
|
行政人员
Compensation
|
审计员
批准
|
说说-
支付
|
板
解密
|
军官
开脱
|
反向
股票拆分
|
额外
信息
|
|
|
67
|
审计、审计相关、税务和所有其他费用
下表列出了安永向Alight，Inc.提供的专业审计服务和其他服务的财务费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度（单位：千）：
|
2025
|
2024
|
||
|
审计费用(1)
|
$3,693,500
|
$3,912,000
|
|
|
审计相关费用(2)
|
$65,000
|
$62,000
|
|
|
税费(3)
|
$—
|
$—
|
|
|
所有其他费用(4)
|
$3,600
|
$4,000
|
|
|
合计
|
$3,762,100
|
$3,978,000
|
(1)包括Alight年度财务报表审计、季度报告中包含的中期财务报表审查、与剥离财务报表相关的审计、安慰函、
通常与法定和监管文件相关的同意和服务，包括审查提交给SEC的文件。
(2)包括为与某些福利计划相关的专业服务收取的费用。
(3)包括税务合规和税务咨询的费用。
(4)其他费用包括会计研究软件的年度许可费。
所有与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会认为
安永提供此类服务与该公司在进行审计时保持独立性相一致
功能。审计委员会章程规定了审计、审计相关服务和税务服务的预先批准
审计委员会每年一次，但在审计委员会中特别排除预先批准的非审计服务除外
包机。审计委员会已建立了预先批准的程序，包括将预先批准下放给
审计委员会的个别成员，条件是在下一次向全体委员会提交任何此类预先批准
预定会议。
审计委员会报告
审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者网站investor.alight.com下查阅
标题“Governance – Governance documents。”本报告审查审计委员会根据
其章程及与公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表有关。
审计委员会在履行职责时，有：
•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。这些讨论包括讨论
会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性和明确性
财务报表中的披露；
•与公司独立注册会计师事务所安永讨论了要求公
公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准，与审计委员会的沟通；和
•根据PCAOB道德与独立性规则第3526条的要求收到安永的书面披露和信函，
与审计委员会就独立性进行沟通，审计委员会与安永讨论了该事务所的
独立。
基于与公司管理层及独立注册会计师事务所的审查和讨论，如集
审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司年度
向SEC备案的报告。
审计委员会成员：
Siobhan Nolan Mangini，主席
迈克尔·E·海斯
小罗伯特·洛佩斯。
Robert A. Schriesheim
丹尼斯·威廉姆斯
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会议概况
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682026年代理声明
第3号建议
为批准，于谘询（非-
具约束力）的基础上，2025
赔偿支付给我们的名
执行干事
背景
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询（不具约束力）的基础上批准
本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这一提案，俗称“薪酬说
投票，”让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。薪酬发言权
投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬
以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。
我们鼓励我们的股东查看这份委托书的“高管薪酬”部分，以获取更多信息。
作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会，这是
负责设计和管理我们的高管薪酬方案，重视我们股东的意见
通过你对这一提案的投票表达。董事会及薪酬委员会将审慎考虑此次投票结果
在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时。
在公司2022年度股东大会上，我们的股东表示倾向于持有不具约束力的股东
投票批准我们指定的执行官每年的薪酬。据此，公司目前拟持有该等
每年投票，下一次关于指定执行官薪酬的咨询批准发生在我们的2027年年度会议上
股东。下一次投票批准咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬是
预计将在公司2028年年度股东大会上举行。
请股东对以下决议进行投票：
“决议，Alight，Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准2025年补偿
薪酬汇总表中所述Alight，Inc.指定的执行官及相关薪酬
Alight，Inc.年度股东大会委托书中列出的表格和叙述性披露。”
董事会建议
我们的董事会一致建议投票“为”关于在咨询（非约束性）基础上批准《2025
我们指定的执行官的薪酬，如薪酬汇总表和相关薪酬表中所述，以及
本代理声明中所述的叙述性披露。
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69
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第4号建议
批准修订
《离岛宪章》解密
董事会
背景
根据我们目前的章程和细则，我们的董事会分为三个等级。每个职类的董事在董事会任职至第三届
当选后的继任年度股东大会，使每届年会任期一届届满。
董事会认为，分类董事会结构通过促进连续性和
稳定，并鼓励董事方面的长期观点，并在主动收购的情况下有利
尝试。然而，董事会现在感到，鉴于公司持续转型，分类董事会结构已不再
必要的。解密板将使公司股东能够通过以下方式表达对每位董事业绩的看法
年度投票，并将支持公司持续努力保持公司治理方面的“最佳实践”。
提案4将修订Alight章程，以便在我们的2027年年度股东大会上开始对我们的董事会进行解密（“2027
年会”）。本次年会选出的董事，任期三年，于
2029年股东大会（“2029年年会”）。如果提案4获得通过，那么，从代表的董事类别开始
2027年年会选举，董事任期一年。现任任期届满的董事
2027年和2028年召开的年度股东大会（以其提前辞职或免职为准）服务于
他们各自任期的剩余时间，此后他们或他们的继任者将被选为一年任期。在2029年年度
会议和其后的年度会议，所有董事将每年参选，董事会将不再分类。任何
董事委任填补空缺，或填补因董事人数增加而新设的董事职位，前
2029年度会议将获委任，任期至填补其职位的董事任期届满时届满，或如
获委任填补新设立的董事职位，任期至该董事所属类别的下一次选举时届满
任命。我们的董事会亦已批准对我们的章程作出若干符合规定的更改，视乎这些建议的有效性而定
对《离境宪章》的修正。
特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有说明，被分类的董事会成员可
仅出于原因被移除。《Alight章程》目前规定，董事只可因由被罢免，且只可在
持有当时所有已发行公司股票总投票权至少662/3%的股东的赞成票
在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。对《离境宪章》的拟议修正案规定
即自2027年年会起及之后，任何当选为任期一年的董事，可在有理由或无理由的情况下被罢免
持有当时公司股票全部已发行股份表决权总数至少662/3%的股东的同意票
有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。所有其他董事仅可因故被罢免
且仅在当时所有已发行股份的总投票权至少662/3%的持有人投赞成票的情况下
有权在董事选举中普遍投票的公司股票，作为单一类别共同投票。
对《Alight宪章》拟议修正案的这种描述通过参考修正案的文本对其全部内容进行了限定
这包含在本代理声明的附录A中。
在对《Alight宪章》提出这些修订并寻求发展我们的治理结构时，我们的董事会考虑了
来自我们股东的反馈和不断发展的治理实践。我们的董事会一致认为，根据《公
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702026年代理声明
提名和公司治理委员会，认为本提案4所设想的拟议变更是可取的，并在
Alight和我们股东的最大利益。
如果本议案4在年会上获得我们股东的必要表决通过，则所有提议的修正案
附录A所载《Alight宪章》将在向国务卿提交修正证书后生效
特拉华州，如果我们的股东批准修正案，我们将在年会后立即提交。
如果本议案4未能在年会上获得我们股东的必要表决通过，对Alight的修正
本提案4所述章程将不会生效，要求分类委员会的规定将继续
申请。
董事会保留选择放弃提案4所设想的修订的权利，前提是其全权酌情决定，
认为有关修订不再符合公司及其股东的最佳利益。
对Alight宪章的修订以解密我们的董事会需要至少662/3%的赞成票
有投票权的普通股的所有当时已发行股份的投票权，作为单一类别一起投票。
董事会建议
我们的董事会一致建议投票“为”决议修订《Alight宪章》以解密董事会.
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代理声明和
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71
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第5号建议
批准修订
延长《离境宪章》
对某些人的开脱保护
离境军官
背景
根据DGCL第102（b）（7）条并与之一致，我们的章程将董事的货币责任限制在最充分的范围内
DGCL允许的范围。自2022年8月1日起，《总务委员会条例》第102（b）（7）条获修订，使法团可
在其公司注册证书中包括一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员的金钱责任，或开脱责任，为
股东因违反受托注意义务而提出的直接索赔。经修订，《总务委员会条例》第102（b）（7）条授权
法团订定以下人员的免责条款：（i）法团总裁、行政总裁、营运总
高级职员、首席财务官、首席法务官、财务总监、司库或首席会计官；（ii）在
公司提交给SEC的文件；以及（iii）同意被认定为公司高级职员的其他个人。
经修订的《总务委员会条例》第102（b）（7）条只容许，而本建议5只会容许某些高级人员在
与股东提出的直接索赔有关，包括集体诉讼，但不会消除高级职员的金钱责任
违反Alight本身提出的受托责任索赔或股东以Alight名义提出的衍生索赔。此外，
本议案5将不限制高级职员对Alight或其股东的任何违反忠诚义务的责任、任何行为或
非善意或涉及故意不当行为或明知故犯的不作为，或任何交易从
官员获得了不正当的个人利益。《Alight章程》目前规定了对董事的开脱，但不包括
允许为官员开脱罪责的规定。
修订的理由及需要考虑的因素
我们的董事会认为，为某些负债和费用提供保护是重要的，以便吸引和
留住军官。与董事一样，高级管理人员经常必须针对时间敏感的机遇和挑战做出决策，
这可能会产生重大风险的调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求施加赔偿责任的程序的基础上
事后诸葛亮。在没有提出修订《离境宪章》的情况下，候选人可能会被阻止担任应有的军官
在诉讼不断增加的环境中暴露于个人责任以及将产生大量费用的风险
为诉讼辩护，不分是非曲直。我们的一些同行已经采纳，我们预计其他人也会采纳，类似的开脱
限制高级职员在其各自的公司注册证书中的个人责任的条款。未通过本提案5可
影响我们招聘和保留军官候选人。拟议的修正案还将使保护措施更加紧密一致
可供我们的高级管理人员使用，而那些已可供我们的董事使用。
我们的委员会还考虑到了最近的判例法、此类官员将被免除的狭义类别和类型的索赔
免于根据DGCL第102（b）（7）条承担的责任、受影响的有限数量的我们的高级职员以及我们的董事会的利益
通过根据DGCL第102（b）（7）节提供开脱，包括进一步
使我们的管理人员能够最好地行使他们的商业判断力，以促进股东的最大利益，而没有潜力
个人责任风险造成的分心。在权衡这些考虑因素后，我们的董事会批准并宣布宜
在获得股东批准的情况下，通过拟议的修正案，以规定Alight某些高级管理人员在允许的情况下获得开脱
最近对特拉华州法律的修订。
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722026年代理声明
本提案5还将修订《离境宪章》，规定此后不得修改或废除开脱罪责
条文将消除、减少或对根据先前存在的条文对高级人员的个人责任的任何限制产生不利影响
这样的修正。本建议5将额外修订《Alight宪章》，以规定如果DGCL后来被修订授权
进一步消除或限制高级人员的个人责任，则Alight高级人员的责任将被消除或限制在
经如此修订的DGCL允许的最大范围。
此处所载的拟议修订和DGCL适用条款的描述为摘要，是
全部受本代理声明附录B所载《离境宪章》修正案文本和全部
DGCL适用条款的文本。
我司董事会根据提名与公司治理委员会的建议，一致认为公
本提案5所考虑的拟议变更是可取的，并且符合Alight和我们的股东的最佳利益。
如果本议案5在年会上获得我们股东的必要表决通过，所有提议的修正案
附录B所载的法团注册证书将于向证券交易所提交修订证明书后生效。
特拉华州州务卿，如果我们的股东批准，我们将在年会后立即提交
修正。
如果本议案5未能在年会上获得我们股东的必要表决通过，对Alight的修正
本提案5所述《宪章》将不会生效，现行《离境宪章》中的开脱条款将
仍仅适用于公司董事。
董事会保留选择放弃提案5所设想的修订的权利，前提是其全权酌情决定，
认为有关修订不再符合公司及其股东的最佳利益。
《离境宪章》修正案将开脱罪责的保护范围扩大至某些离境军官，需要投赞成票
有投票权的普通股的所有当时已发行在外的股份的总投票权至少过半数的持有人，投票
一起作为一个单一的班级。
董事会建议
我们的董事会一致建议投票“为”决议修订《离境宪章》，将开脱罪责的保护范围扩大至
根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条所指的若干高级人员.
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代理声明和
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信息
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73
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第6号建议
批准替代修订
根据《离境宪章》允许
公司将实施反向股票
拆分及相应减少
于认可股份
背景和宗旨
该公司的A类普通股在纽交所上市。为了让我们的A类普通股继续在纽交所交易，
公司必须遵守各种上市标准，包括公司保持最低平均收盘价为
连续30个交易日期间A类普通股每股至少1.00美元。
•2026年3月24日，公司收到纽交所通知，我行A类每股平均收盘价
截至2026年3月20日的连续30个交易日期间的普通股已低于美国证券交易委员会的这一价格标准
持续的上市标准，不遵守这一上市要求可能会导致从纽交所退市。
•2026年3月27日，公司（i）发布新闻稿，向SEC提交了一份关于8-K表格的当前报告，宣布
表示已收到纽交所通知，并（ii）通知纽交所承诺纠正价格缺陷并恢复
遵守持续上市标准。
公司可以在纽交所通知的六个月治愈期内恢复合规（从而避免退市），
这将要求在该期间任何日历月的最后一个交易日，A类普通股的收盘价
股票至少为每股1.00美元，A类普通股的平均收盘价至少为每股1.00美元
截至该月最后一个交易日的连续30个交易日期间。在此期间，A类普通股将
继续在纽交所交易，但须遵守其他持续上市标准。企业用来收复的一种方法
合规是对已发行股份进行反向股票分割，从而导致已发行股份数量的减少和
从而有望导致每股交易价格上涨。
公司还拥有B类无投票权普通股流通股（包括B-1类系列流通股
普通股和B-2类普通股），以及V类普通股。根据公司现有章程，如果公司
将任何类别的公司普通股的股份合并为较少数量的股份，彼此类别的普通股的股份
紧接此类合并之前的已发行股票应按比例类似地合并，以使
已发行的B类无投票权普通股、V类普通股和Z类无投票权普通股分别以股
合并前的已发行A类普通股应在合并后立即维持。
股东被要求考虑批准和通过一系列《Alight宪章》的四项备选修正案，
每项规定公司每一股A类普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），B类无投票权
普通股（包括已发行系列B-1类普通股和B-2类普通股）和V类普通股
（代表公司股票中唯一已发行的类别和系列），如本文所述，并与
反向股票分割，以修订Alight章程，以相应减少（i）法定股本总数
公司股票及（ii）公司每一股A类普通股的授权股份数目，B类无投票权
普通股（包括B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股系列）、V类
普通股和Z类无投票权普通股（包括Z-A类普通股、Z-B-1类普通股和
Z-B-2类普通股）。
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额外
信息
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742026年代理声明
2026年4月15日，董事会通过决议：
（1）批准并宣布对公司的法团注册证书进行一系列四项备选修订以
效果，由董事会酌情决定，反向股票分割，每项修订包含以下反向股票分割之一
比率：10派1、20派1、30派1和40派1（各有“反向拆股比例”），同时进行这种反向拆股，
相应减少（i）总授权股数由1,218，900,000股减至122,790，000股、61,895，000股，
分别为41,596，672股或31,447，500股，及（ii）授权股份数目
（a）A类普通股，分别为1,000，000,000股至100,000，000股、50,000，000股、33,333，334股或25,000，000股，
（b）B类无投票权普通股，分别为30,000，000股至3,000，000股、1,500，000股、1,000，002股或750,000股
（分别代表B-1类普通股1,000，000股、500,000股、333,334股或250,000股，1,000，000股、500,000股，
B-2类普通股分别为333,334股或250,000股，B-2类普通股分别为1,000，000股、500,000股、333,334股或250,000股
B-3类普通股，分别），
（c）第五类普通股，分别为175,000，000股至17,500，000股、8,750，000股、5,833，334股或4,375，000股，以及
（d）Z类无投票权普通股12,900，000股至1,290，000股、645,000股、430,002股或322,500股（代表
Z-A类普通股1,150，000股、575,000股、383,334股或287,500股，分别为70,000股、35,000股、23,334股或17,500股
Z-B-1类普通股分别为70,000股、35,000股、23,334股或17,500股Z-B-2类普通股
股票，分别）（每个反向股票分割，连同相应减少的授权数量
股，统称“反向股票分割修正”）；
（2）指示以RSS修订证书（定义
下文）提交A类普通股和V类普通股持有人批准和采纳；和
（3）建议A类普通股和V类普通股持有人批准并采纳每
反向股票分割修正。
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类系列
普通股、B-2类普通股和B-3类普通股）、V类普通股和Z类无投票权普通股
（包括Z-A类普通股、Z-B-1类普通股和Z-B-2类普通股系列）生效后
反向股票分割，如果生效，将取决于董事会最终确定生效的反向股票分割比例
（“最终反向股票拆分比例”）。下表显示了反向股票分割比例、总授权股数、
以及四种备选方案中每一种的每类普通股（及其系列，如适用）的授权股份数量
修正，确定为反向股票分割修正A、B、C和D：
有投票权的普通股-A类普通股和V类普通股
|
反向
股票拆分
修正
|
反向
股票拆分
比
|
授权A类
普通股
修正前
|
授权A类
普通股
修正后
|
授权第V类
普通股
修正前
|
授权第V类
普通股
修正后
|
|
A
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1:10
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1,000,000,000
|
100,000,000
|
175,000,000
|
17,500,000
|
|
B
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1:20
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1,000,000,000
|
50,000,000
|
175,000,000
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8,750,000
|
|
C
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1:30
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1,000,000,000
|
33,333,334
|
175,000,000
|
5,833,334
|
|
D
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1:40
|
1,000,000,000
|
25,000,000
|
175,000,000
|
4,375,000
|
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代理声明和
会议概况
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董事会
董事
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企业
治理
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行政人员
Compensation
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审计员
批准
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说说-
支付
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板
解密
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军官
开脱
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反向
股票拆分
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额外
信息
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|
|
75
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无投票权普通股-B类普通股和Z类普通股
|
反向
股票拆分
修正
|
反向
股票拆分
比
|
授权
B-1级
共同
股票前
修正
|
授权
B-1级
共同
股票后
修正
|
授权
B-2类
共同
股票前
修正
|
授权
B-2类
共同
股票后
修正
|
授权
B-3级
共同
股票前
修正
|
授权
B-3级
共同
股票后
修正
|
|
A
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1:10
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10,000,000
|
1,000,000
|
10,000,000
|
1,000,000
|
10,000,000
|
1,000,000
|
|
B
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1:20
|
10,000,000
|
500,000
|
10,000,000
|
500,000
|
10,000,000
|
500,000
|
|
C
|
1:30
|
10,000,000
|
333,334
|
10,000,000
|
333,334
|
10,000,000
|
333,334
|
|
D
|
1:40
|
10,000,000
|
250,000
|
10,000,000
|
250,000
|
10,000,000
|
250,000
|
|
反向
股票拆分
修正
|
反向
股票拆分
比
|
授权
Z-A类
共同
股票前
修正
|
授权
Z-A类
共同
股票后
修正
|
授权
Z-B-1级
共同
股票前
修正
|
授权
Z-B-1级
共同
股票后
修正
|
授权
Z-B-2级
共同
股票前
修正
|
授权
Z-B-2级
共同
股票后
修正
|
|
A
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1:10
|
11,500,000
|
1,150,000
|
700,000
|
70,000
|
700,000
|
70,000
|
|
B
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1:20
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11,500,000
|
575,000
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700,000
|
35,000
|
700,000
|
35,000
|
|
C
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1:30
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11,500,000
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383,334
|
700,000
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23,334
|
700,000
|
23,334
|
|
D
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1:40
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11,500,000
|
287,500
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700,000
|
17,500
|
700,000
|
17,500
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公司还拥有1,000，000股优先股授权股份，每股面值0.0001美元，不受
反向股票分割修正。
在收到股东批准RSS修订证书形式中规定的反向股票分割修订后，
董事会将有权但无义务在2027年6月10日或之前的任何时间全权酌情选择不
公司股东方面的进一步行动，因为它认为这符合公司及其股东的最佳利益
股东，是否实施反向股票分割，如果实施，从反向股票确定最终的反向股票分割比例
上述拆分修正案A、B、C或D。取决于选定的最终反向股票拆分比例，
•A类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将合并为一股A类
普通股，
•B-1类普通股和B-2类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将于
合并为一股B-1类普通股或B-2类普通股（如适用），以及
•V类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将合并为一股类别
V普通股。
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1系列普通股和
B-2系列普通股）和V类普通股（包括库存股）将因此减少一个基于
根据董事会确定的最终反向股票分割比例。在任何情况下，反向股票分割修正都不会与
关于仅A类普通股、仅B类无投票权普通股、仅V类普通股或仅Z类无投票权
普通股。反向股票分割修订，如生效，将对所有A类普通
股票、B类无投票权普通股（通过B-1类普通股和B-2类普通股的重新分类），以及
相同最终反向股票分割比例的V类普通股（见下文“反向股票分割修正的目的”）。
不会因反向股票分割而发行零碎股份（见下文“零碎股份”）。
如果RSS修订证书形式中规定的反向股票分割修订获得我们的股东和
董事会选择在2027年6月10日或之前的任何时间实施反向股票分割，我们将提交对证书的修订
以本委托书附录C所附的修订证明书（“RSS表格
修正证书》），反映了最终的反向股票分割比例。为了方便我们的股民，RSS的形式
修正证书在括号中注明，对于反向股票分割的每一项修正A、B、C和D，反向股票分割
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762026年代理声明
比率以及相应减少的A类普通股总授权股数和股份数量，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股
股票）、V类普通股和Z类无投票权普通股（包括Z-A类普通股、Z-B-1类普通股
股票和Z-B-2类普通股）。只有列出反向股票的RSS修订证书表格的版本
提供最终反向股票分割比例的拆分修订（“最终RSS修订证书”）将提交给
特拉华州州务卿，并在提交申请时或可能在《公约》规定的更晚时间生效
最终RSS修订证书（如生效时间，“生效时间”）。最终RSS证书生效后
的修订生效时间，所有其他反向股票分割修订将自动视为已放弃
由董事会。通过投票赞成批准和通过RSS形式规定的反向股票分割修订
修正证书，股东也将已批准并明确授权董事会放弃每一反向股票
拆分修正案，包括视为放弃将在提交
最终RSS修订证书和董事会未选择的视同放弃所有反向股票分割修订
于2027年6月10日或之前实施反向股票分割。
董事会认为，股东批准以反向股票分割修正A、B、
C和D以上，与单一反向股票分割比例的股东批准相比，提供了适当的灵活性来实现
在下文“反向股票分割修订的目的”下概述的反向股票分割的目的，因此，在
公司及其股东的最大利益。在确定最终反向股票分割比例后收到
股东批准，董事会可考虑（其中包括）以下因素：
•A类普通股的历史交易价格和交易量；
•A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和Z类非-
发行的有表决权的普通股（包括库存股）；
•A类普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票的预期影响
A类普通股在交易市场上的拆分；
•特定反向股票分割比例对我们降低行政和交易成本能力的预期影响；
•纽交所持续上市要求；以及
•普遍的一般市场和经济状况。
如果董事会选择实施反向股票分割，董事会将确定提交最终RSS的确切时间
修正证书基于其对何时备案对公司及其
股东。如果董事会没有选择在2027年6月10日或之前实施反向股票分割，那么反向股票分割和
所有的反向股票分割修订将被视为自动放弃。此外，董事会保留权利
放弃反向股票分割和任何反向股票分割修正，我们的股东不会在任何时候采取进一步行动
在最终RSS修订证书生效时间之前，即使反向股票分割修订已
经我们的股东批准。反向股票分割不会改变A类普通股的股票面值，B类非-
有投票权的普通股、V类普通股或Z类无投票权普通股。除因治疗而有任何改变外
RSS修订证书表格中规定的零碎股份，每个股东将持有相同百分比的类别
A股普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股）和/或V类
作为紧接反向股票之前持有的股东在反向股票分割后立即发行的普通股
分拆，而因反向拆股而导致的授权股份及已发行股份（包括库存股）减少将不
影响任何股东的比例投票权或其他权利。为避免A类普通股零碎股份的存在，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股），或V类普通股，
因反向股票分割而持有零碎股份的在册股东将有权获得
现金支付，金额相当于截至生效时间（由董事会决定）的公允价值（不
interest），以代替我们的交易所代理提供的“零碎股份”中所述的零碎股份。
反向股票分割修订的目的
A类普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们的业务、财务状况和
普通股。董事会将反向股票分割修正案提交股东批准，主要意图是
提高A类普通股每股价格以弥补价格缺陷并回归本次上市合规
要求。截至2026年4月23日连续30个交易日内A类普通股每股平均收盘价
然后结束的时期是0.63美元。
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此外，很多券商、机构投资者内部都有禁止投资的政策和做法
低价股或倾向于阻止个别券商向客户推荐低价股。其中一些
政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。而且，因为
券商对低价股的佣金占股价的比例一般高于对较高-
定价股票，当前A类普通股的平均每股价格可导致个人股东支付交易
成本占其股票总价值的百分比高于股价大幅上涨时的情况。我们
相信反向股票分割将使A类普通股成为对许多人更具吸引力和成本效益的投资
投资者，包括通过扩大可能有兴趣投资公司的投资者群体，这可能会增强
为我们的股东提供A类普通股的流动性。
我们还认为，反向股票分割将为公司及其股东提供其他好处。目前，费用我们
支付在纽约证券交易所上市的A类普通股股票是基于我们已发行的此类股票的数量。另外，费用
我们为托管和清算服务付费，我们向SEC支付的注册发行证券的费用经常基于或
与所持有、清算或登记的股份数量（如适用）有关。减少已发行股票数量
以及未来将发布的可能会减少我们向这些组织和机构支付的费用和税收的金额，以及
作为其他按股份数量而非股份价值征收费用的组织和机构。
我们已规定，反向股票分割修正案一旦生效，将对A类普通股生效，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股）和V类普通股在
相同的最终反向股票分割比例，以便任何股东在我们的百分比所有权权益和比例投票权
将保持不变，除非反向股票分割将导致任何A类普通股持有人、B类
接受现金代替零碎股份的无投票权普通股或V类普通股。在任何情况下都不会有任何反向股票分割
修订仅针对A类普通股、仅B类无投票权普通股或仅V类普通股。
其他考虑
拟通过反向股票分割修正案减少A类普通股的流通股数量，不存在
其他因素，提高A类普通股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、前景、
市场状况和市场对我们业务的看法可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。作为一个
结果，即使实施了反向股票分割，也可能不会产生上述预期收益，包括遵守
纽交所上市要求，A类普通股的市场价格不得随反向股票分割或即使
确实如此，未来A类普通股的市场价格可能会下降。此外，A类的每股市价
反向股票分割后的普通股不得按A类普通股股份数量减少的比例增加
反向股票分割前已发行的股票。据此，A类普通股的总市值在
反向股票拆分可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票
拆分可能会增加持有零股（少于100股）的股东数量。持有零股的股东
通常会经历出售其股份的成本增加，以及实现此类出售可能面临更大的困难。
因此，反向股票分割可能无法实现上述讨论的所有预期结果。
股票反向拆分相关的若干风险和潜在不利因素
我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将提高我们的股价。
我们预计反向股票分割将提高我们A类普通股的每股交易价格。然而，影响
对我们A类普通股每股交易价格的反向拆股无法确定地预测，历史
其他公司的反向股票分割情况多种多样，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。它是
可能我们的A类普通股在反向股票分割后的每股交易价格不会同
比例作为反向股票分割后我们的A类普通股流通股数量的减少，以及
反向股票分割可能不会导致每股交易价格会吸引不交易较低价格股票的投资者。在
此外，尽管我们认为反向股票分割可能会将我们的A类普通股的适销性提高到一定的潜力
投资者，我们无法向您保证，如果实施，我们的A类普通股将对投资者更具吸引力。即使我们
实施反向股票分割，我们的A类普通股的每股交易价格可能会因与
反向股票分割，包括我们未来的表现。若反向股票拆分完成且每股交易价格为
A类普通股下跌，百分比跌幅作为绝对数字和占我们整体市场的百分比
资本化可能比没有反向股票分割的情况下更大。
拟议的反向股票分割可能会降低我们A类普通股的流动性，并导致更高的交易成本。
鉴于股票数量减少，我们的A类普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响
将在反向股票分割后未偿还，特别是如果每股交易价格没有因
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782026年代理声明
反向股票分割。此外，如果实施反向股票分割，将增加我国持有“奇数
手”少于100股普通股。零股交易的经纪佣金等成本普遍较高
比100股以上普通股的交易成本。据此，反向股票分割可能无法实现
如上所述，提高我们A类普通股的适销性的期望结果。
反向股票分割对已发行普通股持有人的影响
如获批准及生效，最终RSS修订证书所载的反向股票分割修订将成为
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类普通股
和B-2类普通股）和V类普通股的最终反向股票拆分比例相同。在任何情况下都不会有任何逆转
股票分割修正仅发生于A类普通股，仅发生于B类无投票权普通股（包括第
B-1普通股和B-2类普通股）或仅为V类普通股。
反向股票分割修订将对A类普通股、B类无投票权普通股各
（包括B-1类普通股和B-2类普通股），以及同一最终反向股票的V类普通股
在发生反向股票分割且反向股票分割将影响A类普通股所有持有人的情况下的拆分比例，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股）和V类普通股
股票统一（A类普通股持有人有权获得A类普通股股票，B-1类持有人
普通股有权获得B-1类普通股的股份，B-2类普通股的持有人有权
接收B-3类普通股的股份和V类普通股持有人有权接收V类普通股的股份
stock），并且不会影响任何股东在美国的百分比所有权权益或比例投票权，除非
反向股票分割将导致A类普通股、B类无投票权普通股的任何持有人（包括持有
B-1类普通股和B-2类普通股）或以现金代替零碎股份的V类普通股。作为
下文“零碎股份”项下所述，A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股的股东
股票和V类普通股，否则因反向股票分割而有权获得零碎股份，将获得现金
由我们的交易所代理支付，以代替这些零碎股份。
反向股票分割的主要影响将是，基于最终的反向股票分割比例：
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A类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将合并为一股
A类普通股；
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●
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B-1类普通股和B-2类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将于
合并为一股B-1类普通股或B-2类无投票权普通股（如适用）；
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●
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第V类普通股的10、20、30或40股已发行股份（包括库存股）将合并为一股
V类普通股；
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●
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2021年计划下仍可授予的基于股权的奖励总数将减少
成比例；
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●
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将按比例调整在归属和结算时将拥有的股份数量
限制性股票单位和其他基于股权的奖励，这将导致股票价值大致相同，将
已在归属和结算此类限制性股票单位和其他基于股权的奖励时拥有，相比之下
至紧接反向股票分割前；及
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●
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公司获授权发行的股份总数及A类普通股的授权股份数目，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股、B-2类普通股和B-3类普通股
股票）、V类普通股和Z类无投票权普通股（包括Z-A类普通股、Z-B-1类
普通股和Z-B-2类普通股）将相应减少。
|
在生效时间之后，A类普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）
number，which number is used to identify our equity securities。
反向股票分割并非旨在成为根据规则导致“私有化交易”的一系列步骤中的第一步
根据《交易法》第13e-3条。实施反向股票分割不会合理地可能导致，或不会有目的
去生产，一种走向私人的效果。
我们预计，我们的转让代理将作为交易所代理，以实施反向股票分割的目的。然而，
我们可能会在晚些时候决定使用另一种代理。
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普通股的实益持有人。在实施反向股票分割时，我们拟将所持股份
“街道名称”的股东（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人），以与登记股东相同的方式
其股份登记在其名下。将指示银行、经纪商、托管人或其他被提名人实施反向股票
为其持有A类普通股、B类无投票权普通股的实益持有人（包括B-1类持有人
普通股和B-2类普通股）或街道名称的V类普通股。然而，这些银行、经纪商、托管人或
其他被提名人处理反向股票分割和制作的程序可能与登记股东不同
支付零碎股份。如果股东持有A类普通股的股份，则B类无投票权普通股（包括
B-1类普通股和B-2类普通股）或V类普通股的持有人与银行、经纪人、托管人或其他
被提名人，如有这方面的任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他被提名人联系。
普通股的注册“记账式”持有人。我们的若干A类普通股注册持有人，B类
无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股的持有人）或V类普通股可
与转让代理人以电子记账式形式持有其部分或全部股份。这些股民没有股票
证明其拥有A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类持有人
普通股和B-2类普通股）或V类普通股。然而，向他们提供了一份声明，反映了
登记在其账户中的股份数量。股东在过户代理人处以记账式形式持有记名股票的，自
将在生效时间后由交易所代理发送一份直接登记声明和一张反映任何现金支付的支票
从交易所代理代替零碎股份后反向股票分割。
优先股
虽然我们的修正证书授权发行1,000，000股优先股，但没有优先股
截至本委托书之日已发行在外的股票。反向股票分割对我们发行优先股的能力没有影响
股或优先股的授权股数。
零碎股份
我们不会就反向股票分割修订发行零碎股份。否则将持有的股东
零碎股份是因为A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类
普通股和B-2类普通股），和/或他们在反向股票分割前持有的V类普通股不均匀
可被最终反向股票分割比例整除的将有权获得现金（不计利息并受适用的预扣税
taxes）代替下文所述的零碎股份。现金支付需缴纳适用的美国联邦和州所得税
和州废弃的财产法。股东将无权获得自生效之日起的一段时间内的利息
时间和收到付款的日期。
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类
普通股和B-2类普通股），和/或V类普通股（如适用）有权获得公允价值为
董事会确定的部分份额。通过投票赞成批准和通过反向股票分割
以RSS证书形式提出的修订，股东也将已批准并明确授权
上述零碎股份的处理。
在反向股票分割后，股东将不再就其零碎股份权益在公司拥有权益，并
以其他方式有权获得零碎股份的人将不享有任何与此相关的投票权、股息或其他权利，但有权
收到如上所述的现金付款。
就根据公司任何基于股权的计划作出的未偿还股权奖励而可发行的任何股份而言
和安排，否则将因上述反向股票分割调整而产生的任何零碎股份将
经四舍五入或薪酬委员会根据该等权益条款另有决定而消除─
基于的计划和安排。
授权股份
若反向股票拆分生效，公司获授权发行的股份总数及
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类普通股、B-2类普通股
股票和B-3类普通股）、V类普通股和Z类无投票权普通股（包括Z-A类普通股
股票、Z-B-1类普通股和Z-B-2类普通股）将同时按比例减少最终
反向股票拆分比例。上述反向股票分割修订A、B、C或D将减少（i）授权总数
股份分别为1,218，900,000股至122,790，000股、61,895，000股、41,596，672股或31,447，500股，及（ii）授权数目
股份：
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代理声明和
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802026年代理声明
（a）A类普通股，分别为1,000，000,000股至100,000，000股、50,000，000股、33,333，334股或25,000，000股；
（b）B类无投票权普通股，分别为30,000，000股至3,000，000股、1,500，000股、1,000，002股或750,000股
（分别代表B-1类普通股1,000，000股、500,000股、333,334股或250,000股、1,000，000股、500,000股、333,334股或
B-2类普通股分别为250,000股，B-3类普通股分别为1,000，000股、500,000股、333,334股或250,000股
股票，分别）；
（c）第五类普通股，分别为175,000，000股至17,500，000股、8,750，000股、5,833，334股或4,375，000股；及
（d）Z类无投票权普通股12,900，000至1,290，000、645,000、430,002或322,500（代表1,150，000，
Z-A类普通股分别为575,000、383,334或287,500股，Z-B-1类分别为70,000、35,000、23,334或17,500股
普通股，Z-B-2类普通股分别为70,000股、35,000股、23,334股或17,500股）。
由于A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股的授权股份减少
和Z类无投票权的普通股，在反向股票分割实施时将发生，相同比例的授权
但未发行股份A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和Z类无投票权
普通股对A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和Z类无投票权
经授权和发行（或保留发行，包括库存股）的普通股将在生效之日起维持
日期（因处理零碎股份而导致的任何变动除外）。如果反向股票分割被放弃或被视为
被董事会放弃，授权股份数目的减少亦会被董事会放弃或视为放弃
板。
反向股票分割不会影响优先股的授权股数。见上文“优先股”。
会计事项
建议的反向股票分割修订不会影响A类普通股的每股面值，B类无投票权
普通股、V类普通股或Z类无投票权普通股，每股将保持在0.0001美元。因此，截至
生效时间，A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和
我们资产负债表上的Z类无投票权普通股将根据最终的反向股票分割比例按比例减少，
和额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额；因此，总
由于股票反向拆分，股东的股本赤字将保持不变。报告的每股净收益或亏损将
更高，因为A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和
已发行Z类无投票权普通股。
反向股票分割的某些美国联邦所得税后果
以下摘要描述了反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果
为美国持有者的股票（定义见下文）。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有后果，即
可能与我们的A类普通股、B类无投票权普通股、V类普通股和
Z类无投票权普通股，包括一般适用规则对所有纳税人或某些
纳税人的类别或通常假定为投资者所知的类别。这份摘要也没有涉及税收
（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的后果，例如银行、保险
企业、节俭机构、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、“合格外资
养老基金、”合伙企业（或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）及其投资者，
功能货币不是美元的“美国持有者”（定义见下文）、美国侨民、受替代
最低税，通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人，
选择盯市的证券交易商和证券或货币交易商，（ii）持有我们普通股作为部分的人
美国联邦所得税“跨式”或作为“对冲”、“转换”或其他综合投资交易的一部分的头寸
目的，或（iii）不将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的人。本摘要
是基于《守则》的规定、美国财政部条例、行政裁决和司法权威，所有这些都是自
日期在此。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或不同的解释，这可能
被追溯适用，可能对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生实质性影响。这个
摘要不涉及对净投资收入征收的医疗保险税或任何州、地方或外国税法的影响。
我们普通股的每个持有者都应该就美国联邦、州、地方和外国咨询自己的税务顾问
反向股票分割的收入和其他税收后果。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们共同的受益所有人
股票，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和
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代理声明和
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伙伴关系的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应该咨询他们自己的税务
关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的顾问。
“美国持有人”是作为美国公民或个人居民、公司（或
为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）根据美国法律或任何
州或哥伦比亚特区或其收入须缴纳美国联邦所得税的信托或遗产，无论
它的来源。出于美国联邦所得税目的，反向股票分割应被视为资本重组。因此，除了作为
下文所述的关于交换代理以现金支付代替零碎股份的情况，将不确认任何收益或损失
在反向股票分割时。因此，根据反向股票分割收到的普通股的总税基
应等于交出的普通股中的总税基（不包括税基中可分配给任何
零股），收到的普通股的持有期应包括普通股的持有期
投降了。美国持有人从交易所代理收到现金付款，以代替我们普通股的零碎股份
根据反向股票分割，一般应确认资本收益或损失，金额等于
收到的现金金额和美国持有人在我们的普通股股份中的纳税基础
我们普通股的零碎股份。资本利得或损失应为长期资本利得或损失，如果美国持有人的持有期
因为我们的普通股在生效时间超过了一年。个人资本净损失的可扣除性和
公司受到限制。
敦促在不同时间或以不同价格获得我们普通股不同区块的美国持有人咨询他们的
税务顾问关于他们的总调整基础之间的分配，以及我们的普通股的持有期。
美国信息报告和备份扣留。
有关收到现金的信息申报通常需要向美国国税局（“IRS”）提交
根据反向股票分割，由交易所代理支付以代替我们普通股的零碎股份，除非美国
持有人是豁免收款人。此外，美国持有人可能需要缴纳备用预扣税（按现行适用税率
24%）对未按要求方式提供纳税人识别号或以其他方式未
遵守适用的备用预扣税规则。备用预扣税不是附加税。根据《证券日报》截留的任何款项
备用预扣税规则可以退还或允许作为对美国持有人的联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是
所需信息及时提供给国税局。
若干行政修订
同样根据反向股票分割修订，第4.1节（资本化）第（b）款第一句的Alight
还将对《宪章》进行修订，以便对定义的术语“截止日期”和“业务
组合协议”，以确保它们在未来的基础上保持准确。
对Alight Holding Company，LLC单位的影响
如在“某些关系和关联人交易—企业合并，”Alight，Inc.和Alight Holding
Company，LLC（“Alight Holdings”）以“UP-C”结构组织，其中Alight的几乎所有资产和业务
由Alight Holdings持有，根据Alight Holdings经营协议的条款，Alight为管理成员
（定义如下）。与反向股票分割修订有关，并根据Alight Holdings经营
协议，Alight Holdings将对Alight Holdings单位（定义见下文）进行同期反向拆分，由
修订Alight Holdings经营协议。
根据Alight Holdings经营协议的条款，A类单位或A类份额的适用估值价格
B-1类归属事件、B-1类VWAP归属事件、B-2类归属事件和
B-2类VWAP归属事件将自动进行相应调整，在每种情况下如下：
|
反向股票分割
修正
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B-1类归属
事件参考
估值
|
B-1级VWAP
归属事件
参考估值
|
B-2类归属
事件参考
估值
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B-2级VWAP
归属事件
参考估值
|
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A
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$125.00
|
$125.00
|
$150.00
|
$150.00
|
|
B
|
$250.00
|
$250.00
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$300.00
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$300.00
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$375.00
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$375.00
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$450.00
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$450.00
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D
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$500.00
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$500.00
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$600.00
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822026年代理声明
无评估权
根据特拉华州法律，A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和
B-2类普通股）和V类普通股将不享有异议权或评估权
反向股票分割修正。
建议6中若干人士的权益
我们的某些高级职员和董事因拥有A类普通股的股份而在提案6中拥有权益，
B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类普通股）和/或V类普通股。
然而，我们不认为我们的高级职员或董事在建议6中拥有不同于或大于任何
A类普通股、B类无投票权普通股（包括B-1类普通股和B-2类
普通股）和/或V类普通股。
若议案6未获通过
如果提案6未获批准，我们可能无法维持A类普通股在纽交所的上市，这可能对
影响A类普通股的流动性和适销性。见上文“反向股票分割修正的目的”。
需要投票
批准拟议的反向股票分割修订需要持有人的赞成票，代表本人或由
在年度会议上的代理人，对有投票权的普通股的已发行股份拥有多数投票权，作为一
单班。
在确定本提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权将计入提议的
RSS修订证书表格中规定的反向股票分割修订。经纪商可就以下事项进行股份投票
在没有客户指示的情况下提出这一建议，因此预计不会出现经纪人对此不投票的情况
提案。
董事会建议
我们的董事会建议股东投票支持批准和通过反向股票分割修正案
载于附录C。
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附加信息
关于我们的年度
会议
其他业务
公司知悉除所提议案外，并无其他事项须提交股东周年大会
到本代理声明中。如有任何其他事项在年会上妥妥地摆在股东面前，是意欲
代理人上指定的人根据其最佳判断就此类事项对其所代表的股份进行投票。
征集费用
我们将承担召集和召开年会以及代表我们的董事会征集代理的费用，涉及
年会。我们的董事、高级人员和某些正式员工除了通过邮寄方式征集代理外，还可以在
代表我们的董事会，无需额外补偿，亲自或通过电话。我们也可以通过电子邮件征集代理来自
作为我们员工或之前要求以电子方式接收代理材料的股东。
此外，我们还聘请了代理征集公司MacKenzie协助我们征集代理。根据协议与
MacKenzie，MacKenzie将获得估计1.6万美元的服务费用，外加合理费用的报销。我们
还同意对MacKenzie就与其保留相关或因其保留而产生的某些责任进行赔偿。麦肯齐将征集
通过邮件、电话、传真和电子邮件代理。我们也会要求券商、银行、代名人、托管人、受托人
将代理材料转发给截至记录日期的基础股份的实益拥有人，并将偿还转发费用
代理材料按照惯例。
你们在及时通过代理投票方面的合作将有助于避免额外的费用。
年会资料的存放
任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪人、银行或其他
被提名人，如果与我们有投票权的普通股的其他持有人共享地址，可能会收到一份互联网可用性通知（或
单套代理材料，如您要求打印副本），除非此类持有人提供了相反的说明。这种做法是
旨在（i）降低与我们公司活动相关的碳足迹和（ii）降低我们的印刷和邮资成本。
但是，居住在同一地址的任何此类街道名称股东可以要求收到单独的互联网通知
通过联系其经纪人、银行或其他代名人，或通过发送书面
请求：Alight，Inc.，320 South Canal Street，50th Floor，Suite 5000，Chicago，Illinois 60606，ATTn.：Corporate Secretary or by
通过电子邮件联系我们的公司秘书：Corporate.Secretary@alight.com。发送到街道名称的投票指示表
股东应提供有关如何要求（1）保存未来公司材料或（2）单独材料的信息，如果只
一套文件正送到一户人家。想提出这些要求之一的股东应联系我们，作为
如上所示。
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842026年代理声明
2027年年会股东提案和提名
第14a-8条股东提案
根据SEC规则，如果您希望我们在2027年年会的代理声明中包含提案，您必须以书面形式提交
书面致Alight，Inc.，320 South Canal Street，50th Floor，Suite 5000，Chicago，Illinois 60606，ATTn.的公司秘书：
公司秘书，2026年12月28日前。然而，如果我们在举行2027年年会之前或之后超过30天
2026年年会日期的周年纪念，那么在公司开始印刷之前，必须在合理的时间内收到提案
并为2027年年会发送其代理材料。任何此类提案都应符合细则14a-8的要求
根据《交易法》颁布。提交股东提案并不能保证它会被纳入我们的代理
声明。
非规则14a-8股东提案或提名
根据我们的章程，股东如希望在年会前提出董事提名或其他业务，须
就该等提名或其他业务向公司秘书提供事先书面通知，并提供有关信息
并满足《章程》规定的其他要求。为及时，有意提出提名或提案的股东
在2027年年会上，除根据第14a-8条规则外，必须提供不早于《章程》规定的资料
2027年2月10日及不迟于2027年3月12日。然而，如果我们在30多天前召开2027年年会，或更多
70天后，即2026年年会的周年纪念日日期，那么必须不早于120号收到信息
2027年年度会议日期前一日，且不迟于2027年年度会议前第90天（以较晚者为准）收市
会议日期或2027年年会日期公示后的第10天。通知必须包含信息
根据我们的章程的要求，并在其他方面遵守我们的章程，应发送至：Alight，Inc.，320 South Canal Street，50th Floor，Suite
5000，Chicago，Illinois 60606，ATTN.：公司秘书。我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当措施的权利
就任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案采取行动。
通用代理规则
除了根据我们的章程满足上述要求外，遵守通用代理规则，有意
为支持除我们的被提名人之外的董事被提名人而征集代理人，必须提供说明所要求的信息的通知
《交易法》第14a-19条规定不迟于2027年4月11日。如果2027年年会变化超过30个日历日
自年度会议召开之日起，此类通知必须在2027年会议召开日期前60个日历日（以较晚者为准）之前提供
年度会议或公司公布2027年年度会议日期后的第10个日历日。
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以参考方式纳入
在本代理声明通过引用并入我们根据《证券法》或交易所提交的任何其他文件的范围内
法案，除非在该备案中另有具体规定，否则“审计委员会的报告”将不被视为纳入，以
SEC规则允许的范围。此类部分也不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”。
网站参考资料和其他资料链接仅为方便起见，所载内容和信息或连接到
我们的网站未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分或任何
我们向SEC提交的其他文件。
前瞻性陈述
本代理声明包含《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，以及第21E
《交易法》。这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们计划重新-
2026年投资超过1亿美元，我们在人工智能方面的计划，如果通过反向股票分割的预期效果
股东，并由董事会执行和对未来财务业绩和业务战略的预期或
对我们业务的期望。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“出现”等词语来识别。
“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”
“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”或类似表述或其否定。这些前瞻性陈述是基于
关于截至本报告发布之日可获得的信息以及公司管理层目前的预期、预测和
假设，并涉及多项判断、已知和未知的风险和不确定性等因素，其中很多是
不受公司及其董事、高级职员和关联公司的控制。因此，不应依赖前瞻性陈述
on as representing the company’s views at any next date。公司不承担任何更新的义务，加
或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述，以反映做出这些陈述之日之后的事件或情况，
是否由于新的信息、未来的事件、在本协议日期之后变得明显的不准确或其他原因，除非
可能是法律要求的。由于若干已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能
与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。可能影响未来结果的因素，
包括但不限于公司年报第一部分第1A项“风险因素”项下讨论的作为此类因素
Alight向SEC提交的文件中可能会不时更新，这些文件可以或将可以在SEC网站www.sec.gov上查阅。
本代理声明包含有关个人和公司绩效目标和指标的声明。这些目标
和目标是在我们的薪酬计划和方案的有限背景下披露的，不应被理解为
管理层未来预期的陈述或对未来结果的估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要
将这些陈述应用于其他上下文。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站（www.alight.com）和我们的公司Facebook（http://www.facebook.com/AlightGlobal）、Instagram
（@ alight _ solutions）、LinkedIn（www.linkedin.com/company/alightsolutions）、X（@ alightsolutions）、YouTube（www.youtube.com/c/
AlightSolutions）账户以及Rohit Verma的LinkedIn账户（https://www.linkedin.com/in/rohit-verma-4291a5/）作为渠道
公司信息的分发。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者
除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播之外，还应该监控这些渠道。The
然而，我们网站和社交媒体渠道的内容不属于本代理声明的一部分。
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862026年代理声明
附录
附录A
根据第4号提案对《离境宪章》提出的修订建议
如果根据第4号提案修订《离岛宪章》的提案获得批准，《离岛宪章》第六条第6.1节将
按照《离岛宪章》修正案的规定进行修正和重述如下：
经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书
ALIGHT，INC。
（根据《特拉华州一般公司法》第242条）
Alight，Inc.，一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司
（“法团”）特此证明：
1.经修订及重订的法团注册证明书第六条第6.1节（作为
特此修订“公司注册证书”），现将第6.1节全文删除，新增
第6.1节内容如下：
“第6.1节。董事会.
（a）除本法团证明书或总务委员会另有规定外，法团的业务及事务
应由董事会管理或在董事会的指导下管理。根据日期为2021年7月2日的投资者权利协议，由和
（i）公司、（ii）Blackstone Investors（定义见其中）、（iii）New Mountain Partner Investors（定义见
中），（iv）保荐投资者（定义见其上），（v）GIC投资者（定义见其上），（vi）PF投资者（定义见其上
中），及（vii）其他订约方（经投资者权利协议第一修正案修订，日期为
2023年2月2日及其后可能修订的《证券日报》投资者权利协议”），董事人数合计构成
全体董事会应不时以董事会通过的决议确定。董事（任何董事除外
由任何一系列优先股的持有人选出，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票，作为
情况可能是（“优先股董事”））应分为三个等级指定为I类、II类和III类。在每个
公司股东年会（一项“年会”），任期届满的该类别董事的继任者将于
该年度会议应选举产生，任期至下一届第三次年度会议届满。尽管有上述情况，
在将于2027年举行的年度会议上开始（以下简称“2027年年会"），公司每名董事须于
该年度会议（任何优先股董事除外）应每年选举一次，任期至下一年度
会议并直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休，
取消资格或免职。为免生疑问，任何在2027年选举董事前在任的董事
在2028年举行的年会或2029年举行的年会上任期届满的年会，以及任何
获委任填补该等董事余下任期空缺的人（每名该等董事、一名“持续分类
董事"），应继续任职至该董事当选或获委任的任期届满时止，直至其
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继任者应当选合格，或其死亡、辞职、退休、被取消任职资格或被免职。
尽管有上述规定或任何与此相反的规定，自年度会议选举董事起
将于2029年举行，董事会将停止分类，所有董事（任何优先股董事除外）将被选为a
任期至下届年会届满。
（b）受授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的特别权利及
根据投资者权利协议授予的权利，任何新设立的董事会董事职位因增加
董事人数及董事会出现的任何空缺（不论是因死亡、辞职、退任、取消资格、罢免
或其他原因）应由当时在任的董事过半数投赞成票填补，但少于法定人数，或由
唯一的剩余董事（而不是由股东）。任何获委任填补空缺或新设董事职位的董事须持有
任期须与该董事获委任的类别（如有的话）的剩余任期一致，直至其
或其继任者应经选举合格，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职。在
任何情况下，不得因董事人数减少而罢免或缩短任何在任董事的任期。
（c）任何董事在接到以书面或任何电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职
附例所允许。在2027年年会前，任何或所有董事（优先股董事除外）可
仅因故被罢免，且仅在持有至少662/3%当时所有总投票权的持有人投赞成票的情况下才被罢免
有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票，作为单一类别共同投票。
自2027年年度会议起及之后，任何或所有董事（由任何系列的持有人选出的董事除外
公司的优先股，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票）
可在我们的无故情况下，在至少占全体总投票权的662/3%的持有人投赞成票的情况下被罢免
公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票，作为单一
类；提供了指在下一次年会选举前，持续分类董事只可因故被罢免
且仅在当时所有已发行股份的总投票权至少662/3%的持有人投赞成票的情况下
有权在董事选举中普遍投票的公司股票，作为单一类别共同投票。尽管
前述，除任何投票外，根据投资者权利协议指定的任何董事的罢免还需
根据本经修订和重述的公司注册证书或适用法律的要求，指定该等人的同意
董事根据投资者权利协议。
（d）凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权，投票
单独作为一个系列或与一个或多个此类其他系列单独作为一个类别，以选举一名或多名优先股董事
年度股东大会或特别股东大会，该等优先股董事的选举、任期、罢免及其他特征
须受本法团注册证明书（包括任何有关任何系列的指定证明书
优先股）适用。尽管有第6.1（a）条的规定，可由
任何此类系列优先股的持有人，作为一个系列单独投票或作为一个类别与一个或多个此类其他
系列，须加上根据本条例第6.1（a）条所厘定的人数，以及构成
整板应自动相应调整。
（e）除非附例另有规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。”
2.本文所述的修订已根据一般法规第242节正式通过
特拉华州公司法。
[签名页关注]
作为证明，地铁公司已安排由其正式授权人员签立本证明书
在2026年[ __ ]的这个[ __ ]日。
ALIGHT，INC。
签名：/s/
姓名：
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882026年代理声明
附录b
根据第5号提案对《离境宪章》提出的修订建议
如果根据第5号提案修改《Alight宪章》的提案获得批准，《Alight宪章》将被修改和重述
增加《离境宪章》修正案中规定的新的第十四条如下：
经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书
ALIGHT，INC。
（根据《特拉华州一般公司法》第242条）
Alight，Inc.，一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司
（“法团”）特此证明：
1.经修订及重订的法团注册证明书（如此前经修订的《
“公司注册证书”）特此修订，新增第十四条如下：
“第十四条
第14.1节。高级人员的有限责任.在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级人员
将对公司或其股东承担任何个人责任，因其违反作为
军官。如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制高级职员的个人责任的公司行动，那么
公司高级人员的责任，应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。
本第十四条的修改或者废止，均不得消除、减少或者以其他方式对限制
在该等修订或废除前已存在的公司高级人员的个人法律责任。为本条第十四款之目的，
“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。”
2.本文所述的修订已根据一般法规第242节正式通过
特拉华州公司法。
[签名页关注]
作为证明，公司已安排由其正式授权人员就此签立本证明书
[ __ ]日，2026年[ __ ]日。
ALIGHT，INC。
签名：/s/
姓名：
职位：
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附录c
根据第6号提案对《离岛宪章》提出的修订建议
如果根据第6号提案修订Alight章程的提案获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票
拆分，《离岛宪章》第四条第4.1（a）和4.1（b）条将按《离岛宪章》修正案的规定进行修订和重述
以下为《离境宪章》：
经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书
ALIGHT，INC。
（根据《特拉华州一般公司法》第242条）
Alight，Inc.，一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司
（“法团”）特此证明：
1.经修订及重述的法团注册证明书第四条第4.1（a）条及第4.1（b）条
现修订《法团注册证明书》（经修订），将其全文删除
及增加新的第4.1（a）条及第4.1（b）条，内容如下：
“（a）公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为[修订A：
122,790，000；修正B：61,895，000；修正C：41,596，672；修正D：31,447，500 ]股，包括（i）1,000，000
优先股股份，每股面值0.0001美元（“优先股"），（ii）[修正A：100,000，000；修正B：
50,000，000；修正C：33,333，334；修正D：25,000，000 ]股A类普通股，每股面值0.0001美元
(“A类普通股”），（iii）[修正A：3,000，000；修正B：1,500，000；修正C：1,000，002；修正D：
750,000 ]股B类无投票权普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股"），应于
分为【修正A：1,000，000；修正B：500,000；修正C：333,334；修正D：250,000】系列股份
B-1类普通股，每股面值0.0001美元（“B-1类普通股”），【修正A：1,000，000；修正B：
50万股；修正C：333,334股；修正D：250,000股] B-2类普通股系列股份，每股面值0.0001美元
(“B-2类普通股”）和【修正A：1,000，000；修正B：500,000；修正C：333,334；修正D：
250000股] B-3类普通股系列股票，每股面值0.0001美元（“B-3类普通股”）、（四）【修正
A：17,500，000股；修正B：8,750，000股；修正C：5,833，334股；修正D：4,375，000 ]股第五类普通股，
每股面值0.0001美元（“第五类普通股”）和（v）[修正A：1,290，000；修正B：645,000；修正C：
430,002；修正D：322,500 ]股Z类无投票权普通股，每股面值0.0001美元（“Z类共同
股票”），将其分为【修正A：1,150，000；修正B：575,000；修正C：383,334；修正D：
287,500 ] Z-A类普通股系列股票，每股面值0.0001美元（“Z-A类普通股”），【修正A：
70,000；修正B：35,000；修正C：23,334；修正D：17,500 ] Z-B-1类普通股系列股份，面值
价值每股0.0001美元（“Z-B-1类普通股”）和【修正A：70,000；修正B：35,000；修正C：
23,334；修订D：17,500 ]系列Z-B-2类普通股股份，每股面值0.0001美元（“Z-B-2类普通
股票”）（Z类普通股，连同A类普通股、B类普通股和V类普通股
股票，即“普通股”).A类普通股、B类普通股、第
V普通股、Z类普通股或优先股可增加或减少（但不得低于
此类类别或系列当时已发行，或在A类普通股的情况下，在转换已发行时发行所必需的
B类普通股和Z-A类普通股的股份或在交换A类单位时（定义见第二
Alight Holding Company，LLC经修订及重述的有限责任公司协议（可能经修订及/或
不时重申，“LLC协议”））和相应的V类普通股股份）的赞成票
拥有公司股票投票权多数的持有人有权就该股票进行投票，而不论
DGCL（或其任何后续条文）第242（b）（2）条，而任何A类普通股的持有人没有投票权，
B类普通股、V类普通股、Z类普通股或优先股作为一个类别单独投票
被要求这样做，除非根据本公司注册证书或任何
与任何系列优先股有关的指定。尽管有任何与此相反的规定，Z类股票
普通股可以是零碎股份。
（b）就本法团证明书（i）而言，"截止日期”指2021年7月2日及任期
“业务合并协议”指经修订和重述的业务合并协议，日期为4月29日，
2021年，由该公司、Foley Trasimene Acquisition Corp.、Tempo Holding Company，LLC、Acrobat Merger Sub、
LLC、Acrobat SPAC Merger Sub，Inc.、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 3 Corp.、Acrobat Blocker
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902026年代理声明
4 Corp.、Tempo Blocker I，LLC、Tempo Blocker II，LLC、Blackstone Tempo Feeder Fund VII L.P.和New Mountain Partners IV
Special（AIV-E），LP.，因为它可能会不时修订和/或重述。
于本修订证明文件提交及生效后（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《生效时间”），普通股A类的股份
股票、B-1类普通股、B-2类普通股和已发行在外或持有的V类普通股
紧接生效时间之前的库房（如有）应自动合并和重新分类，无需采取进一步行动，如
即（i）各[修订A：10；修订B：20；修订C：30；修订D：40 ]股已发行的A类普通股
而在紧接生效时间前未偿还或以库藏形式持有的，须重新分类为一（1）项有效发行、已缴足
和A类普通股的不可评税份额，（ii）各[修正A：10；修正B：20；修正C：30；
修订d：40】紧接生效前已发行及已发行或以库藏形式持有的B-1类普通股股份
时间应重新分类为一（1）份有效发行、缴足股款且不可评税的B-1类普通股，（iii）份
[修正A：10；修正B：20；修正C：30；修正D：40 ] B-2类普通股发行和
在紧接生效时间之前未偿还或以库藏形式持有的，应重新分类为一（1）项有效发行、全额支付和
B-2类普通股的不可评税份额和（iv）各[修正A：10；修正B：20；修正C：30；
修订d：40】紧接生效前已发行及已发行或以库藏形式持有的第V类普通股股份
时间应重新分类为一（1）份有效发行、缴足股款且不可评税的第五类普通股（统称为
“反向股票分割”).尽管有前一句的规定，不得发行零碎股份，并代之以
否则将有权获得A类普通股、B-1类普通股、B-2类一小部分股份的任何人
普通股或V类普通股（如适用）因反向股票分割而在生效时间为
有权获得现金付款，金额相当于截至生效时间的公允价值（由董事会确定
Directors），不计利息。紧接生效时间前代表A类股份的每份股票
发行的普通股、B-1类普通股、B-2类普通股或V类普通股（如适用）和
紧接生效时间之前的未清偿债务，自生效时间起及之后，自动且无须
以相同的方式提出交换，表示A类普通股、B-1类普通股的整股数目，
B-2类普通股和V类普通股（如适用），以前由该证书所代表的股份
应已因反向股票分割而被重新分类，但前提是每个记录在案的股东持有
代表A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股和V类股票的证书
在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股（如适用）有权获得，
自生效时间起及之后，在交出该等证明书后，须有一份新的证明书，证明并代表
A类普通股、B-1类普通股、B-2类普通股和V类普通股的全部股份，作为
适用，该证书所代表的股份应已因反向股票分割而被重新分类。”
2. 本文所述的修订已根据一般法规第242节正式通过
特拉华州公司法。
3. 本修正证书及此处所述的修正自_______日起生效
日期。
[签名页关注]
作为证明，地铁公司已安排由其正式授权人员签立本证明书
在2026年[ __ ]的这个[ __ ]日。
ALIGHT，INC。
签名：/s/
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