附件 10.2

担保协议

由和之间

ONDAS网络公司，
一家德州公司
（借款人和债务人）

和

CHARLES & POTOMAC CAPITAL，LLC
（贷款人和担保方）

截至2024年9月3日

担保协议

本担保协议日期为2024年9月3日（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由德克萨斯州公司ONDAS NETWORKS INC.（“借款人”或“义务人”）与CHARLES & POTOMAC CAPITAL PARTNERS，LLC（“担保方”）订立。

简历

A.借款人与有担保方已订立（i）借款人与有担保方签订的日期为本协议之日的某些有担保票据协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“SNA”），以及（ii）某些其他贷款文件。

B.借款人已同意通过为有担保方的利益向有担保方授予借款人拥有的抵押品上的第一优先留置权的方式，为根据SNA的所有“贷款义务”（该术语在SNA中定义）提供担保和担保（统称“贷款义务”）。

C.借款人承认，其将从借款人执行和交付SNA以及借款人现在或将来将成为当事方的其他贷款文件以及由此设想的交易中获得重大利益。

D.借款人应已订立本协议，这是进行SNA所考虑的信贷延期的先决条件。

协议

因此，现出于对本协议所载承诺的考虑，并为诱导被担保方订立SNA并作出某些提前授信和SNA所考虑的其他金融便利，以及对其他良好和有价值的对价，特此确认其收到情况和充足性，借款人和被担保方特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义术语。本协议中使用的下列用语（无论是否下划线），包括其序言部分和背诵部分，具有以下含义：

“协议”具有本协议序言部分赋予的含义。

“转让协议”和“转让协议”分别具有第3.1节（a）中给出的含义。

“破产法”具有第2.3.2（k）节赋予的含义。

“借款人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“抵押品”具有第3.1节给出的含义。

“贷款义务”具有本协议在Recital B中赋予的含义。

“义务人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“担保方”具有本协议序言部分赋予的含义。

“证券法”具有第5.3节给出的含义。

“SNA”具有本协议在Recital A中赋予的含义。

“UCC”系指在德克萨斯州可能不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，任何担保物上担保权益的任何或全部完善性或优先权受在德克萨斯州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词系指在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》，就本协议有关此类完善或优先权的规定而言，以及就与该等规定相关的定义而言。

1.2 SNA和UCC的定义。除非在此另有定义，本协议中使用的所有大写术语应具有在SNA中直接或通过引用提供的各自含义。本协议所用，除本协议另有定义外，“加入”、“账户”、“现金收益”、“动产票据”、“抵押品”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”（如第3.1节所用）、“汇票”、“电子动产票据”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收款”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“金钱”、“非现金收益”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”、“记录”（如第3.1节所用）“担保”、“担保权利”、“软件”、“支持义务”“有形动产文书”和“书面”具有《UCC》中赋予这些术语的各自含义；但任何此类术语均应具有《UCC》第九条赋予该术语的含义，前提是该术语在《UCC》另一条中也有不同定义。

1.3解释规则。除非在此另有规定，SNA附表1中规定的解释规则应比照适用于本协议，包括其序言部分和背诵部分。

第二条

保留。

第三条

授予担保权益

3.1留置权。债务人，作为贷款义务到期时及时、完整付款和履约的担保，特此转让和质押给担保方，并特此授予担保方在以下所有财产上的所有权利、所有权和权益上的第一优先权（优先权仅限于根据适用法律有权获得高于本协议项下担保方留置权的许可留置权）的持续担保权益，所有这些权利、所有权和权益，无论位于何处，无论是现在存在的还是以后不时产生或存在的，以及无论是现在拥有还是以后不时由Obligor收购（统称“抵押品”）：

（a）经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的所有合约及协议，包括以下合约及协议（个别地称为「转让协议」，统称为「转让协议」），以及债务人在该等协议下的所有权利：

（i）保留；

（ii）Obligor或任何其他人根据贷款文件所维持或须维持的保险单，包括任何该等保单，就因借款人的营运中断而造成的收入损失以及根据该等文件须向Obligor支付的所有收益及其他款额而作出保险；

（iii）所有其他协议（包括卖方保证及保证及履约保证金、保证及担保）运行于Obligor或转让予Obligor；

（iv）Obligor或其任何部分所拥有的任何租赁或转租协议或地役权协议或许可证；

（v）Obligor是或成为当事人的任何其他协议；

（vi）对任何上述协议的所有修订、修改、重述、补充、替代及续期；

（vii）Obligor收取到期款项及成为到期款项的所有权利；及

（viii）为债务人的利益而作出的每一项保证及类似的其他合同；

（b）在法律允许的最大限度内，所有适用的许可；

（c）债务人以任何其他方式取得的所有租金、利润、收入、特许权使用费及收益；

（d）所有固定装置、机械、工具、变电站、锂离子电池、储能逆变器、变压器、开关设备、任何其他部件、发动机、器具、机械和电气系统、电梯、照明、警报系统、消防控制系统、家具、家具、服务设备、机动车辆、建筑或维修设备、建筑或维修材料、用品、任何仓库收据或提单或其他此类文件、备件、地图、平面图、规格、建筑、工程、施工或车间图纸、手册或类似文件、版权、专利、商标、商号和其他任何种类的知识产权，以及对上述任何一项的任何替换、更新或替代；

（e）所有货物（包括库存品、设备及其任何附属物）、金钱、票据（包括本票）、证券、担保权利、其他投资财产、金融资产、账户（包括医疗保险应收款）、单据、存款账户、动产票据（无论是有形动产票据还是电子动产票据）、一般无形资产（包括付款无形资产和软件）、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、商业侵权索赔和支持义务，包括有权以Obligor的名义和代表Obligor出席就Obligor的不动产或个人财产的任何部分提起的任何诉讼或程序并为其辩护，并有权启动任何诉讼或程序以保护Obligor在该抵押品上的利益；

（f）所有一般无形资产，包括（在可转让的范围内）Obligor拥有的所有发明、工艺、生产方法、专有的、Knowhow How，以及Obligor拥有的所有付款和履约保证金或保证或担保，专利、专利许可、知识产权权利、商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、商业样式、商业秘密、服务标记、徽标、其他来源和商业标识，专用于Obligor业务的任何部分或与之相关的商标注册和注册申请，所有续展、延期和延续---上述项目的一部分，任何书面协议，授予Obligor在Obligor的业务中或与之相关的任何使用任何商标或商标注册的权利，以及Obligor有权就过去、现在和未来对前述行为的侵权行为提起诉讼，并有权以Obligor的名义和代表Obligor出现在就Obligor的不动产或个人财产的任何部分提起的任何诉讼或程序中并为其辩护，并启动任何诉讼或程序以保护Obligor在该抵押品上的利益；

（g）与Obligor的业务有关、或与该业务有关而使用或有用的所有簿册、记录、著述、设计文件、计算机程序、打印件及其他计算机资料及记录、数据库、软件、资料及其他财产；

（h）以Obligor名义的所有账户，包括该等账户内的任何子账户；

（i）（i）Obligor根据《破产法》第365（h）条所拥有的所有占有权，以及因不动产文件被驳回或不动产文件以其他方式终止而导致的任何损害索赔，（ii）Obligor根据《破产法》第365（h）条将不动产文件视为终止的所有权利，以及在根据《破产法》或任何类似法律由地面出租人提起或针对地面出租人提起任何案件、程序或其他诉讼的情况下，抵销该不动产文件下的租金的所有权利，（iii）Obligor根据《破产法》第365条或任何类似法律就根据《破产法》或类似的联邦或州法规或法律由Obligor发起或针对Obligor发起的任何案件、程序或其他诉讼而拒绝不动产文件的所有权利，以及（iv）Obligor根据《破产法》第365条或任何类似法律就任何案件寻求延长该六十（60）天期限的所有权利，在该期限内，Obligor必须根据《破产法》第365条或任何类似法律接受或拒绝不动产文件，根据《破产法》或类似法律由或针对Obligor提起的诉讼或其他诉讼；

（j）所有上述抵押品的所有收益及产品，不论是现金收益或非现金收益，包括（i）债务人根据或依据该抵押品收取到期款项及成为到期款项的所有权利，（ii）债务人收取与该抵押品有关的任何保险、弥偿、保证或担保的任何保费或收益的所有权利，或收取谴责收益的所有权利，（iii）债务人就债权、权利、债务人就所转让协议或任何其他抵押品下的违反或违约所产生的损害或因其违约或违约而产生的损害的权力或特权，（iv）债务人在所转让协议下终止、修订、补充、修改或放弃履行、根据协议履行以及强制履行和以其他方式行使根据协议的所有补救措施的所有权利，（v）债务人在每项该等合同或协议下作出决定、行使任何选择（包括选择补救措施）或选择或给予或接受任何通知、同意、放弃或批准的所有权利，连同就任何合同或协议要求、接收、强制执行、收取或提供收据的任何前述权利或任何合同或协议标的财产、强制执行或执行任何支票或其他文书或命令、提出任何索赔和采取与上述任何一项有关的可能必要或可取的任何行动的全权和授权，（vi）债务人对出售或租赁的货物或其他财产或由债务人履行的服务的付款的所有权利，（vii）在前述未包括的范围内，在任何及所有前述抵押品被出售、收取、交换或以其他方式处置（不论是自愿或非自愿）时应收或收取的所有收益，及（viii）任何及所有增加及加入抵押品，及其所有收益，包括将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金或已清算债权的收益，包括所有裁决书、所有保险收益，包括涵盖抵押品全部或任何部分的任何保险单的任何未到期保费或保费退款，以及收取和运用任何保险收益的权利，或就抵押品的损坏或减少而作出的任何判决或和解以代替收益的权利；和

（k）在抵押品中未另行包括的范围内，所有其他有形和无形的个人财产以及Obligor的所有其他资产，无论位于何处以及何时获得，无论其类型是否可能受制于UCC下的担保权益。

尽管有上述规定，所有被排除的财产都被明确排除在抵押品和留置权以及本协议的条款之外。

“除外财产”是指，（a）公平市场价值低于1,000，000美元的任何收费拥有的不动产和任何租赁持有的不动产权益，（b）任何资产，但担保方可能无法根据适用法律有效占有其中的担保权益，或此类担保权益受到适用法律的限制，或需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益的质押或设定，除非此类禁止或限制根据《UCC》或其他适用法律即使有此类禁止也变得无效；（c）租赁，许可或许可或协议（包括与任何购置款债务、与资本租赁或类似安排有关的债务），只要其中的担保权益的授予，或为与之相关的基础义务提供担保的财产或资产（i）是适用法律禁止的，除非根据《UCC》或其他适用法律，尽管有此种禁止，但此类禁止已变得无效，或（ii）将违反或使此类租赁、许可、许可或协议无效，或产生有利于的终止权，或要求其任何其他方（义务人除外）的同意（在每种情况下，均在使《UCC》或其他适用法律的相关规定生效后），在每种情况下，其收益和应收款项除外，并且仅限于贷款文件另有规定允许的范围内以及在此期间内对该等质押或担保权益的此类限制；（d）政府许可、州或地方专营权、特许和授权以及任何其他财产和资产，但担保方不得根据其中规定有效占有担保权益，或此类担保权益受到适用法律（包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例）或需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益的质押或设定的限制；（e）任何“使用意图”商标申请，但前提是且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律此类“使用意图”商标申请的有效性或可执行性的期间内，（f）除外账户，（g）受所有权或所有权证书约束的车辆和其他资产，但仅限于其中的留置权不能通过备案UCC融资报表予以完善的范围内；以及（h）债务人和担保方相互合理认定取得、完善或维持担保权益的成本、难度、负担或后果超过为担保方带来的实际利益的资产。

“除外账户”是指（i）仅用于为工资、工资税、工人赔偿索赔、401（k）福利、医疗保健福利、退休福利或其他雇员福利提供资金的任何存款账户，（ii）仅用于预扣税款的存款账户，（iii）为第三方的利益而维持的信托账户或类似的托管账户，（iv）零余额账户或（v）所有此类账户的总集体余额在任何时候均不超过150,000美元的其他账户。

3.2转让协议的交付。为实现上述规定，债务人迄今已提供，或在交付本协议的同时正在向有担保方提供每份已执行的材料转让协议的副本以及与此相关的所有适用许可要求，并自本协议之日起生效。代表或证明任何抵押品的所有凭证、本票和其他票据均应交付给有担保方或其指定人或由其代表持有，如为本票，则应根据本协议按有担保方或其指定人的顺序背书。

3.3转让协议项下的持续责任。尽管本协议中有任何相反的内容，但除其他贷款文件另有许可外，债务人仍应根据其作为一方当事人的每一份转让协议承担责任，履行其根据该协议承担的所有义务，所有义务均按照并依据其条款和规定进行，而有担保方不因本协议或因本协议而产生的任何转让协议项下的义务或责任，而有担保方不得以任何方式被要求或承担义务履行或履行任何转让协议项下的任何义务人义务，或根据任何转让协议支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动收取或强制执行可能已转让给其或其在任何时间或时间可能有权获得的任何款项的付款。

3.4转让协议项下的违约。如债务人根据其作为一方的任何已转让协议发生任何“违约事件”并仍在继续（为明确起见，在其中规定的任何宽限期或补救期过后），有担保方可自行选择（但不应承担义务）且不限制任何有担保方在任何其他贷款文件下的权利，通过向债务人和存在“违约事件”的每一份所依据的已转让协议的各方事先发出书面意向通知，对任何此类“违约事件”进行补救。有担保方对债务人在任何转让协议项下的违约的任何补救，不得解释为有担保方承担债务人在该等转让协议项下的任何义务、契诺或协议，且有担保方不得因有担保方在补救或试图纠正任何此类违约方面采取的任何行动而对债务人或任何其他人承担任何责任。本协议不应被视为解除或以任何方式影响被转让协议项下的义务人义务。

3.5担保物的销毁。担保物或其任何部分不受损害、灭失或毁损，不得解除债务人在本协议项下的任何义务或在贷款单证项下的任何贷款义务项下的任何义务。

3.6保留某些权利。只要有担保方在违约事件发生时和违约事件持续期间未就本协议或任何其他贷款文件项下的担保物行使补救措施，债务人保留与其拥有的或其拥有权利的担保物有关的所有权利（受贷款文件限制的除外），包括使用、适用、修改、处分或以其他方式处理担保物的所有权利（在每种情况下，受贷款文件限制的除外）。

3.7知识产权。为使有担保方能够在有担保方合法有权行使这些权利、补救措施、权力和特权的时间或时间行使其在第五条（违约事件的补救措施）项下的权利、补救措施、权力和特权，且无其他目的，义务人特此向有担保方授予不可撤销的、非排他性的许可（可在不向义务人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），以使用、转让，对Obligor的任何知识产权进行许可或再许可，同时合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印这些项目的所有计算机程序。

3.8商业侵权索赔。Obligor同意，如果其在任何商业侵权索赔中获得任何权益（无论是从另一人获得还是因为该商业侵权索赔应已存在），（a）Obligor应在该获得后立即向担保方交付一份关于该商业侵权索赔的存在和性质的通知，在每种情况下，其形式和实质均令担保方合理满意，并经Obligor证明为真实和正确，（b）本条第三款（担保权益的授予）的规定应适用于此类商业侵权索赔（且在义务人未能交付（a）款所述通知的情况下，义务人授权担保方在本协议中补充此类商业侵权索赔的描述），且（c）义务人应在每种情况下以担保方合理满意的形式和实质内容签署并向担保方交付任何证书、协议或其他文件，并采取所有其他行动，经有担保方认定为有担保方取得第一优先权合理必要或适当（优先权仅受适用法律下有权享有高于本协议项下有担保方留置权的许可留置权），完善了该商业侵权债权中的担保权益。

第四条

担保的债务

在不限制前述一般性的情况下，本协议及所有担保物保证所有贷款义务到期时的支付和履行。

第五条

违约事件的补救措施

5.1发生违约时的补救措施。在违约事件发生时和继续发生期间，有担保方有权但无义务做以下任何一项：

（a）藉予借款人的通知，宣布借款人根据SNA应付的任何款项立即到期应付，而该等款项须于向借款人发出该等通知后立即到期应付，但无须出示、要求、拒付通知、抗诉或任何种类的进一步通知，而所有这些均已获借款人明确放弃，尽管有本协议所载的任何相反规定（但如该等违约事件是根据《SNA》第7（a）（iv）条就任何贷款方发生，则所有该等款项均自动到期应付）；

（b）着手保护和强制执行本协议赋予其的权利，并通过其认为最有效的适当司法程序强制执行其在本协议下的权利，以在法律上或在公平或其他方面保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行任何转让协议所载的任何契诺或协议（包括具体履行其中所载的任何契诺或协议），或协助行使其中或本协议所授予的任何权力，或根据本协议进行的任何止赎以及在任何司法程序中根据判决或法令进行的出售，或强制执行本协议或根据法律以及根据UCC赋予其的任何其他法律或衡平法权利；

（c）安排直接向其支付或交付特此列入为抵押品的所有收入以及根据本协议列入为抵押品的所有其他款项和其他财产，并要求、起诉、收取和接收任何该等款项和财产；

（d）安排提起和起诉任何法律诉讼或股权或其他程序中的诉讼，以收集或强制执行根据本协议或包括在抵押品中的任何义务或权利，包括具体强制执行本协议或任何转让协议中所载的任何契诺或协议，或取消对本协议所授予的抵押品的全部或任何部分的担保权益的赎回权或强制执行，或强制执行本协议或适用法律赋予它的任何其他法律或衡平法权利；

（e）取消或强制执行任何其他协议或其他文书，或根据或依据该等协议或其他文书而发出或担保贷款债务；

（f）产生与有担保方根据本协议行使任何权利或权力相适应的费用，包括律师费、顾问费和其他费用；

（g）根据本协议或根据Obligor为一方当事人的任何其他贷款文件或任何转让协议履行Obligor的任何义务，支付款项，根据抵押品中包含的任何信用证提交提款凭证，购买、抗辩或妥协任何抵押品上的任何产权负担、押记或其他留置权，支付与抵押品有关的税款和费用，并为抵押品投保、处理和保全，而在每种情况下，没有任何这样做的义务；

（h）就贷款文件项下的任何加速或止赎而言，接管抵押品及与任何抵押品有关的债务人的任何及所有帐簿及记录，并使其可使用，并对其进行维修和翻新，但无需承担任何义务这样做，并进入或授权其指定代理人进入任何抵押品为此目的可能位于的任何地点，并特此授予担保方及其代表为此目的进入该等处所、控制、管理、操作的不可撤销许可，出租和租赁抵押品，收取抵押品的所有租金和收入，并将其用于偿还有担保方在本协议项下或根据任何其他贷款文件合理招致的任何成本或费用，以及支付或履行借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件所承担的义务，而债务人是其一方的任何其他贷款文件项下的义务，包括将余额用于借款人在SNA中规定的贷款和其他贷款义务以及任何剩余的超额余额合法有权获得的人；

（i）就任何抵押品作出任何认为可取的合理妥协或解决，并延长任何抵押品的付款时间、安排分期付款或以其他方式修改条款；

（j）确保抵押品或其任何部分的接管人的委任，不论该接管人是否因拟出售抵押品而附带，而该接管人作出的所有付款及该接管人的开支，均须加入贷款义务，并成为贷款义务的一部分，而不论该等付款及开支加上其他贷款义务的总和，是否超过原拟在此作担保的债务，该等款项的全部金额，包括该等付款及开支，均须由本协议作担保，及由债务人偿还该等付款及开支，须按要求到期应付，其后须按违约率或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）计息，直至支付为止；

（k）订立与抵押品或其任何部分有关的任何延期、重组、存放、合并、合并或其他协议，或存放、交出、接受、持有或运用其他财产以换取抵押品或其任何部分；

（l）将担保物或其任何部分转移至有担保方的名下或转至有担保方的代名人名下；

（m）以Obligor的名义或以有担保方的名义，为Obligor的帐户而管有及背书构成抵押品全部或任何部分的任何汇票、支票、汇票、汇票、票据或任何其他动产票据、文件或票据，或作为抵押品或其任何部分的利息、租金或其他付款而收取或因其出售或租赁而收取；

（n）委任另一人（可能是有担保方的雇员、高级人员或其他代表）作出上述任何一项，或采取本协议所允许的任何其他行动，作为有担保方的代理人或代表，并代表有担保方；

（o）就全部或任何抵押品签立（以债务人的名义、地点及代替）背书、转让及其他转易文书或转让；

（p）要求义务人组装担保物或其任何部分，并在对义务人和有担保方合理方便的由有担保方指定的地点向有担保方提供该担保物（在该担保物可移动的范围内）；

（q）向有担保方、有担保方的任何受让人或任何担保物的任何购买者提出正式申请，要求将担保物中包含的、与债务人业务有关的所有适用的债务人许可、执照和批准转让给担保方、担保方的任何受让人或任何担保物的任何购买者，但以根据其条款和适用法律可转让的为限；

（r）在一项或多项出售或交易中，以有担保方认为商业上合理的价格出售或以其他方式处置任何或全部抵押品，或促使出售或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分，并在任何经纪人的董事会或公开或私下出售的情况下，以现金或赊账或未来交付的方式，不承担任何信用风险，在没有要求履行或意向出售通知或时间或地点出售的情况下（适用法规要求且不能放弃的通知除外，在这种情况下，该通知应在适用法律允许的范围内按照本协议的规定），约定有担保方可在任何此类出售中代表自己成为买方，且有担保方或任何其他人如可能是如此出售的任何或所有担保物的价值的善意买方，而无任何债权通知，则此后应绝对持有相同的担保方，不受任何类型的债权或权利，包括任何赎回的股权，在适用法律允许的范围内，特此明确放弃和解除的任何此类权利和股权；

（s）要求债务人采取必要或适当的任何行动，以保全担保物的价值以及本协议授予的担保物任何部分的留置权的有效性、完善性或优先权，或采取被担保方认为必要或可取的任何其他行动，以保护或实现其在担保物或其任何部分的担保权益，而债务人在此不可撤销地指定有担保方为债务人的实际代理人（如第7.2节（实际代理人）所述），以采取任何此类行动，包括以Obligor的名义签署和交付与担保物或其任何部分有关的任何和所有文件或文书，并且该指定应在有担保方中产生与不可撤销的利益相结合的权力；或

（t）行使根据本协议任何其他条款或任何其他贷款文件授予有担保方的任何其他或额外权利或补救措施，或可由有担保方根据《UCC》或任何其他适用法律行使的任何其他或额外权利或补救措施。

5.2最短通知期限。如果根据适用法律，要求对第5.1节（发生违约时的补救措施）中所述的任何行动给予事先通知，则Obligor在此承认，此种适用法律要求的最短时间，或者，如果没有规定最短时间，十（10）个工作日，应被视为合理的通知期。

5.3出售抵押品。除行使前述权利外，在违约事件发生时和持续期间，有担保方可在适用法律允许的范围内，安排并以公开或非公开出售方式（由有担保方选择）出售担保物，该出售可由有担保方的雇员或代表进行，任何此类出售应被视为或视为以商业上合理的方式进行的出售。对于任何公开出售，有担保方同意向债务人提供至少十（10）个工作日的事先书面通知，指明任何公开出售的时间和地点或任何私人出售的时间之后，而债务人同意该十（10）个工作日的通知应构成合理通知（除非适用法律要求更长的通知期）。有担保方可以暂时或以其他方式将有担保方根据本协议授予有担保方的任何权利所占有的任何担保物物品解除给债务人，而不放弃根据本协议、SNA、其他贷款文件或与本协议或其相关的任何其他协议授予有担保方的任何权利。Obligor特此放弃所有权利，无论是合法的还是公平的，它现在或以后可能不得不要求封送资产，或者在丧失抵押品赎回权时要求按特定顺序出售资产。债务人的每一位继承人和受让人，包括在此设定的留置权的从属留置权的持有人（并不意味着除贷款文件中明确规定的情况外，债务人有权授予任何担保物的权益或从属留置权），除非该等继承人或受让人与有担保方之间另有约定，通过接受其权益或留置权同意其受上述放弃的约束，其约束程度与该持有人本身给予放弃的相同。如果担保方以赊账方式出售任何担保物，则债务人将仅获得买方实际支付、由担保方收到并适用于买方债务的款项。买受人未能支付担保物的，有担保方可以转售担保物，应将出售所得款项记入债务人的贷方。在适用法律允许的范围内，如发生有担保方在任何止赎或受托人出售或在法律或本协议或任何其他贷款文件允许的任何私下出售时出价的情况，有担保方可以出价全部或低于贷款债务的金额。在适用法律允许的范围内，在任何此类销售中的中标金额，无论担保方或任何其他方为中标人，在没有欺诈或重大过失的情况下，均应最终视为担保物的公平市场价值，该投标金额与贷款债务余额之间的差额应最终视为贷款债务的金额。Obligor承认，由于经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法（统称为“证券法”）中包含的某些禁令，对于构成“证券”的抵押品的全部或任何部分的任何出售，无论在证券法中有何定义，担保方可能会被迫将购买者限制为那些将同意（其中包括）为自己的账户、为投资而不是为了分配或转售而获得此类抵押品的人。Obligor承认，任何此类私下出售的价格和条款可能对有担保方不利，低于通过无此类限制的公开出售可获得的价格和条款，并且，尽管存在此类情况，同意任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，并且有担保方没有义务从事公开出售，也没有义务将任何抵押品的出售延迟至允许其发行人将其登记为公开出售所需的期限。

5.4成本和费用。担保方因根据第五条（违约事件的补救措施）采取的任何行动而发生的所有合理成本和费用（包括合理的律师费和费用）应构成本协议担保的贷款义务，并应由债务人在要求后五（5）个工作日内向担保方支付。

5.5被担保方采取的行动。任何强制执行本协议或任何已转让协议的行动或程序，可由有担保方以债务人的名义或以有担保方的名义采取，这是有担保方可能认为必要的。

5.6私人销售。根据第五条（违约事件的补救措施）以商业上合理的方式并按照适用法律的要求进行的任何私下出售，有担保方不因出售担保物或其任何部分而承担任何责任。债务人特此放弃因在这种私下出售时可能出售担保物的价格低于在公开出售时可能获得的价格或低于贷款义务的总额而对有担保方产生的任何债权，即使有担保方接受了收到的第一个要约并且没有向多个受要约人提供担保物，前提是该私下出售是以商业上合理的方式并根据适用法律进行的。

5.7放弃适用法律规定的权利和补救办法。在违约事件发生时和继续发生期间行使占有担保物的权利时，有担保方个人或由其代理人或代理人，并在不违反法律允许的最大范围内，受任何承租人在担保物的任何租赁或转租下的权利约束，可以在不犯有非法侵入或任何不当行为的情况下进入由Obligor拥有或租赁的任何土地，并且不对Obligor因此造成的损害承担责任。

5.8遵守限制和限制。Obligor特此同意，就任何根据本协议条款出售任何抵押品而言，特此授权有担保方遵守大律师可能告知的与出售有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或为获得任何政府当局或官员对出售或买方的任何必要批准，并且Obligor进一步同意，此类遵守不应导致此类出售被视为或被视为不是以商业上合理的方式进行的，也不应让有担保方对由于此类抵押品是根据任何此类限制或限制出售而允许的任何折扣承担责任或向Obligor承担责任。

5.9补救措施无减值。如有担保方在行使其在本协议项下的任何权利和补救办法时，应丧失其任何权利或补救办法，无论是否由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，义务人特此同意有担保方的此种行动，并在适用法律允许的范围内，放弃基于此种行动的任何索赔，即使有担保方的此种行动将导致任何代位求偿权的全部或部分丧失，如果没有担保方的此类行动或本文中的条款，义务人本可以拥有的赔偿或偿还。任何补救办法的选择导致被担保方对债务人寻求不足判决的权利被拒绝或受到损害，在适用法律允许的范围内，不得损害债务人在本协议项下的义务。

第六条

代表和授权书；盟约

6.1义务人的陈述和保证。Obligor表示并保证截至本协议之日和截至每次提款之日向有担保方作出如下表示：

（a）附件 A中正确列出截至本协议日期Obligor的法定名称、组织类型、组织管辖权、组织识别号码和邮寄地址。Obligor没有就任何其他人先前订立的现行有效担保协议改变其所在地（定义见UCC第9-307条）或成为“新债务人”（定义见UCC第9-102（a）（56）条），但允许的留置权除外。

（b）除附件 A另有规定外，Obligor并无（i）在本协议日期前四（4）个月期间内更改其“地点”（定义见《UCC》第9-307条），或（ii）在过去五（5）年内曾更改其名称或成立司法管辖区。

（c）债务人没有签署，也不知道任何有效的融资报表、担保协议或其他有效的类似文书，涵盖在任何记录处存档的担保品的全部或任何部分，但根据本协议和其他贷款文件可能已提交的情况除外。根据本协议授予有担保方的担保物上的担保权益构成包括在担保物中的个人财产，就包括在担保物中的随后获得的个人财产而言，将构成，已完善的第一优先权（优先权仅限于根据适用法律有权获得高于本协议项下有担保方的留置权的允许的留置权）担保权益在为债务人列出的适用的UCC融资报表适当备案后，该等个人财产上的担保权益可通过该融资报表的备案而得到完善。

（d）Obligor的所有材料设备和材料库存（如有）（运输途中的材料设备除外，在正常业务过程中由第三方管有或在正在维修或修理的其他地点）由其专属拥有和控制，并位于附件 A中列出的Obligor的地址。

（e）保留。

（f）根据其作为一方当事人的贷款文件所列的债务人的每一项陈述和保证，在本协议日期（或如该等陈述和保证仅与较早日期有关，则在该较早日期）是真实和正确的。

6.2盟约。

（a）在任何违约事件发生和持续期间，应有担保方的请求，义务人应迅速向有担保方交付或向有担保方提供与担保物有关的任何和所有簿册和记录的副本（或在有担保方要求时，并在可获得的情况下提供原件）。

（b）应有担保方的请求，在任何违约事件发生时和继续发生期间，有担保方可根据有担保方认为必要的情况，以债务人的名义或以有担保方的名义采取任何强制执行与债务人有关的任何转让协议的行动或程序。

（c）除无法合理预期未能如此遵守将导致重大不利影响的情况外，债务人应履行并遵守其根据本协议、根据其作为当事方的其他贷款文件以及根据其作为当事方的每一份转让协议应履行的所有义务和条件。

（d）未经有担保方事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除任何允许的留置权外，任何义务人都不会就抵押品在任何司法管辖区提交或授权提交根据UCC或任何未指定有担保方为唯一有担保方的类似声明下的任何融资报表或任何类似报表。

（e）任何债务人不得直接或间接对担保物的任何部分设定、招致、承担或容许存在任何留置权（许可留置权除外）。义务人将自担成本和费用，迅速采取可能必要的行动，解除任何此类不属于许可留置权的留置权。

（f）除根据SNA另有许可外，除根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何转让外，任何义务人将不对其在所转让协议下的权利进行任何转让。

（g）[故意省略]。

（h）保留。

（i）债务人将在终止日期之前针对任何人的任何索赔或要求捍卫其对担保物的所有权和担保方在担保物上的权益。

（j）如果借款人违反本协议获得任何收入或分配任何种类的金钱或财产，借款人应作为受托人持有该收入或分配，并应迅速将该收入或分配交付给有担保方。

（k）未经有担保方事先书面同意，或未经其作为一方当事人的贷款文件另有许可，任何义务人不得以对有担保方构成重大不利的方式终止、修改或修订其作为一方当事人的任何转让协议。

（l）在债务人依据其作为一方当事人的任何贷款文件未提供的范围内，债务人应向有担保方迅速通知（i）债务人收到或发出的与其作为一方当事人的任何材料转让协议有关的每一项重要要求或重要通知，以及（ii）任何违约或事件，而随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能合理地预期其作为一方当事人的任何转让协议（不论是由债务人或任何其他人）将成为违约，并且在可以合理预期此类违约或事件会导致重大不利影响的范围内，债务人知道或已收到通知。

第七条

杂项

7.1累计补救；拖延不放弃。

7.1.1累计补救措施。本协议根据本协议授予或保留给有担保方的任何权利、权力或补救措施均无意排除任何其他权利、权力或补救措施，而在适用法律允许的范围内，每一此种权利、权力和补救措施均应是累积的，并且是根据本协议或根据任何其他贷款文件或现在或以后存在于法律或股权或其他方面的所有其他权利、权力和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。诉诸被担保方现在或以后持有的任何或所有证券，可以同时或先后采取，也可以在一项或几项合并或独立的司法行动或合法采取的非司法程序中采取，或两者兼而有之。如果有担保方可以根据适用法律，通过司法止赎或非司法出售或强制执行的方式，着手实现其在本协议或任何其他贷款文件下的利益，给予有担保方对任何抵押品的留置权，无论是由债务人或任何其他人拥有，有担保方可自行选择确定其可以追求的补救或权利中的哪一种，而不影响有担保方在本协议下的任何权利和补救。

7.1.2拖延不放弃；单独诉因。在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，不迟延行使或不遗漏行使担保方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害担保方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何该等违约事件，或默许该等违约事件，或对其后发生的任何其他违约或不履行该等权利、权力或补救措施，及本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他违约或违约的放弃，均不应被视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。有担保方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或有担保方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面的，并且仅应在该书面具体规定的范围内有效。债务人在本协议项下的每一项付款或履约违约均应引起本协议项下的单独诉讼因由，并可随着每一项诉讼因由的产生在本协议项下提起单独的诉讼。本协议赋予的每一项权力和补救措施可由有担保方在违约事件发生时和在违约事件持续期间不时行使，并视其认为合宜或适当的情况经常行使。

7.2事实上的律师。债务人在此构成并指定代表其自身和担保方的每个继承人或受让人行事的有担保方作为债务人的真实合法的事实代理人，在不违反SNA和其他贷款文件的条款的情况下，以代替和以债务人的名义或以其他方式全权和授权强制执行债务人在违约事件发生后和违约事件继续期间与担保物有关的所有权利、利益和补救措施，包括：

（a）就根据转让协议或任何其他抵押品（包括任何保险单）而到期及将到期的任何及所有款项及索偿要求、要求、收取及给予无罪开释；

（b）根据该条例选择补救措施，并背书与该条例有关的任何支票或其他文书或命令；

（c）提出任何债权或采取任何行动或提起与此有关的任何法律程序，而该等法律程序可由有担保方全权酌情决定为必要或可取；

（d）支付、结算或妥协所有可能是或成为任何或全部抵押品或其任何部分的留置权的票据及债权，除非已提供有担保方合理满意的债券或其他担保；

（e）就抵押品投票、要求、接受及强制执行债务人的权利；

（f）就抵押品或其任何部分作出债务人可能代表其作出的任何及每一作为，并根据任何或所有转让协议行使债务人的任何或所有权利及补救；

（g）维护本协议或任何其他贷款文件授予有担保方的留置权的有效性、完善性和优先权；

（h）以Obligor或其本身名义，或以其他方式，占有、收取、背书及收取任何支票、帐户、动产票据、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据抵押品所包括的任何帐户或一般无形资产下到期的款项；

（i）就根据第五条（违约事件时的补救措施）出售或处分担保物而就担保物的全部或任何部分签立任何背书、转让、销售票据或其他转易文书或转让；

（j）为Obligor、代表Obligor或以Obligor的名义，或根据担保方的选择，以担保方的名义，给予适当的接收、释放和满足，其效力和效果与未订立本协议时Obligor可以做的相同；和

（k）在丧失抵押品赎回权时，并在本条或债务人为一方的任何其他贷款文件所规定的范围内，就抵押品或其任何部分作出债务人可代表其作出的任何及每一作为，并行使债务人根据任何或所有转让协议所享有的任何或所有权利及补救；

但前提是，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则该有担保方不得行使上述任何权利；但进一步的条件是，本协议的任何规定均不得阻止债务人在有担保方行使上述任何权利或补救办法之前，根据抵押单证和贷款单证的条款开展债务人的经营活动。根据该授权书，如果违约事件已经发生并且仍在继续，有担保方可以自行履行或促使履行债务人的任何义务，有担保方因此而产生的费用应由债务人根据本协议支付。本授权委托书为权益耦合的权力，在终止日之前不可撤销。Obligor特此批准、批准和确认作为Obligor的授权行为和契据的有担保方根据并根据本指定和适用法律所做或将做的或为其做的每一合法行为和契据。

7.3完善；进一步保证；某些豁免。

7.3.1完善。

（a）在执行本协议的同时，在向有担保方提供任何担保物的第一优先担保权益所需的“控制权”（在适用的UCC所指的范围内），债务人应向有担保方交付证明该担保物的所有证书或文书，而有担保方应对该等证书和文书拥有单独的占有和控制权，直至终止日期。所有这些证书或文书应采用合适的形式以交付方式转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均应为有担保方合理接受的。有担保方应有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在不事先通知债务人的情况下，酌情将任何或全部担保物转让给有担保方或其任何代名人，或以其名义登记，并将代表或证明担保物的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据；但前提是，一旦此类违约事件已根据SNA的条款获得豁免或已得到纠正或补救或不再继续，有担保方将转移至或以其名义登记，或促使其被提名人转移至或以其名义登记所有该等抵押品。

（b）债务人同意，不时由债务人承担费用，债务人应迅速签立和交付所有进一步的文书和单证，并采取一切合理必要的进一步行动，或担保方为完善而合理要求的一切进一步行动，以确保持续完善，并保护，为使担保方能够就任何担保物行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救措施而在适用法律下有权获得高于本协议项下有担保方的留置权的许可留置权的转让和第一优先权（仅受优先权限制）担保权益特此授予或拟授予的关于债务人或使有担保方能够行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，债务人应：（i）将担保物或其任何部分交付给有担保方，这是有担保方可能合理要求的，或者，如果任何担保物应由本票或其他票据作为证据，则要求该本票或其他票据的“控制权”（在适用的UCC的含义内）向有担保方提供任何担保物的第一优先权完善的担保权益，向有担保方交付并质押该等经正式背书（无追索权）并附有该等经正式签署的转让或转让票据的本票或其他票据，（ii）授权、执行和归档有担保方合理满意的形式和实质内容，由有担保方合理要求；（ii）授权、执行和归档合理必要或可取的融资报表或延续报表或其修订，以及有担保方合理要求或适用法律要求的其他文书、背书或通知，以完善和保全特此授予或声称授予的转让和担保权益；（iii）如果债务人应在任何时候获得《UCC》中定义的商业侵权索赔，义务人应遵守第3.8节（商业侵权索赔）。

（c）对于抵押品中包含的任何存款账户和证券账户（每一个都定义在UCC中），任何适用的义务人应以被担保方合理接受的形式执行控制协议，以完善和保护该抵押品的担保权益。

7.3.2融资和延续报表的归档。Obligor特此授权提交任何融资报表或延续报表，以及对融资报表或任何类似文件的修订，在任何司法管辖区和向任何备案办公室提交，因为有担保方可自行决定，为完善此处授予有担保方的担保权益是必要或可取的。此类融资报表可能以与本文所述相同的方式描述抵押品，或者可能包含对抵押品的指示或描述，该指示或描述以任何其他方式描述此类财产，担保方可自行决定是否有必要、可取或谨慎，以确保此处授予担保方的抵押品上的担保权益的完善，包括将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”，无论是现在拥有的还是以后获得的以及位于何处。尽管有任何与此相反的规定，有担保方概不负责在任何公职机构编制、记录、归档、重新记录或重新归档任何融资报表、延续报表或其他文书。

7.3.3有关抵押品的信息。债务人应在有担保方的要求下迅速向有担保方提供其可能合理要求的与担保物有关的所有信息和证据，费用由债务人承担，以使有担保方能够强制执行本协议的规定。

7.3.4豁免。

（a）债务人特此在适用法律允许的最大范围内放弃：（i）根据任何法律限制补救措施的所有权利，包括追回不动产抵押或信托契据所担保的债务下的任何不足，如果不动产是根据该抵押或信托契据所载的出售权力出售的，以及基于任何损失的所有抗辩，无论是由于任何此类出售或其他原因；（ii）根据任何法律要求有担保方追究除债务人以外的任何人、有担保方可能持有的任何担保的所有权利，或在对Obligor提起诉讼之前的任何其他补救措施；（iii）要求有担保方发出任何种类的通知的所有权利，包括但不限于不付款、不履约、抗诉、失信、违约、拖欠或加速通知，或作出任何陈述、要求或抗议，除非本协议规定或在SNA或其他贷款文件中有明确规定；（iv）主张Obligor破产或无力偿债作为本协议下的抗辩或作为撤销本协议的依据的所有权利；（v）在符合第7.6节（有担保方对担保物的责任限制）的规定下，如果贷款义务减少（由于支付此类贷款义务而除外），则任何旨在减少债务人在本协议项下义务的法律项下的所有权利；（vi）基于债务人或任何其他人的残疾或缺乏权威、债务人或任何其他人拒绝提供贷款文件、担保方未能强制执行针对债务人的任何索赔或任何贷款文件的全部或部分不可执行性的所有抗辩，（vii）基于支付时间、方式或地点的任何变更的所有抗辩，或在贷款义务的任何其他期限内，或对任何贷款义务的任何解除、修订或放弃，或根据任何贷款义务的同意，或背离任何贷款义务，或结算或调整；（viii）对任何抵押品或SNA下的抵押品的任何留置权的任何交换、解除或不完善；及（ix）所有担保人和担保人的一般抗辩。债务人还同意，在违约事件发生时和持续期间，有担保方可以选择以非司法或司法方式对其为贷款债务或其任何部分而持有的任何不动产或个人财产担保取消赎回权，或对债务人、任何担保或任何其他担保人行使任何其他补救措施，即使该行动的效果是剥夺债务人或任何其他担保人就债务人或任何其他担保人向担保方支付的任何款项（如适用）向债务人或任何其他担保人收取补偿的权利。债务人同意在终止日之前不行使因债务人根据本协议规定支付的任何款项而可能产生的任何偿付权或代位权，或参与担保方持有的任何担保的任何权利。

（b）债务人在适用法律允许的最大范围内，特此同意，其不会恶意援引、要求或主张现在或以后生效的任何法律规则或法规的利益（包括但不限于与有担保方占有、保管或处分任何担保物或任何评估、估价、中止、延期、暂停或赎回法律有关的任何事先通知或司法听证的权利），或恶意采取或不采取任何其他将会或可以合理预期会产生延迟效果的行动，阻碍或阻止就抵押品行使任何权利和补救措施、绝对出售任何抵押品或任何买方在任何出售该抵押品时管有该抵押品，并进一步同意不会恶意阻碍、延迟或阻碍根据本协议授予有担保方的任何权力的执行。

7.4持续转让和担保权益；票据的转让。本协议应设定担保物的持续质押和转让，以及担保物的持续担保权益，并应：（a）在终止日期之前保持完全有效；（b）对债务人及其继承人和受让人具有约束力；（c）与担保方的权利和补救措施一起，使担保方及其继承人和受让人受益。在不限制前述（c）条的概括性的情况下，任何有担保当事人均可在SNA允许的范围内并按照该规定将其持有的包含在贷款义务中的债务票据或其他债务证据转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人应随即被授予在此或以其他方式授予有担保当事人的与此相关的全部或适当部分利益。解除对任何或所有担保物的担保权益、接受或接受额外担保，或担保方以其认为适当的任何顺序诉诸其可能拥有的任何担保，均不影响任何人对特此担保的债务的赔偿责任，但该债务的支付或其他清偿的范围除外。如本协议因法律实施而终止或撤销，则义务人将赔偿并保持无害的有担保方在有担保方或其继承人、受让人或受让人收到该终止或撤销通知之前根据本协议合理行事可能遭受或招致的任何成本或费用。

7.5担保权益的终止。自终止之日起，本协议和担保权益以及特此授予的所有其他权利将自动终止，对担保物的所有权利应归还给根据本协议向担保物授予此类权利的每一相应的义务人。在任何此类终止时，有担保方应在各自的债务人的费用并根据债务人的书面指示下，执行并在不违反第7.9节（恢复原状）的情况下向债务人交付债务人为证明此类终止而合理要求的文件（包括UCC-3终止声明），以解除担保物上的所有留置权并将担保物退还给债务人。

7.6有担保方对担保物的责任限制。

（a）根据本协议授予有担保方的权力完全是为了保护其在担保物中的权益，并不对有担保方施加任何行使任何该等权力的义务。除安全保管其管有的任何担保物、核算其在本协议项下实际收到的款项以及适用法律就本协议项下未被放弃的任何担保物明确施加于担保方的任何义务外，担保方对任何担保物不承担任何义务，且不得将任何默示义务或义务理解为本协议针对担保方的义务或义务。如果担保物获得的待遇与担保方给予其自身类似财产的待遇基本等同，则被担保方应被视为在保管和保全其占有的担保物方面行使了合理的谨慎，并明确同意，在适用法律允许的最大范围内，有担保方概不负责（i）就任何担保物采取任何必要步骤以维护针对任何当事方的权利，或（ii）采取任何行动以防止担保物的任何价值减少，但在每种情况下，有担保方可以这样做，与此有关的合理发生的所有费用应为贷款义务的一部分。在任何情况下，被担保方均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，无论是否已告知被担保方此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但应向担保方提供贷款文件中所列的担保方的所有权利、保护、权力、豁免和赔偿，如同本文具体阐述的这些权利、保护、权力、豁免和赔偿一样。Obligor特此确认根据SNA对有担保方的任命。给予有担保方的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至以其身份在本协议项下的有担保方，并由其强制执行，并延伸至每一名代理人、托管人和有担保方根据本协议受雇在本协议项下行事的其他人。

（c）在不限制本协议任何其他条款或规定的概括性的情况下，Obligor承认，有担保方在本协议项下就有担保方采取的任何行动或有担保方行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救措施或由此产生或由本协议引起的权利或补救措施而享有的权利和责任，应受SNA管辖。

7.7修改；放弃；同意。本协议只能通过借款人和担保方签署书面形式进行修改、修改或补充。任何放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。放弃或者同意，只有以书面形式提出并经给予放弃或者同意的一方当事人签字的，方为有效。

7.8个通知。除非本协议另有具体规定，否则本协议条款和规定所要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，任何此类通知在按照SNA第11（j）节（通知）的规定发出时有效，但向债务人发出的通知可按本协议所附附件 A中为债务人所列的邮寄地址或向债务人根据SNA第11（j）节可能不时以书面向借款人和担保方指明的其他地址发出。

7.9恢复原状。如因任何原因，依据本协议支付的任何款项被撤销或必须以其他方式恢复或返还，则本协议和欧必利根据本协议承担的义务应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或与欧必利或任何其他人有关的其他结果，或由于与任何人（包括欧必利）就此种付款达成的任何和解或妥协的结果，及债务人须按要求向有担保方支付其就该撤销或恢复而由有担保方招致的所有成本及开支（包括合理的律师费）。

7.10收益的应用。在违约事件发生时以及在违约事件继续期间，应根据SNA第7（b）节（补救措施）适用任何出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的收益。因行使第五条规定的补救办法而使担保物获得的收益或以其他方式变现，不足以支付这种行使和全额支付贷款义务的费用和开支的，债务人仍应对任何不足承担赔偿责任。

7.11有担保方或有表现。在违约事件发生时和继续发生期间，如果债务人未能履行本协议所载由债务人履行的任何协议，则有担保方可以自行履行或促使履行该协议，有担保方因此而发生的费用应为贷款义务的一部分。

7.12费用。义务人同意在要求后五（5）个工作日内向有担保方支付因有担保方强制执行、行使、保护或保全其在本协议下的任何权利、补救或索赔而发生的所有合理成本和费用（包括律师的费用和付款）。此类成本和费用应构成贷款义务，并以本协议和贷款单证的留置权为担保。

7.13利息。根据本协议的条款要求Obligor支付的任何未在到期时支付的金额应承担SNA第3（d）节（利息）中规定的利息。

7.14可分割性。如本协议的任何条款或任何其他贷款文件被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，以及（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于该非法、无效或不可执行条款的有效条款取代该非法、无效或不可执行条款。本协议条款或任何其他贷款文件在特定法域的无效不应使此类条款在任何其他法域无效或无法执行。

7.15规定存续。在此作出的所有协议、陈述和保证在本协议和SNA的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后仍有效。尽管本协议中有任何规定或法律暗示有相反的规定，本协议所载Obligor的协议仅应在终止日期终止。

7.16继任人；转让。本协议对担保方的继承人或受让人有利，他们应在其利益范围内享有担保方在本协议项下的权利。本协议对Obligor及其继承人和受让人具有约束力。未经有担保方事先书面同意，任何义务人不得将其在本协议项下的权利或义务转让、转授或以其他方式转让给任何其他人，有担保方不得违反《SNA》的规定转让其在本协议项下的权利或义务。任何违反本规定的所谓转让均为无效。有担保方可合并、转换为或可与之合并的任何实体或协会，或有担保方作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体或协会，或有担保方的全部或基本全部公司信托业务可出售或以其他方式转让给的任何实体或协会，均为本协议项下的继承有担保方，无需进一步作为。

7.17标题描述性。条款和章节标题已作为方便事项在本协议中插入，仅供参考，并同意此类条款和章节标题不属于本协议的一部分，不得用于本协议任何条款的解释。

7.18全部协议。本协议和其他贷款文件旨在由各方作为其协议的最终表达，并旨在作为对其条款和条件的完整和排他性声明。

7.19对应方。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上，以便所有签名都在物理上附加到同一文件上。以传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

7.20管辖法律。本协议，包括所有建设、有效性和业绩事项，以及与本协议在担保地内或在担保地上所产生的谎言的产生、有效性、执行或优先事项以及担保权益有关的事项，均应受德克萨斯州法律管辖，不涉及法律冲突原则，但强制性条款要求的情况除外就任何特定担保物而言，受德克萨斯州以外的司法管辖区的法律管辖。

7.21放弃陪审团审判。借款人和被担保方特此在知情的情况下、自愿和有意地放弃就基于此的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件、或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或借款人或借款人的行为而产生、根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼而可能拥有的任何由陪审团审判的权利这一规定是每一方订立本协议的重要诱因。

7.22提交管辖。借款人和有担保方各自同意，由或针对债务人的任何法律诉讼或程序，或与本协议有关或由本协议引起的任何法律诉讼或程序，可根据有担保方的选择，在德克萨斯州、达拉斯县或美利坚合众国德克萨斯州北区的法院提起或撤销。通过执行和交付本协议，借款人和担保方为自己和就其财产而言，普遍无条件地接受上述法院的管辖权。借款人及有担保方不可撤销地同意在任何该等诉讼或法律程序中将其副本以挂号或挂号邮件（预付邮资）邮寄至借款人或有担保方（视属何情况而定）各自的地址，以送达本文件指明或规定的通知，而该等送达须于该等邮寄后五（5）个工作日后生效。借款人和有担保方在此各自放弃任何权利，以法院地不便利为由中止或驳回根据本协议或与本协议有关而向上述法院提起的任何诉讼或程序。本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利或担保方在任何其他主管司法管辖区提起法律诉讼或程序的权利。

7.23第三方权利。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应被解释为根据本协议或本协议的任何契诺或条件，授予或给予除借款方或担保方以外的任何人任何合法或衡平法的担保、权利、补救或债权。本协议以及本协议所载的契诺和协议是并将被认为是为借款人和有担保方的唯一和专属利益。

7.24生效日期。本协议自本协议每一方签署之日起生效，且担保方应收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已通过各自的高级职员、代表或其他正式授权的、打算受法律约束的人，安排在上述第一个书面日期正式签署本协议。

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