文件
Capitol Federal Financial, Inc.
2026年OMNIBUS激励计划
非合格股票期权协议
NQSO号。« Grant _ Number »
该期权拟为非合格股票期权,自授予之日起 « Grant _ Date » 由马里兰州的公司(“公司”)牵头的国会大厦联储公司(“公司”),以 « full _ name » (“期权持有人”),根据以下条款和条件:
1. 期权授予及行权期 .公司特此授予期权持有人一项期权(“期权”),以根据《Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划》(该计划可能不时修订,“计划”)并根据其中及下文所载的条款和条件,购买合共 «分享» 股份(“期权股份”)的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),价格(“行权价”)为 $ «行权_价格» 每股。一份目前有效的计划副本以引用方式并入本文,并附于本文或已在之前交付给期权持有人。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
除下文第5节或下文第8节规定的情况外,本选择权只能在自该日期开始的期间(“行权期”)内行使,并在其按下文规定归属并于中部时间下午5:00结束的范围内,于 «到期_日期 » ,该等较后的时间及日期以下简称“到期日”。除下文第5和8节另有规定外,本选择权应按照以下时间表归属和可行使:
归属日期
股份归属数量
« Vest _ Date1 »
“Vest1”
« Vest _ Date2 »
『 Vest2 』
« Vest _ Date3 »
“Vest3”
« Vest _ Date4 »
『 Vest4 』
在行权期内,在既定范围内,本选择权可在任何时间全部行使或不时部分行使,但须遵守本协议的规定。
2. 这一选择权的行使方法 .本选择权可在行权期内通过向股东提供书面通知的方式行使 公司秘书 的规定,具体说明将购买的期权股份的数量;但条件是,可在任何时候购买的期权股份的最低数量应为100股,或者,如果更少,则为仍未购买的与该期权有关的期权股份的总数。行权日期为公司收到该通知之日。该通知必须附有全额支付将于该等行使时购买的期权股份的总行使价。应(i)以现金或其等价物(包括通过经纪人协助行使计划支付的现金或其等价物)支付,(ii)以投标方式投标先前获得的在行使时总公允市场价值等于总行使价的普通股股份,(iii)以净行权(一种无现金行权,据此,公司将减少在行使时可发行的期权股份的数量,其公允市场价值等于在行使时将购买的期权股份的总行使价的股份数量),或(iv)由(i)、(ii)及(iii)组合而成。在该等付款后,除下文第3条另有规定外,公司应迅速向期权持有人(或根据本计划第6.11条和下文第4节转让期权的其他行使该期权的人)签发并交付一份或多份代表如此购买的普通股股份的证书,这些证书登记在期权持有人(或该其他人)的名下,或应要求以
选择权人(或该等其他人)并以另一人的名义共同享有生存权。代替签发一份或多份代表如此购买的普通股股份的证书,公司可以安排将这些股份记入由公司(或其转让代理人或其他指定人)为期权持有人或行使本期权的其他人(包括前一句中规定的任何共同所有人)的利益而维持的账簿记录账户。
3. 普通股股份的交付及登记 .如果委员会要求,公司根据本协议交付普通股股份的义务应以收到关于在期权持有人死亡的情况下根据计划第6.8(a)节将向其交付此类股份的任何其他人的投资意向的陈述为条件,其形式应由委员会确定为遵守经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或任何其他联邦条款所必需或可取,州或地方证券法或法规。在请求任何此类陈述时,可规定此类陈述要求在此类股份登记或根据《证券法》或其他证券法或法规消除此类陈述必要性的其他行动后即失效。在(i)该等股份获准在任何证券交易所或普通股股份随后可在其上市或报价的自动报价系统上市之前,以及(ii)根据委员会认为必要或可取的任何州或联邦法律、规则或条例完成该等股份的登记或其他资格之前,公司无须在行使本选择权时交付任何股份。
4. 这一选择权的不可转让性 .不得将本期权出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押,除非(i)在期权持有人死亡的情况下,将其出售给被指定为期权持有人受益人的人,或者,如果没有受益人被期权持有人适当指定,则通过遗嘱或通过世系和分配法律,(ii)根据合格的家庭关系令,(iii)在根据《法典》第671条和适用的州法律,将其出售给设保人信托,当期权由信托持有时,期权持有人被视为该期权的唯一受益所有人,或(iv)如果委员会允许,在其唯一和绝对酌情权下,通过赠予期权持有人直系亲属的任何成员(定义见计划第6.11节)或为期权持有人或一名或多名期权持有人直系亲属的利益而赠予信托。除非在此允许的情况下转让,此选择权在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。本选择权的规定对本协议各方、公司的继承人和受让人以及本选择权在本协议允许的情况下转让给的任何人具有约束力、对其有利并可强制执行。
5. 终止雇用或服务 .除本第5条另有规定外,如选择权人自愿终止雇用或担任董事或选择权人的雇用被无故非自愿终止(包括在构成非自愿终止或根据适用于选择权人的雇用、遣散或其他协议以正当理由辞职的情况下的自愿终止),则选择权人应在该终止雇用或担任董事的服务后三个月,在雇用或服务终止之日以其他方式可行使的范围内行使本选择权,但在任何情况下不得迟于到期日。如果选择权人因故被终止,本选择权项下的所有权利应在向选择权人发出终止通知后立即到期。
在期权持有人因死亡而终止受雇或担任董事的情况下,本期权中自终止之日起不可行使的任何部分应立即变得可行使,而本期权应一直可由期权持有人的受益人行使直至到期日或期权持有人死亡之日后一年(以较短期限为准),如果没有受益人被期权持有人适当指定,由其他人或通过遗嘱或根据世系和分配法律获得期权持有人在本期权下的权利的人。
在选择权人因残疾而终止受聘或担任董事的任何部分的情况下,本选择权中自终止之日起不可行使的任何部分应立即成为可行使部分,而本选择权应一直可行使至到期日,或选择权人因残疾而终止受聘或担任董事的日期后的一年内,以较短期限为准。如果期权持有人在这两个期间中较短的一个期间内死亡,则应允许期权持有人的受益人(或,如果期权持有人没有适当指定受益人,则由其他人或通过遗嘱或根据世系和分配法律获得期权持有人在本期权下权利的人)行使本期权,直至到期日或期权持有人死亡之日后的一年内,以较短的期间为准。
为澄清起见,如果且只要选择权人(i)在终止雇佣为雇员后为董事,或(ii)在终止服务为董事后为雇员,则该选择权应继续归属并成为可行使的,并应继续根据其条款行使。
根据下文第8节,本第5节的前述规定应在控制权发生变更后适用,或如适用,在控制权发生变更后继续有效的替代裁决(定义见第8节),但前提是,如果在构成无故非自愿终止的情况下(如上文所述),控制权发生变更时或在控制权发生变更后两年内,选择人的雇用或服务终止,则应适用本选择权,或(如适用)替代裁决,应立即变得可行使(在尚未行使的范围内),并应在该终止雇用或服务后的三个月内保持可行使,但在任何情况下不得迟于到期日。
6. 监管、补偿和持有期要求 .期权持有人承认并同意,本期权和期权持有人根据本协议收到的任何股份须遵守(a)委员会在发生以下任何事件时以绝对酌情权施加的减少、注销、没收或补偿(追回)、延迟或延期付款或持有期要求:(i)因故终止雇佣或服务,(ii)欺诈或非法行为或其他不当行为,(iii)违反任何公司和/或子公司的道德准则、利益冲突、内幕交易或类似政策、行为准则或适用于期权持有人的一般追回政策,(iv)未能订立或违反任何可能适用于选择权人的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契诺,(v)选择权人有损公司和/或其子公司的业务或声誉的其他行为,或(vi)适用法律、规则或条例的要求,以及(b)公司为促进任何监管要求(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)或其他方面而采取或可能采取的任何政策。
7. 公司资本化变动调整 .如发生合并、合并、重组、资本重组、分立、股票分红、股票拆细、反向拆细、分拆、分拆或以其他方式分配公司股票或财产、股份合并、股份交换、实物分红或其他类似的资本结构变化或向公司股东分配(正常现金分红除外)等公司事项或交易,或任何类似的公司事项或交易,应对本期权所涵盖的股份数量和类别以及本期权的行使价格作出委员会为防止权利稀释或扩大而确定为适当和公平的调整;但受本期权约束的股份数量应始终为整数。
8. 控制权变更的影响 .控制权的变更本身不应导致加速期权的归属和可行使性,但本条第8款规定的情况除外。
在预定归属日期之前发生控制权变更时,除向选择权人提供另一项符合本条第8款要求的奖励(“替代奖励”)以替代该选择权(“替代奖励”)外,该选择权应在该控制权变更的生效日期归属并可全额行使。
在符合下列条件的情况下,一项裁决应符合本条第8款的条件(从而有资格成为替代裁决):
(a)替代奖的价值至少等于被替代奖的价值;
(b)替换裁决涉及公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券;
(c)重置奖励符合计划第12.4节的规定;及
(d)替代奖励的其他条款及条件对选择权人的优惠程度不逊于被替代奖励的条款及条件(包括将适用于
控制权随后发生变更的事件以及本协议第5节和计划第12.4节的规定)。
在不限制前述一般性的情况下,替代裁决在满足前一句要求的情况下,可以采取被替代裁决延续的形式。决定本第8条的条件是否得到满足,应由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
9. 该期权未授予的股东权利 .期权持有人无权凭借本协议享有公司股东的任何权利或股东会议通知或公司任何其他程序的通知。
10. 预扣税 .公司有权并有权从行使期权时可发行的普通股股份中扣除或预扣公允市场价值等于足以满足任何适用收入、就业或法律要求预扣的其他税款的金额的股份,除非期权持有人已就支付此类税款作出公司可接受的安排。
11. 通告 .本协议项下对公司的所有通知均应送达或邮寄给公司,地址为堪萨斯州托皮卡市南堪萨斯大道700号Capitol Federal Financial, Inc.的公司秘书,地址为66603。根据本协议向期权持有人发出的任何通知应亲自送达或邮寄至下文注明的期权持有人地址。通知送达的该等地址可随时更改,但须事先向公司或选择人(视情况而定)提供有关更改的书面通知。
12. 计划和计划解释为控制 .此选项和此处列出的条款和条件在所有方面均受制于计划的条款和条件,这些条款和条件是控制性的。委员会的所有决定和解释应对期权持有人或期权持有人的法定代表人就本协议或本计划下产生的任何问题具有约束力和决定性。
13. Optionee服务 .本选择权中的任何内容均不得限制公司或其任何关联公司终止被期权人作为高级职员或雇员的服务的权利,或以其他方式对公司或其任何关联公司施加任何雇用或接受被期权人服务的义务。
14. Optionee acceptance .期权持有人应在下面提供的空格中签名,并在上面第11节规定的地址向公司退回一份已签名的本协议副本,以此表示期权持有人接受本期权的条款和条件。在选择权人作为公司或当时有效的任何附属公司的一方的任何雇佣、遣散或其他协议的条款规定与本协议所载条款相冲突或以其他方式相违背的任何权利的范围内,包括第5和8条所载的归属或行使权利,本协议的条款应受控制。
15. 电子签名 .本选项中所有提及签署和交付文件的内容,均可通过公司为执行和交付任何此类文件(包括本选项)而建立或可能不时建立的电子系统的程序予以满足。期权持有人的电子签名,包括但不限于通过公司或代表公司维护的网站“点击式”接受本期权,与期权持有人的手工签名相同,并具有相同的效力和效力。任何该等程序及交付可由公司聘请提供与本选择权有关的行政服务的第三方进行。
作为证明,本协议各方已促使本非合格股票期权协议自上述首次写入之日起执行。
Capitol Federal Financial, Inc.
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John B. Dicus
董事长、总裁兼首席执行官
接受:
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« Optionee名称»
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(街道地址)
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(市、州、邮编)