附件 4.1

预筹认股权证购买股票

公司：Verastem, Inc.，特拉华州公司

认股权证编号。PFW112025-[ ___ ]

股份数目：[ ___ ]，可予调整

股票类型/系列：普通股，每股面值0.0001美元

发行日：2025年11月17日

本认股权证证明，以良好和有价值的代价，[ ___ ]（连同本认股权证的任何继任者或获准受让人或受让人购买股票（本“认股权证”）或在行使本认股权证时发行的任何股份，“持有人”）有权在上述提及的发行日期或之后的任何时间，购买上述公司（“公司”）的上述类型/系列股票（“类别”）的最多上述数量的缴足且不可评税的股份（“股份”），直至本认股权证获得全额行使，均按上述规定并根据本认股权证第2节进行调整，受本认股权证所载条文及条款及条件规限。除每股认股权证股份（定义见下文）0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价为$ [ __ ]，已于本认股权证发行日期或之前支付予公司，因此，持有人无须支付额外代价（每股认股权证股份0.0001美元的名义行使价除外）以实施本认股权证的任何行使。持有人在任何情况下或出于任何理由，均无权要求退还或退还该等预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价应为0.0001美元，但可按此处规定进行调整（“认股权证价”或“行权价”）。

第1节。锻炼。

1.1行权方式；权证股份的交割。持有人可在任何时间及不时通过向公司交付本权证正本连同一份正式签立的行使通知而全部或部分行使本权证，该通知的格式大致为本协议所附的附录1，除非持有人根据第1.2节所述的无现金行使行使本权证，否则电汇当日资金（至公司指定的账户）或公司可接受的其他形式的付款，以支付所购买股份的总权证价格（该交付日期，“行权日”）。尽管本协议另有相反规定，如本权证最初是以电子方式签立和/或交付的，则在任何情况下，均不得要求持有人就其行使本协议或本协议项下的任何权利交出或交付本权证的油墨签名纸质副本，也不得要求持有人就任何行使本协议交出或交付本权证的纸质或其他实物副本。行权通知的执行和交付与注销原认股权证和发行新认股权证证明购买剩余数量认股权证股份的权利（任何该等新认股权证，“新认股权证”）具有同等效力，该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。本公司须促使根据本协议购买的认股权证的基础股份（“认股权证股份”）由转让代理人于向本公司交付行权通知后一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）之前向持有人传送。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于行权通知送达后一（1）个交易日内收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

“转让代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者，如果没有，则指该公司。

1.2无现金活动。在行使本权证时，持有人可选择收取相当于本权证价值的股份，或本权证正在被行使的部分股份，以代替按上文第1.1节规定的方式支付总权证价格，但以其他方式按照第1.1节的要求。因此，公司须向持有人发行按以下公式计算的缴足股款及不可评税的股份数目：

X = Y（A-B）/a

哪里：

1.3公允市值。如该类别的股份随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，则股份的公允市场价值应为紧接持有人向公司交付本认股权证及其行权通知之日前的营业日（定义见下文）报告的该类别股份的收盘价或最后销售价格。如果该类别的股票随后未在交易市场上交易，公司董事会应在其合理的善意判断中确定股票的公平市场价值。

1.4新权证交割。在持有人按上文第1.1节或1.2节规定的方式行使本权证后的合理时间内，如本权证尚未完全行使且尚未到期，公司须向持有人交付一份代表未如此取得的股份的相同期限的新权证，该权证可通过电子方式交付。

1.5更换认股权证。在收到公司合理满意的证据证明本权证的灭失、失窃、毁损或毁损后，在灭失、失窃或毁损的情况下，在交付形式、实质和金额均合理地令公司满意的赔偿协议时，或在毁损的情况下，在将本权证交给公司撤销后，公司应在合理时间内签立并向持有人交付一份相同期限和金额的新权证，以代替本权证。

1.6收购公司时认股权证的处理。

（a）购置。就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：（i）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；（ii）公司与另一人或实体合并或合并（专为改变公司住所而进行的合并或合并除外），或任何其他公司重组，其中公司股东在紧接该合并、合并或重组之前以其身份的任何其他公司或实体，在紧接该合并、合并或重组后拥有少于百分之五十（50%）的公司（或存续或继承实体）未行使表决权（或，如果该等公司股东在紧接该合并、合并或重组后实益拥有该存续或继承实体未行使表决权的百分之五十（50%）以上，则该存续或继承实体不是公司）；或（iii）公司股东出售或以其他方式转让代表公司当时未行使合并表决权总数百分之五十（50%）以上的股份。

（b）认股权证在取得时的处理。如发生收购事项，且如持有人未根据上文第1节就所有股份行使本权证，则在该收购事项发生后，持有人应在行使本协议时收到持有人根据该收购事项本应有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量（如果该行使事项发生在紧接该收购事项之前）（“替代对价”）。在任何该等情况下，须在适用本协议所载有关其后持有人的权益的条文时作出适当调整（由公司董事会以善意合理地厘定），以达到本协议所载条文（包括有关行使价格的变动及其他调整的条文）其后应尽可能合理地适用于其后在行使本权证时可交付的任何证券、现金或其他财产的目的。公司不得实施公司不是存续实体或替代对价包括另一实体的证券的任何收购，除非公司的任何继承者、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）根据前述规定承担向持有人交付持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（b）款的规定同样适用于类似于收购的后续交易。

1.7对运动的限制。

尽管有任何与此相反的规定，公司不得对超过该数量的认股权证股份实施任何行使本认股权证，且持有人无权行使本认股权证，而该数量的认股权证股份在生效时或紧接该等行使前将导致（i）持有人、其关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何人实益拥有的普通股股份总数超过[ 9.99% ]//[ 4.99% ]（“最大百分比”）该等行使后公司已发行及已发行普通股股份总数，或（ii）持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何其他人实益拥有的公司证券的合并投票权超过该等行使后公司当时已发行的所有证券的合并投票权的最大百分比。就本款而言，实益所有权和持有人是否是第13（d）节组成员应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（x）公司最近的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份数量，在本协议日期之前向委员会提交，（y）公司最近的公开公告，或（z）公司或转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应在一（1）个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司的证券（包括本认股权证）生效后确定。持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；但任何该等增加将于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。为施行本条第1.7款，由持有人及其附属公司以及与该持有人或其附属公司属于第13（d）条集团成员的任何其他人实益拥有的普通股或有表决权证券的股份总数，应包括在以下情况下可发行的普通股股份：（x）行使本认股权证时正作出此种确定的部分加上本认股权证的剩余未行使和未取消部分，但考虑到本认股权证所载的行使限制，但应排除在行使本认股权证的剩余未行使和未注销部分时本应可发行的普通股股份数量，但不包括此处包含的行使限制；和（y）未行使部分的行使或转换，持有人或其任何关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的其他人实益拥有的公司任何其他证券的未转换或未注销部分，但不具有投票权（包括但不限于公司的任何证券，该证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得，普通股），但应排除受任何进一步的转换限制或行使类似于此处包含的限制的任何此类证券。本条第1.7款不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股股份的数量，以确定该持有人在发生本认股权证第1.6节所设想的收购时可能获得的证券或其他对价的数量。为了清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或根据其下颁布的《交易法》第16a-1（a）（1）条规则的目的。任何先前无法依据本款行使本权证的行为，均不对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第1.7款的规定外，应在必要范围内予以解释和实施，以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1.7款所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的修改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

第2节。股份和认股权证价格的调整。

2.1股票分红、拆分等如果公司宣布或支付以该类别的额外股份或其他证券或财产（现金除外）支付的该类别已发行股份的股息或分配，则在行使本认股权证时，对于所获得的每一股份，持有人应收到持有人在股息或分配发生之日拥有记录在案的股份时本应收到的证券和财产的总数和种类，而无需向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的流通股细分为更多的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例减少。如果类别的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为数量较少的股份，则认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少。

2.2重新分类、交换、合并或替代。一旦发生该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、替代或替换为、与不同类别和/或系列的公司证券或被其替换为不同类别和/或系列的公司证券的任何事件，则自该事件完成之日起及之后，本认股权证将可就持有人在该事件完成时和截至该事件完成时本应收到的公司证券的数量、类别和系列行使，并在此后根据本认股权证的规定不时进行进一步调整。本第2.2节的规定同样适用于连续的改叙、交换、合并、替代、替换或其他类似事件。

2.3现金分配调整。

（a）如公司在本认股权证全部行使或到期前向其普通股的所有持有人支付现金分配，则在本认股权证行使时可发行的认股权证股份数量应按照以下公式进行调整：

哪里：

W’=经调整的认股权证行权时可发行的认股权证股份数量；

W =认股权证行使时当时可发行的认股权证股份数目；

M =适用记录日期每股公平市值（根据第1.3节确定）；及

F =公司董事会善意确定的其债务、资产、权利、认股权证或其他证券将就一股股份进行分配的证据在登记日的现金或公允市场价值的金额。

（b）依据本条第2.3条作出的调整，须在任何该等分配作出时先后作出，并须在确定有权收取该分配的持有人的记录日期后立即生效。

2.4没有零碎股份。本认股权证行使时不得发行零碎股份，且发行股份数量须向下取整至最接近的整股股份。倘任何认股权证行使时产生零碎股份权益，公司须以现金向持有人支付按零碎权益乘以（i）全数股份的公平市值（根据上文第1.3节厘定）减去（ii）当时有效的认股权证价格计算的金额，以消除该零碎股份权益。

2.5关于调整的通知/证明。认股权证价格、类别和/或股份数量每次调整时，公司应在合理时间内以书面通知持有人，说明对认股权证价格、类别和/或股份数量的调整以及该调整所依据的事实。公司须应持有人的书面要求，向持有人提供其首席财务官的证明，包括该等调整的计算及于该等调整当日有效的认股权证价格、类别及股份数目。

2.6购买权。如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量的情况下（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比）紧接就授予、发行或出售该等购买权作出记录的日期之前，或如无作出该等记录，则为就授予、发行或出售该等购买权确定普通股股份的记录持有人的日期（但条件是，在持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人的情况下，其关联公司和任何属于第13（d）条集团成员的人，如果该持有人或其关联公司超过最高百分比，则该持有人无权参与该购买权（也无权因该购买权（以及该程度的实益所有权）而获得该等普通股股份的实益所有权），而该购买权在该程度上应为持有人的利益而被搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人的时间，其关联公司和任何属于第13（d）条集团成员且该持有人或其关联公司超过最大百分比的人，在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

2.7根据《证券法》进行登记。本认股权证最初由公司发行，根据注册声明（定义见下文）进行发售和出售。截至发行日期，认股权证股份可根据登记声明发行。据此，认股权证以及假设根据登记声明发行或满足于发行日期生效的《交易法》第3（a）（9）节要求的交易所发行的认股权证股份，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144，不属于“限制性证券”。

“注册声明”是指公司在表格S-3（档案编号：333-275408）上的注册声明，该声明已于2023年11月20日由美国证券交易委员会宣布生效。

2.8无投票权。持有人作为本权证的持有人，在本权证行使前不享有任何表决权。

第3节。代表和公司的盟约。

3.1申述和保证。本公司向持有人陈述、保证及同意如下：

（a）在行使本认股权证时可发行的所有股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在任何留置权和产权负担，但本协议或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。公司承诺，其应在任何时候安排从其授权和未发行的股本中预留和保留足以允许全额行使本认股权证的该类别和其他证券的股份数量。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。

3.2某些事件的通知。如公司在任何时间提出：

（a）就该类别的已发行股份宣派任何股息或分派，不论以现金、财产、股票或其他证券形式，亦不论是否定期派发现金股息；

（b）按比例向该类别已发行股份的持有人要约认购或出售公司股票任何类别或系列的任何额外股份（依据合约优先购买权除外）；

（c）对该类别的已发行股份实施任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；或

（d）进行收购或清盘、解散或清盘；

然后，就每项该等事件而言，公司须在向该类别已发行股份的持有人发出该等通知的同时及以相同方式向持有人发出该等通知。

公司还将在每次此类请求后的合理时间内，不时提供持有人要求的信息，这些信息是合理必要的，以使持有人能够遵守持有人的会计或报告要求。

第4节。杂项。

4.1任期。

（a）任期。除上述第1.6节的规定外，本权证可在任何时间和不时全部或部分行使。

（b）保留。

4.2转让时遵守证券法。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让记录在其记录中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在进行任何此类登记或转让时，应向受让人发行一份新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股，以证明本认股权证如此转让的部分，并应向转让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本条第4.2款自费制作、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的注册持有人视为本权证的拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.3通知。本公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，均应被视为已送达并生效（i）亲自发出，（ii）于3日（3^rd）以头等挂号信或核证邮件邮寄后的营业日，预付邮资，（iii）如以传真或电子邮件发出，并经收件人以书面确认，则在实际收到时，或（iv）在交付可靠的隔夜快递服务后的第一个营业日，预付快递费，在任何情况下，均按公司或持有人（视属何情况而定）不时按照本条第4.3条的规定以书面向公司或持有人（视属何情况而定）提供的地址预付。在公司收到与转让或其他有关的地址变更通知之前，所有发给持有人的通知的地址如下：

[___]

收件人：[ ____ ]

[地址]

电话：[ ____ ]

邮箱地址：[ ____ ]

在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

Verastem, Inc.

ATTN：首席财务官

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

电话：[ ____ ]

电子邮件：[ ____ ]

附一份（不应构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

Attn：Thomas J. Danielski

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199

电话：（617）951-7000

邮箱：thomas.danielski@ropesgray.com

4.4修正和放弃。本权证及本协议的任何条款，只有通过寻求强制执行该等修改或其他变更、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书，才能修改或以其他方式变更、放弃、解除或终止（一般或在特定情况下，并追溯或前瞻性地）。

4.5律师费。如双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，该争议胜诉的一方有权向另一方收取在该争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

4.6对口单位；传真/电子签字。本权证可由本合同的一方或多方以任意数目的独立对应方签署，所有这些共同构成同一文书。本公司、持有人及任何其他方均可以电子方式签立本权证，且每一方均承认并接受任何其他方使用电子签字和以电子形式保存与本协议的签立和存储有关的记录。只要本认股权证或受本协议条款约束的任何协议或本协议的任何修订以电子方式执行、记录或交付，其约束力应与适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律）规定的相同程度，如同其已在带有原始油墨签名的纸面上执行一样。本权证以电子方式执行、签署、存储或交付，不妨碍本权证任何持有人依据本协议条款进行转让或强制执行。

4.7标题。本认股权证中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

4.8个工作日。“营业日”是指任何不是星期六、星期日或纽约金融城纳斯达克资本市场和商业银行休市的日子。

第5节。管辖法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

5.1管辖法律。本认股权证应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不影响其关于法律冲突的原则。

5.2管辖权和地点。公司和持有人各自服从纽约州的州和联邦法院的专属管辖权；但前提是，本认股权证中的任何内容均不得被视为排除持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以执行有利于持有人的判决或其他法院命令。公司在任何该等法院提起的任何诉讼或诉讼中事先明确提交并同意该等管辖权，公司特此放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当地点或法院不方便而提出的任何反对，并特此同意授予该法院认为适当的法律或衡平法救济。公司特此放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉及其他程序，并同意该等传票、投诉及其他程序的送达可根据本权证第4.3节作出。

5.3陪审团审判豁免。在适用法律允许的最充分范围内，公司和持有人各自放弃对由本手令引起或基于本手令的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔。这一豁免是各方同意这一授权的重要诱因。每一方都与其律师一起审查了这一豁免。

5.4生存。本第5条在本权证终止后继续有效。

【页面剩余部分故意留空】

【签名页如下】

作为证明，各方已促使本认股权证购买股票由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

【预融资认股权证之签署页】