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EX-10.10 3 5 adc20251231-exhibit10103.htm EX-10.10 3 文件

附件 10.10.3

绩效单位奖励通知

同意房地产株式会社

________, 20___

本绩效单位奖励通知书的日期为20____的________，载列了马里兰州公司Agree Realty Corporation授予绩效单位的条款（“公司”），发给下文所指的承授人。

然而，公司已采纳《Agree Realty Corporation 2024年综合激励计划》（“计划”）以增强企业吸引和留住高素质员工的能力，激励这些员工提升企业经营成果；和

然而，委员会已决定按此处规定向承授人授予绩效单位奖励，以鼓励承授人为公司的持续成功所做的努力。

公司按以下条款向承授人授出奖励，但须符合以下条件：


			1.						公司授予.公司向承授人授予绩效单位绩效奖励（以下简称“奖项”).根据本协议的条款和条件，就既得奖励支付的款项应完全以公司限制性股票的股份形式支付。本裁决的解释应符合并符合本计划的规定（其规定在此以引用方式并入），并且除本文另有明确规定外，本裁决中使用的大写术语应具有与本计划中规定的相同定义。


奖项概要

承授人名称：			_________________
业绩单位目标数：			_________________
授予日期：			_____________, 20__
履约期：			20年1月1日__至20年12月31日__


			2.						绩效目标.业绩单位应根据以下情况赚取：（i）达到奖励的50%，相对于组成MSCI美国REIT指数的成分公司（“MSCI同业组”）（其中公司被视为同业组的一部分）在业绩期间的股东总回报的相对年化总股东回报，以及（ii）达到奖励的50%，相对于所附规定的指定同行公司在业绩期间的股东总回报的相对年化总股东回报附录A（the "TSR Peer Group”）（其中公司被认为是同行集合的一部分），结果以百分位表示。“履约期”定义为20年1月1日__至20年12月31日__期间。“股东总回报”应定义为在业绩期间投资于实体普通股的固定金额的价值增加，同时考虑到股价增值和股息或其他分配（股息的计算方式如同根据该日期的收盘股价再投资于除息日的公司股票）。在确定履约期开始和结束时的股票价值时，委员会应使用履约期开始和结束时结束的二十（20）个交易日的平均收盘价。履约期适用的MSCI和TSR同业组为所附上市的公开交易REITs组别附录A.


			3.						同行集团调整.MSCI同业组或TSR同业组中任何申请破产保护的公司，应置于适用同业组的最底层。MSCI同业组或TSR同业组中任何被收购且不再单独交易的公司将被排除在适用的同业组之外，适用的同业组规模将减少一个。MSCI同业组或TSR同业组不会因适用的同业组中的公司收购或剥离其部分业务而发生任何变化，因为此类事件通常被认为是正常业务过程的一部分；但是，在同行公司已订立拟收购协议且该交易在业绩期结束时尚未完成的情况下，该同行公司将被排除在结果之外，就好像它已被收购一样。


			4.						裁决及通知的厘定.董事会薪酬委员会（“委员会”）将尽快于业绩期结束后，但在不迟于业绩期结束后一年的3月15日的情况下，以书面证明业绩期业绩计量是否及在何种程度上实现，并根据《上市规则》所载的矩阵确定拟向承授人发行的限制性股票的股份数量（如有）附录A；但如委员会证明业绩计量已获满足，则委员会可全权酌情减少就奖励向承授人发行的股份数目。委员会依据本条第4款作出核证的日期，以下简称"认证日期.”公司将在认证日期后立即将委员会的认证通知承授人。所获得的任何限制性股票应在认证日的履约期结束后根据公司限制性股票奖励协议的标准形式归属。


			5.						在归属日期前没收奖励.除委员会规定外，如承授人在核证日期因任何理由未受雇于公司或公司的附属公司，则承授人将无权就奖励发行任何股份。


			6.						控制权变更.在控制权发生变更且该业绩奖励未由继承/收购人公司承担或替代的情况下，该业绩奖励应按截至控制权变更之日的目标或实际业绩中的较大者归属。如果该业绩奖励由继承/收购人公司承担或替代，则该业绩奖励应立即转换为限制性股票单位，其数量应按截至控制权变更之日（或在切实可行的范围内尽可能接近该日期）的目标或实际业绩中的较高者确定。该等限制性股票单位或替代奖励应维持该等标的业绩奖励的原始归属日期。尽管本协议另有相反规定，如承授人在控制权变更后二十四（24）个月内无故终止或有正当理由（定义见下文）终止，则该等限制性股票单位或替代奖励应成为完全归属，所有适用的限制应立即失效。

就本裁决而言，"好理由"指未经承授人同意，（i）承授人的头衔发生重大不利变化或（ii）承授人的基本工资大幅减少；但在因正当理由终止雇佣关系之前，承授人必须在构成正当理由的条件最初存在后三十（30）天内向公司提供书面通知，并向公司提供三十（30）天的期限以补救该条件；并进一步规定，如果公司未能纠正该条件，承授人必须在三十

（30）公司未能补救构成正当理由的条件后的天数。


			7.						没有作为股东的权利.在任何股份发行前，承授人不得在任何时间就任何奖励享有作为股东的任何权利。不会就任何未实现的业绩单位支付股息（或股息等价物）。已赚取业绩单位的股息应自授予日起至认证日止累计，并应以与该等业绩单位相同的时间和方式支付。


			8.						没有继续就业的权利.本裁决或本计划不得以任何方式干扰或限制公司终止受赠人的雇用的权利，亦不得授予受赠人任何由公司或任何附属公司继续雇用的权利。


			9.						建设.这项奖励是根据该计划作出和授予的，在所有方面均受该计划条款的限制和约束。如本裁决的条款与计划的条款发生任何冲突，则计划的条款应具有控制权。在适用法律或本计划未禁止的范围内，承授人与公司之间的任何雇佣、遣散或控制权变更协议的条款将取代2024年综合激励计划和本协议下关于根据本协议授予的绩效单位的条款和定义。委员会就根据该计划或本裁决产生的任何问题或问题作出的所有决定，均为决定性的，并对所有与该裁决有利害关系的人具有约束力。


			10.						争议的解决.任何根据本裁决的解释、解释或适用可能产生的争议或分歧，或由于本裁决的解释、解释或适用可能产生的争议或分歧，或以任何方式与本裁决有关的争议或分歧，须由委员会裁定。根据本协议作出的任何决定对承授人、承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人以及公司及其附属公司均具有最终约束力和结论性。


			11.						获奖声明全文.本奖励及计划的条款及条件构成承授人与公司及其附属公司之间的全部谅解，并取代与奖励有关的所有其他书面或口头协议。


			12.						继任者和分配人。本裁决对协议各方、公司的继承人和受让人以及承授人的继承人和其遗产的代表具有约束力，并符合其利益。


			13.						标题.本奖项的标题仅为方便起见而插入，并不构成本奖项的一部分。


			14.						其他付款或奖励。本奖励中所载的任何内容，均不得视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向承授人作出任何奖励或付款，而不论该计划、安排或谅解是现时存在或其后有效的。


			15.						对其他利益的影响。在任何情况下，绩效单位的价值或根据本裁决获得的任何其他付款或权利在任何时候都不会被列为补偿或收益，以用于向公司雇员或向公司的其他服务提供者提供的任何其他补偿、退休或福利计划，除非该计划另有具体规定。


			16.						通知。根据本协议向公司发出的任何通知均应以书面形式发出，并应寄往公司地址：32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，注意：[ 首席财务官 ]，或在本公司日后以书面通知方式指定予承授人的其他地址按本协议规定办理。根据本协议须向承授人发出的任何通知，须按承授人在本协议签署下所列的地址，或按本协议所规定的书面通知，寄发予承授人，或寄发其日后以书面通知方式向公司指定的其他地址。本协议项下的通知应被视为已妥为发出：（i）在亲自送达时，（ii）在以挂号邮件或挂号邮件邮寄给有权收到通知的一方后三（3）天，（iii）在由国家认可的隔夜快递员邮寄后一（1）天，或（iv）在以电子邮件传送的日期。


			17.						转移个人资料。承授人授权、同意并明确同意由公司出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本奖励授予的绩效单位有关的任何个人数据信息。这一授权和同意由承授人自由给予。


			18.						管辖法律。本裁决应被视为根据马里兰州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州国内法的管辖、解释和执行，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的法律。


			19.						遵守法律。根据本裁决发行任何股票应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的任何相应规则和条例）以及适用于此的任何其他法律或条例的任何适用要求。如任何该等发行将违反任何该等规定，则公司无须根据本裁决发行任何股份。


			20.						代码第409a节.该裁决旨在豁免或遵守《守则》第409A条，并应按照该意图进行解释和管理，提供了,然而，公司对根据《守则》第409A条作出的裁决的地位不作任何陈述，且公司无须就可能对承授人施加的任何额外税款、利息或罚款，或承授人可能因该裁决受制于且不符合《守则》第409A条而遭受的其他损害承担责任。就《守则》第409A条而言，根据本条例规定须作出的每项付款，均须视为一项单独及不同的付款。如果（i）根据《守则》第409A条欠承授人的一笔款项构成不合格的递延补偿，（ii）该款项被视为因承授人就《守则》第409A条所指的目的与公司及其附属公司“离职”而须支付予承授人，及（iii）承授人在离职时是公司及其附属公司的“特定雇员”，则（尽管本条例另有规定）该款项不得早于可向承授人支付该等款项的时间向承授人支付，而承授人无须根据《守则》第409A条就该等款项须承担额外税项的法律责任。


			21.						扣税义务.如果在认证日期、任何归属日期或其他适用日期，公司或公司的关联公司应酌情支付任何法定收入和/或就业税预扣税，则除非公司另有规定，否则该等预扣税义务（如有）将由公司代扣本应根据裁决归属的若干普通股股份，其数额由公司确定具有足以满足此类预扣税义务的公平市场价值，最高可达法定预扣税要求。公司可酌情要求或允许通过电汇、核证支票、额外工资预扣或公司可接受的其他方式并根据公司可能规定的条款和条件偿还或支付此类预扣税款义务。公司还可允许承授人在就奖励收到该等股份后向公司投标股份。公司被允许推迟发行股票，直到承授人向公司或公司的关联公司偿还或支付任何此类税款的金额。

承授人最终须对该承授人所欠与裁决有关的所有税款承担责任和责任，而不论公司就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司不就有关授予或发行业绩单位或随后出售任何业绩单位相关股份的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务构建奖励计划以减少或消除参与者的纳税义务。

作为证明，本协议双方已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Agree Realty Corporation

由：__________________________________________

Joey Agree

职称：总裁兼首席执行官

承授人：

地址：

电子邮件：

附录A