附件 99（c）（2）

董事会特别委员会
博实乐教育集团
套房6-7 the Turvill Building Old Swiss
樱桃欣顿路149号

英国剑桥，CB1 7BX
英国

女士们先生们：

博实乐教育集团是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），该公司已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”），通过其达夫菲尔普斯意见实务运营，担任公司董事会（“董事会”）特别委员会（“特别委员会”）的独立财务顾问（仅以其作为特别委员会成员的身份），以提供截至本协议日期的公平性意见（此“意见”），从财务角度来看，向（i）公司A类普通股和B类普通股（每股面值0.00001美元）的持有人（各为一股“股份”或统称“股份”），但不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份（定义见下文），以及（ii）公司美国存托股份的持有人，每一股均代表公司的四股A类普通股（各为一股“ADS”，统称“ADS”），不包括代表除外股份的ADS，该等持有人将于建议交易（定义见下文）中收取的合并对价（定义见下文）（不影响建议交易对任何特定的股份或ADS持有人（但以股份或ADS持有人身份除外）的任何影响）。

建议交易的说明

经了解，公司、Excellence Education Investment Limited（一家根据英属维尔京群岛法律组建及存续的英属维尔京群岛业务公司（“母公司”）及Bright Education Mergersub Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）建议订立一份合并协议及计划（“合并协议”），其最新的草案已于2025年10月11日审阅；根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司并不复存在，而公司为存续公司，并因合并而成为母公司的全资附属公司。就该合并而言，除其他事项外，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份外，异议股份和ADS所代表的股份）应被注销，以换取获得每股0.575美元现金无息的权利（“每股合并对价”）和（ii）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的基础A类普通股，将被取消以换取每ADS不计利息获得2.30美元现金的权利（“每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”）（统称“拟议交易”）。建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

就本意见而言，（i）“除外股份”统称为买方集团及其任何关联公司实益拥有的股份（包括ADS所代表的股份）（a）（根据《交易法》第13d-3条规则确定）（包括Sure Brilliant和Ultimate Wise持有的股份，这些股份将根据展期协议和Ultimate Wise SPA（如适用）在交割前贡献或转让给合并子公司，（b）由公司或其任何子公司持有，或在公司库房中持有（如有），以及（c）由存托人持有，公司或公司代表，并预留在行使或归属公司期权时发行、结算及分配；及（ii）“异议股份”、“生效时间”、“交易法”、“买方集团”、“关联公司”、“Sure Brilliant”、“Ultimate Wise”、“Closing”、“展期协议”、“Ultimate Wise SPA”、“子公司”、“存托人”、“代表”、“公司期权”应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

针对本意见，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询，以使达夫菲尔普斯能够提出本意见。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所采取的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

假设

在就拟议交易进行分析并提出本意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及就本意见的编制而言，达夫菲尔普斯就行业表现、一般商业、市场和经济状况等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围。

任职资格

达夫菲尔普斯编制本意见，自本意见发布之日起生效。本意见必然基于截至本意见发布之日已存在并可进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。

达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就拟议交易、公司的资产、业务或运营或拟议交易的任何替代方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象，（ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫菲尔普斯假设这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判，或（iii）就建议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。达夫菲尔普斯并未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。

达夫菲尔普斯对公告或拟议交易完成之前或之后公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。

在提出本意见时，达夫菲尔普斯并不是就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

限制条件

提供本意见是为了特别委员会在审议拟议交易时的使用和利益。本意见（i）不涉及订立建议交易的相关商业决定相对于任何替代策略或交易的优劣；（ii）不涉及与建议交易相关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与建议交易相关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行建议交易或任何相关交易；及（iv）并不表明合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳；相反，它仅说明建议交易中的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。

本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且根据达夫菲尔普斯、公司和特别委员会于2025年6月20日签订的聘书（“聘书”）中规定的条款，达夫菲尔普斯就本意见承担的责任将受到限制。本意见属于保密性质，其使用和披露严格按照聘用书中规定的条款进行限制。

披露先前关系

达夫菲尔普斯已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务获得费用。达夫菲尔普斯费用的任何部分均不取决于本意见中表达的结论或拟议交易是否成功完成。根据聘书条款，达夫菲尔普斯的部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会递交其意见后支付。根据委聘函，公司亦同意偿付达夫菲尔普斯的若干开支及赔偿达夫菲尔普斯的若干负债。除此次聘用外，在本意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯与已收到或拟收到补偿的拟议交易的任何一方没有任何重大关系，也没有相互理解为预期的任何此类重大关系或相关补偿。

结论

基于并受制于上述情况，达夫菲尔普斯认为，截至本协议签署之日，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）在拟议交易中将收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些股份和ADS持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

本意见已获得达夫菲尔普斯意见审查委员会审核通过。
尊敬的提交，