美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

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Skywest, Inc.

南河道444号●圣乔治，犹他州84790

2025年3月25日

尊敬的股东：

请您参加SkyWest，Inc.虚拟股东年会，该年会定于2025年5月6日（星期二）山区夏令时间上午10：00举行。股东可以通过使用代理卡上包含的16位控制号码和代理材料随附的说明，访问、参加虚拟年会并在http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2025上投票。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了股东需要考虑和采取行动的项目。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份。这将确保在您无法虚拟出席的情况下，您的股票在年度会议上的代表性。

我们很高兴通过互联网提供这些代理材料，我们认为这可以提高效率并减少我们年会流程的费用。因此，我们正在向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是这些代理材料和我们的2024年年度报告的纸质副本。该通知包含如何通过互联网访问这些文件或要求向您发送全套打印材料的说明。该通知还就如何投票您的股份给出了指示。

我们期待您出席虚拟年会。

真诚的，

James L. Welch

董事会主席

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Skywest, Inc.

南河道444号●圣乔治，犹他州84790

股东周年大会通知

西南航空公司。

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经董事会授权，

James L. Welch

董事会主席

2025年3月25日

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代理声明

年度股东大会

Skywest, Inc.

将于2025年5月6日（星期二）举行

目 录

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代理声明

为

年度股东大会

的

Skywest, Inc.

2025年5月6日，星期二

概览

征求意见

本委托书、随附的年度会议通知、代理卡和致SkyWest，Inc.（“公司”或“SkyWest”）股东的年度报告将于2025年3月25日或前后寄出。本公司董事会（「董事会」）正征集您的代表，以在山区夏令时间2025年5月6日上午10：00举行的公司股东年会（「会议」）上投票表决您的股份。会议将在http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2025上以虚拟方式举行。董事会正在征集您的代理人，以便让所有记录在案的股东有机会就将在会议上提出的事项进行投票。本代理声明提供信息，以帮助您投票您的股份。

什么是代理？

代理人是您合法指定的另一人代表您投票。您正在授予董事会指定为代理人的个人（Russell A. Childs和Robert J. Simmons）以您指定的方式对您的股份投票的权力。

为什么不止一次收到通知？

如果您以不同方式（例如，联合租赁、信托或托管账户）或在多个账户中持有您的股份，您可能会收到多份通知。如果您的股票由经纪人持有（即“街道名称”），您将收到您的经纪人的通知或其他投票信息。无论如何，你应该为收到的每一份通知投票。

投票信息

谁有资格投票？

如果您在记录日期2025年3月6日（星期四）收盘时拥有SkyWest普通股（“普通股”），您有资格收到会议通知并在会议上投票。

有多少普通股可以在会上投票？

截至2025年3月6日，共有40,621，774股已发行在外并有权投票的普通股。每股普通股有权就在会议上提出的每一事项投一票。

“备案股东”和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份是直接以您的名义在公司的转让代理机构Zions First National银行登记的，您就是“在册股东”。如果你的股票是以券商、银行、信托或其他代名人作为托管人的名义持有，你就是“街名”持有者。

如何在会上投票？

您可以在会议期间通过以下方式参加会议：http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2025互联网，并按照那里的指示进行投票。您也可以通过网络提前投票，或者通过电话投票，也可以索取一整套传统的代理材料，通过邮寄的方式投票给您的代理。在会议召开前使用互联网或电话投票表决您的代理人，请参阅代理表格上的说明，并在您访问互联网网站或拨打电话时提供代理表格。要通过邮寄方式投票给你的代理人，请在随附的代理卡上标记你的投票，然后按照卡上的说明进行操作。

如何参加虚拟会议？

截至2025年3月6日登记在册的股东将能够按照以下指示出席和参加虚拟会议。

即使你计划出席会议，我们也建议你也按本文所述通过代理投票，这样如果你随后决定不出席会议，你的投票将被计算在内。

登录程序。要参加虚拟会议，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/SKYW2025登录并在那里按照说明操作。要加入会议，股东需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在您的通知上（打印在方框中并用箭头标记）以及代理材料随附的说明（如果您收到了代理材料的打印副本）。如遇无管制号码，请尽快、不迟于2025年4月22日与你的经纪商、银行或其他代理人联系，以便为你提供管制号码，并获得参加会议的权限。

访问会议的音频网络广播。会议现场音频网络直播将于2025年5月6日山区夏令时间上午10：00准时开始。我们鼓励股东在开始时间之前访问会议网站。在线访问音频网络广播将在虚拟会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。

技术援助。从虚拟会议开始前15分钟开始以及在虚拟会议期间，我们将有技术人员随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打股东登录网站上提供的技术支持电话。

如何为会议提交问题？

如果您希望为会议提交问题，您可以登录www.proxyvote.com并输入您的代理材料中包含的唯一16位控制号码，直到2025年5月1日山区夏令时间晚上11：59。过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入问题后点击“提交”。

与会议事项有关的问题将在会议正式业务部分之后的问答时段内得到答复。为了给尽可能多的股东提问的机会，每位股东将被限定为一个问题。有关个人事务的问题，例如雇用或与服务有关的问题，或其他被认为与会议事项无关或不适合在会议上讨论的其他事项（由会议主持人酌情决定）将不予回答。会议期间因时间限制无法回答的任何适合会议讨论的问题，会后将在我们网站inc.skywest.com的投资者关系部分进行处理。这些问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直提供到发布后两周。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会建议您将您的股份投票如下：

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投票时，我有哪些选择？

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如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您在执行随附的代理卡时没有说明您希望您的股票如何被投票，董事会任命的代理人将按照董事会的建议和本节前面所述进行投票。

同样，反映“经纪人不投票”的代理人所代表的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。当以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他金融机构未收到受益所有人的指示且没有就特定提案对股份进行投票的酌处权时，就会出现经纪人不投票。根据各国和地区证券交易所的规则，以街道名义持有你股票的机构拥有仅对常规事项进行投票的自由裁量权，不能对非常规事项进行投票。会上唯一根据适用规则被视为例行事项的提案是批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案。因此，除非你向代表你持有股份的经纪商、银行或其他金融机构提供投票指示，否则他们将没有酌情权就本代理声明中描述的任何其他提案对你的股份进行投票。请投票给您的代理人或向持有您股份的券商、银行或其他金融机构提供投票指示，以便您对其他提案的投票将被计算在内。

会议的法定人数要求是多少？

根据犹他州法律和公司经修订和重述的章程，有权就该事项投票的多数票持有人构成法定人数。因此，亲自出席或由代理人代表出席会议的已发行和已发行并有权在会议上投票的大多数普通股的持有人构成会议业务交易的法定人数。如果您通过互联网或电话或邮件提交了正确执行的代理，无论您是否对一项或多项事项投了弃权票，为确定法定人数，您的股份将被计算为出席会议。为确定出席会议的法定人数，经纪人未投票也将被计算为出席。选举检查人员将确定是否达到法定人数，并将在会议上投票制成表格。

批准每项提案需要什么表决？

建议1规定，假设出席会议的人数达到法定人数，则就其选举获得过半数票的七名董事提名人将获选为公司董事。这意味着，投票“赞成”选举一名董事的股份数量必须超过投票“反对”该董事选举的股份数量。

假设出席会议的法定人数达到，如果亲自或委托代理人对某项提案投赞成票的票数超过对该提案投反对票的票数，提案2、3和4将获得批准。提案2仅为咨询投票，对董事会或公司没有约束力。

弃权票和券商不投票将如何看待？

弃权票和经纪人未投票将被视为“出席”会议，仅为法定人数计算。弃权和经纪人不投票（如有）将不计入对任何董事提名人的选举所投的一票，因此对确定董事提名人是否获得所投的多数票没有任何影响。就第2号、第3号和第4号提案的表决而言，弃权票和经纪人未投票将不计入所投票数，对该等提案的表决结果没有影响。

我可以改变我的投票吗？

您可以以下列方式之一在会议投票时间之前撤销您的代理：

谁来计票？

公司的过户代理人、或董事会指定的其他个人将由ZIONS First National银行的代表进行点票并担任选举监察员。该公司预计将使用第三方服务Broadridge Financial Solutions, Inc.来为投票过程提供便利。选举视察员将出席会议。

会上会有有权投票的股东名单吗？

是的，公司将根据要求在公司位于444 South River Road，St. George，Utah 84790的主要办公室提供一份截至2025年3月6日营业结束时的股东名单，以供查阅，自本委托书日期后的两个工作日开始，该日期一直持续至会议及其任何会议休会期间。此类名单也将在会议期间通过在线门户网站提供。

谁在征集这些代理，谁来支付这次征集代理的费用？

公司将支付征集代理的费用。根据要求，公司将补偿经纪人、交易商、银行和受托人或其代名人在向普通股股份受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。公司董事、高级管理人员和其他员工可以通过电话、传真、互联网和个人征集的方式补充征集代理，但不会向这些个人支付额外补偿。该公司已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，基本费用约为30,000美元，另加自付费用。

代理材料是如何交付的？

该公司很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。因此，公司正在向其大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是这份代理声明和公司致股东的2024年年度报告的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取公司代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、致股东的2024年年度报告以及一种形式的代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。该公司认为，这一过程将使其能够以更有效的方式向股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，并降低印刷和分发这些代理材料的成本。

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建议1

选举董事

董事会目前由七名董事组成。所有董事任期一年，每年须连选连任。本次会议的七名候选人名单如下。

所有被提名人目前均担任公司董事，所有被提名人均同意被提名为被提名人。在虚拟会议上亲自或委托代理人投票的股东只能投票给七名被提名人。如在会议召开前，任何被提名人不能担任董事，董事会可指定一名替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人打算投票给董事会指定的替代提名人。

董事会及提名及企业管治委员会认为，以下每名被提名人均具备公司董事应具备的经验和资格，如下文所详述，且每名被提名人的经验和资格与其他被提名人的经验和资格相得益彰。各被提名人的经验和资历，包括有关导致董事会及其提名和公司治理委员会根据公司业务和结构得出其目前应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能的信息，载于以下各页。

投票

假设出席会议的人数达到法定人数，七名董事提名人中每一位在其选举中获得过半数票的人将被选为公司董事。这意味着，投票“赞成”选举一名董事的股份数量必须超过投票“反对”该董事选举的股份数量。

董事会建议股东投票支持所有七名董事提名人。

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James L. Welch

主要职业：YRC Worldwide Inc.（“YRC Worldwide”）退休首席执行官

经历：从2011年7月到2018年7月退休，韦尔奇先生担任YRC Worldwide的首席执行官，YRC Worldwide是一家全球、国家和区域地面运输服务提供商。从2008年到2011年7月，韦尔奇先生担任Dynamex公司的总裁兼首席执行官，该公司是美国和加拿大的当日运输和物流服务提供商。在2007年和2008年期间，他担任JHT Holdings的临时首席执行官，JHT Holdings是一家由多家从事汽车运输和管理服务的企业组成的控股公司。从2000年到2007年，韦尔奇先生担任国际运输服务提供商Yellow Transportation的总裁兼首席执行官。

韦尔奇先生拥有西德克萨斯农工大学的理学学士学位，并于2014年获得杰出校友奖。

董事会提名韦尔奇先生的部分原因是，他在运输行业拥有超过40年的上市公司高级管理经验，其中包括与劳工打交道的丰富经验。韦尔奇先生还为董事会贡献了在大型企业运营方面的宝贵实践经验。

其他董事职务：Welch先生目前在Schneider National董事会任职。

Russell A. Childs

主要职业：公司及附属公司行政总裁（「行政总裁」）兼总裁

经历：Childs先生被任命为公司首席执行官，自2016年1月1日起生效，自2014年起担任公司总裁。他负责控股公司的运营实体和所有商业活动。他于2001年加入公司，并于当年晚些时候成为副总裁兼财务总监。他曾于2007年至2014年担任SkyWest Airlines，Inc.（“SkyWest Airlines”）总裁兼首席运营官。Childs先生在杨百翰大学获得经济学学士学位和会计学硕士学位。在加入公司之前，Childs先生是一家公共会计师事务所聘用的注册会计师。

董事会提名Childs先生的部分原因是，董事会认识到Childs先生在为公司所有利益相关者提供价值方面发挥的关键作用，并注意到公司首席执行官在董事会任职的重要性，因为他是最接近公司日常运营的人，能够向公司近15,000名员工传达董事会的期望、建议和鼓励。

其他董事职务：Childs先生目前担任旧金山联邦储备银行主席、山间健康沙漠地区董事会副主席、地区航空公司协会主席、联邦航空管理局（FAA）下一代咨询委员会主席。

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Smita Conjeevaram

信安职业：Fortress投资信用对冲基金退休CFO

经验：Conjeevaram女士拥有超过25年的金融从业经验，在包括普华永道会计师事务所在内的全球四大会计师事务所中的两家拥有近十年的经验。在最近的运营职务中，Conjeevaram女士曾担任Fortress投资信用基金的副首席财务官和Fortress投资信用对冲基金的首席财务官。

董事会提名Conjeevaram女士，部分原因是她完善的全球商业和金融专业知识，以及她在增长管理方面的经验。

其他董事职务：Conjeevaram女士目前担任SS&C技术，Inc.（“SSNC”）、McGrath Rentcorp（“MGRC”）、WisdomTree投资，Inc.（“WETF”）的董事。在SSNC，她是审计委员会主席，在MGRC，她是审计委员会成员以及提名和治理委员会主席，在WETF，她是董事会主席以及薪酬委员会成员。

Derek J. Leathers

信安职业：Werner Enterprises, Inc.（“Werner”）董事长兼首席执行官

经验：Leathers先生在运输和物流行业拥有超过30年的经验，其中25年曾在Werner任职。在Werner任职期间，Leathers先生一直担任不可或缺的执行管理职务，领导多个组织服务产品，包括建立和发展Werner的墨西哥跨境业务、监督资产运营集团并领导推出Werner Global Logistics，其中包括多式联运、海运、空运和经纪业务中的运输管理和货运流动。

Leathers先生拥有普林斯顿大学经济学学位。

董事会提名Leathers先生的部分原因是，他曾担任一家上市公司的董事长兼首席执行官，以及他在运输领域30年的经验，包括丰富的劳工工作经验。

其他董事职务：Leathers先生目前担任Werner主席、美国运输研究所主席、美国卡车运输协会执行委员会成员、奥马哈商会执行委员会成员、中部地区联合之路执行委员会成员以及克赖顿大学董事会成员。Leathers先生也是PlaySmart的创始人和国家总监，这是一个非营利组织，帮助青少年通过运动实现他们的学术和生活潜力。

Meredith S. Madden

主要职业：NORDAM Group LLC（“NORDAM”）首席执行官

经历：Madden女士于2011年被任命为NORDAM的首席执行官。NORDAM总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，是全球首屈一指的家族航空航天复合材料结构和工程解决方案供应商之一，在北美、欧洲和亚太地区的多个设施中雇用了近2500名利益相关者。

Madden女士于1999年加入NORDAM，先后在运营、销售、战略市场规划等方面担任过一系列职务；全球销售和营销副总裁；维修集团副总裁；首席运营官，负责监督美国、欧洲和亚洲的所有维修和制造业务；以及NORDAM总裁。在她的NORDAM职业生涯之前，她是全球金融领域的并购、企业复苏服务和财务顾问高级顾问。

Madden女士拥有芝加哥大学MBA学位，以及圣母大学工商管理和金融理学学士学位。

董事会提名Madden女士，部分原因是她在飞机维修供应商规划方面的专业知识和战略洞察力。此外，Madden女士在与国际维修服务提供商合作方面拥有广泛的专业知识。

其他董事职务：Madden女士目前担任NORDAM，Somnigroup International Inc.的董事会成员，并且是史密森尼国家航空航天博物馆董事会的名誉成员。

Ronald J. Mittelstaedt

Principal occupation：总裁兼首席执行官兼董事，Waste Connections, Inc.（“Waste Connections”）

经历：Mittelstaedt先生自2023年4月起担任Waste Connections的总裁兼首席执行官，该公司是他于1997年创立的公司。2019年7月至2023年4月，任执行主席。此前，他曾在1997年成立至2019年7月期间担任该公司的董事长兼首席执行官。1997年至今亦担任Waste Connections董事。在Mittelstaedt先生的领导下，Waste Connections已成为北美固体废物和回收行业的第三大公司，在全国拥有超过25,000名员工，并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易。Mittelstaedt先生是美国最大的商业灭火安装和维护公司Pye-Barker，Inc.的独立董事。Mittelstaedt先生还于2004年成立了RDM积极影响基金会，以改善贫困和处于危险中的儿童的生活。在从事废物管理工作之前，他在空运行业工作了三年。Mittelstaedt先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位。

董事会提名Mittelstaedt先生，部分原因是他在做出大型资本设备决策方面的专长、与不同地理区域的不同员工和其他群体合作的丰富经验以及发展具有强烈工作道德的组织文化的历史。Mittelstaedt先生还向董事会贡献了他作为一家上市公司经验丰富的首席执行官的洞察力，董事会在审议中发现这一点很有价值。

其他董事职务：Mittelstaedt先生目前在Waste Connections董事会任职，并担任Pye-Barker Fire & Safety，LLC的独立董事。

Keith E. Smith

主要职业：Boyd Gaming Corporation（“博伊德赌场”）总裁兼首席执行官

经验：史密斯先生是博伊德赌场的总裁、首席执行官和董事，该公司是美国领先的赌场娱乐公司之一，在11个州拥有29家业务，拥有超过16,000名员工。史密斯先生是一位行业资深人士，拥有超过35年的游戏经验。他于1990年加入博伊德赌场，在2001年晋升为首席运营官之前曾担任多个行政职务。2005年，史密斯先生被任命为总裁并被选举为博伊德赌场的董事，并于2008年担任首席执行官。博伊德赌场的普通股在纽约证券交易所交易。

Smith先生拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位。他曾于2012年至2014年担任旧金山联邦储备银行洛杉矶分行主席。他曾担任美国博彩协会和内华达度假村协会主席。他曾于2005年至2011年担任拉斯维加斯会议和游客管理局副主席。

董事会提名史密斯先生，部分原因是他在投资、融资和管理不同地理区域的资本资产和不动产方面的丰富经验。史密斯先生在领导和指导一大群多元化的员工方面也有丰富的经验。史密斯先生的会计培训和经验以及作为旧金山联邦储备银行洛杉矶分行主席的服务也使他能够作为审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会提供宝贵的服务。

其他董事职务：Smith先生目前担任博伊德赌场的董事。

执行干事

截至2025年3月25日，除了公司首席执行官兼总裁Russell A. Childs（其履历如上）外，以下个人还担任公司或其运营子公司的执行官。

Robert J. Simmons

年龄：62岁职务：首席财务官

Simmons先生为公司首席财务官。他负责公司及其子公司的信息技术、人力资源、风险管理和福利、财务、会计、资金和投资者关系等领域。

从2009年到2015年3月被任命为SkyWest的首席财务官，Simmons先生一直担任Bendigo Partners，LLC的合伙人。（“Bendigo Partners”），一家专注于以技术为基础的金融服务的私人控股公司，担任私募股权投资者和运营顾问。在Bendigo Partners任职期间，他负责投资组合管理。他在此之前曾担任E的首席财务官以及公司财务主管*贸易金融公司。他在甲骨文、联想集团（前身为IOMEGA）、美国银行等公司担任过多个领导职务，拥有30多年的财务和财务经验。

Simmons先生拥有西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位，主修金融，并以优异成绩以国际商务学士学位毕业于杨百翰大学。

Wade J. Steel

年龄：49职称：首席商务官

Steel先生是公司的首席商务官。他负责公司与美国航空公司（“美国”）、达美航空公司公司（“达美”）、联合航空公司（“美联航”）和阿拉斯加航空，Inc.（“阿拉斯加”）的合同关系、与网络航空公司开发新的商机、财务规划、机队管理和维护。在企业的战略规划和发展机遇中，他也发挥着至关重要的作用。

Steel先生最初于2007年3月受聘于公司，担任财务规划和分析总监，并于2011年被任命为SkyWest Airlines的副总裁兼财务总监。2014年5月至2015年3月获委任为公司首席商务官，担任公司执行副总裁兼代理首席财务官，负责公司及子公司的财务、资金、投资者关系和信息技术等领域。在加入公司之前，Steel先生受雇于一家公共会计师事务所。

Steel先生拥有杨百翰大学会计学学士和硕士学位，是美国注册会计师协会的成员。他是Contour航空公司和圣乔治地区医院的董事会成员。

Greg S. Wooley

年龄：59岁职务：运营执行副总裁

Wooley先生是SkyWest Airlines的运营执行副总裁。他负责监督SkyWest Airlines运营的各个方面，包括安全、航班运营、运营控制中心、飞行、机场运营和客户服务。他还负责监督SkyWest Airline与American、Delta、United和Alaska的运营关系。

Wooley先生最初于2019年9月受聘于公司，担任机场运营副总裁，直到2020年10月被任命为SkyWest Airlines运营执行副总裁。加入前

SkyWest Airlines，Mr. Wooley在ExpressJet Airlines担任过多个领导职务，包括自2016年以来的副总裁–航班运营。他在机场服务、飞行中和维护培训和标准方面的领导职位以及监督航班运营和法规遵从性方面拥有超过26年的航空经验。他多年的经验使他特别适合担任这一职务，并为他提供了对一家航空公司日常运营的巨大知识。

伍利先生拥有航空管理学位。

Eric J. Woodward

年龄：53职称：首席财务官

伍德沃德先生为公司首席财务官。他负责监督公司的财务会计做法、内部控制和向证券交易委员会报告。

Woodward先生于2004年4月至2007年4月期间以各种其他身份受雇于公司，并于2007年4月至2011年5月期间担任公司副总裁兼财务总监，期间获委任为公司首席财务官。为注册会计师，加入本公司前曾受聘于会计师事务所。

Woodward先生拥有犹他大学会计学学士和硕士学位，是美国注册会计师协会和犹他州注册会计师协会的成员。

戴尔·汉森

年龄：56职称：总法律顾问及公司秘书

Hansen先生是公司的总法律顾问和公司秘书。在加入公司之前，Hansen先生于1998年8月至2025年2月期间担任犹他州盐湖城Parr Brown Gee & Loveless，P.C.的合伙人，专门从事航空公司相关事务。

汉森先生拥有重要的航空业经验，包括飞机购置和租赁融资、维护协议以及与美国和加拿大航空公司有关的一般运营。继法学院之后，汉森先生担任美国联邦上诉法院（Honorable Edith H. Jones，Fifth Circuit in Houston Texas）的书记员（1995-1996年）。此前，他曾在杨百翰大学法学院担任兼职教授，在那里他教授税务课程，并为密切持股的企业提供建议。

Hansen先生拥有杨百翰大学历史学学士学位和法学博士学位，以优异成绩毕业于犹他州普罗沃的J. Reuben Clark法学院。

企业管治

公司治理准则

董事会已通过公司治理准则，并定期审查和批准这些准则，包括最近一次是在2025年2月4日。公司治理准则可在公司网站inc.skywest.com上查阅。然而，请注意，公司网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。

企业管治指引补充公司经修订及重述的章程及董事会委员会章程。公司《公司治理准则》中确定的某些事项如下所述。

董事独立性

董事会至少将有大多数董事符合纳斯达克全球精选市场要求的独立性标准。

董事资格

入会标准

公司的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事所需的技能和特点，以及董事会的整体组成。

条款及限制

目前所有董事每年参选。董事会认为不应对董事参选的次数设定限制。

退休

董事须于任期届满时年满75岁时向董事会提交辞呈。董事会将接受辞职，除非提名和公司治理委员会另有建议，考虑到行业专业知识和董事会预计该董事将为公司提供的价值的延续。董事一般不会在75岁后被提名参选^第生日。

公司股票所有权

董事必须拥有价值至少等于其年度基本薪酬现金部分五倍的普通股股份。

董事职责

一般责任

董事的基本责任是行使他们的商业判断，以他们合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。

对管理层的监督

董事会负责鼓励公司管理层有效执行董事会制定的政策和战略，并为公司提供充满活力的领导。

董事会会议和材料

会议频率

董事会每年有四次定期安排的会议。董事会认为有需要，并为满足公司的需要，不时召开董事会特别会议，包括电话会议。

会议职责

如无特殊情况，公司董事应出席所有董事会会议、其所任职的委员会会议及股东大会。董事会主席负责确定每次董事会会议的议程。每位董事可自由建议列入议程项目，并在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。

独立董事常务会议

公司独立董事定期召开执行会议，一般每季度召开一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和金额由董事会根据提名和公司治理委员会的建议确立的一般原则确定。这些原则符合提名和公司治理委员会章程中规定的政策和原则，并旨在与纳斯达克全球精选市场制定的规则保持一致，包括与董事独立性和审计委员会成员薪酬有关的规则。

CEO评估和管理层继任

提名和公司治理委员会进行年度审查，以评估公司首席执行官的表现。提名和公司治理委员会在没有首席执行官出席的会议上向其他董事传达其审查结果。公司董事，不包括首席执行官，审查提名和公司治理委员会的报告，以评估首席执行官在长期和短期内的领导能力，以及公司的长期继任计划。

年度评估

董事会进行年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会征求公司所有董事的意见，并每年向董事会提交报告，并对董事会的业绩进行评估。董事会的每个常设委员会都进行年度评估，以评估适用委员会的绩效。

审查和获得准则

提名和公司治理委员会至少每年审查一次公司的公司治理准则，然后在其认为适当的情况下向董事会提出修订建议。

董事会任期和经验

董事会认识到，其现任成员曾在董事会任职多个任期，现任董事会成员任期最短不到一年，其他董事任期超过10年。我们的董事会认为，董事会代表了行业、技术和财务经验的平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的治理政策反映了我们的信念，即董事不应受到任期限制。虽然任期限制可以促进新的观点和想法，但我们认为，这些限制被造成董事流失的不利因素所抵消，这些董事在一段时间内对我们的战略、运营和风险形成了洞察力，并继续为董事会审议提供宝贵贡献。

因此，虽然在作出提名决定时会考虑董事任期，但董事会认为，对董事任期施加强制性限制将不必要地剥夺其最有经验成员的宝贵贡献。尽管如此，董事会仍努力增加新的董事，以便在董事会中注入新的想法和新的观点。在过去十年中，有四位新董事加入了董事会，最新的Leathers先生于2024年加入董事会。

此外，董事会已与前任董事Steven F. Udvar-Hazy订立咨询安排，据此，Udvar-Hazy先生出席董事会会议并提供咨询服务。Udvar-Hazy先生对公司的运营和机遇极为了解，曾担任公司董事超过35年，他被公认为航空业的领先专家之一。

董事会多元化

董事会广泛考虑董事会的多样性，不仅涉及种族、性别或民族血统，还涉及一般背景、地理位置、观点差异、经验、教育、技能和有助于董事会多样性的其他品质或属性。董事会认为，其成员之间的种族、性别和文化多样性提供了价值，也很重要。在考虑潜在的新候选人时，董事会考虑该候选人是否会增加董事会的种族、性别或文化多样性。对多样性的考虑贯穿于提名和公司治理委员会的所有讨论中。此外，作为董事会自我评估过程的一部分，董事会每年都会评估董事会成员的组合和多样性是否合适。

董事会领导Structure和董事独立性

关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分开，董事会没有正式的政策。首席执行官的职责是监督公司业务战略的日常执行。董事会主席负责有效领导董事会向公司管理层提供监督和指导。董事会主席和首席执行官角色的这种分离允许董事会对公司进行更大的监督。目前，Welch先生担任董事会主席，Childs先生担任首席执行官。董事会认为，这种分离使Childs先生能够将时间和精力集中在日常管理公司业务上，同时让董事会主席将时间和注意力用于董事会监督事项。因此，鉴于公司的具体特点和情况，董事会已确定公司董事会领导结构在此时是最合适的。

公司致力于独立的董事会监督。根据公司的企业管治指引，公司所有董事（Childs先生除外）均符合适用于公司的独立性标准。审计、薪酬、提名和公司治理以及安全和合规委员会完全由独立董事组成，从而增强了董事会的独立监督职能。

董事会认为，没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的。独立董事和提名与企业管治委员会定期审查公司的领导结构，并视公司的需要和可用资源，董事会可能会修改公司现有的领导结构。

与董事会的沟通

股东及其他利害关系方可通过普通邮件与一名或多名董事或非管理董事进行书面群组沟通。希望通过普通邮件发送此类通信的人员可使用以下地址：

Code of Ethics

公司已采纳董事及高级管理人员的Code of Ethics（“Code of Ethics”），该准则可于公司网站inc.skywest.com查阅。Code of Ethics包括以下与公司董事和执行官相关的原则：

《Code of Ethics》副本登载于公司网站inc.skywest.com。任何股东如提出书面请求，均可将Code of Ethics的副本提供给首席财务官，公司TERM2，地址：444 South River Road，St. George，Utah 84790，电话：（435）634-3200。公司将及时在其网站上披露对Code of Ethics某些条款的任何豁免或修订。

针对公司股票套期保值和质押的政策

根据公司的Code of Ethics，为避免出现任何公司员工利用内幕信息进行交易的情况，公司高级职员和董事不得从事投机性交易，例如卖空或买卖我们的股票或我们关联公司的股票的看跌、看涨或其他期权，并且同样

禁止直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的金融工具。

此外，公司的内幕交易政策明确禁止所有董事、高级管理人员和雇员直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消公司证券市值减少的金融工具。质押公司证券作为担保贷款的担保物也被禁止。

内幕交易政策

公司制定了适用于其董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，并实施了公司认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。我们的政策是遵守美国内幕交易法律法规，包括我们自己的证券交易。

风险监督

董事会及其委员会参与监督与公司及其运营相关的风险。董事会和审计委员会通过与管理层以及内部和外部审计师和其他顾问的定期审查，监测公司的信用风险、流动性风险、监管风险、运营风险和企业风险。在与内部审计师和公司独立会计师的定期会议上，审计委员会讨论了内部审计的范围和计划，并将管理层纳入其对会计和财务控制、业务风险评估、法律和道德合规计划以及关联交易的审查中。董事会和提名与公司治理委员会通过与管理层和外部顾问的定期审查来监测公司的治理和继任风险。董事会和薪酬委员会通过与管理层和薪酬委员会外部顾问的定期审查，监测CEO继任和公司的薪酬政策及相关风险。董事会和安全与合规委员会监督管理层对航空公司航班运营安全和遵守安全规定的管理。董事会还监督公司与环境和社会问题相关的风险管理战略，包括与气候变化等事项相关的风险管理战略。

告密者热线

公司已建立举报热线，使员工、客户、供应商和公司及其子公司的股东，以及其他利害关系方能够就涉嫌或实际违反Code of Ethics的行为提交保密和匿名报告。

环境、社会、治理（“ESG”）

ESG治理和监督

整个SkyWest董事会对气候风险和战略的监督负有责任。董事会至少每年审查和评估执行管理团队的气候风险评估和战略，每季度制定ESG事项。此外，安全与合规委员会对适用的与气候相关的操作风险保持监督，并每半年接受一次安全简报。董事会的指导和反馈被执行管理层用于评估风险和制定战略。

有关我们在这些领域所做努力的更多信息，请参阅我们的2025年ESG报告，我们打算在2025年上半年在我们网站的投资者关系部分发布和提供该报告。

环境战略

作为美国最大的支线航空公司，我们致力于以对环境负责的方式运营；遵守所有环境法律法规；高效利用自然资源；在可能的情况下防止污染，如果不可能，则建立缓解计划以最大限度地减少环境影响；与外部利益相关者接触，讨论减少排放的商业上可行的解决方案；并与我们的主要航空公司合作伙伴合作实现其脱碳目标。2024年，我们增加了在我们服务的机场地点部署的电动飞机推倒和行李拖船的数量，并加强了我们在可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露特别工作组（TCFD）框架和报告标准下的气候风险评估、评估和披露。我们还继续对我们的机队进行投资，增加了新的、更大的支线喷气式飞机，这些喷气式飞机的每可用座英里碳足迹（ASM）比我们旧的50座喷气式机队更有效。

社会战略

我们是一个敬业的以人为本的组织，为我们的客户、员工和社区提供各种途径来提高生活质量。我们知道，如果我们照顾好我们的员工，他们就会照顾好我们的客户，这将为我们的股东带来价值回报。SkyWest雇佣了一支背景、工作风格和人才广泛的员工队伍。认识、欣赏、融入这些独特的品质和贡献，对我们的成功至关重要。以这种方式运营激发了创造性的解决方案和创新，帮助我们吸引顶尖人才，并支持我们成为首选雇主、投资者和合作伙伴的使命。SkyWest认为，所有人，无论背景如何，都应该有机会实现自己的职业抱负。SkyWest在很多方面受益于我们对包容性的承诺，包括吸引顶尖人才、鼓励创造力以及为我们的乘客提供卓越的服务。我们寻求在公司内外的文化、实践和关系中体现包容性。我们继续在这些基础上再接再厉，在员工体验的各个方面做出了多项努力，包括招聘、培训、员工认可以及职业成长和发展。

董事会的会议和委员会

董事会

要求每位董事投入充足的时间、精力和注意力，确保勤勉尽责，出席所有董事会、委员会和股东大会。董事会在2024年召开了四次会议。所有董事于截至2024年12月31日止年度至少出席其所服务的董事会及各委员会会议总数的75%，以及于2024年5月7日举行的公司年度股东大会。

董事会各委员会

董事会设有四个常设委员会，以促进和协助董事会履行其职责：（1）审计，（2）薪酬，（3）提名和公司治理，以及（4）安全和合规。董事会可不时设立或维持董事会认为必要或适当的额外委员会。根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克全球精选市场上市标准，所有常设委员会均完全由非雇员、独立董事组成。每个委员会根据一份书面章程行事，其中规定了其职责和义务。每个委员会的章程可在公司网站inc.skywest.com上查阅，也可根据要求免费提供印刷版。索取任何委员会章程的打印件，请联系公司的首席财务官负责人Eric J. Woodward，地址为444 South River Road，St. George，Utah 84790。

下表显示各常设董事会委员会的现有成员：

审计委员会

截至2024年12月31日止年度，审计委员会召开了八次会议。董事会已确定，审计委员会主席Keith E. Smith先生是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责将在其章程中进一步详细讨论，其中包括：

有关审计委员会流程和程序的更多信息，见下文“审计委员会的报告”标题。

薪酬委员会

薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行三次会议。薪酬委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，其中包括：

有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见下文标题“薪酬讨论与分析”。薪酬委员会的报告载于本委托书第41页。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2024年12月31日止年度，Ronald J. Mittelstaedt、Smita Conjeevaram、Meredith S. Madden、TERM2和Keith E. Smith担任薪酬委员会成员。于截至2024年12月31日止年度任职于薪酬委员会的任何人士，在2024年或之前的任何时间，均不是公司的高级职员或雇员。截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会的任何成员均未与根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。公司的任何行政人员均未担任任何其他公司的薪酬委员会或其行政人员担任公司董事的任何类似委员会的成员。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止年度举行五次会议。提名和公司治理委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，其中包括：

提名程序

提名及企业管治委员会的政策是，根据从任何其他来源收到的建议，考虑适当提交的股东推荐候选人担任公司董事的建议。在评估这些建议时，提名和公司治理委员会力求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并解决下文所述的成员标准。任何股东如欲推荐候选人供提名与公司治理委员会审议，应提交书面推荐，注明候选人的任职资格及其他相关履历信息，并提供候选人同意担任董事的确认书。此信息应发送给董事会主席，地址为444 South River Road，St. George，Utah 84790。

正如公司的企业管治指引所设想的那样，提名和企业管治委员会至少每年在董事会当前组成的背景下审查董事所需的适当技能和特征。提名和公司治理委员会推荐的被提名人目前没有一套必须满足的特定最低资格，因为不同的因素在特定时间可能具有或多或少的重要性，并且董事会的需求可能会根据其组成以及提名和公司治理委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。提名和公司治理委员会考虑的因素包括：独立性、背景、年龄、技能、诚信和道德责任、决策经验、与公司管理层和董事建设性合作的能力、评估战略和得出合理结论的能力、时间的可用性以及对社会、政治和经济环境的认识。

提名和公司治理委员会利用多种方法来确定和评估董事提名人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过各种方式提请提名和公司治理委员会注意，包括现任董事、专业猎头公司、股东推荐

或其他转介。候选人在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可能在一年中的任何时间被考虑。所有适当提交提名和公司治理委员会的董事提名人建议均由提名和公司治理委员会在下一次年度股东大会发布代理声明之前的会议上汇总和审议。股东提供的与推荐董事候选人有关的任何材料均转发给提名和公司治理委员会，该委员会根据上述讨论的董事资格考虑推荐的候选人。提名和公司治理委员会还审查专业猎头公司（如适用）提供的材料，或与非股东提议的候选人有关的其他方提供的材料。在评估这些建议时，提名和公司治理委员会力求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会有时会聘请专业猎头公司协助物色合格的候选人担任董事会服务。在聘用该等公司时，提名及企业管治委员会主要将其服务用于物色及筛选潜在候选人及进行背景研究；然而，提名及企业管治委员会成员以及公司其他董事已与潜在候选人进行面谈，并在完成提名程序方面履行其他职能。

安全与合规委员会

安全与合规委员会在截至2024年12月31日的年度内举行了两次会议。安全与合规委员会的职责在其章程中进行了详细讨论，其中包括：

​

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析提供了有关公司高管薪酬目标、原则、做法和决定的信息，因为这些信息与公司2024年以下指定的高管（“指定高管”）有关：

这一薪酬讨论和分析为本节后面表格中的表格和披露提供了叙述性视角。

本年度业绩

在2024年期间，公司通过多项举措战略性地部署了其资本和其他资源，以提高利益相关者的价值，并为公司的长期盈利能力和现金产生做好准备，其中包括：

这些成就不仅提高了公司2024年的业绩，而且董事会认为，公司在2024年取得的成就和2025年的持续努力将使公司在2025年和未来几年的财务业绩得到改善。

补偿目标和原则

公司高管薪酬计划的总体目标是通过吸引和留住以符合股东长期利益的方式有效管理公司的优秀高管，为公司股东创造长期价值。

因此，高管薪酬方案包含以下原则：

CARES法案对赔偿的限制

在2020年和2021年期间，该公司与美国财政部签订了工资支持计划（“PSP”）协议，在新冠疫情期间向SkyWest提供了某些工资支持救济金。根据PSP协议的条款，SkyWest受到各种限制和义务的约束，包括对高管薪酬的某些限制（“CARES法案限制”）。2023年4月2日，SkyWest不再受PSP协议项下高管薪酬限制的约束。

据此，2023年5月，SkyWest为其薪酬此前受到CARES法案限制的所有员工（包括指定的执行官）提供了新的机会，以赚取近似于PSP协议所规定的补偿金额上限的补偿。以下标题为2023年绩效奖励的部分进一步描述了这一赚取先前上限薪酬的机会，指定执行官在2023年和2024年赚取的金额包含在薪酬汇总表中。

补偿设置流程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责制定和监督高管薪酬方案，并就高管薪酬作出决定。行政长官定期出席薪酬委员会会议，薪酬委员会亦定期举行行政会议。行政长官没有出席薪酬委员会有关其薪酬的审议。薪酬委员会向委员会建议行政长官的薪酬，然后由委员会审查及批准薪酬委员会的建议，除非根据适用法律要求薪酬委员会批准该等薪酬。薪酬委员会亦会考虑行政长官有关其他指定行政人员薪酬的建议，并在检讨该等建议后，厘定他们的薪酬。薪酬委员会还监督、管理和批准公司内部各级各类激励薪酬计划下的奖励，包括公司年度现金激励计划和经修订和重述的2019年长期激励计划（“2019年计划”）下的奖励。

顾问的作用。在2024年期间，公司和薪酬委员会收到了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“F.W. Cook”）关于高管薪酬的建议。公司和薪酬委员会保留F.W. Cook，并在使用美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场确定的因素进行评估后，薪酬委员会确定F.W. Cook是独立的，并且不存在因F.W. Cook在2024年期间的聘用而导致的利益冲突。薪酬委员会拥有保留和解聘外部薪酬顾问的唯一权力。

行业薪酬数据。薪酬委员会评估有关其他航空公司以及其他运输和物流公司的高管薪酬计划的数据，以确定公司高管薪酬计划的竞争力。薪酬委员会在每年第三季度进行这样的审查，其中包括审查SkyWest公司企业价值高于中位数的同行公司的高管薪酬水平和做法。2023年8月的审查被用来设定2024年的薪酬水平，这通常是根据上一年的分析在每年的第一季度设定的。2024年8月的审查被用来指导薪酬委员会制定2025年高管薪酬决定。

在2023年8月的审查中使用的同行集团公司包括Air Transport Services Group, Inc.、Alaska Air Group, Inc.、Allegiant Travel Company、ArcBest Corporation、Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.、Daseke, Inc.、Forward Air Corporation、Frontier Group Holdings, Inc.、TERM7、Hawaiian Holdings, Inc.、TERM8、Hub Group, Inc.、JetBlue Airways Corporation、Kirby Corporation、Knight-Swift Transportation Holdings，Inc.、Landstar System, Inc.、Matson, Inc.、Saia, Inc.、TERM142024年8月，由于设定了2025年高管薪酬，阿特拉斯环球航空，Inc.和Yellow Corporation已从审查中使用的同行集团公司中删除。

赔偿认定。赔偿委员会在作出赔偿决定时，除了审查相关资料和结果外，还依赖其判断。在为每位被点名的高管设定总薪酬时，薪酬委员会会审查显示被点名高管当前薪酬的信息，包括基本工资、年度现金激励目标、长期、基于股权的薪酬目标以及递延薪酬退休资金。高管薪酬程序和薪酬委员会评估过程考虑了这些个人信息，以及上述行业薪酬数据、公司业绩、最近的薪酬投票结果、当前和未来几年的预期业绩，以及薪酬委员会认为适当的其他因素。薪酬委员会拥有唯一酌情权，可根据其对相关信息和其他不寻常或非经常性项目的审查，判给薪酬并对薪酬进行调整。

该公司不以具体的薪酬水平为目标，并使用同行公司的市场数据作为背景信息。The

公司董事在审查了上述因素后，在做出补偿决定时依赖他们的判断。其他公司支付的竞争性薪酬是公司在评估薪酬合理性时考虑的众多因素之一，公司不会试图在同行群体中保持一定的目标百分位。2024年，指定执行官的薪资水平低于同行群体的中位数。委员会通常努力将年度总直接薪酬机会保持在同行群体中类似职位的中位数以下。然而，薪酬计划包括2023年5月授予的一次性补充短期和长期绩效现金机会（“2023年现金绩效奖励”），旨在让我们的指定高管获得在公司在2020年至2023年期间受到CARES法案限制时已被设置上限的部分薪酬。这笔额外补偿被视为2024年之前的一段时期，但在2024年补偿汇总表中报告。经2024年8月F.W.库克薪酬研究验证，被点名的高管们2024年的薪酬恢复到先前的做法，不考虑这些2023年现金绩效奖励，并且仍然低于同行群体的中位数，只是Steel先生略高于中位数，以确保内部公平和薪酬平等。2025年的目标直接薪酬总额也已根据公司历史上根据薪酬汇总表中规定的方法所披露的保持的理念设定。

公司努力实现长期股权激励奖励和现金支付的最优组合，以实现目标。公司的薪酬要素组合旨在奖励近期业绩，使薪酬与股东利益保持一致，并通过现金和股权激励奖励相结合的方式公平补偿高管。

薪酬委员会审议股东咨询投票。在公司于2024年5月召开的年度股东大会上，公司以不具约束力的投票方式向公司股东提交了其指定执行官的薪酬。该公司的高管薪酬方案获得了超过98%的投票支持。薪酬委员会审议了2024年的投票结果，并将该结果视为股东积极支持其高管薪酬决定和政策的证据。

薪酬委员会在2024年继续审查和完善公司的高管薪酬方案，努力使被点名高管的薪酬与财务和股价表现保持一致。薪酬委员会将继续审查可比公司信息和未来股东投票结果，包括本委托书中描述的“提案2 ——关于指定高管薪酬的咨询投票”的投票结果，并根据此类数据和投票结果决定是否对公司的高管薪酬方案进行任何更改。

补偿要素

公司的高管薪酬目标和原则是通过使用以下薪酬的主要要素来实现的，每个要素都在下面进行了更全面的讨论：

以下段落更全面地描述了每位指定高管2024年的薪酬构成部分。

工资。提供薪酬的目标是支付与指定高管职位相关的基本角色和责任，薪酬委员会认为，这使公司能够吸引和留住合格的高管。被点名的高管的薪酬设定在薪酬委员会认为通常与支付给其他航空公司类似职位官员的薪酬相比具有竞争力的水平。薪酬调整每年都会被考虑，并受到公司运营增长、个人绩效、责任变化、生活成本变化、关于固定薪酬与基于绩效的薪酬的理念以及其他因素的影响。出于逐年可比性的目的，指定高管的2023年基薪的一部分受到CARES法案限制的约束，并在各自的2023年基薪基础上获得了2024年基薪的以下增长：向Childs先生提供了48,125美元的增长，即9%。西蒙斯获得了45,625美元的加薪，涨幅为12%。Steel先生获得了49,375美元的涨幅，涨幅为13%。Wooley先生获得了2.8万美元的涨幅，涨幅为12%。伍德沃德获得了27,625美元的加薪，涨幅为12%。被点名的高管在适用年度实际获得的薪酬在紧接本节的薪酬汇总表中列出。所有被点名的高管在2024年的薪酬仍然低于我们同行中类似职位的薪酬中位数水平，CEO的薪酬低于25^第百分位。

年度现金奖励。为了鼓励实现公司的目标，对指定的高管维持年度基于绩效的现金激励计划。工资和年度现金奖励相结合的目的是为每位指定的高管制定一套现金薪酬方案，当达到绩效目标时，该方案符合薪酬委员会确定的市场标准。我们指定的高管的目标年度现金机会来自工资和年度现金奖金计划仍然低于同行以及公司同行集团中其他区域和主要航空公司的中位数，并且我们指定的任何高管在2024年的目标年度现金奖励机会没有增加。

年度现金奖励计划的目的是向指定的高管提供年度现金奖励，奖励金额与（i）部分与当年实现的一个或多个财务目标相关；以及（ii）部分与当年实现的一个或多个具体运营目标相关。2024年目标年度现金奖励机会为Childs先生工资的110%，Simmons、Steel和Wooley先生工资的80%，Woodward先生工资的60%，他们潜在的年度现金奖励机会由薪酬委员会在适用的财务和运营目标之间分配给指定高管。被点名的高管所占百分比不同是由于实体层面的职责不同。

2024年企业绩效目标。出于2024年年度激励目的，薪酬委员会确定将调整后的税前收益作为财务目标，将可控完成和可控准时离职作为运营目标，并将在2024年期间完成的ESG举措作为第三个目标。这些被视为股东的价值驱动因素，这些股东也通过其财务和运营决策以及领导层处于高管团队的控制之下。就Messrs. Childs、Simmons、Steel、Wooley和Woodward而言，适用的税前收益目标、可控完成目标和可控准时离开目标是基于整个公司的税前收益和可控完成以及公司在ESG举措方面的表现是基于薪酬委员会的定性评估。

薪酬委员会为每个财务和运营目标确定了门槛、目标和最高目标。在达到阈值绩效时，被点名的高管能够获得其目标年度激励的50%，而被点名的高管所允许的最高绩效则能够获得其目标年度激励的200%。

在年底，薪酬委员会审查了调整后的税前收益、当年的经营业绩和当年完成的ESG举措，并确定了适用目标的实现程度。每位指定高管的现金奖励实际支付金额由薪酬委员会根据公司实现上述目标的情况确定，并根据预先制定的2024年现金激励公式确定2024年实际支付的现金奖励。

下表包括薪酬委员会为2024年公司绩效衡量指标分配的“门槛”、“目标”和“最大”目标，以及与指定高管的这些目标相关的2024年绩效（百万美元）。

如果相对于绩效目标的已实现成果介于“阈值”、“目标”和“最大值”两个绩效水平之间，则通过适用的绩效水平之间的线性插值确定所获得的绩效。

根据截至2024年12月31日止年度的业绩为每位指定高管赚取的相应年度现金奖励付款如下，并基于该指定高管截至2024年12月31日的薪酬。

2024年基于绩效的年度现金奖励金额。被点名的高管在2024年获得的基于绩效的年度现金奖励总额包含在下文薪酬汇总表标题“非股权激励计划薪酬”下显示的金额中。

长期激励奖励。公司一般每年向指定高管授予长期激励奖励，形式为限制性股票单位和/或业绩股。长期激励奖励旨在鼓励指定的高管在奖励的归属期内继续与公司保持联系，并使管理层和股东利益保持一致。在对指定的高管进行奖励时，会考虑授予规模和基于股权的奖励的适当组合。薪酬委员会一般在每年的第一次会议上授予长期激励奖励。长期激励奖励一般只有在指定的高管自授予之日起三年内仍受雇于公司的情况下才能归属。三年的断崖式归属时间表是为了协助保留指定的高管，并鼓励指定的高管专注于公司的长期业绩。2024年期间授予的股权激励奖励在某些情况下加速归属，如终止或控制权变更时的潜在付款部分所述。

2024年长期激励奖励。每位指定高管的2024年长期激励奖励在绩效份额（70%）和基于时间的限制性股票单位（30%）之间分配。薪酬委员会确定了年度定向长期激励奖励金额，以便在与处于或低于中位数的薪酬和目标奖金（Childs先生的奖励处于低于第25个百分位的水平）相结合时，为我们的指定高管提供具有竞争力的目标总薪酬。

2024年，Childs先生的年度目标长期激励赠款总额为3,167，000美元，Simmons先生为1,112，000美元，Steel先生为1,112，000美元，Wooley先生为673,000美元，Woodward先生为390,000美元。

2024年长期激励奖励是根据公司2019年计划作出的，如下文更详细地显示，并在标有“基于计划的奖励的授予”的表格中。

下表汇总了授予指定高管的2024年业绩份额奖励。

2024年限制性股票单位。限制性股票单位为每位指定高管2024年长期激励薪酬的30%。授予指定高管的限制性股票单位使指定高管有权在三年归属期结束后获得指定数量的普通股股份，从授予之日起计算。直至归属日期，有关受限制股份单位的相关股份概无已发行及尚未发行。因此，除非且直到这些限制性股票单位归属，否则指定的高管无权就其限制性股票单位的相关股份投票或获得股息。限制性股票单位部分的目的是通过动荡的经济和股票市场条件支持持续就业，管理稀释过剩，并使高级职员的利益与维护已经创造的股东价值以及未来的价值创造保持一致。薪酬委员会认为，这种做法减轻了被点名高管承担不必要风险的动机，并有助于通过继续雇佣来保留被点名高管的专业知识。

2024年绩效份额奖。业绩份额为每位被点名高管2024年长期激励薪酬的70%。每位指定高管的2024年业绩份额奖励的公司目标基于全公司业绩，没有子公司层面的目标，以鼓励集体专注于为公司股东创造长期价值。根据2024年业绩份额奖励，公司根据既定业绩指标的业绩将根据分别为2024年、2025年和2026年制定的目标进行衡量，由此产生的“已赚取”股份数量有资格在2026年12月31日归属，但须在该日期之前继续受雇。2024年业绩份额奖励业绩指标基于自由现金流、折旧和摊销前调整后营业收入（“调整后EBITDA”）、可控完成情况以及每个业绩年度的可控准时离职情况。就2024年业绩份额奖励而言，自由现金流定义为公司调整后的EBITDA减去非飞机资本支出。在归属日期之前，2024年业绩股份奖励的相关股份不会被发行和流通。因此，除非且直到这些业绩股份归属，否则指定的高管无权就其业绩股份的相关股份投票或获得股息。（调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。有关调整后EBITDA和自由现金流与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账，请参见本代理报表第72页的附录A。）

薪酬委员会设定业绩份额目标的理念是，在考虑行业状况和内部预期的情况下，设定反映合理运营和财务业绩的目标奖励，并设定最大收益目标，如果没有被视为出色的业绩，被点名的高管应该很难实现。对于2024年业绩份额奖励，薪酬委员会为四个公司业绩目标中的每一个目标确定了门槛、目标和最高业绩水平，将归属的实际业绩份额数量将根据合并后的实际结果与目标业绩水平的差异程度按比例进行调整。业绩份额分配33%给每一年预先设定的目标，然后为每一年的业绩，40%给自由现金流目标，30%给调整后的EBITDA目标，

在确定以普通股支付的实际授予的业绩份额时，可控完成目标的20%和可控准时离职目标的10%。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，可归属于每个目标的若干绩效份额将获得从50%（门槛绩效）到100%（目标绩效）到200%（最大绩效）不等的收益，这些水平之间的绩效通过插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。将最高收益200%目标设定为低于2022和2023年业绩份额允许的250%最高值，以确认CARES计划施加的补偿限制不再相关，并有利于恢复到市场最高收益。薪酬委员会将为2024年业绩份额奖励的目的评估和认证最终业绩结果。在确定公司目标的实现程度时，公司的业绩将根据不寻常或非经常性项目进行调整。

由于2024年业绩相对于目标，2025年2月，薪酬委员会确定，与授予时设定的目标相比，根据公式化结果，2024年业绩份额奖励的2024年业绩期间的总体绩效百分比为目标的200%，三年业绩期结束后，在最终确定这些业绩份额奖励归属时，将包括哪个百分比的绩效（见第72页本代理声明的附录A，了解用于计算下文所述根据GAAP编制的最直接可比财务指标的绩效水平的某些2024年非GAAP财务指标的对账，包括调整后的EBITDA和自由现金流）：

2023年授予的绩效份额奖励的绩效结果。就2023年授予的业绩份额奖励而言，这些奖励有资格根据2023、2024和2025年期间的公司业绩归属，并在2025年12月31日之前继续受雇，薪酬委员会根据每个业绩年度的自由现金流、调整后EBITDA、可控完成情况和可控准时离职情况设定业绩份额目标。

对于2023年业绩份额奖励，薪酬委员会为四个公司业绩目标中的每一个目标确定了门槛、目标和最高业绩水平，将归属的实际业绩份额数量将根据合并后的实际结果与目标业绩水平的差异程度按比例进行调整。业绩份额分配给每一年的33.3%，然后针对每一年的业绩，40%分配给自由现金流目标，30%分配给调整后EBITDA目标，20%分配给可控完成目标，10%分配给可控按时离职目标，以确定以普通股支付的实际奖励业绩份额。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，可归属于每个目标的若干绩效份额将获得从50%（门槛绩效）到100%（目标绩效）到250%（最高绩效）不等的收益，这些水平之间的绩效通过加权插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。薪酬委员会将在三年期间结束后为2023年业绩份额奖励的目的评估和认证最终业绩结果。在确定公司目标的实现程度时，公司的业绩将针对不寻常或非经常性项目进行调整。

由于2024年绩效相对于目标，2025年2月，薪酬委员会确定2023年绩效份额奖励2024年绩效期间的总体绩效百分比为250%，三年业绩期结束后，在最终确定这些业绩份额奖励的归属时，将包括哪个百分比的绩效（见第72页本代理声明的附录A，了解用于计算下文所述根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的绩效水平的某些2024年非公认会计原则财务指标的对账，包括调整后的EBITDA和自由现金流）：

2022年授予的绩效份额奖励的绩效结果。就2022年授予的业绩份额奖励而言，这些奖励有资格根据公司在2022、2023和2024年期间的业绩归属，并在2024年12月31日之前继续受雇，薪酬委员会根据每个业绩年度的调整后EBITDA、可控完成情况和可控准时离职情况设定业绩份额目标。

对于2022年业绩份额奖励，薪酬委员会为三个公司业绩目标中的每一个目标确定了门槛、目标和最高业绩水平，实际归属业绩份额数量根据合并后的实际结果与目标业绩水平的差异程度按比例调整。业绩份额分配给每一年的33.3%，然后为每一年的业绩，34%分配给调整后的EBITDA目标，33%分配给可控完成目标，33%分配给可控准时离职目标，以确定以普通股支付的实际奖励业绩份额。具体而言，根据薪酬委员会分配的权重，可归属于每个目标的若干绩效份额将获得从50%（门槛绩效）到100%（目标绩效）到250%（最高绩效）不等的收益，这些水平之间的绩效通过加权插值确定。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的绩效份额。

2022年业绩分成奖励按原公式和目标按2024年底目标的250%获得。薪酬委员会在2024年2月的薪酬委员会中证明了2022年和2023年业绩期间的结果，如2024年3月26日提交的代理声明中所报告的那样。2025年2月，薪酬委员会确定了公司在2024年业绩期间相对于先前为2022年业绩份额奖励确定的目标的实现情况如下（见第72页本代理声明的附录A，了解用于计算以下根据GAAP编制的最直接可比财务指标实现水平的某些2024年非GAAP财务指标的对账情况）：

由于上述原因，2025年2月，指定高管相对于2022年业绩份额奖励归属了业绩份额目标数量的250%，具体如下：Childs先生，175,521股；Simmons先生，61,050股；Steel先生，61,050股；Wooley先生，36,096股；Woodward先生，20,985股。

2025年长期激励奖励。就2025年而言，薪酬委员会决定以限制性股票单位和业绩的形式分配授予指定高管的长期激励奖励

股。适用于2025年授予的绩效份额的长期激励绩效指标将基于自由现金流指标、调整后EBITDA指标、可控完成率和可控的准时离职率。目标是在授予时设定的，并基于三个一年的测量期。根据2025年的奖励，公司根据这些业绩指标的业绩将根据为2025年、2026年和2027年分别制定的目标进行衡量，由此产生的“已赚取”股份数量有资格在2027年12月31日归属，但须在该日期之前继续受雇。如上所述，2025年长期激励奖励将有资格按照与2024年业绩份额奖励基本相似的条款加速归属。2025年度未向被点名高管授予业绩现金或股权奖励的一次性补充奖励。

2023年度一次性补充现金业绩奖。在2023年4月1日CARES法案限制失效后，董事会向指定高管授予了一次性基于绩效的补充现金奖励，以提供额外的运营改进激励措施，重点是执行基于飞行区块小时数恢复的短期和长期计划（“2023年现金绩效奖励”），旨在让我们的指定高管在公司在2020年至2023年期间受到CARES法案限制时获得部分已被封顶的补偿。SkyWest和航空业在2022年和2023年普遍经历了飞行员减员，有限的飞行员可用性限制了SkyWest恢复到新冠疫情之前的定期航班水平的能力。2023年度现金绩效奖强调了董事会的目标，即指定高管以为SkyWest股东提供短期和长期价值的方式恢复预定的区块小时生产。2023年现金绩效奖励包括（i）短期绩效现金奖励，取决于完成某些生产恢复指标和股份回购目标，以及（ii）长期绩效现金奖励，取决于实现与公司2023年长期激励奖励一致的绩效目标。2023年现金业绩奖励是根据公司2019年计划作出的。

短期现金绩效激励。2023年5月，向指定高管授予一次性补充短期业绩现金奖励（“2023年度短期现金业绩奖励”），前提是在批准日期之后的2023年完成三个业绩目标：（i）一个历月的机长净增加（机长升级次数减去机长减员），（ii）SWC首次收益航班的运营，以及（iii）至少3000万美元的股份回购。2023年度短期现金绩效奖一般旨在让被点名的高管有机会获得大约一半的补偿，而在CARES法案限制生效期间，如果他们的补偿没有在此类限制下设置上限，则本应支付给他们的补偿。通过将2023年短期现金业绩奖与对公司2023年业绩至关重要的新业绩目标挂钩，这些金额取决于指定高管实现进一步的运营和股价表现。

一旦实现所有三个目标，2023年短期现金绩效奖将立即支付给除首席执行官之外的每一位被点名的高管。对于首席执行官而言，为了鼓励额外的股价成就并创造额外的留任激励，在实现所有三个目标后，2023年短期现金绩效奖的33%将立即支付，33%将在2023年第四季度支付，前提是在2023年第四季度实现SkyWest每股30.00美元的最低收盘股价目标，最后33%将在2024年5月支付，前提是首席执行官在支付日期之前是否继续受雇于公司。截至2023年12月31日，包括CEO最低股价目标在内的所有三个目标均已实现。

下表汇总了指定高管根据2023年业绩获得的2023年短期现金业绩奖励金额以及2023年和2024年期间支付给指定高管的金额。该公司于2024年5月向首席执行官支付了其2023年短期现金奖励的最后一笔50万美元。2023年短期现金绩效奖励计划是多年和基于绩效的努力的一部分，目的是允许赚取此前在新冠疫情期间因收到CARES法案资金而设置上限的补偿，在CARES法案施加的限制失效后，于2023年5月授予整装机会。这些在2023年设定的金额被视为用于2020、2021和2022年的服务，而机会是在2023年而不是2024年设定的。

长期现金绩效激励。2023年5月，向指定高管授予额外的一次性、补充性长期业绩现金奖励（“2023年长期现金绩效奖励”），以激励指定高管执行区块小时生产恢复计划，并使指定高管在多年内与股东利益保持一致。根据长期现金绩效奖励的条款，公司实现既定绩效指标的绩效将根据2023年、2024年和2025年分别为指定高管的2023年绩效份额奖励中使用的相同目标进行衡量，如上文“长期激励奖励”标题下所述。长期现金绩效奖励为指定的高管提供了机会，以赚取在CARES法案限制生效期间，如果他们的补偿没有在此类限制下设置上限，本应支付给他们的另一半补偿。通过将2023年长期现金业绩奖与对公司三年业绩至关重要的新业绩目标挂钩，这些金额取决于指定高管实现进一步的经营和财务业绩。2023年5月长期现金绩效奖励的部分收益是在2024年赚取和支付的，因此在薪酬汇总表中向本委托书披露。

长期现金绩效奖的三分之一有资格根据相对于2023年目标的绩效获得，长期现金绩效奖目标的三分之一有资格根据相对于2024年目标的绩效获得，长期现金绩效奖目标的三分之一有资格根据相对于2025年目标的绩效获得。长期现金业绩奖励归属并在三年期内每年按奖励的三分之一支付，因为每一年的业绩由薪酬委员会确定，但须在适用的年度业绩期结束后的授予日周年日继续受雇。鉴于长期现金绩效奖旨在为指定的执行官提供一个基于绩效的机会，以赚取在CARES法案限制生效期间本应支付给他们的补偿，如果他们的补偿没有在此类限制下设置上限，则长期现金绩效奖的年度支付结构与2023年绩效份额奖的三年悬崖归属不同，因此被确定为适当的。如果绩效低于一个或多个目标的阈值水平，则不会获得与此类目标相关的现金金额。下表汇总了截至2023年12月31日止年度授予指定高管的2023年长期现金绩效奖励。

2023年长期现金业绩奖励与2023年业绩挂钩的部分，在原公式和适用目标下，根据实际业绩实现情况按目标的250%于2024年5月支付

奖金数额如下：Childs先生，1,250，000美元；Simmons先生，416,667美元；Steel先生，416,667美元；Wooley先生，208,333美元；Woodward先生，208,333美元。

2025年2月，薪酬委员会确定了公司相对于先前为2024年制定的2023年长期现金绩效奖励目标的实现情况，如上文“长期激励奖励”项下所述。2023年长期现金绩效奖励与2024年绩效挂钩的部分将在2025年5月根据适用于此类奖励的原始公式和目标下的实际绩效实现情况按目标的250%支付，但须在该日期之前继续受雇。

由于上述原因，在2025年2月，被点名的高管有资格获得2023年长期现金业绩奖励部分的付款，该部分有资格根据2024年业绩按目标的250%获得，并将在2025年5月获得以下现金金额，具体取决于截至付款日期的就业情况：Childs先生，1,250，000美元；Simmons先生，416,667美元；Steel先生，416,667美元；Wooley先生，208,333美元；Woodward先生，208,333美元。

没有雇佣和遣散协议

被点名的高管没有雇佣、遣散或控制权变更协议，尽管在某些情况下，长期股权激励奖励的归属可能会加速，如下文“薪酬要素——长期激励奖励”中所述。指定的高管根据董事会的意愿任职，这使董事会能够在任何遣散条款方面酌情终止任何指定的高管的雇用。这与公司基于绩效的雇佣和薪酬理念是一致的。

长期激励奖励加速。关于授予指定高管的长期激励奖励，此类奖励将在特定情况下加速归属。

具体而言，授予指定高管的限制性股票单位奖励将加速归属（i）在指定高管无故或因正当理由辞职的情况下，或（ii）在指定高管去世的情况下。

授予指定高管的绩效份额奖励将在某些终止雇佣的情况下加速归属。如果指定执行人员在控制权变更前死亡，指定执行人员将归属若干业绩份额，具体如下：（i）对于在死亡日期之前已经结束的任何年度业绩期间，在该业绩期间赚取的业绩份额数量将在死亡日期（或，如果更晚，则为该业绩期间适用的业绩证明日期）归属；加上（ii）对于截至死亡日期尚未开始或尚未完成的任何年度业绩期间，受奖励规限的业绩股份的“目标”数目的33%将于去世之日归属；加上（iii）对于任何尚未开始或截至去世之日尚未完成的年度业绩期间，指定行政人员的遗产仍有资格根据公司在适用的年度业绩期间结束时相对于该奖励下的公司业绩目标的实际业绩（或，如果更早，则为公司控制权变更）最终归属的任何额外业绩股份数目，该归属将在该履约期的适用履约证明日期发生。

如果指定的执行人员无故非自愿终止或因正当理由辞职，在控制权变更之前的每一种情况下，指定的执行人员将根据公司在每个适用的年度业绩期间结束时相对于该奖励下的公司业绩目标的实际表现（或者，如果更早，则为公司控制权的变化）归属或仍然有资格归属最终归属的业绩股份数量，该归属将发生在终止日期和该业绩期间的适用证明日期中较晚者，并按比例分配此类奖励所涵盖的三年期中在终止日期之前已经过去的部分。

就业绩股份而言，倘公司控制权发生变动，业绩股份将转换为若干“归属合资格股份”，厘定如下：（i）就截至控制权变更日期已开始但尚未结束的任何年度业绩期间，（a）受奖励规限的业绩股份“目标”数目的33%中的较高者，或（b）如果业绩已对照截至控制权变更之日的公司业绩目标进行衡量，则将归属的业绩股份数量；加上（ii）对于在控制权变更日期之前已结束的任何年度业绩期间，为该已完成的年度业绩期间确定的归属合格股份；加上（iii）对于截至控制权变更之日尚未开始的任何年度业绩期间，则为受奖励的“目标”业绩股份数量的33%。该等归属合资格股份将于适用于该奖励的三年业绩期间的第三个日历年度的最后一天归属，但须受指定行政人员在该日期继续受雇或服务的限制；条件是，在指定行政人员死亡、无故非自愿终止或因正当理由辞职的情况下，在控制权发生变更后的每种情况下，任何归属合资格股份将在该终止日期归属。

2023年长期现金绩效奖加速发放。

授予指定高管的2023年长期现金绩效奖励将在某些终止雇佣的情况下加速归属。如果指定执行人员在控制权变更前死亡，指定执行人员将有资格获得如下确定的奖励部分：（i）对于尚未向指定执行人员支付死亡日期之前已结束的任何年度业绩期间，该业绩期间赚取的现金金额将在死亡之日支付（或，如果较晚，则为该业绩期适用的业绩证明日期）；加上（ii）对于截至死亡之日尚未开始或尚未完成的任何年度业绩期，有资格在该年度业绩期归属的“目标”现金奖励的33%将在指定高管去世时支付；加上（iii）对于截至死亡之日尚未开始或尚未完成的任何年度业绩期，指定行政人员的遗产将继续有资格归属于现金奖励的任何额外部分，该部分最终基于公司在适用的年度业绩期间结束时（或者，如果更早，则为公司控制权的变化）相对于该奖励下的公司业绩目标的实际业绩而获得，该款项将在该业绩期间的适用业绩证明日期发生。

如果指定的执行人员无故非自愿终止或因正当理由辞职，在控制权变更之前的每一种情况下，指定的执行人员将在每个适用的年度业绩期间结束时（或者，如果更早，则为公司控制权变更），根据公司相对于该授予项下的公司业绩目标的实际业绩最终获得的部分奖励归属或仍然有资格归属，该归属将发生在终止日期和该履约期的适用证明日期两者中的较晚者，并按比例分配给该等奖励所涵盖的三年期间中在终止日期之前已经过去的部分。

就2023年长期现金业绩奖励而言，如公司控制权发生变更，该奖励将转换为固定现金奖励（“归属合资格现金”），确定如下：（i）对于截至控制权变更之日已开始但尚未结束的任何年度业绩期间，（a）在该年度业绩期间有资格归属的“目标”现金奖励的33%中的较高者，或（b）如果在控制权变更之日根据公司业绩目标衡量业绩，本应获得的现金数额；加上（ii）在控制权变更日期之前已结束且尚未向指定的执行人员支付款项的任何年度业绩期间，就该已完成的年度业绩期间获得的现金奖励；加上（iii）在控制权变更之日尚未开始的任何年度业绩期间，有资格在该年度业绩期间归属的“目标”现金奖励的33%。此类归属合格现金将在授予日的剩余周年日至2026年5月（含）以大致相等的分期付款方式归属，但须视指定行政人员在该日期是否继续受雇或服务而定；条件是，在指定行政人员死亡、无故非自愿终止或因正当理由辞职的情况下，在控制权变更后的每种情况下，任何归属合格现金将在此类终止之日支付。

退休和其他福利

该公司和SkyWest Airlines为其符合条件的员工，包括指定的高管，赞助了一项401（k）退休计划。401（k）退休计划是一项基础广泛、符合税收条件的退休计划，根据该计划，包括指定高管在内的合格员工可以根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）规定的各种限制进行年度税前减薪供款。发起雇主代表符合条件的参与者根据该计划进行匹配供款；但是，指定的高管和其他高级管理人员获得此类匹配供款的权利受到限制。薪酬委员会认为，维持401（k）退休计划并提供为退休储蓄的手段，是吸引和留住有才华的高管所必需的具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。

公司还维持SkyWest，Inc.2002年递延薪酬计划，这是一项针对高级职员和其他高薪员工的非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。所有被点名的高管都参与了递延薪酬计划。根据递延薪酬计划，雇主将相当于工资和年度现金奖励15%的酌情雇主贡献记入每位指定高管的账户。这些金额包含在“所有其他补偿”一栏下的补偿汇总表中。有关递延补偿计划的更多信息，请参见下文“2024年非合格递延补偿”部分。递延薪酬计划的目的是通过在公司职业生涯中协助建立退休资产来吸引和留住高管人才。

递延薪酬计划还允许符合条件的高管，包括指定的高管，在每个自然年度提前选择递延至多100%的当年现金工资和年度现金奖励薪酬。只有西蒙斯先生选择将他的任何部分工资或年度现金奖励推迟到2024年。

公司及其子公司没有为指定的高管维持任何固定福利养老金计划。

其他福利

除上述福利外，公司向指定高管提供某些其他福利，薪酬委员会认为这些福利与向其他航空公司高级管理人员提供的福利大体一致。薪酬委员会认为，适用于下文“所有其他薪酬”标题的薪酬汇总表的脚注中详细介绍了这些福利，这些福利是合理的、具有竞争力的，并且与整体高管薪酬目标一致。这些福利主要包括雇主支付的健康、牙科和眼科保险保费、个人汽车津贴以及使用公司拥有的娱乐设备。

公司及其子公司还维持一项非歧视性、基础广泛的计划，根据该计划，所有全职员工及其受抚养人，包括指定的高管及其受抚养人，可以在可用空间的基础上免费乘坐公司运营航空公司子公司运营的飞机的定期定期航班。

该公司没有同意向其指定的高管提供任何毛额或税款补偿。

补偿追讨政策

2023年，公司根据经修订的1934年《证券交易法》和相应的纳斯达克股票市场上市标准采用了补偿回收政策，该政策规定在会计重述的情况下，可以从现任和前任执行官那里收回任何超额的基于激励的薪酬。

根据我们的2019年计划，如果发生会计重述，2019年计划下的奖励，包括授予指定高管的基于时间和基于绩效的奖励，将由公司按照薪酬委员会确定的方式进行回收。

持股指引

公司维持指定高管的所有权准则，以鼓励他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。每位被任命的高管都必须保持对公司的最低所有权权益。指导所有权水平是一些普通股的股票，其价值等于每位指定高管的年基本工资的倍数。首席执行官的指导所有权水平是五倍工资，而其余被点名的高管的指导所有权水平是三倍工资。

该指引还包括一项预期，即如果尚未达到适用的指引所有权水平，在归属或期权行使后，被点名的高管将持有其税后净利润份额的50%。被点名的高管根据长期激励奖励出售股票的能力受到限制，直到达到其适用的指导所有权水平。每位被点名的高管在2024年12月31日都符合所有权准则。下文题为“特定受益所有人的证券所有权”的表格汇总了被点名高管的持股情况。

股权奖励时机政策和做法

高管薪酬的可扣除性

《守则》第162（m）节对上市公司可以扣除支付给公司某些高管的薪酬的金额规定了每年100万美元的上限。薪酬委员会根据《守则》第162（m）条审查和审议高管薪酬的可扣除性，并已保留并将继续保留根据《守则》第162（m）条批准可能无法扣除的薪酬的权利，以确保公司高管的总薪酬达到具有竞争力的水平。

补偿对风险的影响

薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法旨在为公司员工创造适当和有意义的激励措施，而不会鼓励过度或不适当的风险承担。除其他因素外，薪酬委员会考虑了以下因素：

根据上述审查，公司得出结论，其雇员的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会审查了上述薪酬讨论和分析，并与公司管理层讨论了此处列出的信息。基于此类审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议联委会将上述薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会

Ronald J. Mittelstaedt，主席

Smita Conjeevaram

Meredith S. Madden

Keith E. Smith

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本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向证券交易委员会“提交”或受第14A条或第14C条规定或《交易法》第18条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入SkyWest，Inc.的任何文件中，除非SkyWest，Inc.通过引用将其具体并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

行政赔偿

补偿汇总表

下表汇总了在所示年份向每位指定高管支付或赚取的薪酬总额。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表提供了截至2024年12月31日止年度授予指定高管的非股权和股权计划奖励的信息：

年终杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日指定高管持有的限制性股票单位和业绩股份的信息。截至2024年12月31日，被点名的高管没有持有股票期权。