附件 10.1

$2,000,000,000

第五次修订和重述信贷协议

中间

Arrow Electronics，INC.，

附属借款人

几家银行

在此期间不时举办派对，

美国银行，N.A.，

巴黎银行，

ING BANK N.V.，都柏林分行和

美穗银行股份有限公司。

作为银团代理

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

__________

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

法国巴黎银行证券公司，

ING BANK N.V.，都柏林分行和

美穗银行股份有限公司。

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

高盛美国银行，

美国汇丰银行，美国国家协会，

PNC银行，美国国家协会，

三井住友银行，

TRUIST银行和

富国银行，全国协会

作为文档代理

截至2025年6月27日

时间表

展览

截至2025年6月27日的第五次修订和重述信贷协议，其中：

（i）AROW ELECTRONICS，INC.，一家纽约公司（“公司”）；

（ii）附属借款人（定义见下文）；

（iii）本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构（「银行」）；及

（iv）JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为本协议项下银行的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）。

W I T N E S E T H：

然而，公司已要求银行通过修订和重述公司、其若干附属公司、若干金融机构、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其他各方（于本协议日期生效的“现有信贷协议”）于2021年9月9日签订的公司第四份经修订和重述的五年期信贷协议（经日期为2023年2月14日的第四份经修订和重述的信贷协议的第一修正案修订）提供循环信贷额度；和

然而，银行愿意根据下文所述条款和条件并在此前提下提供此种信贷便利；

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方特此同意，自截止日期（定义见下文）起，现有信贷协议的全部内容应修改和重述如下：

第1节。定义

1.1定义术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”：在指任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR贷款”：以美元计价的贷款，适用的利率基于备用基准利率。

“加速日期”：根据第13条，承诺应已终止和/或贷款应已被宣布立即到期应付的任何日期。

“额外当地货币”：澳元、新加坡元、新台币、韩元、人民币、巴西雷亚尔、马来西亚林吉特以及公司选定并经行政代理人以第15.1（b）小节所述方式批准的任何其他可用且可自由兑换的非美元货币。

“调整后合并EBITDA”：对于任何财政期间，不重复（a）该期间的合并净收益，加上（b）在确定该期间的合并净收益时从收益中扣除的范围内，该期间的所得税、利息费用、折旧费用、摊销费用（包括任何商誉或其他无形资产的摊销）在每种情况下的总和，减去（c）在确定该期间的合并净收益时包括的范围内，未合并关联公司的非现金股权收益，加上（d）在确定该期间的合并净收益时排除的范围内，公司从未合并关联公司收到的现金分配加上（e）在确定该期间的合并净收益时从收益中扣除的金额，支付给董事、高级职员和雇员的所有非现金补偿费用的总额加上（f）在确定该期间的合并净收益时从收益中扣除的金额，根据财务会计准则委员会的财务会计准则第142号声明在该期间记录的减值导致的非现金费用，所有根据公认会计原则加（或减）（g）与票据、债券或其他固定收益债务的提前清偿相关的损失（或收益）加（或减）（h）因整合或重组费用而产生的损失（或收益）在公开文件中披露的范围内在合并基础上确定的；前提是，在确定公司收购任何业务的任何连续四个财政季度期间的调整后合并EBITDA时，此类调整后合并EBITDA应在备考基础上计量，以包括被收购业务的合并EBITDA（按照本定义上文所述的为公司确定调整后合并EBITDA的方式为此类业务确定），加上可识别的、董事会批准和公开宣布的与收购相关的协同效应，这些协同效应预计将在收购后的十二个月内实现。

“调整后的每日简单RFR”：（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加上（b）0.03 26%和（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元的每日简单RFR；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后欧元同业拆借利率”：就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“经调整HIBOR利率”：就任何计息期以港元计值的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的HIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如如此确定的经调整HIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的STIBOR利率”：就任何计息期以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的STIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的STIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”：如本协议序言部分所定义。

“行政附表”：本协议附表IV，其中包含有关每种货币和每类贷款的利率定义和行政信息。

“受影响银行”：任何受第8.4、8.5或8.6小节所述事件影响的银行（视情况而定），但仅限于该银行受该等事件影响的期间。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“联属公司”：就任何人士而言，（a）任何其他人士（附属公司除外）直接或间接控制该人士、受其控制或与其共同控制，或（b）任何为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的人士。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地有权（i）投票给具有普通投票权的证券的10%或更多，以选举该人的董事，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式。

“商定货币”：美元和外币的统称。

「协议」：第三次经修订及重述的信贷协议，经不时修订、补充或以其他方式修订。

“协议货币”：定义见第15.9小节。

“可分配股份”：就任何在任何时间的分配行而言，一个零头，（a）就循环承诺而言，其分子应为该分配行当时有效的循环承诺，其分母应为所有当时有效的分配行的循环承诺的总和；（b）就周转额度承诺而言，其分子应为该分配行当时有效的周转额度承诺，其分母应为所有当时有效的分配行的周转额度承诺的总和。

“替代基准利率”：对于任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何针对期限SOFR参考利率的修订出版物，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自（包括）Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日起生效。如果根据第8.15款使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”：定义见第15.10款。

“反腐败法”：适用于公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，任何根据关联公司定义第（ii）条属于公司关联公司的人，或其子公司不时涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关，包括但不限于经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例，以及2010年《英国反贿赂法》。

“适用保证金”：就任何一天的每一种贷款而言，根据标普、穆迪和惠誉各自在该评级对面的下方相关栏目标题下所载的基于该日期有效评级的评级确定的年利率：

；但如果来自评级机构的评级属于不同的定价水平，并且（a）只有两个评级机构提供了一个评级，则（i）如果评级相差一个定价水平，则适用该等评级中较高者的定价水平，以及（ii）如果评级出现一个以上等级的分裂，则适用比较高评级的定价水平低一级的定价水平，（b）如果所有三个评级机构都提供了一个评级，则（i）如果其中两个评级处于同一定价水平，该定价水平应予适用，（ii）如每项评级均属于不同定价水平，且评级未出现超过两级的拆分，则适用该评级在最高评级和最低评级之间的定价水平；及（iii）如每项评级均属于不同定价水平，且评级出现超过两级的拆分，则适用低于三个评级中最高的一级的定价水平；及（c）如公司并无任何评级，定价等级V应适用；但进一步规定，如果只有一家评级机构提供评级，或者如果只有两家评级机构提供处于同一定价水平的评级，则应适用该等评级。如果穆迪、标普和惠誉建立或被视为已经建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日后的第三个工作日起生效，无论公司何时已向行政代理人提供该变化通知。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。若穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，公司与银行应本着诚意协商，修订本协议中“适用保证金”的定义，以反映该等变更后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用保证金应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“申请”：以开证行可能不时指明的形式，要求开证行开具信用证的申请。

“认可基金”：定义见第15.6小节。

“安排人”：摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、ING Bank N.V.、都柏林分行和瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）作为联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“Assenting Bank”：定义见第8.7（a）小节。

“受让人”：定义见第15.6（b）小节。

“转让和承担”：根据第15.6（b）款签立和交付的每项转让和承担，基本上以附件 I的形式。

“可用外币”：（i）关于承诺利率贷款，英镑、欧元、港元和瑞典克朗，以及公司、行政代理人和所有银行议定的任何其他货币，（ii）关于竞争性垫款贷款，该竞争性垫款贷款的指定借款人和提供该竞争性垫款贷款的银行议定的任何货币，以及（iii）关于信用证、英镑和欧元。

“可用期限”：自任何确定日期起，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第8.15款（e）项从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行母公司”：就任何银行而言，该银行直接或间接为附属公司的任何人。

“银行关联人”：前述任一人的行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理、任何开证行和任何银行、任何关联方。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因（i）任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得对该人的任何所有权权益，或（ii）如属非偿付能力的人，则由政府当局根据或基于该人受本国管辖监督的国家的法律对管理人、监护人、保管人或其他类似官员的预防性任命（如适用法律要求在任何此种情况下此类所有权权益或行动不得公开披露此类任命），不会导致或向该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“银行”：如本协议序言部分所定义；条件是，除非上下文另有要求，本协议中对银行的每一处提及均应被视为包括任何管道银行。

“基准”：最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第8.15款（b）项的规定，在此类基准替换已替换此类先前的基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”：对于任何可用的期限，由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准替换”是指下文第（2）款中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，调整美元的每日简单RFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。

“基准置换调整”：就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限对当时现行基准的任何置换而言，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和指定借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合性变化”：就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）已被确定的第一个日期，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准或其组成部分的所有可用期限）已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供；

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果在该时间没有根据第8.15和（y）款为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准，截至基准替换已根据第8.15款为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准。

“实益所有权证明”：实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”：一方的“Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”：美联储系统理事会或任何继任者。

「借款方」：统称公司、附属借款方及本币借款方。

“借款”：（a）在同一天以相同货币发放、转换或继续发放的承诺利率贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，（b）在同一天发放且单一计息期有效的竞争性提前贷款或一组竞争性提前贷款，或（c）周转额度贷款。

「借款日」：公司或任何附属借款人要求银行根据本协议提供贷款的任何营业日。

“业务”：定义见第9.18（b）小节。

“营业日”：纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与以瑞典克朗计价的贷款有关，与计算或计算STIBOR有关，银行在斯德哥尔摩开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）与以欧元计价的贷款有关，与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，这是一个目标日，（c）就以港元计值的贷款及就计算或计算HIBOR而言，银行在香港营业的任何一天（星期六或星期日除外），（d）就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款，或该等RFR贷款的适用协定货币的任何其他交易而言，任何该等仅为RFR营业日的日子，（e）就参考定期SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金，参照定期SOFR利率支付、结算或支付任何此类贷款或参照定期SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，任何属于美国政府证券营业日的任何此类日子和（f）与任何额外当地货币有关的任何此类日子，也应不包括银行在该货币所在国的主要金融中心不开放外汇业务的任何日子。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；并且，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、期权或权利。

“中央银行利率”：（i）（a）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（i）（a）中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的，以及（c）在收盘日后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“中央银行利率调整”：对于任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）的差额（可能是正值或负值，也可能是零）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR在该日之前的最近五个可获得调整后每日简单RFR的工作日的平均数（从该平均数中不包括在该五个RFR工作日期间适用的英镑借款的最高和最低调整后每日简单RFR）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）该期间最后一个RFR工作日有效的英镑的中央银行利率，及（c）在截止日期后所厘定的任何其他外币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的每一欧元同业拆借利率均应基于该日期的欧元同业拆借利率大约在该术语定义中提及的时间，用于期限为一个月的适用约定货币的存款；但如果该利率低于0.00个百分点，则该利率应被视为0.00个百分点。

“控制权变更”：以下一项或多项事件：

（a）少于过半数的公司董事会成员，须为（i）于截止日期担任董事或（ii）获提名为董事及/或经以上（i）条或本（ii）条所提述的董事过半数表决通过的人士；或

（b）一个人或一组一致行动人（不包括截至截止日公司股本的直接或间接实益拥有人），由于要约或交换要约、公开市场购买、私下协商购买或其他原因，已成为直接或间接实益拥有人（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义，经不时修订）的公司证券，代表已发行有表决权证券的合并投票权的40%或以上，以选举董事或有权选举公司董事会的过半数成员。

“截止日期”：2025年6月27日。

“CME期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“商业信用证”：定义见第5.1（b）款。

“承诺敞口”：就任何银行而言，（a）该银行或其本币银行关联机构、机构或分支机构作出的所有未偿还承诺利率贷款和本币贷款的本金总额的等值美元加上（b）该银行的周转额度敞口和信用证敞口之和。

“承诺利率贷款”：定义见第2.1款；基于备用基准利率计息的承诺利率贷款应为“承诺利率ABR贷款”，基于定期基准利率计息的承诺利率贷款应为“承诺利率定期基准贷款”，基于RFR计息的承诺利率贷款应为“承诺利率RFR贷款”。

“承诺期”：自（包括）结束日期至（i）终止日期和（ii）本协议规定的承诺应终止的其他日期（以较早者为准）的期间。

“承诺”：循环承诺和周转线承诺。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义与公司处于共同控制之下或属于包括公司在内的集团的一部分并根据《守则》第414条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“公司”：如序言部分所定义。

“公司担保”：指公司的担保，实质上为附件 F-1形式，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“竞争性垫款贷款”：定义见第3.1节。

“竞争性提前贷款要约”：就任何货币的任何竞争性提前贷款请求而言，银行就该等竞争性提前贷款请求提出的要约，其中包含与该竞争性提前贷款要约有关的信息，并按照行政附表中就该货币规定的竞争性提前贷款要约的方式和时间交付给该人。

“竞争性垫款贷款请求”：就任何货币的任何竞争性垫款贷款而言，特定借款人就该贷款提出的请求，其中包含有关该竞争性垫款贷款的信息，并按照行政附表中就该货币规定的竞争性垫款贷款请求的方式和时间交付给该人。

“管道银行”：任何银行组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款和为信用证参与者提供资金的义务，否则须由该银行作出或提供资金，并由该银行以书面文书指定给行政代理人和公司；但任何银行指定管道银行不得解除其在本协议项下为贷款或信用证参与者义务提供资金的任何义务，如果出于任何原因，其管道银行未能为任何此类贷款或信用证参与者义务提供资金，指定银行（而不是管道银行）应拥有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道银行有关的所有同意和豁免，并进一步规定，任何管道银行不得（a）根据第8.5、8.6、8.8款有权收取任何更大的金额，或比指定银行本有权就该管道银行作出的信贷延期收取的15.5或（b）被视为有任何承诺。

“合并现金利息费用”：对于任何期间，（a）将按照公认会计原则在公司及其子公司的合并损益表上的标题“利息费用”或任何类似标题对面列出的金额减去（b）该金额中包含的非现金利息（包括通过发行额外证券支付的利息）的金额；但在任何允许的应收账款证券化的情况下，“合并现金利息费用”应予调整，以包括（不重复）与特殊目的实体在该许可应收款项证券化下以现金向应收款项融资人应计和支付或应付的该期间的利息（或其他具有利息或折扣性质的费用）相等的金额。

“合并杠杆率”：在任何日期，（a）该日期的合并总债务与（b）最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的调整后合并EBITDA的比率。

“合并净收益”：对于任何财政期间，公司及其子公司在相关期间根据公认会计原则在合并基础上确定的合并净收益（或亏损），在排除所有不寻常、非常和非经常性收益后，并在加上所有不寻常、非常和非经常性损失后。

“合并总债务”：在确定之日，（i）公司及其子公司的所有债务（不包括公司欠其任何子公司的债务或公司的任何子公司欠公司或公司的任何其他子公司的债务），根据公认会计原则在合并基础上确定加上（ii）不重复上述第（i）条中包含的金额，金额等于在确定之日应收款项融资人根据任何允许的应收款项证券化向特殊目的实体垫付的未付现金收益总额。

“延续通知”：定义见第2.13（a）款。

“持续经营银行”：定义见第2.13（a）小节。

“合同义务”：就任何人而言，由该人发行的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“转换后的本币贷款”：定义见第6.3（b）小节。

“已转换指定贷款”：定义见第2.11（b）小节。

“相应期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限的长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“契约重置期”：定义见第12.1小节。

“涵盖实体”：以下任一情形：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”：定义见第15.20款。

“信用证”：本协议、申请、附属担保、公司担保及当地货币融资。

“客户出资资产”：公司及子公司的客户（或其融资来源或代理人）出资或融资的公司及子公司的任何资产及其他营运资金。

“Daily Simple RFR”：对于任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，在（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，（ii）美元，对于除周转额度贷款、Daily Simple SOFR和（iii）周转额度贷款之外的任何贷款，Swingline Daily Simple SOFR。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自RFR的此类变更生效之日（包括该生效日期）起生效，恕不通知公司。

“每日简单SOFR”：对于任何一天（“SOFR率日”），每年的费率等于（i）如果该SOFR率日是RFR营业日，则为（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则为（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的SOFR。

“违约”：第13条规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“违约权”：适用时在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约银行”：任何银行（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证、周转额度贷款或本币贷款的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人或任何银行支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该银行书面通知行政代理人，此种失败是该银行善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定先决条件，如有）未得到满足的结果，（b）已书面通知公司、任何其他借款人、任何其他银行或行政代理人，或已作出大意为的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该银行的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定先决条件，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或任何其他银行提出请求后的三个工作日内未能诚信行事，提供该银行获授权人员的书面证明，证明该银行将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金，但条件是该银行或适用的行政代理人在收到其和行政代理人满意的形式和实质内容的该证明后，即根据本条款（c）终止为违约银行，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体。

“处置”：就任何财产而言，其任何售后、售后回租、转让、转易、转让或其他处置；而“处置”和“处置”这两个术语应具有相关含义。

“文件代理”：美国高盛萨克斯银行、美国汇丰银行、全美协会、PNC银行、全美协会、三井住友银行、Truist银行、以及全美协会富国银行银行。

“美元等值金额”：就（i）任何日期的任何外币或其他货币（美元除外）的金额而言，由行政代理人使用汇率确定的该金额的等值美元金额和（ii）任何以美元为单位的金额，该金额。

“美元”和“美元”：美利坚合众国法定货币中的美元。

“境内子公司”：就任何人而言，该人根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

「境内附属借款人」：根据第15.1（b）（i）款不时修订的附表II内列为境内附属借款人的公司各附属公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立且受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立且为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立且为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司且与其母公司合并监管的任何金融机构；

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”：附加于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括但不限于普通法）规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的法律（包括但不限于普通法），如现在或以后任何时候生效。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款以及对于任何利息期，EURIBOR筛选利率，在该利息期开始前两个目标天。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该信息服务的适当页面上显示（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的相关期间的欧元银行间同业拆放利率，该页面或该信息服务不时发布该利率，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。

“欧元”：欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”：第13条规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已满足。

“汇率”：（a）就任何日期的任何外币而言，使用适用的汤森路透 Corp.来源在紧接确定日期前一个营业日最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人与公司选择的、或在没有该等协议的情况下由行政代理人全权酌情决定（或如该等服务停止提供或停止提供该等汇率，行政代理人在任何日期使用其认为适当的任何确定方法所厘定的等值美元）或（b）就任何货币（美元或任何外币除外）而言，行政代理人使用其认为适当的任何确定方法所厘定的等值美元。

“现有信贷协议”：定义见本协议的陈述。

「现有合营企业」：附表1.1.指明的人士。

“现有信用证”：现有信贷协议项下目前未偿还并在附表12.2中规定的每份信用证。

“敞口”：在任何日期，（a）就所有银行而言，（i）当时未偿还的所有贷款的未偿还本金金额和（ii）当时未偿还的所有信用证债务的美元等值总额，（b）就任何银行而言，（i）该银行或其当地银行关联机构、分行或机构作出的所有承诺利率贷款、本币贷款和竞争性垫款贷款的未偿还本金金额的美元等值总额，以及（ii）该银行的周转额度敞口和信用证敞口，以及（c）就任何借款人而言，向该借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额的美元等值总额，然后未偿还。

“延期请求”：定义见第2.13（a）小节。

“信贷展期”：统称作出任何贷款（包括但不限于参与任何周转额度贷款）以及签发或参与任何信用证，但不包括根据转换通知或延续通知延续或转换任何贷款。

“融资费率”：根据标普、穆迪和惠誉各自在该评级对面的下方相关栏目标题下所载于该日期有效的评级确定的年费率：

；但如果来自评级机构的评级属于不同的定价水平，并且（a）只有两个评级机构提供了一个评级，则（i）如果评级相差一个定价水平，则适用该等评级中较高者的定价水平，以及（ii）如果评级出现一个以上等级的分裂，则适用比较高评级的定价水平低一级的定价水平，（b）如果所有三个评级机构都提供了一个评级，则（i）如果其中两个评级处于同一定价水平，该定价水平应予适用，（ii）如每项评级均属于不同定价水平，且评级未出现超过两级的拆分，则适用该评级在最高评级和最低评级之间的定价水平；及（iii）如每项评级均属于不同定价水平，且评级出现超过两级的拆分，则适用低于三个评级中最高的一级的定价水平；及（c）如公司并无任何评级，应适用定价层次V；但进一步规定，如果只有一家评级机构提供评级，或者如果只有两家评级机构提供处于同一定价水平的评级，则应适用该等评级。如果穆迪、标普和惠誉建立或被视为已经建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日后的第三个工作日起生效，无论公司何时已向行政代理人提供该变化通知。设施费率的每一项变更应适用于自该等变更生效之日起至紧接下一次该等变更生效日期之前的日期止的期间。若穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，公司与银行应本着诚意协商，修订本协议中“融通费率”的定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，融通费率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（以及实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），其任何法规或官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及与上述相关的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或执行政府正式协议的官方协议。

“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的利率作为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“融资租赁”：根据公认会计原则要求承租人的义务必须在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁。

“惠誉：惠誉国际评级公司或其任何继任者。

“下限”：本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率、HIBOR利率、调整后的STIBOR利率、STIBOR利率、摆动线每日简单SOFR或每一调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，各期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的HIBOR利率、HIBOR利率、调整后的STIBOR利率、STIBOR利率、摆动线每日简单SOFR或各调整后的每日简单RFR或央行利率的初始下限为0.0%。

“外币”：统称可用外币及新增本币。

“外币敞口”：在任何日期，（a）当时以美元以外货币计值的所有未偿贷款的未偿本金金额和（b）当时以美元以外货币计值的所有未偿信用证债务的合计等值美元金额。

“外币风险敞口分限额”：在任何日期，（a）就欧元而言，相当于500,000，000美元的美元等值金额，（b）就英镑而言，相当于200,000，000美元的美元等值金额，（c）就港元而言，相当于100,000，000美元的美元等值金额，以及（d）就瑞典克朗而言，相当于100,000，000美元的美元等值金额。

“外币循环承诺”：就任何银行和任何可用外币而言，该银行有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过该银行在附表I“[适用的可用外币名称]循环承诺金额”标题下与该银行名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时更改。

“外币循环承诺百分比”：对于任何银行和任何随时可用的外币，该银行在该可用外币中的外币循环承诺然后构成所有银行在该可用外币中的外币循环承诺总额的百分比。

“境外子公司”：不属于境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”：根据第15.1（b）（i）款不时修订的附表II中列为外国子公司借款人的公司各外国子公司；但就任何外国子公司借款人而言，此前未交付外国子公司意见，如果该外国子公司借款人在连续30天期间（“外国子公司借款人风险暴露期”）内欠所有银行的合计风险敞口超过20,000，000美元，则，除非外国子公司意见在外国子公司借款人暴露期（或行政代理人自行决定同意的较长期限）结束后30天内送达，该外国子公司借款人应在外国子公司借款人暴露期（或行政代理人自行决定同意的较长期限）结束后30天内不再是外国子公司借款人。

“境外子公司借款人暴露期”：为“境外子公司借款人”定义中的定义。

“外国子公司意见”：就任何外国子公司借款人而言，该外国子公司借款人的法律顾问向行政代理人和银行提交的法律意见书，结论认为该外国子公司借款人及其作为一方当事人的信用证实质上符合本协议附件 G-3所列事项，并存在行政代理人应同意的偏离情况（该同意不得无理拒绝）。

“前沿暴露”：在任何时候存在违约银行，该违约银行的循环承诺百分比未偿信用证债务（该违约银行的参与义务已重新分配给其他非违约银行或按照本协议条款进行现金抵押的信用证债务除外）。

“供资处”：（i）就每类承诺利率贷款及每种货币，行政附表所列供资处或银行可能不时通知公司及行政代理人的其他办事处或办事处，该办事处可包括该银行的任何联属公司或该银行的任何国内或国外分行或该联属公司；及（ii）就每项竞争性垫款贷款，按借入该竞争性垫款贷款的特定借款人、作出该竞争性垫款贷款的银行及行政代理人的约定。

“融资时间”：（i）就每笔周转额度贷款、承诺利率贷款类型和每种货币而言，行政附表中就其规定的融资时间，以及（ii）每笔竞争性垫款贷款，由借入此类竞争性垫款贷款的特定借款人、提供此类竞争性垫款贷款的银行和行政代理人约定。

“公认会计原则”：不时生效的美国公认会计原则。

“管理文件”：就任何人而言，该人的证书或公司章程及附例或其他组织或管理文件。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州、地方或其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、税收、中央银行、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，在任何一种情况下，以直接或间接的任何方式担保或实际上担保任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他货币义务（“主要义务”），包括但不限于保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为公司善意确定的该担保人对其合理预期的最大责任。

“保证人”：公司或任何附属公司以公司担保或附属担保的当事人身份，视情况而定。

「套期保值协议」：（a）利率协议及（b）任何旨在限制或消除个人对公司或其任何附属公司与套期保值银行之间货币汇率波动的风险和/或风险的掉期、期货、远期或期权协议或其他协议或安排。

「套期保值银行」：任何银行或其任何附属公司或联属公司不时与公司或其任何附属公司订立套期保值协议。

“HIBOR利率”：就任何一天及任何时间，就任何以港元计值的定期基准借款及就任何计息期而言，于香港时间上午约11时（即该计息期开始前两个营业日）的HKD银幕利率。

“HKD屏幕利率”：就任何计息期而言，自该计息期首日开始至该计息期最后一日止期间的港元存款年利率百分率，在路透屏幕HKABHIBOR页面（或，倘该利率未出现在该路透页面，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面）标题下显示，或在该利息期开始前两个营业日的香港时间上午11时正起在该等其他资讯服务的适当网页上刊发由行政代理人不时以合理酌情权选择的利率）。若HKD筛选费率低于0.00厘，则就本协议而言，HKD筛选费率应被视为0.00厘。

“港元”：香港的法定货币。

“受影响的STIBOR利率期限”：定义见“STIBOR利率”。

“增持银行”：定义见第2.10（c）小节。

“债务”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人因借款或财产或服务的递延购买价格而产生的所有债务的本金金额（在正常业务过程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债除外），（b）该人任何其他债务的本金金额，该债务由票据、债券、债权证或类似票据证明，（c）该人在融资租赁下的所有义务中必须按照公认会计原则资本化的部分，（d）该等人就信用证、银行承兑汇票或为该等人的帐户而签发或创设的类似债务而承担的所有债务的本金或所述明的金额，（e）该等人的套期保值协议项下产生的所有净负债，（f）该等人的所有担保债务的金额（公司或任何附属公司就公司或任何附属公司在正常业务过程中发生并按照习惯条款应付的流动贸易负债提供的担保除外），及（g）由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（属于上文（a）至（f）条所述类型），即使该人并未承担或以其他方式对该财产的支付承担法律责任。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“知识产权”：定义见第9.9小节。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款（周转额度贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及终止日，（b）就周转额度贷款以外的任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日即该贷款借款后一个月的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）终止日，（c）就任何属于计息期为三个月或以下的定期基准贷款的承诺利率贷款而言，该计息期的最后一天，（d）就任何属于计息期为三个月以上的定期基准贷款的承诺利率贷款而言，每日为该计息期的第一天及该计息期的最后一天后的三个月，（e）就任何属于ABR贷款的周转额度贷款而言，该周转额度贷款未偿还的每个日历月的最后一个营业日，（f）对于属于定期基准贷款的任何周转额度贷款，适用于其的利息期的最后日期，（g）对于属于RFR贷款的任何周转额度贷款，日期为（1）该贷款提前还款日期后五个营业日中较早的日期，以及（2）终止日期和（h）对于任何竞争性提前贷款，适用的竞争性垫款贷款请求中规定的一个或多个日期，或相关借款人和银行在确定此类竞争性垫款贷款条款时以其他方式约定的日期，如第3.2款所规定。

“利息期”：就任何作为定期基准贷款的承诺利率贷款而言：

（i）初步而言，有关借款人在其就该等定期基准贷款发出的借款通知书或转换通知书（视属何情况而定）中选定的自该等定期基准贷款的借款或转换日期（视属何情况而定）起并于其后一个月、三个月或六个月结束的期间；及

（ii）其后，自适用于该定期基准贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始并于其后一个月、三个月或六个月结束的每段期间，由有关借款人藉有关的延续通知书选定；及

（b）就任何属定期基准贷款的周转额度贷款而言，自该等定期基准贷款的借款日起至（i）作出该等周转额度贷款后30天的日期中较早者止的期间，（ii）依据第4.3款规定须偿还该等周转额度贷款的日期，及（iii）该等周转额度贷款获足额偿还的日期；

前提是，上述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

（1）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（2）任何原本会延至终止日期之后的利息期，须于终止日期结束；及

（3）仅就承诺利率贷款而言，自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于一个历月的最后一个营业日结束。

「利率协议」：公司作为一方或受益人的任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限或其他利率对冲或安排。

“IRS”：定义见第8.6（e）（i）（a）小节。

“发行银行”：就任何货币而言，就该等货币而言，在附表III中列为发行银行的每一家银行。

「发证处」：就各发证银行而言，附表III所列的发证银行或银行可能不时通知公司及行政代理人的其他办事处，该办事处可包括该银行的任何联属机构或该银行的任何国内或国外分行或该联属机构。

“共同协议”：每份共同协议，基本上以附件 A的形式，根据第15.1（b）款不时在本协议下签立和交付。

“判决货币”：定义见第15.9小节。

“信用证承诺”：就任何开证行而言，该开证行有义务在任何时间根据本协议提供金额不超过该银行名称对面附表III“信用证承诺金额”标题下所列金额的信用证，因为该金额可能会根据本协议的规定不时更改。

“信用证风险敞口”：任何时候，全部信用证义务。任何一家银行在任何时间的信用证敞口，应为其在该时间总信用证敞口中的循环承诺百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及公司及各银行的义务将保持完全有效，直至开证银行及各银行在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时尚未根据第5.5（a）款偿还的信用证项下提款总额的美元等值金额之和。

“信用证参与人”：就每一信用证而言，各银行（就该信用证而言的开证行除外）以其作为该信用证参与权益持有人的身份。

“信用证”：定义见第5.1（b）款。

“责任”：任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）。

「流动资金」：公司及其附属公司在六十（60）天内持有的（a）现金及现金等价物和可转换为现金的短期投资的总和，加上（b）只要公司能够满足第10.2款所载的借款条件（包括但不限于根据第12.1款遵守财务契约），未提取的循环承诺总额，加上（c）公司或其附属公司当时根据任何许可的应收账款证券化或其他合法承诺的信贷融资可获得的任何金额（前提是，在本条款（c）的情况下，公司或适用的子公司能够满足获得此类融资的所有条件）。

“贷款”：任何承诺利率贷款、竞争性提前贷款、周转额度贷款或本币贷款。

“贷款方”：公司及作为信用文件一方的公司各附属公司。

“本币银行”：本币融资的任何银行（或，如适用，其任何关联公司、分支机构或机构）当事人。

“本币银行最高借款金额”：定义见第6.1（b）小节。

“本币借款人”：根据公司在本币融资增编中指定为“本币借款人”的美国以外司法管辖区的法律组建的公司各子公司。

“本币融资”：公司根据本币融资增编指定为“本币融资”或附表9.10所列的任何合格信贷融资。

“本币融资增编”：由行政代理人收到的本币融资增编，实质上为附件 C形式且符合第6节的要求。

“本币融通代理”：就每一笔本币融通而言，由本币银行代理本币银行一方。

“本币融资最高借款金额”：定义见第6.1（b）小节。

“本币贷款”：根据本币融资提供的任何贷款。

“重大不利影响”：对（a）公司及其子公司整体的业务、经营、财产或财务状况，（b）公司履行本协议或其他信用文件项下义务的能力或（c）本协议或任何其他信用文件的有效性或可执行性或行政代理人在本协议或其项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“新银行”：定义见第2.10（b）小节。

“新银行补充”：定义见第2.10（b）小节。

“非排除税”：定义见第8.6（a）小节。

“非展期银行”：定义见第2.13（a）小节。

“非美国银行”：定义见第8.6（e）（i）（b）小节。

“票据”：指任何证明贷款的本票的统称。

“借款通知”：就任何货币的任何类型的承诺利率贷款而言，指定借款人就该贷款发出的通知，其中载有与该贷款有关的信息并交付给该人，其方式和时间为行政附表中就该货币和该类型贷款规定的借款通知。

“延续通知”：就任何货币的承诺利率定期基准贷款而言，指定借款人就该贷款发出的通知，其中载有与该贷款有关的信息，并按行政附表中就该货币规定的延续通知所规定的方式和时间交付给该人。

“转换通知”：对于特定借款人希望从定期基准贷款转换为ABR贷款，或从ABR贷款转换为定期基准贷款（视情况而定）的美元承诺利率贷款，该借款人的通知载明将转换的此类贷款的金额、此类转换的日期，以及在ABR贷款转换为定期基准贷款的情况下，适用于此的初始利息期的长度。每份转换通知书须按第15.2款所列地址送达（i）行政代理人，并须在纽约市时间中午12时前送达，如转换为ABR贷款，则须在要求转换的营业日、纽约市时间中午12时前送达，如转换为以港元以外的协议货币的定期基准贷款，则须在要求转换的三个营业日前送达，或在香港时间中午12时前送达，要求转换港元定期基准贷款前四个营业日。

“本币未偿付通知”：就每个本币融资代理而言，由该本币融资代理发出的包含该信息的通知，按照行政附表中规定的本币未偿付通知的方式和时间交付给该人。

“提前还款通知”：就任何周转额度贷款或任何货币的任何类型的承诺利率贷款的提前还款而言，指定借款人就该等贷款发出的通知，其中载有与该等提前还款有关的信息并已按行政附表中就该等周转额度贷款、承诺利率贷款或货币及该等类型贷款所指明的提前还款通知的方式和时间交付予该人。

“周转额度借款通知”：就任何类型的周转额度贷款而言，指定借款人就该周转额度贷款发出的通知，其中载有在行政附表中为周转额度借款通知指明的有关该周转额度贷款的信息，并交付给适用的周转额度银行。

“周转线未结通知书”：就各周转线银行而言，由该周转线银行发出的载有资料的通知书，以行政附表中指明的周转线未结通知书的方式及时间交付予该人士。

“周转线退款通知”：就各周转线银行而言，由该周转线银行发出的载有该信息的通知，按行政附表中规定的周转线退款通知的方式和时间送达该人。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反对银行”：定义见第15.1（e）款。

“提供的增加金额”：定义见第2.10（a）小节。

“其他关连税”：就任何收款人而言，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、在该项下收到付款、在该项下收到或完善担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”：任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他信用文件的执行、交付、履行或强制执行或登记或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关而产生的任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，包括任何利息、对适用于本协议或任何其他信用文件的税款或罚款，但任何此类税款除外，这些税款是（i）根据第8.6（a）款排除的税款或（ii）就转让（根据第8.7（b）款进行的转让除外）征收的其他关联税款。

“隔夜银行资金利率”：针对任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”：定义见第15.6（c）小节。

“参与者名册”：定义见第15.6（c）小节。

“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”：定义见第15.17小节。

“付款”：定义见第14.12（i）小节。

“付款通知”：定义见第14.12（ii）款。

“支付处”：（i）就每类承诺利率贷款及每种货币而言，行政附表所列的支付处或银行可能不时通知公司及行政代理人的其他办事处或办事处，该办事处可包括该银行的任何联属机构或该银行或该联属机构的任何国内或国外分行；及（ii）就每项竞争性垫款贷款，按借入该竞争性垫款贷款的特定借款人、作出该竞争性垫款贷款的银行及行政代理人的约定。

“付款时间”：（i）就每笔周转额度贷款、承诺利率贷款的类型和每种货币而言，行政附表中就此规定的付款时间，以及（ii）每笔竞争性垫款贷款的付款时间，由借入此类竞争性垫款贷款的特定借款人、提供此类竞争性垫款贷款的银行和行政代理人约定。

“PBGC”：根据ERISA或任何继承实体标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“许可收购”：在任何确定日期，公司或任何子公司在任何交易或系列交易中收购任何个人或业务单位的全部或部分。

“许可合营企业”：在任何确定日期，公司或其任何附属公司现在或以后与另一人或多人组成或投资的有限目的公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似法律安排（无论是通过合同设立或通过单独的法律实体进行，但不包括任何附属公司），以便与该等人或多人进行共同的企业或企业。

“许可应收款证券化”：涉及公司或任何附属公司向特殊目的实体（可能是公司的附属公司或关联公司）出售任何应收款的一项或多项销售、出资或其他转让的任何交易，该特殊目的实体通过向一名或多名应收款融资人转让该等应收款的权益为该等销售、出资或其他转让提供资金，但该等交易不得因（i）回购不符合条件的应收款以外的任何理由涉及对公司或任何附属公司（该特殊目的实体除外）的任何追索权，（ii）损失的赔偿（包括稀释的任何调整），但与该交易中转让的应收款项相关的信用损失除外，以及（iii）与该交易相关的成本、费用、开支和赔偿的支付。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何雇员福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内），而公司或共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）“雇主”（定义见ERISA第3（5）节）。

“计划资产监管”：美国劳工部法规，§ 25 10.3 101，经ERISA第3（42）节修订，不时修订。

“英镑”、“英镑”和“英镑”：英国的法定货币。

“最优惠利率”：最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“属性”：定义见第9.18（a）小节。

“抗议银行”：定义见第15.1（b）（i）（b）款。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“QFC”：12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中定义的“合格金融合同”，并将根据该合同进行解释。

“QFC信贷支持”：定义见第15.20小节。

“合格信贷便利”：信贷便利（a）规定一家或多家本币银行向本币借款人提供以额外本币计价的贷款，（b）规定此类贷款按公司与该等本币银行或本币银行确定的一个或多个利率计息，以及（c）以其他方式符合第6条的要求。

“合格材料收购”：一项许可收购，其总现金对价（为免生疑问理解为股权发行所得款项不应构成现金对价）（包括与此相关承担的债务或与此相关再融资的债务、与递延购买价格有关的所有义务以及与此相关的所有其他应付现金对价）超过750,000，000美元。

第12.1小节中定义的“合格材料采购升级”。

「评级」：穆迪、标普或惠誉（视情况而定）不时生效的公司实际或暗示的高级无抵押非信贷增强债务评级。

“重新分配日期”：定义见第2.10（e）小节。

“应收款项融资人”：为特殊目的实体从公司或任何子公司收购应收款项提供资金的任何人（公司的附属公司或关联公司除外）。

「应收款项」：公司或其任何附属公司的所有应收账款，及其所有收益及与之相关的权利（合约及其他）及抵押品。

“参考时间”：对于当时的基准的任何设定，（1）如果该基准为期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在该设定前四个RFR营业日，（3）如果该基准为欧元同业拆借利率，则在该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定前4个RFR营业日，（5）如该基准为HIBOR利率，则在该设定日期前两个营业日的香港时间上午11：00，（6）如该基准为STIBOR利率，则在该设定日期前两个营业日的伦敦时间上午11：00，或（7）如该基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR、欧元同业拆借利率、HIBOR利率、STIBOR利率或SONIA，则为行政代理人合理酌情所厘定的时间。

“注册”：如第15.6（b）（iv）款所定义。

「条例D 」：董事会的条例D，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」：董事会的条例U，如不时生效，以及根据条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“监管机构”：如第15.19款所定义。

“偿付义务”：就每一份信用证而言，其项下的账户方根据第5节和与该信用证相关的申请向开证银行偿付根据其作出的所有提款的义务。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以任何其他货币计值的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率和（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，经调整的欧元同业拆借利率，（iii）就任何以英镑计价的借款而言，适用的经调整的每日简单RFR，（iv）就任何以港元计价的定期基准借款而言，经调整的HIBOR利率，（v）就任何以瑞典克朗计价的定期基准借款而言，经调整的STIBOR利率（如适用）或（vi）就任何Swingline RFR借款而言，经调整的每日简单RFR。

“相关筛选利率”：（i）就任何以美元计值的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率（ii）就任何以欧元计值的定期基准借款而言，为欧元同业拆借利率，（iii）就任何以港元计值的定期基准借款而言，为HKD筛选利率，或（iv）就任何以瑞典克朗计值的定期基准借款而言，为适用的STIBOR筛选利率。

“置换银行”：根据第8.7（b）、8.17（e）或15.1（e）款承担某些承诺和义务并购买某些贷款和权利的银行或金融机构。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据DOL Reg. § 4043豁免三十天通知期的事件除外。

“请求的特定贷款”：定义见第2.12（a）小节。

“被要求银行”：在任何时候，持有循环承诺总额50%以上的银行（或在循环承诺到期或终止后的任何时间，持有该时间所有银行敞口总额50%以上的银行）。

“法律要求”：就任何人而言，该人的管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人”：就任何人而言，首席执行官、董事长、总裁、首席财务官、首席会计官、任何执行或高级副总裁或该人的司库。

“循环借款百分比”：（a）就任何银行将在任何时间作出的以美元计价的承诺利率贷款而言，该银行在该时间未提取的循环承诺金额与所有银行在该时间未提取的循环承诺总额的比率（以百分比表示）；但前提是，在确定任何银行未提取的循环承诺时，为确定该银行在其收益将同时用于偿还周转额度贷款或本币贷款或支付偿还债务的任何该等承诺利率贷款中的循环借款百分比，该银行在该周转额度贷款和偿还债务金额中的循环承诺百分比，以及欠该银行的该等本币贷款金额，将不被视为该银行的承诺风险敞口（各银行在任何时候的循环借款百分比将由行政代理人根据其最近对各银行未提取的循环承诺的计算计算得出）和（b）就任何银行将在任何时间提供的以任何可用外币计价的承诺利率贷款而言，一个百分比等于该银行在该承诺利率贷款币种中的外币循环承诺百分比。

“循环承诺”：就任何银行而言，该银行有义务提供承诺利率贷款和/或在本协议项下的周转额度贷款中获得参与权益和/或在当地货币融资中获得参与权益，并在任何一次未偿还的时间发行和/或获得本协议项下总额为美元等值的信用证中的参与权益，但不得超过该银行在附表I“美元循环承诺金额”标题下与该银行名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时更改。

“循环承诺增加通知”：定义见第2.10（a）小节。

“循环承诺增加补充”：定义见第2.10（c）小节。

“循环承诺百分比”：对于任何银行在任何时间，该银行的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比（或，在循环承诺到期或终止后的任何时间，该银行在该时间的风险敞口金额构成所有银行在该时间的风险敞口总额的百分比）。尽管有上述规定，根据第8.17款，当违约银行存在时，应确定循环承诺百分比，而不考虑任何违约银行的循环承诺。

“RFR”：针对任何以（a）英镑、SONIA和（b）美元计价的RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR借款”：至于任何借款，即构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务休市的一天和（b）美元外的任何一天，均为美国政府证券营业日。

“RFR关注日”：如“每日简单RFR”定义中所定义。

“RFR贷”：按调整后的每日简单RFR计息的贷款。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者。

“被制裁国家”：在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克的克里米亚和非政府控制地区）。

“受制裁人士”：在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人士名单中所列的任何人士，或以其他方式受到任何制裁（b）位于、经营、在被制裁国家组织或居住，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”：由（a）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁、限制性措施或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局。

“附表修订”：每项附表修订，基本上以附件 B的形式，根据第15.1款签立和交付。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：如“每日简单SOFR”定义中所定义。

“SOFR Rate Day”：如“每日简单SOFR”定义中所定义。

“SONIA”：就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”：英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长网站”：英国央行网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特定借款人”：统称公司及子公司借款人。

“特定外币银行”：定义见第2.12（a）小节。

“特定贷款”：定义见第2.11（a）小节。

“备用信用证”：定义见第5.1（b）款。

“法定准备金率”：一个零头（以小数点表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去由联邦储备委员会制定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用）以小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何银行的按比例分配、豁免或抵消的信贷。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整，自该变动生效之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起

“STIBOR插值利率”：在任何时候，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与STIBOR筛选利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的STIBOR筛选利率（STIBOR筛选利率可用瑞典克朗）短于受影响的STIBOR利率利率期限；（b）最短期限的STIBOR筛选利率（STIBOR筛选利率可用瑞典克朗）超过所影响的STIBOR利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何STIBOR插值利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“STIBOR利率”：对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期，在该利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的STIBOR屏幕利率；但如果在该利息期（“受影响的STIBOR利率利息期”）的该时间不能获得STIBOR屏幕利率，则STIBOR利率应为STIBOR插值利率。

“STIBOR屏幕利率”：就任何利息期而言，由瑞典银行家协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的斯德哥尔摩银行同业拆借利率，其期限相当于显示该利率的路透屏幕页面上显示的该利息期（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00（伦敦时间上午11：00）发布由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上发布。如果STIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，STIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业或其他实体，其股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（股票或仅因意外事件发生而拥有该权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位在当时拥有，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“子公司借款人”：境外子公司借款人与境内子公司借款人的统称。

“附属公司担保”：各附属公司担保，基本上以附件 F-2的形式，将由任何其他国内附属公司根据第11.9款不时签立和交付，在每种情况下，同样可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“支持的QFC”：如第15.20小节所定义。

“瑞典克朗”：瑞典的法定货币。

“周转线银行”：就任何指定借款人而言，就附表III中的该等指定借款人而列为周转线银行的各银行及本协议中任何其他银行方不时列为“周转线银行”。

“周转线承诺”：就任何周转线银行而言，该周转线银行有义务在任何时候根据本协议提供未偿还的金额不超过该银行在附表III标题“周转线承诺金额”下与该银行名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议的规定不时更改。

“Swing Line Daily Simple SOFR”：对于任何SOFR费率日，每年的费率等于SOFR管理员在该日在SOFR管理员网站上发布的SOFR，尽管该费率适用于前一个工作日。因SOFR变动而导致的Daily Simple SOFR的任何变动应自SOFR变动生效之日起生效，包括生效日期，而无须通知借款人；但如如此确定的摆动线Daily Simple SOFR将低于最低限额，则就本协议而言，该费率应视为等于最低限额。

“周转线敞口”：在任何时间，所有未偿还的周转线贷款在该时间的本金总额之和。任何银行在任何时间的回转线风险敞口应为（a）其在该时间与回转线贷款有关的回转线贷款的总回转线风险敞口百分比的总和，但该银行以回转线银行的身份作出的任何回转线贷款除外，以及（b）如果该银行应为回转线银行，该银行在该时间未偿还的所有周转额度贷款的本金金额（以其他银行不得为其参与该周转额度贷款提供资金为限）；但在存在违约银行的第2.1和8.17款的情况下，任何银行的周转额度风险敞口应予调整，以使根据第8.17款进行的任何重新分配生效。

“周转线限制”：就任何指定借款人而言，在附表III或针对该等指定借款人的联合协议中列为该等指定借款人的周转线限制的金额，但在任何情况下均不得超过等于500,000，000美元的总金额。

“周转额度贷款”：定义见第4.1款。

“周转线利率”：年利率等于（a）由请求此类周转线贷款的特定借款人自行选择，（i）周转线每日简单SOFR或（ii）备用基准利率，加上（b）适用保证金。

“银团代理”：Bank of America，N.A.、BNP Paribas、ING Bank N.V.、都柏林分行和瑞穗银行，。

“T2”：由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”：T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“期限基准”：当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率或调整后的STIBOR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”：以期限基准为基础的适用利率进行贷款。

“期限SOFR确定日”：如“期限SOFR参考利率”定义中所定义。

“定期SOFR利率”：就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”：2030年6月27日，因此该日期可根据本协议第2.13款予以延长。

“总资产”：在特定日期，公司及其子公司的资产，根据公认会计原则在合并基础上确定；但在总资产的计算中应排除所有客户资助的资产。

“循环承诺总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺总额。

“总周转线承诺”：在任何时候，当时有效的周转线承诺的总金额。

「分档」：统指以任何货币计值的相同类型的定期基准贷款，当时的计息期均于同日开始并于同一较后日期结束（不论该等贷款原是否已于同日作出）。

“类型”：就任何贷款而言，其性质为承诺利率贷款、竞争性提前贷款或周转额度贷款，视情况而定。

“借款类型”：在指任何借款时，指构成此类借款的贷款利率是否参照期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率、调整后的STIBOR利率、备用基准利率或每日简单RFR确定。

“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“未提取循环承诺”：对于任何银行在任何时间，该银行的循环承诺金额减去该银行在该时间的承诺敞口金额但不低于零。

“统一海关”：《跟单信用证统一海关与惯例》（2007年修订版），国际商会第600号出版物可能会不时修订。

“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国特别决议制度”：定义见第15.20小节。

“美国税务合规证明”：定义见第8.6（e）（i）（b）（3）小节。

“扣缴义务人”：任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

1.2其他定义规定。除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（a）如本文和依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，与第1.1款未定义的公司及其子公司有关的会计术语和第1.1款部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是本文使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，如其中所定义，以及（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值）。尽管本协议有任何相反的规定，为解释本协议所载的任何规定或确定遵守本协议所载的任何契诺或任何其他规定，包括为计算遵守本协议中的财务契诺，在每种情况下，会计准则编纂842（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对租赁和债务义务的影响均应不予考虑。

（b）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、款、附表和附件所指的均为本协议。

（c）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（d）本协议中使用的“公司知悉的”和“任何附属公司知悉的”短语以及类似重要性的短语，应指公司或任何该等附属公司（视情况而定）的负责人员实际知悉的短语。

1.3会计决定。除非在此另有规定，为计算或确定是否符合第1.1款中的条款或第12.1款中的标准和契约以及根据本协议以其他方式作出的所有会计决定，均应根据适用的公认会计原则，在所有重大方面与第9.1款提及的财务报表编制所使用的基础一致的基础上作出。如果GAAP应与编制此类财务报表时使用的基础发生变化，则根据第11.2款要求交付的证明遵守此处所载契约的证书应列出计算，列出必要的调整，以证明公司如何遵守截止日期生效的基于GAAP的财务契约。

1.4利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第8.15款规定了确定替代利率的机制。行政代理人对每日简单RFR或期限基准利率（或“EURIBOR利率”，或“HIBOR利率”，或“STIBOR利率”，如适用）或其任何替代或继承利率，或其替代利率，不保证或接受任何责任，也不对其承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否会与，或产生相同的价值或经济等价物，每日简单RFR或期限基准利率（或EURIBOR利率，或HIBOR利率，或STIBOR利率，如适用）或与任何现有利率（或欧元银行间同业拆放利率或东京银行间同业拆放利率，如适用）在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其关联机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定任何RFR、Daily Simple RFR或期限基准费率、其任何组成部分或其定义中提及的费率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.5个司。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第2节。承诺的利率贷款

2.1承诺利率贷款。根据本协议的条款和条件，各银行分别同意在承诺期内不时向任何特定借款人提供循环信用基础上的贷款（“承诺利率贷款”）；但任何银行不得提供承诺利率贷款，前提是，在实施此类贷款并同时应用其收益后，（i）所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺的总额，（ii）任何可用外币的外币风险敞口总额将超过该货币的外币风险敞口分限额（iii）就以可用外币计价的承诺利率贷款而言，以该货币向银行未偿还的承诺利率贷款的本金总额将超过该银行以该货币计算的外币循环承诺，或（iv）银行的风险敞口总额将超过该银行的循环承诺。在承诺期内，特定借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分承诺利率贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。

（a）承诺利率贷款可以美元或任何可用外币提供，并可不时为（i）承诺利率定期基准贷款，（ii）在仅以美元提供承诺利率贷款的情况下，承诺利率ABR贷款，（iii）承诺利率RFR贷款或（iv）其组合，由相关指定借款人确定并在借款通知或转换通知中载明；但在终止日期前一个月的一天之后不得提供承诺利率定期基准贷款。

2.2承诺利率贷款借款程序。任何特定借款人可通过交付借款通知的方式，要求银行在承诺期内的任何营业日进行承诺利率贷款。承诺利率贷款的每笔借款（根据第4.4款、根据第5.5（c）款或根据第6.3款根据周转额度贷款退款除外）的金额应等于（a）在承诺利率ABR贷款和/或承诺利率RFR贷款的情况下，为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或者，如果当时循环承诺的未提取总额低于1,000，000美元，则为该较低金额）和（b）在承诺利率定期基准贷款的情况下，（i）如果以美元计，5,000，000美元或超过500,000美元的增量，以及（ii）如果以任何可用外币计算，以美元等值金额至少为5,000，000美元的可用外币计算的数额；条件是，任何承诺利率贷款的借款总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额。行政代理人收到指定借款人的任何该等借款通知后，应及时将收到该借款通知的相关币种循环承诺以及该银行的循环借款占承诺利率贷款的比例通知各银行。根据本协议的条款和条件，拥有相关约定货币循环承诺的每家银行将向行政代理人提供其每笔此类借款的循环借款百分比，供该特定借款人在筹资办公室的账户使用，并在筹资时间或之前，以行政代理人立即可用的适用货币提供该贷款的货币。然后，每家银行提供的金额将在资金办公室以行政代理人收到的相同资金形式提供给这些特定借款人。

2.3偿还承诺利率贷款；债务证据。各指明借款人在此无条件承诺于终止日（或根据第13条贷款到期应付的较早日期）向各银行账户的行政代理人支付该银行向该指明借款人作出的每笔承诺利率贷款的当时未付本金。各特定借款人在此进一步同意向各银行账户的行政代理人支付自本协议日期起至按年利率全额支付为止不时未偿还的向该特定借款人作出的承诺利率贷款本金金额的利息，并按第8.14款所述日期支付。

（a）各银行应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每个特定借款人因该银行的每笔承诺利率贷款而不时欠该银行的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该银行的本金和利息的数额。

（b）行政代理人须依据第15.6（b）款为每间银行备存注册纪录册及其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔承诺利率贷款的金额及适用于该等贷款的每一利息期（如有的话），（ii）每名指明借款人根据承诺利率贷款向每间银行到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人就承诺利率贷款从每名指明借款人收取的任何款项的金额，以及每间银行的份额的金额。

（c）根据第2.3（b）款备存的注册纪录册内的记项及各银行的帐目，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的各指明借款人的债务的存在及金额的表面证据，而无明显错误；但条件是任何银行或行政代理人未能备存注册纪录册或任何该等帐目，或其中有任何错误，不得以任何方式影响每一特定借款人根据本协议条款偿还该银行向该特定借款人提供的承诺利率贷款（连同适用的利息）的义务。任何银行保持的记录与行政代理人保持的记录在该事项上发生冲突的，行政代理人的记录应当在没有明显错误的情况下进行控制。

2.4终止或减少循环承诺。公司有权在向行政代理人发出不少于五个营业日的通知（可能以再融资为条件）后，终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额。任何此类削减的金额应等于5,000，000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款项；条件是循环承付款项不得在任何时候有选择地减少到低于当时所有银行的风险敞口金额的数额；并进一步规定，除非全部终止，否则循环承付款项不得减少到低于50,000，000美元的数额。任何银行的任何削减或终止循环承诺，同时也是周转额度银行，如会导致该银行的周转额度承诺超过该银行的循环承诺，则应自动导致该银行的周转额度承诺减少或终止（如适用），以使该银行的周转额度承诺不会超过该银行的循环承诺。

2.5 [保留]。

2.6 [保留]。

2.7 [保留]。

2.8 [保留]。

2.9 [保留]。

2.10循环承诺增加。在截止日期后的任何时间，只要不发生违约事件并且仍在继续，借款人可通过向行政代理人书面通知此类拟议增加的金额（“提供的增加金额”）（此种通知，“循环承诺增加通知”），请求增加总额不超过500,000，000美元的循环承诺。借款人可根据下文（b）款向任何银行或非现有银行的任何银行或其他金融机构提供提供新的循环承诺的机会，其他银行或其他金融机构须经行政代理人同意（该同意不得无理拒绝或延迟）。

（a）借款人选择提供机会以提供增加的循环承诺的任何部分的任何额外银行或金融机构，并选择成为本协议的一方并提供循环承诺的，应与借款人和行政代理人签署新的银行补充协议，其形式主要为附件 K（“新的银行补充协议”），据此，该银行或金融机构（“新银行”）将成为所有目的的银行，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益，而附表I将被视为被修改以添加该新银行的名称和循环承诺，但前提是任何该等新银行的循环承诺的本金金额应不低于10,000，000美元。

（b）任何银行如根据本款2.10接受借款人向其提出的增加其循环承诺的要约，须在每种情况下与借款人及行政代理人签立循环承诺增加补充，主要以附件 L（“循环承诺增加补充”）的形式进行，据此，该银行（“增加银行”）就其如此增加的循环承诺的全部金额受本协议的约束并有权享受本协议的利益，而附表I应视为如此修改以增加该银行的循环承诺。

（c）任何新的银行补充或循环承诺增加补充的有效性，须视行政代理人收到借款人的该等公司决议和作为行政代理人合理要求的借款人的法律顾问的法律意见而定。

（d）除本款（e）项（ii）及（iii）项另有规定外，如任何银行或金融机构根据第2.10（b）款成为新银行，或任何银行的循环承诺根据第2.10（c）款增加，则在其生效日期（“重新分配日期”）或之后作出的额外承诺利率贷款，须根据第8.3款的按比例规定，根据循环承诺百分比（或相关外币循环承诺百分比，（视属何情况而定）于该重新分配日期当日及之后生效（但任何该等按比例借款将导致任何银行作出的承诺利率贷款本金总额超过其循环承诺（或有关外币循环承诺百分比，视情况而定）的情况除外），在此情况下，该等超额金额将分配予有关新银行及增加银行，并由该等新银行及增加银行根据第8.3款的按比例条文，各自的循环承诺（或相关外币循环承诺，视情况而定））。在每个重新分配日，行政代理人应在该重新分配日根据本款2.10作出的任何增加的循环承诺生效后，向各银行交付调整后的循环承诺百分比的通知。

（i）如在任何该等重新分配日期有未支付的承诺利率ABR贷款和/或承诺利率RFR贷款本金，适用的借款人应提前还款，而一名或多名借款人应按适用的借款人确定的承诺利率ABR贷款、承诺利率RFR贷款和/或承诺利率定期基准贷款的借款，以便在其生效后，承诺利率ABR贷款，未偿还的承诺利率RFR贷款和承诺利率期限基准贷款根据第8.3款的按比例规定，根据此类新的循环承诺百分比尽可能近地持有。

（ii）如在任何该等重新分配日期有未付本金的承诺利率定期基准贷款，则该等承诺利率定期基准贷款应继续未偿还给各自的持有人，直至其各自的利息期届满（除非适用的借款人根据本协议的适用条款选择提前偿还其中任何一笔），并在各自的利息期的最后一天，适用的借款人应提前还款，而适用的借款人应进行承诺利率ABR贷款的借款，承诺利率RFR贷款和/或承诺利率定期基准贷款，以便在其生效后，所有银行根据第8.3款的规定，根据这些新的循环承诺百分比尽可能近地持有承诺利率ABR贷款、承诺利率RFR贷款和未偿还的承诺利率定期基准贷款。

（iii）如在任何该等重新分配日期有任何未偿还的信用证风险敞口，则各信用证参与者的权益须根据第8.3款的按比例规定，根据在该重新分配日期及之后生效的循环承诺百分比（或相关外币循环承诺百分比，视情况而定）进行调整。

（e）尽管本款第2.10款另有相反规定，任何银行均无义务增加其循环承诺，除非其同意以其唯一酌情决定权这样做。

2.11以可用外币计价的承诺利率贷款的退款。尽管不符合第10.2款所列的先决条件，但如任何以任何可用外币计值的承诺利率贷款（任何该等贷款，“指明贷款”）在（i）根据第13（g）款就公司发生违约事件的任何日期或（ii）任何加速日期仍未偿还，则在纽约市时间上午10：00，在紧接（x）该违约事件发生日期（如属上述第（i）款）或（y）该加速日期（如属上述第（ii）款）之后的第二个营业日，行政代理人须当作已收到公司根据第2.2款发出的通知，要求在该第二个营业日根据第2.1款提供承诺利率ABR贷款，总额相当于所有指定贷款总额的等值美元，且在进行此类承诺利率ABR贷款时应遵循第2.2款规定的程序。此类承诺利率ABR贷款的收益将用于偿还此类特定贷款。

（a）如因任何理由，不得依据本款2.11（a）段作出承诺利率ABR贷款，以按该款的规定偿还指明贷款，则自该等承诺利率ABR贷款本应作出之日起生效，（i）每笔有关指明贷款的本金须转换为美元（按紧接前一个营业日的汇率计算）（“转换后的指明贷款”）及（ii）各银行分别，无条件且不可撤销地同意，其应以美元购买此类转换特定贷款的参与权益，金额等于该银行根据本款2.11（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额。各银行将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给行政代理人，而此类参与的收益应由行政代理人分配给每一家拥有特定贷款的银行，其金额将使该银行在已转换特定贷款中保留的参与利息金额减少至其根据本款2.11（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额。所有转换后的指定贷款应按承诺利率ABR贷款原本适用的利率计息。各银行应按比例（参照其在此类已转换特定贷款中的参与权益计算）分担由此产生的任何利息及其所有还款。

（b）如因任何理由，不得依据本款2.11（a）段作出承诺利率ABR贷款，以按该款规定偿还指明贷款，且任何指明贷款的本金不得按本款2.11（b）段所设想的方式转换为美元，（i）行政代理人须分别厘定该等指明贷款的美元等值金额（根据紧接本应根据上述（a）段作出承诺利率ABR贷款的日期前一个营业日所厘定的汇率计算）及（ii）自本应根据上述（a）段作出承诺利率ABR贷款的日期起生效，各银行，无条件且不可撤销地同意，其应以美元购买此类特定贷款的参与权益，金额等于该银行根据本款2.11（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额。各银行将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给行政代理人，而该参与的收益应由行政代理人分配给每一家拥有特定贷款的相关银行，其金额将使截至该日期该银行在该特定贷款中保留的参与利息金额的美元等值金额减少至其根据本款2.11（a）款本应提供的承诺利率ABR贷款的金额。各银行应按比例（参照其在此类特定贷款中的参与权益计算）分享由此产生的任何利息、其本金的所有偿还以及就其提供的任何抵押品的利益以及此类抵押品的收益。

（c）如任何银行依据本款2.11须就任何指明贷款向任何其他银行支付的任何款项，在该银行到期支付该款项的日期并无支付予该银行，则该承付银行须按要求向该承付银行支付相当于（i）该金额乘以（ii）每日平均联邦基金利率的乘积的金额，如在自要求支付该款项之日（含）起至该债权银行可立即获得该款项之日的期间内向该债权银行报价，乘以（iii）分数，其分子为该期间已经过的天数，分母为360。债权银行通过行政代理人就本（d）款项下的任何欠款向任何债权银行提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

2.12承诺利率贷款的某些借款和贷款退款。如在任何借款日期，特定借款人已要求各银行（「特定外币银行」）作出以可用外币计值的承诺利率贷款（「所要求的特定贷款」）（i）任何特定外币银行将作出的所要求的特定贷款的本金额超过该特定外币银行以所要求的可用外币计值的循环承诺的未使用金额（在该借款日期作出及支付根据本款2.12规定须作出的任何贷款生效前），（ii）该等被要求指明贷款的本金额，如加上该等指明外币银行的所有其他承诺利率贷款的未偿还本金额，而该等承诺利率贷款须以作出被要求指明贷款的可用外币计值，不超过该等指明外币银行以该等要求的可用外币作出的外币循环承付款项的总额，及（iii）上述第（i）款所述超额款项的等值美元少于或等于该等指明外币银行以外的所有银行的循环承付款项的未动用款项总额（在该借款日根据本款第2.12款作出及支付任何贷款生效前），除该等指明外币银行外，各银行须于该借款日向公司（或公司指明的任何指明借款人）作出以美元计值的承诺利率贷款，而该等承诺利率贷款的收益须同时用于偿还该等指明外币银行在每宗个案中以美元计值的未偿还承诺利率贷款，其金额须在（1）该等借款及还款生效后，及（2）向该等指明外币银行借入所要求的指明贷款后，上述第（i）款中所述的超额部分将被消除。为实现该等借款和还款，（x）不迟于纽约市时间中午12：00，在该借款日，以美元计值的该等承诺利率贷款的收益，须由各银行（该等指明外币银行除外）以美元及即时可用资金向其办公室的行政代理人提供，而行政代理人须将以美元计值的该等承诺利率贷款的收益，用于偿还该等指明外币银行的以美元计值的未偿还承诺利率贷款（由公司指示）及（y）在该借款日偿还该等贷款的同时，（i）该等指明外币银行须，根据本条例的适用条文，作出所要求的指明贷款，总额相当于有关指明借款人如此要求的款额，及（ii）有关借款人须向根据本款第2.12款在该借款日偿还其向该借款人的贷款的指明外币银行的帐户的行政代理人支付截至偿还日期已偿还的款项的所有应计利息，连同根据第8.8款就该等偿还而须支付的任何款项，但行政代理人须在作出该等所要求的指明贷款前已向公司提供通知，表示作出该等贷款将使公司有义务根据第8.8款支付款项。

（a）如根据本款2.12需要借入任何承诺利率贷款，公司须按第2.2款就承诺利率贷款规定的方式通知行政代理人，但第2.2款所列适用于承诺利率ABR贷款的最低借款额及超过其门槛倍数不适用于该等最低借款额超过根据本款2.12要求作出的承诺利率贷款的数额的范围。

2.13延长终止日期。公司可藉向行政代理人发出不早于即将到来的截止日期周年日的60天前但不迟于该截止日期周年日的45天前以附件 J-1形式发出的书面通知（“延期请求”），要求将当时适用的终止日期延长至当时适用的终止日期后一个历年的日期。此类延期对每一家银行均有效，即每一家银行通过不迟于当时适用的截止日期一周年之前20天以附件 J-2形式向行政代理人发出书面通知（“延续通知”），全权酌情同意此类延期（每一家发出延续通知的银行在此简称为“持续银行”，除持续银行外的每一家银行在此简称为“不延期银行”），但（i）只有当持续经营银行的循环承诺总额至少构成延期请求日期的循环承诺总额的多数时，此种延期才有效；（ii）任何银行未能在截止日期当时适用的周年日至少20天前提交延续通知，应被视为未同意此种延期，并应构成非延期银行；（iii）公司在本协议期限内可发出不超过两次的延期请求。任何银行均无义务同意任何延长终止日期。行政代理人收到延期请求，应当在收到后及时通知各银行。行政代理人应不迟于截止日期当时适用的周年日的15日前通知公司和各银行哪些银行为连续银行，哪些银行为不展期银行，行政代理人是否收到了持有循环承诺的银行的展期通知，这些银行在展期请求之日合计至少为循环承诺总额的大多数。

（a）各非延期银行的承诺应在交付该延期请求之前有效的终止日期营业时间结束时终止，而不对该提议的延期产生任何影响。在该终止日期，公司应向行政代理人支付一笔相当于该非延期银行贷款的金额，连同应计但未支付的利息和费用，以及当时根据本协议应支付给该非延期银行的所有其他金额，为各非延期银行的账户。然而，倘公司在紧接根据本款2.13的延期请求生效前的适用终止日期当日或之前，根据第15.1（e）款为任何该等非延期银行取得替换银行，而该替换银行同意根据本款2.13延长终止日期，则就本款2.13及本协议的所有目的而言，该替换银行须当作持续银行，而该银行的贷款不得根据本款2.13（b）到期应付。

第3节。有竞争力的预付贷款

3.1竞争性垫付贷款。根据本协议的条款和条件，任何特定借款人可在承诺期内不时要求银行提供投标，而任何银行可全权酌情提供该等投标，以根据该等投标中规定的条款和条件向该特定借款人提供竞争性垫款贷款（“竞争性垫款贷款”）。每笔竞争性垫款贷款应按该特定借款人与银行在作出该竞争性垫款贷款时约定的利率计息、按日期支付，并应于该日期到期；但（i）每笔竞争性垫款贷款应在作出该竞争性垫款贷款之日后不早于1天且不迟于180天到期，以及（ii）在终止日期后不得有竞争性垫款贷款到期。在承诺期内，特定借款人可不时接受银行对竞争性垫款贷款的投标，并借入和偿还竞争性垫款贷款，所有这些均按照本协议的条款和条件进行；但不得进行竞争性垫款贷款，如果在该贷款的发放和其收益的同时应用生效后，（i）所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺的总额，或（ii）任何可用外币的外币风险敞口总额将超过该等货币的外币风险敞口分限额。在符合上述规定的情况下，任何银行可全权酌情作出未偿还总额超过该银行循环承诺金额的竞争性垫款贷款。

（a）竞争性垫款贷款可按特定借款人与银行在提供竞争性垫款贷款时就此达成的协议，以美元或任何可用外币提供。

3.2竞争性垫款借款程序。任何特定借款人均可通过递交竞争性提前贷款申请来请求竞争性提前贷款。行政代理人收到的每份竞争性垫款借款申请内容，应及时以传真方式通知各银行。各银行可自行酌情选择通过向行政代理人交付竞争性提前贷款要约的方式，不可撤销地向特定借款人提供一笔或多笔竞争性提前贷款。

（a）在适用的竞争性垫款贷款请求中规定的接受时间之前，指定借款人应全权酌情：

（i）通过向行政代理人发出大意如此的电话通知，取消此类竞争性提前贷款请求，或

（ii）在符合第3.2（c）款条文的规定下，透过向即时以书面确认的行政代理人发出电话通知或以传真传送的方式，接纳任何一间或多于一间银行依据第3.2（a）款就每个有关到期日的竞争性预先贷款金额而提出的要约，并拒绝银行依据第3.2（a）款提出的任何余下要约。

（b）特定借款人因应任何竞争性垫款贷款请求而接受竞争性垫款贷款应受到以下限制：

（i）任何银行在其竞争性提前贷款要约中指定的每个到期日接受的竞争性提前贷款金额不得超过该竞争性提前贷款要约中指定的该到期日的最高金额；

（ii）任何银行在其竞争性垫款贷款要约中指明的所有到期日接受的竞争性垫款贷款总额，不得超过该竞争性垫款贷款要约中指明的所有该等到期日的最高总额；

（iii）指定借款人不得就任何到期日接受本金总额超过相关竞争性垫款贷款请求中要求的最高本金金额的竞争性垫款贷款要约；及

（iv）如指定借款人接受任何该等要约，则其必须接受仅基于该等相关到期日的定价且不基于任何其他标准的要约，且如果两家或两家以上银行以相同的定价提交任何到期日的要约，而该指定借款人接受任何该等要约，但不希望（或由于第3.2（c）（iii）款所述的限制，无法）以该等相同定价借入该等银行提供的总金额，行政代理人应根据此类银行的报价金额（或在切实可行范围内尽可能接近按比例）按比例分配来自所有此类银行的报价。

（c）特定借款人通知行政代理人竞争性垫款贷款申请被取消的，行政代理人应当及时向银行发出电话通知。

（d）如特定借款人接受任何银行或银行提出的一项或多项要约，行政代理人应及时通知已提出此类竞争性垫款贷款要约的各银行（i）每个到期日将提出的此类竞争性垫款贷款的总额，以及（ii）接受或拒绝该银行提出的任何提供此类竞争性垫款贷款的要约。在适用货币的供款时间前，竞争性垫款贷款要约被接受的各银行应在适用货币的供款办公室向指定借款人账户的行政代理人提供该银行将以适用货币提供的竞争性垫款贷款的金额，以即时可用的资金。

3.3偿还竞争性垫付贷款；债务证据。借入任何竞争性垫款贷款的每个特定借款人在此无条件承诺，在该特定借款人和银行约定的到期日（或根据第13条所有贷款到期应付的较早日期）向提供此类竞争性垫款贷款的银行支付该竞争性垫款贷款当时未支付的本金金额。各特定借款人在此进一步同意支付任何银行向该特定借款人提供的竞争性垫款贷款的未付本金金额的利息，自该日期起直至按该特定借款人和银行在提供该竞争性垫款贷款时商定的年利率全额支付为止。有关竞争性垫款贷款的所有款项应由该特定借款人向向支付办公室作出该竞争性垫款贷款的银行账户的行政代理人并在适用货币的支付时间之前支付。

（a）各银行应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每个特定借款人因该银行的每笔竞争性垫款贷款而不时欠该银行的债务，包括就竞争性垫款贷款不时应付和支付给该银行的本金和利息的数额。在适用法律允许的范围内，根据本款3.3（b）保持的各银行账户中的记项应是其中记录的各特定借款人债务的存在和金额的表面证据，无明显错误；但条件是，任何银行未能保持任何此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响每个特定借款人偿还该银行根据本协议条款向该特定借款人提供的竞争性垫付贷款（连同适用的利息）的义务。任何银行保持的记录与行政代理人保持的记录在该事项上发生冲突的，行政代理人的记录应当在没有明显错误的情况下进行控制。

第4节。周转线贷款

4.1周转线路贷款。根据本协议的条款和条件，各周转额度银行分别同意在承诺期内不时以美元向任何特定借款人提供周转额度贷款（“周转额度贷款”）；但不得提供周转额度贷款，前提是，在实施该贷款并同时应用其收益后，（i）所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺总额，（ii）周转银行作出的周转额度贷款总额将超过该周转额度银行的周转额度承诺，（iii）周转额度银行的风险敞口总额将超过该银行的循环承诺，（iv）该指明借款人的所有未偿还周转额度贷款总额将超过该指明借款人的周转额度限制，或（v）所有未偿还周转额度贷款总额将超过周转额度限制。在承诺期内，指定借款人可以全部或部分借入和预付周转额度贷款，均按照本协议的条款和条件进行。

4.2周转线路借用程序。任何指定借款人可要求任何周转银行在任何营业日的承诺期内作出周转贷款，方法是不迟于适用的借款日纽约市时间下午1时或该周转银行可能自行决定就该周转贷款同意的较后时间向该周转银行发出周转贷款通知。周转额度贷款的每笔借款金额应等于1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍（或者，如果周转额度承诺的当时未提取总额低于1,000，000美元，则为该较低数额）；但周转额度贷款的任何借款总额可能等于周转额度承诺总额的全部未使用余额。在符合本协议条款和条件的情况下，在每笔周转额度贷款的借款日，相关周转额度银行应根据周转额度借款通知中指定借款人规定的汇款电汇指示，在资金到位时间之前将其收益以立即可用的美元形式提供给相关指定借款人。

（a）在作出任何周转额度贷款、就周转额度贷款支付本金或利息时，以及在周转额度银行有任何未偿还的周转额度贷款的每个月的最后一个营业日，该银行须向行政代理人交付周转额度未结通知。

4.3偿还周转线路贷款；债务证据。就每笔周转额度贷款而言，各指明借款人在此无条件承诺于（i）终止日期、（ii）作出该周转额度贷款后30天的日期、（iii）该等周转额度贷款根据第4.4款到期应付的日期及（iv）所有贷款根据第13条到期应付的日期，向该指明借款人作出的该等周转额度贷款的当时未付本金中的较早日期向适用的周转额度银行付款。各指明借款人在此进一步同意支付自本协议日期起不时未偿还的向该指明借款人作出的周转额度贷款的未付本金的适用周转额度银行利息，直至按年利率和第8.14款所述日期全额支付为止。

（a）各周转线路银行须按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明各指明借款人不时因该银行的每笔周转线路贷款而对该周转线路银行的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该周转线路银行的本金及利息金额。

（b）行政代理人须依据第15.6（b）款为每一周转银行备存注册纪录册及其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每一周转银行贷款的金额及适用于该等贷款的每一利息期（如有的话），及（ii）根据周转银行贷款由每一指明借款人向每一周转银行到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额。

（c）依据第4.3（b）款维持的注册纪录册内的记项及各周转银行的帐目，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的各指明借款人的债务的存在及金额的表面证据，而无明显错误；但条件是任何周转银行或行政代理人未能维持注册纪录册或任何该等帐目，或其中有任何错误，不得以任何方式影响每名特定借款人根据本协议条款偿还该周转银行向该特定借款人提供的周转额度贷款（连同适用的利息）的义务。任何周转线路银行保持的记录与行政代理人在该事项上保持的记录发生冲突时，行政代理人的记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

4.4分配周转线路贷款；周转线路贷款参与。如任何违约事件将发生并仍在继续，任何周转银行可全权酌情指示退还欠其的周转贷款，方法是交付周转贷款退款通知。行政代理人收到周转线退款通知后，应立即将通知内容通知银行，除非发生第13（g）款所述关于公司或相关指定借款人的违约事件，否则应将通知通知公司和相关指定借款人。每份此类周转额度退款通知应被视为构成该特定借款人交付以其所涉及的周转额度贷款金额为美元的承诺利率定期基准贷款的借款通知，期限为一个月的利息期。根据本协议的条款和条件，各银行（包括以具有循环承诺的银行身份的各周转额度银行）特此同意根据第2节以美元向该特定借款人提供承诺利率贷款，金额等于该银行循环借款占该周转额度退款通知所涉及的周转额度贷款总额的百分比。除非发生了第13（g）款所述关于公司或该指明借款人的任何事件（在此情况下，应适用第4.4（b）款的程序），否则各银行应在出资时间或之前，以行政代理人可立即获得的资金的美元形式，向出资办公室的行政代理人提供该承诺利率贷款的金额。此类承诺利率贷款的收益应立即由行政代理人提供给该周转线银行，并由该周转线银行申请偿还该周转线退款通知所涉及的周转线贷款。

（a）如在根据第4.4（a）款本来会作出承诺利率贷款的时间之前，第13（g）款所述的事件之一须已就公司或有关指明借款人发生，则各银行（有关周转额度银行除外）须在根据第4.4（a）款所提述的周转额度退款通知本应作出该承诺利率贷款的日期（“退款日期”）购买该周转额度退款通知所涉及的未偿还周转额度贷款的未分割参与权益，金额等于（i）该银行的循环承诺百分比乘以（ii）该周转额度贷款当时未偿还的本金总额，否则本应以承诺利率贷款偿还（“周转额度参与金额”）。在退款日，（x）各银行应以即时可用资金向该周转线路银行转账该银行的周转线路参与金额，并在收到该周转线路银行后，如有任何银行要求，向该银行交付一份日期为该周转额度银行收到该资金之日并证明该银行对其周转额度参与金额的所有权的参与证书，以及（y）适用的周转额度贷款的利率将自动转换为适用的期限SOFR利率，利息期限为一个月，外加承诺利率贷款的适用保证金。如任何银行依据本款第4.4款规定须就任何周转线路参与金额向任何周转线路银行支付的任何款项，在该银行到期支付该款项之日未向该周转线路银行支付，则该银行须按要求向该周转线路银行支付相当于该周转线路银行所报的（i）该金额乘以（ii）每日平均联邦基金利率的乘积的金额，在自要求支付此类款项之日（包括该日）起至周转线路银行可立即获得此类款项之日的期间内，乘以（iii）一个分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360。在没有明显错误的情况下，就根据本款所欠的任何款项而向任何银行呈交的周转银行的证明书，须为结论性的。

（b）每当行政代理人或任何周转线银行从任何银行收到该银行的周转线参与金额后的任何时间，该行政代理人或该周转线银行因相关周转线贷款而收到任何付款时，该行政代理人或该周转线银行将向该银行分配其周转承诺因其周转线参与金额而支付的该款项的循环承诺百分比（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该银行的参与利息未偿还和获得资金的期间）；但前提是，如行政代理人或该周转银行收到的该等款项被要求退回，该银行将向该行政代理人或该周转银行退回先前由该行政代理人或该周转银行（如适用）分配予其的任何部分。

（c）每间银行根据第4.4（a）款作出承诺利率贷款及根据第4.4（b）款购买参与权益的责任，均属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括但不限于（i）该等银行对任何其他银行或任何指明借款人或任何指明借款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何指明借款人对任何银行或任何其他人（视属何情况而定）可能拥有的任何权利，出于任何原因；（ii）违约或违约事件的发生或持续；（iii）公司或其任何附属公司的状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）任何一方违反本协议；或（v）任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况相似。

4.5更换摆线银行。任何周转线路银行可随时经公司、行政代理人、已更换的周转线路银行和后继的周转线路银行书面协议予以更换。行政代理人应将任何此类更换周转线路银行的情况通知各银行。在任何该等置换生效时，公司应支付被置换的周转线银行账户应计的所有未付利息。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继任的周转线银行应拥有本协议项下被替换的周转线银行就其后作出的周转线贷款的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的术语“周转线银行”应被视为指该继任者或任何先前的周转线银行，或该继任者和所有先前的周转线银行，视上下文所需。在更换本协议项下的摆线银行后，被更换的摆线银行仍为本协议的一方，并应继续拥有摆线银行在本协议项下就其在更换前所作的摆线贷款的所有权利和义务，但不应被要求进行额外的摆线贷款。

（a）在委任及接纳继任周转银行的情况下，任何周转银行可在提前三十天向行政代理人、公司及银行发出书面通知后，随时辞去周转银行的职务，在此情况下，该周转银行须按照上文第4.5（a）款予以更换。

第5节。信用的字母

5.1信用证承诺。为免生疑问，紧接截止日期前未偿还的现有信用证应为本协议项下的信用证（据了解，紧接截止日期前未偿还的现有信贷协议项下的信用证周转额度贷款的参与将被重新分配，以便由银行根据各自的承诺按比例持有）。在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意在承诺期内的任何营业日以该开证行合理接受的形式为任何特定借款人或其任何附属公司的账户签发信用证；但如在其生效后（i）所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺的总额，则不得签发信用证，（ii）开证行的信用证债务总额将超过该开证行的信用证承诺，（iii）开证行的风险敞口总额将超过该银行的循环承诺，（iv）任何可用外币的外币风险敞口总额将超过该货币的外币风险敞口分限额，或（iv）信用证债务总额将超过等值美元200,000，000美元。

（a）每份信用证应：

（i）以美元或可用外币计价，且应为（a）为支持特定借款人的债务而签发的备用信用证（或有或以其他方式），为工人赔偿、其他保险计划和其他合法公司目的提供信用支持（“备用信用证”）或（b）就公司及其子公司在正常业务过程中购买货物和服务而签发的商业信用证（“商业信用证”；连同备用信用证，“信用证”），以及，

（ii）不迟于其签发日期后365天及终止日期前五个营业日（以较早者为准）届满，尽管任何该等信用证可自动延长自该信用证的当前或任何未来到期日起一年的期间（除非开证银行选择不延长该等信用证），且延长的到期日不超过终止日期前五个营业日（但有一项谅解，如终止日期依据第2.13款延长，任何信用证在适用于不展期银行的终止日期后到期，如在该信用证签发生效后，所有适用于不展期银行的终止日期后到期的信用证的总面额将超过持续银行的承诺总额），则该信用证不得在该终止日期后到期。

（b）每份信用证应遵守统一海关或国际备用惯例（ISP98）或跟单信用证统一海关惯例（UCP600）（视情况而定），并在不与之相抵触的范围内，遵守美国任何州的法律，或在必要银行和相关账户方可接受的情况下，遵守签发该信用证的开证机构的管辖权。

（c）尽管本协议另有相反规定，在以下情况下，任何开证行均无义务签发、修订、续期或延长任何信用证：（i）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款旨在禁止或限制该开证行签发、续期、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律、规则、条例或条约，或对该开证行有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均应禁止，或要求该开证行不签发、续期、修订或延长一般信用证或特别是任何信用证，或须就任何信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另有补偿），或须向该开证行施加于截止日期并不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；（ii）签发，任何信用证的续期、修订或延期将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；（iii）该开证行在所要求的信用证的签发日期并不以所要求的货币签发、续期、修订或延长信用证；或（iv）任何银行当时是违约银行，除非该开证行已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该开证行（全权酌情决定）与公司或该银行消除该开证行就违约银行产生的实际或潜在的前置风险敞口（在使第8.17款生效后），或该开证行就违约银行产生的该信用证和所有其他信用证风险敞口（在使第8.17款生效后），由其全权酌情选择。

（d）尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的该等信用证，且在不减损适用的开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、权益或其他方面产生）的情况下，公司须在符合第5.5及5.6款的规定下，（i）偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出弥偿及补偿，犹如该信用证仅为公司的帐户而签发，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。本公司谨此确认，为其附属公司签发该等信用证有利于本公司，本公司的业务从该等附属公司的业务中获得重大利益。

5.2本协议项下信用证签发程序。任何指明借款人可不时要求开证行签发信用证，方法是在其开证处向该开证行交付填写得令开证行满意的申请（连同一份副本交给行政代理人），以及该开证行可合理要求的其他证明、文件及其他单据和资料。开证行在收到任何申请后，并在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何开证行在其收到该申请及所有该等其他凭证后的五个工作日之前签发任何信用证，文件及其他与之有关的单据及资料）向该信用证的受益人签发该信用证的正本或由该开证银行及该指明借款人另行议定。该开证银行应于该信用证开证之日将该信用证的条款告知行政代理人，其后应迅速将该信用证的副本及其每一项修改提供给公司，并通过行政代理人提供给各银行。

5.3费用、佣金及其他收费。根据本协议为其账户开立信用证的每一特定借款人，应为各银行（包括开证银行）账户按其循环承诺百分比按比例向行政代理人支付每一信用证的信用证佣金，其计算利率等于该信用证日均未提取面额上承诺利率定期基准贷款当时适用的保证金。该等佣金须于每份信用证签发日期后发生的每年3月、6月、9月及12月的最后一天的第15天按季支付，并于该等信用证到期日支付，且不可退还。

（a）除上述费用及佣金外，根据本协议为其账户开立信用证的每一指定借款人，须（i）向开证银行支付或偿还该开证银行在签发、根据该信用证进行付款、修订或以其他方式管理该信用证时招致或收取的正常及惯常成本及开支，及（ii）向开证银行支付由开证银行与该指定借款人议定的其他费用。

（b）行政代理人收到后，应立即将行政代理人依据本款为其各自账户收取的所有费用和佣金分配给开证行和各银行。

5.4信用证参与。各开证行不可撤销地同意向各信用证参与人授出、特此授出，并为诱导开证行在本协议项下开立信用证，各信用证参与人不可撤销地同意承兑、购买并特此承兑、向该开证行购买，根据下文所述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户和风险，等于该信用证参与者在该开证行根据本协议签发的每一信用证项下的义务和权利中的循环承诺百分比以及该开证行根据本协议支付的每一汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证行约定，如根据该开证行签发的任何信用证支付汇票，而作为该信用证项下账户方的指定借款人未按本协议条款要求全额偿付该开证行，则该信用证参与人应在该开证行开证处按要求向该开证行支付相当于该信用证参与人循环承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比的金额，这不是那么报销。

（a）如任何信用证参与人依据第5.4（a）款就该开证银行根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该开证银行支付的任何款项，在该信用证参与人到期支付该款项之日并未支付予该开证银行，则该信用证参与人须按要求向该开证银行支付相当于（i）该金额乘以（ii）（a）的乘积的金额（如任何该等以美元计的付款义务，则为每日平均联邦基金利率，如该开证行所报，或（b）如以可用外币计值的任何该等付款义务，则按该开证行所报的以该等货币结算类似银行间债务的惯常汇率，在每种情况下，自要求该等付款之日（包括该日）起至开证行可立即获得该等付款之日止的期间内，乘以（iii）其分子为该期间经过的天数且其分母为360的零头。就根据本款所欠的任何款项而向任何信用证参与者提交的开证银行的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。

（b）每当开证行根据任何信用证作出付款并已根据第5.4（a）款从任何信用证参与人处收到其按比例所占该等付款的份额后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从账户方或其他方面，包括通过该开证行应用于该信用证的抵销或抵押品收益的方式），或就该信用证账户支付的任何利息，该开证行将向该信用证参与人按比例分配其所占份额；但前提是，该开证行收到的任何该等款项须由开证行要求退回的，该信用证参加人应将该开证行此前分配给其的该部分款项退还该开证行。

5.5特定借款人的偿还义务。根据本协议为其账户开立信用证的每一特定借款人同意在每一日期就该信用证向该特定借款人（连同一份副本以适用货币的借款通知行政表中的地址通知行政代理人）通知该特定借款人根据该信用证出示并由该开证银行支付的金额（i）如此支付的该汇票和（ii）任何税款、费用的日期和金额，就该信用证向开证银行偿还，该开证行就该等付款而招致的费用或其他合理成本或开支；但如任何开证行须于信用证项下任何提款日期的该开证行开证处当地时间下午2时后将提款通知指定借款人，则该指定借款人须在下一个营业日之前向该开证行偿付。每笔此种付款应以支付该汇票所使用的货币和立即可用的资金在其开证处向该开证行支付。

（a）任何指明借款人根据本款未付的任何及所有款项，须自该等款项成为应付款项之日起（不论是在指明的到期日、以加速或其他方式）支付利息，直至按（i）如该等款项以美元支付，则按不时高于备用基本利率2%的利率全额支付，及（ii）如该等款项以任何其他货币支付，高于开证行合理确定的利率2%作为隔夜不定期为此类逾期金额提供资金的成本。

（b）根据任何以美元计值的信用证发出的提款通知，每份通知均应构成指定借款人根据承诺利率ABR贷款第2.2款提出的借款请求，借款金额为该提款加上根据第5.5（a）（ii）款就该提款应付的任何款项。有关该等借款的借款日应为该提款日期。

5.6绝对的义务。指明借款人根据本条第5款所承担的义务，在任何及所有情况下均属绝对、不可撤销及无条件，而不论任何指明借款人对开证银行或信用证的任何受益人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反申索或抗辩付款。

（a）根据本协议为其帐户开立信用证的每名指明借款人亦就该等信用证与开证银行达成协议，而该等开证银行无须负责，而该等指明借款人根据第5.5（a）款承担的偿付义务，除其他外，不受（i）单据或其上任何背书的可执行性、有效性或真实性的影响，即使该等单据事实上须证明为不可执行、无效、欺诈或伪造，但前提是，该开证行对该等文件的依赖不应构成该开证行的重大过失或故意不当行为，或（ii）该指明借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或（iii）任何指明借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。

（b）任何开证行均不对与任何信用证有关的任何电文或建议（无论其如何传送）的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但因该开证行的重大过失或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外。

（c）根据本协议为其账户签发信用证的每一指定借款人同意，任何开证银行根据任何信用证或相关汇票或单证采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则对该指定借款人具有约束力，且不会导致该开证银行对该指定借款人承担任何责任。

5.7信用证付款。信用证项下应向开证银行出示汇票付款的，开证银行应及时通知账户方日期和金额。开证行对账户方就任何信用证项下提交付款的任何汇票承担的责任，除该信用证明文规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单据（包括每张汇票）与该信用证相符。

5.8申请。凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第5款的条文不一致，则适用本条第5款的条文。

5.9更换发行银行。任何开证行均可随时经公司、行政代理人、被更换的开证行及后续开证行书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证行的，应当通知各银行。在任何该等更换生效时，公司应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的“开证行”一词应视同提及并包括该继承行或任何先前的开证行，或视上下文所需提及该继承行和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（a）在委任及接纳继任开证行的规限下，任何开证行可在提前三十天向行政代理人、公司及各银行发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该开证行须根据上文第5.9（a）款予以更换。

第6节。当地货币设施

6.1当地货币便利条件。在符合本条第6款规定的情况下，公司可不时酌情指定根据美国以外任何司法管辖区的法律组建的公司任何附属公司为“当地货币借款人”，并指定该等当地货币借款人和任何一家或多家银行（或其关联机构、机构或分支机构）作为当事方的任何合格信贷融资为“当地货币融资”，并由每一家此类银行自行酌情同意，通过向行政代理人交付本币融资增编）和由公司、每一该等本币借款人和每一该等银行（通过该行政代理人）执行的银行，前提是，在该指定生效之日，不应发生任何违约事件，并且该事件仍在继续。在交付本币融资增编的同时，公司或相关本币借款人应向行政代理人提供任何本币借款人签署和交付的与此有关的所有文件的副本，如适用，还应提供其英文译文。除本条第6款或第1.1款中“合格信贷便利”定义另有规定外，每项本币便利的条款和条件应由相关本币借款人和本币银行共同协议确定。管理每项本币融资的文件应（i）明示确认此类本币融资应遵守本条第6款的规定，并（ii）为此类本币融资指定一名本币融资代理。本公司每一方，以及通过同意特此设想的任何本币融资指定，每一相关本币银行（如有）方，承认并同意本协议中对任何银行的每一项提述应在适用的范围内被视为对该本币银行的提述。如本协议的条款与任何当地货币融资的条款有任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

（a）管理每项本币融资的文件应载明（i）根据该本币融资可从所有本币银行借入的最高金额（以美元表示）（可能会不时减少，称为“本币融资最高借款额”）和（ii）就该本币融资的每一方而言，根据该协议可从该本币银行借入的最高美元等值金额（可能会不时减少，称为“本币银行最高借款额”）。

（b）除适用法律另有规定外，在任何情况下，本币融资的本币银行当事人均无权加速其项下未偿还的本币贷款，或终止其在所述终止日期或终止日期（以较早者为准）之前作出此类本币贷款的承诺（如有的话），但在每种情况下，与加速贷款或根据本协议第13条终止承诺有关的情况除外，条件是，本（c）段的任何规定，如有关本币融资所载作出该等本币贷款的适用先决条件未获满足，则不得视为要求任何本币银行作出该等本币贷款。在以下情况下，不得根据本币融资提供本币贷款：（i）在其生效后，第10.2款的先决条件将不会得到满足，或（ii）在作出该本币贷款并同时应用其收益后，（a）所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺总额，或（b）该本币银行的承诺风险敞口金额将超过该本币银行的循环承诺金额。

（c）相关本币借款人应在任何本币融资条款生效后立即向行政代理人提供其条款的任何修订、补充或其他修改（包括承诺金额或参与任何本币融资的本币银行的任何变更）的副本（如适用，连同其英文译本）。如对本币融资的任何此类修订、补充或其他修改（i）增加一家本币银行作为其项下的本币银行或（ii）更改本币融资的最高借款金额或任何本币银行的最高借款金额，公司应立即向行政代理人和银行（通过行政代理人）提供由公司、相关本币借款人和受影响的本币银行（或任何代其行事的代理人）签署的适当修订的本币融资增编。

（d）经每一当地货币银行方全权酌情同意，公司可通过向行政代理人发出书面通知的方式终止其指定某项融资为当地货币融资，该通知应由公司、相关当地货币借款人和该当地货币融资的每一当地货币银行方（或代表其行事的任何代理人）签署。一旦行政代理人收到有关终止的通知，该等本币融资以及根据该协议未偿还的贷款和其他义务应立即停止受本协议条款的约束，并应停止受益于公司担保。

6.2报告当地货币未清款项。在向本币借款人发放任何期限为30天或以上的本币贷款之日，以及在每月的最后一个营业日，本币借款人有任何未偿还的本币贷款，该本币借款人的本币融资代理应向行政代理人交付本币未偿还通知。行政代理将应任何当地货币融资代理的请求，将行政代理在任何日期计算相关当地货币融资下的当地货币贷款的美元等值金额时所使用的汇率告知该当地货币融资代理。

6.3退还当地货币贷款。尽管不符合第10.2款所列的先决条件，如任何当地货币贷款在（i）依据第13（g）款就公司发生违约事件的任何日期未偿还，（ii）任何加速日期或（iii）依据第13（a）（ii）款发生违约事件并持续三个或三个以上营业日的任何日期，而如属上文第（iii）款，受影响的本币融资的任何本币银行当事人应已就此向行政代理人发出通知，要求根据本6.3款退还未偿还的本币贷款（“受影响的本币贷款”），然后，在纽约市时间上午10：00，在紧接此类违约事件发生之日（如上文第（i）款）之后的第二个营业日（x），（y）该加速日期（如属上文第（ii）条）或（z）行政代理人接获该通知的日期（如属上文第（iii）条），行政代理人应被视为已收到公司根据第2.2款发出的通知，要求在该第二个营业日根据第2.1款提供承诺利率ABR贷款，总额等于所有当地货币贷款（如属上述第（i）或（ii）款）或受影响当地货币贷款（如属上述第（iii）款）总额的美元等值金额，并且在提供该等承诺利率ABR贷款时应遵循第2.2款规定的程序。此类承诺利率ABR贷款的收益将用于偿还此类本币贷款。

（a）如因任何理由，不得根据本款第6.3款（a）款作出承诺利率ABR贷款，以按该款的规定偿还当地货币贷款，则自该等承诺利率ABR贷款本应作出之日起生效，（i）每笔有关当地货币贷款的本金须分别兑换成美元（按紧接前一个营业日的汇率计算）（“转换后的当地货币贷款”）及（ii）各银行，无条件且不可撤销地同意，其应以美元购买此类转换后的本币贷款的参与权益，金额等于该银行根据本款6.3（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额，除非此类购买将导致该银行的风险敞口超过该银行的循环承诺。各银行将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给行政代理人，而该参与的收益应由行政代理人分配给各相关本币银行，其金额将使该本币银行在转换后的本币贷款中保留的参与利息的金额减少至其根据本6.3分款（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额。所有转换后的本币贷款应按承诺利率ABR贷款原本适用的利率计息。各银行应按比例（参照其在此类转换后的本币贷款中的参与权益计算）分担由此产生的任何利息及其所有还款。

（b）如因任何理由，不得依据本款第6.3款（a）段作出承诺利率ABR贷款，以按该款规定偿还当地货币贷款，且任何当地货币贷款的本金金额不得按本款第6.3款（b）段所设想的方式转换为美元，（i）行政代理人须分别厘定该等当地货币贷款的美元等值金额（按紧接本应根据上述（a）段作出承诺利率ABR贷款的日期之前的营业日所厘定的汇率计算）及（ii）自本应根据上述（a）段作出承诺利率ABR贷款的日期起生效，各银行，无条件且不可撤销地同意，其应以美元购买此类本币贷款的参与权益，金额相当于该银行根据本款6.3（a）段原本应提供的承诺利率ABR贷款的金额，除非此类购买将导致该银行的风险敞口超过该银行的循环承诺。各银行将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给行政代理人，而该参与的收益应由行政代理人分配给各相关本币银行，其金额将使截至该日期该本币银行在该本币贷款中保留的参与利息金额的等值美元减少至其根据本款6.3（a）段应提供的承诺利率ABR贷款的金额。各银行应按比例（参照其在此类本币贷款中的参与权益计算）分享由此产生的任何利息、其本金的所有偿还以及就其提供的任何抵押品的利益以及此类抵押品的收益。

（c）如任何银行依据本款第6.3款就任何本地货币贷款须向任何本地货币银行支付的任何款项，在该银行到期支付该款项的日期并未支付予该本地货币银行，则该银行须按要求向该本地货币银行支付相当于（i）该金额乘以（ii）每日平均联邦基金利率的乘积的金额，如该当地货币银行在自要求支付该款项之日（包括该日）起至该当地货币银行可立即获得该款项之日期间所报，乘以（iii）其分子为该期间经过的天数且其分母为360的零头。就根据本款（d）项所欠的任何款项透过行政代理人向任何银行提交的本地货币银行的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。

第7节。[保留]

第8节。适用于贷款的若干条文及
信用证

8.1设施费；其他费用；其他款项。公司应向持有循环承诺的各银行账户的行政代理人支付自截止日（包括截止日）至但不包括终止日期间的设施费率，按支付期间该银行循环承诺（已使用和未使用）的日均金额计算，于每年3月、6月该最后一天之后的第十五天按季支付，9月和12月以及终止日期或本协议规定的循环承诺应终止的较早日期，从本协议日期之后发生的此类日期中的第一个日期开始。

（a）公司须就每份信用证的未提取及未到期金额向适用的开证银行就其本身账户支付每年0.125%的垫付费用，在每种情况下，须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天之后的第十五天按季支付，并于终止日期或本协议规定的循环承诺终止的较早日期（视情况而定）开始于本协议日期或发行日期之后发生的日期中的第一个日期）按季支付。

（b）公司同意为其本身及为安排人及银行的帐户向行政代理人支付该等订约方在本协议日期前以书面同意的金额及日期的费用。

8.2利息和费用的计算。设施费用，凡按最优惠利率计算，利息须按实际经过的365-（或366-，视情况而定）天年计算；否则，利息及信用证佣金须按实际经过的360天年计算。尽管有上述规定，任何以港元计值的贷款的HIBOR利率的厘定，须按实际经过的日子的365-（或366-（视属何情况而定）日年计算。因最优惠利率或NYFRB利率变动而导致的备用基准利率的任何变动，应分别自最优惠利率或NYFRB利率变动生效之日起开始营业时起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知相关借款人和银行。

（a）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和银行具有约束力。

8.3按比例处理和付款。本公司因本协议项下任何融资费用而支付的每笔款项以及银行循环承诺的任何减少，均应按照银行各自的循环承诺百分比按比例进行。每笔以任何货币支付的承诺利率贷款，应由持有该货币循环承诺的银行按照该等银行各自的循环借款百分比按比例支付。任何借款人就任何货币的任何贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按该借款人当时到期及欠银行的该等类别及货币的贷款各自的本金金额按比例作出。任何借款人在本协议项下应支付的所有款项（包括预付款），无论是由于本金、利息、费用、偿还义务或其他原因，均应在不抵销或反诉的情况下进行。有关周转额度贷款、承诺利率贷款或任何货币的信用证的所有付款均应在付款处以该等货币和即时可用的资金（如为周转额度贷款，则向适用的周转额度银行）支付，并在付款时间或之前，就该等类型的贷款和该等货币，在到期日支付。行政代理人收到的任何款项，应在收到时以收到的同类资金及时分配给适用的银行。如本协议项下的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。

（a）除非行政代理人在承诺利率贷款的借款日期前已获任何银行书面通知该银行不会向行政代理人提供构成其循环借款百分比的金额，否则行政代理人可假定该银行正在向行政代理人提供该金额，而行政代理人可依据该假设向有关借款人提供相应金额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该银行应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（a）在任何以美元计价的此类承诺利率贷款的情况下，由行政代理人报价的每日平均联邦基金利率，或（b）在任何以可用外币计价的承诺利率贷款的情况下，类似银行间债务结算时该货币的惯常利率，如行政代理人所引述，在每种情况下，直至该银行立即向行政代理人提供该金额为止的期间。行政代理人就根据本款所欠的任何款项向任何银行提交的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。如该银行在该借款之日起三个营业日内未能向行政代理人提供该银行的循环借款百分比，行政代理人也有权按要求向相关借款人按本协议项下该货币ABR贷款适用的年利率收回该金额及其利息。

8.4违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果负责管理或解释法律的任何政府当局采纳或更改任何法律要求或解释法律要求，将使任何银行向本协议所设想的一个或多个外国附属借款人或本币借款人发放或维持信贷展期为非法，则该银行在本协议项下向该外国附属借款人或本币借款人发放贷款的承诺，继续向该等境外附属借款人或本币借款人本身提供贷款，并维持对该等境外附属借款人或本币借款人的信贷展期，应立即在必要的范围内予以取消，以补救或防止此类违法行为。本款第8.4款的规定概不影响银行向公司作出或维持贷款的义务。尽管本文中有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为任何法律要求的变更，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施。

8.5法律要求。如任何银行或开证银行采纳或更改任何法律规定（公司注册证书及附例或银行的其他组织或管治文件除外）或解释或适用法律规定或遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须就本协议、任何信用证或由其作出的任何定期基准贷款或本地货币贷款，向任何银行或开证行或控制该银行或该银行从中获得资金或信贷的任何法团征收任何种类的税项，或更改就该等协议向该银行、开证行或该法团付款的课税基础（第8.6款所涵盖的（a）非排除性税项除外，（b）根据第8.6（a）及（c）款所排除的税项，有关该银行或发行银行或该法团的整体净收益的税率变动）；

（ii）须对其所持有的资产、存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他取得的资金施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、存款保险、强制贷款或类似规定，该银行或开证行的任何办事处或控制该银行或开证行的任何法团，或该银行从中获得的资金或信贷，而该等资金或信贷并不包括在确定本协议项下的定期SOFR利率或相关本币融资项下该等本币贷款的利率中；或

（iii）须向该银行或发行银行或控制该银行的任何法团施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加该银行或开证行或该法团作出、转换为、继续或维持定期基准贷款或本币贷款或发行或参与信用证的成本，或减少根据本协议应收的任何金额，则在任何该等情况下，公司应在其要求后五个营业日内迅速向该银行或开证行付款，为补偿该银行或开证行此类增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外金额，以及自到期之日起至按等于备用基准利率的年利率全额支付的每笔此类金额的利息。如任何银行或开证行根据本款有权要求任何额外款项，则应迅速通过行政代理人将其因此而有权要求的事件通知公司。该银行或开证银行通过行政代理人向公司提交的关于依据本款应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本契约应在本协议的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。

（b）如任何银行已决定有关资本充足或流动性要求的任何法律要求或其解释或适用或该银行或控制该银行或发行银行的任何公司遵守任何政府当局在本协议日期之后提出的关于资本充足或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示的采纳或任何变更，确实或应具有降低该银行或发行银行或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证承担的义务低于该银行或开证银行或该公司本可实现的水平，但不是由于此类变更或遵守（考虑到该银行或开证银行或该公司关于资本充足率或流动性要求的政策），该金额合理地被该银行或开证银行认为是重要的，然后不时，在该银行或开证行向公司提交（并抄送行政代理人）的书面请求（该书面请求在无明显错误的情况下为结论性请求）后，公司应向该银行或开证行支付额外的金额，以补偿该银行或开证行的该等减少。

（c）除根据本款第8.5款（a）和（b）款可能不时应付的款项外，且不重复，每名借款人同意在该银行向该借款人作出的任何承诺利率期限基准贷款的每个利息期的最后一天，通过向该借款人发出通知，向根据本款要求赔偿的每一家银行支付款项，在该银行根据条例D被要求维持针对“欧洲货币负债”的准备金的任何时间（或，在董事会或任何其他政府当局（不论是在美国境内还是在其他相关司法管辖区）可能要求该银行针对任何其他类别的负债（包括根据本协议规定确定利率的存款）或针对该银行的任何类别的信贷或其他资产（包括任何此类承诺的利率期限基准贷款）的任何类别的展期而维持准备金时，额外的金额（由该银行的计算确定，或者，如果无法进行准确的计算，使用该银行应确定的合理分配方式进行的合理估计）等于该银行在该利息期内因上述准备金适用于该承诺利率定期基准贷款而产生的实际成本（如有）。

（d）各银行、开证行、周转线银行或本币银行的证明书，列明为补偿上文（a）、（b）或（c）段（视属何情况而定）所指明的银行、开证行、周转线银行或本币银行所需的金额，并合理详细地说明根据上文（a）、（b）或（c）段要求此种补偿的依据，包括按照其他可比信贷协议可比条款在类似情况下交付给该银行的凭证中所载详细内容可比的计算，应交付给相关借款人，且无明显错误，为结论性计算。相关借款人应在收到后10天内向各银行、开证行、周转线银行或本币银行支付交付给其的任何此类凭证上显示为到期的金额。

（e）任何银行或开证行未能或迟延依据本款要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利；但公司无须依据本款就任何银行或开证行在该银行或开证行（视属何情况而定）的日期前超过六个月招致的任何增加的成本或减少而向该银行或开证行作出赔偿，通知公司导致此类成本增加或减少的事件以及该银行或开证银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类成本增加或减少的事件具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间。

（f）尽管有本款的前述条文，银行如有权获得该等补偿的事件在提交作出该等贷款所依据的竞争性预先贷款要约之前已公开宣布，则银行无权依据本款就任何竞争性预先贷款获得补偿。

（g）本款中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

（h）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为任何法律要求的变更，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施。

8.6税收。除适用的法律要求外，任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用单证所支付的所有款项，均应免于、免除、不扣除或代扣任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、代扣或评估的任何现有或未来收入、印花或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或代扣，不包括（如属行政代理人和各银行）净所得税、分支机构利润或类似税项，以及对行政代理人或该银行（包括但不限于就本8.6款的所有目的而言，以开证银行或周转额度银行的身份的每一家银行）（视情况而定）征收的特许经营税，或属于其他关连税，（ii）可归因于该银行未能遵守第8.6（e）款要求的税款，（iii）在该银行成为本协议一方之日生效的美国预扣税款，但该银行的转让人（如有的话）在转让时有权，根据本款第8.6（a）和（iv）款从适用的贷款方收取与此类税款有关的额外款项FATCA征收的任何预扣税款（任何此类非排除税款、征费、征费、关税、收费、费用、扣除和预扣，“非排除税款”）；条件是，如果任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何税款、征费、费用、扣除或预扣，必须从适用的预扣代理人善意确定的应付给行政代理人或任何银行的任何款项中预扣，（i）该等款项须按照适用法律支付予有关政府当局，及（ii）如该等税项为非排除税或其他税项，则适用贷款方如此须支付予行政代理人或该银行的款项，须按本协议所指明的利率或按本协议所指明的金额（在支付所有非排除税及其他税项后）利息或根据本协议须支付的任何该等其他款项而增加至必要的程度，犹如该等扣缴或扣除并未作出一样。

（a）此外，公司或有关贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（b）每当任何贷款方须缴付任何税款时，其后该贷款方或公司须尽快为其本身的帐户或有关银行的帐户（视属何情况而定）向行政代理人寄发一份由适用的贷款方收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本。如（i）该贷款方或公司在适当的税务机关到期时未缴纳任何非排除性税款，（ii）贷款方或公司未向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，或（iii）任何非排除性税款或其他税款是直接向行政代理人或任何银行征收的，则该贷款方和/或公司应就该等金额和任何增量税款向该行政代理人和该银行（在提出要求后10天内）作出赔偿，在（i）和（ii）的情况下，或在（iii）的情况下，由于任何此类失败，行政代理人或该银行可能需要支付的利息或罚款，或任何此类直接征收的利息或罚款。第8.6款中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

（c）各银行应就任何政府当局征收的可归属于该银行的任何税款、征费、关税、收费、费用、扣除、预扣或类似收费，以及由该行政代理人善意厘定的所有利息、罚款、由此产生或与之相关的合理成本和开支，向该行政代理人作出全额赔偿（但仅限于任何贷款方尚未就该等税款、征费、关税、收费、费用、扣除向该行政代理人作出赔偿，预扣或类似费用，但不限制贷款方这样做的义务）。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每一家银行（包括每一受让人），应在其成为本协议一方之日或之前，并在其后应公司或行政代理人的请求不时向公司和行政代理人交付两份妥善填写并经正式签署的美国国税局（“IRS”）W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该银行可免缴美国联邦预扣税。

（a）并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每一家银行（包括每一受让人）（“非美国银行”），应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的银行）交付（或在任何参与者的情况下，于该等参与者购买有关参与的日期或之前）及其后不时应公司或行政代理人的要求或在该等非美国银行先前交付的任何表格到期、过时或失效时迅速作出，以下任一情况适用：

（1）如非美国银行就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，两份妥为填妥并妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8-BEN-E（如适用）确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的副本，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI；

（3）如非美国银行根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 M-1形式提供的证明，证明该非美国银行并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）两份正式填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）副本；或者

（4）在非美国银行不是受益所有人的范围内，两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、一份大致形式为附件 M-2或附件 M-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该非美国银行为合伙企业，且该非美国银行的一名或多名直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，此类非美国银行可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 M-4形式存在的美国税务合规证明；

（二）应任何借款人的书面请求，各银行将迅速向该借款人和行政代理人提供，或向有关税务机关（连同一份副本给行政代理人）提交相关司法管辖区要求的表格、证明或类似文件（每份均已妥为填写、准确和签署），以获得该银行或行政代理人根据适用的税务条约或相关司法管辖区的法律有权获得的非排除税豁免或降低的税率；但前提是，该银行将无需（x）披露其合理判断认为保密或专有的信息或（y）产生费用，前提是该银行根据其合理判断，与该银行未能提供此类表格、证明或类似文件的本款第8.6款规定的公司成本相比，该成本将是巨大的。该银行应在如此提供的任何此类表格、证明或类似文件的情况下（在其可能准确和适当地这样做的范围内）证明其有权根据本协议收到付款，而无需扣除或代扣代缴，或以减少的扣除或代扣代缴非排除税款的比率。银行只有在根据适用法律有权要求免除预扣税或降低预扣税税率的情况下，才需根据本款（e）（二）提供表格。根据适用法律无权主张免除预扣税或降低预扣税税率的银行，应根据适用的借款人的书面请求，立即书面告知适用的借款人。

（iii）如果根据任何信用文件向银行支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款第8.6（e）（iii）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（e）如任何银行凭其全权酌情决定权，确定其已收到由贷款方赔偿的任何非除外税款或其他税款的退款，或贷款方已根据本款第8.6款就其支付额外款项的任何非除外税款或其他税款的退款，则该银行须向该贷款方支付超过该退款的款项（但仅限于该贷款方根据本款第8.6款就引起该退款的非除外税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除该银行的所有自付费用且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是，该贷款方应该银行的请求，同意在该银行被要求向该政府当局偿还此种退款时，向该银行偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项有任何相反的规定，但在任何情况下，银行都不需要根据本款（f）项向贷款方支付任何金额，如果支付该金额将使银行处于比如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项时银行本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何银行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

8.7公司对增加的成本和税收索赔的选择权。如任何受影响银行根据第8.4款拒绝提供贷款或已通知公司其有权根据第8.5或8.6款要求赔偿，公司可行使以下任何一种或两种选择：

（a）公司可要求一家或多家非受影响银行的银行接管任何受影响银行当时未偿还的贷款的全部（但不是部分），并承担任何受影响银行的循环承诺和/或周转额度承诺（如有）的全部（但不是部分），以及本协议项下的义务，如适用，任何当地货币融资项下的义务。如一间或多于一间银行须就受影响银行作出书面协议（统称为“评估银行”；个别为“评估银行”），（i）各评估银行的循环承诺和/或周转额度承诺（如有）以及该评估银行在本协议项下的义务，应增加其各自在循环承诺和/或周转额度承诺（如适用）中的可分配份额，以及该受影响银行在本协议项下和（如适用）在任何当地货币融资项下的义务的可分配份额，以及（ii）各评估银行应向公司提供贷款，根据该受影响银行各自可分配的循环承诺和/或周转额度承诺的份额（如适用），本金总额等于该受影响银行的未偿还贷款本金金额以及（如适用）当地货币贷款和周转额度贷款，在该受影响银行、该受影响银行和公司相互可接受的日期。该等贷款的收益，连同公司的资金，须用于预付该受影响银行的贷款，以及如适用，当地货币贷款及/或周转额度贷款，连同所有应计利息及根据本协议欠该受影响银行的所有其他款项（包括根据第8.8款就该等预付款项而须支付的任何款项），以及在评估银行作出该等假设及公司作出预付款项后，就本协议而言，该受影响银行将不再是“银行”，并且不再拥有本协议项下的任何义务或权利（根据本协议在本协议终止后仍有效的任何义务或权利除外）。

（b）公司可指定一家替代银行承担循环承诺和/或周转额度承诺（如有）以及任何该等受影响银行在本协议项下和（如适用）在任何当地货币融资项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还贷款以及该受影响银行在本协议项下和与之相关的权利，而无需向该受影响银行追索、或由该受影响银行提供担保，或向该受影响银行支付费用（除非该受影响银行另有约定），购买价格等于贷款的未偿还本金金额，以及（如适用）当地货币贷款和/或周转额度贷款，该等受影响银行加上（i）根据本协议应计及未付的所有利息及欠该等受影响银行的所有其他款项及（ii）根据第8.8款将须支付予该受影响银行的任何款项，以及在该等假设及由替代银行购买后，该等替代银行（如该银行尚未为银行，就本协议而言，将被视为“银行”，而该受影响银行就本协议而言将不再是“银行”，并不再拥有本协议项下的任何义务或权利（根据本协议在本协议终止后仍有效的任何义务或权利除外）。

8.8中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款或承诺利率贷款的任何本金在有关利息期的最后一天以外（包括由于违约事件及由于第2.11或2.12款的条文）获支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在有关利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否根据本协议被允许撤销并根据本协议被撤销），（d）在接受竞争性预付贷款要约后未能借入任何竞争性预付贷款以提供此类贷款，或（e）由于公司根据第8.7款对任何定期基准贷款提出的请求而导致的转让，而不是在其利息期的最后一天或任何竞争性预付贷款，则，在任何此类情况下，公司应就该事件造成的损失、成本和费用向各银行进行赔偿。就定期基准贷款而言，任何银行因任何该等事件而蒙受的利率损失，须当作由该银行厘定的款额，相等于（i）该银行将就一笔以该贷款的货币计值的存款支付的利息金额（如有的话）的超额（如有的话），该存款的利息金额由该等付款、转换、失败或转让之日起至该贷款当时利息期的最后一天（或，在未能借入、转换或延续的情况下，该等借入、转换或延续将导致的利息期的持续时间），如果该等存款的应付利率等于该等货币在该利息期的期限基准利率，超过（ii）如该银行按该银行（或该银行的关联公司）在该期间开始时从欧洲货币市场其他银行以该货币计值存款的利率投资该期间的该本金金额，该银行将在该期间内就该本金金额赚取的利息金额。公司亦须就有关银行因根据第2.11（b）款转换贷款的计价货币或根据第2.11（c）款购买或出售任何贷款的参与权益而蒙受的任何损失、成本或开支，向各有关银行作出赔偿。任何银行的证明书，列明该银行依据本款有权收取的任何或多于一笔款项，须交付公司，且在没有明显错误的情况下为结论性的。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该银行支付该凭证上显示的到期金额。

8.9决心。在作出第8.5、8.6和8.8小节所设想的决定时，每一家银行可作出此类银行善意地认为适当的估计、假设、分配等。根据公司的要求，各银行须在根据第8.5（a）或8.8款要求支付一笔款项后的任何时间，向公司提供一份证明，其中合理详细地概述任何欠款的计算。银行提供的任何证明，在没有明显错误的情况下，具有约束力和结论性。

8.10借贷办公室变更。如任何银行发生使第8.4款的规定变得可操作的事件，或使该银行有权根据第8.5或8.6款提出索赔，则该银行应在公司书面要求下，在不与该银行的内部政策不抵触的范围内，作出合理努力（a）指定另一个或多个办事处以发放和维持其贷款，或（b）获得不同的资金或信贷来源（视情况而定），其指定或获得将消除此类可操作性或大幅减少该银行如此有权索赔的金额，但该指定或获得不会由该银行自行决定导致该银行产生任何费用，除非公司已同意为此向该银行进行补偿。

8.11公司对敞口的控制；敞口的计算；敞口超过循环承诺的提前还款。公司将实施和维持内部会计控制，以监控借款人的借款和偿还贷款以及信用证项下的签发和提款，目的是防止任何将导致（i）银行的风险敞口超过循环承诺，或（ii）任何货币的外币风险敞口超过该货币的外币风险敞口分限额的信贷延期请求，并迅速识别和补救因汇率变化而出现的任何情况，（a）风险敞口总额超过循环承诺，或（b）任何货币的外币风险敞口金额超过该货币的外币风险敞口分限额。如果公司在任何时候确定（i）银行的风险敞口总额超过循环承诺的总额超过5%，或（ii）任何货币的外币风险敞口金额超过该货币的外币风险敞口分限额，公司将在切实可行的范围内尽快但无论如何在作出该确定后的五个营业日内，作出或安排作出必要的偿还或提前偿还贷款，以导致（a）银行的风险敞口总额不再超过循环承诺，及（b）任何货币的外币风险敞口金额不超过该货币的外币风险敞口分限额。

（a）行政代理人将不时计算各银行的风险敞口总额，在任何情况下每个日历月不少于一次。在进行此类计算时，行政代理人将依赖其最近从周转银行收到的关于未偿还周转额度贷款的信息、从银行收到的关于未偿还竞争性垫款贷款的信息、从本币融资代理收到的关于未偿还本币贷款的信息以及从发行银行收到的关于信用证义务的信息。行政代理人每次作出该等计算后，会将其结果告知公司及银行。

（b）如在任何日期，行政代理人计算出（i）银行的风险敞口总额超过循环承诺的总额超过5%，或（ii）任何货币的外币风险敞口超过该货币的外币风险敞口分限额，则行政代理人将向公司发出该等通知。在收到任何该等通知后，公司将在切实可行范围内尽快但无论如何在收到该通知后五个营业日内作出或安排作出必要的偿还或提前偿还贷款，以导致（i）银行的风险敞口总额不再超过循环承诺，或（ii）任何货币的任何方面的外币风险敞口不超过该货币的外币风险敞口分限额。

（c）如任何银行的承诺风险敞口在任何时候超过该银行的循环承诺，根据该银行的要求，公司将在一个营业日内提前偿还贷款，其金额在实施该提前还款后该银行的承诺风险敞口不超过其循环承诺。

（d）依据本款第8.11款规定须作出的任何预付款项，须连同依据第8.8款就如此预付的款项而须支付的款项（如有的话）一并支付。

8.12转换和继续期权。通过发出转换通知，任何特定借款人可不时选择（i）将该特定借款人的美元承诺利率期限基准贷款转换为承诺利率ABR贷款或（ii）将该特定借款人的承诺利率ABR贷款转换为美元承诺利率期限基准贷款。行政代理人收到任何转换通知后，应及时通知各相关银行。所有或任何部分未偿还的美元承诺利率定期基准贷款或承诺利率ABR贷款可按此处规定进行转换，前提是（i）当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理人或被要求的银行已确定此类转换不合适时，不得将承诺利率ABR贷款转换为承诺利率定期基准贷款，并且（ii）在相关终止日期前一个月的日期之后，不得将承诺利率ABR贷款转换为承诺利率定期基准贷款。

（a）通过发出延续通知，任何特定借款人可将该特定借款人的全部或任何部分承诺利率期限基准贷款作为相同货币的承诺利率期限基准贷款延续一个或多个不同的额外利息期。

（b）任何特定借款人可将未偿还的美元或一种可用外币的承诺利率贷款转换为美元或另一种货币的承诺利率贷款，方法是以第一种货币偿还此类贷款，并按照本协议的适用条款借入此类不同货币的贷款。

（c）如任何指明借款人未能就任何该等指明借款人的承诺利率定期基准贷款及时发出延续通知或转换通知，而该等承诺利率定期基准贷款的利息期即将届满，则该指明借款人须当作已就一项为期一个月的定期基准贷款发出延续通知。

8.13批次最低数量。承诺利率贷款和周转额度贷款的所有借款、承诺利率贷款的所有转换和延续以及所有选定的利息期，均应按此种数额，并根据此种选择作出，以便在其生效后，（i）定期基准贷款或承诺利率贷款的本金总额（以美元计）不低于5000000美元，（ii）如属ABR贷款或以美元组成的每一档的承诺利率贷款，则不少于$ 1,000，000；及（iii）以任何可用外币组成的每一档的承诺利率贷款，须不少于以该等货币计算的美元等值金额$ 5,000，000；但任何承诺利率贷款的借款总额可等于循环承诺总额的全部未使用余额，而任何周转额度贷款的借款总额可这等于周转线路承诺总额的全部未使用余额。

8.14利率和付息日。每笔定期基准贷款应在每个计息期内按年利率等于该计息期的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率或调整后的STIBOR利率（如适用）加上适用的保证金后的每一天计息。

（a）每笔ABR贷款的年利率应等于备用基准利率加上适用的保证金。

（b）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单RFR加上适用的保证金。

（c）每笔周转线路贷款应按适用于该周转线路贷款的周转线路利率计息。

（d）如（i）任何周转额度贷款或承诺利率贷款的本金或（ii）任何就其应付的利息或根据本协议应付的其他款项在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未获支付全部或部分，则该逾期金额须按年利率计息，如属逾期本金，则为（x），如属逾期利息，则为依据本款前述条文原本适用的利率加上2%或（y），本款（b）段所述的费率加上2%，在每种情况下，从不付款之日起，直至全额支付该款项（以及在判决之后和判决之前）。

（e）周转额度贷款及承诺利率贷款的利息须于每个利息支付日期拖欠；但根据本款（d）段产生的利息须按要求不时支付。

8.15替代利率。除本款第8.15款（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的结论性），不存在确定适用的约定货币和该利息期的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率、HIBOR利率、调整后的STIBOR利率或STIBOR利率（包括因为相关的屏幕利率没有可用或在当前基础上公布）的充分和合理的手段，或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的协议货币适用的调整后的每日简单RFR或RFR；或者

（ii）行政代理人获规定银行告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，定期SOFR利率、定期SOFR利率、经调整欧元同业拆息、欧元同业拆息、经调整HIBOR利率、HIBOR利率，调整后的STIBOR利率或适用的约定货币和该等利息期的STIBOR利率将无法充分和公平地反映该等银行（或银行）在任何时候为适用的约定货币和该等利息期提供或维持其包含在该等借款中的贷款（或其贷款）或（b）的成本，适用的协议货币适用的调整后的每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类银行（或银行）为适用的协议货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及银行发出有关通知，直至行政代理人通知公司及银行，有关基准方面已不存在引起该通知的情况，（a）任何借款通知或延续通知（如适用）要求将任何贷款转换为或延续任何贷款为定期基准借款的通知无效，（b）如任何借款通知要求定期基准循环借款为美元，此类借款应作为（x）美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第8.15（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第8.15（a）（i）或（ii）节的标的，以及（c）如果任何借款通知要求定期基准借款或外币相关利率的RFR借款，则该请求无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在公司收到本款第8.15（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日，任何以任何约定货币提供的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至该行政代理人通知公司和银行，导致该通知的情况就相关基准而言已不复存在，（i）如果该定期基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为（a）以美元计价的ABR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第8.15（a）（i）或（ii）条的标的，或（b）以美元计价的ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第8.15（a）（i）或（ii）条的标的，在该日，（ii）如该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的保证金计息；但如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日期之前由公司选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，（iii）如该RFR贷款以美元计值，则于该日及该日起，该贷款须由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；或（iv）如该RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款须按适用约定货币的中央银行利率加上适用的保证金计息；但如行政代理人确定（该确定应为决定性且具有约束力且无明显错误）无法确定适用约定货币的中央银行利率，根据公司的选择，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定（而任何套期保值协议就本第8.15款而言应被视为不是“信用文件”），如果基准转换事件（如适用）及其相关的基准替换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此种基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向银行提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和与任何基准设置有关的任何信用文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（d）行政代理人将迅速通知公司和银行任何基准转换事件的发生（如适用）、任何基准更换的实施、任何基准更换符合变更的有效性、根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本款第8.15款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本款第8.15款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况下），如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、欧元同业拆借利率，HIBOR Rate或STIBOR Rate），而该等基准的任何期限均未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该等利率的屏幕或其他信息服务上，或该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，如果根据上文第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换），或者不是或不再是，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销任何关于定期基准借款或RFR借款、转换为或继续定期基准贷款的请求，这些请求将在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行，否则，（x）公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR贷款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）任何以外币计价的定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何以任何约定货币提供的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在根据本款第8.15款对该约定货币实施基准替代之前，如果该定期基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成：（a）以美元计价的RFR贷款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（b）ABR贷款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日，如果该期限基准贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的保证金计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的、无明显错误的具有约束力）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日期之前由公司选择：由公司在该日期预付或仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，如果该RFR贷款以美元计价，则自该日起，行政代理人应将其转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，或（iv）如果此类RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的保证金计息；但如果行政代理人确定（该确定应为结论性且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则以任何约定货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款，经公司选择，要么立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的等值美元），要么立即全额预付。

8.16可选预付款项。通过发出提前还款通知（可能以再融资为条件），任何特定借款人可随时不时提前偿还全部或部分向该特定借款人作出的承诺利率贷款、竞争性提前贷款或周转额度贷款，而无需支付溢价或罚款（第8.8款规定或适用的竞争性提前贷款要约规定的除外）。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关银行。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同依据第8.8款须支付的任何款额。对于以外币计价的贷款，部分预付款项的本金总额应为1000000美元或超过500000美元的整数倍，或本金总额至少为1000000美元等值美元。

8.17违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么只要该银行是违约银行，就适用以下规定：

（a）根据第8.1（a）款，该违约银行的循环承诺的无资金部分应停止累积费用；

（b）该违约银行的循环承诺和风险敞口不应包括在确定规定银行是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第15.1款对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该银行或受其直接影响的每一家银行同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约银行的投票；

（c）如果在该银行成为违约银行时存在任何周转线敞口或信用证敞口，则：

（i）该违约银行的全部或任何部分周转额度敞口和信用证敞口应在非违约银行之间按照各自的循环承诺百分比重新分配，但仅限于（x）所有非违约银行的敞口之和不超过所有非违约银行循环承诺的总和和（y）每个非违约银行的敞口不超过该等非违约银行循环承诺的总和；

（ii）如上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则公司（或适用的特定借款人）须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等周转额度风险敞口，及（y）后，为开证银行的利益以现金抵押仅借款人与该违约银行的信用证风险敞口对应的债务（在根据上述第（i）条实施任何部分重新分配后），只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如公司（或适用的指明借款人）根据上文第（ii）款以现金抵押该违约银行的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约银行的信用证风险敞口以现金抵押期间，任何贷款方均无须根据第5.3（a）款就该违约银行的信用证风险敞口支付任何费用；

（iv）如非违约银行的信用证风险敞口根据上文第（i）款重新分配，则根据第5.3（a）款应付予银行的费用须按照该等非违约银行的循环承诺百分比进行调整；及

（v）如该违约银行的全部或任何部分信用证风险敞口既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他银行在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第5.3（a）款就该违约银行的信用证风险敞口应付的所有费用应按照其在信用证风险敞口中所占的百分比支付给开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；

（d）只要该银行是违约银行，（i）任何新作出的周转额度贷款的参与权益，须按符合第8.17（c）（i）款的方式在非违约银行之间分配（而该违约银行不得参与其中），而各周转额度银行须继续按照第4条并在符合第4条的规定下为周转额度贷款提供资金，只要有关风险敞口将100%由非违约银行根据第8.17（c）（i）款的循环承诺覆盖（ii）任何新签发或增加的信用证的参与权益须在非违约银行之间按符合第8.17（c）（i）款的方式分配（且该违约银行不得参与其中），且无需任何开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非合理信纳违约银行当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约银行的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由公司（或适用的特定借款人）根据第8.17（c）款提供；和

（e）公司可指定一家替换银行承担循环承诺和/或周转额度承诺（如有）以及成为违约银行的任何银行的义务，并购买该违约银行的未偿还贷款以及该违约银行在本协议项下和与之相关的权利，而无需追索该违约银行，或由该违约银行提供担保，或向该违约银行支付费用（除非该违约银行另有约定），购买价格等于该违约银行贷款的未偿本金金额加上（i）根据本协议应计及未付的所有利息及欠该违约银行的所有其他款项，以及（ii）根据第8.8款将须支付予该违约银行的任何款项（假设该违约银行的所有贷款已于该假设日期预付），而根据该假设及由替换银行购买，该替换银行（如其已不是银行，就本协议而言，将被视为“银行”，而该违约银行就本协议而言将不再是“银行”，并不再拥有本协议项下的任何义务或权利（根据本协议应在本协议终止后仍然有效的任何义务或权利除外）。

如（i）有关银行母公司的破产事件或保释诉讼于本协议日期后发生，且该事件持续期间或（ii）开证行善意相信任何银行已违约履行其在该银行承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非该开证行（视属何情况而定），应已与贷款方或该银行订立令该开证银行（视情况而定）满意的安排，以解除其在本协议项下就该银行承担的任何风险。

如果行政代理人、公司、各周转银行和各开证行同意违约银行已对导致该银行为违约银行的所有事项进行了充分补救，则应重新调整各银行的周转银行敞口和信用证敞口，以反映该银行循环承诺的纳入，并在该日期该银行应按面值购买其他银行的贷款（并且，仅当该银行为周转银行时，周转额度贷款）作为行政代理人应确定的可能是必要的，以便该银行按照其循环承诺百分比持有该贷款，如果该银行是周转额度银行，则周转额度承诺百分比。在符合第15.18款的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约银行的违约银行产生的任何索赔，包括非违约银行因此类重新分配后该非违约银行的风险敞口增加而提出的任何索赔。

行政代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、依据第13条或其他方式）或行政代理人根据第15.7款从违约银行收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：第一，支付该违约银行根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约银行欠任何开证银行或周转额度银行的任何款项；第三，根据第5.1款以现金抵押开证银行对该违约银行的信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约银行未能按本协议要求为其该部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例解除，以便（x）满足该违约银行与本协议项下贷款有关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第5.1款以现金抵押开证银行就该违约银行就根据本协议签发的未来信用证的未来前沿风险敞口（在实施第8.17款后）；第六，支付欠银行的任何款项，开证行或周转线行因任何银行、开证行或周转线行因该违约银行违反其在本协议项下的义务而针对该违约银行取得的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该特定借款人因该违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该特定借款人的任何款项；第八，支付给该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约银行尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证风险敞口的本金，及（y）该等贷款是在第10.2款所载条件达成或获豁免的时间作出或发出有关信用证，则该等付款须仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款及所欠的信用证风险，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证风险，此类违约银行，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由银行根据适用的承诺按比例持有，而不影响第8.17（c）款。根据本款第8.17款申请（或持有）支付违约银行所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各银行均不可撤销地同意此项协议。

第9节。代表和授权书

为促使各银团代理、单证代理、行政代理及各银行订立本协议及作出贷款及发行或参与信用证，公司及各附属借款人（只要该附属借款人的陈述及保证与其有关）兹向各银团代理、各单证代理、行政代理及各银行声明及保证：

9.1财务状况。安永会计师事务所报告的公司及其合并子公司截至2024年12月31日的经审计合并资产负债表以及截至该日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，其副本已提交给各银行或将提交给尚未收到该副本的各银行，公允地反映了公司及其合并子公司在该日期的合并财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。公司及其合并附属公司于2025年3月29日的未经审核合并资产负债表及截至2025年3月29日止财政年度部分的相关未经审核合并经营报表及留存收益，公允列报公司及其合并附属公司于该日期的合并财务状况及截至该日止财政年度的合并经营业绩。所有此类财务报表，包括相关附表及其附注，均按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（除非经此类会计师或负责官员（视情况而定）批准并在其中披露）。于上述最近一期资产负债表日期，本公司或其任何合并附属公司均无任何重大担保义务、或有负债或税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括但不限于任何利率或外币掉期或汇兑交易，而上述报表或其附注并无提及。于2025年3月29日至截止日期（包括截止日期）期间，公司或其任何合并附属公司并无出售、转让或以其他方式处置其合并业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购与公司及其合并附属公司于3月29日的合并财务状况有关的任何业务或财产（包括任何其他人的股本）的重大，2025年，除非在截止日期之前以书面形式向银行披露，或在本协议日期之前在公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露。

9.2无变化。自2024年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

9.3企业存在；依法合规。公司及其每个子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有公司或其他权力和权力，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利，（c）作为外国公司或其他实体具有适当的资格，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非未能获得适当资格或信誉良好无法合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非未能遵守这些要求总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

9.4公司权力；授权；可强制执行的义务。公司及其子公司各自拥有公司或其他权力和授权，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方当事人的信用单证并根据本协议进行借款，并已采取一切必要的公司行动，授权根据本协议的条款和条件进行借款以及其作为一方当事人的信用单证的执行、交付和履行。与本协议项下的借款或与信用单证的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，无需任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他行为。本协议已获正式签立，而公司或其任何附属公司作为一方的相互信贷单据将代表公司或该附属公司（视情况而定）正式签立及交付。本协议构成公司或其任何附属公司根据其条款可对公司或该附属公司（视情况而定）强制执行的法律、有效和具有约束力的信用凭证，且其在签署和交付时为其一方的信用凭证将相互构成，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。

9.5没有法律禁止。公司或其任何附属公司作为当事人的信用证、本协议项下的借款及其收益的使用的签署、交付和履行，不会违反公司或其任何附属公司的任何法律要求或合同义务（违反合同义务的情况除外，这些合同义务单独或合计无法合理地预期会产生重大不利影响），也不会导致或要求，根据任何该等法律规定或合约义务对其任何或其各自的财产或收入设定或施加任何留置权，但第12.3款明确许可的留置权除外。

9.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、调查或程序，据公司所知，均不是由公司或其任何附属公司提出或以书面威胁提出的，亦不是针对公司或其任何附属公司的任何财产或收入提出的，与任何信贷单据或在此或由此设想的任何交易有关。

9.7无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

9.8财产所有权；留置权。公司及其附属公司各自对其所有不动产拥有良好的记录和可销售的收费所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有该所有权或该租赁权益（视情况而定）无法合理地预期会产生重大不利影响，且除第12.3款许可的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。

9.9知识产权。本公司及其各附属公司各自拥有或获许可使用目前开展其业务所需的所有国内外商标、商号、专利和专利申请、版权、技术、专有技术和工艺（“知识产权”），但未能拥有或许可无法合理预期会产生重大不利影响的除外。没有任何索赔被主张和待决，或据公司所知，已受到任何人的威胁，质疑或质疑任何此类知识产权的使用或任何可合理预期会产生重大不利影响的此类知识产权的有效性或有效性，公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据。公司及其子公司使用此类知识产权不侵犯任何人的权利，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

9.10当地货币便利。附表9.10列明截至截止日的所有当地货币融资（包括当地货币借款人、当地货币银行、当地货币融资代理、当地货币融资最高借款金额和当地货币银行最高借款金额）。

9.11税收。公司及其合并附属公司各自已提交或促使提交所有据公司所知须提交的报税表，并已就上述报税表或针对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他费用（任何未提交的税项报税表以及未支付的税项、费用和其他费用除外，（a）其金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，且已在公司或其合并子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金，或（b）在每种情况下，单独或合计不会导致公司及其合并子公司的负债超过100,000，000美元或其等值美元）；没有提交税务留置权通知，并且据公司所知，任何税务机关均未就任何此类税款、费用或其他费用提出索赔，但索赔的金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并且已在公司或其合并子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金，以及总额不超过100,000，000美元的索赔除外。

9.12联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，将不会用作“购买”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”在现时及日后不时生效的条例U下的每一引用条款各自的涵义内，或用于违反该等理事会条例规定的任何目的。如有任何银行或行政代理人提出要求，本公司将按照上述条例U所指的FR-FormU-1的要求，向行政代理人及各银行提供一份具有前述大意的对账单。

9.13 ERISA。拟根据《守则》第401（a）条（或酌情为403（a）条）获得资格的每个计划以及拟根据《守则》第501（a）条获得免税的每项相关信托协议、年金合同或其他筹资工具均具有此种资格和免税，并在其通过至今的期间内一直具有此种资格和免税。没有发生与公司或任何共同控制实体或任何计划有关的事件，可以合理地预期公司或任何共同控制实体或任何计划根据ERISA、《守则》或任何其他法律、法规或政府命令或根据公司或子公司已同意赔偿或根据其同意赔偿或被要求赔偿任何人因违反或未能满足任何此类法规、法规或命令的要求而招致的责任或因违反或未能满足要求而承担的任何重大责任。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出这种表示的日期之前的五年期间内，没有发生任何可报告的事件，每个计划在所有重大方面都遵守了ERISA和《守则》的适用规定。不包括附表9.13所列的安排，截至作出或视为作出此表示日期前的最后一个年度估值日期，由公司或任何共同控制实体维持的或公司或任何共同控制实体已承担或可能承担任何责任（基于用于为计划提供资金的假设）的每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值，并未超过该计划可分配给此类应计福利的资产价值的10%以上。公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何多雇主计划，如果公司或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此表示之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则无法合理地预期公司或任何共同控制实体将成为ERISA项下的任何重大责任。没有多雇主计划资不抵债，公司或任何共同控制的实体均未收到任何多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的通知（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）。公司和每个共同控制实体在所有无资金准备的退休或遣散计划、计划、政策或其他安排下的福利（包括但不限于根据属于福利福利计划的计划（定义见ERISA第3（1）节））向其现任和前任雇员提供的退休后福利）的无资金准备负债的现值（使用就所提供的福利和参与的雇员而言合理的精算和其他假设确定），无论是否获得资金，合计不超过100,000，000美元（不包括附表9.13中规定的那些安排）。

9.14投资公司法；其他条例。经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，本公司或本公司的任何子公司均不属于“投资公司”。公司或公司的任何子公司均不受任何联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规明确限制了其产生债务的能力。

9.15子公司。公司及其附属公司拥有的附属公司、合伙企业或合营企业的已发行股票和证券（或其他所有权证据）由公司及其附属公司拥有，不受任何种类的其他人的所有留置权、认股权证、期权或权利的限制，但第12.3款允许的留置权除外。附表9.15是截至截止日期根据第11.9款须执行附属担保的所有附属公司的完整清单。

9.16信息的准确性和完整性。本公司就谈判、编制或执行本协议或任何其他信用文件而向银行提供的任何文件或以书面作出的陈述，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的此类重大事实，以使其中所载的陈述不具有误导性，在任何一种情况下，均未通过随后向银行提供的文件或以书面作出的陈述得到更正、补充或补救。

9.17贷款用途。贷款和信用证的收益应由公司用于公司的一般公司用途，并在本协议允许的范围内，用于其子公司，包括在正常经营过程中的营运资金、信用证、还款、预付款或购买长期债务和收购，不得使用，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用贷款和信用证的收益，（a）用于促进要约、付款、承诺支付，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何被制裁国家，或（c）以将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

9.18环境事项。除附表9.18所列情况或合计无法合理预期会产生重大不利影响的情况外：

（a）公司或其任何附属公司拥有或经营的设施及物业（“物业”）不包含且据公司或其附属公司所知，先前并未包含任何（i）构成或构成违反任何适用的环境法，或（ii）可合理预期会根据任何适用的环境法产生责任的数量或浓度的环境关注材料。

（b）该等物业及该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法，且不存在公司所知悉的有关该等物业的污染或违反有关该等物业或公司或其任何附属公司所经营的业务（“业务”）的任何环境法而可能对该等物业或业务的持续营运造成重大干扰的情况。

（c）公司或其任何附属公司均未收到任何有关环境事项或任何物业或业务遵守环境法的违规、指称违规、不合规、责任或潜在责任的通知，公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

（d）据公司或其任何附属公司所知，有关环境的物料并无违反任何环境法而从物业运输或处置，或以可合理预期会根据任何环境法引起法律责任的方式或地点运输或处置，亦无任何有关环境的物料在任何物业上或之下产生、处理、储存或处置，或以可合理预期会根据任何适用环境法引起法律责任的方式产生、处理、储存或处置。

（e）根据公司或任何附属公司正在遵守的任何环境法，或据公司或其任何附属公司所知，没有任何司法程序或政府或行政行动正在等待或受到威胁，公司或任何附属公司将被指定为与物业或业务有关的一方，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他类似行政或司法规定。

（f）没有在物业或从物业释放或威胁释放与环境有关的材料，或因公司或任何附属公司与物业有关的业务或与业务有关的其他方面的业务而产生或与之有关，违反或在数量上或以可能合理地引起任何适用的环境法规定的责任的方式释放或威胁释放。

（g）公司或任何附属公司均未根据环境法承担任何其他人的任何法律责任。

9.19反腐败法律和制裁。公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、根据关联公司定义第（ii）条属于公司关联公司的任何人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员以及在商业上合理的范围内具有反腐败法和适用制裁的代理人遵守规定。公司、其附属公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据公司所知，其顾问和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）公司、任何联属公司或任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据公司所知，公司、公司的任何顾问或代理人、任何联属公司或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的交易不会违反反腐败法或适用的制裁。

9.20影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第10节。先决条件

10.1截止日期的条件。截止日的发生，以及各银行同意在截止日或之后进行其请求的首次授信，应在2025年8月31日或之前满足以下先决条件的前提下进行：

（a）信用单证。行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议，该协议由行政代理人的正式授权人员、各银行、公司和将在截止日期成为本协议附属借款方的各子公司签署和交付，（ii）由公司正式授权人员签署和交付的公司保函，以及（iii）由该国内子公司的正式授权人员代表附表9.15所列各国内子公司签署和交付的附属保函。

（b）每一贷款方的公司程序。行政代理人应已收到每一贷款方（任何外国附属借款人除外）的董事会（或其他理事机构）授权（i）签署、交付和履行其作为一方的每份信用文件的决议副本，其形式和实质内容均令行政代理人满意，（ii）就每一借款人（任何外国附属借款人除外）而言，本协议项下拟进行的借款，经该贷款方的秘书、助理秘书或副总裁兼总法律顾问在截止日期证明，哪种凭证的形式和内容应当是行政代理人满意的，应当说明由此证明的决议没有被修改、修改、撤销或者撤销。

（c）费用和开支。根据第8.1（c）款，行政代理人应已收到或应在收盘时大致同时收到将在收盘日期或之前收到的费用和开支。

（d）法律意见。行政代理人应当已收到下列已执行的法律意见书：

（i）公司特别顾问Chapman and Cutler LLP及提供附属担保的境内子公司的已签立法律意见书，其实质形式为附件 G-1，并在其中作出行政代理人合理要求或批准的修改；和

（ii）已签立的公司总法律顾问的法律意见书，基本上以附件 G-2的形式提出，并在其中作出行政代理人合理要求或批准的修改。

（e）无重大诉讼。不得在法律、股权、仲裁或任何政府当局面前对公司或其任何附属公司提出任何经任何银行合理判断可能产生重大不利影响的诉讼、调查、强制令或限制令未决、进入或以书面威胁。

（f）现有信贷协议。任何根据现有信贷协议欠下或应计及未付的本金、利息、费用或其他款项，须已根据现有信贷协议（并如其定义）向任何属银行的人支付，并已全数支付予该人。

（g）[保留]。

（h）KYC信息。每家银行应至少在截止日期前五天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

（i）实益所有权认证。在公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何银行如在截止日期前至少10天向公司书面通知中要求提供与借款人有关的受益所有权证明，应已收到该受益所有权证明（但在该银行签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（i）中规定的条件）。

10.2每次信贷延期的条件。要求在任何日期作出的任何信贷延期（包括但不限于其最初的信贷延期，但不包括根据周转额度退款通知、根据第5.5（c）或6.3款或根据第8.12（c）款作出的任何承诺利率贷款，如果其等值美元金额没有增加），则须由适用的借款人根据本协议的条款交付借款通知或周转额度借款通知（如适用）并满足以下先决条件：

（a）申述和保证。公司及其附属公司在或依据信贷单据作出的每项陈述及保证（第9.2及9.6款除外），在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但明示与特定较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确。

（b）无违约。在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该日期仍在继续。

（c）港元借款。在截止日期后首次要求以港元借款的情况下，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的额外信息，以遵守适用的“了解您的客户”和与以港元借款有关的监管要求。

（d）借款证明。在截止日期之后首次请求借款的情况下，行政代理人应已收到公司的任何负责官员签署的公司证书，日期为该日期，基本上采用附件 E的形式，并附有适当的插入和附件，在形式和实质上令行政代理人满意。

（e）外国附属借款人。就每名外国附属借款人首次请求借款而言，公司须交付，而就根据香港法律组织的任何外国附属借款人而言，银行须于该日期或之前向行政代理人（i）交付（仅就下文第（iii）款而言）该外国附属借款人的董事会（或其他理事机构）授权（1）执行的决议（或适用法律下的其他类似文件）的形式和实质均令行政代理人满意的副本，交付和履行其将作为一方的每份信用文件，以及（2）本协议项下拟进行的借款，经该外国附属借款人的秘书或助理秘书或其他授权人员于借款日期证明，该凭证的形式和实质应令行政代理人合理满意，并应说明据此证明的决议（或适用法律下的其他类似文件）未被修改、修改、撤销或撤销（ii）就根据香港法律组织的任何外国附属借款人而言，a关于该外国子公司借款人的外国子公司意见，（iii）在该日期前五个工作日监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括银行就第15.17款合理要求的任何额外信息，以及（iv）在该日期前五个工作日，在该外国子公司借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，与该外国子公司借款人有关的受益所有权证明。

任何借款人提出的每项信贷延期请求，均构成公司及该借款人的陈述及保证，即截至该信贷延期日期，本款10.2的（a）、（b）及（d）条所载的条件已获满足。

第11节。平权盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还和未支付，或任何贷款或任何其他款项欠任何银行、任何银团代理、任何单证代理或本协议项下或根据任何本币融资项下的行政代理，本公司应和（交付财务资料、报告和通知的情况除外）应促使其各子公司：

11.1财务报表。向行政代理人提供：

（a）尽快提供，但无论如何在（i）公司每个财政年度结束后120天内或（ii）根据1933年《证券法》规定向证券交易委员会提交该等财务报表之日后30天内（以较早者为准），公司及其合并子公司截至该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关综合经营报表和股东权益及现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似保留或例外的情况下报告，或因审计范围而产生的保留（但可能包含“持续经营”解释性段落或其他保留，其原因是（i）任何债务的到期或即将到期，在每种情况下，发生在该审计交付时起一年内，或（ii）任何财务契诺（包括第12.1款所载财务契诺）的任何预期或实际违约），由安永会计师事务所或被要求的银行合理接受的具有国家认可地位的其他独立注册会计师提供；但公司可以代替提供此类财务报表，向行政代理人提供其在该年度向证券交易委员会或任何继任或类似政府机构提交的10-K表格；

（b）尽快提供，但无论如何在（i）公司每个财政年度的前三个季度期间结束后的60天内或（ii）根据1933年《证券法》要求向证券交易委员会提交此类财务报表之日后的15天内，以较早者为准，本公司及其合并附属公司截至该季度末的未经审核合并资产负债表及本公司及其合并附属公司该季度及截至该季度末的会计年度部分的相关未经审核合并经营报表、股东权益报表及现金流量表，在每种情况下以比较形式载列上一年度该季度的数字，经一名负责人员证明，在就公司及其合并附属公司的合并财务报表进行考虑时，在所有重大方面均公允列报（须按正常年终审计调整）；但公司可代替提供该等未经审计的合并资产负债表，向行政代理人提供其于有关季度期间向证券交易委员会或任何继任或类似政府当局提交的表格10-Q；及

根据本款第11.1款提交的财务报表应根据公认会计原则（在第11.1（b）款的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有完整的脚注），公允地反映公司及其合并子公司的合并（或合并）财务状况和经营业绩，在其中所反映的期间和与以前期间一致适用（除非经此类会计师或负责官员（视情况而定）批准并在其中披露）。可在公司网站www.arrow.com上查阅或根据1933年《证券法》向证券交易委员会备案并可在www.sec.gov上查阅的任何信息均应视为已提供给行政代理人。

11.2个证书；其他信息。向行政代理人提供：

（a）在交付第11.1（a）款所提述的财务报表的同时，就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证明书，述明在作出为此所需的审查时，并无取得任何违约或违约事件的知识，但该证明书所指明的除外；

（b）在交付第11.1（a）款所提述的财务报表的同时，提供一份基本上以附件 H为形式的负责人员证明书；

（c）在交付第11.1（a）及（b）款所提述的财务报表的同时，一份负责人员的证明书（i）述明，据该负责人员所知，公司已遵守及履行本协议所载的其所有契诺及其他协议，以及其为其所遵守或履行的一方的其他信用文件，（ii）该负责人员除其中指明的情况外，并无获悉任何违约或违约事件，及（iii）载列支持遵守第12.1款的计算；

（d）一经交付，一份为该财政年度编制第11.1（a）款所提述的财务报表的注册会计师致公司的函件副本，或以其他方式称为“管理函件”；

（e）（i）公司已向其股东发送或提供的所有财务报表和报告，以及（ii）公司或其任何附属公司已向证券交易委员会或任何继任或类似的政府当局作出或提交的所有财务报表和报告的副本，在发送、提供或归档后立即提供；

（f）在交付第11.1（a）及11.1（b）款所提述的财务报表的同时，提供一份负责人员的证明书（i），列明每名外国附属借款人的名称及每项未偿还周转额度贷款、竞争性预先贷款，截至该等财务报表日期向外国附属借款人作出的当地货币贷款及发出的信用证，及（ii）证明（x）公司符合第11.9款的规定，并以合理详细的方式列明支持遵守该等规定的计算，及（y）根据第11.10款或外国附属借款人的定义要求交付的每项外国附属意见已如此交付；

（g）在其行政代理人提出要求后立即，（i）公司或任何共同控制实体就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何文件的副本，或（ii）ERISA第101（f）条所述的任何计划资助通知，有关向公司或任何共同控制实体提供或由公司或任何共同控制实体收到的任何单一雇主计划或任何多雇主计划；但如公司或任何共同控制实体未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供该等文件或通知，则应行政代理人的合理要求，公司和/或共同控制的实体应迅速向该管理人或保荐机构提出索取该等文件或通知的请求，公司应在收到该等文件和通知后迅速向该行政代理人提供该等文件和通知的副本；和

（h）迅速提供行政代理人（代表其本身或一家或多家银行）可能不时合理要求的额外财务信息，包括为免生疑问，为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而提供的额外财务信息。

尽管有任何相反规定，本公司或任何附属公司均无须披露或准许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何银行（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

可在公司网站www.arrow.com上查阅或根据1933年《证券法》向证券交易委员会备案并可在www.sec.gov上查阅的任何信息均应视为已提供给行政代理人。

11.3支付债务。在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其任何性质的所有义务，包括但不限于与税款有关的所有义务，除非其金额或有效性目前正受到与此相关的符合公认会计原则的适当程序和准备金的善意质疑，已在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上提供，或未能支付、解除或以其他方式履行无法合理预期会产生重大不利影响。

11.4开展业务和维持存在。继续从事与现时由其经营的一般类型相同的业务，并在其各自的法团或组织的司法管辖区内维持、续期及保持其法人存在并使其完全生效，并采取一切合理行动以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，除非根据第12.4款另有许可；遵守所有合同义务和法律要求，除非未能遵守这些义务和要求合计不能，合理地预期会产生重大不利影响；及（b）维持有效并执行旨在确保公司、根据关联公司定义第（ii）条属于公司关联公司的任何人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员以及在商业上合理的范围内具有反腐败法和适用制裁的代理人遵守的政策和程序。

11.5财产的维修；保险。保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，除非未能做到这一点不能合理地预期会产生重大不利影响；与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有财产保持至少金额的保险，并至少针对从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域内投保的风险（但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断）；并向行政代理人提供，应合理的书面请求，提供有关所载保险的商业上合理和惯常的信息。

11.6检查财产；账簿和记录；讨论。保存适当的记录和帐簿，其中的记项在所有重大方面均完整、真实和正确，在实质上符合健全的商业惯例和与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有法律的重大要求；并经当时情况下的合理通知，准许行政代理人的代表访问和合理地检查其财产，并从其簿册和记录中查阅和制作摘要并讨论业务、经营，公司及其附属公司与公司及其附属公司的高级职员和雇员以及与其独立注册会计师的财产和财务及其他状况，均在正常营业时间内的合理时间，并按合理要求经常行使；但除非违约事件仍在继续，否则行政代理人在任何日历年度内集体行使该等权利的次数不得超过一次，且该等探访或视察的成本和费用由视察一方或多方负责。尽管有任何相反的规定，公司或任何附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律或公司或任何附属公司与非公司或任何附属公司之间的任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理人（或其代理人）披露的任何文件、信息或其他事项，而非公司或任何附属公司的人士并未因考虑阻止此类披露、检查而订立，审查或讨论或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作-产品。

11.7通知。迅速在公司知悉后，通知行政代理人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何（i）公司或其任何附属公司的任何合约义务项下的失责或失责事件，或（ii）公司或其任何附属公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的诉讼、调查或法律程序，而在第（i）或（ii）条的任何情况下，如未予纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），可合理地预期会产生重大不利影响或导致违约或失责事件；

（c）影响公司或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序（i）所涉金额为100,000，000美元或以上且不在保险范围内，或（ii）寻求可合理预期会产生重大不利影响的强制令或类似救济；

（d）以下事件：（i）发生或预期发生与任何单一雇主计划有关的任何可报告事件、未能向可合理预期会产生重大不利影响的计划作出任何所需供款、产生有利于PBGC或计划的任何留置权、终止或退出任何单一雇主计划或多雇主计划（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外），或任何多雇主计划资不抵债，（ii）PBGC或公司或任何共同控制实体或任何单一雇主计划或多雇主计划就任何单一雇主计划或多雇主计划的退出或终止（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外）或任何多雇主计划的破产而提起诉讼或采取任何其他行动；

（e）涉及预期改变的任何改变、发展或事件，而该改变已产生或可合理预期会产生重大不利影响；及

（f）交付给行政代理人的实益所有权证明中提供的信息的任何变更，而该变更将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变更。

每份依据本款发出的通知，须附有一份负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司拟就该等事件采取何种行动。

11.8环境法。

（a）遵守并采取一切合理努力，确保所有租户和分租户（如有的话）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面获得和遵守并维持，并采取一切合理努力，确保所有租户和分租户在所有重大方面获得并遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

（b）进行并完成环境法要求的所有调查、研究、取样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非适当程序出于善意对这些命令和指令提出异议，并且不能合理地预期此类程序的未决会产生重大不利影响。

11.9追加子公司担保。如任何非担保人且拥有任何资产或产生任何收入的境内子公司（不包括其唯一活动包括订立一项或多项许可应收款证券化的境内子公司）的总资产超过截至任何财政季度末总资产的5%，则采取一切必要行动促使该境内子公司执行并交付附属担保，此类事件发生后30天内（或行政代理人自行决定约定的较长期限）；尽管有上述规定，Arrow Global Supply Chain Services，Inc.不应被要求交付附属担保。

11.10外国子公司借款人。截止日期后45天内（或行政代理人自行决定约定的较长期限），公司应向行政代理人（i）在截止日期向作为本协议一方的每一外国子公司借款人（先前已就其交付外国子公司意见的任何外国子公司借款人除外）交付一份已执行的外国子公司律师意见，前提是该外国子公司借款人截至截止日期欠所有银行的总风险敞口超过20,000，000美元，以及（ii）一份与所有当地货币融资有关的所有文件的副本。

第12节。消极盟约

本公司在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还和未支付或任何其他金额欠任何银行、任何银团代理、任何单证代理或本协议项下的行政代理、任何其他信用单证或任何当地货币融资项下：

12.1财务状况契约。公司不得允许在截止日期后结束的任何财政季度的最后一天的合并杠杆比率超过4.00-1.00的比率；但在合格材料收购完成后，就完成该合格材料收购的财政季度及其后的连续三个财政季度（该期间，“契约重置期”）而言，允许的最高合并杠杆比率应由公司在完成后30天内通过向行政代理人送达的通知选择，提高至4.50至1.00（此种提高，为“合格材料收购提档”）；条件是，进一步规定，公司应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关收购的财务信息；条件是，进一步规定，在契约重置期结束后，在至少一（1）个财政季度的期间内，允许的最高综合杠杆比率应恢复至4.00至1.00，然后公司才能选择另一次合格材料收购提档；条件是，进一步，在本协议期限内，公司仅被允许进行两（2）项符合条件的材料收购步骤。

12.2对子公司负债的限制。公司不得允许其任何子公司，且该子公司不得直接或间接产生、招致、承担或承受任何债务，但（a）子公司根据任何信用单证承担的任何债务，（b）任何境内子公司根据本协议另有许可的任何债务，只要该境内子公司已签署并向行政代理人交付附属担保且该附属担保具有完全效力，（c）与公司或任何附属公司在日常业务过程中订立的现金管理制度有关的现金池安排；但该等安排不存在负余额，（d）与日常业务过程中的营运资金需求有关的意大利银行汇票方面的债务，（e）附属公司（作为担保人的附属公司除外）为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）以及延期而招致的债务，展期和置换任何此类债务，但不会增加其未偿本金总额（前提是任何此类债务是在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后180天内发生的），除附表12.2规定的截止日期未偿债务外，总额不超过100,000，000美元，（f）任何外国子公司欠公司或任何其他子公司的债务，（g）在本协议日期并在附表12.2规定的未偿债务以及任何再融资、退款，展期或展期（不增加本金，或缩短本金期限），（h）债务，包括子公司在许可应收账款证券化方面的负债，总额不超过3,500，000,000美元和公司及其子公司所有应收账款账面净值总额的35.0%两者中的较高者，（i）外国子公司的任何其他债务，总额不超过400,000，000美元，以及在截止日期未偿还的外国子公司的债务，并在附表12.2中指定，（j）就公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的收购或许可处置而产生的规定赔偿的协议、购买价格的调整或类似义务（包括由所购财产的递延购买价格构成的债务），或担保或信用证、担保债券或履约债券，以确保公司或其任何附属公司根据该等协议履行义务所产生的债务，（k）在任何一种情况下成为附属公司的人的债务或附属于某人资产的债务，或附属于在任何一种情况下由公司或其任何附属公司取得的资产的债务，但该等债务在该人成为附属公司时或在取得该等资产时已存在，且在每种情况下，该等债务不是在考虑或与此有关时产生的，且任何该等债务的任何延期、展期或置换不会增加其未偿本金金额，（l）任何国内子公司欠公司或任何其他国内子公司的债务和（m）未偿本金总额不超过200,000，000美元的任何其他债务。

12.3对留置权的限制。公司不得、也不得允许其任何境内子公司直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未到期的税款的留置权，或因适当程序而受到善意争议的留置权，前提是按照公认会计原则在公司或其国内子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务或正受到适当程序的善意争议；

（c）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的存款；

（d）与履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务有关的留置权；

（e）在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些合计而言金额并不重大，且在任何情况下均不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对公司或该国内子公司的正常业务进行造成重大干扰；

（f）就依据第12.2（h）款招致的债项而设定的留置权；

（g）为第12.2（k）款所准许的债务提供担保的留置权，以及在公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但在每种情况下，（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（h）对公司或任何子公司收购、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权，包括与资本租赁义务有关的留置权；但前提是（i）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类收购或此类建造或改良完成之前或之后180天内，（ii）由此担保的债务不超过获取、建造或改良此类固定资产或资本资产的成本，以及（iii）此类担保权益不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

（i）与第12.2（c）款所提述的现金池安排有关而产生的公司或任何附属公司的银行帐户上的任何留置权；

（j）因任何判决或裁决（i）而产生的留置权，而就该等判决或裁决而言，上诉或覆核程序正由勤勉进行的适当法律程序善意地检控，且就该等判决或裁决而言，暂缓执行已生效；及（ii）根据第13条第（i）款并不构成违约事件；

（k）任何时候未偿还的担保债务不超过（关于公司和所有国内子公司）相当于100,000，000美元的等值美元的留置权（本协议不允许另有规定）；和

（l）公司及其附属公司的客户（或其融资来源或代理人）在日常业务过程中授予的客户出资资产及其收益的留置权。

12.4对基本面变化的限制。公司不得、也不得允许其任何境内子公司直接或间接进行任何合并、合并或合并、完成分立或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产、业务或资产，但以下情况除外：

（i）任何境内附属公司可（a）与公司合并或合并（但公司须为持续或存续的法团），（b）与任何全资境内附属公司合并或合并，或（c）与任何其他人合并或合并，前提是公司可根据本款第12.4款直接向该人出售该附属公司的股本；和

（ii）任何境内附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算、解散、分立或其他情况下）或任何其他境内附属公司的股本（a）予公司，（b）予任何全资境内附属公司或（c）予任何其他人，前提是公司将根据本款12.4被允许直接向该等人出售该等资产；

为免生疑问，如在该交易发生时及在该交易生效后及其收益的使用中，该股本将不构成公司的全部或实质上全部财产、业务或资产，则公司应获准转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何附属公司的股本。

12.5 [保留]。

12.6对收购的限制。公司不得、也不得允许其任何附属公司购买构成任何人的业务单位的任何资产或任何人的股本，或对任何合营企业进行任何投资、贷款或垫款，但（a）在截止日期对现有合营企业的投资以及在该等现有合营企业的投资总额不超过截止日期已存在的投资的不超过50,000，000美元的投资除外，（b）许可的合资企业和许可的收购；条件是在对许可的合资企业或许可的收购进行此类投资生效之前和之后：

（i）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（ii）该等准许合营企业及准许收购以（x）公司普通股出资；或（y）现金或其他代价出资，只要在给予该等准许合营企业或准许收购以公司普通股以外的代价出资的形式上的效力时及之后，（a）综合杠杆比率小于或等于4.00至1.00或（b）公司拥有至少450,000，000美元的流动资金；但根据本条款（b）（ii）规定的标准不应成为在公司每个财政年度以总对价不超过200,000，000美元投资于许可的合资企业或许可收购的条件。

第13节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）（i）任何指明借款人在到期时（不论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）按照本协议的条款；或（ii）任何本币借款人在根据相关本币融资的适用条款到期时，不得支付任何本币贷款的任何本金；或（iii）任何特定借款人或本币借款人不得支付任何贷款或本币贷款的任何利息或根据本协议或根据任何本币融资应付的任何费用或任何其他金额，在任何该等利息或其他金额根据其条款或本协议到期后五天内；或

（b）公司或任何附属公司在本协议或任何该等其他信贷文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他信贷文件有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不正确；或

（c）公司或任何附属公司在遵守或履行第12条所载的任何协议方面均有失责，而就第12.2及12.3款而言，该失责须持续20天而无补救；或

（d）公司或任何附属公司在遵守或履行本协议或任何其他信用文件所载的任何其他协议（本款（a）至（c）段所规定的除外）时出现违约，而该违约在公司知悉后30天内继续无补救；或

（e）任何信贷单据须因任何理由而停止具有完全效力及效力，或公司须以书面如此断言（如所有当地货币贷款及根据该等贷款所欠的其他款项已全数付清，则任何当地货币融资终止除外）；或

（f）公司或其任何合并附属公司须（i）拖欠任何债务的本金或利息（贷款及偿还债务除外）或拖欠任何担保债务的付款或与任何准许的应收款项证券化有关，在每宗个案中，超过宽限期（如有的话）到期时，未偿还本金超过相当于100,000，000美元的美元等值金额，设定该等债务或担保义务所依据的文书或协议中的规定；或（ii）与任何该等债务、担保义务或许可应收款证券化有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或相关的文书或协议中的任何其他协议或条件的遵守或履行发生或存在，或任何其他事件或条件存在，其影响是由违约或其他事件或条件引起的，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保义务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，促使该等债务在其规定的到期日之前到期或该等担保义务成为应付款项；或

（g）（i）任何特定借款人，或任何直接或间接占总资产5%以上的附属公司，须在任何日期根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律启动任何案件、程序或其他诉讼（a），涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人，受托人、保管人、保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或公司或任何该等附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对任何直接或间接占总资产5%以上的特定借款人或任何附属公司展开任何以上（i）条所述性质的案件、程序或其他诉讼，而该等案件、程序或诉讼（a）导致输入救济命令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对直接或间接占总资产5%以上的任何特定借款人或任何附属公司展开任何案件、程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、限制或类似程序的权证，导致任何该等救济的命令进入，而该等命令不得在进入后60天内被腾空、解除，或在上诉前中止或保税；或

（h）（i）任何人须从事涉及任何计划的任何非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975条）；（ii）任何未能达到适用的最低筹资标准（定义见守则第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免，均应存在于任何计划或有利于PBGC的任何留置权，或公司或任何共同控制实体的资产应产生计划；（iii）应就以下事项发生可报告事件，或程序开始时须有一名受托人获委任，或须有一名受托人获委任，以管理或终止任何单一雇主计划，而根据规定银行的合理意见，任何可呈报的事件或程序的开始或受托人的委任，可能会导致就ERISA第四章而言该计划的终止；（iv）任何单一雇主计划或多雇主计划应为ERISA第四章的目的而终止，（v）公司或任何共同控制实体应，或根据规定银行的合理意见，可能，因终止或退出单一雇主计划或多雇主计划或多雇主计划破产而承担任何责任；或（vi）就单一雇主计划或多雇主计划发生或存在任何其他事件或条件；而在上述第（i）至（vi）条的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），可以合理地预期会使公司在与业务、运营相关的总材料中承担任何税款、罚款或其他责任，公司的财产或财务或其他状况；或

（i）须对公司或其任何附属公司作出一项或多于一项判决或法令（与附表13（i）所列诉讼有关的判决或法令除外），要求公司或其任何附属公司支付相当于100,000，000美元或以上的美元等值总额（不包括保险涵盖的金额或由公司或其任何附属公司支付的金额），而所有该等判决或法令不得自该等判决或法令进入之日起60天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（j）公司担保或任何附属担保因任何理由而停止完全有效（但如属任何附属担保，则根据其条款）或其任何担保方应如此主张；或

（k）控制权发生变更；

那么，在任何此类事件中，（a）如果该事件是上文（g）款第（i）或（ii）款中就任何特定借款人或担保人规定的违约事件，则承诺应自动终止，本协议项下的贷款（连同其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款（包括但不限于所有信用证债务金额，无论当时未偿信用证的受益人是否已出示其项下所要求的文件）应立即到期应付，（b）如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：（i）经规定银行同意，行政代理人可或应规定银行请求，行政代理人应通过向公司发出通知宣布承诺立即终止，据此承诺应立即终止；（ii）经规定银行同意，行政代理人可或应规定银行请求，行政代理人应通过向公司发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款（包括，不受限制，所有金额的信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示根据该信用证要求的单证）立即到期应付，据此，应立即到期应付。对于依据前句规定在加速办理时不应发生代为承兑的所有信用证，适用的借款人应在该时间将相当于当时未提取和未到期的为其开立的信用证总额的金额存入行政代理人开立的现金抵押账户。各借款人特此为开证银行和信用证参与人的利益，向行政代理人授予该等现金担保物的担保权益，以担保该借款人在本协议及其他信用证项下的所有义务。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还适用的借款人在本协议项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿付义务均已履行完毕且适用的借款人在本协议项下的所有其他义务均已付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还给适用的借款人。借款人应当为开证银行和信用证参与人的账户，签署并向行政代理人交付行政代理人合理要求的进一步文件和票据，以证明该现金抵押账户内担保权益的设定和完善。

除本条上述明文规定外，现明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。

第14节。行政代理；联合代理；文件代理；
安排人

14.1预约。各银行在此不可撤销地指定并指定摩根大通 Bank，N.A.为该银行在本协议及其他授信文件项下的行政代理人，且各该等银行不可撤销地授权摩根大通 Bank，N.A.作为该银行的行政代理人，根据本协议及其他授信文件的规定代表其采取该等行动，并行使本协议及其他授信文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行该等职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何银行的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

14.2职责下放。行政代理人可由或通过关联机构、分支机构、代理人、次级代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他信用证项下各自的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或者事实上的代理律师的过失或者不当行为，不负责任。

14.3免责条款。行政代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他信用文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动（其或该人本身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（ii）以任何方式对公司或其任何高级人员在本协议或任何其他信用文件或任何凭证中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何银行承担责任，行政代理人根据或与本协议或任何其他信用文件或任何其他信用文件或本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或公司未能履行其在本协议项下或其项下的义务而在本协议或任何其他信用文件中提及或规定的、或收到的报告、报表或其他文件。行政代理人无须对任何银行承担任何义务，以确定或查询本协议（第10.1款所列先决条件除外）或任何其他信贷文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅公司的财产、簿册或记录。

14.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖，并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确且已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、电报、电传、电子邮件或电传打字机电文、声明、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括但不限于公司的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动，除非其应首先收到所要求的银行或所有银行的建议或同意（根据本协议可能要求），视其认为适当，或应首先由银行就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据被要求银行或所有银行的请求（根据本协议可能要求）在本协议和其他信用单证项下行事或不行事时得到充分保护，免于对银行承担责任，而该请求以及根据本协议采取或未采取行动的任何行动对所有银行及其各自的继承人和受让人具有约束力。

14.5违约通知。除非行政代理人收到银行或公司提述本协议的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当将此种通知通知银行。行政代理人应就所需银行或所有银行合理指示的违约或违约事件采取本协议可能要求的行动；但除非和直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为符合银行最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

14.6不依赖行政代理和其他银行。各银行明确承认，行政代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人以下采取的任何行为，包括对公司事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人向任何银行作出的任何陈述或保证。各银行向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议以及其目前或将成为当事方的其他信用文件。各银行还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信用文件作出自己的信用分析、评估和决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解公司及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行提供行政代理人和任何开证银行或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的有关公司及其子公司的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

14.7赔偿。各银行同意以各自的身份（在公司未偿还且不限制公司这样做的义务的范围内）按其各自在根据本款寻求赔偿之日有效的循环承诺百分比（或者，如果在循环承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，按照其在紧接该日期之前的循环承诺百分比按比例分配），从或针对任何和所有可能在任何时间（包括但不限于在支付贷款后的任何时间）对行政代理人、任何周转银行或任何开证银行以与本协议有关或因本协议而产生的任何方式施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他信用单据或本文或其中所设想或提及的任何单据或本文或其中所设想或提及的任何单据，或在此或因此而设想的交易，或行政代理人、任何周转银行或任何开证银行根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何银行均不对仅因行政代理人、该周转银行或该开证银行（视情况而定）而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担赔偿责任，重大过失或故意不当行为。本款中的协议应在支付贷款、偿还义务和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

14.8以个人身份担任行政代理人。行政代理人及其各自的关联机构可以向公司及其任何子公司提供贷款、接受其存款，并在一般情况下与公司及其任何子公司开展任何类型的业务，就好像该行政代理人不是本协议项下和其他信用单据项下的行政代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其签发或参与的任何信用证而言，行政代理人在本协议及其他信用证项下享有与任何银行相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而术语“银行”和“银行”应包括以其各自的个人身份的行政代理人。

14.9继任行政代理人。行政代理人可在向银行发出10日通知后辞去行政代理人职务；但任何该等辞呈须待根据本款第14.9款委任及批准一名继任代理人，且该继任代理人已接受其委任后，方可生效。如行政代理人在本协议及其他授信文件项下辞去行政代理人职务，则所需银行应从各银行中为其指定一名继任行政代理人，该继任代理人应由公司批准（在违约事件存在期间不得无理拒绝或延迟或要求其批准），据此该继任行政代理人应继承该行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指自该任命和批准后生效的该继任代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，该前行政代理人或本协议任何一方无任何其他或进一步的行为或契据。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议及其他信用凭证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本款的规定对其有利。如没有任何继任人获规定银行如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表各银行及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。

14.10安排人、银团代理和文件代理。各银行承认，任何安排人、银团代理或单证代理，以各自的身份，均不应根据本协议或其他信用单证承担任何义务或责任，或承担任何责任。任何安排人、银团代理或单证代理，以各自的身份，均不得与任何银行有或被视为与任何银行有任何信托关系。

14.11某些ERISA事项。各银行（x）为行政代理人、各安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向公司或任何其他贷款方或为其利益而向公司或任何其他贷款方或为其利益而向以下至少一项陈述并保证，自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，以及（y）承诺：

（i）该银行未使用一项或多项利益计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指）与贷款、信用证或承诺有关，

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），均适用，与该豁免有关的所有条件现在并将继续得到满足，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，

（iii）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，并且将继续满足该银行的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非（a）项中的第（i）款就银行而言是真实的，或该银行并无提供另一项如（a）项中的第（iv）款所规定的陈述、保证及契诺，否则该银行进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的银行方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的银行方之日起至该人不再为本协议的银行方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，或为公司或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何单证代理人或其各自的任何关联人均不是该银行资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人、每名安排人、每名银团代理人及每名单证代理人特此通知各银行，每名该等人士并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他信用单证（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该银行的承诺所支付的金额的信用证或承诺或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、信用证或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

14.12银行和发行银行致谢。各银行及开证行在此同意，（x）如行政代理人通知该银行或开证行，指该行政代理人已全权酌情确定该银行或开证行（如适用）从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送至该银行或开证行（无论该银行或开证行是否知悉，如适用），并要求退回该等款项（或其一部分），则该银行或开证行（如适用）须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退回该银行或开证行（如适用）自该银行或开证行（如适用）收到该等款项（或其一部分）之日起（包括该日）的任何该等款项（或其一部分）的金额，连同该等款项的利息，至该等款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该银行或发行银行（如适用）不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何款项而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本款第14.12款向任何银行或开证行（如适用）发出的通知，须为结论性通知，无明显错误。

（i）各银行及开证行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各银行和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该银行或开证行（如适用）应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的资金数额，连同自该银行或发行银行（如适用）收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。

（ii）公司与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从任何已收到该等付款（或其部分）的银行或发行银行（如适用）追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该银行或发行银行（如适用）就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（iii）每一方根据本款第14.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由银行或开证银行（如适用）转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用文件项下的所有义务后，仍有效。

（iv）银行和发行银行承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受到有利于贷款方的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为银行、发行银行、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。两家银行承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他信用文件中明确要求向银行和/或开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何银行或开证行提供与贷款有关的任何信用或其他信息，银行、开证行的业务、前景、经营、财产，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一家或多家银行、发行银行或此类银行或发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第15节。杂项

15.1修正和豁免。除根据本款规定外，本协议或任何其他信用凭证、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。被要求银行可或经被要求银行书面同意，行政代理人可不时（i）与其贷款方订立对本协议及其他信用单证的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他信用单证的任何条款，或以任何方式改变银行或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（ii）根据被要求银行或行政代理人（视情况而定）的条款和条件放弃，可在该文书中指明本协议或其他信用单证的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）减少任何贷款的金额或延长任何贷款的预定到期日或降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率或延长任何付款的预定日期或增加总额或延长任何银行的承诺的到期日，在每宗个案中，未经直接受影响的每间银行同意，或（ii）修订、修改或放弃本款的任何条文或减少规定银行定义中指明的百分比，或同意公司转让或转让其在本协议及其他信贷文件下的任何权利及义务，或修订、修改或放弃第8.3（a）或15.7（a）款，或修订、修改或放弃本协议中指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或本协议项下任何确定授予同意的银行数目或百分比的任何其他条文，或解除任何附属公司的附属担保或解除公司的公司担保，在每种情况下，未经所有银行书面同意，或（iii）未经行政代理人书面同意而修订、修改或放弃第14条的任何条文或影响行政代理人权利或义务的其他条文，或（iv）未经开证银行书面同意而修订、修改或放弃第5条的任何条文或影响任何开证银行权利或义务的其他条文或（v）修订，未经周转线银行书面同意，修改或放弃第4条的任何条文或其他影响任何周转线银行的权利或义务的条文。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改将平等地适用于各银行，并对公司、附属借款人、银行、银团代理、单证代理、行政代理及贷款的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，公司、银行和行政代理人应恢复其在本协议项下和任何其他信用文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（a）除根据前述（a）款作出的修订外，附表二、三、四可修订如下：

（i）附表II将予修订，以在（a）公司、任何该等附属借款人及行政代理人签署及交付一份规定任何该等附属公司成为附属借款人的合并协议，及（b）向行政代理人交付（1）如行政代理人合理要求，有关该额外附属借款人的法律意见书及（2）该行政代理人根据法律规定应合理要求或按任何银行要求的其他有关文件时，增设公司附属借款人。尽管有本款第15.1（b）（i）款的规定，如在截止日期后的任何时间，公司拟修订附表II以增加一名外国附属借款人，则公司须在不少于15个营业日的通知后，向行政代理人交付一份由公司及就本协议而言须指定该外国附属公司为外国附属借款人的有关外国附属公司妥为签立的指认函。行政代理人应及时将公司的每一项此类指定以及各自境外子公司的身份通知各银行。公司在本协议项下指定为外国子公司借款人的任何非根据美国或其任何州的法律组建的子公司，任何银行可在通知行政代理人和公司的情况下，通过促使该银行的关联机构就该外国子公司借款人担任银行履行其承诺。

（a）在接获行政代理人关于公司有意指定外国附属公司为外国附属公司借款人的通知后，在切实可行范围内尽快，无论如何，在根据本款第15.1（b）（i）款交付已签立的合并协议前至少10个营业日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组建的指定外国附属借款人，不得合法贷款给的任何银行，直接或通过前款规定的银行（“抗议银行”）的关联机构（或不能导致任何此类关联机构）为该指定外国子公司借款人的账户建立信用和/或与其开展任何业务，应以书面形式通知公司和行政代理人。就各抗议银行而言，公司须于该指定外国附属借款人根据本协议有权借款之日或之前生效，（a）通知行政代理人及该抗议银行指定一家替代银行，以承担循环承诺和/或周转额度承诺（如有），以及该抗议银行根据下文（e）条承担的义务，（b）通知行政代理人和该抗议银行，该抗议银行的循环承诺和/或周转额度承诺应予终止；但该抗议银行应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或公司或相关指定外国子公司借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款和/或信用证债务的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，或（c）取消其根据本协议指定该外国子公司为外国子公司借款人的请求。

（ii）附表II将被修订，以在（a）公司执行和交付一项就该修订作出规定的附表修订、（b）全额偿还该附属借款人的所有未偿还贷款及其利息和该附属借款人根据本协议所欠的其他款项以及（c）以现金抵押为该附属借款人的账户签发的所有未偿还信用证时，将任何附属公司取消为附属借款人。

（iii）附表III将予修订，以在公司、行政代理人及就该等修订订定条文的附表修订（视属何情况而定）签立及交付时，指定其他银行为额外或替代周转银行或额外发行银行。如根据附表修订更换周转线路银行，则在该附表修订生效及偿还因该等已更换周转线路银行而欠下的所有周转线路贷款后，依据该修订更换的现有周转线路银行即不再是周转线路银行。

（iv）附表III将予修订，以在公司、行政代理人及就该等修订订定条文的附表修订（视属何情况而定）签立及交付时，更改有关周转银行或发行银行的行政资料。

（v）附表IV将予修订，以更改其中所载的行政信息（其中所载的任何利率定义、资金时间、付款时间或通知时间除外）或增加可用外币（以及相关的利率定义和行政信息），由公司和就该等修订作出规定的附表修订的行政代理人签署和交付。

（vi）附表IV将于公司、规定银行及就该等修订订定条文的附表修订的行政代理人签立及交付时作出修订，以使其中所载的任何资金拨付时间、付款时间或通知时间符合当时的市场惯例。

（vii）附表IV将予修订，以在公司、所有银行及就该等修订订定条文的附表修订的行政代理人签立及交付时，更改其中所载的任何利率定义。

（b）行政代理人须将依据第15.1（b）款作出的任何修订迅速通知各银行。

（c）尽管有本款第15.1款的规定，任何本币融资可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改，只要在该条款生效后（i）该等本币融资不再是“本币融资”且公司如此通知行政代理人或（ii）该本币融资继续满足本条款所载的本币融资的要求。

（d）公司可指定一家替代银行承担循环承诺和/或周转额度承诺（如有）以及任何银行（“反对银行”）根据上述（b）条作为抗议银行或拒绝同意（x）一项修订、补充或放弃的义务，而这两项修订、补充或放弃均需所有银行的同意才能生效，并为构成被要求银行的一家或多家其他银行所接受，或（y）任何延期请求，并购买该反对银行的未偿还贷款以及该反对银行在本协议项下及与之相关的权利，无须向该等反对银行追索、或由该等反对银行担保或向其支出费用（除非该等反对银行另有约定），购买价格等于该等反对银行贷款的未偿还本金加上（i）所有应计及未付利息及根据本协议欠该等反对银行的所有其他款项，以及（ii）根据第8.8款将须支付予该反对银行的任何款项（假设该等反对银行的所有贷款已于该假设日期预付），并经该等假设及由替代银行购买，该等替代银行，如果它还不是银行，就本协议而言，应被视为“银行”，而该反对银行就本协议而言将不再是“银行”，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利（根据本协议在本协议终止后仍有效的任何义务或权利除外）。

（e）尽管有上述规定，行政代理人在征得公司同意后，可在未经任何银行或规定银行同意的情况下修订、修改或补充任何信贷文件，以更正、修订或纠正任何信贷文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

15.2项通知。所有向本协议各自当事人发出或向其发出的通知、请求和要求生效，均应以书面形式（包括以电传方式）发出，除非本协议另有明确规定，否则在以专人送达时，或在以邮件形式存入、预付邮资后五天后，或在电传通知的情况下，在收到时，在公司、附属借款人和行政代理人的情况下，地址如下，在本协议其他当事人的情况下，如附表四所述，或以下双方及贷款的任何未来持有人可能通知的其他地址：

；但任何借款通知书、周转线借款通知书、续展通知书、转换通知书、周转线未结清通知书、周转线退款通知书、本币未结清通知书、预付款通知书，或根据第2.4、5.2或8.16款收到的任何通知书，须在收件人的正常营业时间内收到后方可生效。

15.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何银行未行使和未延迟行使本协议项下或其他信用单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

15.4申述和保证的存续根据本协议、在其他信用单证中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何单证、证书或报表中作出的所有申述和保证，均应在本协议和其他信用单证的执行和交付以及根据本协议提供的贷款和签发信用证后存续。

15.5支付费用；责任限制；赔偿等。任何受弥偿人对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获取的信息或其他材料而被该等人截获的任何损害不承担责任，但经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定任何该等损害是由于该受弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的情况除外。任何受弥偿人不得就与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害承担责任。在任何情况下，公司均不对与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害承担责任；但本句中的任何内容均不得解除公司或以其他方式限制公司可能必须根据紧接下一段的规定就任何受赔偿人有权根据本协议获得赔偿和/或补偿的第三方对该受赔偿人提出的任何特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害赔偿而对该受赔偿人进行赔偿的任何义务。公司根据本款第15.5款规定须作出的任何付款，须在提出书面要求后30天内作出。

本公司同意（a）支付或偿还行政代理人和每一安排人因制定、编制和执行本协议及其他信用单证和与本协议或与本协议有关的任何其他单证以及与本协议或与本协议有关的任何其他单证的任何修订、补充或修改，以及本协议及由此所设想的交易的完成和管理而产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于向行政代理人和每一安排人支付的律师的合理和有文件证明的自付费用和开支，（b）在发生违约事件时，向各银行和行政代理人、各周转银行和任何开证银行支付或偿还其与强制执行或保全本协议、其他信用单证和任何此类其他单证下的任何权利有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于大律师向行政代理人以及向若干银行和任何开证银行支付的费用和支出（包括内部大律师的分配费用和开支），以及（c）支付、赔偿，并持有各银行、各安排人、各银团代理、各单证代理、行政代理、各周转线银行及任何开证银行免受任何及所有记录及备案费用，以及与任何延迟支付、或因任何延迟支付、盖章、消费税及其他税项（如有）而可能应付或确定应付的任何及所有负债，与执行及交付任何所设想的交易有关，或完成或管理任何修订、补充或修改，或根据或就以下事项作出的任何放弃或同意，本协议、其他信用单据和任何此类其他单据，以及（d）支付、赔偿并使各银行、各代理人、各安排人和行政代理人、各周转线银行和任何开证银行（及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人）（统称为“受偿人”）免受与本协议、其他信用单据和任何此类其他单据的执行、交付、强制执行、履行和管理有关的任何和所有其他负债和相关费用的损害，包括但不限于，上述任何有关使用贷款收益或违反、不遵守适用于公司、其任何附属公司或任何物业的营运的任何环境法或根据其承担的责任（据了解，与强制执行或保全本协议及其他信用单据项下的权利有关的成本和费用应根据上述（b）条而非本（d）条支付或偿还）（本（d）条中的所有上述内容，统称为“已获赔偿的责任”），但前提是，在（x）有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该等获弥偿责任是由重大过失导致的情况下，公司根据本协议对任何获弥偿人就获弥偿责任不承担任何义务，该等获弥偿人的恶意或故意不当行为，或该等获弥偿人严重违反其在本协议或其他信用文件项下的义务，或（y）他们仅因获弥偿人之间的任何纠纷而产生，而该纠纷并非因公司或任何附属公司的任何作为或不作为而产生（但仅以其身份或履行其作为本协议项下的行政代理人、安排人、单证代理人、开证银行或周转银行的角色而针对任何获弥偿人的法律程序除外）；此外，条件是，就律师的任何此类费用、收费和付款而言，此种补偿应限于作为一个整体向受保人提供一名初级律师，如有合理必要，再加上每个适用法域的一名当地律师，再加上，仅在受保人之间存在实际或感知的利益冲突的情况下，在每个相关法域向每个处境类似的受影响人员群体提供一名额外的法律顾问，作为一个整体。在不限制前述内容的情况下，并在适用法律允许的范围内，公司同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何一种或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、成本和费用方面的所有分担权或任何其他追偿权利，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有。此外， 就任何获弥偿者而言，就未经公司事先书面同意（同意不得无理拒绝或延迟）而达成的任何和解而言，不得取得本协议所载的弥偿，但如经公司同意而达成和解，公司同意按上述方式对每名获弥偿者作出弥偿及使其免受损害（为免生疑问，据了解，如在任何该等程序中有最终判决，应适用上述弥偿（除上述例外））；但公司不得在未经适用的获弥偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，除非（i）该和解包括无条件释放该受弥偿人在形式上和实质上合理上令该受弥偿人满意的该受弥偿人免于对作为该诉讼标的的索偿的所有法律责任，及（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受弥偿人或代表该受弥偿人行事的陈述或任何强制性救济或对该受弥偿人有约束力的其他非金钱补救。每名获弥偿人须采取一切合理步骤，以减轻与本条第15.5条所涵盖事项有关的任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支。本款中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

15.6继任者和指派；参与和指派。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证银行的任何关联机构开立任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经各银行事先书面同意，任何指明借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而任何指明借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除非按照本款，否则任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（a）（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何银行可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和/或周转额度承诺，如有）转让给一名或多名受让人，但自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的除外，和当时欠它的贷款）的事先书面同意：

（a）公司（每项该等同意不得被无理拒绝），但如转让予银行、银行的联属公司、认可基金（定义见下文），或如根据第13（a）或13（g）款的违约事件已发生并仍在继续，则无须获得公司同意；及

（b）行政代理人（不得无理拒绝的同意）；及

（c）开证银行及各周转额度银行（在循环承诺转让的情况下）。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予银行、银行的附属公司或认可基金，或转让转让予转让银行的循环承付款项及/或周转额度承付款项或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让银行的循环承付款项及/或周转额度承付款项或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000，除非公司及行政代理人各自另有同意，前提是（1）如果第13（a）或13（g）款下的违约事件已经发生并且仍在继续，则无需获得公司的此类同意，并且（2）此类金额应就每一家银行及其关联公司或批准的基金（如有）进行汇总；此外，前提是在实施任何此类转让后，转让方银行在所有本币融资项下的其本币银行最高借款金额的美元等值总额不得超过其在本协议项下的循环承诺；

（b）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500美元的处理及记录费；

（c）在任何该等转让生效后，转让人或受让银行的周转额度承诺（如有的话）不得超过其在本协议项下的循环承诺，而任何将导致转让人或受让银行的周转额度承诺（如有的话）超过其在本协议项下的循环承诺的任何所谓转让均不有效；及

（d）受让人如不是银行，须向行政代理人交付行政调查问卷。

就本第15.6款而言，“认可基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）银行、（b）银行的关联公司或（c）管理或管理银行的实体或实体的关联公司管理或管理。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有银行在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让银行应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让银行在本协议下的所有权利和义务的情况下，该银行应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第8.5、8.6、8.8和15.5款的利益）。任何银行根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款第15.6款的规定，就本协议而言，应视为该银行根据本款（c）段出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为公司的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录各银行的名称及地址、各银行的贷款及信用证债务的承诺、本金金额（及声明的利息）（「登记册」）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而公司、行政代理人、开证行及各银行应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司、开证银行及任何银行于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让银行和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的银行）、本款（b）段所指的处理和记录费用以及本款（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（b）任何银行可在未经任何贷款方、行政代理人或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该银行在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款）；但（a）该银行在本协议项下的义务保持不变，（b）该银行仍应对该等义务的履行向协议其他方承担全部责任，以及（c）该公司，行政代理人，开证行和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易。银行出售此类参与所依据的任何协议应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该银行将不会在未经参与者同意的情况下同意任何（1）根据第15.1（a）和（2）款第二句的但书需要直接受其影响的每一家银行同意的任何修改、修改或放弃直接影响该参与者。除本款（c）（ii）段另有规定外，每名参与者均有权享有第8.5、8.6及8.8款的利益，并在限制的规限下，其程度犹如其是一间银行并已根据本款（b）段以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，每名参与者亦有权享有第15.7（b）款的利益，犹如其是一间银行一样，但该参与者须受第15.7（a）款的规限，犹如其是一间银行一样。出售参与的每一家银行，仅为此目的作为公司的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何信用单证下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）（1）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，而该银行、各贷款方和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（i）任何参与者根据第8.5或8.6款无权收取比适用银行就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的款项，除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，或在此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用参与后发生的任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）的采纳或任何法律要求或对其解释或应用的任何变更或任何银行遵守而导致的。任何参与者均无权享有第8.6款的利益，除非该参与者遵守该款，犹如其为银行一样。

（c）任何银行可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的债务，包括向对该银行具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局或中央银行质押或转让担保债务，且本款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除银行在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。

（d）公司在收到有关银行的书面通知后，同意向任何需要票据的银行发行票据，以促进上文（d）段所述类型的交易。

（e）尽管有上述规定，任何管道银行可将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让予其指定银行，而无须公司或行政代理人同意，亦无须顾及第15.6（b）款所列的限制。本公司、各银行及行政代理人在此确认，在该管道银行发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，本公司、各银行及行政代理人将不对管道银行提起诉讼或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道银行提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道银行的各银行特此同意赔偿、保存并使对方不受损害的任何损失、费用，因无法在该宽容期内对该管道银行提起此类诉讼而引起的损害或费用。

15.7调整；抵消。如任何银行（“受惠银行”）须在任何时间收取其全部或部分贷款或当时到期及欠其的偿付义务的任何付款或利息，或收取与该等贷款有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第13（g）款所提述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于就该等其他银行的贷款或当时到期及欠其的偿付义务而向任何其他银行（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品，或其利息，该受惠银行须以现金向其他银行购买对方银行贷款的某一部分的参与权益或欠其的偿付义务，或须向其他银行提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该受惠银行按比例与各银行分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如其后从该受惠银行收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，此类购买应予撤销，并返还购买价格和利益，以此类追回为限，但不收取利息。本公司及附属借款人各自同意，各银行如此购买另一银行贷款的一部分，可就该部分充分行使所有付款权（包括但不限于抵销权），犹如该银行是该部分的直接持有人一样。

（a）除法律规定的银行和开证行的任何权利和补救措施外，每一银行和每一开证行有权在公司根据本协议或根据本协议或其他信用单据到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，以加速或其他方式）抵销及拨付并适用于该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以任何货币计，以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该银行、开证银行或其任何分行或代理机构持有或欠公司或该附属借款人（视属何情况而定）的贷项或账户。各银行和各开证行同意在该银行或开证行（视情况而定）提出任何该等抵销和申请后，及时通知公司和行政代理人，但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

15.8授权委托书。各附属借款人特此授予公司一份不可撤销的授权书，就与本协议、申请和彼此的信用文件有关的事项担任其实际代理人，包括但不限于执行和交付对本协议或其的任何修订、补充、豁免或其他修改，收到根据本协议或根据本协议或根据本协议发出的任何通知以及收到与本协议或与本协议有关的程序送达。各附属借款人在此明确承认，行政代理人和各银行已签署并交付本协议及其作为一方当事人的相互信用文件，并已履行其在本协议项下的义务和其作为一方当事人的相互信用文件，依赖于根据本款第15.8款不可撤销地授予该授权书。本协议项下各附属借款人授予的授权书附带利息。

15.9判决。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他信用单证到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。本公司或任何附属借款人就其根据本协议或根据其他信贷单据应向行政代理人或任何银行支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以该等款项的计值货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在行政代理人或该银行（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人或该银行（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原先以协议货币应付行政代理人或公司任何银行的款项，则公司或该附属借款人（视属何情况而定）同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该银行（视属何情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原以该货币支付给行政代理人或任何银行的金额，则行政代理人或该银行（视情况而定）同意将超出部分的金额退还公司或该附属借款人（视情况而定）（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

15.10对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上（以及由不同的对应方在不同对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第15.2款交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该交易为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应在交付本协议的人工执行对应物、其他信用单证或附属单证（如适用）时具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他信用单证和/或任何附属单证均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及各银行有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何银行的要求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。经各方签署的本协议副本一套交公司及行政代理人。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司和各贷款方在此（i）同意，就所有目的，包括与行政代理人、银行、公司和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及各银行可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他信贷单证及/或任何附属单证，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质单证（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他信用单证和/或任何附属单证的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他信用单证和/或该等附属单证分别缺乏纸质正本，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何银行相关人士提出的任何索赔，包括因公司和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

15.11可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

15.12一体化。本协议及其他信用单证代表公司、子公司借款人、银团代理、单证代理、行政代理和银行对本协议标的的约定，不存在行政代理或任何银行对本协议标的或其他信用单证未明示或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

15.13管治法。本协议及其他信贷单据（任何当地货币设施除外）以及各方在本协议及其他信贷单据（任何当地货币设施除外）下的权利和义务，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行建造和解释。

15.14提交司法管辖；豁免。公司及附属各借款方在此不可撤销及无条件地：

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他信用文件中，或为承认和执行任何有关的判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和任何其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权，但前提是，本协议或任何其他信用文件所载的任何内容，均不妨碍任何银行或行政代理人在可设立管辖权的任何其他诉讼地提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或行使任何信用文件项下的任何权利；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第15.2款所列的公司地址或已依据该等地址通知行政代理人的其他地址，向公司邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（iv）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（v）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本款所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的任何权利，以申索或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿。

（b）各附属借款人特此不可撤销地委任公司为其在第15.14（a）款所提述的任何法律程序中送达法律程序的代理人，并同意在任何该等法律程序中送达法律程序可透过邮寄或交付一份该等法律程序的副本至公司在其地址以供发出第15.2款所列通知的方式进行。

15.15致谢。本公司及附属借款人各自谨此确认：

（a）在本协议及其他信用单证的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）银团代理人、单证代理人、安排人、行政代理人或任何银行均不存在因本协议或任何其他信用单证而产生或与之相关的与公司及附属借款人的任何受托关系或对其承担的义务，而银团代理人、单证代理人、行政代理人和银行之间的关系，以及公司及附属借款人之间的关系，则仅为债务人和债权人之间的关系；

（c）各银行及其附属公司可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务顾问服务），而公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突；和

（d）银行之间或公司与附属借款人及银行之间并无因本协议所拟进行的交易而特此或藉其他信贷单据成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

15.16放弃陪审团审判。公司、附属借款人、合并代理人、单证代理人、行政代理人和银行在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他信用单证有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

15.17美国爱国者法案。各银行特此通知各借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，要求其（a）获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该银行根据《爱国者法案》识别每个借款人的其他信息，以及（b）获得某些借款人关于受益所有权条例要求的此类借款人的受益所有权的证明。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，该条例对每个银行相关人员有效。

15.18受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等负债享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

15.19保密。每一行政代理人，以及银行同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他信用文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本款基本相同的条文的协议的规限下，向（x）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（y）任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或任何信用保险提供商，在每种情况下，与借款人及其义务有关，（g）经信息所涉及的公司同意，（h）除因违反本款或本条例（f）或（y）条所述协议而导致行政代理人或任何银行在非保密基础上从借款人以外的来源或（i）向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供此类信息（x）成为可公开获取的范围内（但在本条款（i）的情况下，仅限于（x）此类信息是安排人向数据服务提供商例行提供的关于在此设想的融资条款的信息，以及（y）此类信息不早于截止日期后的第五个工作日提供给此类数据服务提供商）。“信息”是指从借款人或其关联机构收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。

各银行承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他信用文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向借款人和行政代理人声明，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本条第15.19条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规应禁止本条第15.19条中规定的任何此类禁止披露。

15.20关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用单证通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC、“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

【页面剩余部分故意留空；签名跟随】

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

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