附件 99.2

这些材料很重要，需要你立即注意。它们要求Neovasc的股东做出重大决策。如果您对如何做出此类决定有疑问，请联系您的财务、法律、税务或其他专业顾问。如果您是股东，对您的股份投票有任何疑问或需要更多信息，请致电北美免费电话1-877-452-7184或北美以外地区1-416-304-0211，或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，与Neovasc Inc.的代理征集代理兼股东沟通顾问Laurel Hill联系。

股东特别会议的通知

将于2023年3月6日举行

和

管理资料通告

关于

安排计划

涉及

Neovasc Inc.

和

ShockWave Medical, Inc.

Neovasc公司董事会。一致认为该安排符合Neovasc公司的最佳利益。并对股东公平，并一致建议股东投票支持该安排决议。

2023年2月3日

尊敬的各位股东：

Neovasc Inc.（“Neovasc”或“公司”）董事会（“董事会”）邀请阁下出席定于2023年3月6日上午10：00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595，Suite 2600举行的公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）特别会议。

安排

在会议上，股东将被要求就一项特别决议进行投票，以批准《加拿大商业公司法》下的一项安排（“安排”），根据该安排，除其他事项外，Shockwave Medical，Inc.（“买方”）将以每股27.25美元的现金对价（“现金部分”）收购所有已发行股份，初始总对价约为1亿美元，外加为实现未来监管里程碑而可能延期支付的至多约4700万美元的或有价值权（“CVR”，连同现金部分，Neovasc还原剂上市前获得FDA最终批准后，每股可获得“对价”）^TM在美国治疗心绞痛（“里程碑”）。每份CVR有可能支付（如适用）不加任何总计的金额，等于：（i）如果在2026年6月30日或之前实现里程碑，则为12.00美元；（ii）如果在2026年7月1日至2026年12月31日期间实现里程碑，则为8.00美元；如果在2027年1月1日至2027年12月31日期间实现里程碑，则为4.00美元。

根据该安排，每份尚未行使的期权、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及股份增值权（“特别行政区”），须按照其与安排计划有关的条款，自安排证明书所示实施安排的日期上午12时01分（“生效时间”）起归属。随后，持有人将视同将每份尚未行使的期权转让给公司，以换取（i）等于现金部分减去该期权适用的每股行使价的金额，以及（ii）一份CVR减去任何适用的预扣款，而该期权应立即取消。公司和买方均无义务就任何非价内期权且在生效时间之前未被行使的期权支付代价或任何其他金额，而任何该等期权将立即被取消，不计代价。此外，持有人须将每一未缴受限制股份单位及SAR当作已转让予公司，以换取（i）现金部分及（ii）一份CVR，并减去任何适用的预扣款项，而该等受限制股份单位及SAR须立即注销。截至生效日期，所有尚未行使的认股权证将按照其各自的条款和条件处理，公司与Strul Medical Group LLC（“Strul”）之间的转换、支持和投票协议的规定将适用于Strul持有的认股权证，而该安排不会改变认股权证持有人的权利。

作出安排的理由

这一安排是在董事会的指导下，在一个完全由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的协助下进行的全面审查进程的结果。在评估和批准该安排并作出决定和建议时，联委会和特别委员会认真考虑了Neovasc目前和预计未来的业务以及截至2023年1月16日订立的安排协议（“安排协议”）和安排计划的条款。特别委员会和审计委员会审议了若干因素，其中包括：

见“安排的背景和理由----安排的理由”。

联委会和特别委员会的建议

特别委员会收到Piper Sandler的意见（“公平意见”），即自该公平意见提出之日起，在遵守其中所载假设、限制和资格的前提下，从财务上看，股东根据《安排协议》应收到的现金部分对股东而言是公平的。公平性意见的副本作为本函所附管理信息通告（“通告”）的附录“a”。我们促请你全文阅读。

基于多种因素，特别委员会和董事会一致认为该安排符合公司的最佳利益，并对Neovasc的股东公平。

所需批准

批准该安排的特别决议（“安排决议”）必须经：（i）至少66²/₃亲自出席或由代理人代表出席会议的股东在会议上所投的票数的百分比，每一方均有权对每股一票进行表决；（ii）亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东在安排决议上所投的多数票，每一方均有权对每股一票进行表决，但不包括根据多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）要求排除的股份所附的表决，其中不包括关联方持有的与交易相关的“附带利益”（每一项定义见MI 61-101）。这项安排还须符合《通告》所述的某些条件和不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。

支助和投票协议

就该安排而言，公司及Strul的董事及高级管理层成员，合共拥有约9.23%的股份，已订立支持及投票协议，据此，他们同意将其拥有或控制的所有股份投票赞成该安排决议。根据Strul的转换、支持和投票协议，Strul还同意，除其他事项外，（i）将公司在紧接生效时间之前向Strul发行的初始本金为13,000，000美元的可转换票据以25.00美元的转换价格转换为股份，（ii）公司有权行使其权利，要求公司购买某些认股权证，以与其价值相等的现金金额收购Strul持有的股份，以及（iii）某些价外认股权证收购Strul持有的股份应在生效时间终止。

随附的会议通知和通函提供了对该安排的全面描述，并包括某些其他信息，包括公平意见的全文和批准该安排的特别决议，以帮助您考虑如何就该安排进行表决。我们促请你仔细阅读这些资料，如果你需要协助，请咨询你的财务或专业顾问。

今天就投票表决你的股份，以支持该安排决议

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。如阁下不能亲自出席会议，我们鼓励阁下按照所载的指示及通函，花时间填妥、签署、注明日期及交回随附的代表或投票指示表格，以便阁下的股份可按照阁下的指示在会上投票。如果你通过经纪人、托管人、代名人或其他中间人持有你的股票，你应该遵循他们的指示。为生效，加拿大中央证券交易所信托公司必须在会议前两天（不包括星期六、星期日和法定假日）上午10：00（温哥华时间）或会议休会或延期前收到代理表格。

如果你是已登记的股东，为了在安排完成后收到你有权收到的对价，你必须填写并签署随附的送文函，并按照送文函规定的程序将其连同你的股票及任何其他所需文件和文书交回公司的安排保管人Computershare Investor Services Inc.。如建议的安排没有完成，寄往电脑股份投资者服务公司的股票将会交还给你。

如果您在审议《安排》或完成和交付您的代理时有任何问题或需要帮助，请通过电子邮件联系公司代理招标代理和股东沟通顾问Laurel Hill，发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，或致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区接听电话）。

待取得法院批准及其他成交条件获满足或豁免后，若Neovasc的股东批准该安排，预期该安排将于2023年上半年完成。

我代表Neovasc感谢所有股东一直以来的支持。

表决方法		登记股东   如果你的股份是以你的名义持有的，并且 由物理证书或DRS表示 声明。	实益股东   如果你的股票是在经纪人、银行或 其他中介。
	互联网	去www.investorvote.com.在提供的空间中输入您的代理表格中的15位数字控制号，然后对您的股份进行投票。	去www.proxyvote.com.在提供的空格中输入您的投票指示中的16位数字控制号，然后对您的股份进行投票。
	电话	免费电话：1-866-732-投票（8683）。按指示输入您的15位数字控制号码，然后对您的股份进行投票。	请致电投票指示表格内所列的免费电话，并使用表格内所提供的16位数字控制号码进行投票。
	邮件	填写委托书，注明日期并签名，并用随附的已付邮资信封寄回：   加拿大计算机股份信托公司，大学大道100号，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1。	填写投票指示表格，注明日期并签名，并用随附的已付邮资信封寄回。

关于会议和安排的问答

你的投票很重要。以下是你作为股东可能对拟在会议上审议的拟议安排提出的关键问题。我们促请你仔细阅读本通告的其余部分，因为本部分的资料并不提供就该安排而言对你而言可能重要的全部资料。本文中使用的所有大写术语都具有《术语汇总表》中赋予它们的含义。

收到这些会议材料的非登记股东通常能够以两种方式之一提供投票指示。

这些程序旨在使非登记股东能够指导其股份的投票。任何非登记股东如收到代表表格或投票指示表，如希望亲自出席会议并在会上投票（或由另一人代表其出席并投票），应删除代表表格中指明为代表持有人的人的姓名，并在提供的空白处插入非登记股东（或该其他人）的姓名，如为投票指示表，则应遵循中介人提供的相应指示。在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵循中介机构提供的指示。

非登记股东如欲更改其投票，必须安排其各自的中介人代其撤销代理。

见“安排的背景和理由----安排的理由”。

2023年1月16日，Strul（直接或间接持有或对其行使控制或指示）合计151,815股股份，约占已发行和流通股份的5.51%，签订了《转换、支持和投票协议》，Strul已同意，除其他事项外，将其所有股份投票赞成该安排决议。

除其他事项外，Strul还同意（i）将公司在紧接生效时间之前向Strul发行的初始本金为13,000，000美元的可转换票据以25.00美元的转换价格转换为股份；（ii）公司有权行使其权利，要求公司购买某些认股权证，以与其价值相等的现金金额收购Strul持有的股份；（iii）某些非价内认股权证，以收购Strul持有的股份，应在生效时间终止。转换票据时获得的股份将不能在会议上进行表决。

根据该安排提供的预付现金部分的每股对价，较2023年1月13日纳斯达克资本市场股票的收盘价和30天成交量加权平均价格分别溢价约27%和68%，这是该安排协议执行前纳斯达克资本市场的最后一个交易日。

截至2023年2月3日收市时，公司已发行和流通的股票有2,759，219股，每股在会议上有一票表决权。

在收到里程碑通知以及权利代理人合理要求的任何指示函后十个工作日内，权利代理人应向每位CVR持有人的注册地址发送一份里程碑通知的副本，并应以支票方式将里程碑付款金额支付至截至里程碑通知日期营业时间结束时CVR登记册上显示的每位CVR持有人的地址。CVR持有人可向权利代理人提出书面要求，以更改CVR持有人在CVR登记册上的记录地址。该书面要求必须由CVR持有人妥为签立。在收到此种书面通知后，权利代理人将在合理地确定转让票据的格式正确的情况下，及时将地址的变更记录在CVR登记册中。

非加拿大居民。一般而言，根据《税法》，非居民持有人在根据《安排》处置股份时实现的任何资本收益无需缴纳所得税，除非此类股份在向买方处置时属于非居民持有人的“应纳税加拿大财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定，此类收益不能根据《税法》免除所得税。

以上只是加拿大联邦所得税某些重要考虑因素的简要概述。股东应仔细阅读通函“股东的某些所得税注意事项----股东的某些加拿大联邦所得税注意事项”标题下的信息，该信息符合上文所述的摘要。促请股东谘询其本身的税务顾问，以确定该安排对他们的特定税务后果。

有关与股份处置有关的某些所得税考虑因素的讨论，请参阅“股东的某些所得税考虑因素”。

以上仅是对美国联邦所得税某些考虑因素的简要概述。股东应仔细阅读通函“股东的某些所得税注意事项——股东的某些美国联邦所得税注意事项”标题下的信息，该信息符合上述摘要的规定。此外，促请股东谘询其本身的税务顾问，以确定该安排在其特定情况下对他们的税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税法的适用和影响）。

非以色列居民通过出售股份获得资本收益的，除其他条件外，如果股份不是通过该非以色列居民在以色列境内的常设机构持有或归属于该非以色列居民的常设机构（且满足某些其他条件），则该非以色列居民可免缴以色列资本收益税。但是，如果以色列居民：（一）直接或间接地单独或与该人的亲属或根据协议与该人长期合作处理公司的物质事务的另一人或与另一以色列税务居民合作的另一人，在该非以色列人团体的任何控制手段中拥有超过25%的控股权益，或（二）是该非以色列人团体的受益人或有权获得上述豁免，这种非以色列人团体收入或利润的25%或以上，不论是直接或间接的。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为营业收入的人。此外，根据适用的税务条约的规定，非以色列居民出售股份可免缴以色列资本利得税。

公司已指示其以色列法律顾问和顾问准备并向ITA提交预扣税裁决申请（定义见该通知），该申请将（a）免除买方、公司、存托人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人从根据《安排协议》和《现金部分CVR协议》或《CVR》对价（如适用）应付或以其他方式交付给非以色列居民的任何股东和期权、RSU和SAR持有人的任何对价中从源头上预扣以色列税款的义务，或澄清不存在此种义务，或（b）明确指示买方、公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人如何在源头上执行此种扣缴。

以上只是对以色列某些重要的所得税考虑因素的简要概述。股东应仔细阅读通函“以色列对股东的某些所得税考虑”标题下的信息，该标题对上述摘要作了限定。促请股东咨询其本国的以色列税务顾问，以确定该安排对他们造成的具体以色列税务后果。

此外，持有人须将每一未缴受限制股份单位及SAR当作已转让予公司，以换取（i）现金部分及（ii）一份CVR，并减去任何适用的预扣款项，而该等受限制股份单位及SAR须立即注销。

见“安排详情----安排步骤----处理选择、RSU和SAR”。

对于每位CVR持有人应付的对价，如果里程碑是在2027年12月31日或之前实现的，则在收到里程碑通知以及权利代理人合理要求的任何指示函后10个工作日内，权利代理人应向每位CVR持有人的注册地址发送一份里程碑通知的副本，并应将适用的里程碑付款金额以支票方式邮寄至里程碑通知日期营业结束时CVR登记册上所示的每位CVR持有人的地址。不能保证是否会在任何时候实现这一里程碑，或者根本不会实现这一目标。

居民异议股东（定义见本通函）从买方或代表买方收到的关于居民异议股东异议股份公允价值的现金付款，将被视为已将异议股份处置给买方，处置收益等于居民异议股东收到的金额（不包括法院判决的任何利息金额），扣除任何合理的处置费用后，超过（或低于）居民异议股东持有该异议股份的调整成本基数。

非居民持不同政见者，如适当有效地行使不同政见权，并从买方收到或代表买方收到非居民持不同政见者股份的公允价值的现金付款，将被视为已将不同政见者股份处置给买方，其处置收益相当于非居民持不同政见者所收到的数额（不包括法院判决的利息数额）。

你必须严格遵守异议程序，否则你的异议权利可能不会被承认。请务必阅读题为“异议股东权利”的章节，如果您想行使异议权利，请咨询您自己的法律顾问。

Neovasc Inc.

梅克雷斯特路5138 – 13562号套房

不列颠哥伦比亚省里士满

加拿大V6V 2J7

电话号码：（604）270-4344 –传真号码：（604）270-4384

股东特别会议的通知

特此通知Neovasc Inc.（“Neovasc”或“公司”）普通股股东（“股东”）特别会议将于2023年3月6日上午10：00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省Burrard Street 595，Suite 2600举行，会议用途如下：

公司董事会（“董事会”）经与财务顾问和外部法律顾问协商，并经董事会特别委员会一致建议，一致认为该安排符合公司的最佳利益，对股东公平，董事会一致建议股东投票支持该安排决议。截至2023年2月3日下午5时（温哥华时间）（“记录日期”）登记在册的股东（“登记股东”）将有权收到会议通知，并有权在会议上投票，以及会议的任何休会或延期。

在记录日期营业结束时登记在公司证券登记册上的每一名登记股东，有权就其名下登记的每一股份拥有一票表决权。本会议通知随附通知、委托书和送文函。会议将审议的事项详情请参阅该通告。本文使用但未另行定义的初始大写术语具有通函中赋予的含义。

执行该安排及临时命令的安排计划全文分别载于该通告附录“d”及附录“e”。

为确保你在会议上的代表性，请将随附的委托书交回，无论你是否计划亲自出席会议。派代表出席会议不会妨碍你亲自参加表决。所有由登记股东填写的代理人必须在2023年3月2日前交回公司：

在所有情况下，确保在使用代理的会议或会议休会前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到代理。

非登记股东通过其经纪人或其他中介人收到这些材料时，应按照其经纪人或中介人提供的指示填写并发送代理表格或投票指示表格。为生效，加拿大计算机股份信托公司必须在2023年3月2日上午10：00（温哥华时间）之前收到委托书，如会议延期或延期，则在任何续会或延期的会议召开之前不少于两天（星期六、星期日和节假日除外）。会议主席在事先征得买方书面同意的情况下，可自行决定放弃或延长代理交存的期限，而无须另行通知。

于记录日期营业时间结束时登记的股东有权就该安排决议提出异议，如该安排生效，则有权就其股份的公允价值获得补偿。这一权利在《通知》中有所描述。根据经《安排计划》、《临时命令》及法院任何其他命令修订的《巴塞尔公约》第190条，登记股东如欲提出异议，必须（i）将反对安排决议的书面通知送交Neovasc c/o Blake，Cassels & Graydon LLP，595 Burrard St # 2600，Vancouver BC V7X 1L3，收件人：Alexandra Luchenko，或至迟于三月一日上午十时（温哥华时间）前电邮至alexandra.luchenko@blakes.com，2023年（或紧接会议日期前两个工作日的上午十时（温哥华时间））；及（ii）在其他方面必须严格遵守《通告》所述的异议程序。如果不严格遵守异议程序，可能会导致异议权利的丧失或丧失。如果你想行使异议权，建议你寻求独立的法律意见。见通函中的“异议股东权利”。希望提出异议的非登记股东应知道，只有在记录日期营业结束时登记的股东才有权提出异议。

如对表决程序或填写递送文件的程序有任何疑问或需要更多资料，请致电免费电话：1-866-249-7775，与安排的转让代理和保存人Computershare联络。

日期为不列颠哥伦比亚省里士满的3^rd2023年2月。

代表董事会

这些股东材料正在发送给证券的登记和非登记所有人。如果您是非注册所有人，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及您所持有的证券的信息已按照适用的证券监管要求从您所持有的中介机构处获得。通过选择将这些材料直接发送给你，公司（而不是代表你的中间人）承担了以下责任：（i）将这些材料发送给你，以及（ii）执行你的适当投票指示。请按投票指示请求书中的规定退回你的投票指示。

目 录

目 录

（续）

管理资料通告

截至2023年2月3日

代理人的征集

本通告随同Neovasc管理层征集代理人而提交，该股东大会将于2023年3月6日上午10：00（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595，Suite 2600举行，或随同休会或延期举行。预计招标将主要以邮寄方式进行，但公司董事、高级职员或雇员也可亲自、通过广告或电话征集代理人，而无需支付特别报酬。本次招标的费用由Neovasc承担。

Neovasc已聘请Laurel Hill咨询集团（“Laurel Hill”）担任代理招标代理和股东沟通顾问，除自付费用外，还将向Laurel Hill支付50000加元的代理招标服务费。Neovasc还可以向经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人补偿他们向委托人发送代理材料以获取代理所需的费用。

货币

除非另有说明，“美元”或“美元”指的是美元，“加元”指的是加元。在适用的情况下，除非另有说明，加拿大元数额已按1.00加元= 1.3391美元的汇率换算成美元数额。

致美国股东的通知

公司是一家根据加拿大法律成立的公司。本通告所设想的代理征集和交易涉及加拿大发行人的证券，并根据加拿大公司法和证券法进行。经修订的1934年《美国证券交易法》规定的代理规则不适用于公司或本次招标，因此本次招标不是根据此类美国证券法进行的。股东应注意，加拿大法律的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

投资者根据美国证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律组建的，公司的部分或全部高级职员和董事是加拿大居民，公司和这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。你可能无法在加拿大法院起诉一家加拿大公司或其高级职员或董事违反美国证券法。可能很难迫使加拿大公司及其附属公司服从美国法院的判决。

这一交易没有得到加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何证券监管机构的批准或不批准，也没有任何证券监管机构根据这一交易的公正性或案情或根据本文件所载信息的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股东应根据自己的具体情况，就该安排对其产生的税务后果咨询自己的税务顾问。在“股东的某些所得税考虑-股东的某些加拿大联邦所得税考虑-非加拿大居民的股东的某些加拿大联邦所得税考虑”标题下列出了有关该安排对非加拿大居民股东的加拿大联邦所得税后果的某些信息。在“股东的某些所得税考虑----股东的某些美国联邦所得税考虑”标题下列出了有关该安排对作为美国股东的股东的美国联邦所得税后果的某些信息。有关该安排对股东的以色列所得税后果的某些信息载于“股东的某些所得税考虑----股东的某些以色列所得税考虑”标题下。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本通函，包括本通函附录所载信息，包含适用证券法规定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”），这些信息涉及但不限于完成《安排》的预期时间表、《安排》的益处和协同效应、合并后公司的未来机遇和产品，以及关于Neovasc的期望、意图、计划和信念的任何其他陈述。前瞻性陈述通常可以用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“优化”、“可能”、“将”等前瞻性词语或类似词语来识别，这些词语暗示着未来的结果或其他关于未来事件或业绩的预期、意图、计划、信念、目标、假设或陈述。

股东们被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及许多假设、已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有特定性的，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果大不相同，或导致预测、预测或预测可能被证明是重大不准确的。

与该安排有关的前瞻性陈述所依据的假设包括但不限于：（a）股东将按照临时命令要求的方式批准该安排决议；（b）法院将批准该安排；（c）完成该安排的所有其他条件将得到满足或豁免。这些假设很多都是基于不在Neovasc控制范围内的因素和事件做出的，并且可能没有被证明是正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期结果产生重大差异的因素包括但不限于：各方完成本安排的能力；完成本安排的条件，包括要求获得股东批准或法院按照预期条款或预期时间表批准；各方在安排的时间、完成以及会计和税务处理方面达到预期的能力；根据CVR在CVR规定的时间范围内可能无法实现里程碑的风险，本通告“与该安排有关的风险因素”一节所指明的因素；Neovasc最近的年度资料表格及Neovasc最近的年度及季度财务报告（均可在加拿大证券管理局维持的SEDAR网站www.sedar.com）上查阅。

在不限制本警示性声明其他条文的概括性的情况下，本通告附录“a”所附的公平意见可载有或提及前瞻性资料，并须遵守本文及其中所述的假设、限制和限定条件。

该公司告诫说，上述陈述或提及的前瞻性陈述、风险和假设清单并非详尽无遗。本通告中的所有前瞻性陈述，包括本通告附录所载的信息，均受这些警示性陈述的限制。这些陈述是在本通告发布之日作出的，公司不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律明确要求。本公司不承担对第三方就本公司、其财务或经营业绩或其证券所作的分析、预期或陈述发表评论的义务。

本通告所载的资料

除另有说明外，本通告所载资料截至2023年2月3日。

除本通告所载的资料外，任何人均未获授权就该安排提供资料或作出任何申述，而在就如何就该安排决议进行表决作出决定时，亦不应依赖任何该等资料或申述，或认为该等资料或申述已获公司或买方授权。

本通告并不构成任何人在任何司法管辖区发出购买任何证券的要约或要约出售的邀约，亦不构成任何人在任何司法管辖区发出购买该证券的要约或要约出售的邀约，亦不构成任何人在任何司法管辖区发出购买该证券的要约或要约出售的邀约或要约出售的邀约，亦不构成任何人在任何司法管辖区发出该要约或要约邀约的资格，亦不构成任何人在任何司法管辖区发出该要约或要约出售的要约或要约出售的邀约，亦不构成向任何人发出该要约或要约要约要约要约或要约要约要约要约要约要约要约

本通函中有关本安排及本安排协议的所有摘要及提述，如属本安排，则以本通函附录“d”所附的《安排计划》全文为限，如属本安排协议，则以本通函附录“c”所附的《安排协议》全文为限，每一文本均在SEDAR网站www.sedar.com上存档。

股东不应将本通函的内容解释为法律、税务或财务建议，而应就与本通函有关的法律、税务、财务或其他事项咨询其专业顾问。

如果你通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司或其他中介机构持有股票，你应该联系你的中介机构，以获得关于投票和交出你实益拥有的股票的指示和协助。

本文中使用的初始大写术语具有本通函中赋予的含义。见“术语表”。

与买方有关的资料

本通告中与买方有关的资料，包括“与买方有关的资料”项下的资料，均由买方提供，或以公开的文件和记录为基础。虽然公司并不知悉任何该等资料是不真实或不完整的，但公司或其任何董事、高级人员或顾问均不对该等资料的准确性或完整性承担任何责任，亦不对买方未能披露可能已经发生或可能影响该等资料的完整性或准确性但他们不知道的事件承担任何责任。

关于代理人的资料

谁可以投票

董事会已将2023年2月3日下午5：00（温哥华时间）定为记录日期，以确定有权收到会议通知的股东。每一股东有权就其持有的每一股份拥有一票表决权，并在截至记录日期下午5时（温哥华时间）编制的股东名单上以该股东的名义登记。

有表决权的股份和主要股东

公司的法定股本由无限数量的股份和无限数量的优先股组成，可连续发行。截至记录日期，公司的法定股本为2,759，219股，没有发行和流通的优先股。因此，预期在会议上就已发行股票可能投票的最大数目共计2,759，219。出席会议的业务交易的法定人数为至少两人亲自出席，每一人为有权在会上投票的股东或有权在会上投票的股东的正式指定代理人或代表，而不论这些人持有多少股份。

据Neovasc的董事及高级职员所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指示所持有或指示的股份所附带的累积表决权的10%或以上。

登记股东

登记股东可亲自或委托代理人在会议上投票。登记股东如欲亲自出席会议投票，无须填妥或交回本通函所载的代表委托书或投票指示表格，因为选择出席会议的股东可在会上进行投票和计票。然而，为确保你在会议上的代表性，我们鼓励你退回随附的代表或投票指示表格，无论你是否计划亲自出席。发送你的代理人或投票指示表格不会妨碍你亲自在会议上投票。

选择代理投票的登记股东除了邮寄随附的代理投票表格或投票指示表格外，还可以使用多种方式进行投票。所有由登记股东填写的代理人必须在2023年3月2日前交回公司：

在所有情况下，确保在使用代理的会议或会议休会前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到代理。

请仔细审阅随附的委托书，以获取更多信息和协助资源。

为生效，加拿大中央证券交易所信托公司必须在会议前两天（不包括星期六、星期日和法定假日）上午10：00（温哥华时间）或任何休会或延期前收到代理表格或投票指示表格。经买方事先书面同意，会议主席可自行决定放弃或延长代理交存期限，恕不另行通知。

该股东的代理人或投票指示表所代表的股份将按照持有人在代理人或投票指示表的形式或在可能要求的任何投票中的替代投票方法上所指示的方式进行投票或不参加投票。第三方代理人必须亲自出席会议，以代表股东出席会议。

非登记股东

本公司已将本通告及随附的会议通知的副本分发给中介机构，以分发给非登记股东，费用由公司承担。除非非登记股东放弃接收这些材料的权利，否则中介机构必须将这些材料交付给非登记股东，并就如何对非登记股东实益拥有的股份进行投票寻求指示。在许多情况下，中介机构会利用一家服务公司将这些会议材料转发给非注册股东。

收到这些会议材料的非登记股东通常能够以两种方式之一提供投票指示。

通常，非登记股东将收到一份投票指示表格，该表格必须由非登记股东按照中介机构提供的指示填写并签署。在这种情况下，非登记股东不能为登记股东使用上述机制，必须遵循其中间人提供的指示（在某些情况下，这可能允许通过电话或互联网填写表决指示表格）。

然而，有时可能会向非登记股东提供一份已由中介机构签署的委托书。本委托书仅限于非登记股东实益拥有的股份数量，但在其他情况下未填写。本委托书无须由非登记股东签署。在这种情况下，非登记股东只能通过邮寄或传真完成委托和投票，如上文所述的登记股东。

这些程序旨在使非登记股东能够指导其股份的投票。任何非登记股东如收到代表表格或投票指示表，如希望亲自出席会议并在会上投票（或由另一人代表其出席并投票），应删除代表表格中指明为代表持有人的人的姓名，并在提供的空白处插入非登记股东（或该其他人）的姓名，如为投票指示表，则应遵循中介人提供的相应指示。在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵循中介机构提供的指示。

公司可利用Broadridge Financial Services的QuickVote ™服务，协助不反对将其姓名告知公司的非登记股东直接通过电话对其股份进行投票。我们的代理律师可与非登记股东联络，以协助他们方便地直接通过电话投票表决他们的股份。

代理人的委任

随附的代理人名单所列的人是公司的高级职员、董事和/或其他被提名人。股东有权指定一人或公司（不必是公司的股东）作为代理人，而不是前一句中指定的人，代表股东出席会议并行事。为行使这一权利，股东可以在以代理形式提供的空白处插入该其他人或公司的名称，也可以填写并提交另一种代理形式。

在公司簿册及纪录上名列的人或法团，即为注册股东。非登记股东是以中介机构名义登记的股份的实益拥有人。

如果您在审议《安排》或完成和交付您的代理时有任何问题或需要帮助，请通过电子邮件联系公司代理招标代理和股东沟通顾问Laurel Hill，发送电子邮件至assistance@laurelhill.com，或致电1-877-452-7184（北美免费电话）或1-416-304-0211（北美以外地区接听电话）。

致美国股东的通知

根据《美国交易法》第3b-4条规定的适用于“外国私人发行人”代理招标的豁免，公司的代理招标不受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第14（a）节的要求的约束。因此，本通告是根据加拿大适用的披露要求编制的。美国居民应该意识到，这些要求不同于美国根据《美国交易法》适用于代理声明的要求。

代理人的表决

所附股东代表名单所列的人将按照股东代表的指示，投票或不投票选举他们所代表的股份。如无此种指示，该等股份将被投票赞成该安排决议。

代理人的撤销

注册股东可将一份由该持有人或该持有人的书面授权代理人签署的书面文书，或如该持有人是法团，则可将一份由公司的正式授权人员或代理人签署的书面文书，送交公司注册办事处，地址为：Suite 2600，Three Bentall Centre，595 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V7X 1L3，收件人：Kyle Misewich，可在会议前两天（不包括星期六、星期日和法定假日）上午10：00（温哥华时间）之前的任何时间，或如延期或推迟，则可随时重新召开会议，或在会议当日举行表决前或以法律规定的任何其他方式举行表决前的会议主席。

公司的注册股东亦可在会议或会议休会前两天（不包括星期六、星期日及法定假日）上午十时（温哥华时间）或之前的任何时间，签署一份载有较后日期的委托书，并将该委托书交回加拿大中央证券交易所信托公司，以撤销该委托书。

根据代表表格正式委任的人，只有在代表表格已按照上述规定妥善填写和交付且该代表没有被撤销的情况下，才有权对代表的股份进行投票。

出席会议的登记股东有权通过出席虚拟会议参加表决，如果出席了虚拟会议，其代理人或表决资料表格对该人在会议上或会议休会时所表决的事项即作废。

非登记股东如欲更改其投票，必须安排其各自的中介人代其撤销代理。

代理人的酌处权

随附的委托书授予其中所列人员对随附的会议通知所列事项的修改或更改以及可能适当提交会议或会议休会或延期的其他事项的酌处权。截至本通告发出之日，公司管理层并不知悉有任何该等修订、更改或其他事项须提交会议。然而，如对所附会议通知所指明的事项的任何修订或更改，或管理层现在不知道的任何其他事项，应适当地提交会议或该等事项的任何休会或延期，则公司管理层以所附的代理人形式指定的人所获妥善执行的代理人所代表的股份，将根据该酌处权就该等事项进行表决。

作出安排的背景和理由

安排协议的背景

Neovasc董事会在仔细考虑了公司可用于推进其业务以实现对利益攸关方价值最大化的战略选择之后，授权签订《安排协议》。该《安排协议》的条款是通过Neovasc、Shockwave的代表及其各自的财务和法律顾问之间进行的广泛的公平谈判达成的。以下是在2023年1月17日公开宣布执行《安排协定》之前各方之间的重大活动、会议、谈判和讨论的摘要。

2021年11月4日，Neovasc的首席运营官William Little在一次行业会议上相遇后，与Shockwave业务发展副总裁Michael Lang会面，从广义上讨论了可能的合作伙伴关系、合资公司或收购事宜。当时没有讨论任何具体的交易。2022年上半年，这些一般性讨论不时继续进行，任何一方均未提出具体建议。2022年6月10日，Neovasc与Shockwave签订了一项保密协议，以便进行更实质性的讨论，并据此交换机密信息。

在2022年期间，Little先生还不时会见其他战略公司的代表，介绍Neovasc正在取得的最新进展。

2022年8月18日，Shockwave的首席执行官Doug Godshall和Lang先生主动给Little先生打了一个电话。在本次电话会议上，Shockwave表示他们打算向Neovasc提供一份对两家公司之间的交易无约束力的意向书。

2022年8月19日，Shockwave向Neovasc提交了一份日期为2022年8月18日的不具约束力的初步提案（“初始Shockwave提案”），内容涉及Shockwave提议收购的所有流通股，包括根据任何未行使的期权、认股权证或其他可在收盘时以每股22.00美元现金转换为股份的证券发行的股份（不时修订的“拟议交易”）。The Initial Shockwave Proposal对其要约所依据的Neovasc未偿股权的数量作了具体说明，并要求Neovasc就收购Neovasc进行排他性谈判，初始期限为30天。

2022年8月23日，公司与Piper Sandler签订了一份聘书，据此，Piper Sandler将担任公司独家财务顾问，处理涉及公司50%或以上股份或资产的出售或类似交易。这份聘书取代了之前一份日期为2020年12月16日的聘书，其中Piper Sandler被公司聘用为战略许可交易的财务顾问。

2022年8月24日，董事会与Neovasc管理层和Piper Sandler的代表会面，审查《初次冲击波》提案。Piper Sandler的代表提供了对该提案的初步财务分析，该提案是根据董事会的指示编写的，并与董事会讨论了公司今后可能采取的步骤。经过讨论，董事会要求Piper Sandler和Neovasc管理层与Shockwave公司探讨是否有兴趣对Neovasc进行直接投资，以替代最初的Shockwave提议。董事会还指示Piper Sandler探索其他战略第三方对Neovasc的直接投资。

2022年8月31日，公司首席执行官Fred Colen与Godshall先生进行了交谈，Godshall先生表示董事会的估值预期与Shockwave的初步建议不符，并表示公司希望通过融资而不是通过收购与Shockwave合作。2022年9月7日，Piper Sandler的代表还与Godshall先生就Neovasc的潜在直接投资建议进行了讨论。在此期间，Piper Sandler还与一战略方进行了洽谈，该战略方与美国公司接洽，询问其对Neovasc直接投资的潜在兴趣。经过初步讨论，没有提出任何确定的建议。

2022年9月14日，Shockwave向Piper Sandler的代表明确表示，其对进一步讨论对Neovasc的直接投资不感兴趣。

2022年9月26日，董事会指示Piper Sandler评估是否有任何相关战略方有兴趣收购其二尖瓣知识产权组合。从2022年10月31日到2022年12月5日，Piper Sandler与四个战略方进行了洽谈，并为有关二尖瓣知识产权的初步尽职调查提供了便利。这一过程没有产生任何关于交易的建议，而审计委员会认为该交易对二尖瓣知识产权来说具有足够的价值，有理由与这些当事方进行进一步的讨论。

2022年11月22日，Shockwave向Neovasc提交了日期为2022年11月21日的第二份不具约束力的提案（“第二份Shockwave提案”），内容涉及Shockwave提议收购的所有流通股，包括可根据任何未行使期权、认股权证或其他可转换为股份的证券发行的股份。拟议收购价格为交易完成时每股现金30.00美元，外加一项或有价值权（“CVR”），如果Reducer用于治疗难治性心绞痛的FDA上市许可的完整上市前申请于2025年3月31日或之前提交给FDA，则或有价值权（“CVR”）将支付每股4.00美元现金，如果FDA在2025年12月31日或之前批准Reducer用于治疗难治性心绞痛的上市，则可额外获得每股7.00美元现金。第二次冲击波的提议对其要约所依据的未偿股权数量作了具体说明，并要求Neovasc就收购Neovasc进行排他性谈判，初始期限为30天。

2022年12月1日，董事会会见了Piper Sandler的代表，他提供了根据董事会的指示对第二次冲击波提案编制的初步财务分析。也在会议期间，Neovasc管理层提出了对潜在财务预测的初步分析，假设公司的减速器获得FDA批准并保持独立。随后Neovasc管理层、董事会和Piper Sandler就这种情况下的资金需求以及这种融资可能产生的稀释性影响进行了讨论。经过讨论，董事会指示Piper Sandler的代表向Shockwave提供反建议，即在收盘时以每股40.00美元现金收购，加上每股10.00美元的CVR，即在2026年12月31日之前收到FDA针对患者群体的首次上市批准后每股支付5.00美元，在2026年12月31日之前收到FDA针对患者群体的第二次上市批准后每股额外支付5.00美元。

2022年12月2日，Piper Sandler的一位代表与Godshall先生进行了交谈，告知Godshall先生董事会要求的估值高于第二次冲击波提案中提出的估值，并表示Neovasc将提议对CVR条款进行修订。

2022年12月6日，Piper Sandler的一位代表向Shockwave提交了反收购提议，收购价格为收盘时每股40.00美元现金，外加CVR，即在2026年12月31日之前收到FDA针对患者群体的首次上市批准后每股支付5.00美元，在2026年12月31日之前收到FDA针对患者群体的第二次上市批准后每股额外支付5.00美元。

2022年12月12日，Shockwave向Neovasc提交了第三份不具约束力的提议（“第三次Shockwave提议”），提议收购价格为每股32.00美元，若FDA在2025年12月31日或之前批准Reducer产品用于治疗难治性心绞痛的上市销售，则CVR将支付每股12.00美元的现金。第三次冲击波的提议对其要约所依据的未偿股权数量作了具体说明，并要求Neovasc就收购Neovasc进行排他性谈判，初始期限为30天。

2022年12月12日，经过Colen先生和Godshall先生以及Colen先生和董事会成员的讨论，Colen先生指示Piper Sandler的代表向Shockwave提交一份还价，提议在收盘时以每股36.00美元现金收购，外加CVR，如果FDA在2025年12月31日或之前批准该Reducer的上市，则以现金支付每股12.00美元，如果FDA在2026年1月1日至2026年6月30日期间批准该Reducer的上市，则以每股11.00美元现金支付，如果FDA在2026年7月1日至2026年12月31日期间批准减速器上市，则每股10.00美元以现金支付。

2022年12月14日，董事会与公司的法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP（“Blakes”）以及Piper Sandler的代表举行会议，讨论潜在交易的谈判情况。

2022年12月15日，Shockwave向Neovasc提交了第四份不具约束力的提案（“第四次Shockwave提案”），内容涉及Shockwave提议收购的所有流通股，包括根据任何未行使的期权、认股权证或其他可转换为股票的证券发行的股份，交易结束时每股现金购买价格为32.00美元，外加CVR，如果FDA在2025年12月31日或之前批准用于治疗难治性心绞痛的Reducer的上市销售，则支付每股12.00美元的现金，如果FDA在2026年1月1日至2026年6月30日期间批准Reducer用于治疗难治性心绞痛，则每股8.00美元以现金支付；如果FDA在2026年7月1日至2026年12月31日期间批准Reducer用于治疗难治性心绞痛，则每股4.00美元以现金支付。第四次冲击波的提议对其要约所依据的未偿股权数量作了具体说明，并要求Neovasc就收购Neovasc进行排他性谈判，初始期限为30天。与之前的提案一样，第四次冲击波提案还要求Neovasc的董事和高级职员签订支持和投票协议，以便他们对所持有的该安排投赞成票。

在收到第四次冲击波提案后，董事会于2022年12月16日召开会议，与Piper Sandler和布雷克斯的代表讨论第四次冲击波提案。Colen先生比较了第四次冲击波提案和第一次冲击波提案。Blakes和Piper Sandler的代表也与董事会一起审查了第四次冲击波提案的条款。

2022年12月17日，Shockwave与Neovasc就第四次Shockwave提案签署了一份不具约束力的意向书，其中规定了30天的初始排他期，在此期间双方可以就安排协议的最终条款进行谈判，Shockwave还可以进行尽职调查。这种尽职调查始于2022年12月18日，当时开设了一个电子数据室，Shockwave及其财务和法律顾问可以进入该数据室。从2022年12月18日至2023年1月16日，除了审查电子数据室的材料外，Shockwave及其顾问还与Neovasc的代表及其顾问就尽职调查事项进行了多次讨论。

2022年12月20日，Shockwave发现Neovasc的某些未偿认股权证包含一些条款，持有人有权要求Neovasc在控制权交易发生变更后以超过Shockwave每项提议所依据的价值的价格购买认股权证，Shockwave的每项提议都明确基于其每项提议（包括第四次Shockwave提议）中规定的未偿Neovasc股权数量。Shockwave财务顾问的代表告知Piper Sandler的代表，Shockwave愿意为流通在外的股票、期权、SARs和RSU支付的价值需要降低，以计入可能向含有收购条款的认股权证持有人支付的购买款项，从而使收购Neovasc的总成本与Shockwave在提出包括第四次Shockwave提案在内的建议时预计的成本相同。在董事会成员和Neovasc管理层就认股权证进行讨论后，Piper Sandler被指示与Shockwave的财务顾问讨论与这些认股权证的预计买断成本相关的费用，并因此减少股票、期权、SAR和RSU在交易结束时应付的现金对价。这种讨论一直持续到2023年1月16日。

2022年12月22日，布雷克斯告知董事会，拟议中的交易可能会给至少两名董事Fred Colen和Norman Radow带来MI 61-101含义内的“附带利益”（参见“主要法律事项–加拿大证券法事项”），因此最好由其余董事组成一个特别委员会。经讨论并考虑了法律顾问的建议，董事会批准设立一个由独立董事Steve Rubin、Alexei Marko、Doug Janzen和Paul Geyer各一名的特别委员会，除其他外，负责审查、评估和审查拟议交易，不时向董事会报告其活动和建议，并审查、评估和审查可能为公司股东提供更大价值且符合公司最佳利益的任何战略替代方案。

2023年12月22日晚些时候，特别委员会将拟议交易与2022年12月1日提交给董事会的公司保持独立并通过筹资活动为其知识产权开发提供资金的独立战略进行了比较，并考虑了下文“安排的理由”中概述的其他因素、筹资对公司股东的预期影响、股本的可得性以及无法执行其业务计划的风险。

2022年12月23日，特别委员会批准并通过了上述特别委员会的任务授权，并任命Steve Rubin为特别委员会主席。

同样在2022年12月23日，Shockwave的法律顾问Fenwick & West LLP（简称“Fenwick”）向Neovasc的法律顾问Blakes递交了《安排协议》的初稿。

2022年12月24日，布雷克斯与Neovasc管理层和Piper Sandler的代表一起审查了《安排协议》初稿提出的关键问题。

2022年12月26日和2022年12月27日，特别委员会举行会议，讨论与拟议交易有关的各种最新情况及其下一步措施，包括由于包含收购条款的认股权证的潜在收购价值，可能对股票、期权、特别行政区和受限制股份单位在交易结束时应付的现金对价进行调整。在12月26日的会议上，Piper Sandler的代表与特别委员会讨论了Shockwave对认股权证的立场，并在特别委员会的指导下，提出了一份初步财务分析报告，其中对含有买断条款的认股权证的潜在买断价值进行了分析。布雷克斯详细审查了《安排协定》草案的条款和条件，包括拟议的评论意见。特别委员会审议了这一建议，并就如何回应《安排协定》草案向律师提供了指示。

2022年12月28日，布雷克斯向芬威克递交了《安排协议》的修订草案。此后，各法律顾问继续就《安排协议》的条款进行谈判，直至2022年1月16日执行。

2022年12月29日，特别委员会召开会议，除其他事项外，讨论了拟议交易对Neovasc所有利益相关者的影响，包括股东、认股权证持有人、期权持有人、员工和临床试验参与者。

2023年1月3日，特别委员会会见了Piper Sandler的代表，后者按照特别委员会的指示编写了一份初步财务分析报告，其中包括Shockwave以企业为基础提供的对价、在拟议交易中应付给期权、SARs和RSU股东的对价以及包含收购条款的认股权证的潜在收购价值。特别委员会还与Neovasc的管理层、布雷克和Piper Sandler的代表讨论了替代《安排》的其他战略选择。

2023年1月3日，Fenwick向Blakes表示，Shockwave将要求公司最大的个人股东Strul同意，如果公司签订《安排协议》，它将同时签订《转换、支持和投票协议》，根据该协议，除其他事项外，它将同意投票支持该安排，并在安排结束前将其可转换票据转换为股票，并于2023年1月9日，Strul表示愿意签订《转换、支持和投票协议》。见“安排详情– Strul转换、支持和投票协议”。

2023年1月6日，芬威克向布雷克斯提交了《安排协议》的进一步修订草案。

2023年1月7日，特别委员会与布雷克和Piper Sandler的代表举行会议，讨论《安排协定》草案的订正问题。在这次会议上，法律顾问告知，根据拟议交易，除了Fred Colen和Norman Radow之外，Doug Janzen还可能根据MI 61-101（参见“主要法律事项–加拿大证券法事项”）获得“附带利益”，因此就本次交易而言，可能不会被视为“独立”董事。Janzen先生提出辞去特别委员会的职务，以解决这一问题，他的辞职被接受。

2023年1月12日，布雷克斯向芬威克交付了一份《安排协议》的修订本，双方的法律顾问继续讨论协议中尚待解决的问题。

2022年1月14日，芬威克公司向布雷克斯公司递交了《安排协议》的修订本。

2023年1月15日，特别委员会与Piper Sandler的代表会面，讨论拟议中的交易。在会议上，Piper Sandler的代表向特别委员会介绍了与Shockwave的财务顾问就由于含有买断条款的认股权证的潜在买断价值而在交割时应支付给股东和期权、SAR和RSU持有人的对价进行谈判的最新情况。特别委员会指示Neovasc管理层向Shockwave提出关于交割时应支付的对价和CVR条款的反建议。2023年1月15日晚以及2023年1月16日白天，Neovasc管理层和Piper Sandler的代表与Shockwave及其财务顾问讨论了这些条款，提议将收盘价时应付的现金对价提高至每股28.00美元，并修改CVR的条款，如果《第四次冲击波》提案中的每个日期都晚至一年实现里程碑，则分别需支付12.00美元、8.00美元和4.00美元。

2023年1月16日，经过进一步谈判，Shockwave提出一项建议，告知Neovasc这是其最佳最终方案，即收购价格为每股27.25美元，交易完成时支付现金，外加CVR，如果在2026年6月30日或之前实现里程碑，则每股支付12.00美元，如果在2026年7月1日至2026年12月31日期间实现里程碑，则每股支付8.00美元，如果在2027年1月1日至2027年12月31日期间实现里程碑，则每股支付4.00美元。认股权证应按照其条款处理。

2023年1月16日下午，特别委员会与董事会全体成员和Neovasc的高级管理人员、Blakes和Piper Sandler的代表举行会议，与管理人员和顾问们讨论Shockwave就本次审议提出的最后提案。在会议上，Piper Sandler对提出的考虑因素提供了财务分析，并向特别委员会提出了口头意见，该意见随后得到书面确认，即截至提出公平性意见之日，在遵守其中所载假设、限制和资格的前提下，从财务角度来看，股东根据《安排协议》应收到的现金部分对股东而言是公平的。在Piper Sandler的介绍结束后，Neovasc的管理人员和那些不是特别委员会成员的主任离开了会议。经过对拟议交易的讨论和审议，并对拟议交易的条款和条件进行了审查，包括对未经请求的优先提议作出回应的能力、与该安排相关的利益和风险、Neovasc的业务、完成拟议交易的预期时间、与该安排相关的风险、公平性意见以及特别委员会成员认为相关的其他事项，特别委员会一致认为，本安排对股东是公平的，本安排及订立本安排协议符合Neovasc及其股东的最佳利益。特别委员会一致决议建议董事会批准该安排及订立该安排协议、CVR协议及支持协议及投票协议，并建议股东对该安排投赞成票。

在特别委员会会议之后，委员会全体成员举行会议，接收特别委员会的报告，并与Blakes和Piper Sandler的代表讨论可能的交易。Blakes与董事会一起审查了《安排协议》、《CVR协议》以及就该《安排》订立的支持协议和投票协议的条款，并向董事会提供了向Neovasc的高级管理人员Blakes和Piper Sandler的代表提问的机会。经讨论并考虑到特别委员会的一致建议、特别委员会本身对拟议交易的评估以及股东的利益和其他有关事项，董事会一致认为，股东根据该安排收取的代价对股东公平，且订立该安排及订立该安排协议符合Neovasc及其股东的最佳利益。董事会一致同意订立《安排协议》，并一致决定建议股东投票赞成该《安排》。Neovasc与Shockwave于2022年1月16日晚签署了《安排协议》，该协议于2022年1月17日美国和加拿大金融市场开市前公告。

特别委员会的建议

经过认真考虑，包括彻底检讨《安排协议》、《公平意见》等事项，并考虑到公司的最佳利益，并经与管理层、其法律顾问和Piper Sandler协商后，特别委员会一致认为，从财务角度来看，股东根据该安排应收到的对价对股东而言是公平的，且该安排符合公司的最佳利益。因此，特别委员会一致建议联委会核准《安排协议》，并建议股东投票赞成《安排决议》。

委员会的建议

董事会在认真考虑，包括彻底审查《安排协议》和其他事项后，考虑到公司的最佳利益，并在与管理层、Piper Sandler和外部法律顾问协商后，根据特别委员会的一致建议，已决定批准订立及执行及交付安排协议及履行其在该协议下的义务及某些有关事宜是可取的，并符合公司的最佳利益，而该安排对股东是公平的，而该安排亦符合公司的最佳利益。因此，董事会一致通过了《安排协议》，并一致建议股东对《安排决议》投赞成票。

作出安排的理由

在评价和批准该安排并作出决定和建议时，特别委员会和联委会认真考虑了Neovasc目前和预计未来的业务以及《安排协议》和《安排计划》的条款。特别委员会和审计委员会审议了若干因素，其中包括：

特别委员会和联委会在法律和财务顾问的支持和咨询下，还审议了《安排》和《安排协定》以及其他因素造成的若干潜在风险，包括：

见“安排的背景”和“安排的理由”。

特别委员会和审计委员会审议的资料、因素和风险的上述摘要不是、也不打算是详尽无遗的。鉴于在评价《安排》时所考虑的因素和信息量，特别委员会和审计委员会认为，对在得出结论和建议时所考虑的每一具体因素进行量化或试图以其他方式赋予任何相对的权重并不实际，也没有量化或试图赋予这些因素任何相对的权重。特别委员会和审计委员会的建议是在考虑了上述所有因素后，根据他们对Neovasc的业务、财务状况和前景的共同了解，并根据审计委员会和特别委员会的财务顾问以及公司法律顾问的意见提出的。此外，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。

Piper Sandler公平性意见

以下仅为《公平意见》的摘要，全文以《公平意见》全文为准。董事会促请股东仔细阅读《公平意见》全文。日期为2023年1月16日的书面公平意见全文，载列对Piper Sandler进行的检讨所作出的假设、所循的程序、所考虑的事项及所受的限制及保留意见，载于本通告附录“a”。编制公平意见，如公平意见，是一个复杂的过程，不一定可以进行部分分析或简要说明。

关于董事会和特别委员会对该安排的评价，特别委员会收到Piper Sandler提出的公平意见，即Piper Sandler认为，截至公平意见提出之日，在遵守其中所载假设、限制和资格的前提下，从财务角度来看，股东根据《安排协议》应收到的现金部分对股东而言是公平的。

在提出其公平性意见时，Piper Sandler进行了以下财务分析：（i）选定的上市公司分析；（ii）选定的先例交易分析和（iii）贴现现金流分析。对于选定的上市公司分析，Piper Sandler审阅了Neovasc的部分历史财务数据和Neovasc的估计财务数据，这些数据基于Neovasc管理层提供的预测，并将它们与选定的上市公司的相应财务数据（如适用）进行了比较，这些公司在经营特点、地理位置、商业重点、增长前景和风险状况方面被视为与Neovasc具有可比性。对于选定的先例交易分析，Piper Sandler审阅了选定的已完成并购交易的公开信息，这些交易涉及选定的早期和商业化前结构性心脏和介入心脏病学目标公司，Piper Sandler认为这些公司需要考虑与Neovasc和《重组安排》相关的相关事宜。Piper Sandler还进行了贴现现金流分析，使用Neovasc管理层提供的预测，基于2023年1月1日至2032年12月31日的自由现金流净现值和2032年12月31日的终值，使用截至2022年12月31日的永续增长率贴现，计算出Neovasc的一系列理论企业价值。

Piper Sandler（其已给予且未撤回书面同意，同意在本通告中以其格式及上下文提及其名称，并同意将《公平意见》副本作为本通告附录“a”）仅供特别委员会参考及协助其审议其中所设想的交易，且《公平意见》不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式提及，也不得存档，包括在任何注册声明、代理声明、资料通告或任何其他文件内或全部或部分提述，但经Piper Sandler事先书面同意的除外。公平意见仅从财务角度论述股东根据《安排协议》将收到的现金部分的公平性，不应也不应被解释为对公司或其资产或证券的估值。公平意见并非就任何股东应如何就与该安排有关的任何事项投票或采取行动、就Neovasc的证券在任何时间可能交易的价格或任何其他事项提供建议。Piper Sandler并无承诺重申或修订《公平意见》或就公平意见日期后发生的任何事件作出其他评论，亦无义务更新、修订或重申《公平意见》。

根据日期为2022年8月23日并于2023年1月12日修订的聘用协议，公司聘请Piper Sandler担任董事会和特别委员会的独家财务顾问。该聘用协议取代了公司与Piper Sandler于2020年12月16日签订的先前聘用协议。根据Neovasc与Piper Sandler之间的聘用协议，Piper Sandler除其他事项外，同意为涉及公司50%或以上股份或资产的出售或类似交易提供某些财务咨询和投资银行服务，并应要求向特别委员会提出意见，说明从财务角度来看股东根据《安排协议》收到的现金部分的公平性。根据与Piper Sandler签订的接战协议的条款，Neovasc有义务向Piper Sandler支付一定的服务费，其中一部分在向特别委员会提交《公平性意见》时支付（该部分不取决于《安排》的完成情况），其中很大一部分取决于《安排》的完成情况。Neovasc还同意偿还Piper Sandler的合理自付费用，并赔偿Piper Sandler和某些相关方因聘用Piper Sandler而引起的或与之有关的某些责任和其他物品。

Piper Sandler不是公司或买方的内幕人士、联系人或附属公司，亦不是除董事会及特别委员会就该安排向其他人或公司提供顾问外的任何人或公司的顾问。Piper Sandler与公司、买方或其任何关联公司均未就未来的交易签订任何其他协议或安排。在日常业务过程中，Piper Sandler及其关联公司可能会为自己或客户的账户积极交易公司和买方的证券，因此可能随时持有此类证券的多头或空头。Piper Sandler今后还可能向公司、买方或与公司有关联的实体或买方提供投资银行和财务咨询服务，并可能因此获得赔偿。

在特别委员会2023年1月16日的会议上，Piper Sandler发表口头意见，随后得到《公平意见》的书面确认，即截至《公平意见》发表之日，在遵守其中所载假设、限制和资格的前提下，从财务角度来看，股东根据《安排协议》将收到的现金部分对股东而言是公平的。

安排的详情

安排摘要

公司于2023年1月16日与买方签订了《安排协议》。安排协议的副本可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅，作为公司于2023年1月17日向SEC提交的6-K表格的证据。安排协议就安排计划的实施作出规定。据此，除其他事项外，股东（异议股东除外）每持有一股股份，将获得（i）现金部分和（ii）一份CVR。

根据该安排，在紧接生效时间之前尚未执行的每一项期权、SAR和RSU将按照其条款并与《安排计划》相关。随后，每份未行使的期权将被视为由持有人转让给公司，以换取（i）等于现金部分减去该期权适用的每股行使价的金额，以及（ii）一份CVR减去任何适用的预扣款，而该期权应立即取消。公司和买方均无义务就任何非价内期权且未在生效时间之前行使的期权向期权持有人支付对价或任何其他金额，任何此类期权将立即被取消，不予考虑。此外，每一未偿还的受限制股份单位和SAR将被视为由持有人转让给公司，以换取对价，减去任何适用的预扣，该受限制股份单位或SAR应立即注销。

截至生效日期，所有尚未行使的认股权证将按照其各自的条款和条件处理。本安排协议及本安排并不改变适用的认股权证所载的认股权证持有人的权利，而认股权证持有人就与本安排协议所设想的交易有关的认股权证应享有认股权证及转换、支持和投票协议（就Strul持有的认股权证而言）的明示条款所载的权利，因为这些条款可能不时经与适用的认股权证持有人达成的协议加以修订。在生效时间之前尚未行使的所有未行使认股权证将由买方承担，并将按照其条款继续执行。

批准该安排的安排决议须由（i）至少66人批准²/₃亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投票数的百分比，每一方均有权对每股股份投一票；（ii）亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东对安排决议所投票数的多数，每一方均有权对每股股份投一票，但不包括根据MI 61-101规定须予以排除的股份所附票数。据公司所知，只有公司首席执行官Fred Colen、公司董事Norman Radow和公司董事Doug Janzen所持有的股份所附的表决权将被排除在亲自出席会议或由代理人代表出席会议的公司股东对安排决议所投的不少于过半数的赞成票之外，因此不包括加拿大法律为此目的根据MI 61-101规定所排除的表决权。见“主要法律事项----加拿大证券法事项”。

见“安排协议”。

安排步骤

以下概述了在完成安排的所有条件均已满足或放弃的情况下，在生效日期根据安排计划将采取的步骤。以下说明全文参照本通告附录“d”所附《安排计划》全文加以限定。

根据该安排，下列每一事件均应发生，并应被视为按下述顺序发生，无需任何进一步的授权、行动或手续，在每一情况下，除非另有说明，自生效时间起每隔五分钟生效：

期权、RSU和SARs的处理

异议股东

股份

董事及高级人员在该安排中的权益

公司董事及高级人员在该安排中的权益，可能与其他股东的权益不同，或可能与其他股东的权益不同，或与其他股东的权益不同。这些利益包括下文所述的利益。董事会意识到这些利益，并在建议股东批准该安排时，除其他事项外，审议了这些利益。

股份

公司董事和高级人员（截至2023年1月16日，实益拥有或行使控制权或指令权的股份总数为102,253股，约占已发行和未发行股份的3.71%）已各自签订了一份支持和投票协议，根据该协议，他们各自同意将各自的股份投票赞成该安排决议。

根据本安排，该等公司董事及高级人员及其联系人所持有的所有股份，将与所有其他股东所持有的股份同等对待。如果这一安排完成，公司的这些董事和高级管理人员将获得总额约为2786394美元和102253欧元的CVR，以换取他们在2023年1月16日实益拥有的或对其行使控制或指示的所有股份。

期权、RSU和SARs的处理

选项

截至2023年2月2日，公司董事和高级职员共拥有根据股票期权计划授予的189295份期权。根据安排计划（并以安排完成为条件），自生效时间起，紧接生效时间之前的每份未归属期权将根据其条款并与安排计划相关归属，随后，每份未归属期权将被视为由持有人转让给公司，以换取每份价内期权（i）等于现金部分减去该期权的适用行使价（扣除适用的预扣税）后的金额，以及（ii）一份CVR，减去任何适用的预扣款项，该选择权应立即取消。非价内期权的期权持有人将有机会按照股票期权计划的条款在生效时间之前行使期权（包括任何未归属的期权，这些期权将按照其与安排结束有关的条款归属）；但（i）不得以“净额结算”的方式行使期权，（ii）任何期权（不论该期权是否为价内期权）的持有人均不得在公司与买方相互协定的日期前五个营业日之后行使该期权，而该日期将是该安排的预计结束日期。公司或买方均无义务就任何并非价内期权且未在生效时间之前行使的期权支付对价或任何其他金额。因此，在安排完成时，董事及高级人员每人将就于生效日期所持有的每份实值期权收取（i）等于现金部分减去该期权的适用行使价的金额，及（ii）一份CVR减去任何适用的预扣款。如果该安排完成，并假设在2023年2月2日至生效时间期间没有行使既得期权，公司董事和高级职员将获得总计约972857美元和77150欧元的现金等价物，以换取他们截至2023年2月2日所持有的所有期权。

RSU

截至2023年2月2日，公司董事和高级职员共持有根据RSU计划批准的89153个RSU。此外，根据该安排（并以该安排完成为条件），自生效时间起，紧接生效时间之前的每个未清偿的RSU将按照其条款归属，随后，每个未清偿的RSU将被视为由持有人转让给公司，以换取对价，减去任何适用的预扣，该RSU应立即注销。因此，在安排结束时，每位董事将有权就在生效时拥有的每个RSU收取对价，减去任何适用的预扣款项。如果该安排完成，公司董事将获得总计约2411298美元和88488欧元的总对价，作为董事截至2023年2月2日持有的所有RSU的交换条件，并假设在2023年2月2日至生效期间没有根据RSU计划的条款赎回RSU。

特区

截至2023年2月2日，公司人员共持有根据《特区计划》批出的255,000个特区币。此外，根据该安排（并以该安排完成为条件），自生效时间起，紧接生效时间之前的每项未清偿的特别行政区将按照其条款归属，其后，每项未清偿的特别行政区将被视为由持有人转让给公司，以换取对价，减去任何适用的预扣，而该特别行政区将立即被取消。因此，在安排结束时，每名高级人员将有权收取在生效时间拥有的每一特区的代价，减去任何适用的预扣款项。如果该安排完成，公司人员将获得总计6948750美元和255000元的现金奖励，以换取该人员截至2023年2月2日持有的所有现金奖励，并假设在2023年2月2日至生效期间没有任何现金奖励按照特区计划的规定赎回。

控制权协议的变更

公司与某些高级职员签订了包含控制权变更条款的协议，这些高级职员分别是Fred Colen（总裁兼首席执行官）、William Little（首席运营官）、Chris Clark（首席财务官）、John Panton（首席质量官）、Lisa Becker（全球心绞痛疗法监管事务副总裁）、Sarah Gallagher（临床事务副总裁）、Susan Milne（人力资源副总裁）和Jared Hanson（产品监控与风险管理总监）（统称“控制权变更协议”）。

控制权变更协议并没有规定仅因控制权变更（如安排）而向公司高级人员支付任何额外补偿。然而，如下文所详述，《控制权变更协议》规定，在控制权变更后规定的若干个月内随后无故终止雇用或因正当理由辞职的情况下，应给予赔偿。

根据《控制权变更协议》，如果《安排》完成，并在《安排》完成后的12个月内按上述规定触发应享权利，上述个人（不包括Jared Hanson）将有权根据目前的薪酬和奖金应享权利合计获得约5866562美元的现金补偿。

如果在安排完成后的6个月内完成安排并按上述规定触发应享权利，Jared Hanson将有权根据目前的薪酬和应享奖金获得总计约119216.80美元的现金补偿。

为本节之目的：

“原因”具有普通法中通常归于“原因”或“终止的正当理由”的含义，在不限制前述内容的情况下，包括以下任何作为或不作为：

在下列情况下，“控制权变更”应视为已发生：

“正当理由”是指在控制权变更后的12个月内，未经员工书面同意，发生以下任何一种情况：

威廉·利特尔，Chris Clark，John Panton，丽莎·贝克尔，莎拉·加拉格尔和苏珊·米尔恩

上述个人的《控制权变更协议》规定，如果公司在控制权变更后12个月内无故终止该雇员的雇用及其各自的雇用协议，或该雇员因正当理由终止其雇用及其各自的雇用协议，则公司将在以公司可接受的形式执行放弃和解除索赔的前提下：

Fred Colen

Fred Colen的《控制权变更协议》规定，如果公司或其继任者在控制权变更后12个月内无故终止与该雇员的雇佣关系或终止与该雇员的雇佣关系，或该雇员有正当理由终止与该雇员的雇佣关系，则公司或其继任者将：

贾里德·汉森

Jared Hanson的《控制权变更协议》规定，如果在控制权变更后六个月内，公司无故终止其雇佣关系，公司将向该雇员支付一笔相当于其在终止合同之日的六个月基本工资减去适用的预扣款后的一笔总金额，但须以公司可接受的形式执行放弃和解除索赔。将在60号公路上付款^第终止日期的次日，前提是解除协议所载的所有法定解除期限均已届满，不得撤销。如果可用于执行（和不撤销）释放的期限超过一个日历年，则应按照协议的适用条款和《国内税收法》第409A节的要求，在第二个日历年之前付款。如果雇员因任何其他原因被终止雇用或辞职，则该雇员将无权获得控制权变更遣散费。本控制权变更付款须代替他根据公司的任何其他现金遣散计划、协议、政策或计划而有权享有的任何现金遣散费。

根据期权、RSU和SAR向公司董事和高级职员支付的现金以及公司董事和高级职员的持股

除了就期权、注册会计师、特别行政区特别行政区特别委员会每名成员（特别委员会主席除外）就该安排所提供的服务每月支付4000美元的聘用费外，公司的任何非执行董事将不会因拟议的安排而收到任何付款，但有关该等董事实益拥有的股份的款额将按与所有其他股东相同的条件支付。

下面的图表列出了公司的每位董事和某些高级职员：（一）该董事或高级职员及其联系人和关联公司实益拥有的股份数量；（二）公司的每位董事或高级职员根据期权、RSU和SAR安排应支付的现金和CVR金额。

注意事项：

公司董事及高级人员的持续保险

《安排协议》规定，在生效日期之前，公司应购买董事和高级人员责任保险的惯常尾单，提供的保护总额不低于公司及其子公司维持的、在紧接生效日期之前有效的保单所提供的保护，并为在生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护。《安排协议》还规定，买方将或将促使公司及其附属公司在自生效之日起六年内保持此类尾单有效，而不减少范围或覆盖面。

安排的资金来源

假设没有股东有效行使其异议权，买方预计将支付约1亿美元的初始总额，以收购所有已发行股份，并在达成里程碑时以CVR形式支付最多约4700万美元的潜在延期付款。买方已向公司陈述并保证，在生效时，买方应有足够的资金来支付根据《安排协议》和《安排计划》的条款根据《安排》应付的总代价。

证券交易所除牌

预计该安排完成后，股票将从多伦多证券交易所和纳斯达克摘牌。预计该公司还将提出申请，根据加拿大证券法终止其作为报告发行人的地位，并根据《美国交易法》注销其证券登记。

安排生效的程序

该安排将根据《安排协议》的条款，以根据《巴塞尔公约》订立的法定安排计划的方式实施。为使《安排》生效，必须采取下列程序性步骤：

股东批准

在会议上，根据临时命令，股东将被要求在认为适当的情况下批准该安排决议。截至记录日期下午5时（温哥华时间），每名股东均有权就安排决议进行表决。安排决议所需的股东批准为（i）至少66²/₃亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东对安排决议所投票数的百分比，每一方均有权每股投一票；（ii）亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东对安排决议所投票数的多数，每一方均有权每股投一票，不包括根据MI 61-101要求排除的股份所附票数。据公司所知，只有公司首席执行官Fred Colen、公司董事Norman Radow和公司董事Doug Janzen所持有的股份所附的表决权将被排除在亲自出席会议或由代理人代表出席会议的公司股东对安排决议所投的不少于过半数的赞成票之外，因此不包括加拿大法律为此目的根据MI 61-101规定所排除的表决权。安排决议必须获得规定的股东批准，公司才能寻求最终命令，并根据最终命令的条款在生效日期实施该安排。

有关股东根据该安排收取对价所应遵循的程序的资料，见“交回股份证书和/或DRS通知及支付对价的程序----交付对价”和“交回股份证书和/或DRS通知及支付对价的程序----支付对价”。

另见“一般代理事项----所需程序和表决”和“主要法律事项----加拿大证券法事项”。

法院批准

临时命令

根据CBCA作出的安排需要得到法院的批准。因此，公司于2023年2月3日获得了《临时命令》，其中除其他外规定：

临时命令作为附录“e”附于本通告。

最终订单

CBCA规定，安排计划需要法院批准。在符合《安排协议》的规定的情况下，如果股东在会议上以临时命令所要求的方式批准了该安排决议，公司打算向法院申请最终命令。

预计将于2023年3月9日上午9时45分（温哥华时间）（或律师可能听取意见后）在温哥华举行的不列颠哥伦比亚省最高法院于2023年3月9日上午9时45分在不列颠哥伦比亚省温哥华SmithSt，V6Z 2E1号（或法院可能决定的其他地点）的法院进行关于批准该安排的最后命令的申请的听讯。最后命令的呈请聆讯通知书见附录“f”。将就《最后命令》提交法院的动议全文副本将在公司网站上提供。在聆讯中，任何股东及任何其他具有法律地位的一方如欲参与聆讯或获代表出席聆讯或提出证据或论点，可按临时命令所述的拖延及方式，在向法院提交并送达公司的情况下，向买方提交一份出庭通知书，连同该一方拟向法院提出的任何证据或材料，但须向法院提交一份副本。

公司的律师告诉公司，法院在就安排计划作出命令时，根据《巴塞尔公约》拥有广泛的酌处权，除其他外，法院将从实质和程序的角度考虑该安排的公正性和合理性。法院可按法院指示的任何方式，批准所建议的或经修订的安排，但须符合法院认为适当的条款及条件（如有的话）。根据任何所需修订的性质，公司及买方可决定不进行该安排。

假设《最后命令》已获批出，而成交的其他先决条件在法律上容许的范围内已获满足或放弃，公司拟在合理切实可行的范围内尽快将《安排条款》提交处长，无论如何，须在条件对其有利的适用一方或多方予以满足后5个营业日内，或在不受禁止的情况下，将《安排条款》提交处长，完成本安排的条件，以使本安排生效，以及完成本安排协议所设想的交易所需的各种其他文件，将予签署和交付。

支助和投票协议

以下仅是公司董事和高级职员签订的《支持和投票协议》和Strul签订的《转换、支持和投票协议》的某些重要条款的摘要，全文以协议全文为准。请股东阅读公司董事和高级职员签订的《支持和投票协议》以及Strul签订的《转换、支持和投票协议》全文。Strul签订的转换、支持和投票协议以及公司董事和高级管理人员签订的一份支持和投票协议均已提交，并可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅，作为公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的证据。

2023年1月16日，公司各董事及高级人员与Strul（合计直接或间接持有或控制或指示合计254,068股股份，约占已发行和流通股份的9.23%）签订了支持和投票协议，据此，他们各自同意将其所有股份投票赞成该安排决议。

除其他事项外，Strul还同意：（i）在紧接生效时间之前，以25.00美元的转换价格将公司向Strul发行的初始本金为13,000，000美元的可转换票据转换为股份；（ii）公司有权行使其权利，要求公司购买某些认股权证，以与其价值相等的现金金额收购Strul持有的股份；（iii）某些非价内认股权证收购Strul持有的股份，应于生效时间终止。

主任和干事支助和表决协议

盟约

根据他们各自的支持和投票协议，公司的这些董事和高级职员除其他事项外，同意以下契约：

终止权

支持和投票协议将在《安排协议》生效时间或根据协议条款终止时自动终止，以较早者为准。此外，支持和投票协议可通过以下书面通知终止：

Strul转换、支持和投票协议

Strul于2023年1月16日与买方和公司签订了转换、支持和投票协议。根据转换、支持和投票协议，Strul同意（其中包括）将可转换票据转换为股份。Strul持有151,815股，转换后，Strul将成为约504,195股的实益拥有人。根据转换、支持和投票协议，Strul已同意以151,815股投票赞成该安排决议。根据转换、支持和投票协议，在生效时间当日或之后立即，并在Strul履行完转换、支持和投票协议规定的义务后，Neovasc应向Strul支付相当于可转换票据转换前可转换票据未偿本金总额3%的费用。

Strul盟约

根据《转换、支持和投票协议》，Strul除其他事项外，同意就支持和投票协议签署与上述相同的盟约，并同意以下附加盟约：

当且仅当有效时间发生时：

根据转换、支持和投票协议，公司同意（其中包括）以下契约：

终止权

转换、支持和投票协议将在《安排协议》的生效时间或根据协议中的条款终止时自动终止，以较早者为准。此外，转换、支持和投票协议可通过以下书面通知终止：

时间安排

该安排自生效日期及生效日期起生效，而生效日期预期为《安排条款》、《最后命令》副本及署长所要求的其他资料向署长存档的日期。如会议如期举行，而会议并无延期或延期，而取得所需的股东批准，公司将申请发出最后命令，批准该安排。在收到公司和买方满意的最后定单的形式和实质内容，并满足或放弃《安排协议》所列的所有其他条件的前提下，公司预计生效日期将在2023年上半年。然而，不可能确切地说明生效日期将在何时发生。生效日期可能因若干原因而推迟，包括未能满足在预期时限内完成《安排》的条件。

费用

公司与本协议所设想的安排有关的费用、成本和开支估计数，包括但不限于财务顾问费、备案费、法律和会计费、代理招标费以及印刷和邮寄费，但不包括公司根据本协议就未付期权、RSU和SAR支付的款项，预计约为740万美元。

安排协议

以下仅是包括《安排计划》在内的《安排协议》重要条款的摘要，并以《安排计划》在内的《安排协议》全文为全文。促请股东阅读《安排协议》全文，包括《安排计划》全文。安排计划的副本作为附录“d”附于本通告，安排协议全文可在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅，作为公司于2023年1月17日向SEC提交的6-K表格的附件。本安排协议就本通函所述交易确立并管辖公司与买方之间的法律关系。本文无意作为关于公司或买方的事实、业务或业务信息的来源。

根据《安排协定》，商定双方将按照《安排协定》和《安排计划》的规定执行《安排》。见“安排——安排生效的程序”。

安排的生效日期

公司须在《安排协议》所列并在下文“成交条件”中概述的条件得到满足后，在合理切实可行的范围内尽快将《安排条款》提交署长，如条件未被禁止，则该等条件应由对其有利的适用一方或多方放弃，（不包括根据其条款在生效日期之前不能得到满足的条件，但须由对其有利的适用一方或多方在未被禁止的情况下，自生效日期起满足或放弃这些条件），除非双方书面商定另一时间或日期。自生效时间起及之后，该安排将具有适用法律，包括CBCA规定的所有效力。

然而，不可能确切地说明生效日期将在何时发生。生效日期可能早于预期，也可能因若干原因而推迟，包括法院在审理最后命令的申请时提出异议。

预扣权

买方、公司、保存人、权利代理人和任何其他适用的第三方付款代理人（各自为“付款人”）有权从根据本安排或本安排协议应支付或以其他方式交付给任何人（包括行使异议权的股东）的任何款项中扣除或扣留，并有权从任何前股东和期权、RSU或SAR的持有人应支付的所有股息、其他分配或其他款项中扣除或扣留，这些税款或其他款项由买方、公司、保存人或权利代理人合理地确定，根据《税法》或《美国国内税收法》、《条例》或任何适用法律的任何其他规定，并根据《预扣税裁定》（如果获得），必须扣除或扣缴此类款项。在如此扣除或扣留税款或其他款项的情况下，就本安排协议下的所有目的而言，该等已扣除或扣留的税款或其他款项应视为已支付予被扣除或扣留的人，但该等已扣除或扣留的税款或其他款项须实际汇至有关税务机关。

尽管有上述规定，但在不违反《扣缴税款裁定》中任何其他相反规定的情况下，如果就以色列税款取得，则应由保存人、权利代理人或公司（视情况而定）保留应付给每个股东和RSU、SAR和期权持有人（每个“受款人”）的对价，为每名该等受款人的利益，在生效时间后一百八十天内，或在就CVR缴付款项的日期后九十天内（或买方为容许受款人提交有效税单而可能规定的较长合理期间）（“扣缴日期”），但买方、公司、保存人或权利代理人（视属何情况而定）除外，ITA另有明确指示（在此期间，除下文规定外，任何付款人不得向受款人支付任何款项，并从根据《安排协议》应交付的款项中扣留任何以色列税款，在此期间，每一受款人均可获得有效的税单）。如果收款人不迟于预扣税款撤销日期前三个工作日（如收到预扣税款裁定）向付款人交付一份以色列预扣税款申报和适用的预扣税款裁定所要求的任何证明文件，或（ii）一份有效的税单（或任何适用的税法所要求的其他表格），则应将应付该收款人的代价支付给该收款人，并应根据该代价扣除和扣缴任何以色列税款，但须受适用于该付款的任何非以色列扣缴（如有的话）的规限。除扣缴税款裁定另有规定外，如任何受款人（i）在扣缴税款截止日期前三个工作日内未向付款人提供以色列扣缴税款申报和所有证明文件（如已获得扣缴税款裁定并要求提供此种证明文件）或有效税单（或任何适用税法所要求的其他表格），（ii）向付款人提出书面请求，要求在扣缴日期之前将其部分的对价退还，但未在该时间或之前提交为以色列扣缴税款目的的申报和所有证明文件（如取得扣缴税款裁定并要求提供此种证明文件）或有效税单（或任何适用的税法所要求的其他表格），然后，应根据买方、公司、保存人或权利代理人（如适用）合理确定的适用预扣率，从该收款人的部分对价中预扣的金额计算。除非在预扣税款裁定中另有规定，如果获得，就根据本协议以美元支付的款项以新以色列谢克尔预扣的款项，应根据实际向任何收款人支付款项之日的兑换率计算，任何货币兑换佣金将由适用的收款人承担，并从将向该收款人支付的款项中扣除。

自安排协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快指示其以色列律师、顾问和会计师编制并向ITA提交一份裁决申请书（该申请书须在买方或其以色列律师提交前获得其批准，且该申请书的批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）：（i）就任何受款人（下文第（ii）款下的受款人除外）（a）而豁免买方、公司、保存人及权利代理人（如适用），以及各自的代理人对根据《安排协议》应付或以其他方式交付的任何对价，包括现金部分或CVR对价，承担从源头上扣缴以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（b）明确指示买方、公司、存托人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人如何从源头上扣缴税款；（ii）对于期权持有人，非以色列居民的RSU和SAR（定义见本条例或由ITA确定），（a）免除买方、公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人根据《安排协议》就任何应付或以其他方式交付的对价在源头代扣以色列税款的义务，或澄清不存在此类义务，或（b）指示买方、公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人如何在源头代扣以色列税款，适用的预扣税税率以及如何识别任何此类非以色列居民（《预扣税裁定》）。公司应尽最大努力在生效时间之前取得扣缴税款裁定，但为免生疑问，在生效时间之前取得扣缴税款裁定不是结案条件。

在不限制上述内容的一般性的情况下，公司和买方各自应安排其各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有重要活动，并相互合作，以编制和提交此种申请，并编写为获得扣缴税款裁定所必需、适当或可取的任何书面或口头呈件。预扣税裁定的申请和最终文本应以买方或其律师的事先书面确认为准，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在符合《安排协议》的条款及条件下，公司须尽合理的最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并在切实可行范围内，尽快采取或促使采取适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以取得扣缴税款的裁定。如果未按照安排协议的条款收到预扣税款裁定，买方可根据安排协议支付此种款项并预扣任何适用的税款。

尽管有上述规定，如果未按照公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自代理人根据《所得税通知》第19/2018号第6.2.4.3节（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给卖方的对价）向买方提供的承诺获得预扣税款裁定，则应将应付给每个收款人的对价支付给公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人（如适用），不附带任何以色列预扣，这些款项应通过公司、保存人或权利代理人（视情况而定）支付给每个收款人，但须遵守《安排协议》的条款，《安排协议》应比照适用于公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人，双方同意相应调整付款程序。

申述及保证

安排协议载有公司就下列事项向买方作出的某些陈述和保证：组织和资格；公司授权；执行和约束义务；政府授权；无冲突/不违反；同意；股东和类似协议；资本化；股东权利计划；子公司；证券法事项；公司财务报表；财务报告的披露控制和内部控制；审计师；没有某些变化或事件；没有未披露的负债；授权和许可；公平意见；经纪人；特别委员会和董事会批准；遵守法律；遵守监管规定；临床前研究；临床研究；临床研究；和临床前研究结果；材料合同；资产所有权；知识产权；信息技术；数据隐私和网络安全；商业行为限制；诉讼；环境事项；雇员事项；集体协议；雇员计划；保险；税收；反腐败；经济制裁和出口管制；非公平交易；以及《竞争法》。

安排协议载有买方就下列事项向公司作出的某些陈述和保证：公司存在和权力；公司授权；执行和约束义务；政府授权；无冲突/不违反；《加拿大投资法》；资金充足；证券所有权；诉讼。

这些陈述和保证仅为《安排协定》的目的作出，在某些情况下可能受制于缔约方商定的重要限定条件、限制和例外情况。

《安排协议》所载的每一方的陈述和保证在《安排协议》完成后即告失效，并应在《安排协议》根据其条款终止的生效时间和终止日期中较早的日期届满和终止。

盟约

公司业务的进行

在生效时间与安排协议根据其条款终止的时间两者中较早者之前，公司只可在普通课程中进行业务。

在不限制上述内容的概括性的原则下，公司须并须安排其附属公司，但如在公司披露书中披露或经买方事先书面同意，则属例外：

在不限制上述内容的一般性和不减损下文“关闭条件----买方义务的附加先决条件”中概述的公司义务的情况下，但在遵守法律的前提下，公司应尽其商业上合理的最大努力保持公司目前的业务组织完整，保持现有公司雇员和公司承包商的服务，并与代理人、供应商、供应商、顾问、许可人、合伙人、出租人、债权人和与公司有业务关系的所有其他人保持良好关系和善意，除非在公司披露书中披露，或经买方事先书面同意，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，否则公司不得并须安排其附属公司直接或间接地：

关于安排

公司须履行其根据《安排协议》须履行或适宜履行的一切义务，与买方就该协议进行合作，并须作出一切其他商业上合理的作为及事情，以便在合理切实可行范围内尽快完成该安排或使该安排生效，而在不限制上述内容的概括性的情况下，公司须：

买方应履行其根据《安排协议》须履行或适宜履行的一切义务，与公司合作，并应采取一切必要或适宜的其他商业上合理的作为和事情，以便在合理可行的情况下尽快完成本安排并使其生效，在不限制上述一般性的情况下，买方应：

尽管《安排协议》中有任何相反的规定，但如果提起（或威胁提起）任何法律诉讼，质疑《安排协议》所设想的任何交易违反了旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律，则明确理解并一致认为：（a）买方没有义务对任何法律诉讼提起诉讼或提出异议；（b）买方没有义务提出建议，执行或执行协议或服从命令，其中规定（i）出售、许可或以其他方式处分或单独（通过设立信托或其他方式）持有买方或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的任何资产或资产类别，（ii）对买方或其任何附属公司自由经营其业务或拥有该等资产的能力施加任何限制或规管，或（iii）单独持有该等股份，或对买方或其任何附属公司行使该等股份的全部所有权的能力施加任何限制或规管。

公司应迅速通知买方：

监管批准

公司和买方应在合理可行的情况下尽快但不迟于生效日期后10个工作日内确定是否需要或需要提交高铁备案，如果需要，公司和买方应各自根据高铁法案提交各自的通知和报告表格。公司和买方已确定，根据《安排协议》所设想的交易，不需要根据《HSR法》提交HSR备案。

获取信息；保密

除法律另有规定外，公司应在接到合理通知后，给予买方及其代表在正常营业时间内合理地进入公司及其附属公司的"（a）处所、（b）财产和资产（包括内部或其他方式保留的所有簿册和记录）、（c）合同和（d）高级人员，以及买方不时合理要求的关于公司或其附属公司的财务状况、资产或业务的其他资料。

尽管有《安排协议》的任何规定，如果公司（在收到其外部法律顾问的意见后）合理地断定这种查阅或披露会危及公司或其任何附属公司的任何律师-客户或其他特权主张，则公司没有义务向买方提供查阅或披露任何信息的机会；但公司应尽其商业上合理的最大努力，以其他方式向买方提供此类信息，尽管有此种障碍，包括安排以合理预期不会违反或危害该特权的方式提供受该特权约束的文件或资料。

买方承认，《保密协议》应继续适用，根据《安排协议》的信息获取和保密条款提供的任何信息，如属于非公开或专有性质，均应遵守《保密协议》的条款，其依据与根据《保密协议》披露的信息相同。为了更大的确定性，如果《安排协议》按照其条款终止，双方及其各自代表在《保密协议》下的义务应在《安排协议》按照《保密协议》条款终止后继续有效。

公共传播

双方应合作准备就该安排向股东作任何陈述。未经买方同意，公司不得就《安排协议》或《安排》发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明或披露（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），未经买方同意，公司不得就《安排协议》或《安排》向任何政府实体备案（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）；但如法律规定公司须作出披露，本公司应尽商业上合理的最大努力，事先向买方发出口头或书面通知，并有合理的机会审查或评论披露或备案（此种披露或备案中所载的机密信息除外）。在作出上述披露时，公司须合理考虑买方或其律师所作的任何评论，而如不能作出上述事先通知，则须在作出上述披露或存档后立即发出上述通知。尽管《安排协议》中有任何相反的规定，公司在作出与购置建议书或更改建议书有关的法律所要求的任何事实披露之前，没有义务与买方协商。

收购前重组

公司同意，应买方的请求，公司应作出商业上合理的努力：（一）对其公司结构、资本结构、业务、经营和资产进行重组，或进行买方可能要求的其他交易，合理行事（每一种都是“收购前重组”）；（二）与买方及其顾问合作，确定可能进行的收购前重组的性质和最有效的方式。

公司没有义务参与任何收购前重组，除非公司真诚地确定，这种收购前重组：

买方必须在生效日期前至少15个工作日，就任何拟议的收购前重组向公司发出书面通知。公司和买方在收到此种通知后，应相互合作，并尽其商业上合理的努力，在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事项，以实施此种收购前重组，包括对《安排协议》或《安排计划》的任何修订（但此种修订不要求公司获得股东的批准）。

如果安排未完成，买方应（i）立即向公司偿还与任何拟议的收购前重组有关的所有自付费用和开支，包括公司为使公司的组织结构恢复到截至2023年1月16日与公司基本相同的结构而发生的任何费用；（ii）赔偿公司、其任何子公司及其代表和股东的所有直接和间接责任、损失、税款、损害赔偿、索赔、费用、开支、利息赔偿，其中任何一方因任何收购前重组而遭受或招致的判决和处罚（根据《安排协议》偿还的费用和开支除外）。尽管《安排协议》已终止，但《安排协议》所载的赔偿义务仍应无限期存在。

在确定公司在《安排协议》下的陈述或保证是否被违反时（包括在任何此类收购前重组需要根据合同获得任何第三方同意的情况下），将不考虑收购前重组。如果进行了收购前重组，那么，如果收购前重组导致公司或其任何子公司对国际投资协议的义务发生任何变化（包括但不限于任何加速），则无论《安排协议》和/或《安排计划》或《安排协议》所设想的交易是否完成，买方均应承担任何此类变化的后果，包括但不限于财务后果。

通知及补救条文

每一缔约方均应将发生或未发生的任何事件或事实状况迅速通知另一缔约方，而发生或未发生的任何事件或事实状况将会或将会合理地预期会：

在《安排协议》的生效时间和根据其条款终止的时间中较早者之前，公司应：

公司应在提交或送交专利局之前充分提供拟议的专利申请、备案和其他材料通信，使买方有合理的机会进行审查和评论。

根据有关《安排协议》的通知和补救条款的盟约提供的通知不会影响双方的陈述、保证、盟约、协议或义务（或与此相关的补救措施）或双方在《安排协议》下的义务的条件。

保险和赔偿

在生效日期之前，公司须购买一份预付的不可撤销的董事及高级人员责任保险单，为公司及其附属公司的所有现任及前任董事及董事提供保障，其总额不低于公司及其附属公司维持的在紧接生效日期之前有效的保单所提供的保障，并就在生效日期或之前发生的事实或事件所引起的索偿提供保障，而买方须如此，或须安排公司及其附属公司在自生效日期起计六年内维持该等尾单有效而不减小范围或保障范围；但买方无须在生效日期前就该等保障支付任何款额，并须进一步规定该等保单的费用不得超过300%（该等款额，公司或其任何附属公司目前维持的保单的现行年度总保费中的“基本保费”）；但进一步规定，如果此种保险只能以超过基本保费的保费获得，则公司可购买合理可用的最有利的董事和高级职员责任保险，其年度保费不得超过基本保费，而买方应或应促使公司及其附属公司自生效之日起六年内维持此种保险。

买方须安排公司及其附属公司履行现已存在的对公司及其附属公司的现任和前任雇员、高级人员和董事的一切补偿或开脱权利，但以该等补偿协议已在《公司披露函》中披露为限，并承认该等权利在已如此披露的范围内，在《安排计划》完成后仍有效，并须按照其条款在生效日期起计不少于六年的期间内继续有效。

如公司或其任何附属公司或其任何各自的继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并，或合并或清算为任何其他人，而不是该等合并、合并、合并或清算的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则买方须确保任何该等继承人或转让人（包括，如适用，公司或其任何附属公司的几乎所有财产和资产的任何收购人）承担与《安排协议》的保险和赔偿有关的契约中概述的所有义务。

交易所退市

除适用法律另有规定外，公司应尽商业上合理的最大努力，促使股票在生效日期当日或之后迅速从交易所除名。每一缔约方同意与其他缔约方合作，采取或促使采取一切必要行动，以便（一）将股票从交易所除名（如买方要求，包括在生效时间当日或之后迅速将股票除名所需的项目），（二）根据适用的加拿大证券法，公司不再是报告发行人，以及（三）根据《交易法》在生效时间后尽快撤销股票登记。如果在表格25的提交日期至表格15（或表格15F，视情况而定）的提交日期之间，公司有合理可能被要求根据《交易法》提交任何季度或年度报告，在每一种情况下，就《安排协议》所设想的交易提交的报告（该期间为“除名期间”），公司将尽商业上合理的最大努力编写一份草案，经充分发展，可以在现有时间内以合理的努力及时提交合理可能要求在除名期间提交的任何此类报告。

终止401（k）计划

除非买方另有书面要求，在生效日期前至少五个营业日，公司应终止公司的401（k）计划和任何其他旨在满足《美国国内税收法》第401（k）节要求的、由公司或其任何子公司（统称，“401（k）计划”），但在401（k）计划终止日期之后所获补偿的生效日期或之后，不得再向401（k）计划缴款，在401（k）计划终止日期之前从参与者工资中扣留的任何参与人延期付款，如在该401（k）计划终止日期尚未存入为401（k）计划提供资金的信托，可在401（k）计划终止日期之后在商业上可行的情况下尽快存入该信托并分配到401（k）计划下的参与者账户。除非买方要求不终止401（k）计划，否则公司应向买方提供（a）已执行的董事会（或其子公司的董事会，视情况而定）授权终止计划的决议，以及（b）已执行的对401（k）计划的修正，这些修正足以确保遵守《美国国内税收法》及其条例的所有适用要求，包括在终止时保持401（k）计划的税务合格地位（其形式和实质应由买方进行合理的事先审查和评论）。买方应指定一个符合纳税条件的定额供款退休计划，该计划应根据《美国国内税收法》第401（k）条作出现金或递延安排，由买方或其一个子公司赞助（“买方401（k）计划”），该计划将涵盖在生效日期之后仍受雇的公司雇员。关于401（k）计划的终止，买方应尽商业上合理的最大努力，促使买方401（k）计划接受在401（k）计划终止之日参加401（k）计划并根据401（k）计划和《美国国内税收法》的条款选择直接展期的每一名公司雇员的账户余额“直接展期”。

交易诉讼

公司须在合理切实可行范围内尽快将任何交易诉讼以书面通知买方，并须就任何该等交易诉讼在合理迅速的基础上随时通知买方。公司应给予买方以下机会：（a）参与任何交易诉讼的辩护；（b）就任何此种交易诉讼的辩护、解决或妥协事宜与公司的律师协商。就《安排协议》有关交易诉讼的契约而言，“参与”是指买方将及时得到关于交易诉讼的拟议战略和其他重大决定的合理通知（只要公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或其他不利影响），而买方可就该等交易诉讼提出意见或建议，而该等意见或建议须由公司诚意考虑；但如未经买方事先书面同意，公司不得解决或妥协，或同意解决或妥协任何交易诉讼，而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

可转换票据转换

在生效时间之前，公司应并应促使其每个子公司交付所有通知，并采取一切必要行动，以实现可转换票据转换、可转换票据的注销和解除，以及解除为根据可转换票据转换协议承担的所有义务提供担保的所有留置权。

认股权证交易

公司应在买方提出书面请求后，迅速将《安排协议》所设想的交易的形式和实质内容（包括买方可能要求的资料）按《公司披露函》的规定通知保证人，并应将可能需要交付的通知，或买方可能要求公司向这些保证人交付的通知（在每种情况下，其形式和实质内容均合理地令买方满意）交付给这些保证人。公司须在交付前向买方提供任何该等通知及任何其他函件的草稿，并须向买方及其律师提供合理的机会，以审查该等通知或其他函件或其他函件，并就该等通知或其他函件提出意见，而该等通知或其他函件的形式及内容未经买方认可，则不得交付。公司应迅速向买方通知任何担保方就《安排协议》所设想的交易或与《安排协议》所述通信有关的任何通信，公司应就与担保方的任何通信或讨论与买方合作（并安排其代表合作）。买方应指导和管理任何此类通信和讨论，买方及其代表有权合理地通知和参加公司及其代表与保证人的任何通信或讨论。

未经买方事先书面同意，公司不得向任何保证持有人提出或同意任何条款（包括依据任何保证而须支付给任何该等保证持有人的任何款额），或采取与保证有关的任何其他行动。为免生疑问，《安排协议》和《安排》并不改变适用的担保书所规定的担保书持有人的权利，而担保书持有人就与《安排协议》所设想的交易有关的担保书享有担保书明示条款所规定的权利，因为这些条款可能不时经与适用的担保书持有人的协议加以修正或加以修正。在生效时间之前尚未行使的所有未行使认股权证将由买方承担，并将按照其条款继续执行。

任务

公司应作出商业上合理的努力，以买方合理满意的形式，提供（一）公司及其附属公司的现任或前任雇员、独立承包商或顾问所作的知识产权确认性转让，这些雇员创建了公司拥有的知识产权，以及（二）在每一种情况下，公司及其附属公司在买方指定的一个或多个公司拥有的知识产权上确认所有权的已执行协议。为免生疑问，公司在作出此种商业上合理的努力后，未能实际取得前一句所述的转让或协议，不构成对《安排协议》的违反。此外，公司无须为取得该等协议而向任何第三方承担任何义务或支付任何款项，而且未经买方事先同意，不得承担任何该等义务或支付任何该等款项。

第三方同意

公司须尽商业上合理的最大努力，在安排完成前，提供买方合理满意的证据，证明公司已收到《公司披露书》所载的所有同意书、批准书、批准书、更改书、修订书及终止书。

付款信及释放留置权

公司须至迟于安排完成前三个营业日，向公司每名持有人索取公司披露函所载的借债，并向买方交付一份形式和实质为买方合理接受的确认书，列明在生效日期全额清偿欠该债权人的债务（包括未偿本金、应计和未付利息）所需的预计数额，提前还款和其他罚款以及根据每日津贴协议所欠的任何款项）和电汇信息，以及债权人承诺在收到在生效日期欠该债权人的所有债务后，解除该债权人对公司及其每个子公司的任何资产可能持有的所有留置权（如果有的话）（每个留置权，一份“清偿函”）。

公司应采取可能需要采取的行动，以取得和归档所有必要或适当的协议、文书、证书和其他文件，其形式和实质均为买方合理满意，以解除、解除和终止这些留置权，并在每种情况下根据买方的要求终止公司披露函中所载的协议。

关于CVR的致谢

公司承认，作为一家公开报告公司，买方可不时就其对实现里程碑日期的最佳估计发表公开声明，而这一日期可能在里程碑之外日期之后。为免生疑问，买方将不受关于实现里程碑的任何“努力”义务的约束。

关于非邀约的附加盟约

非邀约

除《安排协议》另有明文规定外，公司不得直接或间接透过公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员、代表（包括财务或其他顾问）或代理人，亦不得准许任何该等人：

除《安排协议》另有明文规定外，公司应并应促使其子公司及其各自的代表立即停止和终止，并促使终止在《安排协议》日期之前与任何人（买方除外）就构成或合理预期将导致收购建议书的任何询问、提议或要约而开始的任何邀约、鼓励、讨论或谈判，并应促使终止与此种终止有关的任何邀约、鼓励、讨论或谈判：

公司声明并保证，公司或其任何附属公司均未放弃公司或其任何附属公司作为当事方的任何保密、停顿或类似协议或限制，除非允许提交在安排协议日期之前征求的意向书。公司承诺强制执行或促使其任何附属公司强制执行其或其任何附属公司在2023年1月16日之前订立或在2023年1月16日之后订立的所有保密、停顿或类似协议或限制，公司承诺并同意在任何保密条件下不解除任何人或免除该人对公司的义务，公司作为当事方的停顿或类似协议或限制（买方承认，由于订立和宣布《安排协议》而自动终止或解除任何此类协议的停顿限制，不应违反《安排协议》）。

收购建议的通知

如公司或其任何附属公司或其任何代表，收到或知悉构成或合理预期会导致收购建议书的任何查询、建议或要约，或要求索取与公司或其任何附属公司有关的机密资料的副本、查阅或披露与构成或合理预期会导致收购建议书的任何建议书有关的机密资料，包括与公司或其任何附属公司的财产、设施、簿册或记录有关的资料、查阅或披露，公司应：

对收购提议的回应

尽管有关于不征求《安排协议》或双方之间或公司与任何其他人之间的任何其他协议，包括《不披露协议》的附加契约，但如果在获得必要的股东批准之前的任何时间，公司收到一份并非因违反《安排协议》而产生的善意书面收购建议书，公司可（a）仅为澄清该收购建议书的条款和条件而联系提出该收购建议书的人及其代表，（b）参与或参与与该人就该收购建议书进行的讨论或谈判，并可提供公司或其任何附属公司的机密资料的副本、查阅资料或披露资料，但在本（b）条的情况下：

匹配权

如果公司在收到必要的股东批准之前收到的收购建议书构成优先建议书，董事会（或其任何特别委员会）可就该收购建议书批准、推荐或订立最终协议，或更改建议书，但前提是：

在匹配期内，或公司为此目的（全权酌情决定）以书面批准的较长期间内：（a）买方有机会（但无义务）提出修订安排及安排协议，以使该收购建议书不再是优先建议书，（b）董事会（或其任何特别委员会）须审查买方提出的任何该等要约，以真诚地修订安排协议及安排的条款，以决定该等建议书在接受后是否会，导致先前构成优先建议书的收购建议书不再是优先建议书，而（c）公司须真诚地与买方谈判，以对《安排协议》及《安排》的条款作出修订，使买方得以按经修订的条款进行《安排协议》所设想的交易。如董事会（或其任何特别委员会）决定该收购建议书不再是优先建议书，则公司须迅速将该建议书通知买方及公司，而买方须修订安排协议，以反映买方提出的该等建议书，并须采取及安排采取一切为落实上述建议书所需的行动。

对任何收购建议书的每一次连续的重大修订，如导致股东将收到的对价（或该对价的价值）增加或修改，或其其他重大条款或条件，就本安排协议而言，应构成一项新的收购建议书，自买方收到公司关于新的优先建议书的优先建议书通知之日起，应给予买方一个新的五个营业日的匹配期。

董事会应立即重申一致建议，即在任何未被确定为优先提案的收购提议（或其修正案）被公开宣布或董事会确定根据其条款对《安排协议》条款提出的拟议修订将导致收购提议不再是优先提案后，股东应通过新闻稿对《安排》决议投赞成票。公司应向买方及其法律顾问提供合理的机会，以审查任何此类新闻稿的形式和内容，并应根据买方及其法律顾问的要求对此类新闻稿作出一切合理的修改。

如果公司在会议召开前不到十个工作日的日期之后向买方发出优先建议书通知，则公司有权并应买方的请求将会议推迟到会议预定日期之后不超过15个工作日的日期（无论如何，在会议之外的日期之前）。

尽管建议有任何更改，除非安排协议已根据其条款提前终止，否则安排协议须提交股东，以就安排决议进行表决，而安排协议中的任何内容均不得视为解除公司的该义务。

子公司和代表的违约行为

在不限制上述内容的概括性的原则下，公司须通知其附属公司及其代表有关不邀约安排协议的附加契诺所载的禁止，而公司的任何附属公司或公司的任何代表或其任何附属公司违反该等附加契诺所载的限制，即视为违反公司有关不邀约安排协议的附加契诺。

关闭条件

相互条件先例

根据《安排协议》的规定，除非在生效时间当日或之前满足下列各项条件，否则双方无须完成安排，而这些条件只能在双方同意的情况下全部或部分放弃，但须符合适用的法律：

买方义务的附加先决条件

买方无须完成安排，除非在生效日期当日或之前满足下列各项条件，而这些条件专为买方的利益而设，只能由买方自行决定全部或部分放弃：

公司义务的附加先决条件

除非在生效日期当日或之前符合下列各项条件，否则公司无须完成该安排，而该等条件专为公司的利益而设，而公司只可全权酌情决定全部或部分放弃该等条件：

终止

双方商定，《安排协议》自《安排协议》签订之日起生效，直至《安排协议》根据其条款在《安排协议》生效日期和终止日期两者中较早者为止。

安排协议可在生效时间之前通过下列方式终止：

终止与生存的影响

如果《安排协议》被终止，《安排协议》即告失效，不再具有任何效力或效力，任何一方（或该一方的任何股东或代表）对《安排协议》的任何其他一方不承担任何责任，但《安排协议》的一般规定、《安排协议》的构造规则和获取信息的规则及保密规定应继续有效，但任何一方不得因其对《安排协议》的任何欺诈或任何故意和重大违反而免除任何责任。

终止费

尽管《安排协议》中有任何其他条款涉及支付费用和开支，包括支付经纪费，但在发生以下任何事件（每一事件均称为“终止费事件”）后，公司仍应向买方（或买方可能以书面指示）支付3,824，000美元的终止费（“终止费”）：

为前述目的，“收购建议书”一词具有“术语表”中赋予该术语的含义，但“20%或以上”应视为“50%或以上”。

如果由于以下原因发生终止费用事件，公司应将立即可用的资金电汇至买方指定的账户，按如下方式向买方支付终止费用：

强制性救济、具体履行和补救措施

公司和买方有权获得强制性救济和其他衡平法救济，以防止违反《安排协议》，并强制遵守《安排协议》的条款，此外，公司和买方在法律上或衡平法上可能有权获得的任何其他补救，而无需为获得任何此种强制性救济或其他衡平法救济而担保或张贴任何保证金。

费用

除《安排协议》另有明文规定外，双方同意，各方与《安排协议》或协议所设想的交易有关的所有自付费用，包括律师费、会计费、财务顾问费、监管备案费、证券交易费、顾问的所有支出以及印刷和邮寄费用，均应由承担此类费用的一方支付。为了更大的确定性，《安排协议》中的任何规定均不妨碍或限制公司支付其法律、会计和财务顾问就《安排协议》所设想的交易而支付的合理费用和付款（加上适用的税款，如果有的话）。

修正

《安排协议》和《安排计划》可在会议召开之前或之后的任何时间和不时但不迟于生效时间，经双方相互书面协议予以修订，任何此类修订均可但不限于：

管辖法律

《安排协定》受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律加以解释和执行。根据《安排协议》，每一方不可撤销地接受并接受设在温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权，并放弃对该法院的任何诉讼地点或该法院提供不方便的诉讼地点的异议。

CVR协议

以下仅为CVR协议某些重要条款的摘要，并以CVR协议全文为准。请股东们完整阅读CVR协议的全文。CVR协议已作为《安排协议》的时间表在SEDAR网站www.sedar.com上备案，并作为《安排协议》的时间表在EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅。

概览

CVR协议将由买方与权利代理人订立，自该安排完成后生效。每位股东（凡未有效行使异议权）所持有的公司股份，每股将获得一份CVR。此外，RSU持有人、SAR持有人及价内期权持有人所持有的每份RSU、SAR或价内期权可获发一份CVR。CVR将在生效时间由买方或在其指示下签发。

每份CVR的注册持有人（“CVR持有人”）将有权在实现里程碑后（如适用）一次性获得等于12.00美元现金的付款，如果在2026年6月30日或之前实现里程碑，则不加任何总计，如果在2026年7月1日至2026年12月31日期间实现里程碑，则每CVR支付的款项应减至8.00美元现金，如果在2026年12月31日期间实现里程碑，则每CVR支付的款项应减至4.00美元现金，2027年至2027年12月31日止；但条件是，如果不能在2027年12月31日之前实现这一里程碑（“里程碑之外的日期”），则无需支付任何款项。如果里程碑外日期未达到里程碑，买方应在里程碑外日期后二十个工作日当日或之前向权利代理人发出书面通知，表明里程碑未达到（“里程碑失败通知”）。

为免生疑问，就Milestone所需支付的款项如果有的话，只应一次性支付一次，而根据CVR协议，每CVR应付的最高潜在金额应为12.00美元。

CVR协议规定，尽管CVR协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不要求买方或其任何关联公司为开发任何产品或实现该里程碑付出任何级别的努力或使用任何级别的资源。

根据CVR协议，买方将无条件且不可撤销地向CVR持有人保证，买方应按时、足额地履行并履行CVRCVR协议所载的每一项义务，包括支付根据CVR协议条款应付CVR持有人的任何里程碑付款。

CVR寄存器

权利代理人将备存一份最新的登记册（“CVR登记册”），以（i）识别CVR持有人，及（ii）登记个人简历及其准许的转让。这些核心财务报告将不会被证明或发送给CVR持有者。

CVR登记册最初将显示一个位置为Cede & Co。代表DTC持有的所有股份，代表该等股东截至紧接生效时间前所持有股份的街道名称持有人。权利代理人在转让CVR方面对街道名称持有人没有任何直接责任。对于根据CVR协议支付的任何款项，权利代理人将通过向DTC一次性付款的方式向任何前街道名称股东支付款项。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。

CVR持有人可向权利代理人提出书面要求，以更改CVR持有人在CVR登记册上的记录地址。该书面要求必须由CVR持有人妥为签立。在收到此种书面通知后，权利代理人将在合理地确定转让票据的格式正确的情况下，及时将地址的变更记录在CVR登记册中。

付款程序

CVR协议规定，在买方、公司或其任何关联公司实现里程碑后20个营业日或之前，买方应向权利代理人交付（i）里程碑通知和证明实现里程碑日期的高级职员证书，并且CVR持有人有权收到里程碑付款，（ii）权利代理人合理要求的任何指示函，及（iii）向每名CVR持有人支付（a）里程碑付款及（b）里程碑付款金额的乘积所需的款项。在权利代理人收到此种里程碑通知和相应的官员证书之前，权利代理人可为所有目的最终推定没有发生任何需要支付里程碑付款的事件。如果里程碑未在里程碑外日期之前实现，买方应在里程碑外日期后20个工作日的日期或之前向权利代理人交付里程碑失败通知。

在收到里程碑通知以及权利代理人合理要求的任何指示函后10个工作日内，权利代理人应向每位CVR持有人的注册地址发送一份里程碑通知的副本，并应以支票方式将里程碑付款金额支付至截至里程碑通知日期营业时间结束时CVR登记册上显示的每位CVR持有人的地址。权利代理人将在收到里程碑失败通知后的十（10）个工作日内，迅速并在任何情况下将此种里程碑失败通知的副本送至每个持有人的注册地址。

买方或其关联机构应有权从任何里程碑付款金额或根据CVR协议应支付的任何其他金额中扣除和扣留，或促使权利代理人扣除和扣留买方或权利代理人合理确定的根据适用税法和根据预扣税裁定可能需要从该协议中扣除和扣留的金额。任何此种预扣款项均可由买方通过公司或其子公司的工资系统或任何后续工资系统向以期权为代价收到CVR的CVR持有人付款，或由买方安排进行。买方或其关联公司有权以其他方式追回或要求CVR持有人就此类适用的税款作出规定，以代替预扣此类款项。在就任何CVR持有人扣缴税款或安排扣缴税款之前，除普通工资单上的扣缴税款和报告任何里程碑付款金额外，权利代理人应尽力向CVR持有人索取W-9或W-8 IRS表格或任何其他适当表格或资料，以便为CVR持有人提供合理机会，使其及时提供任何必要的税表（包括IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8），以避免或减少此类扣缴，而就里程碑而须缴付的款项，可合理地延迟，以收集该等所需的税表。买方、其关联机构和权利代理人可承担其持有或由任何CVR持有人提供的所有此类表格，根据适用法律，这些表格均为有效表格，直至该CVR持有人随后通知为止。权利代理人应立即向有关政府当局汇出或安排汇出任何扣留的税款。凡有任何款项经如此扣除及扣留并妥为汇回有关的政府当局，就CVR协议的所有目的而言，该等款项均须视为已支付予被扣除及扣留该等款项的人，而根据适用法律的规定，买方须向本应向该等款项支付的人交付（或须安排权利代理交付）一份本应向其支付该等款项的IRS表格1099原件或其他合理可接受的扣缴证据。

自《安排协议》签订之日起，公司应指示其以色列法律顾问和顾问编制并向ITA提交预扣税款裁定申请书，该裁定可豁免买方、公司、存托人、权利代理人（如适用）及其各自的代理人就根据《安排协议》和《CVR协议》就CVR对价应付或以其他方式交付的任何对价从源头上预扣以色列税款的义务。如果收到预扣税款裁定，收款人将在预扣税款撤销日期前三个工作日内向付款人交付一份以色列预扣税款申报和预扣税款裁定所要求的任何证明文件（如适用），或一份有效的纳税证明，然后应向股东支付应付给股东的对价，并应按照并以适用于付款的任何非以色列预扣税款为准，扣除和预扣任何以色列税款。如果收款人不迟于扣缴截止日期前三个工作日向付款人提供以色列扣缴税款申报和所有证明文件或有效税单，或在扣缴截止日期前向付款人提出书面请求，要求在扣缴截止日期前释放其部分对价，但当时未提交以色列扣缴税款申报和所有证明文件或有效税单，然后，应根据买方、公司、保存人或权利代理人（如适用）合理确定的适用预扣率，从该收款人的对价部分中预扣的金额计算。除非扣缴税款裁定另有规定，任何以新以色列谢克尔对美元付款的扣缴，应按实际向任何收款人支付款项之日的换算率计算，任何货币兑换佣金将由适用的收款人承担，并从向收款人支付的款项中扣除。尽管有上述规定，如果未按照公司、保存人、权利代理人（如适用）及其各自代理人根据《所得税通知》第19/2018号第6.2.4.3节（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给卖方的对价）向买方作出的承诺获得预扣税款裁定，则应将应付给每个收款人的对价支付给公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人（如适用），不附带任何以色列预扣，这些款项应通过公司、保存人或权利代理人（视情况而定）支付给每个收款人，但上述条款应比照适用于公司、保存人、权利代理人及其各自的代理人，双方同意相应调整付款程序。

对转让CVR的限制

除（i）持有人死亡时，不得通过遗嘱或无遗嘱方式；（ii）根据法院命令；（iii）通过法律实施（包括通过合并或合并），或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下，不得转让、质押、设保或以任何其他方式全部或部分转让或处置CVR；（iv）通过记账式或其他类似的代名人形式持有的CVR，由代名人转让给实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人转让，在DTC允许的范围内；或（v）根据CVR持有人放弃CVR的权利，或根据下文“其他重要条款——放弃CVR的能力”中所述的每一种情形，由买方视为已获得CVR。

每项转让CVR的请求均须以书面提出，并附有一份书面转让文书，该书面转让文书的格式是权利代理人根据其指引感到合理满意的，并由CVR持有人、CVR持有人妥为书面授权的实际代理人、CVR持有人妥为书面授权的私人代表或CVR持有人的遗属妥为签立，并附有证明该人为CVR持有人的遗属的书面文件，并以合理详细方式列明与转让有关的情况。在收到此类书面通知后，权利代理人将在合理确定转让票据的格式正确且转让符合CVR协议的其他条款和条件的情况下，将CVR的转让登记在CVR登记册中。买方和权利代理人可要求支付一笔款项，足以支付与任何此类转让登记有关的任何印花税或其他税款或政府收费。根据CVR协议的任何部分，权利代理人没有义务或义务采取任何行动，要求CVR持有人支付适用的税款或费用，除非并且直到权利代理人确信所有此类税款或费用均已缴纳。所有登记在CVR登记册上的已妥为转让的CVR均为买方的有效义务，并赋予受让人在CVR协议下与转让人在紧接转让前所持有的相同的利益和权利。在根据CVR协议在CVR登记册内登记之前，CVR的转让无效。

权利代理人

对于就CVR协议采取、遭受或未采取的任何行动，权利代理人概不承担任何责任，除非其故意不当行为、恶意或重大过失（在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）。买方同意赔偿权利代理人因编制、交付、谈判、修订、管理和执行CVR协议以及行使和履行其在CVR协议下的职责而引起的或与之相关的任何损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、要求、诉讼或费用（包括合理的费用和律师费及其他支出），并使权利代理人免受损害，包括合理的自付费用和大律师为权利代理人界定任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、诉讼或费用，除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，将此种损失确定为权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。

权利代理人可随时向买方发出书面辞职通知，指明辞职生效日期。此种通知必须在如此指明的日期前至少30天发出，此种辞职将在如此指明的日期生效。在将权利代理人的义务和责任移交给继承权利代理人的过程中，包括将CVR登记册移交给继承权利代理人，权利代理人将在合理的要求下与买方和任何继承权利代理人进行合理的合作。

买方的盟约

除其他事项外，买方已同意在生效日期后30个营业日内，按照买方从转让代理人（或就股份、价内期权、SAR或RSU为公司提供类似服务的其他代理人）处收到的格式，向权利代理人提供或安排向其提供CVR持有人的姓名和地址。

买方还应并应促使其关联机构保存足够详细的记录，以使CVR持有人能够确定根据CVR协议应付的金额。

其他重要术语

没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益

CVR没有任何投票权或股息权，任何CVR持有人在CVR上应付的任何金额均不计利息。CVR将不代表买方、《安排计划》的任何组成公司或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。

放弃CVR的能力

CVR持有人可随时根据CVR持有人的选择，放弃CVR持有人在CVR上的所有剩余权利，将CVR无偿转让给买方，而该等权利将予注销，而该等权利代理人须获该持有人迅速以书面通知该等转让及注销。CVR协议中的任何条款均不得禁止买方或其任何关联公司以私人交易或其他方式自行决定向CVR持有人要约收购或收购任何CVR作为对价。就CVR协议而言，买方或其任何关联公司获得的任何CVR均应自动视为已失效且不再存在。

未经CVR持有人同意而作出的修订

未经任何CVR持有人同意，买方及其关联公司可在董事会决议授权下，随时为以下任何目的不时对CVR协议作出一项或多项修订：

经CVR持有人同意而作出的修订

除买方及其关联公司可能在未经任何CVR持有人同意的情况下对CVR协议进行的任何修订外，未经确定时CVR登记册中所列不少于大多数未行使CVR的持有人同意，无论是书面证据还是在CVR持有人会议上作出的证明，买方及其关联公司在董事会决议授权时，与权利代理人可对CVR协议进行一项或多项修订，以增加，删除或更改CVR协议的任何条款，即使此类增加、删除或更改对CVR持有人的利益构成重大不利。

主要法律事项

法院批准该安排及完成该安排

根据CBCA作出的安排需要得到法院的批准。在邮寄本通告之前，Neovasc已取得《临时命令》，其中就会议的召集和举行、异议权和其他程序事项作出规定。临时命令的副本作为附录“e”附于本通告内。

在会议上获得必要的股东批准后，有关最后命令的聆讯目前预计将于2023年3月9日上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院举行。任何股东和任何其他具有法律地位的当事人如希望出庭或被代表出庭并提出证据或论据，必须送达并提交呈请聆讯通知书（“呈请聆讯通知书”）所载的出庭通知书（“出庭通知书”），并满足法院的任何其他要求。除其他事项外，法院将审议该安排的公正性和合理性。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须符合法院认为适当的任何条款及条件（如有的话）。如果聆讯被推迟、延期或改期，则在符合法院进一步命令的情况下，只有那些先前已按照聆讯通知和临时命令送达了出庭通知的人，才会收到延期、延期或改期的通知。一份呈请聆讯通知书的副本，已作为附录“f”附于本通告内。

如果（a）获得必要的股东批准，（b）获得最终命令，以及（c）《安排协议》下的所有其他条件得到满足或放弃，则《安排条款》将提交备案，而《安排》将于生效日期生效。

加拿大证券法事项

Neovasc是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省的发行人，因此须遵守第61至101号通知。MI 61-101旨在规范某些交易，以确保证券持有人之间的平等待遇，一般是要求加强披露、获得不包括利害关系方的多数证券持有人的批准和/或在某些情况下，独立估值以及独立董事特别委员会对交易的批准和监督。MI 61-101的保护通常适用于未经证券持有人同意而终止其权益的“企业合并”（定义见MI 61-101）。

MI 61-101规定，在某些情况下，如果发行人的“关联方”（定义见MI 61-101）有权获得与安排交易（如安排）有关的“附带利益”（定义见MI 61-101），就MI 61-101而言，此种交易可被视为“企业合并”，但须符合少数股东的批准要求。

MI 61-101中定义的“附带利益”包括Neovasc的关联方（包括Neovasc的董事和高级管理人员）因该安排而有权直接或间接获得的任何利益，包括但不限于加薪、一次性付款、退还证券的付款或其他与过去或未来担任Neovasc的雇员、董事或顾问有关的利益增加。但是，如果满足某些条件，这种利益将不构成“附带利益”。

根据MI 61-101，Neovasc的关联方收到的利益，如果该利益仅与该关联方作为Neovasc的雇员、董事或顾问提供的服务有关，且（i）该利益的授予并非全部或部分用于增加就该安排下放弃的证券而支付予该关联方的对价的价值，（ii）根据该利益的条款，该利益的授予并非，（iii）有关利益的全部详情已在交易的披露文件中披露，及（iv）（a）在协议订立时，该关联方及其关联实体实益拥有或控制或指挥少于1%的已发行股份，或（b）（x）该关联方向Neovasc的独立委员会披露该关联方预期根据协议的条款其将有权收取的对价金额，为换取关联方实益拥有的股份，（y）独立委员会以诚信行事，确定该利益的价值（扣除关联方的任何抵销费用）低于（b）（x）所述价值的5%，而（y）独立委员会的决定已在本通函中披露。

如果“关联方”获得与该安排相关的“附带利益”，则根据MI 61-101，该安排决议还需要“少数人批准”。如果需要“少数人批准”，则该安排决议还必须以过半数得票获得批准，但不包括Neovasc的“关联方”实益拥有的选票，或对其行使控制或指示的选票，这些“关联方”因该安排而获得“附带利益”。

公司的某些董事和高级管理人员持有期权、RSU和SAR。如果该安排完成，所有期权、RSU和SAR将按照其条款归属，并成为无条件归属，就期权而言，可行使，持有价内期权、RSU或SAR的董事和高级管理人员有权在扣除预扣税（如适用）后的生效时间获得对价。期权、RSU和SAR的加速归属可被视为适用的董事和高级管理人员为MI 61-101的目的而获得的“附带利益”。见“安排详情----安排摘要”和“安排详情----董事和高级职员在安排中的利益”。

Fred Colen、Bill Little、Chris Clark、John Panton、Lisa Becker、Sarah Gallagher等人因Neovasc的高管职务而属于“关联方”，Fred ColenAlexei Marko、Doug Janzen、Steve Rubin、Paul Geyer等人因董事职务而属于“关联方”（TERM0Bill Little0高管与董事”）。

在Neovasc管理层向特别委员会披露公司高级职员和董事持有的股票、期权、RSU和SAR的数量以及根据该安排预期收到的对价总额后，特别委员会确定，除公司总裁兼首席执行官Fred Colen、公司董事Doug Janzen和公司董事Norman Radow外，Neovasc高级职员和董事及其关联实体均实益拥有或控制或指示少于1%的流通股。因此，根据MI 61-101，这些董事和高级职员将不会被视为获得了“附带利益”。

就Fred Colen而言，特别委员会厘定他实益拥有或行使控制权或指示权的股份多于1%（按照MI 61-101的规定计算），而在该安排完成后，加上Colen先生持有的29,443份期权、26,450份受限制股份单位及113,000份特别报告员的加速归属，其价值即等于Colen先生就该安排将收取的代价价值的5%以上。因此，特别委员会本着诚意，认定Colen先生因完成该安排而将获得的利益构成MI 61-101规定的“附带利益”，为确定是否已获得少数人对该安排决议的批准，Colen先生直接或间接实益拥有或行使控制或指示的任何股份必须排除在外。截至记录日期，Colen先生直接或间接持有15,617股股票、53,775份期权、27,716份限制性股票单位和113,000份限制性股票单位，或对其行使控制或指示。因此，Colen先生持有的共计15,617股股票将被排除在根据MI 61-101进行的“少数赞成”投票之外。

在Doug Janzen一案中，特别委员会确定，他实益拥有或控制或指挥超过1%的股份（按照MI 61-101的规定计算），并且在安排完成后，随着Janzen先生持有的2,477份期权和2,134份受限制股份单位的加速归属，其价值超过Janzen先生就该安排将获得的对价价值的5%。因此，特别委员会本着诚意，确定Janzen先生将因完成该安排而获得的利益构成MI 61-101规定的“附带利益”，为确定是否已获得少数人对该安排决议的批准，Janzen先生直接或间接实益拥有或行使控制或指示的任何股份必须排除在外。截至记录日期，Janzen先生直接或间接持有38,779股股票、4,650份期权和2,267份受限制股份单位，或对其行使控制或指示。因此，Janzen先生持有的总共38,779股股份将被排除在根据MI 61-101进行的“少数赞成”投票之外。

就Norman Radow而言，特别委员会厘定他实益拥有或行使对超过1%股份的控制或指示（按照MI 61-101的规定计算），及在安排完成后，加上Radow先生持有的2,477份期权及2,068份受限制股份单位的加速归属，代表Radow先生就该项安排将收取的代价价值的5%以上的价值。因此，特别委员会本着诚意，认定Radow先生因完成该安排而将获得的利益构成MI 61-101规定的“附带利益”，为确定是否已获得少数人对该安排决议的批准，Radow先生直接或间接实益拥有或行使控制或指示的任何股份必须排除在外。截至记录日期，Radow先生直接或间接持有2,752股股份、4,650份期权和2,068份受限制股份单位，或对其行使控制或指示。因此，Radow先生总共持有的2,752股股份将被排除在根据MI 61-101进行的“少数赞成”投票之外。

Neovasc的董事及高级人员据其所知，经合理查询后，在本通告日期前的24个月内，并无就Neovasc编制估值（定义见MI 61-101）。

有关每名董事及高级人员就该安排所获利益及其他付款的详细资料，请参阅本通告内的“安排详情-董事及高级人员在该安排中的权益”。

根据加拿大证券法发行和转售CVR

敦促每位股东咨询其专业顾问，以确定适用于适用的证券法下的CVR交易的条件和限制。根据CVR协议的条款，除（i）持有人去世后，不得以遗嘱或无遗嘱的方式；（ii）依据法院命令；（iii）因法律的实施（包括合并或合并），或因任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止而无须考虑，否则CVR不得全部或部分转让、质押、设保或以任何其他方式转让或处分，（iv）如属通过簿记建档或其他类似代名人形式持有的CVR，在DTC允许的范围内，由代名人转让给实益拥有人，并（如适用）通过中介转让；或（v）根据CVR持有人放弃CVR的权利，或根据买方视为取得的CVR。根据适用的加拿大证券法，这些CVR不被视为证券，如果它们被视为证券，则与该安排有关的发行将不受加拿大证券法所适用的招股说明书要求的限制。

根据美国证券法发行和转售CVR

我们促请每个美国持有人咨询其专业顾问，以确定适用于适用的证券法下的CVR交易的条件和限制。根据CVR协议的条款，除（i）持有人去世后，不得以遗嘱或无遗嘱的方式；（ii）依据法院命令；（iii）因法律的实施（包括合并或合并），或因任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止而无须考虑，否则CVR不得全部或部分转让、质押、设保或以任何其他方式转让或处分，（iv）如属通过簿记建档或其他类似代名人形式持有的CVR，在DTC允许的范围内，由代名人转让给实益拥有人，并（如适用）通过中介转让；或（v）根据CVR持有人放弃CVR的权利，或根据买方视为取得的CVR。

豁免《美国证券法》的注册规定

根据适用的美国证券法，CVR不被视为“证券”，如果它们被视为证券，则其发行将不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，并将依据《美国证券法》第3（a）（10）条和美国持有人所在的美国各州证券法规定的豁免条款进行。

美国《证券法》第3（a）（10）节规定，如果发行和交换的条款和条件经法院或法律明确授权准予批准的政府实体就提议在这种交换中发行证券的所有人有权出庭的这些条款和条件的公正性进行听证后，为交换未偿付证券而发行的证券免于登记。因此，如果最终命令获得批准，就与该安排有关的CVR（如果被视为证券）而言，构成豁免美国证券法登记要求的基础。

证券交易所除牌及报告发行人地位

目前该股在多伦多证券交易所的上市代码为“NVCN”，在纳斯达克的上市代码为“NVCN”。预计在安排完成后不久，股票将在公开市场停止交易，股票将停止在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。此外，买方将设法让Neovasc被视为加拿大证券法规定的不再是报告发行人，因此，Neovasc在加拿大不再是报告发行人后，也将不再需要向加拿大证券管理局提交持续披露文件。Neovasc将在提交表格15（或表格15F，如适用）并被视为有效后，根据美国交易法注销其股票。自生效日期起，Neovasc股票仅代表已登记股东在交出股票时有权收取该股东根据该安排有权收取的代价的现金部分。

交回股份证书及/或DRS通知及支付代价的程序

转递函

如果你是一名注册股东，你本应收到一封与本通知一起发送的信函。如安排决议获得通过及安排获执行，你方须填写并签署本通函所附的转递函（或其手工签立的传真），并连同你代表股份的证明书及（或）DRS的建议，以及根据转递函所载指示所规定的其他有关文件，送交保存人。你可以通过与保存人联系要求提供更多的《转递函》副本。该转递函也可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介中查阅。

转递函载有与该安排有关的程序性资料，应予以仔细审查。按照转递函中的程序交存股份将构成交存股东与买方之间根据安排的条款和条件达成的具有约束力的协议。

在所有情况下，只有在保存人及时收到代表该等股份的证书和/或DRS通知，连同与该等股份有关的填妥和妥为签立的与本通告所附格式的转递函或其手工签立的传真，并根据转递函和任何其他所需文件的指示在需要时保证签字后，才能支付存入的股份。

股东如不在生效日期后12个月当日或之前向保存人交付代表其所持股份的证书和/或DRS通知及所有其他所需文件，将丧失从保存人收取其股份对价的权利，此后，其作为其一般无担保债权人收取对价的任何债权只能向买方（受遗弃财产、代持财产和类似法律的限制）寻求。在任何情况下，任何收取在生效时间五周年仍未支付的适用代价的权利或申索，均不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人根据《安排计划》收取有关股份的适用代价的权利，即告终止，并当作已交还买方或公司（如适用的话）而没收，不作任何代价。

如果股票证书已被销毁、丢失或被盗，该证书的登记股东应立即按照《转递函》的规定与保存人联系。一旦登记股东满足转让代理人和Neovasc有关更换股票的要求，该股东即会出具更换后的股票。

除《转递函》指示另有规定外，《转递函》上的签字必须由合格机构保证。如果转递函是由存放在其上的证书和/或DRS通知的注册持有人以外的人签署的，则证书和/或DRS通知必须背书或附有由注册持有人适当填写并在背书面板上签名的适当证券转让授权书，或由合格机构担保的证券转让授权书。

有关根据该安排交存的任何股份的有效性、形式、资格（包括及时收取）及接受程度的所有问题，将由Neovasc及买方全权酌情决定。存款股东同意，这种决定应是最终的和具有约束力的。买方保留权利，如果它以其绝对酌处权选择，指示保存人放弃保存人收到的任何递送函中所载的任何缺陷或不正常之处。存款股东同意，这种决定应是最终的和具有约束力的。买方或保存人没有义务或义务就任何股份存放中的任何缺陷或不规范之处发出通知，而保存人的买方也不因没有发出通知而承担任何责任。

代表股份和所有其他所需文件的证书和/或DRS咨询意见的交付方法由存放者自行选择并承担风险。Neovasc和买方建议，这类文件应以专人送递方式送至保存人在《转递函》规定的办事处，并应使用已取得的收据，如果邮寄，则应使用附有回执的挂号邮件，并应购买适当的保险。

如果你是一个非注册股东，你应该认真地遵循从中介人的指示，代表你持有股份，以收取你的股份的付款。

代价的交付

按照《安排协议》的规定，在生效日期或之前，买方应向保存人交付足够的资金，相当于全部股份的全额付款。

在将紧接生效时间之前代表一股或多股股份的证书和/或DRS通知连同转递函及保存人合理要求妥善填写并妥为签立的其他文件和文书交回保存人以注销后，该等已交回证书和/或DRS通知的股东有权收到作为交换，保存人应按照该股东在转递函中的指示，在生效日期后尽快以电汇或头等保险邮件的方式将该证书和/或DRS通知送达该股东，已付邮资、代表该股东根据本安排有权收取的代价的现金部分的支票、根据本安排计划扣除适用的预扣款项和其他来源扣款，以及如此交还的证明书和/或DRS通知，应立即予以注销。在交出之前，紧接生效时间之前的每一份证书和/或DRS建议所代表的股份应被视为在生效时间之后仅代表在交出证书和/或DRS建议时收取现金部分的权利，以代替该证书和/或DRS建议，减去根据《安排计划》扣留的任何款项。

除非转递函另有指示，否则支票将以如此存放的股份的登记持有人的名义发出。除非存入股票的人指示保存人通过选中转递函中的相应方框来持有支票以便取货，否则支票将通过一类保函邮寄到转递函中提供的地址。如无地址，支票即会寄发至适用的Neovasc登记册所示的该人的地址。

在任何情况下，Neovasc、买方或存托人均不会就买方根据该安排须就股份支付的代价而向任何人存入股份而累积或支付利息，不论该等款项是否延迟支付。

根据《安排计划》，但须遵守任何适用的无人认领的财产法，保存人持有的任何部分资金，如未根据《安排计划》交付给某一未偿付股份持有人，在生效日期后12个月内，应立即支付给买方，此后，每一未偿付股份持有人如至今未遵守《安排计划》所规定和所设想的交换程序，则只应向买方（受遗弃财产、代持财产和类似法律的限制）提出索赔，仅作为其一般无担保债权人，支付根据《安排计划》应支付给该持有人的现金。

买方和保存人将有权根据《安排计划》从本应支付给股东的任何对价中扣除和扣留适用的扣留款和其他来源的扣留款。

保存人将因其与该安排有关的服务而获得合理和惯常的补偿，报销某些自付费用，Neovasc将就适用的证券法规定的某些责任及与此有关的费用向保存人作出赔偿。

根据CVR协议，每位股东（若未有效行使异议权）所持有的公司股份，每股将获得一个CVR。此外，价内期权、RSU和SAR的持有者，每份价内期权、RSU和SAR的CVR均可派发现金奖励。CVR将由买方或其酌情决定在生效时间签发。

版权代理将会备存CVR登记册，以（i）识别CVR持有人及（ii）登记CVR及其准许的转让。这些核心绩效指标将不会被认证，也不会被发送给CVR持有者。

代价的支付

按照《安排协议》的规定，在生效日期或之前，买方应向保存人交付足够的资金，相当于全部股份的全额付款。

根据《安排计划》，但须遵守任何适用的无人认领的财产法，保存人持有的任何部分资金，如未根据《安排计划》交付给某一未偿付股份持有人，在生效日期后12个月内，应立即支付给买方，此后，每一未偿付股份持有人如至今未遵守《安排计划》所规定和所设想的交换程序，则只应向买方（受遗弃财产、代持财产和类似法律的限制）提出索赔，仅作为其一般无担保债权人，支付根据《安排计划》应支付给该持有人的现金。在任何情况下，任何收取在生效时间五周年仍未支付的适用代价的权利或申索，均不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人根据《安排计划》收取有关股份的适用代价的权利，即告终止，并当作已交还买方或公司（如适用的话）而没收，不作任何代价。

CVR协议规定，在买方、公司或其任何关联公司实现里程碑后20个营业日或之前，买方应向权利代理人交付（i）里程碑通知和证明实现里程碑日期的高级职员证书，并且CVR持有人有权收到里程碑付款，（ii）权利代理人合理要求的任何指示函，及（iii）向每名CVR持有人支付一笔所需的款项，该款额相等于（a）里程碑付款及（b）截至里程碑日营业时间结束时CVR登记册所反映的CVR持有人所持有的CVR数目的乘积。

如果达到里程碑，则在收到里程碑通知以及权利代理人合理要求的任何指示函后十个工作日内，权利代理人应向每位CVR持有人的注册地址发送一份里程碑通知的副本，并应以支票方式将里程碑付款金额支付至截至里程碑通知日期营业结束时CVR登记册上每位CVR持有人的地址。CVR持有人可向权利代理人提出书面要求，以更改CVR持有人在CVR登记册上的记录地址。该书面要求必须由CVR持有人妥为签立。在收到此种书面通知后，权利代理人将在合理地确定转让票据的格式正确的情况下，及时将地址的变更记录在CVR登记册上。

CVR登记册最初将显示一个位置为Cede & Co.，代表DTC持有的股份，代表该等持有人截至紧接生效时间之前所持有股份的持有人的街道持有人。权利代理人在转让CVR方面对街道名称持有人没有任何直接责任。对于根据CVR协议支付的任何款项，权利代理人将通过向DTC一次性付款来完成向前街道名称股东的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。

有关公司的资料

以下有关该公司的资料仅为一般摘要，并不全面。

Neovasc是一家隶属于香港中央结算有限公司的公司。该公司的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街595号三Bentall中心Suite 2600，V7X 1L3，其总部和主要营业地点位于不列颠哥伦比亚省里士满Maycrest Way 13562号Suite 5138，V6V 2J7。

Neovasc是一家专业医疗器械公司，为快速增长的心血管市场开发、制造和销售产品。其产品包括Neovasc还原剂^TM，用于治疗难治性心绞痛，目前在美国没有商业销售，自2015年起在欧洲开始商业销售，以及Tiara^TM，用于经导管治疗二尖瓣疾病，目前正在美国、加拿大、以色列和欧洲进行临床研究。该股目前在多伦多证券交易所的交易代码为“NVCN”，在纳斯达克的交易代码为“NVCN”。

市场价格和交易量信息

多伦多证券交易所

下表汇总了该通函发布前12个月股票在多伦多证券交易所的市场价格（加元）和交易量：

纳斯达克

下表汇总了该通函发布前12个月纳斯达克股票的市价（USD）和成交量：

根据安排计划，股东就每股股份收取的代价为27.25美元，较股份于2023年2月2日的收市价溢价0%。代价亦较公司截至2023年2月2日止十二个月期间的30天成交量加权平均价格溢价约14.12%，较公司成交量加权平均价格溢价约186.77%。

以前的采购和销售

在本通告日期前的12个月期间内，Neovasc已发行Neovasc的股份或其他证券如下：

以前的分布

在本通告日期之前的五年内，公司已完成以下股份分配：