1.19“物业”指其所在的建筑物及地块，以及由业主酌情决定的为建筑物及其所在地块提供服务的停车设施及其他改善（如有）。“办公板块”是指大楼不时专用于办公用途的部分。“零售部分”是指大楼不时专用于零售用途的部分。

1.20“项目”系指该物业连同毗邻建筑物及通常称为伯克利街222号的其他改善工程及其所在的地块，包括不时为该建筑物及该等其他建筑物提供服务的停车设施，以及不时为两座建筑物共同服务的该等建筑物内或其周围的公共区域和设施。

1.21其他定义术语：其他大写术语应具有下文租赁及其附件中所述的含义。除另有规定外，本租赁中对编号段的提述应被视为是指本租赁的编号段。

1.22展品：以下展品和附件纳入本租约并成为其一部分：

附件 A（处所概要及位置）

附件 B（费用和税收）

附件 C（卖单形式）

附件 D（开工通知书）

附件 e（建筑规章制度）

附件 F（附加条款）

附件 G（故意删除）

附件 H（信用证）

附件 I（故意删除）

附件 J（清洗规范）

附件 K（“绿色”租赁骑手）

2.租赁补助金。

2.01处房产。业主特此将处所出租予租客，而租客特此向业主租赁处所。处所不包括外墙外立面、共用楼梯及楼梯间、升降机及电梯井、风扇房、电及电话壁橱、看门人壁橱、货运电梯前厅，以及服务于建筑物其他部分（专属或共用）的管道、管道、导管、电线及附属物固定装置，以及建筑物的其他共用区域（定义见下文）。如处所包括任何楼层的整个可出租面积，则位于该等整层的公共走廊、电梯大堂、洗手间设施应视为处所的一部分。

2.02附属物权利。租客在租期内，作为处所的附属者，须拥有共同的非独占使用权（但须遵守业主不时向其发出通知的建筑物的租客及其他使用者普遍适用的合理规则）：（a）建筑物的共同大堂、走廊、楼梯、电梯及装货平台，以及管道、管道、导管，电线及附属物仪表及与他人共同服务处所的设备；（b）通往大厦所需的共用车道及人行道；（c）如处所包括少于任何楼层的整个可出租楼面面积，则位于该楼层的共用走廊、电梯大堂及洗手间设施；及（d）项目内或项目周围不时指定由租户、其他项目租户及业主共同使用的所有其他区域或设施（统称“共用区域”）。

适居性、适销性、对同一特定目的的适用性以及所有权的不利主张。所购家具应按其“原样、在哪里、有一切过错”的状态交付给租户，房东对所购家具绝对不承担任何责任或义务。

3.04抢先体验。尽管第三条另有相反规定，在生效日期至租期开始日期之间的期间内，租客可在开始在房舍内进行正常业务之前，进入房舍内安装电线、家具、设备和个人财产，但此种提前进入和安装在每种情况下均须遵守租约第8条的条款和条件，包括但不限于（i）业主根据租约第8条批准租客的承建商，（ii）业主从租客处收到任何该等装置的所有必要许可证的副本，以及（iii）租客的承建商、分包商以及根据租约第8条就适用工程根据或通过租客行事的其他各方的惯常保险凭证。承租人或其雇员、代理人、承包商、分包商、材料供应商和劳工对房舍造成的任何损害，应由承租人负责。承租人（或其承建商、分包商或其他根据或通过承租人行事的人）在租期开始日期前进入处所，须遵守租期内适用于处所的所有租赁条款，但须支付基本租金和费用超额及税务超额费用的义务除外。

4.租金。

4.01基本租金和附加租金。租户在此承诺并同意向房东支付，而无需任何抵销或扣除（本租约中明确规定的范围除外），（a）所有基本租金（如第1节规定），（b）租户在费用和税款中的比例份额（如本合同所附的附件 B中规定），以及（c）该期限内到期的所有其他额外租金（统称“租金”）。“额外租金”是指根据本租约，租户须不时向业主支付的所有款项（不包括基本租金）。

4.02付款方式和时间。基本租金和其他经常性月费附加租金应于每个日历月的第一天提前到期支付，恕不另行通知或要求。所有其他租金项目应在房东开出账单后三十（30）天内由租户到期支付。租金应支付给业主不时为此目的指定的实体，并发送至该地址，并由租户通过电子或电汇方式支付至业主不时指定的账户。除非业主另有规定，业主接受少于全部租金的款项，即视为因承租人根据本协议应承担的最古老义务而作出的付款，即使承租人在任何该等付款上或随附的任何相反声明。租期内任何部分月份的租金应按日按比例分摊。承租人应缴纳并承担以租金征收或以租金计量的所有租金、销售和使用税（但不包括所得税）。任何关于或伴随付款的背书或声明均不应被视为协议和满足。

5.遵守法律；使用。

承租人应仅将处所用于许可用途，不得将处所用于或允许用于任何其他目的。租户应遵守任何市政或政府实体的所有法规、守则、条例、命令、规则和条例，无论是现在或以后生效，包括《美国残疾人法案》（“法律（s）”），涉及租户业务的运营以及位于或专门为房地服务的房地和建筑系统的使用、条件、配置和占用。此外，承租人须自费迅速遵守与基地大楼（定义见下文）有关的任何法律，但仅限于因承租人使用处所（根据本租约条款作一般办公室用途除外）或在承租人履行或要求的处所内或附近进行更改（定义见第8.01条）而触发该等义务的情况。“基地

7.04预订。在不限制前述内容的概括性的情况下，业主保留不时修改大厦或物业其他部分的出入程序的组成部分、更改大堂服务员人数，或制定、修改、补充或终止大厦的任何特定出入控制程序或设备的权利，不论是在营业时间内或营业时间后。业主不保证或保证任何该等制度或程序的有效性。租户明确否认任何该等保证、保证或业主就该等保证、保证或承诺，并承认不时生效的出入管制程序仅为一般方便租户，并非旨在确保处所或物业内或附近的任何人的人身安全。租户须负责确保处所的安全，包括但不限于租户根据第8条为处所安装门禁卡读取器或其他安全设备，以及限制或监察其雇员或其他受邀者进出处所。任何已获发给楼宇门禁卡的租户雇员（或根据或通过租户行事的其他人）被终止或以其他方式停止在处所工作时，租户须为该人取回并销毁楼宇门禁卡，并按照大厦的标准程序通知大厦物业经理，该人应从楼宇门禁卡的有效名单中移除。

8.改动

8.01改动。承租人不得在房屋内进行改建、修缮、增建或改良或安装任何电缆（统称“改建”），而未在每种情况下先征得业主的书面同意，不得无理拒绝或拖延同意。“电缆”是指由承租人或根据或通过承租人行事的任何一方安装或为其专属利益而安装的任何电子、光纤、电话和数据电缆及相关设备。在开始任何改建工程前，租客须向业主提供图则及规格（如业主要求，须采用CAD格式）；业主合理接受的承建商名称（但业主可就基地大楼及垂直电缆指定特定承建商，下文可能更全面地描述）；所需的许可及批准；承建商及分包商按业主合理要求的金额投保的证据，并将业主、建筑物的管理代理指定为额外的被保险人，及业主为该等目的而指定的其他额外受保方（定义见第13条）；及业主合理要求的任何履约担保。业主可就监督、安装、维修、连接、拆除垂直电缆指定特定承建商。所有电缆均须清楚地标有粘合塑料标签（或用电线连接该等电缆的塑料标签），以显示租户的名称、套房号和该等电缆的用途（i）每隔6英尺（具体包括但不限于电气室立管和任何公用区域），以及（ii）在该等电缆的终止点。更改图则及规格亦须提交业主批准。改建工程应使用业主合理批准的质量并符合业主可持续实践标准的材料以良好和做工的方式建造，租户应确保任何改建都不会损害任何建筑系统或业主履行其在本合同项下义务的能力。承租人应补偿业主因审查、检查、协调承租人的改建计划和承租人履行该计划而产生的任何第三方费用，并向业主或其管理代理人支付业主对任何改建的行政监督和协调费用，相当于改建硬性费用的2.5%。完工后，租户须提供“完工”图则（CAD格式，如业主要求），用于改建、惯常的友邦保险完工誓章、全部和最终放弃留置权、受该等改建影响的空间的任何适用占用证明，以及根据建筑物的建造规则和条例要求的任何其他项目，以结束有关的特定工程。业主批准更改，不得视为业主表示更改符合法律或不会对任何建筑物制度造成不利影响。如任何更改要求对基地建筑物、任何建筑物系统或任何公用区域作出任何更改，则该等更改须由租户自行承担成本及开支，并由业主选择由租户的承建商或业主聘请的承建商进行。尽管有上述情况，

满足以下所有标准的任何改建（“化妆品改建”）不需征得业主同意：（a）具有油漆、壁纸、挂画和安装地毯等化妆品性质；（b）从处所或建筑物的外部看不见；（c）不会影响基地建筑物（定义见第5条）；（d）不需要建筑许可证；（e）不要求在处所的墙壁内或天花板以上进行工作。化妆品改动应在适用范围内遵守本条第8.03条的所有其他规定。

8.02留置权。承租人不得就承租人、其分租人或根据或通过承租人行事的任何其他一方所做或声称为其利益所做的任何工作或服务，导致或允许将任何机械师或其他留置权置于财产、处所或承租人在本协议项下的租赁权益上。租客须于处所内任何工程展开前最少十五（15）天向业主发出通知，让业主有机会（如适用）张贴及记录不负责任通知书。承租人应在业主发出通知后十（10）天内，以结算、担保或按适用留置法规定的方式就留置权投保的方式，全面解除任何该等留置权。如承租人未能在该期间内及时解除该留置权，则承租人应被视为在本租赁下违约，除因承租人违约而可向业主提供的任何其他补救措施外，业主可自行选择对留置权进行担保、投保或以其他方式解除留置权。承租人应偿还房东为解除留置权而支付的任何金额，包括但不限于合理的律师费。业主有权要求承租人就承租人所做或声称为承租人的利益所做的任何工作或服务张贴履约或付款保证金。租客承认并同意，所有这些工作或服务都是为了租客的唯一利益而不是为了房东的利益而进行的。

8.03租赁权改善。除本租约明文规定外，所有租赁物改良应在租期结束时保留在房屋上，而不向租户提供补偿。“租赁物改良”是指并包括不时存在于处所内或处所内的所有租赁物改良，包括但不限于截至本租赁下的租期开始日期存在的任何此类租赁物改良（如有），或在租期开始日期之前或之后不时在租期内由租户（或根据或通过租户行事的任何一方）作出或为其利益作出的任何此类租赁物改良（如有）。业主可在租期到期日至少三十（30）天前以书面通知租户，要求租户（费用由租户承担）拆除业主合理判断性质为需要拆除和维修费用的任何租赁资产改进或其他固定装置，这些费用将大大超过与标准办公室改进相关的拆除和维修费用（“必要的可拆除资产”）。所需拆除物应包括但不限于内部楼梯、高架层、私人浴室和淋浴、拱顶、滚动文件系统、结构改造和改造以及由租户或代表租户安装的任何电缆。业主应在收到租客要求批准拟议改建的书面请求后二十（20）天内，以书面告知租客批准的改建或其任何部分或其他改善是否为所需的可移除物。如业主未在该二十（20）天期限内通知租客，则该要求的更改或改善应被视为不是要求移除。所要求的可移走的财产应在本租约到期或提前终止前由租户按照第20条的规定移走。

9.维修保养。

9.01租户义务。承租人须定期视察处所，以识别任何危险或需要维修或修理的情况。租客应及时向房东提供任何此类条件的通知。承租人应自担成本和费用，对本租赁项下非业主明确负责的处所进行一切维护和维修，并保持处所的良好状态和维修、合理磨损除外。租户的维修和保养义务包括但不限于以下方面的维修：（a）地板覆盖；（b）内部隔板；（c）门；（d）拆墙内侧；（e）改建（在第8节中描述）；（f）补充空调装置、厨房，包括热水炉、管道，以及专门为

房舍或其任何部分，不论该等物品是否由租户安装或现时存在于房舍内；及（g）任何电缆。承租人须就任何该等附属空调装置或专为处所服务的其他专用设备，在整个定期维修合约期间保持有效，并应业主的要求，不时向业主提供该等维修合约的副本及其服务纪录的合理证据。租户或其承包商进行的所有维修和其他工作，包括涉及电缆的工作，均应遵守上述第8.01节的条款。承租人自业主发出通知后超过十五（15）天仍未对处所进行任何维修（尽管在紧急情况下不需要通知），业主可进行维修，并在提出要求后三十（30）天内，承租人须向业主支付维修的合理费用，连同相当于维修费用百分之十（10%）的行政费用。

9.02房东义务。业主须保持和维持良好的维修和工作秩序，并对（a）建筑物的结构元素；（b）一般服务于建筑物的机械（包括暖通空调）、电力、管道及消防/生命安全系统；（c）公共区域；（d）建筑物的屋顶；（e）建筑物的外窗；及（f）服务于建筑物的电梯进行保养。在合理损耗的情况下，业主应不时进行本协议规定由业主负责的维修。

10.房东进入。

业主可进入处所，以视察、展示或清洁处所，或进行或便利对处所或建筑物任何部分进行维修、改建或增建。除紧急情况或提供楼宇服务外，业主须向租客提供至少二十四（24）小时前的口头进入通知。对于在建筑服务时间内进行的非紧急工作的任何此类进入，业主应以合理的努力，与一级高层建筑的运营相一致，不得无理干扰租户对处所的使用。如有合理需要，业主可暂时关闭全部或部分处所，以进行维修、改建和增建；但除紧急情况外，任何会不合理地阻止在楼宇服务时间内使用相当部分处所的该等工程，将于周末或楼宇服务时间后进行。业主的任何此类进入不应构成推定驱逐或赋予租户减免或减免租金的权利。

11.转让、转租。

11.01转让。除与许可转让（定义见第11.04条）有关外，承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下转让、转租、转让或设押本租赁的任何权益或允许任何第三方使用全部或任何部分处所（在每种情况下，集体或个别地“转让”给“受让人”）。如果业主未根据第11.02条行使其收回权利，则该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在不受限制的情况下，如果拟议受让人（a）是政府实体，（b）是项目的占用人，（c）无论是否项目的占用人，在过去九（9）个月内一直与业主就项目内的空间租赁进行讨论，（d）不符合项目占用的性质，（e）是根据其净收入或利润全部或部分确定转租或转让的付款的实体，则同意不得被视为无理拒绝，或（f）会使处所受到以下用途：（i）涉及增加人员或对项目造成磨损；（ii）违反授予项目另一租户的任何专属权利；（iii）要求对处所或项目进行任何增加或修改，以符合建筑规范或其他政府要求；或（iv）涉及违反本租约的许可使用条款。如果直接或间接控制承租人有表决权的股份/权利的实体（通过在认可的证券交易所上市的有表决权的证券的所有权除外）在任何时候发生变化，这种所有权或控制权的变化应构成转让。任何违反本条的转让，由业主选择，视为第16.01条所述的承租人违约，及

应由房东作废。在任何情况下，任何转让，包括许可转让（定义见第11.04条），均不得解除或解除租户在本租赁下的任何义务，而本租赁中最初指定的租户仍应对租户在本租赁下的义务的履行承担主要责任，该义务经不时修订。

11.02进程。租户应向业主提供拟议受让人的财务报表（或在所有权或控制权发生变更的情况下，为拟议的新控制实体（ies））、拟议转让、转租或其他转让文件的完整执行副本，以及业主可能合理要求的其他信息。在收到所需资料和文件后十五（15）个营业日内，业主应：（a）通过以业主合理指定的格式签署同意协议同意转让；（b）合理地拒绝以书面同意转让；或（c）在提议转让本租约或转租全部或部分处所的情况下，收回租户提议转让的处所部分。如果业主行使其收回权利（“收回通知”），则本租约应自动修改（如果整个处所正在转让或转租），以删除在拟议转让生效日期生效的处所的适用部分，尽管业主可能会要求租户签立反映此类减少或终止的合理修改或其他文件。租客应向房东支付房东因此类请求转让而产生的合理费用和律师费，每次请求转让的金额最高不超过3500美元。

11.03超额付款。如有（i）租户因转让而收取的所有租金及其他代价超过（ii）就转让所涵盖的处所部分及期限应付予业主的租金，则租户须根据业主的选择，在租户收到该等超额后，不时按月向业主支付相当于该等超额的百分之五十（50%）的款额；但在厘定任何该等超额时，承租人可从超出部分扣除承租人直接因该转让而产生的所有合理和惯常费用，但承租人因该转让而产生的任何建筑费用应在适用的转让期限内按直线法扣除。如果租户违约，业主可要求直接向业主支付所有转租款项，在这种情况下，租户应获得租金抵免额，金额为租户在业主收到的付款中所占份额。

11.04许可转让。承租人可通过合并、合并或购买承租人全部或几乎全部资产的方式将本租约转让给承租人的继承人，或未经业主同意将本租约转让或将全部或部分处所转租给关联公司（定义见下文），但前提是满足以下所有条件（“许可转让”）：（a）承租人不得违约；（b）承租人必须在转让前至少十五（15）个工作日向业主发出书面通知；（c）除转租给关联公司的情况外，必须满足信用要求（定义如下）。租客向业主发出的通知应包括证明该转让符合本协议允许转让的条件且上述各项条件均已满足的信息和文件。如业主提出要求，租客根据本条第11.04条的继承人须签署并向业主交付商业上合理形式的承担协议。“关联方”是指由承租人控制、控制或与承租人共同控制的实体。如果截至紧接许可转让日期之前的日期，（i）与租户将合并或合并的实体或租赁将以其他方式转让给的实体或（ii）租户全部或几乎全部资产的购买者不低于租户的财务实力，则应视为满足“信用要求”，这是根据穆迪和标准普尔（或单独由上述任何一家机构）根据该实体和租户的信用评级确定的（x），如果其他机构的适用评级不存在），或（y）如果此类信用评级不存在，则根据此类实体和租户涵盖其在转让前结束的最后两个财政年度的经认证的财务报表。如果在许可转让后的任何时间，作出许可转让的附属公司不再有资格成为原始租户的附属公司，则此类事件应被视为受上述第11.01、11.02和11.03条规定约束的转让。

在不违反租约规定的情况下，包括但不限于第7.03条和本第13条，业主应就在公共区域内发生的任何第三方人身伤害或财产损失索赔，在业主或任何业主关联方的疏忽或故意不当行为造成的范围内，对租户和适用的租户关联方进行赔偿、抗辩，并使其免受损害。

13.02租户保险。租户应在整个租期内（以及在租客或任何租户关联方进入或占用全部或任何部分处所的租期之前或之后的任何其他期间）保持以下金额的承保范围：

（a）商业一般责任保险，涵盖因租户经营和合同责任而引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔，包括以前称为广义形式的保险，以发生为基础，每次发生的最低主要限额为1,000，000美元，年度总额为2,000，000美元，最低超额/总括限额为5,000，000.00美元。

（b）财产保险，涵盖（i）租户的财产（定义见下文），以及（ii）处所的任何租赁物改良，无论是由租户根据本租约或租户作为一方当事人的任何先前租约或其他协议安装的或为租户的利益安装的（“租户保险改良”）。此类保险应当写在实物灭失或损坏的特殊原因损失表上，以不扣除承保项目折旧的全额重置成本价值（以合理免赔额为准）和以符合保单任何共保条款的金额为准，并应包括火灾或其他危险造成的损害或其他损失的承保范围，包括故意破坏和恶意恶作剧、盗窃、任何类型的水害，包括洒水漏水、管道爆裂或停止、爆炸，并提供为期一年的营业中断保险。

（c）在法律规定的范围内的工人赔偿和雇主责任或其他类似保险。

要求承租人携带的保险最低限额不得限制承租人的责任。此类保险应（i）由A.M.最佳评级不低于A-VIII的保险公司签发；（ii）形式和内容应为房东合理接受；（iii）规定不得在未提前三十（30）天通知房东的情况下取消或实质性更改，但在未支付保费的情况下可提前十（10）天通知的情况除外。租户的商业一般责任保险应（a）指定房东、房东的管理代理人以及房东指定的任何其他当事人（“附加投保方”）为附加被保险人；（b）就根据其提出的所有索赔而言是主要保险，并规定房东所载的任何保险均为超额且不与租户的保险共同分担。业主应被指定为任何租户保险改善的租户财产保险的损失受款人。承租人须在租期开始日期或之前，以及在租期届满日期至少十五（15）天前，向业主交付承租人保险公司在现时指定的表格“ACORD28”（商业财产保险证据）及“ACORD25-S”（责任保险证明）或同等表格上的证明。ACORD 25-S（或同等产品）应附有注明附加投保人为附加被保险人的背书，该背书对承租人的保险公司具有约束力，并应明确要求保险公司至少在保单终止或重大变更前三十（30）天以书面形式通知每一附加投保人，但在未支付保费的情况下可提前十（10）天通知的除外。尽管有上述规定，如果根据当时普遍的保险业惯例，不能合理地获得保险公司向业主提供取消或适用保单的重大变更的事先通知的前述要求，则承租人应将此种不可用情况如此告知业主，并应向业主提供上述任何此类取消或重大变更的通知。根据业主的要求，租客须向业主交付根据第13.02条规定须携带的保险单副本，以代替该等证明，以显示附加受保方被指定为附加受保人。

业主经合理注意后，会在切实可行范围内尽可能将处所的余下部分恢复至紧接取用前的状况。

16.违约事件。

16.01违约。除本租赁中具体描述的任何其他违约外，以下每一种情况均为“违约”：（a）租户未能在到期时支付租金的任何部分，如果该违约在向租户发出书面通知后持续五（5）个工作日（“货币违约”）；（b）租户未能遵守本租赁的任何条款、规定、条件或契诺（如果该违约未在向租户提供书面通知后三十（30）天内得到纠正），但是，如果租户未能遵守的情况无法在该三十（30）天期限内得到合理纠正，只要承租人在该三十（30）天期限内开始补救，并勤勉地追求完成补救，就应允许承租人有合理需要的额外时间（不超过额外六十（60）天）来补救失败；（c）承租人在未经业主要求批准的情况下实施或允许转让或以其他方式违反本租约第11条；（d）承租人破产、以欺诈债权人的方式进行转让、为债权人的利益进行转让，以书面承认其在到期时无力偿付债务或丧失或丧失其经营业务的权利；（e）租赁财产是通过法律程序或运作取得的；（f）如接管人、监护人、保管人、破产中的受托人或类似人员须由有管辖权的法院委任掌管承租人的全部或任何部分财产，而该委任在其后九十（90）天内未获解除，或如呈请包括但不限于，要求重组或安排的呈请由租户根据任何破产法提出或针对租户提出，且不得在提交之日起九十（90）天内驳回，或（g）租户在项目的任何其他租约或与业主的协议下的任何通知和补救期之后违约。此外，如业主在任何十二（12）个月期间内，在两（2）个不同场合向租户提供有关租户未能遵守本租约任何特定条文的通知，则在该十二（12）个月期间内任何其后违反该等条文的行为，须由业主选择，构成租户的违约，而无须作出上述任何进一步通知或补救期的规定。根据本条发出的所有通知，均应满足法律规定的任何通知，而非补充。

16.02补救办法。一旦发生任何违约，业主可立即或在其后的任何时间，选择以终止通知、进入或法律规定的任何其他可用方式终止本租约，并可按本协议的规定收回对处所的管有权。一旦以通知、入境或任何其他法律规定的方式终止，业主即有权立即向租客收回对处所的管有权，如以通知或入境方式终止，或根据法律规定以其他方式向租客及透过租客或根据租客提出申索的人收回对处所的管有权。终止本租约及收回处所，并不损害业主因拖欠租金或先前违反本租约条文而可能采取的任何补救措施。租户放弃任何法定退出通知和进一步补救或赎回性质的衡平法权利，且租户同意，在业主终止本租约时，业主有权根据本协议条款重新进入和占有。业主可在没有通知的情况下存放租户的个人财产（以及任何根据租户提出申索的人的财产），费用由租户承担，风险由租户承担；如业主如此选择，业主可在向租户发出三十（30）天通知后，在公开拍卖或拍卖或私下出售或出售该等个人财产，并将所得款项净额用于最早分期支付欠业主的租金或其他费用。租客同意，业主声称任何违约的通知，应由业主选择（行使该选择权应通过在该通知中包含“退出通知”字样来表示），构成法定退出通知。业主行使选择权指定本协议项下的违约通知为法定退出通知的，本协议规定的任何宽限期应与任何法定通知期同时进行。租户进一步同意，其不得在任何简易程序或基于全部或部分不支付租金的任何诉讼中提出任何反诉或抵销，除非租户将无权启动独立程序以寻求就该索赔进行追偿。

16.03报销费用。在依据本第16条终止本租约的情况下，承租人应向业主偿还因该终止而产生的一切费用，包括但不限于收取根据本租约应向承租人支付的款项所产生的一切费用（包括律师费、诉讼费等）；业主试图将处所或其部分转租所产生的一切自付费用（包括广告、经纪佣金、承租人津贴、准备场地的费用，等）；业主当时就处所向租户提供的任何工作津贴的所有未摊销成本；以及业主因终止而必须的所有其他合理开支。承租人的补偿应在业主通知已发生费用时立即到期支付，而不论该费用是在终止之前还是之后发生的。

16.04损害赔偿。业主可在终止后一（1）年内以书面通知承租人的方式，选择以一笔总付的方式就租金损失作出赔偿，该笔总付相当于本应按照本租约在剩余期限内支付的租金及额外费用的金额的当时现值减去在剩余期限内应付的合计公平市场租金及额外费用的当时现值（如少于在终止日期估计的根据本协议应付的租金及额外费用），并考虑到对重新租赁处所所所需的空置和时间的合理预测。（为计算本应根据本协议为本协议所述的一次性付款计算而支付的租金，根据第4节的最后一整年的额外租金将被视为此后每一年的不变。计算现值时应使用美联储贴现率（或等值）。）如果当事人无法就公平的市场租金达成一致，应根据任何一方的要求，将该事项提交给美国仲裁协会马萨诸塞州波士顿办事处，并由一名仲裁员根据协会规则提出仲裁请求，该仲裁员应是具有至少十年波士顿市中心主要办公楼评估师经验的MAI评估师。当事人约定，仲裁员的决定具有结论性，对其具有约束力。如在租期结束时，业主从处所实际收取的租金低于上述估计的合计公平市场租金，租户应随即向业主支付该差额的金额。如业主没有作出上文第16.04条所规定的选择，且在此期间内，租客须在每月月底以本应包括在租期内的付款（相当于本应按照本租约支付的租金的超额部分，即基本租金及本应按月支付以确定的额外租金）超过业主于该月实际从处所派生的租金（视为派生的租金金额须为实际金额减去第16.03条所述的业主转租费用的任何部分，而承租人并未根据该条偿还）。

业主可在根据第16条所载的任何条文终止后六（6）个月内，并在完全追讨款项前，藉书面通知租客，以代替根据本条第16.04条的前述条文应付的损害赔偿、弥偿及全部追讨款项，选择追讨款项，而租客须随即支付相当于（i）在终止日期后一年结束的十二个月期间的基本租金及额外租金的总和（或，如较少者，对于未终止的租期余额），加上（ii）在终止时应计及未付的基本租金及任何种类的额外租金的金额，以及减去（iii）业主根据本条第16条前述条文作出的任何追讨的金额，直至支付该等违约金时为止（但减去根据第16.03条作出的任何补偿金额）。第（i）条下的金额代表对违约情况下预期发生的最低损害的合理预测，同时考虑到确定与实际损害相关要素的不确定性、时间和成本，例如公平的市场租金、重新租赁处所可能需要的时间和成本，以及其他因素。本协议项下的违约金不应代替第16.03节项下的任何补偿要求。

免费租金金额、租金假期、租金豁免、租金宽免等（统称“免费租金金额”）（如有）已获业主同意，作为促使租户订立并忠实履行其在本租约中所载的所有义务的诱因。就本租约项下的所有目的而言，一旦发生第16.01条项下的任何事件及任何适用的宽限期或通知期届满，本租约所载的任何免费租金金额自本租约执行之日起视为无效，犹如该等免费租金金额从未包括在本租约内一样，并应据此确定本租约项下应付金额、损害赔偿等的计算。前述情况须自动发生，而无须作出第16.01条并无具体规定的任何进一步通知或由业主采取行动，不论本租约当时或其后是否因有关事件而终止，亦不论租户其后是否纠正或治愈任何该等事件。

法律对业主施加的在任何租约终止后转租处所的任何义务，须受制于业主按业主不时认为适当的条款租赁予优质租户的合理要求，以及以适当组合用途、租户、楼面面积及租约条款等方式和谐发展项目，而业主并无义务将处所转租予业主或其附属公司可能希望租赁项目内其他可用空间的任何一方。

16.05治愈性行动。如果承租人没有履行其在本租约下的任何非金钱义务，房东应有权而不是义务履行任何此类义务。承租人应按要求向房东偿还此类履约的费用，连同相当于房东所做工作成本百分之十（10%）的行政费用。

16.06破产债权。本条文不得限制或损害业主因终止而在破产、无力偿债、安排或重组的程序中证明和取得相当于当时有效的法规或法律所允许的最高数额的数额的权利，而不论该数额是否高于、等于或低于业主所遭受的损失或损害的数额。

16.07滞纳金及费用。如果承租人根据本协议到期未支付任何租金，则在不发出通知的情况下，除根据本协议提供的所有其他补救措施外，承租人应向房东支付管理费，金额为未付租金的百分之四（4%），另加该未付金额的利息，利率为每月百分之一半（1.5%），自该金额到期之日起至已支付之日止（该利息，按至今累计，应根据房东的要求不时支付）；但前提是，在任何情况下，此类利息均不得超过适用法律允许收取的最高金额。尽管有上述规定，在征收上述金额之前的任何十二（12）个月期间内，租户有权获得五（5）天的首次延迟支付租金的宽限期。此外，承租人须就承租人的银行因任何理由退回的任何款项向业主支付合理的费用。

16.08强制执行费用。承租人应向房东支付自付费用和费用，包括合理的律师费，作为额外租金，用于强制执行承租人在本租约下的任何义务，而承租人未能遵守这些义务。

16.09一般。收回或重新进入全部或任何部分处所不应解除租户在本租赁下的责任和义务。业主的任何权利或补救措施不得排除任何其他权利或补救措施，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除业主现在或以后在法律上或在权益上可获得的任何其他权利和补救措施之外的。在不限制前述一般性的情况下，除本租赁规定的其他补救措施外，房东有权获得法院命令对违反或企图或威胁违反本租赁或适用法律的任何规定的限制，或获得强制具体履行任何此类规定的法令。

有义务，以纠正这种违约。如果该违约不能在该三十（30）天期限内得到纠正，则该抵押权人应拥有可能需要的额外时间来纠正该违约，如果在该三十（30）天期限结束之前该抵押权人已开始并正在努力寻求该补救或抵押权人能够实现该补救所必需的抵押下的补救措施，在这种情况下，在该抵押权人正在努力寻求该补救和补救措施的情况下，承租人不得就该违约享有任何权利。除本租约明文规定外，在任何情况下，承租人均无权终止租约，承租人在本租约下支付基本租金或其他费用的义务也不得因业主未履行其在租约下的义务而减轻。在任何情况下，业主或任何业主关联方均不得对租户因任何原因而遭受的利润损失、业务损失或间接或后果性损害向租户承担赔偿责任。

18.搬迁。有意删除。

19.坚持住。

如承租人未能在本租约届满或较早终止时交出全部或任何部分的处所，则在该届满或终止后，对全部或任何部分处所的任何该等占用，须为承租时的占用。在该期限届满或终止后的任何该等占用须受本租约的所有条款及规定所规限，但租户须就该等占用（按月计算，在延期期间的部分月份不减价）支付相当于（a）该等延期占用的首三十（30）天的金额，即（i）紧接延期前一个月到期租金或（ii）当时就该建筑物的可比空间所取得的公平市场租金两者中较高者的百分之一百五十（150%），及（b）自该等延期占用第三十一（31）日起及之后，以（i）紧接延期前一个月的到期租金或（ii）当时就该建筑物的可比空间取得的公平市场租金两者中较大者的两倍计算。承租人在本租赁期满或提前终止后的任何延期或付款，均不得解释为延长期限或阻止业主通过简易程序或其他方式立即收回对处所的管有权。此外，如因该等延期而导致业主因租户未能及时腾出全部或部分处所而无法向新租户交付对空间的管有权或无法为新租户在其中进行改善，则租户须就业主因延期而蒙受的一切损害及损失向业主承担赔偿责任。

20.交出处所。

在本租约或承租人在本合同项下的占有权到期或提前终止时，承租人应将承租人的全部财产从处所中移走，移走根据第8.03条规定的所有必要的可移走资产（如有），并将处所移走并交还给房东，扫帚干净，并在良好的秩序、状况和维修情况下，房东根据本合同有义务维修的普通磨损和损坏除外。承租人应修复因承租人财产或所需可移除物的安装或拆除而造成的任何损坏。如承租人未能在本租赁期限届满时（或如适用，在本租赁的任何较早终止或承租人根据本租赁的占有权后的两（2）天内）移走承租人的任何财产，或未能将处所恢复或修理至本租赁所规定的规定条件，则业主有权（但无义务）在承租人的全部成本和费用下移走并存放承租人的财产和/或对处所进行此类恢复或修理。承租人财产的价值、保全、保管不由承租人负责，承租人应按要求向承租人支付因此而产生的费用和仓储费。如承租人未能将承租人的财产移出处所或贮存，则在通知后三十（30）天内，业主可将承租人的全部或任何部分财产视为被遗弃，而根据业主的选择，承租人财产的所有权应归属于业主，或业主可按业主认为适当的任何方式处置承租人的财产。

21.抵押的从属地位；反悔证书。

21.01从属。本租赁受任何抵押、信托契据、担保债务契据、地面租赁或其他因处所、建筑物或项目现在或之后产生的留置权，以及其所有续期、修改、再融资和延期（统称“抵押”）的约束和从属。享有抵押权利益的一方，称为“抵押权人”。本条款应可自行执行，但应房东或抵押权人的请求，租户应以该抵押权人的标准形式签署有利于该抵押权人的从属协议，并作出租户可能要求的商业上合理的变更，抵押权人可接受该建筑物内其他类似租赁。作为替代办法，任何抵押权人应有权在任何时候将其抵押从属于本租赁。尽管本条另有相反规定，作为本租赁从属于未来抵押的先决条件，应要求房东在该抵押权人的标准表格上向租客提供来自该未来抵押权人的有利于租客的不干扰、从属和委托协议，并作出租客可能合理要求的商业上合理的修改，这些修改是该未来抵押权人合理接受的。根据要求，承租人应将房东在本租赁中的权益委托给任何继承人，而不收取费用。如果抵押权人强制执行其在抵押项下的权利，承租人将根据抵押权人的选择，向抵押权人或其继承人进行代理；但前提是，抵押权人或其继承人不对（i）任何租金分期付款可能已在该分期付款到期日期前三十（30）天以上支付，（ii）业主在本租赁下的任何作为或不作为或违约承担责任或受其约束（但抵押权人或该继承人应受该继承所产生的及之后的业主在租赁项下的持续义务的约束，但仅限于按第17条规定的抵押权人或该继承人在该财产中的权益），（iii）租户可能对业主拥有的任何信贷、债权、抵销或抗辩，或（iv）根据本租约在项目中维持健身设施的任何义务（如有）。承租人应抵押权人或该权益继承人的合理请求，应签署并交付确认该授权的一份或多份文书。业主将尽商业上合理的努力从现有抵押权人处以该现有抵押权人的标准表格获得从属地位、不干扰和委托协议（“SNDA”），并经租户可能合理要求并为该现有抵押权人合理接受的商业上合理的修改；但如果未能获得该等SNDA，则不构成业主在本协议项下的违约，禁止业主对项目进行抵押，或限制本条第21.01条的从属条款。承租人应负责支付抵押权人因谈判该抵押权人的SNDA或其他从属协议而收取的所有费用和开支。

21.02修改租约。如任何抵押权人要求修改本租约，而该修改不会导致租户的成本或开支增加，或以任何其他方式对租户在本合同项下的权利和义务产生重大不利变化，租户同意本租约可作如此修改，并同意签立合理要求的任何文件，并在提出要求后十（10）个营业日内将该文件交付给业主。应业主或任何抵押权人的要求，租户同意签立本租约的简短表格，并在提出要求后的十（10）个营业日内将该表格交付业主。

21.03反言证书。承租人须在接获书面要求后十（10）日内，签立及交付一份商业上合理的不容反悔证明书，发给业主及业主合理要求的任何一方，例如该建筑物的现时或未来抵押权人或买方。在不受限制的情况下，这种不容反悔证明可以包括对本租赁的状态及其项下的任何特定义务、任何违约的存在以及当时到期和应付的租金金额的证明。

21.04租户信息。根据业主不时提出的要求，但在任何情况下不得超过一个历年一次，除非与出售、融资或再融资有关的建筑物或业主在其中的权益或违约后，租户须向业主提供其最近一个财政年度及财政季度的财务报表。每个会计年度的财务报表应由注册会计师编制和审核，并经租户财务总监认证；

每个季度的财务报表应由Tenant的首席财务官编制和认证。如果租户提出要求，则应根据保密协议以房东为此目的合理提供的格式提供此类财务报表。

22.杂项。

22.01建筑面积的测量。业主和租客约定并同意，原出租给租客的处所的可出租建筑面积应最终视为第1条规定的，且该建筑物的办公室部分的可出租建筑面积截至本协议日期为附件 B中规定的。因扩建而导致的处所可出租楼面面积的任何变动，须最终当作在附件 F项下的任何适用扩建条文（如有）或业主及租户就该等扩建签立的任何修订（如有）中指明。因伤亡、谴责等原因导致处所可出租建筑面积发生其他变化的，按照原用于确定所涉空间规定的可出租建筑面积的计量标准确定。任何因建筑物伤亡、遭谴责或其他改变而改变建筑物办公部分的可出租楼面面积，须由业主根据业主建筑师提供的面积计算不时厘定，而该等厘定为结论性的。除参考另有明确规定外，本租赁中所指的建筑面积计量和建筑面积，系指可出租建筑面积。

22.02租赁通知书。未经业主事先书面同意，租客不得记录本租约或任何备忘录或通知；但条件是，业主同意同意记录本租约的备忘录或通知，费用由租户承担，并以业主合理满意的形式进行，前提是本租约的初始期限连同根据本租约授予的任何延期条款（如有）合计超过建筑物所在州适用的租赁通知法定期限。如本租约在租期届满前终止，应业主要求，各方应签署、交付和记录一份确认本租约该终止日期的文书，如果租户在业主要求后未在十（10）天内签署和交付该文书，则租户应以其名义和代表的名义指定业主其实际代理人执行该文书。

22.03管辖法律等。本租约应根据麻萨诸塞州联邦法律解释和执行，业主和租户在此不可撤销地同意该联邦的管辖权和适当地点。本租约载有业主与租客之间有关处所的所有协议和谅解，并取代他们之间先前就该等协议和交易的所有文字和往来，包括所有租赁建议、意向书和其他文件。任何一方均不依赖本租赁未包含的任何保证、声明或陈述。如本租赁的任何条款或规定在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的剩余部分不受影响。本租赁只能通过协议各方签署的书面形式进行修改。这些所有权仅为方便起见，不应被视为租赁的一部分。如使用“根据承租人行事的人”或“根据承租人申索的人”或类似短语，该等人应包括转租人、转租人、持牌人，以及承租人或该等其他方的所有雇员、代理人、独立承建商及受邀人。列举一般条文的具体例子或列入一般条文，不得解释为一般条文的限制。如果租户被授予任何延期选择权、扩展选择权或其他权利或选择权，则该权利或选择权（及其通知）的行使必须是无条件有效的，时间对于行使该权利或选择权始终至关重要；如果租户声称以行使任何选择权为条件或以任何方式更改其条款，则所授予的选择权应无效，所声称的行使应无效。除非在此另有说明，本协议要求的任何同意或批准可由被要求同意或批准的一方全权酌情给予或拒绝。本文中的任何内容均不得解释为建立业主与承租人之间的委托人和代理人关系，或合伙人或合营者关系，或除业主与承租人以外的任何关系。如果有多个租户或如果

承租人由不止一个当事人或实体组成，强加给承租人的义务应是所有这些当事人和实体的连带义务，构成承租人的任何一个人或实体提出的任何请求或要求应被视为已由所有这些人或实体作出，而向构成承租人的任何一个人或实体发出的通知应被视为已向所有这些人和实体发出。本租约所载承租人的契诺是独立的，不受依赖，承租人特此放弃任何与之相反的法规或司法法律的利益。承租人支付租金的义务，不得因现时或以后适用于处所的任何法律或法规，或对承租人使用的任何其他限制，或（除本租赁明文规定外）任何伤亡或占用，或业主未能履行本租赁所载的任何契诺，或任何其他情况而解除或以其他方式受影响；而本租赁中未明文规定的终止或减免补救措施，不得因业主违反或未能履行本租赁项下的任何义务而默示或作为法律事项适用。

22.04租户陈述。承租人向业主声明并保证，并同意，代表承租人执行本租约的每个个人均有权代表承租人这样做，并且构成承租人的实体或个人，或可能拥有或控制承租人，或可能由承租人拥有或控制的实体或个人，或承租人的任何关联公司，或其各自的任何合伙人、成员、股东或其他股权所有人，及其各自的雇员、高级职员、董事、代表或代理人，不是也绝不会（i）违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，或（ii）根据财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的规定被限制与美国个人或实体开展业务的个人或实体（包括那些被列入OFAC为识别恐怖分子嫌疑人而特别指定的国民和被封锁人员名单或美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/default.aspx或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物）或根据任何法规、行政命令（包括2001年9月24日，行政命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，称为行政命令13224），或其他政府行为和租户将不会将本租约转让给这些人或实体、与这些人或实体签订合同或以其他方式从事任何交易或交易或与这些人或实体有其他关联。

22.05业主申述。业主向租客作出陈述及保证，并同意，据业主自生效日期起所知，构成业主或可能拥有或控制业主或可能由业主拥有或控制的实体或个人，并不是亦绝不会（i）违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，或（ii）在根据第13224号行政命令编制的任何名单上为识别恐怖分子嫌疑人而确定的个人或实体中，或在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/pages/default.aspx或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上的最新名单上。

22.06放弃陪审团审判；不得有其他放弃。业主和租户特此放弃任何基于违反本租约的诉讼程序中由陪审团审判的权利。任何一方未在违约发生时立即宣布违约，或任何一方对违约采取行动的任何延误，或房东在承租人明知违约的情况下接受租金，均不构成对违约的放弃，也不构成不容反悔。将钥匙交付给业主或业主的物业管理人，不得作为终止本租约或交出处所。

22.07时间段。凡规定业主或租客采取行动的一段时间（保证金或租金的支付除外），该行动的履行期限应按因罢工、天灾、劳动力或材料短缺、战争、恐怖行为、流行病、内乱和履约方无法合理控制的其他原因（“不可抗力”）而实际延迟履行的天数延长。

22.08转让财产。业主有权不时将其在本租约下以及在建筑物和工程中的所有权利和义务全部或部分转让和转让。转让后，房东应免除本租约项下的任何进一步义务，而租户同意仅依靠业主利益的继承人履行此类义务，但前提是任何根据自愿、第三方转让（但不是作为因止赎或代替其的契据而产生的非自愿转让的一部分）的继承人应自转让之日起及之后承担房东在本租约下的义务。

22.09提交。向租户提交本租约或其部分或全部条款摘要以供审查并不构成对处所的保留或选择权或租赁要约，除非且直至本租约由业主和租户签署和交付，并经有权批准本租约的建筑物上的任何抵押持有人批准，否则不得就处所或本协议中的其他事项产生任何法律义务。

22.10经纪商。租户表示其已直接与且仅作为与本租约有关的经纪人、代理人或发现者与经纪人进行了交易。承租人应赔偿并使房东和房东关联方免受声称曾代表承租人参与本租赁的任何其他经纪人、代理人或发现者的所有索赔。业主须就任何声称曾代表业主就本租约提出的经纪人、代理人或发现者的所有索偿，向租户及租户相关方作出赔偿，并使其免受损害。业主的任何代理人或雇员就本租约或任何其后的修订或修改或与本合约有关的任何其他文件所提供的任何协助，已经或将仅作为促进代表业主完成交易而向租户提供的便利，而不是作为租户的代理人。

22.11生存。期限届满，不论是否因时间推移、终止或其他原因，均不得解除任何一方在本租赁到期或终止之前或之后可能继续产生的任何义务。

22.12安静的享受。本租赁在有效和适用的范围内受所有地役权、限制、协议和记录产权负担的约束。业主承诺，承租人在支付租金和履行本租赁中的承租人义务时，应和平、安静地拥有、持有和享有处所，不受业主或根据业主提出索赔的人的任何索赔要求，但须遵守本租赁属于或可能成为从属于本租赁的所有条款和规定、法律规定和记录权利。这个盟约代替了任何其他所谓的安静享受盟约，无论是明示的还是暗示的。本契诺仅在业主及其各自拥有该建筑物期间对业主及其继承人具有约束力。

22.13预订。本租约不授予任何关于项目上方或附近的光或空气的权利。业主将根据本租约未特别授予承租人的任何及所有权利除外，并只保留予其本人。业主保留在业主认为适当时对项目作出更改的权利。凡本租约规定业主须提供惯常服务或以合理方式行事（不论是招致费用、订立规则或规例、提供批准或同意，或作出任何其他作为），则本租约亦须当作规定，该等服务是否惯常或该等行为是否合理，须参照建筑物拥有人的做法确定，即（i）在大小、年龄、类别、质量及位置上与该建筑物相当，及（ii）业主可选择、曾经或正在准备，获得美国绿色建筑委员会能源与环境设计领导力（LEED）评级体系或类似评级体系认证。

22.14不动产租金。业主与租户同意，租户须向业主支付的所有租金，包括租户根据本租约条文须向业主支付的所有款项、费用或任何性质的金额，均应符合经修订的1986年《国内税务法》第512（b）（3）及856（d）条所指的“不动产租金”（the

“守则”）和据此颁布的美国财政部条例（“条例”）。如业主全权酌情决定，就《守则》第512（b）（3）或856（d）条及据此颁布的条例而言，存在任何租金的全部或部分不符合“不动产租金”的风险，租户同意（i）与业主合作，订立业主认为必要的修订或修订，以将所有付款符合“不动产租金”，（ii）准许转让本租约，及（iii）准许业主将业主根据本租约所承担的任何及所有责任转让予第三方；但须作出依据本段所需的任何调整，以产生在该调整前须支付的等值租金（以经济方式计算）。

22.15非关联业务应纳税所得额。业主如获其大律师告知业主根据本协议向业主支付的全部或任何部分款项为或可能被视为本守则或条例所指的无关业务收入，而租户同意其将签立实施该等修订或修订所需的所有文件或文书，则业主有权在任何时间及不时单方面修订本租约的条文，前提是，任何此类修订均不得导致租户因其根据经如此修订的本租约条款占用处所而必须支付总计更多的款项，并进一步规定，任何此类合同均不得导致租户承担实质上更大的义务或接受更少的服务，或质量低于其目前根据本租约有权获得的服务。业主依据本租约条文须提供的任何服务，可由业主选择不时全部或部分由业主或业主管理代理人的雇员或其雇员提供，或由业主或业主管理代理人雇用的一个或多个第三方提供。租户同意，根据业主的书面要求，其将与业主的管理代理人或业主指定的其他各方订立直接协议，以业主批准的形式和内容提供业主根据本协议规定须提供的任何此类服务，但此种合同不得导致租户因其根据本租赁条款占用处所而必须支付合计更多的款项，并进一步规定，任何此类合同均不得导致租户承担实质上更大的义务或接受更少的服务，或低于其目前根据本租约有权获得的质量的服务。

22.16 ERISA。租户声明（a）租户或由租户控制或控制的任何实体均不拥有摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）或任何摩根大通关联公司的百分之十（10%）或以上权益（在禁止交易类别豁免84-14的含义内），及（b）摩根大通或其任何关联公司均不拥有租户或由租户控制或控制的任何实体的百分之十（10%）或以上权益（根据租户实际所知（在已作出合理努力以确定该等信息的准确性后）。

22.17执行。本租赁可在一个或多个对应方执行，且在由各方当事人执行时，应构成对各方当事人具有约束力的协议，尽管各方当事人不是正本或同一对应方的签字人，但前提是向各方当事人提供一份或多份反映各方当事人签字的副本。以传真或电子邮件方式传送已签字的租赁对应方的pdf副本，应视为相当于交付正本，任何一方如此以电子邮件传送方式交付已签字的租赁对应方的传真或pdf副本，在任何情况下均应应请求迅速向另一方交付正本签字。

【下一页签名】

自上述本租约生效之日起，业主和租户已在两个或两个以上的对应方以密封的马萨诸塞州文书的形式执行本租约。

	房东：
	500 BOYLSTON & 222 Berkeley Owner（DE）LLC， a特拉华州有限责任公司 作者：_/s/Kristen Binck ______________ 姓名：Kristen Binck 职称：副总裁 作者：_/s/Brian Barriero ____________ 姓名：Brian Barriero 职称：副总裁
	租户：
	VOR BIOPHARMA，INC.，特拉华州公司 作者：/s/Jean-Paul Kress ______________ 姓名：Jean-Paul Kress 职称：首席执行官

A展品

房地概要及位置

 

展品b

费用和税收

本附件系附于特拉华州有限责任公司（“房东”）500 BOYLSTON & 222 Berkeley OWNER（DE）LLC与特拉华州公司（“租户”）VOR BIOPHARMA，INC.就位于马萨诸塞州波士顿Boylston Street 500号的大楼中的空间签订的办公室租赁协议（“租赁”）的附件，并作为该协议（“租赁”）的一部分。此处使用但未定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。

1.付款。

1.01费用和税收。租户应按比例向租户支付（a）期限内每个日历年的费用金额（定义见下文）和（b）期限内每个日历年的税款金额（定义见下文）。业主须向租客提供有关租期内每个历年的开支及税项的诚信估计。在每月的第一天或之前，租户应向业主支付每月分期付款，金额相当于业主估计费用和税款的租户比例份额的十二分之一。如业主确定其对费用或税项的善意估计有重大金额不正确，业主可不时向租户提供经修订的估计。在其收到修订后的概算后，租户的每月付款应以修订后的概算为基础。如业主在一个历年的1月1日前未向租户提供有关费用或税款的估计数，租户须继续按上一年的估计数按月分期付款，直至业主向租户提供新的估计数为止。在交付新的概算时，应根据上一年度的概算，对承租人每月支付分期付款的任何月份进行调整。承租人应在收到新的估价后三十（30）天内向房东支付任何未付款项的金额。任何多付的款项应在三十（30）天内退还租户或贷记下一期到期的未来额外租金。须就任期开始或结束时一年的任何部分，或就该建筑物的占用百分比或业主提供特定服务的可租用楼面面积发生变动的任何一年，作出适当调整（包括上述按年计算的开支及税项金额的调整）。

1.02和解。在每个历年结束后，业主应在切实可行的情况下尽快向租户提供上一个历年的实际费用和实际税款报表。如上一个历年的估计开支或估计税项数额多于上一个历年的实际开支或实际税项（视属何情况而定），业主须向租户提供退款，或将租户多付的款项用于应付或下次到期的额外租金，但如在确定多付款项之前期限届满，业主须在先扣除应付租金数额后，将多付的款项退还租户。如上一个历年的估计开支或估计税项数额少于上一历年的实际开支或实际税项（视属何情况而定），租客须在收到开支或税项报表后三十（30）天内，向业主支付上一个历年的任何欠缴款项。业主有关开支及税项的年度报表，或任何其他有关其他额外租金的报表，须对租户具有约束力，且不得由租户提出争议，除非该报表不正确，且在租户收到业主的报表后六十（60）天内，由向业主发出通知，具体说明争议的理由。承租人未能如此对房东的陈述提出异议，即构成放弃承租人对陈述提出异议的权利。尽管对任何业主的声明有任何争议，各方应按照当时业主的声明并按上述方式付款，如有必要，各方应在争议解决时作出进一步调整。

或其他工作，但以业主获得保险或谴责收益补偿为限；与建筑物内租赁空间有关的费用，包括经纪佣金、租赁优惠、租金减免以及授予特定租户的建筑津贴；与建筑物的销售、融资或再融资有关的费用；罚款，因迟缴税款或费用而产生的利息和罚款；与构成业主的实体的创建和运营相关的组织费用；业主根据本租约向租户或根据各自的租约向建筑物内的其他租户支付的任何罚款或损害赔偿；建筑物总经理级别以上人员的工资和福利；运营、维护、维修、管理为建筑物服务的车库的费用；地租租金；向租户的房地提供的电力费用，如果并在一定程度上根据本租约的其他条款向租户收取此类电力服务费用；应分别向租户和其他租户收取的特殊服务费用；以及慈善或政治捐款。

2.03调整。如在一个历年的任何时间，该建筑物没有至少95%被占用及根据本条例接受业主服务（或由于自备服务或其他情况，业主向该建筑物租户提供的服务一般不是由业主向特定租户提供），则开支须厘定为犹如该建筑物在该历年已被占用95%（而业主向该建筑物租户提供的所有服务一般已由业主向占用整个建筑物95%的租户提供）。尽管有上述规定，业主可根据100%的占用和服务计算本条项下的开支外推，只要该百分比在任期的每一年持续使用。

2.04相关定义。如本文所用，“租户的比例份额”最初应按租约第1节的规定，但须不时作出调整，以反映处所可出租建筑面积与（i）该建筑物办公部分的总可出租建筑面积或（ii）总可出租建筑面积两者中较高者的比率。“总租赁可出租建筑面积”是指一年内租赁给大厦办公板块全体租户的可出租建筑面积之和，按照该年度每一天接受标准建筑服务的大厦办公板块全体租户出租并占用的可出租建筑面积之和加权平均确定。业主保留权利，可根据不时的占用变化，不时更改或重新计算租约第22.01条规定的办公室部分的可出租总建筑面积及大楼办公室部分的可出租总建筑面积。

3.物业税。

“税项”是指，在符合本协议以下规定的情况下：（a）对建筑物和/或物业征收的所有不动产税和其他评估，包括但不限于毛收入税、特别改善区和商业改善区的评估、政府收费、警察、消防、交通缓解或其他政府服务的费用和评估，在任何此类税收和评估的全部或部分替代或补充中征收的税收和评估，以及物业在任何互惠地役权协议、公共区域协议下的任何房地产税和评估的份额，或与物业有关的类似协议；（b）业主拥有并用于物业运营、维护和维修的物业的所有个人财产税；（c）因寻求减少（a）和（b）中所述的任何税务责任而产生的所有成本和费用，包括但不限于业主为遵守、审查和上诉税务责任而产生的任何成本。不受限制地确定税收，不考虑任何“绿色建筑”信贷，不包括任何收入、资本征费、转让、资本存量、赠与、遗产、遗产税。税项须进一步排除本条所列项目中由业主分配予零售部分及为大厦服务的车库的部分。如果在租客支付租客的期限内的任何一年获得了税项变更

按比例分摊税款，则该年度的税款将追溯调整，房东应根据调整情况向租户提供抵免额（如有）。承租人应在承租人收到业主的声明后三十（30）天内向业主支付承租人在任何此类增加的税款中所占比例的金额。为厘定任何特定历年的税项，该年度应列入税项的款额如下：（1）就任何须分期缴付的特别评税而言，该年度的税项须包括在该历年到期应付的分期（及任何利息）的款额；及（2）就所有其他房地产税项而言，该年度的税项须经业主选择，包括该历年的应计、评估或以其他方式征收的款额，但业主的选择应在整个租期内始终如一地适用。

4.审计权。

在收到业主的年度费用调节报表后六十（60）天内（每一期间称为“复核通知期”），租户可向业主发出书面通知（“复核通知”），说明租户打算复核该报表适用的日历年度的业主费用记录，以合理的具体程度确定租户希望复核的信息（“信息请求”）。在业主收到及时索取资料的要求及已签立的审核保密协议（见下文）后的合理时间内，业主须将业主认为合理适当的地点的适用历年的记录（或其副本）转交租户，或在业主认为合理适当的地点提供以供现场查阅，以供租户对索取资料中适当指明的资料进行审核所合理需要的适用历年的记录（或其副本）。在向租户提供任何特定记录后的六十（60）天内（该期间称为“异议期”），租户有权向业主发出书面通知（“异议通知”），合理详细地说明对业主该年度的费用报表提出的与已向租户提供的记录有关的任何异议。如果租户向房东提供了及时的异议通知书，且当事人同意该自然年度的费用少于报告，则房东应向租户提供抵减下一期租金的贷记，金额为租户多付的金额。如果双方同意该自然年度的费用大于报告，租户应在三十（30）天内向房东支付任何未支付的金额。如承租人没有就已提供予承租人的纪录所适用的异议期届满前已提供予承租人的任何纪录向业主发出反对通知书，则承租人须当作已就该等纪录所反映的事项批准业主的开支报表，并须被禁止就该年度与该等纪录有关的开支提出任何申索。如租户未能及时向业主提供复核通知书及上述要求提供资料的期限，则租户须当作已批准业主的开支报表，并被禁止就该年度的开支提出任何索偿。

如果租户保留一名代理人来审查房东的记录，该代理人必须与一家获得许可在马萨诸塞州联邦开展业务的经过认证的公共会计师事务所合作。承租人应对审计所产生的所有成本、费用和费用承担全部责任，承租人不得直接或间接聘请该代理人或与该审查有关的任何其他方，其补偿或费用全部或部分是在应急基础上收取的。租户及其审计师、顾问和代表租户审查此类记录的其他各方（统称为“租户审计师”）应将租户获得的记录和相关信息视为机密，仅适用于建筑物。在向租户或租户审计师提供任何记录之前，业主可要求租户和租户审计师各自按照前述规定以业主合理提供的形式签署保密协议（“审计保密协议”）。在任何情况下，除非租户已支付并在到期时继续支付所有租金，否则不得允许租户检查房东的记录或对任何费用报表提出异议。

展品c

销售票据的形式

 

 

D展品

起始信

 

展览e

建筑规则和条例

 

展品f

附加条款

本附件系附于特拉华州有限责任公司（“房东”）500 BOYLSTON & 222 Berkeley OWNER（DE）LLC与特拉华州公司（“租户”）VOR BIOPHARMA，INC.就位于马萨诸塞州波士顿Boylston Street 500号的大楼中的空间签订的办公室租赁协议（“租赁”）的附件，并作为该协议（“租赁”）的一部分。此处使用但未定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。

1.停车。

（a）在首个租期内，业主须租赁予租客，或促使为建筑物服务的车库（“车库”）的营运商（“营运商”）租赁予租客，而租客须向业主或该营运商租赁车库内四（4）个无预留车位（“车位”），供租客及其雇员使用。这些空间应按每月465美元的非保留/每个空间685美元的保留费率租赁，并加上相应的适用税款，因为该费率可能会不时调整，以反映当时车库内停车的现行费率。

（b）如租户或其任何雇员没有使用泊车设施，或租户使用的车位少于全部，则不得扣除或津贴。承租人不得有权出租或以其他方式使用超过上述未预留空间的数量。

（c）除业主或经营人指定作预留泊车的特定空间及区域外，车库内的所有泊车须按无预留、先到先得的原则进行。

（d）无论在车库或车库内其他区域被锁定或以其他方式固定时是否发生金钱、珠宝、汽车或其他个人财产在车库内丢失或被盗，房东和经营者均不对此负责。除因业主的疏忽或故意不当行为造成，且在不限制前句条款的情况下，业主不对使用车库或汽车或其中其他财产的人的任何损失、伤害或损坏承担责任，但同意在法律允许的最大范围内，使用车位的风险由租户及其雇员承担。

（e）业主或其经营人有权不时指定车位的位置，并有权颁布有关车库、车位及其使用的合理规则及规例，包括但不限于管制来往各停车区的交通流量、泊车的角度及方向等的规则及规例。承租人须遵守及促使其雇员遵守所有该等规则及规例及所有合理的增补及修订。

（f）未经业主事先书面同意，租客不得在车库内存放或准许其雇员存放任何汽车。除紧急维修外，租户及其雇员不得在位于车库或物业内的任何汽车上进行任何工作。承租人或其雇员有必要将汽车留在车库过夜的，承租人应当事先向房东提供指定该汽车车牌号和型号的通知。

（g）业主或经营者有权暂时关闭车库或其中的某些区域，以便对车库进行必要的维修、保养和改善。

（h）未经业主同意，租客不得转让或转租任何舱位。业主对承租人希望转租或转让的任何空间，有权终止承租人的停车权。

（i）业主或营运商可选择提供停车卡或钥匙，以控制进入车库的通道。在此情况下，业主或经营者（视情况而定）须就租户根据本协议租赁的每个空间向租户提供一张卡或钥匙，但业主或经营者（视情况而定）有权要求租户或其雇员在该等门禁卡或钥匙上存入押金，并就任何丢失或损坏的卡或钥匙支付费用。

（j）除车位外，租户的雇员将有权按月使用车库内最多六（6）个额外的非预留车位（视供应情况而定）（“MTM车位”）。业主或营运商（视属何情况而定）须在每宗个案中提供三十（30）天的通知后，方可重新取得任何MTM空间。本条第1款的所有条款均适用于MTM空间以及租户的雇员对其的使用。

2.延期选项。承租人应有选择权（“延期选择权”）将期限延长五（5）年，自初始期限届满时开始（“延期期限”）。期限的任何延长均应适用于整个处所（如可能扩大）。承租人未能及时行使展期选择权的，承租人在本协议项下不再享有展期权利。如租户按以下规定及时行使延期选择权，则期限须延长至延长期，而租户须根据租约第4.02条的条款及条件，在延长期内按等于根据下文所载本条规定所厘定的延长期内的公平市场租金利率（定义见下文）的基准租金利率（“延期租金利率”）支付处所的基本租金。时间对于租户及时行使此处提供的延期选择权至关重要。任何行使延期选择权的通知必须是无条件且不可撤销的，才能有效。除本协议另有规定外，承租人在延长期内租赁处所应符合紧接该延长期之前对处所有效的所有条款和条件，但在延长期结束后承租人不得再选择延长期限。

租户行使延期选择权的程序，以及适用于延期期限的适用延期租金利率待定的程序如下：

（a）租户的行使通知。如租客希望行使延期选择权，租客须在首个期限预定届满之日前以书面通知业主不超过十五（15）个月，且不少于十二（12）个月。承租人未能根据本（a）项及时发出该书面通知，即构成不可撤销地放弃承租人延长期限的权利。

（b）房东的回应。承租人如根据上文（a）段及时交付通知，业主须向承租人提供业主对延期租期的估计租金，最迟不迟于该期限预定届满之日前九（9）个月。

（c）租户的行使通知。如租客依据上文（a）段及时以书面通知业主，则在业主根据上文（b）段向租客提供其对延期租金利率的估计后十五（15）个营业日当日或之前，租客须藉交付予业主的书面通知，向业主发出书面通知（i）接受业主对延期期限的延期租金利率的估计，或（ii）对业主对该适用的延期租金利率的估计提出争议，而根据第（ii）条发出的通知须载明租户对延期租金利率的估计。未及时发出通知，对业主对该适用延期租金利率的估算提出争议，即构成对业主确定该适用延期租金利率的接受。

（d）验证性仪器。承租人依照本条行使延期选择权的，本条规定应自行执行，但在确定延期期限的延期租金利率后，经任何一方提出请求，各方应签订协议，明确延期期限的延期租金利率，并确认延期。

（e）仲裁。如果租户对房东根据上述（c）（ii）项确定延期租金利率产生争议，且延期租金利率争议未在该争议通知送达后三十（30）天内解决，则任何一方均可通过向另一方发出提交通知的方式，促使公平市场租金利率事项按下述方式提交仲裁。业主和租户各自应在收到提交仲裁的通知后二十（20）天内，指定至少具有十（10）年马萨诸塞州波士顿市中心一级高层办公楼经纪人经验的商业房地产经纪人作为仲裁员，并应将此项任命通知另一方。如果房东或租客中的任何一方未能及时指定仲裁员，另一方可在未向拖欠方发出此类失败通知后五（5）个工作日后向美国仲裁协会波士顿办事处（“AAA”）申请指定此类仲裁员，前提是该仲裁员当时尚未被指定。两名仲裁员应在指定第二名仲裁员后五（5）个工作日内指定第三名具有类似资格的仲裁员。如果两位仲裁员无法及时就第三位仲裁员的选择达成一致，那么代表双方的任何一位仲裁员都可以向AAA的波士顿办事处请求这样的任命。延长期限的房地公平市场租金率，采用俗称棒球仲裁的方式确定，由房东选定的仲裁员和租户选定的仲裁员各自提出各自确定的房地公平市场租金率，第三位仲裁员必须选择一位或另一位（有一项理解，即明确禁止第三位仲裁员选择折中数字）。业主选定的仲裁员和租户选定的仲裁员应在指定第三名仲裁员之日起五（5）个工作日内将其确定的房地公平市场租金利率交付第三名仲裁员，第三名仲裁员应在收到其他两项确定的房地公平市场租金利率后十（10）天内作出决定。第三仲裁员的裁决对房东和租客双方均具有约束力。每一方当事人应当承担其指定的仲裁员的费用；否则，仲裁费用（不包括每一方当事人的证人费和律师费，由该当事人支付）由当事人平均承担。如果AAA将停止为波士顿的商业纠纷提供仲裁，则第二或第三位仲裁员（视情况而定）应由提供基本相同服务的任何继承组织指定，并且在没有此类组织的情况下，由根据马萨诸塞州联邦仲裁法具有管辖权的法院指定。对于本协议项下的延期租金利率有争议的任何期间，承租人应按房东估算的费率作为延期租金利率支付延期租金，当事人应在仲裁员的决定宣布后三十（30）日内对多付或少付进行调整。

（f）公平的市场租金利率。延长期的“公平市场租金比率”是指根据本租赁条款与延长期一致的期限确定的处所每平方英尺的年度公平市场租金，如同处所处于当时存在的状况或处于本租赁条款要求维持的该等空间的更好状况。在作出该等厘定时，须参考该大厦的可比办公空间的租赁交易及波士顿后海湾地区的可比一级高层建筑，并须就该等可比交易中的任何有关因素，包括但不限于交易的时机、空间的位置和状况、大厦的质素，以及任何免费租金或其他租户优惠，对租金比率作出适当调整。在不限制前述调整的一般性的情况下，如果可比交易中的租金费率是根据公平市场租金的百分比折扣确定的，则为确定本协议项下的公平市场租金费率，应忽略该折扣的金额（即加回租金费率）。

（g）一般。尽管本条另有相反规定，如（i）承租人在任何适用的通知和补救期届满后，在承租人选择延长租期时或在该租期届满时，或（ii）根据租约第11条已发生任何转让（许可转让除外），则经业主选择，延长选择权无效。

展品g

故意删除

 

展览H

信用证要求

本附件系附于特拉华州有限责任公司（“房东”）500 BOYLSTON & 222 Berkeley OWNER（DE）LLC与特拉华州公司（“租户”）VOR BIOPHARMA，INC.就位于马萨诸塞州波士顿Boylston Street 500号的大楼中的空间签订的办公室租赁协议（“租赁”）的附件，并作为该协议（“租赁”）的一部分。此处使用但未定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。

信用证（定义见租赁）应适用于租赁第1节规定的金额，但须遵守租赁第6节的条款。信用证（i）不可撤销，应由具有业主合理接受的财务状况并在波士顿、马萨诸塞州或纽约市设有办事处并接受信用证提款请求的商业银行签发，（ii）应仅要求向开证人出示信用证持有人的证明，说明业主有权根据租约条款对信用证提款，（iii）须支付予业主或其作为业主的权益承继人，并可免费转让予任何该等承继人或持有业主在租赁中权益的抵押转让的任何贷款人，（iv）的初始期限不少于一年，并载有一条规定，即该期限须自动续期连续一年，除非发行人须在预定到期日期至少四十五（45）天前向业主发出该等不续期的通知，及（v）在其他方面的形式及实质须为业主合理接受。尽管有上述规定，最后期限的信用证期限应为不早于期限最后一天后四十五（45）天的日期结束的期限。在发行人不再为业主合理接受的情况下，由于其财务状况恶化或状况变化可能危及业主根据业主善意确定的信用证提款能力，则租户应在业主就该事件发出通知后三十（30）天内提供由满足本附件条款的发行人提供的替换信用证。

如果（a）承租人在任何适用的通知和补救期届满后未能履行其在租约项下的任何义务，或未能履行其在租约项下的任何义务和递送违约通知或任何补救期的运行被适用法律禁止或收费，则房东有权就其全部金额或其中任何部分提取信用证，或未能履行其在租约下的任何义务及任何适用的通知及补救期将于信用证届满后届满，或（b）在信用证预定届满前不少于三十（30）天，租户并无根据本附件向业主交付新的信用证。在不限制前述内容的概括性的情况下，业主可（但无义务）在承租人或针对承租人提出破产申请的情况下，不时动用信用证和/或按业主就任何未付租金的全部或任何部分确定的顺序，对根据租约条款终止租约所产生的任何损害作出赔偿，以及/或在由承租人启动或针对承租人启动的破产程序中因拒绝租约而产生的任何损害作出赔偿。房东可以但无义务将如此提取的金额应用到必要的范围内，以纠正租户的失败。

提取的任何金额超过业主为纠正任何此类失败而申请的金额的信用证，应由业主持有，作为承租人履行其在租约下的义务的现金保证金。任何现金保证金可与业主的其他资金混同，不得就该保证金建立任何受托关系，业主也无须就该保证金向租户支付利息。如果承租人未能履行其在租约下的任何义务，房东可以但无义务在必要的范围内申请现金保证金，以纠正承租人的失败。经任何该等业主申请信用证或现金保证金后，视情况而定

展览I

故意删除

 

展览J

清洁规格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

展览K

“绿色”租赁骑手

此“绿色”租赁骑手（此“骑手”）特此由特拉华州有限责任公司（“房东”）500 BOYLSTON & 222 BERKELEY OWNER（DE）LLC与特拉华州公司（“租户”）（“租户”）签订并成为该特定办公室租赁协议（“租赁”）的一部分，该公司位于马萨诸塞州波士顿市Boylston街500号的特定办公楼第十三层（13层）包含8,391平方英尺的可出租建筑面积（“大楼”）的1350分立套房（“大楼”）。此处使用但未定义的大写术语应具有租赁中赋予的含义。如本附加条款与租赁条款和条件发生任何冲突，则由租赁条款和条件控制。

1.可持续发展实践。

租户承认，业主可自行酌情选择实施能源、水和废物效率以及环境可持续做法（统称为“可持续做法”），并可为促进同样的做法，寻求环境可持续性监测和认证计划和/或评级计划，例如Energy STAR、Green Globes-CIEB、LEED、BREEAM、IREM CSP、Fitwel、Fitwel、Fitwel VRM、well、well Health & Safety或类似计划（“绿色建筑认证和Health & Safety认证”）。承租人同意，在本租约的整个租期内（同样可以延长）：承租人应与业主合理合作，并在合理可行的范围内，就建筑物和/或业主努力获得或维持绿色建筑认证和健康与安全认证遵守业主的可持续性实践标准，包括但不限于（i）涉及运营和维护的事项，包括室内空气质量、能源效率、用水效率、水质、健康、健康安全、回收计划、外部维护计划、运输和居住者满意度调查、可持续采购做法，和系统升级，但须遵守业主根据租约条款和条件对此类信息保密的义务；（ii）其中规定的所有监测和数据收集、维护、访问、记录和报告要求。租户将在业主提出书面要求后的十（10）个营业日内，向业主提供租户所拥有或控制的有关业主努力获得或维持绿色建筑认证和健康与安全认证所必需或可取的事项的任何信息，包括运输和居住者满意度调查以及可持续采购做法，但业主有义务根据租约条款和条件对此类信息保密。双方应为所有可持续发展事项指定一个联络点。租户承认，房东可能会选择建立一个论坛，就可持续性问题、挑战和更新进行对话，以便共享信息、审查绩效并确定改进机会。

2.消费数据。

在业主提出书面要求后十（10）个营业日内，但仅限于该等资料或数据当时由租户管有及控制的范围内，租户须按业主合理要求的格式，向业主提供消费数据：（i）直接向租户及处所的任何转租人或持牌人收费的任何公用事业；及（ii）业主无须根据租约负责读取的任何提供予处所的分表或单独计量的公用事业。如承租人根据租约许可使用与业主的服务不同的服务，承租人特此同意（a）业主直接从该等服务供应商处取得资料，并于十（10）个营业日前提出书面要求后，承租人须签立并向业主及服务供应商交付服务供应商可能要求的商业上合理的书面发布，以证明租户同意将资料交付业主；及（b）安装智能电表，费用由租户承担。任何信息

本协议项下的规定应予保密，但仅限于用于证明遵守法律和任何可持续性标准，但在任何情况下均须遵守租约的保密规定。消费数据将涵盖：

用电量

电费

购买的可再生能源信用额度

燃气消费

其他燃料消耗

用水量

 

房东可将这些消费数据用于以下目的：

监测和改善物业和/或建筑物的性能

根据任何商定目标衡量物业和/或建筑物的性能

在内部或外部报告物业和/或建筑物的性能，其中数据将不会在资产层面披露，除非根据当地法规的要求，或应资本合作伙伴的必要要求。

 

3.高于标准用法。

业主有权在业主合理认为租户使用的能源或水多于建筑物内其他租户的情况下，由租户负担额外的电表安装费用，并向租户收取此类使用费用以及合理的行政费用。业主有权在房屋内安装补充暖通空调（费用由租户承担），如果租户要求超过建筑标准运营时间或额外制冷。禁止使用空间加热器。

4.使用。

承租人不得明知而故意使用或经营处所，以任何方式导致建筑物或其任何部分不符合业主根据绿色建筑认证和健康与安全认证对建筑物的可持续发展实践标准或认证（由业主合理确定）；但条件是，承租人应已收到业主对建筑物的可持续发展实践标准的完整书面声明，包括但不限于与处所的改建或改善有关的标准。承租人须尽一切合理努力，确保处所内的能源及水的有效利用，以及就其对建筑物任何公共区域的使用而言。

关于智能建筑技术，如果建筑物或处所采用智能建筑技术，即获取和整理数据并使用该数据来确定优化建筑物性能的措施的任何先进技术，或处所租户必须确保其遵守任何相关准则。

5.遵守法律。

除了租户有义务遵守租约中规定的所有适用的现行和未来法律外，租户同意遵守并合理配合房东努力遵守能源和水披露和效率、绿色建筑认证、分项计量和/或碳减少法律，包括但不限于城市、县、州或任何其他管辖范围内的居住者、水、能源、废物和运输相关调查、法律和条例。

在该建筑物因温室气体（“GHG”）排放限制而受到处罚的地点，如果发现该建筑物违反了该限制，房东可以确定归属于租户的处罚部分，并追究租户对其已对该建筑物征收的罚款部分的责任。业主有责任向租客证明，可归因于租客的那部分罚款。该部分可使用从亚米表收集数据来确定租户的实际、可测量的能源消耗和排放、基于租户各自租赁空间的建筑面积、租赁空间中的占用者和/或访客的数量和频率的计算、和/或租户在建筑物内的运营时间、亚米表和计算的组合或其他方法来确定。

6.现场使用Renewable能源。

在屋顶和建筑物或建筑物共用区域（如适用，“指定的RES区域”）的其他部分存在能源系统的情况下，以下条款应适用于任何此类系统：

 

Renewable能源系统发电的利用。租户同意利用Renewable能源系统产生的电力。

成本分配。与Renewable能源系统相关的成本应作为建筑物整体运营费用的一部分进行分配，按照本租约的条款进行。

购电协议。租户同意签署业主或Renewable能源开发商要求的购电协议或类似文件。

与许可的一般合作。租户同意与业主就开发和运营Renewable能源系统所需的批准和许可进行合理合作，包括提交与Renewable能源系统的互联互通和净计量相关的申请。

7.回收利用与美国废物管理。

租户同意，由其单独承担成本和费用（除非以下任何服务由物业经理和/或房东的清洁供应商或房东的雇员提供，在这种情况下，租户可能只负责其按比例分担的费用，如租约中所述）：（i）遵守联邦、州、县、市或其他管理当局、部门、委员会、机构和委员会关于垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾的收集、分类、分离和回收的所有现行和未来法律、命令和条例（统称，（“垃圾”）；（ii）在适用的情况下，在可能比适用法律更严格的情况下，遵守作为房东可持续实践标准一部分的房东回收政策；（iii）将其垃圾和回收分为法律或房东可持续实践标准规定的类别：以及（iv）租户应在房东开具发票后十（10）个营业日内，支付因租户未遵守本条规定而可能对房东或租户施加的所有成本、费用、罚款、罚款或损害赔偿。根据业主的要求，但在租期内每年不得超过一次，租客须向业主提供所有在租客直接控制范围内离开建筑物的废物的废物清单副本，包括但不限于场外碎纸和电子废物；但如物业经理和/或业主的清洁摊贩或业主的雇员负责从建筑物移走垃圾和回收材料（包括但不限于纸张），则上述规定不适用。

8.服务。

租户所进行的所有维修（包括但不限于清洁服务和病虫害防治服务）和维修，均应符合业主的可持续性实践标准，包括任何有关建筑物或处所环境合规性的第三方评级系统，因为该系统可能会不时发生变化。物业管理人和/或业主的卖方或业主的雇员正在向处所提供服务的，不适用前述规定。

9.建筑/改建。

尽管有本地条例和建筑守则，租户进行的任何及所有改善、改建或增建将根据业主的可持续发展实践标准进行，包括有关建筑物或处所的环境合规性的任何第三方评级系统（可能会不时更改），并根据可应要求提供的业主能源和可持续发展建设指南和要求，以及业主对其进行的任何修改。

10.防潮防霉须知。

由于行使适当的通风和防潮预防措施将有助于保持租户的舒适度并防止房屋内出现霉菌生长，租户同意采用并实施以下准则，以避免鼓励过度潮湿或霉菌生长：

（i）及时向物业经理报告任何涉及水、潮湿情况或霉菌的维护问题，并以防止异常潮湿情况或霉菌生长的方式进行其所需的活动。

（二）不得阻塞或阻止回流或补流空气进入暖通空调系统。根据物业经理的指示，将房地保持在一致的温度和湿度水平。

（iii）定期进行清洁活动，特别是在浴室、厨房和清洁空间，以消除霉斑并防止或纠正潮湿状况，但仅限于房东的清洁供应商或雇员尚未根据租约条款和条件提供此类清洁服务的范围内。

11.能源。

业主有权在建筑物或项目安装现场发电（即太阳能或小型风力）和/或存储（电池）。承租人同意与业主就该等现场电力及/或储存的安装及持续运作进行合作。承租人无权获得任何可再生能源信用额度或因现场能源发电或存储而产生的类似额度，即使承租人使用此类能源。业主可自行决定保留或转让此类可再生能源信用额度。

业主可提供论坛，让租户与业主接触，以改善处所或建筑物的环境表现。租户同意合作。

12.抽烟。

大楼内任何地方都不允许吸烟，包括电子烟。只允许在房东指定的吸烟区吸烟，距离所有入口、公共人行道、大楼室外进气口或可操作的窗户不少于二十五（25）英尺。

13.注意并治愈。

尽管本附加条款中有任何相反的规定，租户未能遵守本附加条款的任何规定，均应受租赁条款和条件的管辖，包括但不限于其中所载的任何和所有适用的通知和补救条款。

14.费用回收。

如本租赁的附件 B所述，业主可以收回因上述任何项目而产生的费用。

 

15.社会影响。

 

房东和租客将相互合作，回应与社会影响相关的偶尔调查。

 

房东和租客在履行本租约规定的义务时，必须遵守不时生效的所有适用的反奴隶制和人口贩运法律、法案、条例、规则和守则。在履行其在本租约下的义务时，业主和租户必须遵守不时生效的所有适用的反奴隶制和人口贩运法律、法案、条例、规则和守则，包括在向房地和建筑物交付、货物或服务方面。