附件 5.2
2022年11月14日
Crown Holdings, Inc.
乡镇线道路770号
宾夕法尼亚州亚德利19067
| 回复： | 表格S-8上的注册声明 |
女士们先生们：
我们曾为宾夕法尼亚公司Crown Holdings, Inc.（“公司”）担任法律顾问，与向美国证券公司提交的文件有关交易及交易委员会（以下简称“委员会”）就根据公司2022年股票激励薪酬计划（以下简称“计划”）授权发行的先前计划股份（定义见下文）在表格S-8上的登记声明（以下简称“登记声明”）进行的第1号生效后修订（以下简称“生效后修订”）。
现根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下S-K条例第601（b）（5）项的规定，向公司提交本意见，除在此明确说明的与先前计划股份有关的事项外，本文对与登记声明内容有关的任何事项均不发表任何意见。
2022年4月28日，公司股东批准了该计划。根据该计划核准发行的公司普通股股份总数，每股面值5.00美元，包括：除2,750，000股新股票（同时在S-8表格的新登记说明上登记）外：（i）截至2022年11月14日，根据公司2013年股票激励补偿计划（“先前计划”），可供发行但尚未发行或尚未获得奖励的股票为1,837，375股，（ii）截至2022年11月14日，根据先前计划须获授予的股份总数最多为670,104股，而该等股份其后不再受该等授予规限，例如在该等授予届满、取消或没收时（合称“先前计划股份”）。
作为本公司的法律顾问，我们审查了我们认为必要的文件以及事实和法律事项，以便发表本文所表达的意见。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性，作为原始文件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，作为我们审查的文件签署人的自然人的法律行为能力，以及代表各方签署所有文件的所有人的法律权力和权限。我们进一步假设，在未经独立调查或核实的情况下，本公司向我们提供的所有法团纪录均属准确和完整，亦不存在任何口头修改、修订或补充（包括任何明示或默示的放弃，无论是否产生），我们用来构成我们在此发表的意见的基础的任何文件。
在提出我们在此所表达的意见时，我们假定（i）在根据本计划发行任何先前的计划股份之前，根据公司章程，将有必要数目的已获授权但未获发行的普通股股份；（ii）授权公司按照条款在计划下发行先前计划股份的决议及本计划的条件在公司根据本计划发行先前的计划股份的所有时间内仍然有效及不变；及（iii）登记声明及其任何修订（包括本生效后修订），在发行计划下的先前计划股份时，根据《证券法》将继续有效。
在符合上述及本计划所列其他事项的规定下，我们认为，自本计划日期起，就本公司根据本计划所发行的任何先前计划股份而言，当先前计划股份已以持有人的名义或代表持有人在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记并已在本计划所设想的情况下由公司在付款后（不少于面值）发出，假设在每一情况下，本计划下的个别发放、赠款或奖励均获所有必要的法人行动妥为授权并妥为发出，根据法律及本计划（以及根据本计划及本计划而妥为通过的协议及授予）的规定批出或授予及行使该等先前计划股份，而该等股份的发行及出售，将已获公司一切必要的法团行动妥为授权，而先前计划的股份将会有效地发行、付足及不可评税。
这一意见是根据经常提供意见的律师在编写意见函时所遵循的习惯做法编写的，并应根据这些习惯做法加以解释，而代表其委托人定期就这类意见函向意见接受者提供建议的律师也遵循这种习惯做法。本文所表达的意见是基于有效的法律以及我们在本文发布之日所知道的文件和事实。本公司或任何其他人士不会因其后法律的任何更改或日后可能引起我们注意的任何事实而向本公司或任何其他人士作出通知。
我们是宾夕法尼亚州联邦律师协会的成员，上述意见仅限于宾夕法尼亚州联邦商业公司法。
我们在此同意将本意见作为《生效后修正案》的证据提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意的一类人。
真的是你的，
/s/Dechert LLP