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McGuireWoods LLP
北约翰街201号
套房3000
Charlotte,nc28202
电话:704.343.2000
传真:704.343.2300
www.mcguirloods.com
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表5.5
2020年5月5日
TransDigm公司
东部1301这个大街3000号套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
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主题:
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Transdigm inc.就s-4表格提交的注册声明。
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与交易所报盘有关（如下文所界定）
女士们先生们:
我们作为弗吉尼亚特别法律顾问专门研究,麻管局。弗吉尼亚公司航空电子"和"弗吉尼亚附属公司" ） ,就本意见已作为证物提交的表格S-4的注册声明而言,注册声明" ） 。注册声明与建议的交易所要约有关交换要约（二零二七年到期的高级附属票据本金总额达2,650,000,000元,占本金总额的5.500% ）2027年汇票" ）的TRANSIGM INC 特拉华州公司公司） ,所有未登记的高级附属票据（公司2027年到期的5.500% ）2027年未清票据" ） 。截至2019年11月13日（经修订、补充或以其他方式修订的）2027年未兑现票据已于2019年11月13日根据指数发行2027年契约" ） ,在公司内部,变形基团并入, 特拉华州公司控股" ） ,其担保人（包括弗吉尼亚分公司）担保人" ）和纽约梅隆银行信托公司,n.a. ,作为托管人。2027年未付票据和2027年外汇票据将由担保人（包括弗吉尼亚分支机构）共同和多次担保。
除非在此另有定义,在此使用的术语具有在Indenture2027中提供的含义。
审查的文件
关于这封意见信,我们已经检查了2027年印度文件的执行副本。
此外,我们还审查并依赖以下方面:
（i） 一份由弗吉尼亚附属公司负责人员签发的证明书,证明（A）公司章程及附属公司章程的真确及正确副本组织文件" ）和弗吉尼亚分公司董事会授权
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2027年索引所设想的交易交易" ）和（B）获授权代表弗吉尼亚附属公司执行和交付2027年指数的个人的在职情况和签名样本；
（ii） 2020年4月28日弗吉尼亚州公司委员会书记签发的证书,证明弗吉尼亚州在弗吉尼亚州联邦的子公司的公司地位弗吉尼亚地位证书" ） ；以及
（三） 为本意见书的目的,我们认为需要的其他纪录、文件和文书的正本或确认为真实副本的副本,令我们满意。
如在此使用的, "适用的法律意思是弗吉尼亚联邦的法律
我们意见背后的假设
请参阅琼斯戴恩作为本公司特别顾问向贵公司递交的意见书保证人 和 弗吉尼亚附属公司与特拉华州、加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和纽约州的法律有关。
出于本文所表达的意见的所有目的,我们假定,在没有独立调查的情况下,如下:
（a） 事实事项在我们审查和依据（一）弗吉尼亚附属公司或其授权代表的证书, （二）2027年索引中阐述的弗吉尼亚附属公司的陈述和（三）公职人员的证书和保证的情况下,所有这些证书、陈述和保证对于事实事项都是准确的,所有官方记录（包括向公共当局提交的档案）都有适当的索引和归档,而且是准确和完整的。我们没有独立核实任何如此依赖的事实。
（b） 签字签署2027年印章的个人的签名是真实的和授权的。
（c） 真确及合格的文件所有以正本形式提交给我们的文件都是真实、完整和准确的,所有以副本形式提交给我们的文件都符合正本文件。
（d） 某些当事方的组织地位、权力和权威及法律能力2027年索引的所有当事方都在各自的组建管辖范围内有效存在并处于良好的地位,并拥有执行、交付和执行2027年索引的能力和充分的权力和权力,以及根据索引要求或允许交付和执行的文件,除非没有对弗吉尼亚分公司作出任何这样的假设。签署2027年索引的所有个人都有执行2027年索引的法律能力。
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（e） 某些当事方授权、执行和交付2027年契约2027年索引以及根据索引要求或准许交付的文件已得到当事各方所有必要的公司或其他行动的正式授权,并已由这些当事方正式执行和交付,除非没有对弗吉尼亚分公司作出任何这样的假设。
（f） 2027年对某些当事方具有约束力的契约2027年索引和根据索引要求或准许交付的文件是有效的和有约束力的义务,可根据其条款对当事方强制执行。
我们的意见
基于上述情况以及本意见书中提出的排除、限制、限制和其他假设,我们认为:
1. 组织状况弗吉尼亚分公司完全依据其弗吉尼亚地位证书,是一家有效存在的公司,信誉良好 根据弗吉尼亚州联邦法律从弗吉尼亚州地位证书中规定的日期开始。
2. 权力和权力；授权弗吉尼亚分公司拥有执行、交付和执行2027年指数条款和规定的公司权力和权力,并已采取一切必要的公司行动授权执行、交付和执行指数。
3. 执行和交付弗吉尼亚分公司已经正式签署并交付了2027年的订单。
4. 不违反弗吉尼亚分公司执行和交付2027年指数,弗吉尼亚分公司履行其根据指数承担的义务: （a）违反适用于弗吉尼亚分公司的任何法规或适用法规； （b）违反组织文件的任何规定 弗吉尼亚分公司的
排除在我们意见之外的事项
我们对2027年订单的有效性、约束力或可执行性没有发表任何意见。
适用于我们意见的资格和限制
上述意见受下列限制和限制:
（a） 适用的法律我们的意见仅限于 适用的法律,我们不对任何其他法律表达任何意见,包括但不限于联邦、证券和"蓝天"法律。
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（b） 不违反关于第4（a）段根据我们的经验,我们的意见仅限于审查那些通常适用于2027年指数所设想类型的交易和一般商业组织的法律和条例。
杂项
这里表达的意见（a）仅限于这里明确指出的事项,并且没有任何其他意见可以被暗示或推断,包括我们已经执行了除了这里明确阐述的以外的任何行动以提供这里所包含的法律意见和陈述,以及（b）截至本文的日期（除了以上另外指出的以外） 。我们不承诺或有义务更新这些意见,以了解在本协议日期之后发生的事件和情况,或随后提请我们注意的与以往事件有关的事实。
我们在此同意将本意见作为证据提交《注册声明》 。在给予这种同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。法案" ） ,或根据该法令颁布的有关规则和条例,我们也不承认我们是专家,因为我们是该法令或根据该法令颁布的有关规则和条例所使用的"专家"一词所指的登记声明的任何部分的专家。我们亦同意在注册声明书"法律事宜"项下提述本公司。
很真实的是你的,
/s/McGuireWoods LLP